NuCana PLC

追回政策

NuCana plc（“本公司”）董事会（“董事会”）认为，创建和维持一种强调诚信和问责的文化，并加强本公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。 因此，董事会已采纳此政策，规定倘因重大不遵守联邦证券法项下之财务申报规定而须作出会计重报，则须收回若干行政人员薪酬（“政策”）。 本政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条（经修订）以及美国证券交易委员会（“SEC”）为实施上述立法而通过的最终规则和修正案。

本政策应由董事会或（如董事会指定）董事会薪酬委员会管理，在此情况下，本政策提及董事会应视为提及薪酬委员会。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

本政策适用于董事会根据交易所法案第10D节的要求以及美国证券交易委员会和本公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准确定的公司现任和前任高管，以及董事会不时认为受本政策约束的其他员工(“涵盖高管”)。

在本政策中，基于激励的补偿（“奖励性补偿”）包括全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿，这些措施是根据会计原则确定和列报的（“IFRS措施”），以及全部或部分源自该等措施的任何措施，以及非IFRS措施，股价，和股东总回报（统称“财务报告办法”）；但不包括：（一）基本工资；（二）酌情现金奖金；㈢裁决（无论是现金还是股权），完全基于主观、战略或运营标准或与财务报告措施无关的标准，及（iv）仅于完成指定雇佣期或无任何表现条件而归属的股权奖励。 奖励性补偿被视为在达到适用报告计量的财政期间内收到，即使有关奖励的支付或授出是在该期间结束后作出的。 倘奖励同时受基于时间及基于表现的归属条件所规限，则该奖励在符合基于表现的条件时被视为已收到，即使该奖励继续受基于时间的归属条件所规限。

就本政策而言，基于激励的薪酬除其他事项外，可包括以下任何内容：

就本政策而言，财务报告措施除其他事项外，可包括以下任何一项：

如果公司因重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，而该错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义或(Ii)对于先前发布的财务报表并不重要，但如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正，则将导致重大错报，董事会将要求补偿或没收任何承保行政人员在紧接本公司须编制会计重述日期(“回顾期间”)之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会得出或理应认为本公司须编制重述以更正重大错误的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司重述其先前发布的财务报表以更正重大错误的日期，两者以较早者为准。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

只有在以下情况下，才需要追回基于激励的薪酬：(I)在作为担保高管的服务开始后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的高管，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的回顾期间内。

应追回的基于奖励的薪酬数额是承保行政人员收到的金额超过按照审计委员会确定的重述财务报表应支付给该承保行政人员的基于奖励的报酬的数额。应追回的金额将按税前基础计算。

对于作为现金奖励收到的基于奖励的赔偿，错误发放的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。对于从奖金池支付的现金奖励，错误授予的基于激励的薪酬是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

对于在收回时仍持有的作为股权奖励收到的激励性薪酬，应收回的金额是收到或归属的股份或其他股权奖励的数量超过了应用重述财务报告计量应收到或归属的数量。如果股权奖励已经行使，但标的股票尚未出售，错误判给的补偿是奖励标的的股票数量。

如本公司不能直接根据会计重述中的资料厘定错误发放的奖励性补偿金额，则该金额将基于本公司对会计重述对适用计量的影响的合理估计。在这种情况下，本公司将保存确定该合理估计的文件。

董事会将根据适用法律，自行决定根据本合同收回基于奖励的薪酬的方法，该方法可包括但不限于：

本公司不应赔偿任何承保高管因任何不正确授予的基于激励的薪酬而遭受的损失。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

董事会应根据本政策追回任何基于激励的超额薪酬，除非董事会根据交易所法案第10D-1条、美国证券交易委员会采纳的任何适用规则或标准以及本公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定该等追回并不可行。

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节的要求以及美国证券交易委员会和公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并适用于董事会根据美国证券交易委员会采用的适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定的涵盖高管在该日或之后收到的基于激励的薪酬。

董事会可不时酌情修订本政策，并在其认为必要时修订本政策，以符合美国证券交易委员会采纳的任何规则或标准以及本公司证券在其上市的任何国家证券交易所的上市标准。董事会可随时终止本政策。

本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。