根据2024年3月20日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
的过渡期_
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
电话:+44(0)131 357 1111
(主要执行办公室地址)
电话:+44(0)
电子邮件:www.example.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人,则用复选标记勾选。是的 ☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。是的 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
|
加速文件管理器☐ |
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|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 ☐ |
|
国际会计准则委员会☒ |
|
其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
A
目录
|
|
|
页面 |
||
|
|
|
|
||
一般信息 |
四. |
||||
财务和其他数据的列报 |
四. |
||||
有关前瞻性陈述的信息 |
四. |
||||
网站信息披露 |
v |
||||
第一部分 |
|
|
1 |
||
第1项。 |
|
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 |
||
第二项。 |
|
优惠统计数据和预期时间表 |
1 |
||
第三项。 |
|
关键信息 |
1 |
||
|
A. |
|
选定的财务数据 |
1 |
|
|
B. |
|
资本化和负债化 |
2 |
|
|
C. |
|
提供和使用收益的原因 |
2 |
|
|
D. |
|
风险因素 |
2 |
|
第四项。 |
|
关于公司的信息 |
59 |
||
|
A. |
|
公司的历史与发展 |
59 |
|
|
B. |
|
业务 |
59 |
|
|
C. |
|
组织结构 |
100 |
|
|
D. |
|
物业、厂房及设备 |
100 |
|
项目4A。 |
|
未解决的员工意见 |
100 |
||
第五项。 |
|
经营与财务回顾与展望 |
101 |
||
|
A. |
|
经营业绩 |
101 |
|
|
B. |
|
流动性与资本资源 |
106 |
|
|
C. |
|
研发、专利和许可证等。 |
108 |
|
|
D. |
|
趋势信息 |
108 |
|
|
E. |
|
关键会计估计 |
109 |
|
|
F. |
|
[已保留] |
109 |
|
|
G. |
|
[已保留] |
109 |
|
|
H. |
|
非公认会计准则财务指标 |
109 |
|
第六项。 |
|
董事、高级管理人员和员工 |
110 |
||
|
A. |
|
董事和高级管理人员 |
110 |
|
|
B. |
|
补偿 |
112 |
|
|
C. |
|
董事会惯例 |
121 |
|
|
D. |
|
员工 |
123 |
|
|
E. |
|
股份所有权 |
123 |
|
|
F. |
|
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
123 |
|
第7项。 |
|
大股东和关联方交易 |
124 |
||
|
A. |
|
大股东 |
124 |
|
|
B. |
|
关联方交易 |
126 |
|
|
C. |
|
专家和律师的利益 |
127 |
|
第八项。 |
|
财务信息 |
128 |
||
|
A. |
|
合并报表和其他财务信息 |
128 |
|
|
B. |
|
重大变化 |
128 |
|
第九项。 |
|
报价和挂牌 |
128 |
||
|
A. |
|
优惠和上市详情 |
128 |
|
|
B. |
|
配送计划 |
128 |
|
|
C. |
|
市场 |
128 |
|
|
D. |
|
出售股东 |
128 |
|
|
E. |
|
稀释 |
128 |
|
|
F. |
|
发行债券的开支 |
128 |
II
目录
(续)
第10项。 |
|
附加信息 |
128 |
|
|
A. |
|
股本 |
128 |
|
B. |
|
组织章程大纲及章程细则 |
128 |
|
C. |
|
材料合同 |
144 |
|
D. |
|
外汇管制 |
144 |
|
E. |
|
税收 |
144 |
|
F. |
|
股息和支付代理人 |
152 |
|
G. |
|
专家发言 |
152 |
|
H. |
|
展出的文件 |
153 |
|
I. |
|
子公司信息 |
153 |
第11项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
153 |
|
第12项。 |
|
除股权证券外的其他证券说明 |
154 |
|
|
A. |
|
债务证券 |
154 |
|
B. |
|
认股权证和权利 |
154 |
|
C. |
|
其他证券 |
154 |
|
D. |
|
美国存托股份 |
154 |
第II部 |
|
|
156 |
|
第13项。 |
|
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
156 |
|
第14项。 |
|
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
156 |
|
第15项。 |
|
控制和程序 |
156 |
|
|
A. |
|
披露控制和程序 |
156 |
|
B. |
|
管理层财务报告内部控制年度报告 |
156 |
|
C. |
|
注册会计师事务所认证报告 |
156 |
|
D. |
|
财务报告内部控制的变化 |
156 |
项目16A。 |
|
审计委员会财务专家 |
156 |
|
项目16B。 |
|
道德守则 |
157 |
|
项目16C。 |
|
首席会计师费用及服务 |
157 |
|
项目16D。 |
|
对审计委员会的上市标准的豁免 |
157 |
|
项目16E。 |
|
发行人及关联购买人购买股权证券 |
157 |
|
项目16F。 |
|
变更注册人的认证会计师 |
157 |
|
项目16G。 |
|
公司治理 |
157 |
|
第16H项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
158 |
|
项目16I。 |
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
158 |
|
项目16K。 |
|
网络安全 |
158 |
|
第三部分 |
|
|
161 |
|
项目17 |
|
财务报表 |
161 |
|
项目18 |
|
财务报表 |
161 |
|
项目19 |
|
陈列品 |
162 |
三、
将军编队
在本表格20—F的年报(“年报”)中,“NuCana”、“NuCana plc”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指NuCana plc及其合并子公司,除非文意另有规定。
NuCana ®和Acelarin ®是我们的注册商标和产品TM是我们的商标。
财务介绍CIAL和其他数据
于2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日以及截至2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的合并财务报表数据均来自我们的合并财务报表,该等财务报表乃根据国际财务报告准则(IFRS)编制,由国际会计准则理事会(IASB)发布并根据上市公司会计监督委员会(美国)的准则进行审计。 于2021年、2020年及2019年12月31日以及截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表数据均来自我们的综合财务报表,而综合财务报表并未呈列,该综合财务报表亦根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。
本年报中所有提述的“美元”均指美元,所有提述的“英镑”均指英镑。
关于FO的信息RWARD-Look语句
本年报载有估计及前瞻性陈述,主要载于标题为“风险因素”、“营运及财务回顾及展望”及“业务”的章节。讨论的一些有关我们的经营和财务业绩的事项包括前瞻性声明和估计的含义内的1933年证券法(经修订)和1934年证券交易法(经修订)。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”及类似词语旨在识别前瞻性陈述和估计。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果,以及我们所服务或打算服务的市场的结果,与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的那些因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不发生。这些前瞻性陈述是基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的假设。
前瞻性陈述和估计仅在作出之日发表,我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述或估计。前瞻性陈述和估计涉及风险和不确定因素,不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述和估计中表达的结果大不相同。
四.
“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表,我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。鉴于上述风险和不确定性,本年度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生,我们未来的结果和表现可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同,原因包括但不限于上述因素。由于这些不确定性,您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。
网站DISCLOSURE
我们维持一个公共网站,网址为Https://www.nucana.com并使用我们的网站作为发布公司信息的常规渠道,包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息,作为披露重大非公开信息的手段,并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。我们的网站包括一个投资者栏目,通过该栏目,我们免费提供我们的20-F年度报告、6-K表格报告,以及在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快根据交易所法案提交或提供的报告的任何修订。因此,投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。
我们网站上、新闻稿或公开电话会议、网络广播或社交媒体上提供的任何信息都不会纳入或被视为本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分,对该网站的任何提及均仅是非主动的文字参考。
v
部分 I
项目1.董事的身份,高级管理和顾问
不适用。
项目2.报价统计和预期的时间表
不适用。
项目3.关键一信息
下表概述我们于所示日期及期间的综合财务数据。截至2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务数据均来自我们的综合财务报表,该等综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制,并根据美国上市公司会计监督委员会的准则进行审计。
我们的历史业绩未必代表未来可能预期的业绩。以下选定综合财务数据应与第5项“经营及财务回顾及展望”以及本年报其他部分所载的综合财务报表一并阅读。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||
合并业务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
研发费用 |
|
£ |
(25,062 |
) |
|
£ |
(36,426 |
) |
|
£ |
(36,834 |
) |
|
£ |
(25,899 |
) |
|
£ |
(19,728 |
) |
行政费用 |
|
|
(6,063 |
) |
|
|
(7,291 |
) |
|
|
(8,529 |
) |
|
|
(7,050 |
) |
|
|
(5,953 |
) |
无形资产减值准备 |
|
|
(503 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(2,809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外汇(损失)净收益 |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
4,887 |
|
|
|
267 |
|
|
|
(3,472 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
营业亏损 |
|
|
(32,784 |
) |
|
|
(39,122 |
) |
|
|
(47,905 |
) |
|
|
(36,421 |
) |
|
|
(26,700 |
) |
财政收入 |
|
|
754 |
|
|
|
669 |
|
|
|
103 |
|
|
|
246 |
|
|
|
1,049 |
|
税前亏损 |
|
|
(32,030 |
) |
|
|
(38,453 |
) |
|
|
(47,802 |
) |
|
|
(36,175 |
) |
|
|
(25,651 |
) |
所得税抵免 |
|
|
4,398 |
|
|
|
6,432 |
|
|
|
7,269 |
|
|
|
5,493 |
|
|
|
4,239 |
|
本年度亏损 |
|
|
(27,632 |
) |
|
|
(32,021 |
) |
|
|
(40,533 |
) |
|
|
(30,682 |
) |
|
|
(21,412 |
) |
其他全面(开支)收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可随后重新分类为损益的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
涉外业务翻译的交流差异 |
|
|
(41 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(11 |
) |
本年度综合亏损总额 |
|
£ |
(27,673 |
) |
|
£ |
(31,960 |
) |
|
£ |
(40,528 |
) |
|
£ |
(30,694 |
) |
|
£ |
(21,423 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
£ |
(0.53 |
) |
|
£ |
(0.61 |
) |
|
£ |
(0.78 |
) |
|
£ |
(0.81 |
) |
|
£ |
(0.66 |
) |
1
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
£ |
17,225 |
|
|
£ |
41,912 |
|
|
£ |
60,264 |
|
|
£ |
87,356 |
|
|
£ |
51,962 |
|
总资产 |
|
|
27,811 |
|
|
|
58,254 |
|
|
|
77,474 |
|
|
|
107,792 |
|
|
|
70,268 |
|
股本 |
|
|
2,114 |
|
|
|
2,095 |
|
|
|
2,087 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
1,299 |
|
股票溢价 |
|
|
141,306 |
|
|
|
141,108 |
|
|
|
141,050 |
|
|
|
140,890 |
|
|
|
79,541 |
|
累计赤字 |
|
|
(207,706 |
) |
|
|
(180,573 |
) |
|
|
(149,726 |
) |
|
|
(110,594 |
) |
|
|
(80,055 |
) |
资本准备金(1) |
|
|
42,466 |
|
|
|
42,466 |
|
|
|
42,466 |
|
|
|
42,466 |
|
|
|
42,466 |
|
净资产/应占权益总额 |
|
|
14,887 |
|
|
|
38,502 |
|
|
|
65,548 |
|
|
|
99,230 |
|
|
|
63,522 |
|
总负债 |
|
|
(12,924 |
) |
|
|
(19,752 |
) |
|
|
(11,926 |
) |
|
|
(8,562 |
) |
|
|
(6,746 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股份数量 |
|
|
52,860 |
|
|
|
52,373 |
|
|
|
52,180 |
|
|
|
51,175 |
|
|
|
32,479 |
|
B. 资本化 和负债
不适用。
C. 第100章进攻的原因r及收益的使用
不适用。
D. 风险 因素
我们的业务存在重大风险。阁下应审慎考虑以下风险因素及我们截至2023年12月31日止年度以表格20—F编制的年报(“年报”)及其后以表格6—K提交的报告(包括我们的综合财务报表及相关附注)中所载的所有其他资料。下文所述的风险及不确定因素为我们目前已知及特定的重大风险因素,我们认为与我们的业务、经营业绩及财务状况有关。倘任何该等风险成为现实,我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到影响,而美国存托股份(或美国存托股份)的价格可能下跌。我们目前未知或我们现在认为不重要的额外风险及不确定性也可能对我们造成损害,并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券会面临多项风险,包括与我们的业务及行业相关的风险、与我们候选产品开发相关的风险以及与我们存托证券相关的风险。下文概述了其中的一些风险,但不是全部风险。请仔细考虑我们的年度报告中讨论的所有信息,以及在随后提交的6—K表格中提交的报告中,以便更全面地描述这些和其他风险。
与我们的商业和工业有关的风险
2
与我们的候选产品开发相关的风险
与我们的候选产品的市场审批相关的风险
与我们对第三方的依赖相关的风险
与我们的候选产品商业化相关的风险
3
与我们的知识产权有关的风险
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
与ADSS相关的风险
与我们的商业和工业有关的风险
自成立以来,我们发生了严重的运营亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来,我们已产生重大经营亏损。截至2019年12月31日止年度,我们产生净亏损21. 4百万英镑、截至2020年12月31日止年度30. 7百万英镑、截至2021年12月31日止年度40. 5百万英镑、截至2022年12月31日止年度32. 0百万英镑及截至2023年12月31日止年度27. 6百万英镑。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为2.077亿英镑。我们的候选产品NUC—3373目前正在三项正在进行的临床试验中进行评估:一项1b/2期试验(Nutide:302)与其他药物联合用于晚期结直肠癌患者;NUC—3373的随机II期临床试验(Nutide:323),与获批的抗癌药(包括亚叶酸、伊立替康和贝伐珠单抗)联合用于晚期结直肠癌患者的二线治疗;以及一项Ib/II期临床试验(Nutide:303)与PD—1抑制剂pembrolizumab联合用于患有以下疾病的患者
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晚期实体瘤和与多西他赛联合用于肺癌患者。 我们的候选产品NUC—7738目前处于晚期实体瘤患者的I/II期临床试验(NuTide:701)的II期部分,该试验正在评估NUC—7738作为单药治疗和与派姆单抗联合治疗。这可能是几年,如果有的话,我们才有一个候选产品准备商业化。到目前为止,我们主要通过公开和私募发行股本证券为我们的业务提供资金。我们预期在可预见的将来将继续产生重大开支及经营亏损。我们的净亏损可能会因季度而大幅波动。我们预计,如果我们:
此外,保护我们的知识产权可能会导致旨在执行或捍卫我们的专利的诉讼。 知识产权诉讼费用高昂,如果我们输掉任何此类诉讼,我们可能需要支付额外的重大法律费用,包括潜在的要求支付对方的法律费用。
由于开发新药涉及众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度,或我们何时会盈利(如果有的话)。此外,如果美国食品药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局、EMA或其他外国监管机构要求我们进行除我们目前预期之外的研究和临床试验,或者如果计划的临床试验或我们的任何ProTides的开发出现任何延迟,我们的费用可能会超出预期。
为了实现并保持盈利,我们必须开发并最终实现具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,其中包括:
我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们真的实现了盈利,我们可能无法维持或增加盈利能力,
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每季度或每年。如果我们未能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能损害我们筹集资金、维持我们的发现和临床前开发努力、扩大我们的业务或继续运营的能力,并可能要求我们筹集额外的资本,这可能会稀释您的所有权权益。公司价值的下降也可能导致您失去全部或部分投资。
我们非常依赖于我们的候选产品NUC—3373和NUC—7738的成功。我们不能保证这些候选产品将获得任何适应症的监管批准,这是其中任何一个可以商业化的必要条件。如果我们及可能与我们就任何该等候选产品的开发和商业化达成协议的任何合作者未能将其商业化,或在商业化过程中遇到重大延误,我们的创收能力和财务状况将受到不利影响。
我们目前没有从任何产品的销售中产生任何收入,我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。迄今为止,我们已投入大量精力和财政资源开发NUC—3373和NUC—7738,以及Acelarin,为此,我们于2022年3月停止了NuTide:121临床试验。我们创造产品收入的能力,我们预计至少在未来几年内不会出现,如果有的话,将在很大程度上取决于这些候选产品的成功开发和最终商业化,如果获得批准,这可能永远不会发生。NUC—3373和NUC—7738的每一个都需要额外的临床开发、临床、临床前和生产活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、生产供应采购、商业化、大量额外投资和重大营销努力,才能从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。在获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准之前,我们不得在美国、欧洲或其他国家销售或推广任何候选产品,并且我们可能永远不会获得NUC—3373、NUC—7738或任何未来候选产品的监管批准。我们尚未向FDA提交新药申请(NDA)、向EMA提交上市许可申请(MAA)或向其他监管机构提交类似申请(在可预见的将来,我们不希望能够这样做。我们的候选产品的成功取决于许多因素,包括:
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对于NUC-3373和NUC-7738中的每一个,如果我们或我们的供应商(如果适用)不能及时或根本克服这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将该候选产品商业化。
我们不能确定NUC-3373或NUC-7738或任何未来的候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,NUC-3373或NUC-7738或任何未来的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们没有收到NUC-3373或NUC-7738或任何未来候选产品的监管批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了制造和销售NUC-3373或NUC-7738或任何未来候选产品的监管批准,我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们针对的患者群体的市场并不像我们估计的那样重要,那么如果获得批准,我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。
我们计划寻求监管部门的批准,将NUC-3373和NUC-7738在美国和欧盟商业化,并可能在更多国家进行商业化。虽然许多国家的监管批准范围相似,但要在多个国家获得单独的监管批准,我们需要遵守这些国家关于安全性和有效性以及管理NUC-3373和NUC-7738的临床试验、商业销售、定价和分销等方面的众多且各不相同的监管要求,我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。
被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的产品,可能会获得FDA的加速批准,并可能根据充分和受控的临床试验获得批准,这些试验证实,该药物产品对替代终点的影响合理地可能预测临床益处,或者对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率的影响来测量。与FDA关于加速批准的可行性的讨论通常在新药或生物制品开发的早期开始,以便确定适当的替代品或中间临床终点等。
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然而,即使我们生成的临床数据足以支持为我们的任何候选产品寻求加速批准的NDA提交,也不能保证此类营销申请将被FDA接受进行实质性审查,或者是否会及时批准,或者根本不能保证。此外,如果另一家公司获得FDA的完全批准,可以销售一种用于治疗与我们的候选产品类似的适应症的产品,我们寻求并获得加速批准我们的候选产品的能力可能会受到实质性的不利影响。FDA或外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的上市之前进行进一步的研究或试验。我们可能无法及时满足FDA的要求,这将导致延误,或者可能因为FDA认为我们提交的材料不完整而无法获得批准。如果我们的任何候选产品未能获得加速批准,将导致获得批准并将其商业化的时间更长,可能会增加此类候选产品的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。
即使我们的任何其他候选产品获得FDA的加速批准,我们也将受到严格的上市后要求,包括提交证实该产品临床益处的临床数据。在加速批准保密协议下销售的药品也必须遵守一项要求,即所有宣传材料必须在分发前至少30天提交给FDA。FDA可以出于多种原因寻求撤销加速审批,包括如果我们没有进行所需的尽职调查的上市后研究、上市后研究未能验证该产品的临床益处、其他证据表明该产品在使用条件下不安全或不有效,或者我们传播被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。
我们缺乏任何经批准的产品可能使您难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的生存能力。
生物制药药物开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及对我们的候选产品进行临床试验。我们尚未证明我们有能力成功完成与护理标准相比的大规模、随机、关键的临床试验,获得市场批准,制造商业规模的产品,或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下,一种新药从发现到可用于治疗患者需要几年的时间。此外,我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知因素。我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中,我们可能不会成功。
我们将需要大量的额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本不能提供。如果我们无法获得额外的融资,我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化,也无法继续我们的开发计划。
医药行业的发展是资本密集型的。我们预计,随着我们正在进行的活动,我们的费用将会增加,特别是当我们对我们的候选产品进行更大规模的临床试验并寻求营销批准的时候。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的迹象或地理位置,或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张,我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外,作为一家上市公司,我们将继续产生与运营相关的成本。因此,我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。
截至2023年12月31日,我们拥有1720万GB的现金和现金等价物。我们相信,根据我们目前的运营计划,我们手头的现金和现金等价物将不足以为我们预期的至少未来12个月的运营提供资金。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。此外,我们未来的资本需求将取决于许多因素,并可能因许多因素而大幅增加,包括:
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进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,可能需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售可能在几年内无法商业销售的产品。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。金融市场的波动通常使我们更难获得股权和债务融资,并可能损害我们满足筹资需求的能力。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。
如果我们不能及时获得资金,我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。
我们已确定对我们作为持续经营企业的能力产生重大疑问的情况和事件,这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。
医药行业的发展是资本密集型的。于截至2023年12月31日止年度,本公司经营产生经常性亏损,累计亏损达2.077亿GB,经营活动所用现金流量达2640万GB。截至2023年12月31日,我们拥有1720万GB的现金和现金等价物。我们预计,随着我们正在进行的活动,我们的中长期费用将会增加,特别是如果我们对我们的候选产品进行更大规模的临床试验,并寻求营销批准的话。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续产生与运营相关的成本。因此,我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。此外,我们基于对我们现金跑道的估计,假设包括但不限于我们对我们未来费用和成本的预期,以及我们继续有资格在英国获得研发税收抵免。不能保证这些假设是正确的,因此,我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。由于这些资金需求和相关风险以及手头目前的现金余额,我们在持续经营期间现金余额耗尽之前筹集足够额外资本的能力存在不确定性,这发生在持续经营评估期。这些事件或情况令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑,因此,我们可能无法变现我们的资产和偿还我们的债务。
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在正常的业务过程中。如果我们不能及时获得资金,我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。如果我们选择寻求更多的迹象或地域来开发和商业化我们的候选产品,或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张,我们可能还需要筹集额外的资金。
鉴于上述情况,我们在财务报表的附注中披露,我们在持续经营期间内筹集额外资本的能力存在不确定性,我们的独立注册会计师事务所已包括一段说明,说明我们已得出结论,我们作为持续经营企业的能力存在重大疑问。纳入这些条款可能会对我们证券的交易价格产生负面影响,对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利影响,并可能使我们难以筹集所需的额外股权或债务融资,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权和债务融资相结合的方式为我们的现金需求融资。出售额外的股权或可转换债务证券将稀释我们所有股东的权益。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加,我们可能需要同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,对宣布股息的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行的额外证券(无论是股权或债务),或此类发行的可能性,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。
我们可以决定通过与第三方的合作、策略性联盟或特许安排来寻求资金,而且我们可能被要求在较不理想的阶段这样做。就任何此类合作、战略联盟或许可协议而言,我们可能被要求放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,授予开发和营销我们原本希望开发和营销自己的候选产品的权利,或以其他方式同意对我们不利的条款。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍这些机构聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务造成不利影响。例如,在过去几年中,美国政府已经多次关闭,某些监管机构,如FDA和SEC,不得不解雇FDA,SEC和其他政府雇员,并停止关键活动。此外,突发公共卫生事件造成的机构正常工作停止或放慢,可能会增加机构完成审查或作出最终批准或其他行政决定所需的时间。如果政府长期关闭或放缓,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,在我们作为上市公司的运营中,未来政府关闭可能会影响我们进入上市市场的能力,并获得必要资本,以适当地资本化和继续我们的运营。
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我们可能无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及若干内在亏损来减少未来的税款支付或从有利的英国税法中获益。
作为一家英国常驻公司,我们必须遵守英国。公司税。我们从一开始就产生了亏损。截至2023年12月31日,我们的累计结转税项亏损为9850万英镑。在任何相关限制(包括企业收入亏损限制及企业资本亏损限制)的规限下,该等限制广泛地将可动用的结转亏损金额限制为集团溢利的50%或每个课税年度产生的收益超过5,000,000英镑的收益),我们预期该等结转亏损将可用于结转及抵销未来经营溢利。
作为一家开展广泛研发活动的公司,我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度,根据该制度,就2023年4月1日至2024年3月31日本期发生的支出而言,我们能够退还由我们的合资格研究和开发活动产生的贸易损失,以获得高达18.6%的应纳税抵免,(或最高26.97%,以符合本期研发密集型公司标准为限)。根据截至2023年12月31日止财政年度的合资格研发开支金额以及我们对本财政年度的合资格研发开支金额的预期,我们相信我们于2023年符合研发密集型公司的资格。我们的合资格开支主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品及作为研究项目一部分产生的费用。就二零二三年四月一日至二零二四年三月三十一日的本期开支,若干分包合资格研究开支可获研发密集型公司最高17. 53%的现金回扣。我们的大部分管道研究、临床试验管理和生产开发活动目前符合资格纳入这些税收抵免现金退税申请。 就2021年4月1日或之后开始的会计期间而言,超过20,000英镑的应付信贷索偿上限,广泛参考按收入支付(PAYE)和国家保险缴款(或保险)公司负债总额的三倍。除非适用豁免,否则这可能会限制我们可以申请的应付信贷额。此外,为了符合研发税收抵免的资格,公司在提出索赔时必须是一家持续经营的企业。HMRC认为一家公司是一家持续经营的公司,如果其最新公布的账目是在持续经营的基础上编制的,并且账目中没有任何迹象表明其地位取决于其接受的研发减免或税收抵免。我们无法保证我们于最近会计期间或未来会计期间符合或仍符合资格获得研发税项抵免。就二零二四年四月一日或之后开始的会计期间而言,现有英国会计准则如下:研究和开发税收制度将被一个类似于现有研发支出抵免(RDEC)计划的新制度取代,上述中小企业计划将不再适用。除了新的制度外,还将为研发密集亏损的中小企业设立一个独立的制度。我们仍在检讨这些制度的条款,以及我们是否符合这些制度的资格,但这些制度的应用可能会影响我们就未来会计期间产生的成本要求的研发税宽免。
我们将来可能会从英国的“专利箱”制度中获益,该制度容许专利产品收入的某些利润按10%的实际税率征税。由于我们有许多不同的专利涵盖我们的产品,未来的前期费用,里程碑费用,产品收入和特许权使用费可以在这个有利的低税率征税。如果再加上我们对研发开支提供的更大宽减,我们预期公司税率将长期较低。然而,由于联合王国研究和开发税收抵免制度的变化(无论是由于联合王国改革的结果),我们可能会发现,如果我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响,或由于任何原因,“专利箱”制度出现意外不利变化,或由于任何原因,我们无法符合该等优惠税法的资格,或我们无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及若干内在亏损减少未来的税款支付,则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论,或可能以武断或不可预见的方式适用现有规则,导致意外成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的税务立场,这可能导致税务负债增加。例如,英国税务及海关总署(HMRC)、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税务管辖区划分的收入分配,以及根据我们的公司间安排和转让定价政策(包括评估开发技术的方法和就我们的知识产权开发支付的金额)在我们的关联公司之间支付的金额。同样,税务机关可以断言,我们在我们认为没有建立应课税联系的管辖区(通常称为国际税务条约中的"常设机构")纳税,如果这种断言成功,可能会增加我们在一个或多个管辖区的预期税务责任。
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税务机关可能会认为我们须支付重大所得税负债、利息和罚款,例如,当技术性违反了相对较新且未经广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时,我们预计我们可能会对该评估提出异议。对评估提出异议可能会耗费时间和成本,如果我们未能对评估提出异议,则可能会增加我们预期的有效税率(如适用)。
在我们开展业务的国家,税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并减少我们股东的净回报。
我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革,或这些变化将对我们的业务产生什么影响,但这些变化,如果它们被纳入我们经营所在司法管辖区或我们销售产品的未来的税收立法、法规、政策或实践中,可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计纳税义务,并以其他方式影响我们的财务状况、未来经营业绩、特定时期的现金流以及我们在经营或可能销售产品的国家未来的总体或有效税率。减少我们股东的税后回报,增加税务合规的复杂性、负担和成本。
我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家总部位于英国的公司,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
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我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
通胀可能会增加我们的整体成本结构,对我们的流动资金、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱和其他类似的影响。由于通货膨胀,我们已经经历并可能继续经历成本增加。尽管我们可能采取措施减轻通胀的影响,但倘该等措施无效,我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金可能受到重大不利影响。即使该等措施有效,该等有利行动影响我们的经营业绩的时间与成本通胀的时间可能存在差异。
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧,可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件,或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言,在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,该部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。 财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发布的一份声明称,SVB的所有储户都可以使用他们的所有资金,包括未保险存款账户中的资金,根据信贷协议的借款人,信用证和SVB的某些其他金融工具,签字银行或任何其他被FDIC接管的金融机构。 在英国,2023年3月13日,英格兰银行(Bank of England)发布了一份新闻稿,称英国央行与英国审慎监管局(PRA)、英国财政部(HM Treasury)或HMT以及英国金融行为监管局(FCA)协商,已决定(根据《2009年银行法》,使用稳定破产银行的决议权)出售硅谷银行英国有限公司(Silicon Valley Bank UK Limited),或SVBUK,英国。SVB的附属公司,汇丰英国银行有限公司。 根据新闻稿,英国央行和HMT证实,由于这笔交易,储户将可以使用SVBUK的所有资金。 然而,如果我们的任何其他交易对手的工具,如无保险存款账户、信贷协议、信用证和若干其他金融工具将被置于接管,我们可能无法获得该等资金。此外,倘与我们进行业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构订立的借贷安排取得资金,则该等方向我们支付其债务或订立要求向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面,SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响,而更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过,例如在2008—2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率迅速上升导致以前发行的利率低于现行市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已宣布一项计划,向金融机构提供最多250亿美元的贷款,这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保,以减轻出售此类工具的潜在损失风险,对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出该计划的能力。我们无法保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未保险资金,也无法保证他们会及时这样做。
尽管吾等认为必要或适当时评估吾等之银行关系,但吾等取得足以为吾等当前及预计未来业务营运提供资金或资本化之资金来源及其他信贷安排,可能因影响吾等、与吾等直接订立安排之金融机构或金融服务行业或整体经济之因素而受到重大损害。这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件,根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力,金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能
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涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务业公司,但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的因素。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容:
此外,投资者对美国、英国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。除其他风险外,任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约,进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如,与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款,根据与我们达成的协议违约,破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债,或未能在到期时付款,或失去任何重大关系,都可能导致我们的重大损失,并可能对我们的业务造成重大不利影响。
未来的流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究和临床试验。
疫情或类似疫情等公共卫生危机可能对我们的业务造成不利影响。我们依赖第三方制造商、分销商、信息技术和软件服务提供商、律师事务所和会计师事务所、CRO和顾问,他们受到或可能受到与大流行病相关的控制。大流行病也可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工,我们依赖这些地区进行临床试验。如果这些第三方不能及时提供我们所需的服务,并且我们不能成功地实施替换或变通办法,我们的业务、运营成果和财务状况可能会受到损害。由于未来潜在的大流行病,我们未来可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断,包括:
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该等及其他因素可能进一步对我们进行临床试验的能力及整体业务造成不利影响,并可能对我们的营运、财务状况及业绩造成重大不利影响。
此外,我们的美国存托证券及其他生物制药公司的证券的交易价格可能因疫情而在若干期间大幅波动。因此,我们可能会面临通过出售我们的美国存托凭证筹集资金的困难,或该等出售可能会在不利的条件下进行。大流行对我们业务、临床前研究及临床试验的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法自信地预测,例如疾病新变种的出现、严重程度及传播、大流行的持续时间及未来变种的任何爆发、潜在的旅行限制及遏制大流行及任何未来爆发的行动,例如英国、美国和其他国家的社交距离和隔离或封锁,企业关闭或业务中断,以及英国、美国和其他国家为遏制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
乌克兰持续的冲突可能会对我们的业务造成不利影响,特别是在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯进行的候选产品临床试验中的入组和数据收集。
乌克兰持续的军事冲突可能会扰乱我们的临床试验,增加我们在该地区的成本。 尽管任何军事行动的持续时间和影响都是高度不可预测的,但乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯以及邻国的临床试验中心可能会暂停或终止参与试验,患者和医生可能被迫撤离或自愿选择搬迁到远离临床试验中心的地方,使其无法使用,并可能使数据收集变得更加困难或不可能。 临床试验中心的任何此类困难,或此类临床试验中心的不可用,可能导致临床试验注册或完成延迟,需要寻找替代临床试验中心,并增加总体开发成本。 此外,美国及其欧洲盟友对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大制裁,包括针对俄罗斯主要金融机构的禁运、制裁和其他限制。 我们未来进行临床试验或从俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰部分地区以及该地区其他地区的供应商采购的能力受到了适用的制裁法律的限制。上述所有情况可能会阻碍我们临床开发计划的执行,这可能会对我们的业务造成重大损害。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
近年来,全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响,包括中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国、英国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁,包括中东和乌克兰的冲突,也可能对金融市场和全球经济造成不利影响,受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济不稳定。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的整体业务策略可能会因任何该等经济衰退、业务环境波动或持续不可预测及不稳定的市况而受到不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高和稀释性更大。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响,并可能要求我们
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延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和销售我们候选产品的权利,即使我们本来更愿意自己开发和销售这些候选产品,或以比我们本来选择的更优惠的条件。此外,我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中幸存下来,这可能会直接影响我们按计划和预算实现临床开发目标的能力。
全球经济状况的不确定性可能导致与我们候选产品的生产相关的成本增加,如果我们的候选药物获得批准并可供销售,客户可能会推迟购买我们候选药物,以应对信贷紧缩、失业、负面财务消息和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素。这可能会对我们候选药物的需求产生重大的不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
由于我们业务的国际范围,汇率的波动,特别是英镑和美元之间的波动,可能会对我们产生不利影响。虽然我们总部设在英国,但我们从包括美国、欧盟和印度在内的世界各地采购我们的活性药物成分或原料药和其他原材料以及我们的研发、制造、咨询和其他服务。英镑对这些其他司法管辖区货币的任何贬值,都会使我们购买此类商品和服务的成本更高。此外,未来的潜在收入可能来自国外,特别是来自美国。因此,我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能不仅受到英镑与美元汇率波动的影响,也可能受到其他国家货币汇率波动的影响,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前,我们没有任何汇率对冲安排。
我们的业务可能会受到未来适用监管制度变化的负面影响。
我们可能会面临新的监管成本和挑战,这可能会对我们的运营产生不利影响。适用于我们的运营和候选产品开发的监管框架,包括与FDA和EMA有关的监管框架,随时可能因政治决定而改变。适用法规框架的任何变化都可能对我们的计划和发展战略产生实质性影响,包括我们研究用药品的供应。此外,联合王国退出欧洲联盟和任何其他重大欧洲政治变化的影响可能导致混乱,进而可能推迟欧洲药品管理局对新药的批准。
与我们的候选产品开发相关的风险
已完成和正在进行的早期临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中取得的结果。
NUC-3373目前正在接受三项正在进行的临床试验的评估:1b/2期试验(NuTide:302)与已批准的抗癌药物包括亚叶酸钙、伊立替康、奥沙利铂和贝伐单抗联合用于治疗转移性结直肠癌患者;随机2期试验(NuTide:323)与亚叶酸钙、伊立替康和贝伐珠单抗联合用于二线治疗晚期结直肠癌患者;1b/2期模块试验(NuTide:303)与PD-1抑制剂培溴珠单抗联合用于晚期实体瘤患者,以及与多西紫杉醇联合用于肺癌患者。我们正在进行的NUC-3373用于晚期实体瘤患者的第1期临床试验、我们正在进行的NUC-3373用于转移性结直肠癌患者的1b/2期临床试验、我们正在进行的第二期随机NuTide研究获得了良好的结果:323项研究考察了NUFIRI+BEV与全球护理标准、5-FU与亚叶酸钙、伊立替康和贝伐单抗或FOLFIRI+BEV的联合应用,以及我们正在进行的针对晚期实体瘤患者的NUC-3373 1b/2期模块化试验,在未来的任何临床试验中可能都不会重复进行。同样,虽然NUC-7738目前正在对晚期实体肿瘤患者的1/2期临床试验的第二阶段部分进行评估,该试验将NUC-7738作为单一疗法进行评估,并与PD-1抑制剂pembrolizumab结合使用,但迄今获得的有利结果可能不会在任何未来的临床试验中复制。此外,特别是在这些早期试验中产生的数据并不是寻求FDA或类似外国监管机构批准上市的基础。此外,我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构对上市批准所要求的统计意义水平。统计学意义意味着某种影响不太可能是偶然发生的。临床试验结果被认为具有统计学意义时,如果结果发生的概率是偶然的,而不是来自候选产品的疗效,则被认为是足够低的。我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功,也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。世界上的一些公司
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制药和生物技术行业在临床开发方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。
我们可能会不时宣布或公布的临床试验的初步和中期数据可能会随着患者登记的继续、患者数据的进一步检查和更多患者数据的获得而发生变化。
我们可能会不时公布或公布临床研究的初步或中期数据,包括临床试验的初步或中期数据,包括转移性结直肠癌患者的Ib/II期临床试验、NUC—3373用于晚期结直肠癌患者的二线治疗的II期临床试验、NUC—3373在晚期实体瘤患者中的Ib/II期模块化临床试验,NUC—7738在晚期实体瘤患者中的I/II期试验的II期部分,以及任何候选产品的未来临床试验。临床试验的初步和中期数据并不总是完全代表最终数据。随着患者入组的继续、患者数据的进一步检查、更多患者数据的可用以及我们准备并发布最终临床试验报告,初步和中期数据可能会有一个或多个临床结局发生重大变化。因此,在获得最终数据之前,应谨慎看待初步和中期数据。最终数据与初步或中期数据相比出现重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
我们的发展工作相对较早。如果我们无法成功开发和商业化我们的候选产品,或者在这样做过程中遇到重大延误,我们的业务将受到损害。
目前,我们没有任何产品已获得上市许可。我们投入了大量精力和财政资源来识别和开发我们的ProTides,如NUC—3373和NUC—7738,以及Acelarin,我们已于2022年3月停止了NuTide:121临床试验。我们创造产品收入的能力,这可能在几年内不会出现,将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化:NUC—3373,在转移性结直肠癌患者中进行了Ib/II期临床试验,NUC—3373用于晚期结直肠癌患者二线治疗的II期临床试验和NUC—1b/II期模块化临床试验—3373与PD—1抑制剂pembrolizumab联合用于晚期实体瘤患者,或与多西他赛联合用于肺癌患者;和NUC—7738目前正在进行I/II期试验的II期部分,正在评估NUC—7738作为单药治疗和与PD联合治疗的情况,1抑制剂pembrolizumab用于晚期实体瘤患者。我们目前没有从任何产品的销售中产生任何收入,我们可能永远无法开发或商业化可销售的药物。我们的每一个候选产品都需要开发、开发和生产活动的管理、在多个司法管辖区的上市批准、获得生产供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力,然后才能从药品销售中获得任何收入。
我们还没有展示出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性的能力,特别是在生物制药领域。例如,要执行我们的业务计划,我们需要成功地:
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如果我们未能及时或根本未能实现其中一个或多个因素,我们可能会遇到重大延误或无法成功将候选产品商业化,这将损害我们的业务。如果我们没有获得候选产品的市场批准,我们可能无法继续运营。
如果我们在临床试验中患者入组过程中遇到延误或困难,我们候选产品的开发可能会被推迟或阻止。
识别和鉴定患者以参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们可能无法启动或继续为候选产品启动这些临床试验。患者入组可能受到许多因素的影响,包括:
如果我们因任何原因在临床试验中出现患者入组延迟或困难,我们的临床试验可能会延迟或终止。任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本,延迟或阻碍我们的候选产品开发和批准过程,并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会产生额外成本或延迟完成或最终无法完成开发,并可能会延迟获得或最终无法获得候选产品的批准。
药物开发失败的风险很高。NUC—3373目前正在两项Ib/II期试验和一项II期试验中进行研究,NUC—7738处于I/II期试验的II期部分。在从监管机构获得任何候选产品的上市批准之前,我们必须完成临床前开发并进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在患者中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵,设计和实施困难,可能需要数年时间才能完成,其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。此外,我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果,临床试验的中期结果也不能预测。
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必然会预测最终结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的营销批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全,或者是否会获得上市批准。
在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。临床试验可能会因为成本高于我们预期或出于各种原因而被推迟、暂停或提前终止,例如:
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素,最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释,或者可能会改变批准要求,即使它已经
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对我们临床试验的设计进行了审查和评论。例如,FDA在2022年发布了关于“Project Optimus”的指导意见,该指导意见旨在改革肿瘤药物开发中的剂量选择。如果FDA不认为我们已经充分证明,我们的试验用药物的选定剂量不仅能最大限度地提高试验用药物的疗效,而且还能最大限度地提高安全性和耐受性,那么我们启动新研究的能力可能会被推迟。即使我们进行了额外的研究或生成了所要求的额外信息,FDA也可能不同意我们已经满足了他们的要求,所有这些都将导致我们的项目的重大延误和费用。
此外,尽管NUC—3373是一种已广泛使用多年的化疗药物的转化,并且我们目前在临床上寻求的每种适应症都存在明显的未满足的医疗需求,但不能保证FDA将允许我们更快地在大患者人群中启动关键临床试验。此外,NUC—7738是3'—脱氧腺苷的转化,3'—脱氧腺苷是一种从未成功开发或批准用作化疗的核苷类似物,这可能导致需要比批准的化疗药物转化的情况更多的临床前研究或临床试验。
如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或其他研究,如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他研究,如果这些试验或检测的结果不呈阳性或仅为中度阳性,或存在安全性问题,我们可以:
如果我们在临床前和临床开发或获得必要的上市批准方面遇到延误,我们的产品开发成本也将增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否需要重组或将如期完成,或根本不知道。重大临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有商业化候选产品的独家权利的任何时间,或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功商业化候选产品的能力,并可能损害我们的业务和经营成果。
我们面临与我们或我们的合作者赞助的临床试验中获得的健康信息隐私相关的监管和潜在责任。
围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高,这些法律法规的复杂性和数量都在增加,可能会频繁变化,有时会发生冲突。我们受多项法规的约束,管理我们的临床试验受试者、临床研究者和员工的个人和机密信息的保护,包括与医疗记录、信用卡数据和财务信息有关的法规,这些法规涵盖了州隐私和保密法。(包括要求披露违规行为的州法律),联邦和州消费者保护和就业法,《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Portability and Accountability Act),简称HIPAA,以及欧洲和其他外国数据保护法。例如,欧盟通用数据保护条例(GDPR)适用于所有欧盟。成员国和欧洲经济区(E.E.A.)成员国。在英国退出欧盟后,GDPR的数据保护义务继续适用于英国。以基本不变的形式和方式对个人数据进行相关处理(保留在英国)法律作为"英国。GDPR ")。
我们遵守GDPR和/或英国。在进行涉及英国的临床试验时使用GDPR—或者E.E.A.基于数据主体(无论试验是由我们直接进行还是通过临床供应商或合作者进行)或向英国提供批准的产品(或任何其他产品或服务)。或者E.E.A.基于数据主体(无论是否涉及英国,或者E.E.A.在监控英国或E.E.A.的数据主体的行为时,和/或通过英国行动时或者E.E.A.基于子公司、运营或其他机构。
GDPR(以及英国)GDPR)规定了在这些情况下处理个人数据(即与已识别或可识别的在世个人有关的数据)时必须遵守的一些要求,包括:处理"特殊类别"个人数据时必须遵守的适当法律依据(
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包括与健康有关的个人数据、用于唯一识别目的的生物识别数据和遗传信息);在某些情况下任命数据保护官员的义务;问责制和保存记录的义务;数据控制者的透明度义务;在某些情况下进行"数据保护影响评估"的义务;数据主体的权利(例如个人被“遗忘”的权利、数据可移植性的权利、反对权等);严格的数据当事人同意标准;以及向相关监管机构和受影响个人通报某些重大个人数据泄露的义务。此外,GDPR对构成个人数据的定义非常广泛(例如,GDPR明确澄清,它适用于'匿名'(即,密钥编码)数据)。监管机构的一些意见进一步支持对个人数据概念的广泛解释,从而支持GDPR的适用。欧盟最近的决定。欧盟监管机构和法院他们确认,GDPR赋予个人的权利必须广泛适用,法律本身必须严格解释,以保障对个人权利的保护。
GDPR和英国GDPR还对从E.E.A.转移个人数据施加了严格的规则。美国和其他第三国。最近的法律发展使E.E.A.转移个人数据的复杂性和不确定性进一步增加。英国和美国之间的联系(尽管在这方面也有一些积极的发展)。欧盟新的"充分性决定"—“美国数据隐私框架”允许将个人数据从E.E.A转移到根据数据隐私框架进行自我认证的美国实体,于2023年7月10日由欧盟委员会通过。英国—美国数据桥(英国数据隐私框架的扩展)于2023年10月12日生效。虽然数据隐私框架和数据桥原则上使从E.E.A.传输个人数据变得更容易。英国和英国分别向美国提出了法律挑战,欧洲已经对数据隐私框架提出了法律挑战,其他知名的欧洲隐私活动人士也表示有意在2024年对该决定提出挑战。同样,英国。新闻专员办公室发表了一份意见,强调了数据桥可能面临挑战的领域。
由于数据隐私框架仅限于向美国认证的参与者传输,许多转让仍然依赖标准合同条款。标准合同条款的使用必须逐案评估,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监视法和个人权利,可能需要采取额外措施和(或)合同条款,但这些额外措施的性质目前尚不确定。2023年5月,爱尔兰数据保护委员会对Meta依据标准合同条款将个人数据转移到美国的行为开出了12亿欧元的罚单,理由是个人数据在美国没有得到足够的保护。鉴于所有这些发展,预计围绕数据传输的不确定性将持续到2024年及以后。
随着法律挑战的持续和/或监管机构的执法活动的增加,我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管审查、调查或罚款,并且/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据,这可能会影响我们提供服务的方式。我们的相关系统和运营的地理位置或隔离,并可能对我们的财务业绩造成不利影响,并普遍增加合规风险。
GDPR还规定E.E.A.会员国可制定自己的进一步法律和条例,提出与处理以下事项有关的具体要求:"特殊类别的个人数据",包括与健康有关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物统计数据和遗传信息;以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据。这一事实可能导致E.E.A.适用于处理此类数据类型的法律出现更大分歧。而英国,合规性可能会增加我们的成本并增加我们的整体风险。
在过去的12个月里,欧洲数据保护当局在缺乏全面人工智能的情况下,一直在寻求监管人工智能方面尤为积极。调控直到人工智能该法案在欧盟适用,我们希望看到这种关注继续下去,所以人工智能的使用根据欧洲隐私法,医疗保健部门的个人信息将面临更高的风险。
由于英国不再是欧盟成员国,英国和欧盟在数据保护法的适用、解释和执行方面存在越来越大的分歧。2023年3月8日,英国政府向议会提交了“数据保护和数字信息法案”,旨在修订英国数据保护制度的各个方面。该法案仍在议会辩论,目前还没有迹象表明该法案何时将通过成为法律。按照目前的草拟方式,该法案只会对英国的实质内容作出轻微修改。GDPR,因此英国将在这方面与欧盟保持非常密切的联系。然而,与英国有关的任何变化。和欧盟在数据保护法方面的立场可能会导致额外的合规成本,并可能增加我们的整体风险。也有人担心,英国的变化。
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监管制度,特别是数据传输规则的修改,可能会增加欧盟委员会就英国作出充分性决定的风险。在2025年审查时(或在法律质疑的情况下,更早)被废止或撤回。值得注意的是,英国。预计2024年下半年将举行大选:根据法案当时达到的立法程序阶段和/或选举结果,法案可能永远不会成为法律。
除GDPR外,欧盟还有一些新的法律正在通过立法程序,包括欧洲卫生数据空间(EHDS)法规。例如,EHDS法规可能要求我们向该部门的其他组织(以匿名形式)和患者本身提供健康数据。这项法律已接近欧盟的最后阶段。因此,我们可能需要投入大量资源,以了解和准备有关的事宜。
这些法律和法规的复杂性和数量都在增加,新的监管指南和判例法意味着监管格局经常发生变化。遵守这些数量众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难。如果我们、任何合作伙伴、我们的服务提供商或我们的员工或承包商未能遵守GDPR,可能导致监管调查、执行通知和/或罚款,最高2000万欧元或我们全球年营业额的4%。此外,随着英国退出欧盟,我们现在必须遵守GDPR和英国。根据GDPR,每个制度分别有能力罚款高达2000万欧元/1750万英镑或全球营业额的4%。此外,近年来,监管机构开出的罚款金额大幅增加:欧洲经济区的监管机构开出了数百万欧元/英镑的罚款。而英国信息专员办公室,而爱尔兰监管当局于2023年5月对Meta开出的第一笔12亿欧元罚款。欧洲数据保护委员会的指导意见指出,在确定罚款的起始金额时,将考虑到营业额,从而导致对较大组织的罚款更高。因此,我们预计罚款额将继续上升。除行政罚款外,主管当局还可就潜在和涉嫌违反GDPR的行为行使各种其他潜在执法权力,包括广泛的审计和检查权,以及命令暂时或永久禁止不遵守行为者对个人数据的全部或部分处理的权力。
除上述规定外,违反隐私法或数据安全法,特别是导致重大网络安全事件或违规行为的行为,涉及盗用、腐败、修改、丢失或以其他未经授权的方式使用或披露敏感或机密患者或消费者信息,可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成重大不利影响。此外,在欧洲联盟,广泛宣传的安全漏洞越来越多地被试图提出大规模的"集体诉讼"式索赔;鉴于欧洲法院最近的裁决确认数据主体即使是轻微的非物质损害也有权获得赔偿,这一趋势可能会继续下去。虽然此类"集体诉讼"式索赔尚未在任何重大赔偿令中胜诉,但为这些索赔辩护费用高昂,仍可能导致重大赔偿责任和法律费用。作为数据控制者,我们对我们委托代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责,包括我们的CRO。我们试图通过对我们的供应商进行安全评估和尽职调查,并要求所有此类可访问数据的第三方供应商签署协议,并责成他们只根据我们的指示处理数据,并采取足够的安全措施保护这些数据,以降低相关风险。我们无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法的任何行为都可能对我们的业务造成重大不利影响,并导致罚款、处罚和/或上述其他执法行动。
我们努力遵守所有适用的法律,但它们可能会相互冲突,遵守一个司法管辖区的法律或法规,我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力,但我们过去可能没有完全遵守,未来也可能不会。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任,我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款(包括上述罚款和罚款),我们的声誉可能会受到损害,我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们产生巨额费用或停止某些服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。
由于我们有限的资源和获得资金的途径,我们必须,而且在过去已经决定,优先开发某些ProTide候选者,而不是其他潜在的候选者。这些决定可能被证明是错误的,并可能对我们的业绩产生不利影响。
由于我们只有有限的资源和资金来资助我们的行动,我们必须决定要追求哪些ProTide以及分配给每个ProTide的资源。我们关于研究、协作、管理分配的决定
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而用于特定ProTide或治疗领域的财政资源可能不会导致可行的商业产品的开发,并可能从更好的机会中转移资源。同样,我们在产品开发计划方面推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的,并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对ProTide的市场潜力做出了错误的判断,或者误读了生物制药行业的趋势,特别是我们的Lead ProTdes,那么我们的业务可能会受到不利的影响。
我们使用和扩展我们的技术平台来建立更多ProTide候选药物的管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的专有ProTide技术,以建立更多ProTide候选药物的管道,并通过癌症治疗的临床开发来进步这些ProTide候选药物。尽管到目前为止,我们的研究和开发工作已经产生了一系列针对许多实体肿瘤和血液恶性肿瘤治疗的ProTide候选药物,但我们可能无法开发出安全有效的ProTide候选药物。即使我们成功地继续建立我们的渠道,我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发,包括由于被证明具有有害副作用或其他特征,表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。
与我们的候选产品的市场审批相关的风险
如果我们不能获得所需的营销批准,或者如果延迟获得所需的营销批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,我们创造收入的能力将受到损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口和出口,均受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。
这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、当前良好的制造规范或cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护相关的要求,包括FDA和其他监管机构的定期检查、关于向医生分发样品和保存记录的要求。在我们可以将我们的任何候选产品商业化之前,每个候选产品都必须在商业化之前获得FDA根据美国的NDA批准,EMA根据欧盟的MAA批准,以及美国以外的类似监管机构的批准。
无论是在美国还是在国外,获得上市批准的过程都是昂贵的,如果获得批准的话,也需要几年时间,而且可能会根据各种因素而有很大的不同,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在计划和进行上市审批所需的临床试验方面经验有限,我们希望在这一过程中依赖第三方CRO来帮助我们。要获得上市批准,需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要提交有关产品制造过程的信息,在许多情况下,还需要监管当局对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,这些可能会阻止我们获得上市批准,或者阻止或限制商业用途。由于我们的许多临床试验将与其他批准的疗法相结合,因此其他疗法或其与我们的候选产品的组合也可能产生不良或意外的副作用、毒性或其他特征。
此外,由于我们的候选产品是核苷类似物的变种,包括那些已获批准的化疗药物和那些从未被批准为化疗药物的核苷类似物,因此在这些现有的核苷类似物中发现任何新的不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征可能会对我们的候选产品产生负面影响,特别是那些从未被批准为化疗药物的核苷类似物。
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监管机构在新药审批过程中有很大的自由裁量权,可能拒绝接受任何申请,或可能决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前研究或临床试验。我们的候选产品可能因多种原因而延迟或未能获得上市批准,包括以下原因:
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的候选产品,其适应症比我们要求的更少或更有限,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,可能会批准对分销或其他REMS元素有限制的候选产品,或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能损害我们候选产品的商业前景。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们未能获得我们候选产品的批准,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力也将受到损害。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用,可能会推迟或阻止其上市审批,限制已批准的标签的商业形象,或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或FDA或其他监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验,并可能导致更严格的标签限制,或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝我们候选产品的上市批准。我们的临床试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度,这是不可接受的。在这种情况下,我们的试验可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。
此外,临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限,我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准,而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品或任何其他类似药物引起的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
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此外,我们目前正在开发候选产品的适应症中的患者概况(许多患者在开始治疗时已经严重患病)可能导致声称不良副作用或不良症状或结局与我们的候选产品相关的风险增加。无论这些副作用或不良反应或结果最终是否被确定为与我们的候选产品有关,声明本身都可能导致上述部分或全部负面后果。
我们认为,任何该等事件可能会阻碍我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度,并可能大幅增加候选产品的商业化成本(如获得批准),并严重影响我们成功商业化候选产品和产生收入的能力。
FDA的快速通道指定,即使授予我们的任何候选产品,也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,并且不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物预期用于治疗严重或危及生命的疾病,并且该药物显示出可能解决该疾病未满足的医疗需求,则药物申办者可以申请FDA快速通道认证。FDA有广泛的自由裁量权是否批准这一指定。即使我们认为某个候选产品符合此指定的资格,我们也不能向您保证FDA会决定授予该指定。即使我们确实获得了快速通道指定,我们可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为快速通道指定不再得到临床开发项目数据的支持,则FDA可能会撤销该指定。许多获得快速通道指定的药物未能获得药物批准。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束,并可能受到上市后限制或退出市场,如果我们没有遵守监管要求,或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题,当其中任何产品获得批准时,我们可能会受到惩罚。
如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品,则产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存等活动将受到广泛和持续的监管要求的约束。FDA或类似的外国监管机构也可能要求进行昂贵的上市后临床前研究或临床试验和监督项目,以监测产品的安全性或有效性。FDA严格监管药物的批准后营销和推广,以确保药物仅用于批准的适应症并符合批准的标签规定。FDA对制造商关于其产品使用的通信施加了严格的限制,如果我们的产品超出了其批准的适应症或以与FDA批准的标签不一致的方式进行促销,我们可能会因标签外促销而受到执法行动或起诉。违反FD & C法案有关处方药推广的行为也可能导致调查,指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用以及其他法律,以及州消费者保护法。
药品生产商和生产商的设施还必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和生产程序符合cGMP法规和相应的外国监管生产要求。因此,我们和我们的第三方供应商将接受持续的审查和检查,以评估是否符合cGMP,以及是否遵守任何NDA或其他上市许可申请中所作的承诺。
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此外,后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题,或未能遵守监管要求,可能会产生各种结果,包括:
不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样,不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
FDA或其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟我们候选产品的上市批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持法规遵从性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
尽管我们目前没有任何药物上市,但一旦我们开始将我们的候选产品商业化,我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及我们开展业务所在司法管辖区的美国联邦和州政府以及外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用于美国联邦和州医疗保健法律法规的限制包括:
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类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践可能不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、监禁、将我们的产品排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid,额外的报告要求和监督,如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束,以解决不遵守这些法律的指控,声誉损害,以及削减或重组我们的业务。此外,如果任何医生或其他医疗保健提供者或我们预期与之有业务往来的实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区,医疗保健系统方面发生了多项立法和监管变更以及拟议变更,这些变更可能会阻止或延迟我们候选产品的上市批准,限制或监管批准后活动,并影响我们销售获得上市批准的任何候选产品的盈利能力。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持监管合规,则我们可能失去本公司可能已获得的任何营销批准,亦可能无法达致或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外,美国联邦和州一级已经并将继续采取多项旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。例如,2010年3月,美国颁布了ACA,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药行业产生了重大影响。ACA包含了一些条款,包括那些管理联邦医疗保健计划的注册,报销调整以及欺诈和滥用法律的修改。作为另一
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例如,2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修正,包括要求所有医疗保险B部分涵盖的药品生产商向联邦政府报告产品的平均销售价格。
再比如,2021年3月11日,拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》,该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品回扣上限,目前设定为药品AMP的100%,适用于单一来源和创新多来源药物。支付方法也可能受到医疗保健立法和监管措施的变化的影响。例如,CMS可能会开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。最近,政府加强了对制造商定价方式的审查。这种审查导致了最近几次美国国会的调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府计划的药物报销方法。例如,2022年8月,《2022年减少通货膨胀法》(IRA)签署成为法律。除其他外,爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判,(从2026年开始),可以谈判的价格受到上限的限制;根据Medicare Part B和Medicare Part D强制回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(2023年首次到期);并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(2025年开始)。《爱尔兰共和国法案》允许CMS在最初几年通过指导而不是规章来执行其中许多条款。CMS已开始实施该等新规定,并于2023年10月与制药制造商签订首批协议进行价格谈判。然而,IRA对美国生物制药行业的影响仍然不确定,部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(例如,美国商会)已经对CMS发起了联邦诉讼,认为该计划出于各种原因违宪,以及其他投诉。这些诉讼目前正在进行中。基于此及其他原因,目前尚不清楚IRA将如何实施,或IRA对我们业务的影响。
此外,美国个别州也通过立法和实施了旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施,地区医疗保健部门和个体医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商,将其纳入处方药和其他医疗保健计划。2020年12月,美国最高法院一致认为,联邦法律并不妨碍各州监管药房福利管理人员或PBM以及医疗保健和药品供应链中其他成员的能力,这一重要决定促使各州在这方面做出了更积极的努力。美国联邦贸易委员会(FTC)于2022年年中也对PBM行业的做法展开了全面调查,这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或金融安排的联邦和州立法或监管提案。在本届国会会议期间,参议院和众议院都在考虑许多PBM改革;它们包括各种各样的立法提案,如取消回扣;将服务费与药品价格、折扣或回扣分开;禁止价差定价;限制行政费用;要求PBM报告处方式放置理由;提高透明度。改变美国PBM行业的重大努力可能会影响整个制药供应链和其他利益相关者的业务,包括像我们这样的制药开发商。
在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品商业化的能力。除了持续的价格压力和成本控制措施外,欧盟或欧盟的立法发展也受到影响。成员国一级可能会导致重大额外要求或障碍,可能会增加我们的运营成本。
我们预计,ACA和IRA,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对任何获批产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们获得上市批准的任何产品商业化。
近年来,还提出了立法和监管建议,以扩大药品的批准后要求,限制销售和促销活动,国会定期修订FDA的法定权限。例如,国会最近向FDA提供了与人用药物和生物制剂加速审批途径有关的额外授权。根据最近对FD & C法案的修订,FDA可能要求获得加速批准的产品的申办者在批准之前进行确认性试验。的
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修正案还赋予FDA使用快速程序撤回产品批准的选择,如果申办者的确认性试验未能验证产品声称的临床益处。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更,或者FDA的法规、指南或解释是否会变更,或者这些变更对我们候选产品的上市批准(如有)可能产生什么影响。此外,美国国会对FDA批准程序的审查力度加大,可能会大大推迟或阻止上市批准,并使我们面临更严格的产品标签和上市后条件和其他要求。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能部分取决于我们在国外市场上将候选产品商业化的能力。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品,我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销批准,并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家和经济地区而异,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。在美国以外的上市批准过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求产品获得报销批准,然后才能批准在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国境外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。此外,一个司法管辖区未能或延迟获得上市批准可能会对其他司法管辖区的上市批准过程产生负面影响。批准程序因司法管辖区而异,可能涉及的要求和行政审查期与美国不同,甚至更长,包括额外的临床前研究或临床试验。获得国外上市许可和遵守国外监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或获得适用的上市批准,我们的目标市场将减少,我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
我们可能无法申请上市批准,也可能无法获得必要的批准,在任何市场上将我们的产品商业化。如果我们获得候选产品的批准,并最终将候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
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我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响,如果有的话。
在一些国家,特别是欧洲联盟国家,处方药的定价受政府控制。在这些国家,在产品获得上市许可后,与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行临床试验,比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益。如果我们的产品无法报销,或在范围或金额上受到限制,或者如果定价被设置在不令人满意的水平,我们的财务业绩将受到影响。
我们要服从英国。《反贿赂法》、《美国反海外腐败法》和其他反腐败法,以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。
我们的业务受反腐败法律约束,包括英国。《2010年贿赂法》,或《反海外腐败法》,美国国内贿赂法,载于18美国法典。§ 201、美国旅行法以及其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们及其员工和中介人直接或间接授权、承诺、提供、招揽、要求或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的人员,以获得或保留业务或获得其他商业利益。
根据《贿赂法》,我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和代表我们行事的人在多个司法管辖区开展业务,这些司法管辖区构成潜在违反《反贿赂法》或《反腐败法》的高风险,我们参与与第三方的合作和关系,这些第三方的腐败或非法活动可能会使我们承担《反腐败法》、《反腐败法》或当地反腐败法》下的责任,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外,我们无法预测我们的国际业务可能遵守的未来监管要求的性质、范围或影响,或现行法律可能被执行或解释的方式。
遵守《反贿赂法》、《反腐败法》和其他法律既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,反腐败法对制药业构成了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府经营,根据反腐败法,医生和其他医院雇员被视为外国官员。在临床试验和其他工作方面向医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项,并导致了执法行动。
我们的业务也受2017年刑事金融法(CFA 2017)的约束,其中包含未能防止在英国和海外为逃税提供便利的罪行。这项立法规定,如果组织没有作出合理努力防止这种便利,则其工作人员故意和不诚实地协助他人逃税,则该组织对其责任。
我们亦须遵守其他规管我们国际业务的法律及法规,包括美国及英国政府及欧盟当局所实施的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家及人士的经济制裁及禁运、反洗钱法、进口及海关规定及外汇兑换法规,统称为贸易管制法。该等贸易管制法律包括限制或禁止向禁运国家或受制裁国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。
我们无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反腐败法》、《反海外腐败法》、2017年CFA或其他法律要求,包括贸易管制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反腐败法》、2017年CFA和其他反腐败法或贸易管制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、没收和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响,
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流动性同样,美国、英国或其他当局对任何潜在违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、2017年CFA、其他反腐败法或贸易管制法的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外,不遵守有关国际商业惯例的法律可能导致重大民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。
我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例,包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的营运及我们的合约第三方的营运可能涉及使用危险及易燃物料,包括化学品及生物物料。这些材料造成污染或伤害的风险无法消除。如果使用有害材料造成污染或伤害,我们可能会对由此产生的任何损害负责,责任金额可能超过我们或我们的合同第三方的资源。我们亦可能因未能遵守该等法律及法规而招致与民事或刑事罚款及处罚有关的重大成本。
虽然我们拥有工人补偿保险,以支付我们可能因雇员受伤而产生的成本和开支,但该保险可能无法提供足够的保障。我们不为可能针对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。此外,我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的发现、临床前开发或生产努力。我们未能遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖,并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方(如CRO)来进行或以其他方式支持我们的候选产品的临床试验。我们预计在进行候选产品的临床试验方面将非常依赖这些各方。尽管如此,我们将负责确保我们的每项临床试验均按照适用方案、法律和监管要求以及科学标准进行。
我们、我们的研究人员和我们的CRO将被要求遵守法规,包括良好临床实践或GCP,以及进行、监测、记录和报告临床试验结果的其他相关要求,以确保数据和结果在科学上可信和准确,并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险,他们的权利得到保护。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能会受到质疑,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在考虑批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在检查后,FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。
此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行。我们的研究人员或CRO未能或未能遵守这些要求,可能需要我们重复临床试验,这将推迟上市审批过程,还可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求注册某些临床试验,并在一定的时间范围内将这些已完成的临床试验的结果公布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上,这些试验涉及我们获得营销批准的候选产品。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验,但CRO和个别现场调查人员将管理临床试验。因此,我们开发计划的许多重要方面,包括它们的实施和时机,都将不在我们的直接控制范围之内。我们对第三方进行未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制比我们依赖的情况要少
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完全由我们自己的工作人员负责。与外部各方的沟通也可能具有挑战性,可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以:
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生不利影响,并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床试验,违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求,我们候选产品的开发、营销批准和商业化可能会延迟,我们可能无法获得营销批准并将我们的候选产品商业化,或者我们的开发计划可能受到不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床数据,我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模,这可能会显著推迟商业化,并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响,与CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止,我们可能无法为我们的候选产品获得营销批准或成功将其商业化。因此,我们认为,我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。
我们与第三方签订合同,为临床前研究和临床试验的候选产品制造和发货,并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营,也没有任何计划在未来建立任何制造设施或人员。我们依赖,并预计将继续依赖第三方制造和运输我们的候选产品,用于临床前研究和临床试验,以及如果我们的任何候选产品获得上市批准,则用于我们的药物的商业生产。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
用于生产我们候选产品的设施必须由FDA根据我们向FDA提交上市申请后将进行的检查进行评估,以确保符合cGMP。我们并不控制其生产及运输过程,并将完全依赖于我们的合同制造商,以确保与我们候选产品的生产及运输有关的cGMP合规性。如果我们的合同制造商不能成功地生产和运输符合我们的规范和FDA或其他监管要求的材料,我们将无法使用在其生产设施生产的产品。此外,我们无法控制我们的合约制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施不符合cGMP,我们可能需要寻找替代生产设施,这将严重影响我们开发、获得上市批准或营销候选产品(如果获得批准)的能力。此外,我们或我们的第三方制造商未能遵守这些或其他适用法规,可能导致我们受到制裁,包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物(如获得批准)、运营限制和刑事起诉。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议,或以可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
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我们的候选产品和我们可能开发的任何其他药物可能与其他候选产品和获批药物竞争进入生产设施。有数量有限的制造商在cGMP法规下运营,可能有能力为我们生产。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或上市批准。如果我们目前的合同制造商不能按约定履行义务,我们可能会被要求更换这些制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品,但我们可能会产生额外的成本和延误,以确定和鉴定任何此类替代品。
我们目前和预期未来依赖他人生产和运输我们的候选产品或药物可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上将任何获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模,这将延迟或阻止我们开发候选产品和商业化批准的产品(如有)。
为了对我们的候选产品进行大规模临床试验,我们将需要大量生产它们。我们或我们的任何制造合作伙伴可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高我们任何候选产品的生产能力,或根本无法提高生产能力。此外,在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法成功扩大产品的生产规模,产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或不可行,任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得,这可能会严重损害我们的业务。
我们依赖的第三方为我们的某些候选产品供应活性药物成分、配方和药品是我们的唯一供应来源,且能力有限,失去任何该等供应商都可能损害我们的业务。
我们某些候选产品的原料药、配方和药品由单一来源供应商供应,产能有限。我们成功开发候选产品的能力,以及最终以足够数量供应我们的商业药物以满足市场需求,部分取决于我们是否有能力根据cGMP要求获得足够数量的原料药、配方和药品以用于商业化和临床试验。
我们不知道我们的供应商能否满足我们的需求,无论是由于我们与该等供应商的协议性质、我们与该等供应商的现有经验或我们作为客户对该等供应商的相对重要性。我们可能难以根据过往表现评估彼等是否有能力及时满足我们未来需求。虽然我们的供应商过去一般都及时满足我们对产品的需求,但他们将来可能会将我们的需求服从于其他客户。
对于我们所有的候选产品,我们打算在向FDA提交NDA或向EMA提交MAA之前,确定和鉴定其他生产商提供API、制剂和药品。如果需要,为我们候选产品的原料药、配方和制剂建立额外或替代供应商可能无法很快完成。如果我们能够找到替代供应商,则该替代供应商需要合格,或者我们可能需要进行比较研究,将新生产商的制剂与任何已完成的临床试验中使用的产品进行比较。所有这些都可能需要额外的上市批准,这可能导致进一步的延迟。虽然我们寻求为候选产品维持足够的原料药、配方和制剂库存,但组分或材料供应的任何中断或延迟,或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得该等原料药、配方和制剂,都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力。
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我们已经并可能在未来与第三方合作,以发现或开发候选产品。如果该等合作未能成功,我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经并可能在未来与第三方进行合作。 2021年12月31日,我们与卡迪夫大学和大学学院卡迪夫顾问有限公司的研究,合作和许可协议,或Cardiff Consultants,用于ProTides的设计,合成,表征和评估,经修订,或根据其条款到期的Cardiff协议。 关于到期,我们行使我们在加的夫协议项下的权利,延长加的夫大学拥有或控制的ProTide相关知识产权的许可证,或在该协议期限内由加的夫大学拥有或控制的,我们称之为加的夫知识产权,根据加的夫协议授予NuCana,自加的夫协议到期日起为期三个月,以继续评估加的夫协议下产生的额外ProTides。 该期间已于二零二二年三月三十一日届满。 请参阅本年度报告中的“合作和许可证协议—卡迪夫大学许可证”,了解有关我们协议条款及其到期的更多信息。虽然我们选择不进一步续订加的夫协议,加的夫协议到期可能会导致我们识别和开发额外ProTides的能力下降。
在我们可能进行的任何合作中,我们希望对合作者投入于合作努力的资源数量和时间(包括(如适用)ProTides的开发)的控制有限。 我们从任何此类安排中产生潜在的额外ProTides的能力将取决于我们和我们的合作者成功履行这些安排中分配给我们每个人的职能的能力。此外,我们的合作者有权放弃研究或开发项目并终止适用的协议。 我们以前的合作以及我们将来进行的任何合作可能会带来几个风险,包括:
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如果我们的合作未能导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或版税。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金,我们的候选产品开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外,如果我们的其中一位合作者终止与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,而我们在商界和金融界的看法可能会受到不利影响。本年报中所述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们合作者的活动。
我们可能会在未来决定与制药和生物技术公司以及其他组织合作,开发和潜在的商业化我们的候选产品。这些关系,或类似的关系,可能要求我们承担非经常性和其他费用,增加我们的近期和长期开支,发行证券稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务。此外,我们在寻找合适的合作者方面可能面临巨大的竞争,谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终合作协议的能力除其他外,将取决于我们对合作者的资源和专长以及拟议合作的条款和条件的评估。如果我们向候选产品授权,如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和战略整合,我们可能无法实现这些交易的好处。
如果我们不履行我们与加的夫ProTdes有限公司的许可和合作协议规定的义务,我们可能会失去对某些潜在候选产品的开发和商业化所必需的许可和分配知识产权的权利。
我们与Cardiff ProTides有限公司签订了独家全球转让、许可证和合作协议,或Cardiff ProTides,用于某些与Acelarin和其他潜在ProTides相关的专利。本协议规定了我们的各种开发、商业化、版税支付、尽职调查和其他义务。除其他义务外,我们特别要求:支付Cardiff ProTides潜在里程碑付款;支付Cardiff ProTides特许权使用费,相当于此类产品销售额的中高个位数百分比,包括由分授权人销售;使用商业上合理的努力将产品推向市场;提供开发和财务报告给Cardiff ProTides;提交,起诉,捍卫和维护专利权;赔偿卡迪夫ProTides免受某些索赔,并保持保险范围;并直接未来药物化学工作与某些化合物的卡迪夫ProTides在优惠的基础上。
如果我们违反任何这些义务,Cardiff ProTides有权终止许可证,并要求我们将根据本协议转让给我们的知识产权转让回Cardiff ProTides,这将导致我们无法开发,制造和销售被许可的知识产权或被转让的知识产权或竞争对手所涵盖的产品,获得许可的知识产权或转让的知识产权的访问权。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得市场批准,也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得上市批准,它可能仍然无法获得医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的充分市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,我们可能不会成为
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有利可图我们的候选产品如获批准商业销售,市场接受程度将取决于多个因素,包括:
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临竞争,未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品,或正在开发用于治疗我们正在开发的候选产品的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法,而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
具体地说,有大量公司开发或营销癌症治疗方法,包括许多主要的制药和生物技术公司。如果NUC-3373获得批准,它将与(A)现有的化疗药物,包括5-FU,(B)现有的靶向疗法或免疫疗法,如果获得批准,将有针对性的疗法或免疫疗法用于癌症患者的临床试验,以及(C)未来可能被批准的多种已批准的药物或我们可能开发NUC-3373的适应症的药物。如果NUC-7738获得批准,它将与现有的化疗药物和多种批准的药物或未来可能被批准的药物竞争,争夺我们可能开发NUC-7738的适应症。我们可能与之竞争的现有化疗药物,包括5-FU和吉西他滨,不再处于专利之下,由许多仿制药制造商生产。因此,如果获得批准,这些化疗药物对患者来说是并将继续比包括我们的ProTide候选药物在内的许多其他潜在疗法便宜得多。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜或副作用更少或更不严重的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他产品的上市批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场或减缓我们的营销批准之前建立强大的市场地位。影响竞争成功的一些重要竞争因素
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我们所有的候选产品,如果获得批准,很可能是因为它们的疗效、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得营销批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。
即使我们能够将任何候选产品商业化,这些药物也可能受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们候选产品的商业发布,可能会推迟很长时间,并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们是否有能力成功地将任何候选产品商业化,如果获得批准,将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。在美国,关于联邦医疗保险下新药的覆盖范围和报销的主要决定是由美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构CMS做出的。私人付款人最终决定他们将承保哪些药物,以及他们将为承保药物提供的报销金额。虽然付款人之间没有统一的制度来制定保险和补偿决定,但私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将在报销方面做出什么决定。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如,一些抗癌药物在美国通常是有保险和支付费用的,但在某些欧洲国家还没有被批准报销。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对药品的定价提出挑战。除了获得FDA或其他类似监管批准所需的昂贵研究外,我们还可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以确保覆盖和报销。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有覆盖范围,如果覆盖范围可用,还不能确定支付水平。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。此外,如上所述,2022年的IRA包括了多项可能影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品价格的条款,包括从2026年付款年度开始对CMS谈判某些药品价格的新授权。尽管CMS最近开始实施这些新的授权,但它们对美国制药业和药物开发活动的影响仍然不确定。
新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误,覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外,有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率将覆盖我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用,新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本,并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已经为低成本药物设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速从政府资助的和
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我们开发的任何经批准的药物的私人付款人可能会损害我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。
我们目前没有营销能力或销售队伍。如果我们无法建立有效的销售或营销能力,或与第三方达成协议销售或营销我们的候选产品,我们可能无法有效销售或营销我们的候选产品(如果获得批准),或产生产品收入。
我们目前没有营销能力或销售队伍,但我们打算将我们在主要市场(如美国和欧洲)获得监管部门批准的候选产品商业化或参与商业化。这可能需要在这些市场建立一支专门的销售队伍和其他商业能力。为使我们保留销售和市场营销职责的任何经批准的候选产品取得商业成功,我们必须建立我们的销售、市场营销、管理和其他非技术能力,或与第三方作出安排以提供这些服务。建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方订立安排以提供这些服务都涉及风险。例如,招聘和培训销售队伍是昂贵和耗时的,可能会推迟任何药物的上市。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布延迟或因任何原因而没有进行,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新安置我们的销售和营销人员,我们的投资将失去。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:
如果我们与第三方达成协议以提供销售、营销和分销服务,我们的药品收入或这些药品收入对我们的盈利能力可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品。此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排,或者可能无法在需要时或在对我们有利的条件下这样做。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,其中任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能单独或与第三方合作成功建立销售和营销能力,我们将无法成功地将获得营销批准的候选产品商业化,或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。
我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的计算机系统,可能出现故障或遭受网络安全事故,这可能导致我们的产品开发计划受到重大干扰,并可能使我们承担责任。
我们使用信息技术系统和网络,包括那些从那里获得许可并因此而运营的系统和网络,
由第三方托管,处理、传输和存储与我们业务活动有关的电子信息。随着数字技术的使用增加,网络安全事件,包括蓄意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络,在频率和复杂程度上都有所增加,而且越来越难以发现。这些威胁对我们系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性、可靠性、充分性和完整性构成了风险。我们无法保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他第三方承包商和顾问的内部计算机系统很容易受到黑客攻击、计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、软件漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信、设备和电力故障的破坏或中断。
我们已采取措施,旨在防止(如有必要)发现和应对此类网络安全事件以及违反隐私和安全授权的行为。我们预防、检测、应对和最小化此类风险的措施可能不成功。据我们所知,我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或
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我们认为,我们的网络安全事件迄今为止,如果此类事件发生并导致我们的运营或与我们签约的第三方的运营中断,则可能导致法律损害,并严重破坏我们的计划和业务运营,以及我们的财务状况。例如,我们任何候选产品已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失,可能导致我们的开发和监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。这种损失也可能使我们面临监管执法、民事责任和声誉损害。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不当披露、丢失、损坏、修改或盗窃机密或专有信息、个人数据、临床试验数据或健康信息,除了承担责任外,我们候选产品的进一步开发可能会被推迟,或者我们的竞争地位可能会受到损害。此外,此类中断或网络安全事件可能导致美国、英国或外国监管机构的执法行动、监管处罚和其他法律责任,例如但不限于私人诉讼、重大补救成本的产生、我们的开发计划、业务运营和合作中断、管理努力的转移以及我们的声誉受损。所有这些都可能损害我们的业务和运营。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。倘吾等未能获得足够保险或须就因不包括于保险范围内或超出保险范围的申索而产生的责任支付,重大责任申索可能会对吾等的财务状况造成不利影响。
我们面临与人类临床试验中候选产品评估相关的产品责任暴露的固有风险,如果我们将可能开发的任何产品商业销售,将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔辩护,我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何,责任索赔可能导致:
虽然我们维持产品责任保险,但我们的产品责任保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围,因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会将与我们相似或相同的技术和产品商业化,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。此外,如果我们侵犯了他人的有效专利权,我们可能会被阻止制造、使用或销售我们的产品,或者可能受到损害赔偿或处罚。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利的能力,以充分保护我们的专有技术和产品。我们寻求通过在美国和外国提交专利申请来保护我们的专利地位,这些专利申请涵盖我们的新产品候选及其用途、药物配方和剂量以及它们的生产工艺。我们的专利组合目前包括专利和专利申请。
专利申请程序既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们可以选择不申请专利
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保护某些创新,并可能选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。根据某些司法管辖区的法律,专利或其他知识产权可能无法获得或限制范围。也有可能我们无法在获得专利保护之前确定我们的研究和开发的专利方面。
我们目前单独拥有或独家授权我们的专利和专利申请,我们有权控制正在授权的专利申请的起诉。将来,我们可能会选择向第三方授权额外的专利或专利申请,我们认为这些专利或专利申请对我们的业务目标有用或必要。我们可能无权控制此类专利申请的准备、提交、起诉或维护。因此,如果我们将来确实授权额外专利或专利申请,这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。
生物技术和制药公司的专利地位一般是高度不确定的,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请后18个月才发表,或者在某些情况下根本不发表。因此,我们无法确切地知道我们是第一个提出我们拥有或授权专利或待审专利申请的发明,还是我们是第一个就这些发明申请专利保护的人。因此,我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。我们正在申请和未来的专利申请可能不会导致授予保护我们技术或产品的全部或部分专利,或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日,Leahy—Smith America Invents Act(英语:Leahy—Smith Act)签署成为法律。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。美国专利商标局(USPTO)制定了新的法规和程序来管理Leahy—Smith法案的管理,许多与Leahy—Smith法案相关的专利法的实质性修改,特别是第一个提交条款,于2013年3月16日生效。《Leahy—Smith法案》还设立了某些新的行政对抗程序,下文将对此进行讨论。目前尚不清楚Leahy—Smith法案将对我们业务的运营产生什么影响。然而,Leahy—Smith法案及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。
过去几年,美国最高法院在专利案件中发布了一些意见,许多人认为这些意见可能会削弱美国的专利保护,要么缩小某些情况下可用的专利保护范围,认为某些类型的创新不可申请专利,要么通常以其他方式使法院更容易宣布专利无效。此外,最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力,或者我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性丧失,或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力,或限制我们技术和产品的专利保护期限。特别是,第三方,如仿制药公司,可能寻求开发或获得接近我们专利的知识产权,包括有关配方和工艺事项的知识产权,并可能能够以非侵权方式这样做。此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有并获得了许可
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专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。同样,法院可以支持并强制执行它裁定我们侵犯的第三方专利,这将使我们受到损害或阻止我们制造、使用或销售我们的产品。
在美国和大多数外国的专利诉讼期间,第三方可以向审查专利局提交先前的技术或论据,试图阻止竞争对手的专利颁发。例如,我们未决的专利申请可能需要第三方将先前技术的发行前提交给美国专利商标局或欧洲的第三方观察。这种提交可能会说服接收专利局不颁发该专利。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度因此类第三方提交而减少,可能会影响我们由此产生的专利的价值,或劝阻公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。我们也可能为了加强我们的专利地位而寻求重新发布专利;然而,这种重新发布的请求可能不会导致新专利的发布,并可能导致最初发布的专利的损失。
此处描述的与我们的专利和其他知识产权有关的风险也适用于我们目前许可或未来可能许可的任何知识产权。在某些情况下,我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行,并且我们的许可人可能无法采取我们认为必要或适宜的步骤来获取、维护和强制执行许可的专利。
寻求获得我们技术和产品知识产权的第三方可能通过在美国和其他司法管辖区授予专利申请来成功获得此类权利;如果我们被迫为我们的任何候选产品捍卫已授予的知识产权,我们可能会卷入美国专利商标局或类似的非美国监管机构的代价高昂的诉讼或其他行政诉讼,这可能会推迟或阻止我们当前或未来候选产品的开发和商业化。
生物制药药物的开发在快速发展的技术环境中是固有的不确定性,例如我们的技术环境中,可能有许多专利申请在多个司法管辖区在任何给定时间未决,其中许多申请在提交时是保密的,关于相同或类似的技术。向第三方发布的任何专利都可能包含与我们的专利相冲突的主张,并可能限制我们的产品和技术的商业可行性。例如,我们了解到在包括美国在内的几个国家提交的几项已发布、允许或未决的专利申请,有限公司,或位于中国苏州的制药公司JiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJiJ虽然我们认为,DopeGene的过程专利申请无效,但质疑此类申请可能迫使我们在USPTO、美国联邦法院或其他国家的法院或专利局面前进行昂贵的专利诉讼或某些其他行政诉讼。这些活动可能会给我们带来巨大的费用,并可能导致我们管理和技术人员的努力被转移。
此外,ESTA基因还在美国和其他几个国家寻求Acelarin物质组成的专利要求。我们认为,他们对Acelarin物质组成的主张是无效的。美国专利商标局拒绝了ESTA基因对Acelarin在美国的索赔,因为缺乏新颖性,我们以前提交的专利。专利已被授予的基因与物质组成索赔针对Acelarin在日本和加拿大,我们认为是无效的相同原因,由USPTO声明。为了在日本和加拿大处理这些专利,以及在其他司法管辖区可能发布的任何等同专利,可能需要提出异议、专利诉讼或其他必要的行政诉讼,这可能是昂贵和耗时的。如果我们不选择挑战任何此类授予的专利,或者挑战失败,那么就有可能由ESTA基因提起专利侵权诉讼,这也可能是我们挑战以确定其专利无效性的成本和时间。这些活动还可能给我们带来巨大的费用,并可能导致我们管理和技术人员的努力受到重大影响。
任何此类诉讼或程序的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任,要求从第三方获得有争议的权利(这些许可可能根本无法获得或以合理条款获得),或要求我们停止使用我们的技术,这可能会延迟或阻止我们当前或未来候选产品的开发和商业化。如果我们进行专利诉讼或其他行政诉讼以捍卫我们的专利,我们不能保证我们的专利会成功捍卫,这将导致我们失去被质疑的专利权,从而对我们的业务造成不利影响。
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我们可能会卷入由第三方提起的美国专利商标局或外国专利局的行政对抗诉讼,试图取消或无效我们的专利权,这可能会花费昂贵、耗时,并导致专利权的损失。
Leahy-Smith Act首次创建了挑战美国已颁发专利的新程序,包括授权后审查和各方间审查程序,一些第三方一直在利用这些程序来取消竞争对手已发布专利的部分或全部权利要求。对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利,第三方可以在专利发布后九个月的窗口内提交授权后审查申请。一份请愿书各方间如果专利是在2013年3月16日之前提交的,可以在专利发布后立即提交复审。呈请各方间对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利,可以在提交授权后审查申请的九个月期限届满后提交审查。赠款后审查程序可以基于任何质疑理由提起,而各方间复审程序只能根据已公布的现有技术提出质疑。美国专利商标局的这些行政对抗诉讼在美国联邦法院的诉讼中审查专利要求,而不假定美国专利的有效性,使用比美国联邦法院使用的更低的举证责任,并使用"最广泛的合理解释"而不是"普通和普通的含义,"法庭诉讼中使用的。由于美国行政和司法对抗专利程序之间的这些差异,一般认为竞争对手或第三方更容易在专利局授予后复审中取消美国专利,各方间在美国联邦法院的诉讼中,复审程序无效。如果我们的任何专利在美国专利局的程序中受到第三方的质疑,我们不能保证我们将成功地为该专利辩护,这将导致我们失去被质疑的专利权。
多数外国国家也有异议或无效程序。许多外国当局,如欧洲专利局(EPO)的当局,只有授权后的异议程序。然而,印度等某些国家既有批准前又有批准后的反对诉讼程序。在国外,这些程序经常被用于对抗药品专利。例如,在一些外国,仿制药公司利用这些程序来扣押创新者的专利权,作为允许仿制药公司进入市场的手段。这种活动在印度、中国和南美洲特别普遍,随着某些国家进入较成熟的经济体,在非洲和亚洲其他地区可能会更加普遍。如果我们的任何专利在外国异议或无效程序中受到质疑,我们可能会面临巨大的成本来捍卫我们的专利,并且可能无法成功。此外,在许多外国司法管辖区,败诉方必须支付胜诉方的律师费,这可能是一大笔费用。
我们可能不得不向法院提起一项或多项诉讼,以防止第三方以侵犯我们专利的方式销售或使用产品,这可能是昂贵、耗时和不成功的,并最终导致我们失去专有市场。
由于我们行业的竞争非常激烈,竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提起侵权诉讼,这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行,狭隘地解释该专利的权利要求,或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们也可以选择签订许可协议,以解决专利侵权索赔或在诉讼之前解决纠纷,任何此类许可协议都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。此外,由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。
由于我们的ProTides是小分子,在商业化后,它们将受到Hatch—Waxman法案的专利诉讼程序的约束,该法案允许仿制药公司向FDA提交简化新药申请(ANDA),以获得仅使用生物等效性数据销售我们的药物的批准。根据哈奇—韦克斯曼法案,由于我们的候选人将被视为新的化学实体,我们将有机会在FDA的“批准的药品与治疗等效性评估”简编中列出我们所有涵盖我们药品或其使用方法的专利,有时被称为FDA的橘子书。仿制药公司可以在我们的药物批准四年后向FDA提交ANDA。仿制药公司提交ANDA被视为专利侵权的技术行为。仿制药公司可以证明它将等到我们列出的专利的自然到期日才销售我们产品的仿制药版本,或者可以证明我们列出的一个或多个专利无效、不可强制执行或未被侵犯。如果是后者,我们将有45天的时间对仿制药公司提起专利侵权诉讼。这将对我们的一项或多项橘书上市专利发起挑战,该挑战基于仿制药公司的论点,
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专利无效、不可强制执行或未被侵犯。根据哈奇—韦克斯曼法案,如果提起诉讼,FDA将被禁止发布仿制药的最终批准,直到我们的药物批准或法院的最终裁决认定我们声称的专利要求无效,不可强制执行或未被侵犯。如果我们没有正确地在橙皮书中列出我们的相关专利,及时提起诉讼,以回应仿制药公司根据ANDA的认证,或者在由此产生的专利诉讼中获胜,我们可能会失去我们的专利市场,而该市场可能会迅速变成仿制药。此外,即使我们确实正确地在橘书中列出了我们的相关专利,及时提起诉讼并在诉讼中获胜,这可能会对我们造成非常大的损失,包括律师费、员工时间和长期分心。此外,一家以上的仿制药公司试图同时销售一种创新药物是常见的,因此我们可能面临多起诉讼的成本和分散注意力。我们还可能确定有必要以允许仿制药公司在我们的专利到期前进入我们的市场的方式解决诉讼,或以其他方式对我们的专利的强度、有效性或可转让性产生不利影响的方式解决诉讼。
根据FTC或另一个国家的相应机构如何进行或解决药品专利诉讼,一些制药公司一直是FTC或相应机构严格审查的对象,某些审查导致了违反反垄断的指控,有时会导致罚款或权利丧失。我们不能确定我们不会也受到这样的审查,或者审查的结果对我们有利,这可能会导致罚款或处罚。
FTC在过去几年中向联邦法院提起了多起诉讼,以挑战Hatch—Waxman ANDA在创新公司和仿制药公司之间的诉讼和解为反竞争。联邦贸易委员会采取了激进的立场,认为任何有价值的东西都是一种支付,无论是否支付。根据他们的方法,如果作为专利和解的一部分,创新者同意在授予第一家仿制药公司的180天内不推出或延迟推出授权的仿制药,或谈判延迟进入而不付款,联邦贸易委员会可能会认为这是不可接受的反向付款。生物制药行业认为,此类协议是合理的商业决策,以排除风险,并且如果和解条款在专利的排除潜力范围内,则不受反垄断攻击。2013年,美国最高法院在一项五比三的判决中, FTC诉Actavis,Inc.该公司驳回了生物制药业和联邦贸易委员会关于所谓反向付款的论点,并认为涉及为延迟进入而交换对价的"反向付款"解决办法是否需要进行反竞争分析取决于五个考虑因素:(a)对竞争造成真正不利影响的可能性;(b)付款的理由;(c)专利权人造成反竞争损害的能力;(d)支付的数额是否可以替代专利权的弱点;及(e)对巨额不合理付款的反垄断责任并不妨碍诉讼当事人解决其诉讼,例如,允许仿制药在专利到期前进入市场,而专利权人无需支付仿制药的费用。此外,反向支付是否合理取决于其规模、其规模与专利权人预期未来诉讼费用的关系、其独立于可能代表支付的其他服务(如Actavis案中的情况)以及缺乏任何其他令人信服的理由。最高法院认为,反向支付结算可能违反反托拉斯法,并须遵守标准反托拉斯理由规则分析,证明协议在联邦贸易委员会上是非法的,并将这种理由规则分析的结构留给下级法院。如果我们面临药品专利诉讼,包括Hatch—Waxman与一家仿制药公司的诉讼,我们可能会面临基于该活动的FTC挑战,包括我们如何或是否解决案件,即使我们强烈反对FTC的立场,我们也可能面临巨额费用或罚款。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
NuCana是我们的注册商标,Acelarin也是。 前药TM是我们的商标。我们在美国、欧洲和其他外国司法管辖区提交的任何其他商标申请可能不被允许或随后可能遭到反对。一旦提交和注册,我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或确定侵犯其他商标。此外,不能保证FDA会批准我们为候选产品提议的商品名的使用,这将要求我们为任何此类药品开发不同的专有名称,以满足FDA关于降低用药错误风险的标准和其他监管考虑(并根据商标法采取额外措施保护此类新的专有名称)。作为执行我们的商标权和防止侵权的一种手段,我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议程序。这可能是昂贵和耗时的,特别是对于我们这样规模的公司。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利,而我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立知名度。有时,竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌识别的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言,倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度,则我们可能无法有效竞争,我们的业务可能受到不利影响。我们努力执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的所有权。
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物业可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯其知识产权,其结果不确定,并可能损害我们的业务。
我们的商业成功取决于我们开发、生产、营销和销售NUC—3373和NUC—7738以及我们的其他潜在候选产品的能力,以及在不侵犯第三方所有权的情况下使用我们的专有技术。虽然我们的候选产品处于临床前研究和临床试验中,但我们认为在这些临床前研究和临床试验中使用我们的候选产品属于35 U.S.C.提供的豁免范围。美国第271(e)条,免除与开发和向FDA提交信息合理相关的专利侵权责任活动。随着NUC—3373、NUC—7738和我们的其他潜在候选产品走向商业化,针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。但是,我们无法保证我们的候选产品不会侵犯其他方的专利或其他所有权,竞争对手或其他方可能会声称我们侵犯了他们的所有权。
我们可能会成为未来关于我们产品和技术知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方,或受到威胁,包括在USPTO、美国联邦法院或其他国家的法院或专利局进行的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔,包括针对我们的候选产品本身、我们的配方和生产工艺或我们的药物管理方法。特别是,由于NUC—3373是广泛使用的获批化疗药物的转化,第三方持有与这些现有药物的配方和生产有关的重要知识产权,这可能增加该等第三方指控我们在候选产品的配方和生产过程中侵权的风险。此外,如果我们未来的任何ProTides是现有化疗药物的转化,仍在专利,我们可能会受到此类专利持有人的侵权索赔。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求从该第三方获得许可,以继续开发和营销我们的产品和技术。但是,我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得获得许可给我们的相同技术。或者,我们可能需要重新设计侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱开支。在某些情况下,我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能会被发现为金钱损失,包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将候选产品商业化,或迫使我们停止部分业务运营,这可能会损害我们的业务。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。
我们通常在英国知识产权局提交我们的第一个专利申请或优先权申请。专利合作条约(PCT)下的国际申请通常在优先权提交后12个月内提交。根据PCT申请,国家和地区专利申请可能会在其他司法管辖区提交,我们认为我们的候选产品可能会在这些司法管辖区上市或生产。在全球所有国家申请、起诉和捍卫我们的候选产品的专利将非常昂贵,因此我们只在选定的国家申请专利保护。在某些国家,特别是在发展中国家,对专利性的要求可能有所不同。此外,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。
外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如,欧洲、印度、中国和某些其他国家不允许人体治疗方法专利。许多公司在某些不赞成药品专利保护的外国司法管辖区,在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物,而且,如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足,可能会将其他侵权药物出口到我们有专利保护的地区。这些药物可能与我们的候选产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不足以阻止它们竞争。
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在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并转移我们的精力和资源,使我们的业务的其他方面。此外,虽然我们打算在主要市场为候选产品保护我们的知识产权,但我们无法确保我们将能够在所有我们可能希望销售候选产品的司法管辖区发起或维持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。
一些外国国家表示,他们愿意向创新公司持有的已获批药物的专利颁发强制许可,允许政府或一个或多个第三方公司在外国政府认定这符合公共利益的情况下,在未经创新专利权人许可的情况下销售已获批药物。例如,印度就使用了这样的程序,允许国内公司在没有创新者批准的情况下生产和销售专利药品。我们不能保证涵盖我们任何药物的专利不会在外国受到强制许可的约束,也不能保证我们对是否或如何授予强制许可有任何影响力。此外,巴西允许其监管机构ANVISA参与决定是否在巴西授予药品专利,专利授予决定是基于多个因素作出的,包括专利是否符合专利的要求,以及该专利是否被视为符合巴西的利益。此外,其他几个国家也制定了法律,使药品专利的执行比其他技术专利的执行更加困难。此外,根据《多哈宣言》所解释的《与贸易有关的知识产权条约》,要求生产毒品的国家允许向缺乏足够生产能力的发展中国家出口毒品。因此,我们在美国或外国的药物市场可能会受到当前公共政策对专利颁发、执行或医疗保健领域的非自愿许可的影响。
2015年11月,管理TRIPS的世界贸易组织(WTO)成员投票决定将最不发达国家药品专利的豁免延长至2033年。我们目前没有在最不发达国家提交专利申请,我们目前的意图是将来不再在这些国家提交专利申请,至少部分原因是世贸组织的药品专利豁免。
此外,有些国家有强制许可法,根据该法律,专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家,专利所有人的补救措施可能有限,这可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方许可,我们的竞争地位可能会受损。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
专利或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这可能会损害我们的竞争地位。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对正常职责的注意力。
无论是否有正当理由,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的,通常代价高昂且耗时,可能会从我们的核心业务中分流大量资源,包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外,由于与知识产权诉讼有关的披露是必需的,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
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例如,2018年,我们从欧洲专利局获得了一项欧洲专利,即EPO、EP 2955190或EP 190,该专利涵盖了一类磷酰胺核苷酸化合物的物质组成,其中包括索伐地品牌销售的索索布韦®,治疗丙型肝炎的主要药物,由吉利德科学公司销售。索索布韦也是哈沃尼的关键成分®、Vosevi® 和Epclusa®.
2022年9月,我们从欧洲专利局获得了另一项欧洲专利EP 3904365或EP 365,该专利涵盖了包括索莫布韦在内的一种较小类型的磷酰胺核苷酸化合物的物质组成。
关于这些专利,我们和吉列德在2018年至2023年的几年时间里,在英国的欧洲专利局和后来在德国的专利侵权诉讼中进行了诉讼。这起诉讼的结果是欧洲专利局撤销了EP190,并确定了EP190和EP365在联合王国的无效。作为这些裁决的结果,我们与基列德就他们在联合王国和德国各自的诉讼程序的法律费用达成和解。
截至2023年12月31日,英国和德国专利侵权诉讼产生的所有义务已得到解决。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行与知识产权索赔有关的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用,因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们对许可人的财务或其他义务。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。
如果我们的任何许可或物质关系或我们的许可所基于的任何许可内被终止或被违反,我们可以:
这些风险适用于我们将来可能就我们当前或任何未来候选产品订立的任何协议。如果我们发生上述任何情况,可能会对我们的业务、财务状况、业绩或运营及前景产生负面影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们已经与第三方签订了许可协议,可能需要从一个或多个相同的第三方或其他人获得额外的许可,以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可,如果
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所有.在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品或其制造方法,或开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做,我们可能无法开发或商业化我们的候选产品,这将损害我们的业务。我们不能保证不存在第三方专利或其他知识产权,这些专利或其他知识产权可能会针对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法实施,从而导致禁止我们的制造或销售,或者就我们的销售而言,我们有义务向第三方支付专利费或其他形式的补偿。
在未来的任何许可协议中,我们的许可技术的专利申请可能完全由许可方控制,并且我们可能需要偿还许可方的专利申请费用。如果我们的许可方未能获得并维持我们向他们授权的专有知识产权的专利或其他保护,我们可能会失去对该知识产权的权利或我们对该等权利的专有权,而我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。在许可协议下,可能会发生与知识产权有关的争议,包括:
如果有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。
我们可能会受到第三方的索赔,声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到指控,即这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们知识产权的所有权。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的部分技术和产品申请专利外,我们还依赖商业秘密,包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息,以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议和保密协议,例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们寻求保护我们的机密专有信息,但执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难的,昂贵的和耗时的,
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结果是不可预测的。此外,美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发,我们无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
我们或我们供应商和任何未来合作者的专有信息可能会丢失,或者我们可能会遭受安全漏洞。
在我们的正常业务过程中,我们的CRO和我们依赖的其他第三方收集和存储敏感数据,包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、我们员工的个人身份信息,未来可能还会在我们的数据中心和网络中收集和存储我们临床试验受试者的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知,到目前为止我们还没有经历过任何此类重大的网络安全事件,但任何此类事件都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、修改、破坏、丢失或被窃取。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉,并导致人们对我们以及我们进行临床试验的能力和我们的竞争优势失去信心,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的:
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
我们目前的员工数量有限,我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们是一家处于临床开发阶段的公司,截至2023年12月31日,我们拥有28名员工,其中包括4名高管。我们高度依赖首席执行官休·格里菲斯以及我们管理团队的其他主要成员以及我们的合作者的科学和临床团队的研发、临床、业务发展和商业化专业知识。尽管我们已经与客户签订了服务协议
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我们的执行官员,他们每个人都可以随时发出通知,终止他们在我们的雇佣关系。除格里菲斯先生外,我们不为任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们或我们的合作者无法继续吸引和留住高素质的人才,我们实施增长战略的能力将受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、财务、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功,可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。如果我们或我们的合作者无法继续吸引和留住高素质的人才,我们实施增长战略的能力将受到限制。
我们预计将扩大我们的开发和监管能力,并可能实施销售,营销和分销能力,因此,我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
为了管理我们预期的发展和扩张,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多合格的人员。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,并将大量时间用于管理这些发展活动。由于我们的资源有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,也无法招聘和培训更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作上的错误,失去商业机会,失去员工,并降低剩余员工的生产率。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本,并可能从其他项目中转移财务资源,例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造或增加收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
英国退出欧盟的影响可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响,这可能会降低我们的美国存托凭证的价格。
2020年1月31日,英国脱离欧盟。退出协议的条款规定了一个过渡期,在此期间欧盟规则继续适用于英国,直到2020年12月31日。管理英国和欧盟未来关系的贸易与合作协议,或称TCA,于2020年12月达成协议,并通过过渡期结束时生效的《2020年欧盟(未来关系)法》在英国实施。TCA规定英国和欧盟成员国之间的货物(包括医药产品)零关税/零配额贸易,包括英国和欧盟在知识产权、竞争和税收等多个领域保持共同高标准的承诺,以及许多其他好处,例如承诺英国继续参与地平线欧洲研究计划(根据欧盟委员会和英国政府达成的政治协议,从2024年1月1日起,英国的研究人员可以参与该计划)。然而,联合王国退出欧盟单一市场给联合王国企业带来了重大变化,包括结束了联合王国和欧盟之间的人员、货物和服务的自由流动,以及在退出欧盟之前为联合王国和欧盟的公民和企业提供的一些其他福利,如相互承认专业资格或金融服务护照。此外,由于联合王国不再受欧盟法律或欧洲法院管辖权的管辖,联合王国和欧盟成员国的法律和条例之间的差异余地越来越大,包括通过(A)修正案、适用、解释和
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(I)在2023年12月31日之前的一段时间内,国内法的执行保留了以过渡期结束时适用于联合王国的欧洲法为基础的欧盟法律,以及(Ii)自2024年1月1日以来的期间,保留了以过渡期结束时适用于联合王国的直接适用的欧盟立法和与前欧盟义务有关的联合王国国内法为基础的同化法,以及(B)从1月1日起由联合王国政府废除。2024欧盟法律中在过渡期结束时在联合王国具有直接效力并且不是同化法律的其他权利和原则(例如,不受国籍歧视的权利)。
这些事态发展,以及关于联合王国与欧洲联盟的法律、政治和经济关系在退出欧盟后将如何发展的持续不确定性,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场的流动性。资产估值、货币汇率和信用评级可能尤其容易受到市场波动加剧的影响。这些发展也可能对我们吸引和留住员工的能力产生重大影响,包括对我们和我们的合作者的研发工作至关重要的科学家和其他员工。
如果苏格兰决定脱离联合王国,以及苏格兰与英国其他地区所得税税率的差异,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的总部在苏格兰。2014年9月18日举行了苏格兰脱离联合王国独立的公投,公投结果是苏格兰仍是联合王国的一部分。未来可能会就苏格兰从联合王国独立举行第二次公投。任何此类公投,即使最终再次导致苏格兰留在联合王国,也可能导致不确定性,扰乱我们运营的市场,并可能导致我们失去潜在客户、供应商、合作者和员工,包括我们或我们的合作者雇用的科学家和其他关键员工。如果苏格兰决定脱离联合王国,目前还不可能确切地预测会发生什么变化,这将取决于公投后的谈判以及苏格兰政府与联合王国其他组织(可能还有欧盟)之间的协议。独立可能会导致货币体系、货币、税收以及监管和法律框架的变化,甚至会导致苏格兰寻求恢复欧盟成员国身份。独立的一些可能结果可能会显著影响我们的成本,包括适用于我们的税收水平,并对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生不利影响。
适用于苏格兰征税个人的所得税税率比适用于联合王国其他地区征税个人的税率更复杂、更高。这可能会对我们在苏格兰吸引和留住员工的能力产生负面影响,包括对我们的研发工作至关重要的科学家和其他员工,因为他们可能会因为收入减少而不愿在苏格兰居住或工作。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。例如,二零零八年全球金融危机及新型冠状病毒病疫情均导致资本及信贷市场波动及混乱。2008年全球金融危机及2020年COVID—19疫情等严重或长期经济衰退可能对我们的业务带来多种风险,包括我们在需要时按可接受的条款筹集额外资金的能力(如有)。经济疲弱或衰退亦可能令供应商紧张,可能导致供应中断。
我们的业务和运营可能会在信息技术和其他内部基础设施系统故障时受到影响。
尽管实施了安全措施,但我们的信息技术和其他内部基础设施系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的信息技术和其他内部基础设施系统,包括企业防火墙、服务器、租用线路和互联网连接,很容易受到攻击、黑客、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。此外,我们对第三方CRO及其他承包商和顾问的安全措施和计算机系统几乎或根本没有控制权。虽然迄今为止,我们尚未经历任何此类系统故障、事故或重大网络安全事件,但如果此类事件发生并导致我们的运营中断,则可能导致我们的计划受到重大干扰。例如,我们候选产品的临床试验数据丢失可能导致我们的上市审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞导致的损失或损害
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我们的数据或应用程序或与我们的技术或候选产品有关的其他数据或应用程序,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能承担责任,并可能延迟我们的候选产品的进一步开发。
我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动,包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律;美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规;或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束,旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据,这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外,我们面临的风险是,有人可能指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果针对我们提起任何此类诉讼,并且我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督,如果我们受到企业诚信协议的约束,以解决不遵守这些法律的指控,以及我们的业务削减,其中任何一个可能对我们的业务经营能力和我们的经营业绩造成不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财务和管理资源有限,我们专注于特定的候选产品。因此,我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会,这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利,如果保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们可能会收购业务或药物或在未来形成战略联盟,但我们可能无法意识到此类收购的好处。
我们可能会收购其他业务或药物,形成战略联盟或与第三方建立合资企业,以补充或扩大我们的现有业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务,如果我们无法成功地将这些业务与我们现有的运营和战略整合,我们可能无法实现收购该等业务的好处。我们在开发、生产和营销任何因战略联盟或收购而产生的新药时可能会遇到许多困难,这些困难会延迟或阻止我们实现预期利益或增强我们的业务。我们不能向您保证,在任何此类收购之后,我们将实现预期的协同效应,以证明交易是合理的。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能严重扰乱我们的业务,并损害我们的财务状况。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用总部的全部或很大一部分,
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由于我们的第三方合约制造商的制造设施等关键基础设施的破坏,或以其他方式中断运营,我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量开支。
与ADSS相关的风险
我们的美国存托证券的价格可能波动,并可能因我们无法控制的因素而波动。
美国存托证券之交易价格已出现波动,并可能继续大幅波动。该等证券的交易价格取决于多项因素,包括本“风险因素”一节所述者,其中许多因素超出我们的控制范围,且可能与我们的经营表现无关。此外,尽管美国存托证券在纳斯达克资本市场上市,但我们不能保证这些证券的交易市场将得以维持。
由于ADS于2017年10月以每股ADS 15.00美元的价格在首次公开募股中出售,截至2024年3月1日,每股ADS的收盘价低至0.25美元,高至29.84美元。我们的美国存托证券的市价可能因多种因素而大幅波动,其中许多因素超出我们的控制范围,包括:
此外,如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求,包括最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的美国存托证券除名。这样的退市可能会对我们的美国存托证券的价格产生负面影响,并可能削弱投资者在有意出售或购买我们存托证券的能力。在退市的情况下,我们可能会采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守,但我们不能保证我们所采取的任何此类行动将使我们的美国存托证券再次上市、稳定市场价格或改善我们存托证券的流动性,或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。2023年5月12日,我们收到纳斯达克的书面通知,表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1)中规定的每股最低出价1美元的要求。为了在180天的宽限期内恢复合规性,我们的ADS的最低买入价需要连续10个交易日达到或超过1.00美元。2023年11月9日,我们将美国存托证券的上市从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场。关于转让至纳斯达克资本市场,纳斯达克授予我们第二个180天的期限(或至2024年5月6日),以重新遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1)中的要求。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们可能需要改变ADS与普通股的比率或反向拆分我们的普通股,以恢复合规,否则我们可能会从纳斯达克退市。如果我们从纳斯达克摘牌,我们可能转移到场外市场或其他报价媒介并开始交易。因此,投资者可能会发现较难买卖或取得我们股份的准确报价。退市还可能降低我们存托凭证的可见度、流动性和价值,降低机构投资者对我们公司的兴趣,并可能增加我们存托凭证的波动性。退市还可能导致潜在行业合作伙伴、贷款人失去信心,
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这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。部分或全部该等重大不利后果可能导致我们的股价进一步下跌。
这些及其他市场及行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市价及需求大幅波动,而不论我们的实际经营表现如何,这可能会限制或阻止投资者轻易出售其美国存托凭证,并可能对我们存托凭证的流动性造成负面影响。此外,股票市场,特别是生物制药公司,经历了极端的价格和数量波动,往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。过去,当股票的市场价格波动时,该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。倘本公司之任何美国存托证券持有人对本公司提出有关诉讼,本公司可能会为诉讼辩护而招致巨额费用,而本公司高级管理层的注意力亦会分散于业务营运上。诉讼中的任何不利决定亦可能使我们承担重大责任。
由于我们在美国以上市公司的身份经营,我们的成本将继续增加,而我们的管理层需要投入大量时间于新的合规措施及企业管治常规。
作为一家上市公司,其美国存托证券于2017年9月开始在美国交易,我们承担,特别是现在我们不再符合“新兴增长公司”或EGC的资格,我们将继续承担我们以前没有承担的重大法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的高级管理层和其他人员需要投入大量时间来执行这些合规措施。此外,这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时和成本更高。例如,这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险,这反过来使我们更难吸引和留住合格的高级管理人员或董事会成员。
然而,在许多情况下,由于缺乏具体性,这些规则和条例往往有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性,并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条,我们必须提交高级管理层关于我们财务报告内部控制的报告。我们不再是一个特别证书,我们现在需要包括由我们的独立注册会计师事务所发出的关于财务报告内部监控的证明报告;然而,由于我们目前的地位是非加速申报人,我们仍然豁免遵守这项规定。于二零二二年最后一天,我们不再担任特别代表。为了准备遵守第404(b)条,一旦我们不再符合非加速申报人的资格,我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,制定详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取步骤酌情改善控制程序,通过测试验证控制措施是否按文件规定运作,并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们作出了努力,但仍有一种风险,即我们将无法在规定的时间内或根本无法得出结论,认为我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404(b)条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场的不利反应,因为我们对财务报表的可靠性失去信心。
我们的若干现有股东、董事会成员及高级管理层保持对我们行使重大控制权的能力。您的利益可能与这些现有股东的利益发生冲突。
截至2023年12月31日,我们的高级管理层、董事会以及超过5%的股东及其各自的联系人合共拥有我们38. 8%的普通股(包括以美国存托证券形式存在的普通股)。该等股东(无论单独或作为一个整体共同投票)可能决定或重大影响任何股东大会上所作决定的结果。任何控制出席股东大会并于会上投票的股本超过50%的股东或股东团体,可控制任何需要简单多数票的股东决议案,包括委任董事会成员、若干与本公司资本结构有关的决定,以及
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批准若干重大公司交易。除其他后果外,这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更,因此可能会对我们美国存托凭证的市价产生负面影响。
SEC的规则和法规可能会限制我们在任何12个月期间根据我们在表格F—3上的货架登记声明筹集的资金数额,因为我们可能会受到婴儿货架限制。
SEC的规则和法规限制了公众持股量低于7500万美元的公司在任何12个月期间根据表格F—3上的货架注册声明筹集的资金,我们称之为婴儿货架限制。我们目前受到婴儿货架限制,我们不得在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的首次发售证券,只要我们的公众持股量保持低于7500万美元(根据婴儿货架限制衡量)。由于婴儿货架限制,我们可能需要出售私人配售或在表格F—1登记的发售中的股份,以筹集额外资本。
未来出售或未来出售大量美国存托凭证或普通股的可能性可能会对美国存托凭证的价格造成不利影响。
未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为此类出售将会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券,或者市场认为可能发生此类出售,我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。吾等亦已订立登记权协议,据此吾等已同意在指定情况下提交登记声明,以登记部分现有股东所持普通股(可转换为美国存托凭证)的转售,以及就该等股份的指定公开发售进行合作。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是与此类证券相关的潜在收益的唯一来源。
根据英国现行法律,公司的累计已实现利润必须超过其在非合并基础上的累计已实现亏损,才能支付股息。因此,在发放股息之前,我们必须有可分配的利润。我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益,用于我们的业务,在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,我们的美国存托凭证或普通股的资本增值将是此类证券潜在收益的唯一来源。
我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。
除本年报所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明之普通股相关之投票权。本公司美国存托凭证持有人委任受托人或其代名人为其代表,根据存管协议以美国存托凭证的形式行使普通股的投票权。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料,无法指示托管机构投票,他们或通过经纪商、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。在某些情况下,美国存托凭证所代表的股份可能会在违反持有人指示的情况下投票,而持有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人士酌情委派代表投票该等美国存托凭证所代表的股份。此外,保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此,如果美国存托凭证持有人的美国存托凭证没有按要求投票,他们可能无法行使投票权,也可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,我们的美国存托凭证的购买者将无法召开股东大会。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的,则我们的美国存托凭证持有人不得以美国存托凭证的形式获得我们普通股的分派或其任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及某些税款。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能不会
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如果向他们提供普通股是非法的或不切实际的,我们将从他们那里获得我们对普通股所作的分配或他们的任何价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的市场价值产生负面影响。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或出于按照托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英国法律成立的。普通股持有人的权利,以及美国存托证券持有人的若干权利,受英国法律(包括2006年公司法的条文)和我们的组织章程细则所规管。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利。见第10项“已发行股本之说明—公司法之差异”。本年报第B段,以说明适用于我们的《2006年公司法》条款与(例如)有关股东权利和保护的《特拉华州普通公司法》条款之间的主要差异。
在英国的条款中发现的股东保护。如果我们的管理和控制地被认为改变到英国以外的地方,那么城市收购和合并守则或收购守则将不适用。
我们是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司,并在英国拥有我们的中央管理和控制地点。因此,我们目前受收购守则规限,因此,我们的股东有权享有收购守则所规定的若干收购要约保障。《收购守则》为公司收购提供了一个监管和进行的框架。如果在收购要约时,收购及合并委员会或该委员会确定我们在英国没有中央管理及控制权,则收购守则将不适用于我们,而我们的股东将无权享有收购守则所提供的各种保护。特别是,我们不受强制收购投标规则的约束。委员会已发表了一份《收购守则》中一些最重要的规则的摘要,现在此引述如下:
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对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据英国法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会都居住在美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
美国和联合王国目前没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决(仲裁裁决除外)。因此,美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,在英格兰和威尔士都不会自动得到承认或执行。此外,英格兰及威尔士法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰及威尔士针对我们或我们的董事或高级管理层提起的原始诉讼仍存在不确定性。任何在美国法院针对我们取得的确定金额的最终和决定性的金钱判决将被英格兰和威尔士法院视为诉讼事由,并作为债务起诉,因此无需重审该等问题,前提是符合英国法律和公共政策的某些要求。根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求是英国法院作出此类决定的一个问题。如果英国法院就美国判决下的应付金额作出判决,英国判决将可通过为此目的普遍适用的方法强制执行。
因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们符合外国私人发行人的资格,因此,我们不受美国代理规则的约束,并遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上,该义务比美国国内上市公司的报告义务更为宽松,频率更低。
我们根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》(Exchange Act)报告,作为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束,包括(i)《交易法》中有关就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的规定;(ii)《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任;及(iii)《交易法》规定,在发生特定重大事件时,须向SEC提交10—Q表格的季度报告,其中包含未经审计的财务及其他特定信息,或以8—K表格的当前报告。此外,外国私人发行人无需在每个财政年度结束后120天内以表格20—F提交年度报告,而作为加速提交人的美国国内发行人则需在每个财政年度结束后75天内以表格10—K提交年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因,我们的股东可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们遵守公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例,
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纳斯达克公司治理上市标准。我们的祖国英国的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,英国的公司法或我们的组织章程细则均不要求我们的大多数董事必须是独立的;我们可以而且确实包括非独立董事作为我们的提名成员;我们的独立董事无需定期举行只有独立董事出席的会议。因此,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能比他们所获得的要少。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为外国私人发行人,我们无需遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。截至2024年6月30日(下一个第二财政季度末),我们可能不再是外国私人发行人,这将要求我们遵守自2025年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为维持我们目前作为外国私人发行人的地位,(a)我们的大部分投票权证券必须由非美国居民直接或间接拥有,或(b)(i)我们的大部分行政人员或董事不能是美国公民或居民,(ii)我们超过50%的资产必须位于美国境外;(iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了作为外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法,如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此,我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动非常耗时和成本高昂。我们亦预期,若我们须遵守适用于美国国内发行人的规则及规例,则会使我们获得董事及高级管理人员责任保险更为困难及昂贵,我们可能须接受较低的承保范围或为获得承保范围而付出大幅增加的成本。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们不再是一家“新兴增长型公司”,并将遵守额外报告要求。
我们于2022年最后一天不再是《创业创业法案》或《就业法案》所定义的EGC。因此,我们不再能够依赖于EGC可获得的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守第404(b)条的核数师认证要求;然而,由于我们目前作为非加速申报人的身份,我们仍然豁免这项要求。我们不再能够仅报告两年的财务业绩和选定的财务数据,而必须分别报告三年和五年。
如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们的美国存托证券的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
管理层需要每年评估我们内部控制的有效性。根据《就业法案》,我们不再是EGC,我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性;然而,由于我们目前的非加速申报身份,我们仍然不受这一要求的约束。我们在2022年的最后一天不再是EGC。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述,要求我们产生补救费用,并可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始对我们进行报道,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。
我们可能在任何纳税年度都是被动型外国投资公司或PFIC,如果您是美国投资者,这可能会导致实质性的不利美国联邦所得税后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们总收入的至少75%是被动收入,或者我们的资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产,则出于美国联邦所得税的目的,我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。确定我们是否为PFIC取决于特定的事实和情况(例如我们的资产的估值,包括商誉和其他无形资产,以及我们的收入的特征,包括从联合王国政府获得的某些研发税收抵免是否构成总收入,如果构成,它们是否会构成PFIC收入测试的被动收入),也可能受到PFIC规则的适用的影响,这些规则受到不同解释的影响。此外,为了进行PFIC资产测试,我们的资产价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格,而普通股的市场价格可能会大幅波动。根据我们的估计总收入、我们的资产平均价值(包括商誉)和我们活跃业务的性质,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税方面的PFIC。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何特定年度的PFIC地位,因为PFIC的地位是事实性质的,取决于不完全在我们控制范围内的因素,通常在相关纳税年度结束之前无法确定,并且每年确定。因此,美国投资者只有在愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下,才应投资于我们的美国存托凭证。
如果我们是个人私募股权投资公司,我们的美国存托凭证的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,例如不能享受资本利得或美国个人的实际或视为股息的任何优惠税率,利息适用于我们的分配和美国存托凭证的销售收益,以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外申报要求。投资者应就将美国存托凭证规则应用于我们的美国存托凭证的所有方面咨询他们自己的税务顾问。我们打算为美国投资者提供必要的信息,以便对我们进行合格的选举基金选举。有关更多信息,请参阅本年度报告中的“税收-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司考虑事项”。
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项目4.信息N入股公司
A. 历史与发展公司的财产
我们于1997年根据英格兰及威尔士法律注册成立,名称为Biomed(UK)Limited,并于2008年开始运营。2008年4月28日,我们更名为NuCana BioMed Limited。2017年8月29日,我们重新注册为一家上市有限公司,并更名为NuCana plc。2017年10月2日,我们在纳斯达克全球精选市场完成了美国存托股票(ADS)的首次公开发行。2023年11月9日,我们将上市权转移到纳斯达克资本市场。我们的美国存托证券以“NCNA”的代码进行交易。
我们的注册办事处位于77/78 Cannon Street,London EC4N 6AF,United Kingdom。我们的主要行政办公室位于3 Lochside Way,Edinburgh,EH12 9DT,United Kingdom,我们的一般电话号码是+44(0)131 357 1111,我们的互联网地址是www.example.com。我们的网站及网站所载或可透过我们的网站查阅的资料并非本年报的一部分。我们在美国的过程服务代理商是Corporation Service Company,251 Little Falls Drive,Wilmington,DE 19808。SEC维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息(http://www.example.com)。
B. 总线性情
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于通过应用我们的Protide显著改善癌症患者的治疗结果 技术将一些最广泛处方的化疗药物,核苷类似物,转化为更有效和更安全的药物。虽然这些常规药物对于治疗许多实体瘤和血液恶性肿瘤至关重要,但它们的功效可能受到以下因素的限制:快速分解,这可能导致产生毒性副产物;细胞膜转运蛋白的不良吸收;向活性抗癌代谢物的代谢效率低下;以及通常需要具有挑战性的给药方案的不良药代动力学或PK性质。利用我们的专有技术,我们正在开发一种名为ProTides的新药,旨在克服所有这些关键限制,从而在癌细胞中产生更高浓度的活性抗癌代谢物,并避免常规化疗相关的脱靶毒性。
NUC—3373是一种新的化学实体,衍生自核苷类似物5—氟尿嘧啶,或5—FU,一种广泛使用的化疗药物,我们认为它有潜力取代5—FU作为治疗广泛癌症的标准治疗。5—FU是世界上处方最广泛的抗癌药物之一,被列入世界卫生组织的基本药物清单。NUC—3373已在晚期实体瘤患者的I期临床试验中进行了评估。NUC—3373目前正在进行的三项临床试验中进行评估:一项与其他药物联合用于转移性结直肠癌患者的Ib/II期临床试验;一项NUC—3373与其他药物联合用于晚期结直肠癌患者的二线治疗的随机II期临床试验;以及NUC—3373联合PD—1抑制剂帕博利珠单抗治疗晚期实体瘤患者以及联合多西他赛治疗肺癌患者的Ib/II期模块化临床试验。
NUC—7738是一种新型抗癌核苷类似物3 '—脱氧腺苷或3'—dA的前药转化,其在临床前研究中显示出强大的抗癌活性,但由于快速分解,尚未成功开发或批准作为抗癌剂。NUC—7738处于晚期实体瘤患者的I/II期临床试验的II期部分,该试验正在评估NUC—7738作为单药治疗和与pembrolizumab联合使用。
癌症的治疗可分为三大类:手术、放疗和治疗。治疗方法包括化疗、免疫疗法、基于细胞的疗法以及靶向药物和激素药物。癌症患者治疗的支柱包括化疗,预计到2030年全球收入将达到约979亿美元。尽管在新疗法的开发方面取得了重大进展,但大多数患者继续接受化疗,要么与其他治疗联合,要么在其治疗途径的某个点作为单一药物。因此,我们相信,在可预见的未来,更有效和更安全的化疗药物将在癌症患者的治疗中发挥重要作用。我们正在转化一类重要的化疗药物,核苷类似物,通过应用一种经过充分验证的药物化学方法来克服它们的局限性。
通过利用氨基磷酸酯化学的力量,我们将核苷类似物转化为活化的核苷酸类似物,添加了磷酸基团,该基团由芳基、酯和氨基酸基团的特定组合保护。通过添加和保护磷酸基团,我们设计了ProTides,以避免或克服这些限制
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与核苷类似物的分解、摄取、活化和给药有关。在抗病毒领域,这种氨基磷酸酯化学方法导致了医学史上最成功的药物上市,吉利德的sofosbuvir,或Sovaldi,® 这也是哈维尼的一个关键组成部分®、Vosevi® 和Epclusa®和富马酸替诺福韦艾拉酚胺,或TAF,这是Genvoya的关键成分®德斯科维®关于Odefsey®.此外,在吉利德的remdesivir或Veklury中使用了氨基磷酸酯化学®,用于治疗新冠肺炎患者。
在临床前研究中,NUC—3373克服了与5—FU相关的关键限制,产生的活性抗癌代谢物的细胞内水平高于5—FU,同时不会产生通常与5—FU副作用相关的毒性代谢物。NUC—3373已在晚期实体瘤患者的I期临床试验(也称为NuTide:301试验)中进行了评估。本试验的入组已完成,59名患者接受NUC—3373。NUC—3373单药治疗的最大耐受剂量和方案确定为2500 mg/m2周刊NUC—3373在患者细胞内产生高水平的活性抗癌代谢物,并显示出有利的药代动力学和安全性特征。观察到持久抗癌活性的证据,至少10名患者仍在接受治疗超过4个月,其中3名患者实现了长期稳定的疾病,无进展生存期或PFS,持续超过9个月。本试验的结果表明,NUC—3373有可能克服与5—FU相关的局限性,即使在既往接受氟嘧啶治疗后进展的患者中,也可能实现抗癌活性。
NUC—3373正在一项正在进行的Ib/II期试验(称为NuTide:302试验)中进行评估,该试验在转移性结直肠癌患者中,NUC—3373与通常与5—FU联合使用的药物联合使用,包括亚叶酸、伊立替康、奥沙利铂和贝伐珠单抗。2019年10月,我们在AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上展示了这项试验的中期数据。这些中期数据支持先前报告的NUC—3373的有利药代动力学特征。2021年4月,我们在虚拟AACR年会上公布了该试验的进一步中期数据。这些中期数据突出了38例接受NUC—3373单药治疗或与亚叶酸联合治疗的患者。11项患者病例研究显示,NUC—3373能够稳定严重预治疗的晚期结直肠癌患者人群的疾病,并实现更长的PFS持续时间。几例患者达到的PFS期长于既往治疗方案,并观察到肿瘤大小缩小,包括已知对所有既往含氟尿嘧啶治疗方案均难治的患者。NUC—3373也显示出良好的安全性特征,未观察到与毒性代谢产物FBAL相关的手足综合征,未发生与毒性代谢产物FUTP相关的中性粒细胞减少或3级或4级粘膜炎或腹泻不良事件。 2022年9月,我们在ESMO年会上公布了这项试验的数据。这些数据表明,在重度预治疗的转移性结直肠癌患者中,亚叶酸与伊立替康、NUFIRI、奥沙利铂或NUFOX联合使用具有良好的抗肿瘤活性和良好的安全性和药代动力学特征。NuTide:302试验目前处于Ib/II期试验的第3部分,正在评估NUFIRI和NUFOX与贝伐珠单抗联合用于晚期结直肠癌患者的二线治疗。2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上展示了这项临床试验的数据。在本试验中,NUC—3373与NUFIRI和贝伐珠单抗或NUFIRI + bev联合使用,以及与NUFOX和贝伐珠单抗、NUFOX + bev联合使用时,显示出良好的安全性特征。 此外,两种方案均显示出令人鼓舞的疗效迹象,包括既往氟尿嘧啶治疗难治或进展的患者的肿瘤体积减小。 与基于5—FU的一线治疗相比,NUFIRI + bev和NUFOX + bev的几名患者实现了更长的PFS。我们预计将在2024年报告Ib/II期Nutide:302试验第3部分的额外数据。
2022年启动了一项名为Nutide:323试验的随机II期试验,比较NUC—3373联合NUFIRI + bev与5—FU联合伊立替康、亚叶酸和贝伐珠单抗或FOLFIRI + bev对晚期结直肠癌患者的二线治疗。2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上展示了NuTide:323试验的数据。该试验招募情况良好,从前40名入组患者的汇总安全性数据中未观察到新的安全性信号。我们预计将在2024年报告NuTide:323试验的更多数据。
NUC—3373的抗癌作用机制已在临床前研究中得到确立,我们认为这进一步支持了NUC—3373相对于5—FU的生物学优势。我们认为NUC—3373具有巨大的商业潜力,因为估计每年北美约有500,000名患者接受静脉注射5—FU。用NUC—3373替代5—FU治疗结直肠癌患者提供了巨大的商业机会。结直肠癌是全球第三大常见癌症类型,占全球年度癌症发病率的10%。仅在美国,每年诊断出超过15万例结直肠癌新病例。预计全球结直肠癌负担将从二零二零年的约190万例增加60%至二零四零年的约310万例。由于结肠直肠癌在大多数患者中通常被诊断为晚期,当局部时,
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晚期或转移性疾病,只有14%的4期患者存活5年,因此对更有效的治疗方案的需求很高。
为了充分利用5—FU在其他癌症适应症中的广泛使用,以及更有效、更安全的氟嘧啶的重要全球商业机会,我们正在进行一项I/II期模块化试验,称为NuTide:303试验。Nutide:303试验正在评估NUC—3373联合PD—1抑制剂pembrolizumab治疗晚期实体瘤患者,以及联合多西他赛治疗肺癌患者。我们预计将在2024年报告NuTide:303试验的初始数据。
在临床前研究中,与母体核苷类似物3'—dA相比,NUC—7738在癌细胞内产生了显著更高水平的关键抗癌代谢物3 '脱氧腺苷三磷酸或3'—dATP,导致癌细胞损伤增加。NUC—7738的细胞毒性作用主要归因于3 '—dATP,它干扰RNA多聚腺苷酸化,引起参与各种细胞过程的基因表达变化,导致癌细胞死亡。
NUC—7738正在进行的I/II期临床试验中进行评估,称为NuTide:701试验,用于晚期实体瘤患者。2021年9月,我们提供了ESMO在本试验中接受治疗的前29名患者的中期数据。这些中期数据表明NUC—7738具有有利的药代动力学和安全性特征。此外,三项病例研究强调了肿瘤减少令人鼓舞的患者,这些患者长期接受NUC—7738治疗。 2022年9月,我们在ESMO的38名患者中展示了NuTide:701试验的I期剂量探索部分的数据。NUC—7738具有良好的安全性特征,治疗相关AE或TRAE的发生率较低,3级TRAE极少数,无患者发生4级或5级TRAE。最大耐受剂量确定为1350 mg/m2.许多患者长期接受治疗,包括1名转移性黑色素瘤患者,在接受NUC—7738治疗11个月后,患者有资格接受完全手术切除术,在一系列肿瘤类型中观察到令人鼓舞的抗肿瘤活性信号。2023年4月,我们在AACR年会上展示了数据,表明NUC—7738减少黑色素瘤细胞系和患者中的可溶性PD—L1和外泌体PD—L1。PD—L1的可溶性和外泌体表达与PD—L1和PD—1抑制剂的耐药性有关,这些数据表明NUC—7738具有作为免疫增敏剂和PD—L1途径抑制剂的有效联合伴侣的潜力。2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上公布了NuTide:701试验II期部分的中期数据。NUC—7738单药治疗和与派姆单抗联合治疗均耐受良好。在单药治疗和联合治疗队列中均观察到令人鼓舞的疗效体征,包括肿瘤体积减小和治疗时间延长。在黑色素瘤患者的联合队列中,所有之前都接受过基于抗PD—1的治疗,许多患者实现了肿瘤体积减小和治疗时间延长。1名耐药的抗PD—1+抗CTLA—4治疗组合nivolumab+伊匹木单抗治疗患者在NUC—7738+派姆单抗治疗组肿瘤体积减少50%。招募的11名患者中有7名在报告数据截止时仍在接受治疗。患者肿瘤活检数据显示,NUC—7738加派姆单抗治疗后,PD—1表达降低,CD 8 + T细胞增加,表明NUC—7738可能具有增强免疫治疗的能力。这一发现为NUC—7738 + pembrolizumab在既往免疫治疗进展的患者中可能有效提供了一个理论依据。我们预计将在2024年报告NuTide:701试验的更多数据。
Acelarin是核苷类似物吉西他滨的肽前体转化。在临床试验中,Acelarin耐受性良好,在既往吉西他滨治疗难治或进展的患者中显示出抗癌活性。在挑战性适应症(包括卵巢癌和胆道癌)中观察到疾病控制以及肿瘤缩小,包括部分和完全缓解。2022年3月,我们宣布终止III期临床试验,也称为NuTide:121试验,研究Acelarin联合顺铂与标准治疗,吉西他滨联合顺铂,用于既往未接受治疗的局部晚期或转移性胆道癌患者。该决定是在试验的独立数据监测委员会预先计划的无效性分析后做出的。尽管在Acelarin+顺铂组中观察到客观缓解率较高(通过设盲独立中心审查评估),但这并未转化为总体生存期获益。我们正在评估Acelarin在胆道癌中的未来开发选择,这可能会探索较低剂量Acelarin,替代联合伙伴或胆道癌患者的特定子集。胆道癌以外的适应症也被评估为Acelarin的未来开发选择。
我们专有的ProTide技术是在我们已故首席科学官Christopher McGuigan教授的卡迪夫大学实验室发明的,他构思并提交了我们最初的ProTides的原始物质组成专利。他的发现的独特之处在于芳基、酯和氨基酸基团的特定组合,这些基团保护了活化的或磷酸化的核苷类似物。这种氨基磷酸酯化学方法是
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Protide技术。每一种前胎肽组都是不同的,McGuigan教授和他的团队合成和测试了数千种化合物,以确定每种潜在核苷类似物的最佳前胎肽组。
我们已经授权了我们认为是氨基磷酸酯化学在肿瘤学中应用的基础专利。我们在包括美国、欧洲和日本在内的关键市场拥有授权专利,保护NUC—3373、NUC—7738、Acelarin和其他候选产品的物质组成。McGuigan教授的工作先于并帮助开发了几种FDA批准的含有ProTides的抗病毒药物,包括:sofosbuvir或Sovaldi,®这也是Harvoni的一个关键组成部分®、Vosevi® 和Epclusa®和富马酸替诺福韦艾拉酚胺,或TAF,这是Genvoya的关键成分®德斯科维®关于Odefsey®和remdesivir或Veklury。®.
我们由我们的创始人兼首席执行官休·格里菲斯领导,他在生物制药行业拥有超过30年的经验,包括雅培实验室(现在的AbbVie Inc.)和帕克—戴维斯华纳兰伯特(现在的辉瑞公司)。在创立NuCana之前,他领导了Biovision,Inc.的运营。从创业到被Genzyme公司收购在Biovenision,他在开发和商业化氯法拉滨,一种用于治疗儿童急性白血病的核苷类似物。
我们的战略
我们的目标是改善癌症患者的生存结局和治疗的安全性,涵盖广泛的适应症。我们的战略包括以下关键部分:
我们在2023年10月的AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上报告了我们在晚期结直肠癌患者中的Ib/II期试验(称为NuTide:302试验)的额外数据。在本试验中,正在评估NUC—3373与许多通常与5—FU联合使用的药物(包括亚叶酸、伊立替康、奥沙利铂和贝伐珠单抗)联合使用时的安全性和推荐II期剂量。
我们还启动了一项NUC—3373随机II期临床试验,称为NuTide:323试验,联合亚叶酸、伊立替康和贝伐珠单抗(NUFIRI + bev)与标准治疗FOLFIRI + bev(5—FU、亚叶酸、伊立替康和贝伐珠单抗)治疗二线晚期结直肠癌患者。2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上报告了NuTide:323试验的初步汇总安全性数据。
我们计划在2024年报告来自我们的Ib/II期试验NuTide:302和我们的随机II期试验NuTide:323的额外数据。
为了充分利用5—FU的广泛使用和更有效、更安全的氟嘧啶的重要全球商业机会,我们启动了一项Ib/II期模块化试验,称为NuTide:303试验,即NUC—3373联合PD—1抑制剂pembrolizumab治疗晚期实体瘤患者,以及联合多西他赛治疗肺癌患者。
我们计划在2024年报告Ib/II期试验NuTide:303的数据。
我们完成了正在进行的NUC—7738在晚期实体瘤患者中的I/II期试验(称为NuTide:701试验)的I期剂量探索部分的入组。NUC—7738目前处于NuTide:701试验的II期部分,该试验正在评估NUC—7738作为单药治疗以及与PD—1抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者的情况。2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上公布了NuTide:701试验II期部分的中期数据。
我们计划在2024年报告Ib/II期试验NuTide:701的额外数据。
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我们正在寻求成熟和广泛使用的核苷类似物以及新型核苷类似物的转化,我们相信这些化合物有可能解决肿瘤学中未满足的医疗需求的其他领域。
我们拥有或拥有ProTide技术平台的核心技术的独家权利。我们已在包括美国、欧洲和日本在内的关键市场获得专利,保护NUC—3373、NUC—7738、Acelarin和我们的其他候选产品的物质组成。我们打算进一步扩大和加强我们的知识产权地位。我们正积极评估新的知识产权机会,以进一步扩大我们的知识产权地位,并在必要时捍卫我们的专利权。
我们拥有我们正在开发的所有候选产品的全球权利。我们相信,治疗大多数癌症患者的医疗保健专业人员可以由相对集中的销售和营销团队解决,我们最初使用ProTides治疗。 我们目前计划在美国和欧洲独立地或与商业化合作伙伴合作,利用专业销售团队,对我们获得监管上市批准的任何候选产品进行商业化。
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我们的管道
我们采用科学驱动的方法来设计ProTides,我们相信这有可能导致高度有效的癌症治疗,并提高耐受性。我们临床开发中的候选产品管线及其当前开发阶段总结如下。
癌症和改善治疗方案的需要
癌症是美国第二大死因,根据美国癌症协会的数据,预计2024年将有超过200万例新增病例,约60万例死亡。
癌症的治疗可分为三大类:手术、放疗和治疗。治疗方法包括化疗、免疫疗法、基于细胞的疗法以及靶向药物和激素药物。
癌症患者治疗的支柱包括化疗,预计到2030年将实现约979亿美元的收入。预计每年需要化疗的新患者数量也将增加,预计将从2018年的980万增加到2040年的1500万。化疗药物通过杀死癌细胞或阻止癌细胞复制来发挥其作用,并且通常与其他疗法联合使用。在更大的化疗领域中,核苷类似物,如5—FU,发挥着重要作用。核苷类似物已经在临床上使用超过50年,并已成为治疗癌症患者的基石。FDA已经批准了16种核苷类似物用于治疗癌症,其中许多已经成为全球患者的标准治疗。FDA批准的抗癌核苷类似物是:5—FU;卡培他滨;吉西他滨;阿糖胞苷;氯法拉滨;氟达拉滨;阿糖胞苷;氮胞苷;地西他滨;奈拉滨;克拉屈滨;喷司他丁;6—巯基嘌呤;替吡嘧啶;6—硫鸟嘌呤;和三氟胸苷。世界卫生组织已将其中7种核苷类似物(包括5—FU)归类为基本药物,他们将其定义为满足人群优先医疗保健需求的药物,并应随时可用。
许多化学疗法产生了巨大的销售额。在美国,每年约有275,000名患者接受静脉注射5—FU,广泛用于治疗许多癌症,包括结肠直肠癌、乳腺癌、胃癌、头颈癌和胰腺癌。5—FU衍生物的口服版本,称为卡培他滨,以希罗达的形式上市® 2012年,在非专利竞争对手推出市场之前,用于治疗结直肠癌和乳腺癌,全球销售额为15亿美元。我们认为接受卡培他滨治疗的患者数量占接受5—FU治疗的患者总数的一小部分。
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核苷类似物的缺点
尽管核苷类似物的广泛使用,但其疗效和安全性受到主要缺点的严重限制,包括分解、差的药代动力学性质、需要被转运蛋白摄取以及产生活性抗癌代谢物的低效代谢途径。
核苷类似物通过在细胞复制过程中提供错误的DNA和RNA构建单元或通过阻断这些DNA和RNA构建单元所需的酶来阻断癌细胞的复制。这些过程导致DNA和RNA复制的破坏,导致癌细胞死亡,称为细胞凋亡。然而,有几个主要缺点限制了现有核苷类似物的功效,包括:
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我们的Protide技术及其主要优势
NuCana的ProTides是专门设计用于克服与现有核苷类似物相关的关键挑战的新化学实体,如下所示:
通过利用氨基磷酸酯化学的力量,我们将核苷类似物转化为活化的核苷酸类似物,添加了磷酸基团,该基团由芳基、酯和氨基酸基团的特定组合保护。我们将这些化合物称为ProTides。我们正在将我们的肽前药技术应用于目前批准用于治疗癌症患者的核苷类似物,以及那些具有巨大前景但由于分解、吸收、活化和/或给药方面的挑战而尚未成功开发的核苷类似物。
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核苷类似物、核苷酸类似物和ProTides的化学结构的图示如下所示:
我们的研究人员在设计、合成和筛选ProTides方面投入了超过20年的工作,我们认为这些产品的设计最佳,可以克服核苷类似物治疗癌症患者的关键局限性。我们已经从我们的科学创始人和管理人员那里获得了相当大的洞察力,了解氨基磷酸酯化学和核苷酸类似物如何能够发挥其抗癌作用的生物学。基于这些学习,我们能够有效地从数百万潜在候选人中创建数百个目标候选人。然后,我们对这些目标候选人进行生物学测试,以选择我们的主要ProTides。
NUC—3373:5—FU转化
我们的主要候选产品NUC—3373旨在克服限制5—FU临床应用的主要缺点和药理学挑战。我们认为NUC—3373具有巨大的商业潜力,因为5—FU是世界上最重要和最广泛使用的癌症治疗方法之一。NUC—3373旨在改善与5—FU相关的疗效和安全性特征,并降低给药负担。我们正在临床上推进NUC—3373,并开发这种新的化学实体,作为结肠直肠癌和其他实体瘤患者的潜在治疗方法。
5—FU及其局限性
5—FU于1957年首次推出,至今仍是治疗多种癌症患者的基石,包括所有胃肠道恶性肿瘤(包括结直肠癌、胃癌、胰腺癌和小肠癌)、乳腺癌和头颈癌。
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另外两种药物已经被批准,旨在产生与5—FU相同的活性抗癌代谢产物:氟脱氧尿苷,或氟尿苷,以FUDR的形式上市。 ®和卡培他滨, ®.卡培他滨是5—FU的前药,含有核苷环的化学修饰,允许口服给药。
5—FU及其其他形式(FUDR和卡培他滨)的抗癌活性主要归因于磷酸化活性抗癌代谢物,氟脱氧尿苷单磷酸或FUDR—MP,其结合并抑制细胞内酶胸苷酸合酶或TS。TS是一种关键酶, 从头开始核苷酸合成和细胞存活是将尿苷,特别是脱氧尿苷单磷酸,或dUMP转化为胸苷,特别是脱氧胸苷单磷酸,或dTMP,这是构成DNA的四种核苷酸之一所必需的。因此,TS的抑制导致核苷酸dUMP和dTMP的比例失衡,破坏DNA合成和修复,这导致癌细胞死亡。
几个关键的局限性与5—FU治疗方案的不良预后有关。我们认为NUC—3373克服了与5—FU相关的这些限制以及给药挑战。
1.可能会崩溃。大约85%的5—FU被二氢嘧啶脱氢酶(DPD)降解,这是一种主要在肝脏中表达的酶。这种分解破坏了大部分前药,然后才有机会进入癌细胞,变得活化并发挥任何治疗作用。此外,这种分解导致产生一种毒性副产物FBAL,它与脱靶毒性有关,包括“手足综合征”,在各种来源中报道,影响25%至75%的氟嘧啶治疗患者。手足综合征是一种衰弱的副作用,其特征为手掌和脚底发红、肿胀、麻木和皮肤脱落或剥落,通常导致接受5—FU的患者剂量减少或停止治疗。此外,还发现高水平的DPD在对5—FU耐药的肿瘤中升高。
2.需要主动运输。5—FU依赖于特定的转运蛋白以穿过细胞膜。如果这些转运蛋白不存在或以低水平表达,则5—FU进入癌细胞的能力将受到限制。例如,核苷转运蛋白hENT 1的低表达与癌细胞对5—FU的耐药性有关。
3.代谢活化途径无效。一旦5—FU进入细胞,它必须被一系列酶处理,以产生活性抗癌代谢物,FUDR—MP。FUDR—MP结合并抑制TS,导致尿苷水平升高和胸苷水平降低,从而导致癌细胞死亡。5—FU转化为FUDR—MP涉及几种关键酶。其中之一是乳清酸磷酸核糖转移酶,或OPRT。肿瘤细胞中OPRT水平较低与5—FU耐药有关。另一种细胞内酶,胸苷磷酸化酶,或TP,可以可逆地将5—FU转化为氟脱氧尿苷,或FUDR,形成FUDR—MP的中间体。人癌细胞中TP的低表达与5—FU耐药有关。此外,胸苷激酶(TK)是将FUDR转化为活性抗癌代谢物FUDR—MP的酶。人癌细胞中TK的低表达与5—FU耐药有关。5—FU的代谢途径还导致代谢产物FUTP的生成,其与剂量限制性毒性,如中性粒细胞减少症、粘膜炎和腹泻有关。
4.药代动力学特征差。5—FU的药代动力学特性也导致给药挑战。5—FU在血浆中的半衰期较短,为8—14分钟。为了应对细胞暴露于5—FU的短时间段,医疗保健提供者通常在延长的时间段内以连续输注的形式施用5—FU。例如,正在治疗结直肠癌的患者通常使用便携式泵通过连续输注超过46小时接受5—FU。这种剂量要求给提供者带来负担,给患者带来不便,并为医疗保健系统增加了额外的成本。此外,5—FU的药代动力学特征是不可预测的,具有某些特征的患者可能会经历危险的高水平5—FU,这可能是致命的,或5—FU无效水平。
我们的解决方案:NUC—3373
NUC—3373是活性抗癌代谢物FUDR—MP的一种受保护形式,专门设计用于克服限制氟嘧啶临床应用的关键缺点。NUC—3373是一种核苷酸类似物,其释放与5—FU旨在在癌细胞内生成相同的活性抗癌代谢物FUDR—MP,但细胞内浓度显著更高。NUC—3373已在晚期实体瘤患者的I期临床试验NuTide:301中进行了评估。NUC—3373目前正在三项正在进行的临床试验中进行评估:一项Ib/II期临床试验,NuTide:302,与其他药物联合用于转移性结直肠癌患者;一项随机II期临床试验,NuTide:323,与其他药物联合用于晚期结直肠癌患者的二线治疗;以及
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NUC—3373联合PD—1抑制剂派姆单抗治疗晚期实体瘤患者,联合多西他赛治疗肺癌患者的Ib/II期模块化临床试验。
与5—FU不同,NUC—3373由活性抗癌代谢物FUDR—MP和保护性氨基磷酸酯部分组成。该部分保护FUDR—MP,使其抵抗酶DPD的分解,从而减少有毒副产物如FBAL的产生。它还赋予更可预测的药代动力学特征,包括更长的半衰期,估计在血浆中为6—14小时,以及更好的组织分布。这些特性允许NUC—3373通过约2小时的短输注给药。Protide的化学结构改变了分子的亲脂性,允许NUC—3373进入癌细胞而不需要膜转运蛋白。一旦进入癌细胞内,氨基磷酸酯部分被切断,导致去保护和释放FUDR—MP。这绕过了对任何活化酶的需要,导致活性抗癌代谢物的水平显著更高,我们认为这将导致与5—FU相比提高疗效。此外,NUC—3373利用的代谢途径避免了毒性代谢物FUTP的生成,因此应显著降低中性粒细胞减少、粘膜炎和腹泻等毒性。
与上述5—FU相比,NUC—3373的代谢如下图所示。
NUC—3373临床前数据
NUC—3373的抗癌活性高于5—FU.在临床前研究中,NUC—3373不依赖于激活酶,包括OPRT、TP和TK,所有这些酶都是激活5—FU所必需的。此外,我们测量了NUC—3373和5—FU在一系列人类肿瘤细胞系(包括结直肠癌、卵巢癌和肺癌)中的抗癌活性。NUC—3373的活性是5—FU的330倍。下图显示了NUC—3373或
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在各种肿瘤细胞系中,5—FU需要杀死一半的癌细胞,短条代表更有效的活性。
在人类结直肠癌细胞中的临床前研究表明,NUC—3373产生的活性抗癌代谢物FUDR—MP的细胞内水平是给予等量5—FU所达到的水平的366倍。我们认为,这些增加的细胞内FUDR—MP水平可转化为NUC—3373以比5—FU低得多的等摩尔剂量杀死各种癌细胞的能力。此外,在一项临床前结直肠癌异种移植研究中,NUC—3373显示出比5—FU更大的降低肿瘤重量和体积的能力。
NUC—3373具有多种潜在的抗癌作用机制。在人类结直肠癌细胞系中的实验表明,NUC-3373可能通过几种不同的机制杀死癌细胞。在细胞中,胸苷合成酶,或TS,需要将尿苷,特别是脱氧尿苷一磷酸,或DUMP,转化为胸苷,特别是脱氧胸苷一磷酸或DTMP。胸腺嘧啶核苷是组成DNA的核苷酸之一。因此,TS的抑制会导致核苷酸转储和DTMP的比例失衡,扰乱DNA的合成和修复,从而导致癌细胞死亡。癌症患者的肿瘤细胞中的TS酶水平可能不同,这被认为会影响5-FU等药物的效果。然而,在我们的实验中,我们发现不同结直肠癌细胞中TS的水平并不能预测NUC-3373杀死癌细胞的能力。这表明NUC-3373可能对肿瘤具有抗癌活性,即使它们的TS水平很高。在另一项实验中,在癌细胞中加入胸腺嘧啶核苷降低了NUC-3373导致细胞死亡的能力。这证实了NUC-3373通过抑制TS和降低胸苷水平而导致癌细胞死亡。此外,当用NUC-3373处理癌细胞时,与未处理的细胞相比,它们中更多的细胞胞浆中有TS,后者大多在细胞核中有TS。我们认为,NUC-3373通过将TS留在细胞质中并阻止其向细胞核移动,导致DUMP和DTMP水平的进一步失衡。
在另一组实验中,NUC-3373的活性和代谢直接与5-FU在结直肠癌细胞系中的活性和代谢进行比较。活性抗癌代谢产物FUDR-MP通过与TS结合并与TS形成三元络合物来抑制胸苷的合成。这通过阻止DUMP转换为DTMP而导致细胞核苷酸池中的不平衡,并导致DNA合成和修复的中断。在这些实验中,NUC-3373被证明比5-FU更能引起TS复合体的形成,即使在较低的药物浓度下也是如此。这表明NUC-3373可能是一种比5-FU更有效的TS抑制剂。此外,当在这些细胞系中评估抗癌代谢物的产生时,发现NUC-3373产生的FUDR-MP水平明显高于5-FU,并且对转储水平有更明显的影响,这表明对核苷酸池的影响更大。NUC-3373的S能够产生细胞内高水平的FUDR-MP,导致了抗癌代谢物三磷酸形式的FUDR-TP(也称为FdUTP)的产生,这被证明是整合到癌细胞的DNA中。而5-FU则未观察到这种作用。这些结果表明,NUC-3373可能不仅是一种更有效的TS抑制剂,而且与5-FU相比,也是一种更有效的DNA损伤剂。最后,虽然5-FU处理导致这些细胞产生有毒代谢物FUTP,但在用NUC-3373处理这些细胞后,检测不到FUTP。
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另一组实验表明,NUC-3373还会在癌细胞中引起一种长期的细胞应激,称为内质网,或ER应激。这会导致癌细胞在死亡时释放出称为损伤相关分子模式或DAMPS的分子,或所谓的免疫原性细胞死亡,或ICD。ICD的这一过程的特征是死亡细胞表面暴露或细胞外释放钙网蛋白(CRT)和高迁移率族蛋白1(HMGB1),如下图所示。这些阻滞剂有助于免疫系统识别体内的癌细胞,从而促进免疫细胞进一步杀死癌细胞。
总体而言,这些非临床研究表明,NUC-3373有可能通过使免疫系统更容易看到肿瘤来增强免疫治疗药物的活性。这一点在一系列实验中得到了证明,在这些实验中,用NUC-3373处理的癌细胞与免疫治疗药物nivolumab(PD-L1抑制剂)联合暴露于免疫细胞中。这些实验表明,NUC-3373和nivolumab的联合使用比单独使用任何一种药物都能导致更多的癌细胞死亡,表明NUC-3373增强了免疫治疗的活性。
NUC-3373临床数据
NUC—3373已经在晚期实体瘤患者的I期试验中进行了评估,即NuTide:301试验,目前正在三项正在进行的试验中进行评估。NUC—3373联合其他药物治疗转移性结直肠癌患者的Ib/II期试验,NuTide:302试验。NUC—3373联合其他药物作为结直肠癌患者二线治疗的随机2期临床试验,NuTide:323试验。一项NUC—3373联合PD—1抑制剂派姆单抗治疗晚期实体瘤患者以及联合多西他赛治疗肺癌患者的Ib/II期模块化试验,即NuTide:303试验。
NUC—3373:已完成的I期临床试验(NuTide:301). NUC—3373已在一项I期临床试验(也称为NuTide:301试验)中显示出良好的安全性和药代动力学特征,具有良好的临床活性,用于用尽所有治疗选择的晚期实体瘤患者。在本试验中,最大耐受剂量和方案确定为2500 mg/m2周刊此外,我们测量了各种药代动力学和药效学。
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参数,包括NUC—3373的血浆浓度、活性抗癌代谢物FUDR—MP的细胞内浓度、NUC—3373与其靶酶TS结合的能力以及对dTMP水平的下游效应。NUC—3373的抗癌作用机制之前已在临床前研究中观察到,NuCana认为这进一步支持NUC—3373优于5—FU的生物学优势。
2021年9月,在ESMO,我们展示了接受剂量范围为500 mg/m的NUC—3373治疗患者的PK数据2至3,250毫克/米2.下图显示了NUC—3373随时间推移的血浆浓度(通过AUC测量),并显示剂量成比例增加。NUC—3373的血浆半衰期也较长,为6—14小时,而5—FU的半衰期为8—14分钟。活性抗癌代谢产物FUDR—MP的细胞内水平也以剂量成比例的方式增加,并且显著高于文献中报道的5—FU水平。
总的来说,59名晚期癌症患者已经用尽所有其他可用的治疗选择,入选了该试验。这一重度预治疗的患者人群,平均接受过3线化疗,具有多种原发性肿瘤类型。43名患者在28天周期的第1、8、15和22天每周一次接受NUC—3373,剂量范围为125 mg/m2至3,250毫克/米216名患者在28天周期的第1天和第15天以每周或每两周一次的方案接受NUC—3373,剂量范围为1500 mg/m2至2,500毫克/米2.观察到持久抗癌活性的证据,至少有10名患者仍在接受治疗超过4个月,其中3名患者达到长期稳定的疾病,PFS持续超过9个月。观察到两种给药方案均耐受良好,无非预期不良事件或累积毒性。重要的是,只有1名患者出现手足综合征(1级)。然而,该患者在入组NuTide:301试验之前接受过氟嘧啶类药物治疗,并且在这些既往治疗中出现手足综合征,强烈支持其与既往毒性相关而与NUC—3373治疗无关的可能性。NUC—3373的血浆半衰期为6—14小时,与5—FU持续输注所需的46小时相比,能够在30分钟至4小时的时间范围内输注。
NUC—3373:正在进行的Ib/II期临床试验(Nutide:302).一项在转移性结直肠癌患者中进行的Ib/II期试验,也称为NuTide:302试验,其中NUC—3373与通常与5—FU联合使用的药物联合使用,
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治疗结直肠癌患者的药物包括亚叶酸、伊立替康、奥沙利铂和贝伐珠单抗。这是一项由三部分组成的剂量递增和扩展试验,旨在确定NUC—3373的推荐联合剂量和方案,如下文试验方案所示。在第1部分中,评估了NUC—3373与亚叶酸联合给药时的安全性和耐受性。第1部分确定亚叶酸对NUC—3373的药代动力学或安全性特征无影响。第2部分评估了增加NUC—3373+亚叶酸与奥沙利铂(NUFOX)或伊立替康(NUFIRI)联合给药的剂量。该部分试验的目的是确定1b/2期试验第3部分中NUFOX和NUFIRI方案进一步检查的剂量。1b/2期试验的第3部分正在评估NUFOX和NUFIRI联合贝伐珠单抗治疗二线结直肠癌患者。
2021年4月,在AACR年会上,我们报告了38名在NuTide:302试验第1部分中接受NUC—3373联合或不联合亚叶酸治疗的患者(中位既往治疗4线)的中期数据。NUC—3373具有良好的安全性特征,未观察到与毒性代谢产物FBAL相关的手足综合征,未观察到与毒性代谢产物FUTP相关的中性粒细胞减少症,或3级或4级粘膜炎或腹泻不良事件。 已观察到疗效信号,几例患者的PFS时间比既往方案的PFS时间更长(如下图所示)。还观察到肿瘤缩小,包括1例既往所有含氟嘧啶方案均难治的患者。
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2022年9月,在ESMO,我们报告了46名经过严格预治疗的转移性结直肠癌患者的数据,他们在NuTide:302试验的第二部分中接受了NUC-3373与亚叶酸钙、伊立替康(NUFIRI)或奥沙利铂(NUFOX)的联合治疗。这些数据表明,与含有5-FU的FOLFIRI和FOLFOX方案的历史数据相比,NUFIRI和NUFOX方案的安全性都很好,毒性发生率较低,如中性粒细胞减少症和胃肠功能障碍。在接受NUFIRI或NUFOX治疗的46名患者中,12名(每个队列6名)的PFS超过3个月,包括3名PFS达到6个月或更长的患者。NUFIRI和NIFOX方案的疾病控制率分别为55%和80%。作为NUFIRI和NUFOX方案的一部分,NUC-3373的推荐第二阶段剂量已经确定。
2023年10月,在AACR-NCI-EORTC 2023年分子靶标和癌症治疗国际会议上,我们报告了14名转移性结直肠癌患者的数据,他们在1b/2NuTide:302期试验的第三部分接受了NUFIRI或NUFOX与贝伐单抗的联合治疗。NUC-3373与伊立替康、亚叶酸钙和贝伐单抗(NUFIRI+BEV)以及奥沙利铂、亚叶酸钙和贝伐单抗(NUFOX+BEV)联合使用时显示出良好的安全性。此外,两种方案都显示出令人鼓舞的疗效迹象,包括对先前氟嘧啶治疗无效或进展的患者的肿瘤体积缩小。与以5-FU为基础的一线治疗相比,几名患者在NUFIRI+BEV和NUFOX+BEV治疗中获得了更长的PFS。
我们预计将在2024年报告NuTide:302试验的进一步数据。
NUC—3373开发策略和正在进行的/计划的临床试验
我们的目标是开发用于多种适应症的NUC—3373,最初重点是结直肠癌。晚期实体瘤的I期试验由制药商申办,并根据临床试验申请或CTA进行。正在进行的转移性结直肠癌患者1b/2期试验正在英国、法国和西班牙的CTA下进行,在美国的IND下进行。我们在2022年启动了一项NUC—3373与其他药物联合用于晚期结直肠癌患者的二线治疗的随机II期临床试验。我们还在2022年启动了一项NUC—3373联合PD—1抑制剂pembrolizumab治疗实体瘤患者的Ib/II期临床试验,并与多西他赛联合治疗肺癌患者。
NUC—3373:正在进行的随机化II期临床试验(Nutide:323). 2022年,我们启动了一项NUC—3373联合NUFIRI + bev与FOLFIRI + bev的随机II期临床试验,用于二线治疗,
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一线FOLFOX治疗进展的晚期结直肠癌患者。本试验包括两个NUC—3373治疗组,以评价每周一次和每两周一次或每隔一周一次的给药方案。
2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上展示了NuTide:323试验的数据。该试验招募情况良好,从前40名入组患者的汇总安全性数据中未观察到新的安全性信号。我们预计将在2024年报告NuTide:323试验的更多数据。
NUC—3373:计划的随机III期临床试验(NuTide:333).在随机化II期临床试验(NuTide:323)之后,我们预计使用NuTide:323试验确定的时间表启动NUFIRI + bev的III期临床试验,与FOLFIRI + bev相比,用于一线FOLFOX治疗进展的晚期结直肠癌患者的二线治疗。
NUC—3373:正在进行的Ib/II期临床试验(Nutide:303). 2022年,我们启动了一项Ib/II期试验,以确定进一步开发的额外适应症和治疗组合。这是一项模块化、多组、平行队列剂量探索和扩展试验,将NUC—3373与其他药物联合用于治疗不同类型晚期实体瘤患者。本试验的每个模块包括剂量验证阶段(I期)和剂量扩展阶段(II期)。I期将确定适当的联合剂量,用于每个模块的II期进一步临床评价。每个模块的I期阶段将入组约6—20例可评价患者,以确定NUC—3373与其他药物联合使用的安全性、初步疗效和最大耐受剂量。然后,每个模块都可以进入第2阶段,以进一步评估安全性和有效性。我们计划评价NUC—3373联合PD—1抑制剂帕博利珠单抗治疗实体瘤患者,以及NUC—3373联合多西他赛治疗肺癌患者。我们预计将在2024年报告NuTide:303试验的数据。
结直肠癌
结直肠癌是全球第三大常见癌症类型,约占全球年度癌症发病率的10%。在美国,每年有超过150,000例结直肠癌新发病例和大约53,000例因该疾病而死亡。2020年,全球估计有190万新发结直肠癌病例和916,000例死亡,预计到2040年,全球负担将增加60%,达到每年约310万新发病例和160万例死亡。结直肠癌的大多数治疗方案包括5—FU作为治疗的基石,无论是单药治疗还是与另一种化疗药物(通常是奥沙利铂或伊立替康)联合使用。然而,尽管5—FU是治疗的标准,但其有效性并不高。总体答复率在10%至15%之间。此外,结直肠癌通常在已经局部晚期或转移的情况下被诊断为晚期,只有14%的患者在诊断时存活5年。因此,对于比目前标准的5—FU更有效和更安全的治疗方案,存在着高度未满足的需求。
NUC—7738:3'—dA的转化
NUC—7738是3 '—脱氧腺苷或3'—dA的前药转化,也称为虫草素,一种最初从真菌中分离的核苷类似物 冬虫夏草1950年从那时起,3'—dA在临床前研究中显示出强大的抗癌活性,但尚未成功开发或批准作为癌症患者的治疗药物。3 '—dA的细胞毒性作用主要归因于主要活性抗癌代谢物3'—脱氧腺苷三磷酸或3 '—dATP的产生,其干扰RNA多聚腺苷酸化,引起参与各种细胞过程的基因表达变化,导致癌细胞死亡。与我们的其他ProTides类似,NUC—7738旨在直接在细胞内产生活性抗癌代谢物3'—dA,绕过与分解、运输和活化相关的关键限制。
3'—dA及其局限性
与其他核苷类似物类似,主要的缺点限制了3 '—dA的成功临床开发。
1.可能会崩溃。3 '—dA被腺苷脱氨酶(ADA)快速分解,阻止其激活和产生其活性抗癌形式。因此,ADA容易否定3'—dA的抗癌作用。这种快速分解是阻碍3'—dA在临床上成功开发的关键限制因素。
2.需要主动运输。3 '—dA需要核苷转运蛋白hENT 1穿过癌细胞膜。因此,hENT1缺陷癌细胞对3 '—dA具有高度耐药。
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3.需要在癌细胞内激活。3 '—dA必须在癌细胞内转化为活性形式。激活的限速步骤需要添加第一个磷酸基团,在这种情况下是通过一种称为腺苷激酶或AK的酶。这种磷酸化形式的3'—dA、3'—dA单磷酸或3'—dAMP随后转化为3'—dA二磷酸或3'—dADP,其随后转化为3'—dA三磷酸或3'—dATP。
4. PK特性差。由于腺苷脱氨酶(ADA)的快速脱氨作用,3'—dA在血浆和细胞内的半衰期都很短。这些差的PK特性导致给药给药挑战,并且还阻止了3 '—dA作为癌症治疗的临床开发。
我们的解决方案:NUC—7738
NUC—7738是一种3'—dA的前药转化,专门设计用于在癌细胞中生成活性抗癌代谢物3'—dATP。重要的是,NUC—7738不是ADA的底物,因此不会被该酶分解。这导致更大的稳定性和给药后3'—dATP的产生增加。NUC—7738具有高度亲脂性,能够独立于核苷转运蛋白(包括hENT 1)进入细胞。一旦进入癌细胞内,NUC—7738以磷酸化形式存在,即3'—dAMP,从而绕过了产生活性抗癌代谢物3'—dATP所需的AK的第一个限速磷酸化步骤。这些属性导致癌细胞内活性抗癌代谢物3 '—dATP的水平显著高于3'—dA。首先,3 '—dATP破坏RNA多聚腺苷酸化,引起参与代谢、分化和凋亡的基因表达的变化,最终导致代谢应激、癌细胞生长停止和细胞死亡。
与上述3 '—dA相比,NUC—7738的代谢见下图。
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NUC—7738临床前数据
NUC—7738耐击穿.在我们对人类白血病细胞系的临床前研究中,NUC—7738与3'—dA不同,对ADA酶的分解具有抗性,它迅速将3 '—dA分解成无活性代谢物,并且是降低3'—dA潜在临床益处的主要因素。7738抗ADA分解应导致活性抗癌代谢物3'—dATP的稳定性和更高的细胞内浓度。此外,NUC—7738不存在也限制3'—dA临床效用的给药挑战。
NUC—7738独立于核苷转运蛋白进入癌细胞.在人白血病细胞系中,核苷转运蛋白活性的抑制对NUC—7738的细胞毒性或其生成活性抗癌代谢物3 '—dATP的能力没有影响,表明NUC—7738的活性不依赖于核苷转运蛋白。相比之下,在核苷转运蛋白抑制剂的存在下,3 '—dA的活性降低,如细胞毒性降低以及产生3'—dATP的能力降低所示。
NUC—7738无需代谢为3'—dAMP.由于NUC—7738以磷酸化形式(3'—dAMP)存在,因此它绕过了酶AK的第一个限速磷酸化步骤,该酶是3'—dA生成活性抗癌代谢物(3'—dATP)所需的。
NUC—7738的抗癌活性高于3'—dA.在一项临床前研究中,我们检查了 体外培养与3 '—dA相比,NUC—7738在一系列不同人类癌细胞系中的细胞毒性活性,包括白血病、非霍奇金淋巴瘤、霍奇金淋巴瘤、T细胞白血病、多发性骨髓瘤、胰腺癌、结肠癌、肝癌和乳腺癌。在本研究中检查的20个细胞系中,发现NUC—7738,当比较杀死50%癌细胞所需的相应化合物的浓度时,它们比3 '—dA更有效。在三种白血病细胞系中,发现NUC—7738的效力是3'—dA的50倍以上。
NUC—7738开发策略和正在进行的临床试验
我们正在开发NUC—7738用于实体或血液恶性肿瘤患者,基于临床前研究中观察到的广泛活性。
NUC—7738:正在进行的I/II期临床试验(Nutide:701).一项I/II期首次人体剂量递增和扩展临床试验(也称为NuTide:701试验)正在进行中,目前处于临床试验的II期部分。试验I期部分的目的是确定NUC—7738的推荐剂量和方案,如下所示。该试验II期部分的目的是评价推荐的II期剂量NUC—7738单药治疗和与PD—1抑制剂派姆单抗联合给药的疗效并进一步表征安全性特征。
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2021年9月,在ESMO,我们展示了在本试验中接受治疗的前29名患者的中期数据。这些中期数据表明NUC—7738的药代动力学和耐受性特征良好。在接受NUC—7738治疗患者的血浆样本中,观察到暴露量呈剂量比例增加。NUC—7738在患者白细胞中被有效转化为活性抗癌代谢物3'—dATP,其中检测到高水平的3'—dATP。产生的细胞内3'—dATP也具有延长的半衰期,在某些患者输注后超过50小时可检测到水平。已发现NUC—7738耐受性良好。此外,三项病例研究强调了肿瘤减少令人鼓舞的患者,这些患者长期接受NUC—7738治疗。
2022年9月,我们在ESMO展示了NuTide:701 I期部分的额外数据。这些数据显示,在一系列肿瘤类型中,特别是黑色素瘤的抗肿瘤活性的令人鼓舞的信号。在各种实体瘤中观察到了有希望的数据,许多患者长期接受治疗,包括1名转移性黑色素瘤患者,该患者在接受NUC—7738治疗11个月后有资格接受完全手术切除。 4项病例研究强调了肿瘤减少令人鼓舞的患者,这些患者长期接受NUC—7738治疗,如下所示。 NUC—7738也具有良好的安全性特征,TRAE发生率低,3级TRAE极少,无患者发生4级或5级TRAE。最大耐受剂量确定为1,350 mg/m2按每周一次的时间表管理。
2023年4月,我们在AACR年会上展示了数据,表明NUC—7738降低黑色素瘤细胞系和NuTide:701试验患者样本中的可溶性PD—L1和外泌体PD—L1。PD—L1的可溶性和外泌体表达与PD—L1和PD—1抑制剂的耐药性有关,这些数据表明NUC—7738具有作为免疫增敏剂和PD—L1途径抑制剂的有效联合伴侣的潜力。
2023年10月,我们在2023年AACR—NCI—EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议上公布了NuTide:701试验II期部分的中期数据。NUC—7738单药治疗和与派姆单抗联合治疗均耐受良好。在单药治疗和联合治疗队列中均观察到令人鼓舞的疗效体征,包括肿瘤体积减小和治疗时间延长。在黑色素瘤患者的联合队列中,所有之前都接受过基于抗PD—1的治疗,许多患者实现了肿瘤体积减小和治疗时间延长。1名耐药的抗PD—1+抗CTLA—4治疗组合nivolumab+伊匹木单抗治疗患者在NUC—7738+派姆单抗治疗组肿瘤体积减少50%。招募的11名患者中有7名在报告数据截止时仍在接受治疗。患者肿瘤活检数据显示,NUC—7738加派姆单抗治疗后,PD—1表达降低,CD 8 + T细胞增加,表明NUC—7738可能具有增强免疫治疗的能力。这一发现为NUC—7738 + pembrolizumab在既往免疫治疗进展的患者中可能有效提供了一个理论依据。我们预计将在2024年报告NuTide:701试验的更多数据。
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吉西他滨的转化
Acelarin旨在克服与核苷类似物吉西他滨相关的关键癌症耐药机制。
吉西他滨及其局限性
吉西他滨是一种核苷类似物,用作治疗多种肿瘤的化疗药物。吉西他滨治疗的生存预后差存在关键局限性:
1.可能会崩溃。吉西他滨在被磷酸化为其活性形式之前,容易被代谢酶(如胞苷脱氨酶或CDA)化学分解,其不可逆地将高达90%的吉西他滨降解为非活性形式。
2.需要主动运输。吉西他滨需要膜转运蛋白hENT 1进入癌细胞。与hENT 1高水平患者相比,接受吉西他滨治疗的hENT 1低水平患者的总生存期较低。
3.需要在癌细胞内激活。 吉西他滨一旦进入细胞,必须被磷酸基团激活,才能发挥其杀伤细胞的作用。在第一磷酸基团的限速添加之后,第二和第三磷酸基团的添加紧随其后。这种磷酸化的最终结果是产生活性的抗癌代谢物,即dFdCTP。一种特定的酶,脱氧胞苷激酶,或DCK,负责第一个限速磷酸化步骤。最初,大约三分之一的癌细胞DCK水平降低,这对吉西他滨的疗效产生了负面影响。
由于吉西他滨的半衰期较短,范围为42—94分钟,即使癌细胞中存在dCK,大部分吉西他滨在转化为活性抗癌代谢物dFdCTP之前也会被分解。
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我们的解决方案:Acelarin
Acelarin旨在通过在肿瘤内产生和维持比吉西他滨更高浓度的活性抗癌代谢物来克服与吉西他滨相关的关键限制。Acelarin由吉西他滨的预磷酸化形式、dFdCMP和保护性氨基磷酸酯部分组成。该部分保护Acelarin不被CDA分解,并使Acelarin能够独立于hENT 1转运蛋白的存在进入癌细胞。一旦Acelarin进入细胞,保护基团被切断,释放dFdCMP,这意味着癌细胞缺乏激活酶dCK,不会像吉西他滨那样导致Acelarin耐药性。这种活化的核苷酸类似物dFdCMP然后迅速转化为dFdCDP,然后转化为关键的抗癌代谢物dFdCTP。
如上所述,Acelarin与吉西他滨相比的代谢如下图所示。
临床资料
Acelarin已在多项临床试验中进行了评估:Acelarin单药治疗晚期实体瘤患者的I期剂量探索临床试验;Acelarin联合卡铂治疗复发性卵巢癌患者的Ib期剂量探索临床试验;Acelarin联合顺铂治疗胆道癌患者的Ib期临床试验;Acelarin单药治疗铂耐药卵巢癌患者的II期临床试验;Acelarin单药治疗无法接受联合治疗的胰腺癌患者的III期临床试验
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化疗;以及Acelarin与顺铂联合用于先前未经治疗的胆道癌患者的3期试验。
在临床试验中,大多数患者的预后非常差,但当使用Acelarin治疗时,高比例获得了显著的肿瘤消退或疾病稳定。尽管在早期临床试验中患者人群具有重度预治疗性质,但Acelarin耐受性良好,在既往吉西他滨治疗耐药或进展的患者中显示出抗癌活性。
Acelarin:I期临床试验(PRO—001)
在I期试验中,68名晚期实体瘤和转移性疾病患者已经用尽所有其他标准治疗方案,接受Acelarin作为单药治疗,剂量范围为375 mg/m, 2至1,000毫克/米 2.所有这些患者都有快速进展的复发性疾病,平均接受了2.7线既往化疗。在49名患者的亚组中,他们接受了两个或更多周期的Acelarin治疗,相当于两个或更多个月的治疗,并至少进行了一次随访放射学评估以测量肿瘤大小的变化。5名患者达到部分缓解,尽管并非所有这5名患者都按照REDAPT分类为部分缓解的技术要求接受了最终确证性扫描。另外33名患者被评分为病情稳定。这导致在总共49名患者可评价人群中的总体疾病控制率为78%。
Acelarin:与卡铂联合使用的Ib期临床试验(PRO—002)
在1b期试验中,25名复发性卵巢癌患者接受了500 mg/m的Acelarin, 2至750毫克/米2 与卡铂联合治疗,最多6个疗程,每次疗程3周。患者平均接受过4线化疗。在入组的25例患者中,23例可评价,这些患者的特征在于其铂状态:7例铂难治性,10例铂耐药,3例铂部分敏感,3例铂敏感。23名可评估患者接受了一个或多个周期的Acelarin联合卡铂治疗,并至少进行了一次随访放射学评估。在可评价患者中,1例患者获得了确认的完全缓解,8例患者获得了部分缓解(4例患者获得了确认)。这导致了39%的总应答率(22%证实)。另外13名患者被评分为病情稳定。这导致疾病控制率为96%。中位PFS持续时间为6.2个月。
Acelarin:II期临床试验(PRO—105)
Acelarin在铂耐药卵巢癌患者的II期临床试验中进行了评估。试验的第一部分比较了500 mg/m2剂量为750 mg/m的Acelarin2在重度预治疗患者中使用Acelarin的剂量。该试验的第二部分旨在随后在扩展队列中研究第一部分确定的最佳剂量。2019年12月,根据我们之前宣布的重点项目资源优先排序的声明,我们决定不再进行PRO—105试验的第二部分。在试验的第一部分,50名患者是可评估的,所有应答者都进行了确认性扫描。第I部分中包括的患者人群接受了大量预治疗,既往治疗的中位数为5线,72%的患者患有基础合并症。尽管如此,NUC—1031耐受性良好。基于盲态独立中心审查的评估,观察到抗癌活性,其中1名患者达到完全缓解,2名患者达到部分缓解,16名患者达到疾病稳定作为其最佳缓解。在两个治疗组中,11名患者的肿瘤大小减少了至少10%。
Acelarin:与顺铂联合使用的Ib期临床试验(ABC—08)
2020年11月,ABC—08试验的最终结果发表在 肿瘤学家.在这项Ib期多中心、开放标签试验中,Acelarin与顺铂联合使用时,作为晚期胆道癌患者的一线治疗,获得了较高的缓解率,并且耐受性良好。21例患者接受Acelarin(625 mg/m2或725毫克/米2顺铂(25 mg/m2)在21天周期的第1天和第8天。在意向治疗或ITT人群的21例患者中,16例患有可测量疾病的患者接受了至少一个周期的研究治疗,并至少接受了一次随访影像学扫描,因此疗效可评价。在疗效可评价人群中,ORR(基于未经证实的缓解)为44%(1例完全缓解和6例部分缓解)。此外,6名患者病情稳定,疾病控制率为81%。所有5种胆道癌亚型均出现缓解。
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Acelarin:III期临床试验(ACELARATE)
ACELARATE是一项由英国国家癌症研究所推动的III期、开放标签、随机试验,旨在比较ACELARIN与吉西他滨作为不符合联合化疗条件的转移性胰腺癌患者的一线治疗。乙酰水杨酸(825 mg/m2吉西他滨(1,000 mg/m2在28天周期的第1、8和15天给药。共有200名患者入选,其中100名患者接受Acelarin。
该试验包括一项预先规定的无效性分析,表明Acelarin单药治疗的主要疗效目标(与吉西他滨相比,将死亡风险降低至少42%)在该难治患者人群中不太可能达到。审判于二零二一年六月结束。
Acelarin:III期临床试验(NuTide:121)
一项III期临床试验(也称为NuTide:121试验),比较Acelarin联合顺铂与吉西他滨联合顺铂作为局部晚期或转移性胆道癌患者一线治疗,该试验于2022年3月结束。
Nutide:121是一项全球性、多中心、随机化的III期试验,在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的大约125个研究中心进行。患者按1:1随机分组,用醋拉林(725 mg/ml)联合治疗,2)加顺铂(25 mg/m2或目前的标准治疗方案吉西他滨(1000 mg/m2)加顺铂(25 mg/m2).试验的双重主要终点是总生存期或OS和总缓解率或ORR。
除最终分析外,还计划进行3次中期疗效分析。第一次中期分析由独立数据监测委员会在对418名基线时患有可测量疾病的患者进行随机化和随访28周后进行。该分析评价了ORR主要终点,还包括预先计划的无效性分析。
在第一次中期分析后,我们根据试验独立数据监测委员会的建议,于2022年3月决定停止NuTide:121试验。研究数据集的分析表明,通过设盲独立中心审查评估的ORR为18.7%。Acelarin+顺铂组(3例完全缓解和50例部分缓解)和12.4%吉西他滨联合顺铂组(0例完全缓解,34例部分缓解)。ORR的改善没有反映在OS的改善上。Acelarin+顺铂组的中位OS为9.2个月,吉西他滨+顺铂组为12.6个月,相应于1.79的危险比。Acelarin+顺铂组的治疗暴露较低,这至少部分解释为Acelarin+顺铂组由于治疗后出现的不良事件(TEAE)导致的停药率较高(30% vs 16%)。Acelarin+顺铂组在治疗的前30天内有更多患者停药(11% vs 1%),这主要是由于肝脏相关TEAE。对本试验中观察到的肝脏相关TEAE的评价表明,药物诱导的肝脏毒性评估可能受到疾病进展和晚期胆道癌患者相应的高频率肝功能功能障碍的混淆,后者难以与药物相关肝脏毒性模式区分。我们认为,在NuTide:121中观察到的肝脏相关TEAE模式特异于胆道癌,可能与顺铂联合使用。在评估Acelarin单药治疗(PRO—001、PRO—105和ACelarate)或与卡铂联合(PRO—002)的试验中,未观察到Nutide:121中观察到的肝脏相关TEAE模式。
总体而言,Acelarin的安全性特征与吉西他滨大致相似。Acelarin+顺铂组由于不良事件相关提前停药导致的治疗暴露较低,这可能部分解释了ORR增加未转化为生存获益的原因。我们正在评估Acelarin在胆道癌中的未来开发选择,这可能会探索较低剂量Acelarin,替代联合伙伴或胆道癌患者的特定子集。胆道癌以外的适应症也被评估为Acelarin的未来开发选择。
分子谱分析
医疗保健专业人员经常使用分子分析工具来帮助选择癌症患者的最佳治疗方法。患者的治疗反应各不相同,因为癌症是异质的,即使是来自身体同一部位的肿瘤。检测特定生物标志物的分子诊断分析可以提供一个框架来根据肿瘤的分子特征分类肿瘤。反过来,癌症概况可以指导特定患者的治疗选择。
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作为我们临床开发策略的一部分,我们正在研究癌细胞的分子谱,目的是确定与目前的核苷类似物治疗标准相比,可能从我们的ProTides中获得最大益处的患者。我们正在努力识别和量化与NUC—3373,NUC—7738和Acelarin相关的关键生物标志物,以及评估其治疗方面的预测性质。此外,此类检测可能与我们最终的商业化和报销策略相关,因为它们有助于预先识别现有核苷类似物不太可能提供显著益处的患者。
制造业
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同生产组织或CMO,以供应NUC—3373、NUC—7738和Acelarin的临床试验材料,以及FDA和其他监管组织规定的cGMP下的任何未来候选产品。cGMP是用于人类药物生产的监管标准。在未来,如果获得批准,我们还打算依靠我们的CMO生产足够的商业数量的ProTides。我们直接从供应商或间接通过我们的CMO从第三方采购关键材料。这些原材料通常可从多个供应商处获得,这为我们提供了稳健且具成本效益的供应链。
任何候选产品的制造都受到广泛的法规的约束,这些法规对记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等施加了各种程序和文件要求。我们预计,我们所有的CMO将在cGMP条件下生产NUC—3373、NUC—7738和Acelarin,并符合美国以外的任何类似监管要求。
竞争
新药治疗的开发和商业化竞争激烈。虽然我们相信我们的科学知识、专有的Protide技术和开发经验为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要制药、生物技术和专业制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何Protide候选产品都将与现有产品和未来可能上市的新产品竞争。会影响我们与其他治疗药物有效竞争能力的关键产品特征包括疗效、安全性、价格、给药便利性和促销活动水平。
治疗癌症患者最常见的方法是手术、放疗和药物治疗,包括化疗、激素治疗、免疫治疗和靶向药物治疗。有多种可用的治疗癌症的药物疗法,包括许多联合施用以增强疗效的药物。我们相信,我们的候选产品,如果获得批准,将主要面临来自其他化疗、免疫疗法和靶向药物疗法的竞争。在化疗领域,我们的竞争对手包括生产非专利化疗的公司,包括5—FU,以及开发新的或改进的化疗的公司。
此外,我们的候选产品,如果获得批准,可能面临来自其他公司使用氨基磷酸酯化学开发的癌症疗法的竞争,以及其他获批药物或未来可能获批用于我们可能开发候选产品的适应症的药物。
政府和其他第三方支付者的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。与我们竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、临床试验、获得监管部门批准和上市批准产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争,招聘和保留合格的科学和管理人员,建立临床试验中心和临床试验患者登记,以及获取补充或必要的技术,我们的计划。
知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术,包括寻求、维护、执行和捍卫我们的疗法和工艺的专利权,无论是内部开发还是从第三方获得许可。我们的成功将取决于我们获得和维护专利和其他保护的能力,包括我们的候选产品和平台技术的数据/市场独占权,
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我们的专有技术的机密性,并在不侵犯第三方有效且可执行的专利和所有权的情况下进行操作。参见“风险因素—与我们的知识产权相关的风险”。
我们的政策是寻求保护我们的所有权地位,通常通过在英国提交初始优先权申请。知识产权局.随后,根据《专利合作条约》提交专利申请,要求初始申请的优先权,然后在包括美国、欧洲和日本在内的地区提交专利授权申请。在每种情况下,我们在与专利代理人讨论后确定所需的策略和领域,以便在对我们和我们的候选产品具有商业重要性的领域获得相关的覆盖。此外,我们还依赖于数据独占性、市场独占性和专利期限延长(如果可用)。我们还依赖与我们的基础平台技术和产品候选相关的商业秘密和专业知识。在就提交专利申请作出任何决定之前,我们会与我们的专利律师考虑专利保护是否是保护有关发明的最明智策略,或者是否应将发明保密。
截至2024年2月22日,我们拥有587项授权专利(其中28项为美国授权专利)和114项未决专利申请(其中7项为美国未决专利申请)。我们持有已发布或待审专利申请的具有商业或战略重要性的非美国司法管辖区包括:澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆(以区域专利的形式)、欧洲(以区域专利的形式)、香港、印度、以色列、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、菲律宾、新加坡和南非。
NUC—3373
我们拥有102项授权专利和3项待审申请,涵盖NUC—3373的物质组成,以及NUC—3373的特定用途。这些专利是在美国、欧洲和日本等主要地区授予的。该等已授出专利及因待决申请而产生的专利(如获发)预期将于二零二二年到期,惟不包括任何专利期调整及任何专利期延长。
我们拥有涵盖NUC—3373配方(包括临床试验中使用的配方)、NUC—3373的制备方法以及NUC—3373的特定用途的专利申请。一项声称NUC—3373临床制剂的专利已在日本获得。这些专利及由这些待决申请产生的专利预计将于2036年、2037年、2038年和2043年到期,不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。
NUC—7738
我们拥有81项授权专利和8项待审申请,涵盖NUC—7738的物质组成、NUC—7738周围的一个属以及NUC—7738的特定用途。针对NUC—7738的专利已在主要司法管辖区获得,包括美国,欧洲和日本。该等已授予专利及由该等待决申请产生的专利(如获发)预期将于二零三五年到期,不包括任何专利期调整及任何专利期延长。
我们拥有的专利申请涵盖NUC—7738的配方,NUC—7738的制备方法和NUC—7738的特定用途。这些待决申请产生的专利预计将于2036年和2038年到期,不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。
醋腊林
我们拥有66项授权专利,以及5项未决专利申请,针对单一非对映异构体形式的Acelarin。美国和欧洲已经授予了一项声称更可溶的Acelarin单一非对映异构体的专利,包括日本在内的其他主要地区正在申请中。该等已授出专利及因待决申请而产生的专利(如获发)预期将于二零三五年到期,惟不包括任何专利期调整及任何专利期延长。
我们拥有授权专利和专利申请,涵盖Acelarin制剂(包括临床试验中使用的制剂)、Acelarin的制备方法(包括作为单一非对映异构体)以及Acelarin的特定用途,包括Acelarin与卡铂联合使用以及Acelarin与顺铂联合使用。这些待决申请是在上述具有重要商业或战略意义的领土提出的,包括美国、欧洲和日本。 Acelarin临床制剂的专利已在美国、欧洲和日本获得批准。 这些专利和由这些待决申请产生的专利预计将于2035年和2036年到期,不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。
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关于专利术语的法律法规
个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提出申请的大多数国家,专利有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,如果专利权人在专利申请中被终止,或者由于专利权人的专利申请拖延,专利期限可以缩短。专利期限的调整可以延长专利期限,以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而受到的损害。欧洲专利的专利期限为自其有效申请日起20年,与美国不同,欧洲专利不受美国专利相同的专利期限调整。
涵盖FDA批准的药物或生物制品的专利期限也可能有资格获得专利期限延长,这允许专利期限恢复,以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act),或称《哈奇—韦克斯曼法案》(Hatch—Waxman Act),允许专利期限在专利期满后最多延长五年。专利期限延长的长度与药物或生物制品接受监管审查的时间长度有关。专利延期不得延长专利的剩余期限,自产品批准之日起总共14年,并且仅可延长一项适用于获批药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的条款,以延长涵盖已批准药物的专利期限,例如补充保护证书。未来,如果我们的产品获得FDA批准,我们希望对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们预计我们的部分已发行专利可能符合专利期延长的资格,但该等延长可能无法获得,因此我们的商业独占权可能受到限制。
协作和许可协议
卡迪夫大学许可证
2009年8月,我们与卡迪夫大学和大学学院卡迪夫咨询有限公司签订了研究,合作和许可协议,或卡迪夫咨询公司,我们称之为卡迪夫协议加的夫协议其后获重续,并于二零二二年三月底届满。
在加的夫协议到期之前,我们通知了加的夫大学和加的夫顾问公司,我们选择的ProTides用于潜在的商业产品开发。根据加的夫协议中所载的条款,加的夫大学和加的夫顾问公司授予我们全球独家许可,以所有目的使用加的夫知识产权有关我们选定的ProTides的核苷家族。本许可证在加的夫协议到期后有效。在许可证期内,卡迪夫大学和卡迪夫顾问公司不得为任何竞争第三方就许可证涵盖的核苷家族进行任何研究,这些研究将利用卡迪夫知识产权,或授予卡迪夫知识产权的权利给任何第三方用于与许可证涵盖的核苷有关的使用。
在我们或再被许可人提交根据加的夫协议进行的研究产生的专利申请时,我们将欠加的夫咨询公司一些无形的款项。如果我们或我们的再被许可人开发此类研究的产品并将其商业化,我们将欠加的夫咨询公司高达1,875,000 GB的临床开发里程碑付款,前提是此类里程碑付款仅针对每个核苷系列中实现里程碑的第一个产品。我们还将向加的夫咨询公司支付相当于我们销售此类研究产品的个位数百分比的版税。如果我们再许可我们将研究成果商业化的权利,我们将向加的夫咨询公司支付作为再许可的对价的高个位数百分比的款项。
加的夫保护潮汐协议
2009年10月,我们与卡迪夫ProTdes有限公司或加的夫ProTdes签订了许可和合作协议,该协议随后被修订,并于2012年3月重述为转让、许可和合作协议,并于2012年5月进一步修订,我们称之为ProTdes协议。根据ProTdes协议,我们与加的夫ProTdes在发现、药物设计和体外培养以嘌呤和嘧啶为基础的核苷作为潜在候选药物的筛选。我们资助了加的夫ProTdes的某些工作,加的夫ProTdes根据ProTdes协议将其研究结果的所有权利转让给了我们。加的夫ProTdes还向美国转让了与某些感兴趣的化合物相关的专利,包括与Acelarin相关的专利,并向我们授予了独家的全球许可,包括授予再许可的权利,以及与某些非专利化合物有关的权利和技术信息,用于所有治疗、诊断、预测和预防应用。
如果我们或再被许可人开发的一项或多项专利的有效权利要求所涵盖的一项或多项已转让专利或加的夫ProTdes的研究所产生的专利,如Acelarin,我们将欠加的夫ProTids的第一个此类产品的开发和批准里程碑付款总计约450万美元。其他开发和
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批准里程碑将支付一个新核苷系列中的第一个额外产品的转让专利或由Cardiff ProTides的研究产生的专利的有效权利要求,尽管这种里程碑付款的最大潜在价值约为与第一个产品相关的里程碑付款价值的一半。我们还将欠卡迪夫ProTides特许权使用费,相当于销售此类产品的中高个位数,但在某些情况下会有所减少。分许可人销售的特许权使用费是按公式确定的,该公式很可能导致特许权使用费在中间个位数。
ProTides协议在各国的基础上到期,在转让专利或Cardiff ProTides研究产生的专利的最后一项有效要求的到期、无效、放弃、失效或拒绝(以较晚者为准),或者,如果Cardiff ProTides许可的某些技术信息仍然保密或产品被数据独占期所涵盖,自产品在该国家首次商业销售之日起十年。如果未解决的重大违约、一方破产,或由Cardiff ProTides,如果我们质疑或协助质疑,转让专利或Cardiff ProTides的研究产生的专利的有效性或所有权,或未能支付ProTides协议项下应付的款项,ProTides协议可提前终止。倘本公司收到Cardiff ProTides有关款项逾期的通知后45天内仍未支付,则本公司亦可能提前终止。在ProTides协议终止后,我们的许可权将终止,除非违约是由于Cardiff ProTides的某些违约行为导致的,在这种情况下,我们的许可权继续以非排他性的方式进行,但须减少付款责任。在ProTides协议终止后,包括由于我们的违约,我们将有义务将Cardiff ProTides最初转让给我们的专利转让回Cardiff ProTides。
政府管制与产品审批
FDA审批流程
在美国,制药产品受到FDA的广泛监管。美国联邦食品、药品和化妆品法案或FD & C法案以及其他联邦和州的法规和法规,除其他事项外,管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待审新药申请或NDA、警告信、自愿产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
在美国,药品开发通常涉及临床前实验室和动物试验的执行,向FDA提交IND,该IND必须在临床试验开始前生效,以及充分的,良好的临床试验,以确定药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前批准要求通常需要多年时间,实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
临床前试验包括产品化学、配方和毒性的实验室评价,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前和其他非临床试验的实施必须符合某些联邦法规和要求,包括药物非临床研究质量管理规范。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA,包括有关产品化学、生产和控制的信息,以及拟议的临床试验方案。长期非临床试验,如生殖毒性和致癌性动物试验,可在IND提交后继续进行。
临床试验涉及在合格研究者的监督下对健康志愿者或患者进行研究性新药的给药。临床试验必须进行:(i)符合联邦法规;(ii)符合良好临床试验质量管理规范(GCP),这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验申办者、管理者和监查员角色的国际标准;(iii)根据详细说明临床试验目标的方案,用于监测安全性的参数和评估的有效性标准。每个方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
在开始人体临床试验之前,要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
FDA可在任何时候(包括在响应原始IND申报而启动临床试验之前)下令暂时或永久停止临床试验,或实施其他制裁,如果FDA认为临床试验未按照FDA要求进行或对临床试验患者造成不可接受的风险。临床试验方案和临床试验患者的知情同意书也必须提交给机构,
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审查委员会,或IRB,审查和批准。IRB还可以要求研究中心暂停临床试验,无论是暂时还是永久,因为不符合IRB的要求,或者可能施加其他条件。IRB必须遵守FDA的规定。
支持NDA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行,但阶段可能重叠。在第1阶段,首次将药物引入健康人类受试者或患者中,对药物进行测试,以评估代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用,以及(如果可能)有效性的早期证据。2期通常涉及在有限的患者人群中进行临床试验,以确定药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量,并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在II期评价中显示出有效性和可接受的安全性特征,则进行III期临床试验,以获得更多患者(通常在地理位置分散的临床试验中心)的临床疗效和安全性的额外信息,允许FDA评估药物的总体获益—风险关系,并为药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下,FDA要求进行两项充分且控制良好的III期临床试验,以证明药物的疗效。在极少数情况下,单个III期临床试验(含其他确证性证据)可能足够,该临床试验是一项大型多中心试验,证明了内部一致性,并且在统计学上非常有说服力的发现,即对死亡率、不可逆发病率或可能严重结局的疾病的预防具有临床意义,而在第二次临床试验中证实结果在实际上或伦理上都是不可能的。在某些情况下,可能在首次上市批准后进行4期或批准后临床试验,以从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验,特别是用于长期安全性随访。在某些情况下,FDA可能会强制执行4期临床试验,作为NDA上市批准的条件。
国会最近还修改了FD & C法案,要求第三期临床试验或其他支持上市许可的新药“关键研究”的申办者设计和提交此类临床试验的多样性行动计划。行动计划必须包括申办者的入组多样性目标,以及目标的理由和申办者将如何实现这些目标的描述。申办者必须在申办者向FDA提交相关临床试验方案以供审查之前向FDA提交一份多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划会如何影响III期试验计划和时间安排,或者FDA期望在此类计划中获得哪些具体信息,但如果FDA反对申办者的多样性行动计划或以其他方式要求进行重大变更,则可能会推迟相关临床试验的启动。
在完成所需的临床试验后,准备并提交给FDA。FDA在药品开始在美国上市之前需要获得NDA的批准。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与产品药理学、化学、生产和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的费用是巨大的。根据联邦法律,大多数NDA的提交还需要支付大量的申请用户费用(例如,2024财年的申请费用超过400万美元)。这些费用通常每年增加。
FDA审查通常需要12个月,从提交NDA之日(标准审查)和8个月,从提交NDA之日(“优先审查”),因为FDA有大约两个月,或60天,在提交NDA后,FDA做出“备案”决定。FDA收到NDA后有60天的时间来决定是否接受申请,根据FDA的门槛确定,即申请足够完整,允许进行实质性审查。一旦提交被接受备案,FDA将开始进行深入审查。根据FDA根据处方药用户费用法案(PDUFA)达成的目标和政策,FDA已同意在NDA审查中实现某些绩效目标。对于大多数涉及首次同类分子实体的申请,FDA自申请之日起有10个月的时间完成对标准申请的初步审查并回复申请人,自申请之日起有6个月的时间完成优先审查申请。优先审查可适用于用于治疗严重疾病的药物,并且FDA确定通过显著改善安全性或有效性而在治疗方面提供重大进展,或者在没有适当治疗的情况下提供治疗的药物。FDA并不总是符合其PDUFA目标日期,FDA可能会将标准和优先新药申请的审查程序延长三个月,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清提交文件中已经提供的信息的信息。
FDA还可以将新药品的申请,或提出安全性或有效性难题的药品,提交咨询委员会,通常是由独立临床医生和其他专家组成的小组,以进行审查,评估,并建议是否应批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束,但在作出批准的最终决定时会考虑这些建议。FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略,或REMS计划,如果FDA确定REMS是必要的,以确保药物的受益超过其风险,并确保药物或生物制品的安全使用。REMS计划可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,如限制分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。
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FDA根据具体情况确定REMS的要求以及REMS的具体规定。如果FDA认为需要REMS计划,NDA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要,FDA将不会批准没有REMS的NDA。
在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床研究中心,以确保符合GCP。此外,FDA还将检查生产该药物的设施。FDA将不会批准该产品,除非符合现行药品生产质量管理规范要求或cGMP要求,并且NDA包含的数据提供了实质性证据表明该药物在研究适应症中安全有效。
批准过程漫长且通常困难,如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝批准NDA,或者可能需要额外的临床或其他数据和信息。根据FDA对NDA的评估和随附信息,包括生产设施的检查结果,FDA发布批准函或完整的回复函。完整的回复函通常概述了申请中的不足之处,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果或当这些缺陷已在重新提交NDA时得到FDA满意的解决,FDA将发出批准函。FDA承诺在两到六个月内审查此类重新提交的信息,具体取决于所包含的信息类型。然而,即使提交了这些额外信息,FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。
NDA批准函授权该药物的商业销售,并提供申请中所述的特定适应症的特定处方信息。此外,根据需要解决的具体风险,FDA可能要求产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项,要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以进一步评估产品批准后的安全性,要求进行测试和监督计划以监测产品上市后的产品,或施加其他条件,包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会严重影响药物的潜在市场和盈利能力。此外,FDA可能会根据上市后试验或监督计划的结果阻止或限制产品的进一步上市。一旦获得批准,如果未能保持对监管要求的合规性或在首次上市后或之后的任何时间发现问题,产品的批准可能会被撤销,并且对获批产品的某些类型的变更,例如增加新的适应症、生产变更和额外的标签声明,需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
临床试验信息的披露
包括处方药在内的某些FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在特定的时间框架内在美国国立卫生研究院维护的名为ClinicalTrials.gov的公共网站上注册并披露某些临床试验信息。作为临床试验注册的一部分,与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、临床试验地点和调查员以及其他方面相关的信息被公开。如果候选产品最终获得批准,赞助商也有义务在完成后披露这些临床试验的结果,而这些临床试验的结果将推迟到获得批准后才公布。竞争对手可能会使用这些公开的信息来获取有关我们开发计划的设计和进度的知识。未能及时注册所涵盖的临床试验或提交法律规定的试验结果可能会导致民事罚款,还会阻止违规方获得联邦政府未来的赠款资金。联邦政府已经对未能遵守ClinicalTrials.gov注册和报告最终规则中的要求的临床试验赞助商采取了执法行动。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
橙色图书清单。在通过保密协议寻求药物批准时,申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的每一项专利。一旦一种药物获得批准,该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布,通常被称为橙皮书。Orange Book中确定的FDA批准的药物(通常称为参考上市药物或上市药物)可以被潜在的仿制药竞争对手引用以支持简化新药申请或ANDA的批准,或被其他后续产品开发商引用以支持505(B)(2)NDA,该NDA部分依赖于 FDA之前对一种或多种批准的药物产品的安全性和有效性的调查结果,以及其他可能的支持信息。ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同强度和剂型的相同活性成分,并已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外,ANDA申请者不需要或不允许进行临床前或临床测试或提交结果,以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“非专利等价物”,通常可由药剂师根据
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为原上市药品开具的处方。相比之下,505(B)(2)调控途径并不排除后续申请者需要进行额外的临床试验或临床前研究的可能性;例如,他们可能正在寻求批准将先前批准的药物用于新的适应症或用于需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。
任何ANDA或505(B)(2)NDA申请者必须向FDA证明其(全部或部分)依赖的NDA批准的药物产品的FDA橙皮书中列出的任何专利。具体来说,后续申请人必须证明:(一)所要求的专利信息尚未提交;(二)所列专利已经到期;(三)所列专利没有到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(四)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交第八部分声明,证明其建议的ANDA标签不包含或雕刻任何与专利使用方法有关的语言,而不是证明列出的使用方法专利。
如果后续申请人没有挑战所列专利,ANDA或505(B)(2)申请将不会获得批准,直到所有要求参考药物的所列专利到期为止。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA或505(B)(2)申请人已向FDA提供了第四款认证,则一旦FDA接受后续申请,申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后,被引用的保密协议和专利持有人可以针对第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决。
ANDA或505(B)(2)申请也不会获得批准,直到橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期。
排他性。一旦NDA批准了新的化学实体或NCE,该药物不包含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分,NCE将获得五年的市场排他性,在此期间FDA不能获得任何ANDA或505(B)(2)NDA寻求批准该药物的仿制药或后续版本,如果后续申请人不拥有或没有合法参考批准所需的所有数据的权利。
然而,如果提交了第IV段认证,则可以在NCE独占权到期前一年提交ANDA或505(b)(2)NDA。如果在橙皮书中没有针对参考药物列出的专利,则可能没有第IV段认证,在这种情况下,在参考NDA产品所附的排他性期限到期之前,不得提交ANDA或505(b)(2)NDA。
FD & C法案还规定了NDA、505(b)(2)NDA或现有NDA的补充,如果FDA认为由申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或规格,则FDA对NDA、505(b)(2)NDA或现有NDA的补充产品享有三年的市场独家权。这项为期三年的排他性仅涵盖与新临床研究相关的使用条件,并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准根据FD & C法案第505(b)(1)条提交的完整传统保密协议。然而,提交完整的传统NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所需的充分和良好控制的临床试验的参考权。
专利期限延长。在NDA批准后,相关药物专利的所有者可以申请最多五年的专利期限延长。允许的专利期限延长计算为药物的测试阶段的一半——IND提交和NDA提交之间的时间——和所有的审评阶段——NDA提交和批准之间的时间——最多五年。如果FDA确定申请人没有尽职调查寻求批准,则可以缩短时间。延长后的专利总期限不得超过14年。
对于在申请审查阶段可能到期的专利,专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将延长专利期限一年,最多可延期四次。每授予一次临时专利延期,批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局局长必须确定正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物的批准是可能的。对于尚未提交NDA的药物,不提供临时专利延期。
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上市后要求
一旦NDA获得批准,制造商和新药产品将受到FDA的持续监管,其中包括监测和记录保存活动,报告不良经历,遵守促销和广告要求,其中包括限制将批准的药物用于未经批准的用途或患者人群(称为“标签外使用”)。FDA严格监管药物的批准后营销和推广,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。虽然医生可以处方合法可用的药物用于标签外使用,但制造商可以仅针对批准的适应症和符合批准的标签规定销售他们的药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外,对已批准申请中确立的某些条件的变更,包括适应症、标签或某些生产工艺或设施的变更,在实施变更之前,需要提交新的NDA或NDA补充并获得FDA批准。新适应症的NDA补充通常需要与原始申请相似的临床数据,FDA在审查NDA补充时使用与审查NDA相同的程序和行动。
FDA批准NDA后,除了针对每个NDA的年度上市报告外,还要求提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后检测,有时称为4期检测,REMS和监督,以监测获批产品的效果,或者FDA可能会对批准设置条件,限制产品的分销或使用。
此外,质量控制、药品生产、包装和标签程序等,在批准后必须继续符合cGMP。cGMP法规包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组分和制剂容器和密封件控制、生产和工艺控制、包装和标签控制、保存和分销、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品相关的要求。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构。在FDA注册后,实体必须接受FDA的定期突击检查,在此期间,FDA检查生产设施,以评估其是否符合cGMP。因此,制造商必须继续在生产、质量控制和记录保存方面花费时间、金钱和精力,以保持符合cGMP。监管机构可能会采取一系列执法行动,包括向法院提起扣押和禁令,撤回产品批准或要求召回产品,如果公司未能遵守cGMP要求,在批准后发现产品存在问题,可能会导致对产品、制造商或已批准NDA持有者的限制,包括召回。
一旦药物获得批准,FDA可以撤回批准,如果没有遵守监管要求和标准,或如果产品上市后出现问题。后来发现产品之前未知的问题,包括非预期严重度或频率的不良事件,或生产工艺,或不符合监管要求,可能导致强制修订已批准的标签以增加新的安全性信息;强制上市后或临床试验以评估新的安全性风险;或在REMS项目下实施分销或其他限制。其他潜在后果包括:
儿科信息与儿科排他性
根据《儿科研究公平法案》(PREA)、FD & C法案的修正案,NDA或NDA的补充必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据,并支持药物安全的每个儿科亚群的剂量和给药
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性和有效性申办者计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物的上市申请,必须在II期会议结束后60天内或申办者与FDA可能达成的协议内提交初始儿科研究计划或PSP。初始PSP必须包括申办方计划进行的儿科研究的概要,包括研究目的和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及任何推迟儿科评估的请求,或全部或部分放弃提供儿科研究数据和支持性信息的要求。FDA和申办者必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发项目收集的数据考虑儿科计划的变更,申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可以批准全部或部分豁免,或推迟提交儿科数据。2017年FDA再授权法案修订了FD & C法案,要求对用于治疗成人癌症的药物进行儿科研究,如果针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展实质性相关的分子靶点,除非FDA放弃或推迟该要求。
此外,儿科排他性是美国现有的另一种非专利营销排他性,如果获得批准,则规定在任何现有监管排他性或上市专利的期限上附加额外六个月的营销保护。如果NDA申办者提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予该六个月的排他性。数据不需要表明产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为公平地响应了FDA的要求,则授予额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告,则无论该产品的专有权或专利保护期限如何,均将延长6个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA无法批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求申办方开展所述研究。
国会定期考虑制定适用于儿科药物开发的新的激励措施或授权,适用于儿科药物开发商的监管要求可能会在未来发生变化。例如,2023年在众议院提出的两党立法将增加儿科试验的资金;授权在儿童中研究罕见病药物;并授权FDA评估对未完成所需儿科研究的公司的处罚。
特殊协议评估
公司可以根据特殊方案评估(SPA)程序与FDA达成协议,确定旨在形成疗效声明主要基础的临床试验的设计和规模。根据FDC法案和FDA实施法定要求的指南,SPA通常对FDA具有约束力,但在有限情况下除外,例如FDA在临床试验开始后发现了对确定安全性或有效性至关重要的实质性科学问题,在方案评估时出现了未被识别的公共卫生问题,申办方和FDA书面同意变更,或者临床试验申办者未能遵循与FDA达成的协议。
加快发展和审查计划
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查,如果它们旨在解决在治疗严重或危及生命的疾病或病症时未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。即使一种药物符合一个或多个这些加速开发和审查项目的资格,FDA可能会在稍后决定该药物不再符合资格条件,或FDA审查或批准的时间将不会缩短,并可能撤销该指定。
为了获得快速通道认证,FDA必须根据申办者的要求,确定产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症,并通过在不存在的情况下提供治疗或根据疗效或安全性因素可能优于现有治疗的治疗,证明产品有可能解决未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队更频繁地互动提供了机会,以加快产品的开发和审查。如果申办者和FDA就提交申请部分的时间表达成一致,并且申办者在提交NDA第一部分时支付了任何所需的用户费用,则FDA还可以在提交完整申请之前对NDA的快速通道产品的NDA部分进行滚动审查。申请可在提交IND时提出,通常不迟于NDA前会议。FDA将在收到申请后60个日历日内作出答复。
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优先审查是在提交NDA时要求的,旨在给予在治疗方面取得重大进展或提供治疗的药物,而标准审查时间为10个月(从新的分子实体或NME申请的申请之日起,或从收到非NME申请之日起)的初步审查。FDA根据具体情况确定,与其他可用疗法相比,拟议药物是否代表了疾病治疗,预防或诊断的显著改善。显著改善可通过以下证据来说明:疾病治疗的有效性增加、治疗限制性药物反应的消除或显著减少、患者依从性的增加(可能导致严重结局改善)或新亚群中的安全性和有效性证据。优先审查的指定旨在引导整个机构的注意力和资源对此类申请的评估,并缩短FDA根据其PDUFA协议采取行动的目标。
此外,2012年,应IND赞助商的要求,国会为FDA指定为“突破性疗法”的候选产品制定了一项新的监管计划。突破性疗法指定旨在加快药物的开发和审查,这些药物旨在单独或与另一种疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。赞助商可以在提交IND时或不迟于第二阶段会议结束时申请突破性治疗指定。FDA将在收到突破治疗指定请求后60天内对该请求做出回应。获得突破性治疗指定的药物有资格获得所有快速通道指定功能、对高效药物开发计划的密集指导(最早从第一阶段开始),以及FDA涉及高级管理人员的承诺。
针对肿瘤药物的应用,FDA的肿瘤学卓越中心开发了一项名为实时肿瘤学审查(RTOR)的计划。RTOR有助于在数据库锁定后更早地提交TOPLINE结果(即,在研究报告完成之前的临床研究的有效性和安全性结果)和数据集,以支持该机构更早开始审查营销申请审查。RTOR的目的是让FDA的审查员更早地访问数据,识别数据质量和潜在的审查问题,并潜在地尽早向申请人提供反馈,从而允许对产品的NDA进行更精简和更高效的审查过程。当关键试验的数据库已经锁定,并且肿瘤学产品符合FDA的计划标准时,申请者可以根据RTOR申请审查。符合资格要求:(A)临床证据表明,与现有疗法相比,该药物可能对一个或多个临床相关终点有实质性改善;(B)使用简单的研究设计和易于解释的临床试验终点(例如,总存活率、反应率);(C)NDA的任何方面都不太可能需要更长的审查时间(例如,对新的REMS的要求或咨询委员会的意见)。2023年11月,该机构最终确定了关于RTOR的行业指导意见。
快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准标准,也可能最终不会加快开发或NDA批准过程。
加速审批
被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品,可能会获得FDA的加速批准,并可能根据充分和受控的临床试验获得批准,这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响,并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下,合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时,FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。与FDA关于加速批准的可行性的讨论通常在药物开发的早期就开始,以便确定适当的终点等。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验,以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果,该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批,替代终点是一个标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标,但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,被认为合理地可能预测一种药物的临床益处,例如对IMM的效果。FDA在加速审批方面的经验有限,原因是
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中间临床终点,但已表明,如果终点所衡量的治疗效果本身不是临床益处和传统批准的基础,则此类终点一般可支持加速核准,前提是有依据得出结论,治疗效果合理地可能预测一种药物的最终长期临床益处。
加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如,加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物,其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。因此,在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。此外,国会最近向FDA提供了额外的法定权力,以减轻继续营销以前获得加速批准的无效药物对患者的潜在风险。根据FD&C法案的这些修正案,该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告,直到试验完成,这些报告将在FDA的网站上公布。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处,将允许FDA撤回对该药物的批准。国会还修改了法律,如果赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处,FDA可以选择使用快速程序撤回产品批准。在国会最近通过的法定修正案之前,几个肿瘤学赞助商自愿撤回了根据加速批准而上市的药物产品的特定适应症,FDA的肿瘤学卓越中心发起了一项名为确认项目的倡议,旨在提高肿瘤学适应症加速批准领域的透明度。对加速审批途径的审查可能会在未来几年继续进行,并可能导致未来进一步的立法和/或行政改革。
根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
随行诊断设备的监管
如果我们认为诊断测试将为我们未来的药物产品商业化后的患者选择提供有用的信息,或者如果FDA要求我们开发这种测试并在我们未来批准的药物产品的处方信息中包括筛查要求,我们可能会与合作者合作开发体外培养诊断性测试或配对测试。美国食品和药物管理局规定体外培养诊断测试作为医疗设备,在商业化之前需要单独的监管授权。这种测试将受到何种类型的监管,部分取决于FDA的风险评估,以及测试是否旨在产生有助于处方医生了解的结果,以及FDA或我们认为安全有效使用我们正在开发的药物所必需的结果。
伴随诊断和补充诊断可以确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者;确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者;或监测特定治疗产品治疗的反应,目的是调整治疗以实现更好的安全性或有效性。伴随诊断和补充诊断被FDA作为医疗设备进行监管。与新的诊断测试和可用控制措施相结合以降低风险的风险水平决定了配套诊断设备是否需要FDA的上市前批准或PMA,或者是否可以通过510(K)上市前通知程序,基于与商业可获得的设备的基本等价性的证明。在诊断设备和相应的治疗产品的标签中,包括在治疗产品的任何通用等价物的标签中,都将在使用说明中规定与治疗产品一起使用的IVD伴随诊断设备。对于一种新的治疗产品,其配套诊断设备对于产品的安全和有效使用至关重要,FDA期望治疗赞助商在其治疗产品开发计划中解决对获得批准或批准的IVD配套诊断设备的需求,并且在大多数情况下,治疗产品及其相应的配套诊断将同时开发,以便配套诊断设备与治疗产品同时获得PMA批准或510(K)批准。
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欧洲/世界其他地区的政府监管
除了美国的法规外,如果获得批准,我们正在并将直接或通过我们的分销合作伙伴遵守其他司法管辖区的各种法规,其中包括临床试验和我们产品的商业销售和分销。
无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须在非美国国家的监管机构开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得必要的批准。此外,在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间,甚至可能比获得FDA批准所需的时间长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准,但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
美国以外的某些国家有一个程序,要求在开始人体临床试验之前提交CTA,就像IND一样。例如,在欧洲,CTA必须提交给主管国家卫生当局和每个公司计划进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准,临床试验可以在该国进行。
各国对临床试验、产品许可证、定价和报销的要求和流程不尽相同,尽管由于欧盟在各国的国家实施,成员国已经有了一定程度的法律协调。立法在所有情况下,临床试验均按照GCP和其他适用法规要求进行。《临床试验条例》(Regulation(EU)536/2014)开始协调整个欧盟临床试验的评估和监督流程,并于2022年1月31日生效,废除了现有的欧盟。临床试验指令(EC)2001/20/EC和为执行该指令而制定的国家立法。新的临床试验法规旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。该法规的主要特点包括:通过单一入口点简化的申请程序,即称为临床试验信息系统(CTIS)的“欧盟门户”;为申请准备和提交的单一文件以及简化的临床试验申办者报告程序;以及临床试验申请评估的协调程序。自2023年2月1日起,新的临床试验申请提交必须使用CTIS。
为了获得欧盟对新药或药品的监管批准,申办者必须获得上市许可申请或MAA的批准。药品在欧盟获得批准的方式取决于药品的性质。
该集中程序产生了一个由欧洲联盟委员会批准的单一MAA,在整个欧洲联盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。集中程序对以下情况的人用药品是强制性的:(i)衍生自生物技术过程,如基因工程,(ii)含有指示用于治疗某些疾病的新活性物质,如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神经变性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病,(iii)官方指定的"孤儿药"(用于治疗罕见人类疾病的药物)和(iv)先进治疗药物,例如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。经申请人的请求,集中程序也可用于不属于上述类别的人用药物,如果人用药物(a)含有在本条例生效之日尚未在共同体批准的新活性物质;或(b)申请人表明该药品构成一种重要的治疗方法,科学或技术创新,或在集中程序中授予授权符合欧洲共同体一级患者或动物健康的利益。
根据欧盟的集中程序,EMA评价MAA的最长时限为210天(不包括时钟停止,当申请人需提供额外书面或口头信息以回答人用药品委员会(CHMP)提出的问题时),随后欧盟委员会采用实际上市许可。在特殊情况下,CHMP可能会批准加速评价,即从治疗创新的角度来看,一种药品预计具有重大的公共卫生利益,由三个累积标准定义:待治疗疾病的严重性;缺乏适当的替代治疗方法,以及预期具有特别高的治疗效益。在这种情况下,EMA确保在150天内完成对CHMP意见的评估,并在随后发布意见。
批准人用药物的相互承认程序(MRP)是促进欧盟内部单个国家上市许可的替代方法。基本上,MRP可适用于所有非强制性集中程序的人用药物。MRP适用于大多数常规药物,
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产品,并基于一个或多个成员国承认已经存在的国家上市许可的原则。
MRP的特点是,该程序建立在欧盟成员国已经存在的上市许可的基础上,该许可被用作在其他成员国获得上市许可的参考。在MRP中,一种药物的上市许可已经在一个或多个成员国存在,随后上市许可申请通过参考初始上市许可在其他成员国提出。首先获得上市许可的成员国将作为参考成员国。随后申请上市许可的成员国作为相关成员国行事。
MRP基于成员国相互承认各自国家上市许可的原则。根据参考成员国的上市许可,申请人可以在其他成员国申请上市许可。在这种情况下,参考成员国应在90天内更新其现有的药物评估报告。评估完成后,报告副本连同已批准的产品特性概要、标签和包装说明书一起发送给所有成员国。相关成员国有90天的时间来认可参考成员国的决定以及产品特性、标签和包装说明书的摘要。应在确认协议后30天内授予国家上市许可。
如果任何成员国拒绝承认参考成员国的上市许可,理由是对公众健康有潜在的严重风险,该问题将提交给协调小组。在60天内,成员国应在协调小组内尽一切努力达成共识。如果失败,程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后,EMA委员会的意见提交给欧盟委员会,以启动决策过程。与集中程序一样,这一过程需要酌情咨询欧盟委员会各总干事和人用药品或兽药常设委员会。
2023年4月,欧盟委员会发布了一项新指令和新法规的提案,将修订和取代现有的一般制药立法。如果按照目前的建议采用和实施,这些修订将显著改变欧盟药物开发和批准的几个方面。
英国于2020年1月31日正式退出欧盟。当时,英国。更新了药物法例,以反映各种程序上的变化。迄今为止,英国。在联合王国退出欧盟之前,药品立法没有实质性偏离联合王国退出欧盟之前适用的法律。英国政府并没有建议对新药取得或维持上市许可证的规定作出重大修订。
自英国退出欧盟以来,监管机构,药品和保健产品管理局(MHRA),已经发布了如何申请上市许可的指南。这一程序基本上与联合王国正式退出欧洲联盟之前相同。然而,《英国人权法》概述了国际承认程序,根据该程序,联合王国可以依赖某些"参考监管机构"作出的决定,以授予联合王国。以快速的方式进行营销授权。在大多数情况下,如果上市许可是在英国提交申请前2年内由参考监管机构授予的,审查期将为60天。参考监管机构包括FDA、EMA和欧盟各成员国的主管当局。
对于欧洲联盟以外的其他国家,如东欧、拉丁美洲或亚洲国家,有关临床试验的进行、产品许可证、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下,同样,临床试验均按照GCP和其他适用的监管要求进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
承保范围、定价和报销
我们可能获得FDA监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。我们的任何候选产品的销售(如果获得批准)将部分取决于第三方支付者支付产品成本的程度,包括政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid),以及私人支付者(如商业健康保险公司和管理医疗组织)。第三方支付者决定他们将支付哪些药物以及他们将为所支付的药物提供的报销金额。在
95
在美国,付款人之间没有统一的制度来作出承保和偿还决定。此外,用于确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设置一旦保险被批准支付人将为产品支付的价格或偿还率的过程分开。第三方支付者可能会将承保范围限制在批准的清单或处方集上,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。
为了确保我们的产品的覆盖范围和报销,如果批准销售,我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明产品的医疗必要性和成本效益,此外还需要进行昂贵的研究以获得FDA或其他类似的监管批准。即使我们进行了药物经济学研究,我们的候选产品可能不被支付者认为具有医疗必要性或成本效益。此外,付款人决定为某一产品提供保险,并不意味着将批准适当的偿还率。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品价格也是这方面努力的焦点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长表现出极大的兴趣,包括价格控制、限制报销以及要求以仿制药替代品牌处方药。例如,在美国,ACA包含可能降低产品盈利能力的条款,包括增加销售给Medicaid计划的产品的回扣、将Medicaid回扣扩展到Medicaid管理的护理计划、对某些Medicaid Part D受益人的强制性折扣以及根据制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额收取年费。采用政府控制和措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策,可能会限制我们产品的未来付款。2021年3月11日,拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》,该法取消了从2024年1月1日开始的法定医疗补助药品回扣上限,目前设定为药品平均制造商价格的100%。支付方法也可能受到医疗保健立法和监管措施的变化的影响。例如,CMS可能会开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。鉴于处方药和生物制品价格上涨,美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近几次美国国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,改革政府计划的药物报销方法。例如,2022年8月,《2022年减少通货膨胀法》(IRA)签署成为法律。除其他外,爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判,(从2026年开始),可以谈判的价格受到上限的限制;根据Medicare Part B和Medicare Part D强制回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(2023年首次到期);并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。《爱尔兰共和国法案》允许CMS在最初几年通过指导而不是规章来执行其中许多条款。CMS已开始实施该等新规定,并于2023年10月与制药商订立首批协议,进行价格谈判。然而,IRA对美国制药业的影响仍然不确定,部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(例如,美国商会)已经对CMS发起了联邦诉讼,认为该计划出于各种原因违宪,以及其他投诉。这些诉讼目前正在进行中。基于此及其他原因,目前尚不清楚IRA将如何实施,或IRA对我们业务的影响。
倘政府及第三方付款人未能提供足够的保险及补偿,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。美国对成本控制措施的关注度增加,我们预计将继续加大对药品定价的压力。保险政策和第三方报销率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品的覆盖范围和报销状态,未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
此外,在某些外国,药物的建议定价必须获得批准,才可合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。有些国家规定,药品只有在商定了报销价格后才能上市销售。有些国家可能要求完成额外的研究,比较我们候选产品与现有治疗的成本效益(所谓的卫生技术评估,或HTA),以获得报销或定价批准。例如,欧盟为其成员国提供了选择,以限制其国家健康保险系统提供报销的药品范围,并控制供人使用的药品的价格。成员国可以批准药品的具体价格,也可以改为采用直接或间接的控制制度,
96
公司将药品投放市场的盈利能力。其他成员国允许公司自行定价药品,但监督和控制处方量,并向医生发布指导以限制处方。我们无法保证,任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何产品有优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常倾向于大幅降低。
美国其他医疗保健法律法规
医生、其他医疗保健提供者和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。虽然我们目前没有任何产品在市场上,但我们目前和未来的业务运营将受到各种美国联邦和州以及其他外国欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律法规的约束。这些法律法规可能会影响我们与第三方付款人、参与我们临床研究项目的医疗保健专业人员、医疗保健专业人员和购买、推荐或处方我们批准产品的其他人的安排,以及我们拟议的销售、营销、分销和教育计划。可能影响我们运营能力的美国联邦和州医疗保健法律法规包括:
如果我们的候选产品在美国获得批准,我们将需要花费大量时间和金钱,以确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规。在
97
在美国,医疗改革立法加强了这些联邦和州医疗保健法。例如,ACA修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求,以澄清这些法规下的责任并不要求个人或实体实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,《反回扣法》规定,政府可以主张,包括因违反联邦反回扣法而产生的物品或服务的索赔构成《民事虚假索赔法》的目的的虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广泛性以及法定例外和可用的安全港的狭窄性,我们的部分业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。
违反这些法律可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁,包括罚款、损害赔偿、罚款、剥夺财产、个人监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、额外的报告要求和监督,如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束,以解决不遵守这些法律的指控。我们可能会被要求削减或重组我们的业务。此外,我们预计将继续有联邦和州法律法规,建议和实施,这可能会影响我们未来的运营和业务。
医疗改革和医疗保健法的潜在变化
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持监管合规,则我们可能失去本公司可能已获得的任何营销批准,亦可能无法达致或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。我们预计,联邦和州政府将继续提出一些建议,以实施政府定价控制,并限制医疗保健成本的增长,包括处方药成本。例如,2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(ACA),除其他外,ACA提高了大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣;引入了一种新的方法,根据该方法计算了医疗补助药品回扣计划下制造商在吸入、输注、植入或注射药物的回扣;将医疗补助药品回扣计划扩大到参加医疗补助管理护理计划的个人的处方;对某些医疗保险D部分受益人实行强制性折扣,作为医疗保险D部分下制造商门诊药品覆盖的条件;并在CMS建立了医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出。
政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查,这导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,控制药品成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,改革药品政府项目报销办法。
在国家一级,立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。2020年12月,美国最高法院一致认为,联邦法律并不妨碍各州监管药房福利管理人员(PBM)和医疗保健和药品供应链其他成员的能力,这一重要决定促使各州在这一领域做出了更积极的努力。2022年年中,联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查,这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或金融安排的联邦和州立法或监管提案。在本届国会会议期间,参议院和众议院都在考虑许多PBM改革;它们包括各种各样的立法提案,如取消回扣;将服务费与药品价格、折扣或回扣分开;禁止价差定价;限制行政费用;要求PBM报告处方式放置理由;提高透明度。改变美国PBM行业的重大努力可能会影响整个制药供应链和其他利益相关者的业务,包括像我们这样的制药开发商。此外,地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们产品的最终需求或对我们的产品定价造成压力,从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成负面影响。
98
在欧盟和英国,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将任何候选产品(如果获得批准)商业化的能力。除了持续的价格压力和成本控制措施外,英国或欧盟或成员国层面的立法发展可能导致重大额外要求或障碍,可能增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务,包括保健服务的建立和运营以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策而不是欧盟法律和政策的问题。各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及在这方面产品的定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数成员国和联合王国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上那些希望开发和销售产品的人的监管负担增加,这可能会阻碍或延迟我们候选产品的上市批准,限制或监管批准后活动,并影响我们将获得上市批准的任何产品商业化的能力。在国际市场上,报销和医疗保健支付系统因国家而异,许多国家已经对特定产品和疗法制定了价格上限。
我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国或国外。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,包括处方药。
法律诉讼
我们可能不时成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。除下文所述者外,管理层认为,我们并无任何单独或合计会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响的未决诉讼。
2018年,我们获得了欧洲专利局,或EPO,EP 2955190或EP 190的欧洲专利,涵盖了一种氨基磷酸酯核苷酸化合物属的物质组成,其中包括sofosbuvir,以品牌名Sovaldi销售。®由Gilead Sciences,Inc.销售的治疗丙型肝炎的主要药物。2018年晚些时候,Gilead向EPO提交了反对我们的专利,试图撤销该专利。2021年2月,EPO反对部门不同意Gilead的意见,并支持修订后的涵盖索非布韦的专利申请。2021年6月,Gilead向EPO技术上诉委员会提出上诉,以维持EP 190。我们还向欧洲专利局技术上诉委员会提出上诉,反对欧洲专利局反对部门仅允许修改后的专利。2023年3月24日,欧洲专利局上诉技术委员会发布了一项口头裁决,撤销了EP 190。本决定为最终决定,具有追溯效力。在EPO反对部门的决定之后,也是在2021年2月,Gilead Sciences,Inc.及Gilead Sciences Limited向英格兰及威尔士高等法院专利法院提起诉讼,要求撤销英国专利。EP 190于二零二一年三月,我们向Gilead Sciences,Inc.提出反诉。和Gilead Sciences Limited声称,由于包括出售Sovaldi在内的行为,®,以及其组合产品Harvoni,®、Vosevi®和Epclusa®在英国。2022年,我们获得了EPO的另一项欧洲专利,EP 3904365或EP 365,涵盖了包括索非布韦在内的一个较小属的氨基磷酸酯核苷酸化合物的物质组成。吉利德科学公司和Gilead Sciences Limited随后修改了他们的索赔要求,要求撤销英国。EP 365的一部分,我们反诉侵权。英国专利法院于2023年1月20日至2023年2月3日期间进行审判,法院于2023年3月21日作出判决。高等法院在判决中认为,EP 190和EP 365在联合王国无效。基于此决定,吾等与Gilead就彼等在英国进行的该等法律诉讼的法律费用达成和解。
此外,于2021年4月,我们在杜塞尔多夫德国地区法院对GileadSciences Ireland UC及GileadSciences GmbH提起法律诉讼,指控其出售Sovaldi的专利侵权®以及其组合产品Harvoni®、Vosevi®和Epclusa®在德国2022年7月,德国杜塞尔多夫地区法院作出判决,认为Gilead Sciences Ireland UC和Gilead Sciences GmbH侵犯了EP 190。吉利德对这一决定提出上诉,杜塞尔多夫高等地区法院的上诉听证会定于2023年8月17日举行。然而,由于EPO技术上诉委员会于2023年3月作出的决定,我们于2023年5月放弃了在德国的所有诉讼程序,因此,我们与Gilead就这些在德国进行的法律诉讼的法律费用达成了和解。
截至2023年12月31日,英国和德国专利侵权诉讼产生的所有义务已得到解决。
上述诉讼已经和任何未来关于我们知识产权的诉讼都可能使我们承担巨额法律费用。参见“风险因素—知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,分散我们的人员的正常职责。
99
上述诉讼不影响我们任何候选产品的专利保护,这些候选产品受本诉讼未涉及的单独专利保护。
C. 组织al结构
以下为我们主要附属公司的列表:
企业名称 |
|
国家/地区 |
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活动 |
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百分比 |
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NuCana公司 |
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美国 |
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生物技术研发 |
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100 |
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NuCana Limited |
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爱尔兰 |
|
生物技术研发 |
|
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100 |
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新嘉纳生物医学信托有限公司 |
|
苏格兰人 |
|
员工福利信托基金 |
|
|
100 |
|
D. 物业、工厂和设备
类型 |
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位置 |
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尺寸(平方英尺) |
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期满 |
|
行政办公室 |
|
英国爱丁堡 |
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4,236 |
|
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2024年12月5日 |
行政办公室 |
|
英国爱丁堡 |
|
|
3,900 |
|
|
2027年8月14日 |
行政办公室 |
|
美国马萨诸塞州牛顿 |
|
312 |
|
|
2024年12月31日 |
我们所有的财产都是出租的。 我们相信我们的办公室设施足以满足我们目前的需要。
项目4A.未解析D工作人员评论
不适用。
100
项目5.运营和财务社会回顾与展望
阁下应阅读以下有关财务状况及经营业绩之讨论及分析,连同“选定综合财务数据”及本年报其他部分所载之综合财务报表及该等报表之相关附注之资料。我们按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则以英镑列报我们的综合财务报表,国际财务报告准则可能与其他司法管辖区的公认会计原则(包括美国的公认会计原则或美国公认会计原则)在重大方面有所不同。
本讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响,包括“风险因素”一节中所述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述所载或暗示的结果有重大差异。
a. 运营g结果
财务运营概述
收入
我们没有任何认可的产品。因此,我们并无产生任何收入,且我们预期不会从销售任何产品中产生任何收入,除非及直至我们获得监管部门批准并将任何候选产品商业化。未来,我们将寻求主要来自产品销售,以及潜在的与战略合作伙伴的区域或全球合作。
运营费用
我们将营运开支分为两类:研发开支及行政开支。人事成本(包括薪金、福利、花红及以股份为基础的付款开支)构成该等开支类别的一部分。我们根据各雇员履行的职能分配与人员成本相关的开支。
研究和开发费用.自成立以来,我们总运营费用的最大组成部分一直是与我们的研发活动相关的费用,包括我们候选产品的临床前和临床开发。
研发成本于产生时支销。我们的研发费用主要包括:
101
我们的ProTides的成功开发是高度不确定的。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本,主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。然而,我们认为目前还不可能通过商业化来准确地预测整个计划的具体费用。我们亦无法预测何时(如果有的话),我们的候选产品将开始实质性现金净流入,以抵销这些开支。我们在当前和未来的临床前和临床开发项目上的支出在时间和完成成本方面受到许多不确定性的影响。
我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间取决于多种因素,包括:
我们对临床阶段和临床前候选产品逐项目跟踪研究和开发费用。在适当情况下,生产及非临床研发费用分配或分配至个别候选产品。
行政费用.行政开支包括人事费、折旧、摊销及其他外部专业服务开支,包括法律、审计及会计服务。人事成本包括薪金、花红、福利及以股份为基础的付款开支。其他行政开支包括办公室相关费用、专业费用及我们的信息系统费用。我们预计,随着我们增加员工人数,以支持我们的持续研发以及候选产品的潜在商业化,未来我们的行政开支将继续增加。作为一家上市公司,我们也会产生费用,包括与遵守SEC和纳斯达克的规则和法规有关的费用、额外的保险费用以及与投资者关系和其他行政和专业服务有关的费用。
净汇兑收益(亏损)
外汇净收益(亏损)主要与美元持有的现金有关。
财政收入
融资收入与现金及现金等价物赚取的利息有关。
102
所得税抵免
我们在英国和我们的全资美国子公司NuCana,Inc.须缴纳企业税,在美国须缴纳公司税。由于我们的业务性质,我们自成立以来一直在英国产生亏损。我们确认的所得税抵免指于英国及美国可收回的研发税抵免以及于美国应付所得税的总和。
作为一家开展广泛研究和开发活动的公司,我们受益于英国。以及美国研发税收抵免制度。在英国,我们能够退回部分亏损,以获得2023年4月1日或之后产生的合资格研发项目合资格支出的最高26. 97%的现金回扣(2023年4月1日之前为33. 35%)。在美国,我们可以将研发抵免额与应付公司税抵销。我们在英国的合资格开支主要包括临床试验及制造成本、相关员工的雇佣成本以及研发项目一部分所产生的消耗品。在英国,我们获得较大比例的研发信贷,若干分包合资格研发支出自2023年4月1日起可获得高达17. 53%的现金回扣(2023年4月1日之前为21. 68%)。这些费率受属地性限制的影响,这可能会限制我们就英国境外进行的研发活动申请减免的能力,这将适用于2024年4月1日之后开始的会计期间。与我们的研发、临床试验和生产活动相关的大部分成本符合资格纳入这些税收抵免现金退税申请。
根据目前的研发税收抵免计划,我们将来可能无法继续在英国申请研发税收抵免,因为我们可能不再符合中小型公司的资格。然而,在这种情况下,我们可能会根据一个大公司的方案提交文件。
未退回税项亏损结转以抵销未来应课税溢利。经计入应收税项抵免后,截至2023年12月31日,我们在英国的累计结转税项亏损为98,500,000英镑。以股份为基础的薪酬安排亦存在60万英镑的暂时差异。由于未来溢利并不足够确定,故并无就累计税项亏损或股份补偿安排之暂时差额确认递延税项资产。
如果我们将来有收入,我们可能会受益于“专利箱”计划,该计划允许专利或专利产品收入应占利润的税率低于其他收入。获此宽免之公司相关收入来源之实际税率现时为10%。
经营成果
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之比较
下表概述我们截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的经营业绩。
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|
Year ended December 31, |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
研发费用 |
|
£ |
(25,062 |
) |
|
£ |
(36,426 |
) |
行政费用 |
|
|
(6,063 |
) |
|
|
(7,291 |
) |
无形资产减值准备 |
|
|
(503 |
) |
|
|
(292 |
) |
外汇(损失)净收益 |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
4,887 |
|
营业亏损 |
|
|
(32,784 |
) |
|
|
(39,122 |
) |
财政收入 |
|
|
754 |
|
|
|
669 |
|
税前亏损 |
|
|
(32,030 |
) |
|
|
(38,453 |
) |
所得税抵免 |
|
|
4,398 |
|
|
|
6,432 |
|
本年度亏损 |
|
|
(27,632 |
) |
|
|
(32,021 |
) |
其他全面(开支)收益: |
|
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|
|
|
|
||
其后可能重新分类的项目, |
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|
|
|
|
|
||
外来语翻译中的交流差异 |
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|
(41 |
) |
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61 |
|
本年度综合亏损总额 |
|
£ |
(27,673 |
) |
|
£ |
(31,960 |
) |
103
研究和开发费用
截至2023年12月31日止年度的研发开支为25,100,000英镑,而截至2022年12月31日止年度的36,400,000英镑减少11,300,000英镑。2023年的临床试验开支较2022年减少320万英镑,主要由于Acelarin的III期临床试验于2022年3月终止,部分被Nutide的开支增加所抵销:323。 2023年的制造成本较2022年减少190万英镑,主要由于NUC—3373生产活动的分阶段所致。二零二三年的专利成本较二零二二年减少5,000,000英镑,主要由于二零二二年包括确认总拨备4,100,000英镑,以及二零二三年的专利辩护活动减少。其他研发成本于二零二三年减少1,200,000英镑,主要由于员工成本及以股份为基础的付款开支减少所致。
下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度按产品产生的研发成本明细:
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Year ended December 31, |
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2023 |
|
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2022 |
|
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(未经审计) |
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NUC—3373 |
|
£ |
17,754 |
|
|
£ |
12,045 |
|
NUC—7738 |
|
|
3,603 |
|
|
|
3,711 |
|
醋腊林 |
|
|
2,204 |
|
|
|
19,315 |
|
其他 |
|
|
1,501 |
|
|
|
1,355 |
|
|
|
£ |
25,062 |
|
|
£ |
36,426 |
|
行政费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的行政开支为6,100,000英镑,而截至二零二二年十二月三十一日止年度的7,300,000英镑减少1,200,000英镑。减少主要由于以股份为基础的付款开支、专业费用及保险费用减少所致。
无形资产减值准备
我们定期审查我们的专利组合,并于2023年停止了与有限数量的专利(主要与临床前候选药物有关)相关的进一步开发。管理层得出结论认为,这是减值迹象,并已确认减值支出0. 5百万英镑,相当于该等专利于2023年12月31日的全部账面值。相比之下,截至2022年12月31日,.
外汇(损失)净收益
截至2023年12月31日止年度,我们录得外汇亏损净额1,200,000英镑,而截至2022年12月31日止年度则录得外汇收益净额4,900,000英镑。于二零二三年,亏损主要来自以美元持有之现金结余及美元相对于英国贬值。英镑。相反,于二零二二年,收益来自以美元持有的现金结余及美元相对于英国升值。英镑。
财政收入
财务收入指银行利息,截至2023年12月31日止年度为0. 8百万英镑,截至2022年12月31日止年度为0. 7百万英镑。银行利息增加是由于现金存款所赚取的利率较高。
所得税抵免
所得税抵免主要由研发税抵免组成,截至二零二三年十二月三十一日止年度为4,400,000英镑,截至二零二二年十二月三十一日止年度为6,400,000英镑。所得税抵免减少主要由于合资格研发开支减少、税项抵免率减少及与过往期间有关的调整0. 2百万英镑。
104
截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表概述我们截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩。
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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(单位:千) |
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|||||
研发费用 |
|
£ |
(36,426 |
) |
|
£ |
(36,834 |
) |
行政费用 |
|
|
(7,291 |
) |
|
|
(8,529 |
) |
无形资产减值准备 |
|
|
(292 |
) |
|
|
(2,809 |
) |
净汇兑收益 |
|
|
4,887 |
|
|
|
267 |
|
营业亏损 |
|
|
(39,122 |
) |
|
|
(47,905 |
) |
财政收入 |
|
|
669 |
|
|
|
103 |
|
税前亏损 |
|
|
(38,453 |
) |
|
|
(47,802 |
) |
所得税抵免 |
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6,432 |
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7,269 |
|
本年度亏损 |
|
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(32,021 |
) |
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(40,533 |
) |
其他全面收入: |
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||
其后可能重新分类的项目, |
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外来语翻译中的交流差异 |
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61 |
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5 |
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本年度综合亏损总额 |
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£ |
(31,960 |
) |
|
£ |
(40,528 |
) |
研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度的研发开支为3,640万GB,较截至2021年12月31日止年度的3,680万GB减少40万GB。减少的原因是与2021年的2,040万GB相比,2022年与1,650万GB的临床试验相关的费用减少。2022年的制造成本为220万GB,而2021年为330万GB,减少了110万GB。临床试验和制造成本的降低主要是由于阿克拉林的3期临床试验于2022年3月停止。与2021年相比,2022年的专利成本增加了510万GB,这主要是由于专利保护活动。510万GB的增长包括在截至2022年12月31日的年度中确认的410万GB的总拨备,用于估计应向Gilead Sciences,Inc.、Gilead Sciences Limited、Gilead Sciences爱尔兰UC和Gilead Sciences GmbH支付的总成本补偿,涉及以下方面:
其他研发成本在2022年减少了50万GB,主要是由于基于股份的支付费用和非临床成本较低,但部分被较高的人员成本抵消。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按产品支出的研发成本细目:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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(单位:千) |
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NUC—3373 |
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£ |
12,045 |
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|
£ |
7,303 |
|
NUC—7738 |
|
|
3,711 |
|
|
|
4,029 |
|
醋腊林 |
|
|
19,315 |
|
|
|
22,800 |
|
其他 |
|
|
1,355 |
|
|
|
2,702 |
|
|
|
£ |
36,426 |
|
|
£ |
36,834 |
|
行政费用
截至2022年12月31日的年度的行政费用为730万GB,而截至2021年12月31日的年度的行政费用为850万GB,减少了120万GB。减少的主要原因是基于股份的支付费用、专业费用、保险和摊销费用减少,但被较高的人员成本部分抵消。
105
无形资产减值准备
我们定期审查我们的专利组合,并在2022年期间停止了有限数量的进一步开发,主要与临床前候选药物有关。管理层的结论是,这是一种减值迹象,已确认减值费用30万GB,相当于截至2022年12月31日这些专利的全部账面价值.
2022年3月2日,我们宣布,在试验的独立数据监测委员会(IDMC)进行了预先计划的无效性分析后,Acelarin用于晚期胆道癌患者的3期临床试验将停止。管理层得出结论,这是一种损害的迹象,因此审查了与临床试验和阿克拉林相关的资产。根据该审核,于截至2021年12月31日止年度确认减值费用280万英磅,相当于截至2021年12月31日与Acelarin相关专利的全部账面价值。
净外汇收益
截至2022年12月31日止年度,我们录得净汇兑收益490万GB,而截至2021年12月31日止年度则录得净汇兑收益30万GB。2022年,收益主要来自以美元持有的现金余额,以及美元相对于英镑的升值速度高于2021年。
财政收入
财务收入代表银行利息,截至2022年12月31日的年度为70万GB,截至2021年12月31日的年度为10万GB。银行利息增加,是因为现金存款的利息较高。
所得税抵免
所得税抵免主要包括研发税收抵免,截至2022年12月31日的年度为640万GB,截至2021年12月31日的年度为730万GB。所得税抵免的减少主要归因于我们符合条件的研发费用的减少。
B. 流动性和C资本资源
概述
自成立以来,我们遭受了严重的运营亏损和负运营现金流。我们预计,至少在未来几年内,我们将继续蒙受损失。因此,我们将需要额外的资本来支持我们的运营,我们可以从额外的股权融资、债务融资、研究资金、合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有1720万GB和4190万GB的现金和现金等价物。我们目前没有任何批准的产品,也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。
2021年8月,我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项“市场”(ATM)销售协议,根据该协议,我们可以不时通过Jefferies作为我们的代理销售总发行价高达1.00亿美元的美国存托凭证。根据本自动取款机计划销售我们的美国存托凭证须遵守销售协议中规定的某些条件。根据自动柜员机计划进行的销售登记在我们于2021年8月提交给美国证券交易委员会的F-3表格中的货架登记声明中,该声明允许我们发售、发行和销售最高总计4.0亿美元的我们的证券,包括根据自动柜员机计划出售的我们的美国存托凭证。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据自动柜员机计划出售和发行了408,015张美国存托凭证,相当于408,015股普通股,筹集了20万GB的毛收入。
106
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度现金流结果。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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|
(单位:千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
£ |
(26,439 |
) |
|
£ |
(23,158 |
) |
投资活动的现金净额 |
|
|
2,888 |
|
|
|
120 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(161 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
£ |
(23,604 |
) |
|
£ |
(23,199 |
) |
经营活动。2023年用于经营活动的现金净额为2,640万GB,而2022年为2,320万GB,现金流出净增320万GB。2023年营业亏损现金流减少330万GB,主要反映了研发成本的降低,部分被拨备的变动所抵消。截至2023年12月31日的年度营运资本流出为130万GB,而截至2022年12月31日的年度营运资本流入为370万GB。此外,2023年收到了560万GB的退税,而2022年为720万GB。
投资活动。2023年来自投资活动的净现金为290万GB,而2022年为10万GB。在截至2023年12月31日的年度内,其他资产的偿还总额为260万GB,2022年没有类似的偿还。2023年收到的利息为80万GB,而2022年为60万GB,增加了20万GB。
融资活动.于二零二三年,融资活动所用现金净额为0. 1百万英镑,而二零二二年则为0. 2百万英镑,反映发行股本所得款项增加。
下表概述我们截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的现金流量结果。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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|
(单位:千) |
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
£ |
(23,158 |
) |
|
£ |
(23,824 |
) |
来自(用于)投资活动的净现金 |
|
|
120 |
|
|
|
(3,561 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(161 |
) |
|
|
(98 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
£ |
(23,199 |
) |
|
£ |
(27,483 |
) |
经营活动.于二零二二年,经营活动所用现金净额为23,200,000英镑,而二零二一年则为23,800,000英镑,现金流出净额减少0,600,000英镑。2022年经营亏损现金流量减少370万英镑,主要反映研发成本下降。截至二零二二年十二月三十一日止年度,营运资金流入为3,700,000英镑,而截至二零二一年十二月三十一日止年度的营运资金流入为4,100,000英镑。此外,二零二二年收到720万英镑退税,而二零二一年则为990万英镑。
投资活动.于二零二二年,投资活动所得现金净额为0. 1百万英镑,而二零二一年投资活动所用现金净额为3. 6百万英镑。截至二零二一年十二月三十一日止年度包括其他非流动资产付款2. 6百万英镑,二零二二年并无类似付款。二零二二年收取利息为60万英镑,较二零二一年为10万英镑,增加50万英镑。于二零二二年,用于收购无形资产的现金较二零二一年减少50万英镑。
融资活动.于二零二二年,融资活动所用现金净额为0. 2百万英镑,而二零二一年则为0. 1百万英镑,反映发行股本所得款项减少。
合同义务
下表概述我们于二零二三年十二月三十一日的合约租赁承担及责任。
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按期间到期的付款 |
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总计 |
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少于 |
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1 - 3 |
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3 - 5 |
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|
多过 |
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|
(单位:千) |
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经营租赁义务 |
|
£ |
429 |
|
|
£ |
224 |
|
|
£ |
164 |
|
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£ |
41 |
|
|
|
— |
|
107
经营租赁债务与办公室租金有关。
我们已同意根据多项许可及相关协议向第三方支付里程碑付款及支付专利权使用费及年度维护费,并同意根据多项CRO及制造协议向CRO及制造商付款。我们并无将任何该等或然付款责任纳入上表,原因为该等付款之金额、时间及可能性并非固定或不可厘定。
营运及资本开支规定
自成立以来,我们尚未实现年度盈利,我们预计未来将继续产生净亏损。
在评估按目前预期继续推进我们的研究和开发活动所需的需求时,还需要寻求额外资金以资助业务。倘我们无法获得额外资金,我们将须延迟或缩减研发计划,这可能会对我们未来业务前景及持续经营的能力造成不利影响。 我们相信,根据我们目前的经营计划,我们手头的现金及现金等价物将不足以为我们未来十二个月的预期经营提供资金。
由于该等事项,在现金结余用尽前,我们能否于持续经营期间内筹集足够额外资本存在不确定性。该等事件或情况令人对我们持续经营的能力产生重大疑问,因此,我们可能无法在正常业务过程中变现资产及解除负债。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
然而,我们审慎管理我们的资本资源,正如我们在持续经营评估中所考虑的那样,我们预计未来12个月现金支出运行率将较截至2023年12月31日止年度有所下降,原因是我们于截至12月31日止年度的现金流出,二零二三年受Acelarin第三期临床试验相关临床试验费用应计费用支付及解决专利侵权诉讼产生的责任的影响英国和德国
然而,我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
C. 研发、专利和许可证等。
我们的研究和开发活动和支出的全部细节载于“项目4.公司信息-B业务”和“项目5A”。本年度报告内的“经营业绩”。
D. 趋势信息
见“项目5A。本年度报告内的“经营业绩”。
108
E. 关键会计估计
不适用。
F. [ 事由已竖立]
G. [事由已竖立]
H.非GAAP FIN财务措施
不适用。
109
项目6.资深董事管理层和员工
A.董事和S高级管理层
下表载列我们的执行人员及董事的姓名、年龄及职位:
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
行政人员 |
|
|
|
|
休·格里菲斯 |
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56 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
唐纳德·穆尼奥斯 |
|
55 |
|
首席财务官 |
杰弗里·布洛斯 |
|
67 |
|
首席医疗官 |
大卫·哈里森 |
|
64 |
|
翻译研究主管 |
非执行董事 |
|
|
|
|
安德鲁·凯 |
|
68 |
|
非执行董事及主席 |
马丁·梅里什 |
|
66 |
|
非执行董事董事 |
亚当·乔治 |
|
54 |
|
非执行董事董事 |
西里尔·莱珀里耶 |
|
70 |
|
非执行董事董事 |
埃利奥特·利维 |
|
65 |
|
非执行董事董事 |
巴厘岛穆拉里达尔 |
|
44 |
|
非执行董事董事 |
行政人员
休·格里菲斯 是我们的联合创始人,自2008年3月开始运营以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。此外,他目前担任医药附件有限公司的非执行董事。格里菲斯先生曾于2018年至2023年担任董事有限公司的非执行董事,并于2009年至2023年担任被Convatec Group收购的埃迪克森医疗有限公司的非执行董事。在创立NuCana之前,格里菲斯先生在2004年7月至2007年12月期间担任生物制药公司Bioenvision,Inc.的首席运营官,2007年12月被Genzyme Corporation(现为赛诺菲)收购。2002年9月至2004年6月,他曾担任BioenVision公司的商务董事。在此之前,格里菲斯先生在2002年1月至2002年7月期间在生物制药公司Quantanova Limited(现为艾伯维公司)担任过几个高级商业职位。1995年10月至2001年12月和华纳-兰伯特公司(现为辉瑞)。1992年4月至1995年10月。他目前在苏格兰生命科学协会的顾问委员会任职。2018年,格里菲斯先生因对生命科学的杰出贡献而获得苏格兰政府颁发的终身成就奖。格里菲斯先生是398多项专利和300多项未决专利申请的知名发明人。他获得了卡迪夫商学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。斯特林大学生物学荣誉。我们相信格里菲斯先生拥有使他有资格担任董事会成员的特殊品质,包括他作为首席执行官带来的视角和经验,这为我们的董事会提供了对我们公司的历史知识、运营专业知识和连续性,以及他在生物制药行业的重要经验,包括首席执行官、首席运营官和董事高管。
唐纳德·穆尼奥斯 自2015年10月以来一直担任我们的首席财务官。穆尼奥斯自2021年4月以来一直担任Enter,Inc.的董事。在加入NuCana之前,Munoz先生于2014年9月至2015年9月在生物制药公司NOXXON Pharma AG(现为NOXXON Pharma N.V.)担任集团首席财务官。在此之前,他在2012年8月至2014年9月期间担任Summer Street Research Partners的投资银行业务主管,这是一家专注于医疗保健的投资银行和机构证券公司。穆尼奥斯先生曾于2009年至2011年担任董事董事总经理,领导考恩公司的医疗技术投资银行业务,并于2005年至2009年领导Leerink Partners LLC的医疗技术投资银行业务。在此之前,他在Alex的医疗保健投资银行部门工作了大约十年。布朗父子及其继任者德意志银行证券。穆尼奥斯先生拥有哥伦比亚大学商学院的金融和会计工商管理硕士学位,以及达特茅斯学院的学士学位。
110
杰弗里·布洛斯医学博士曾担任过 自2021年8月起担任我们的首席医疗官。此外,他还在多家制药/生物制药公司拥有超过20年的肿瘤学领导经验,包括礼来公司、基因泰克、Xencor、GSK、Astellas和Aegarie。就在加入NuCana之前,布洛斯博士在2018年8月至2021年8月期间担任Tarveda Treateutics的首席医疗官,这是一家由风险投资支持的临床阶段肿瘤学公司。在加入塔尔韦达之前,布洛斯博士在2017年6月至2018年8月期间担任艾格瑞斯制药公司的首席医疗官和医疗事务主管高级副总裁。布洛斯博士在美国空军威尔福德·霍尔医学中心完成了妇产科住院医师资格,并在加州大学欧文分校完成了妇科肿瘤学研究员学位。布洛斯博士在托马斯·杰斐逊大学医学院获得医学博士学位,在朱尼亚塔学院获得学士学位。
David·哈里森医学博士。 自2017年12月以来一直担任我们的转化医学负责人。哈里森博士自2012年5月起在圣安德鲁斯大学担任病理学教授,自2003年起在爱丁堡大学担任名誉教授,并在佛罗里达大学担任兼职教授。他还在爱丁堡的洛锡安NHS大学医院监督与使用人体组织有关的道德规范,在那里他是一名名誉顾问病理学家。哈里森博士自2015年5月以来一直担任英国政府致癌委员会咨询委员会主席,他是致突变委员会的成员。从2019年2月到2023年4月,哈里森博士创立并指导了iCAIRD,这是一个由政府和行业资助的倡议,旨在促进将人工智能应用于数字诊断的研发。此外,哈里森博士还是ILC治疗有限公司的非执行董事董事。哈里森博士是伦敦皇家病理学家学院、爱丁堡皇家内科学院和爱丁堡皇家外科学院的院士。他在爱丁堡大学接受了医学和医学博士培训。
非执行董事
安德鲁·凯自二零二零年十二月起担任董事会主席。Kay先生自2017年9月起担任NeRRe Therapeutics董事会主席,自2021年3月起担任WalkSafe Chaperhome Limited董事长,自2014年起担任Amulet Consulting董事长兼董事。Kay先生于2015年8月至2023年10月担任蓝莓疗法董事会主席。2019年1月至2020年9月,彼于KaNDy Therapeutics担任相同职务,该公司是一家被拜耳收购的生物技术公司。2015年9月至2018年6月,Kay先生担任Wilson Therapeutics董事会主席,该公司是一家生物制药公司,于2018年被Alexion Pharmaceuticals收购。在此之前,Kay先生于2009年1月至2014年5月担任Algeta的总裁兼首席执行官。在加入Algeta之前,Kay先生于1999年至2003年担任诺华的全球营销和销售主管以及医疗保健委员会和制药执行委员会成员,并在欧洲和美国担任过多个其他高级商业职位,曾在Renovo、AstraZeneca、Eli Lilly、Sandoz和Boots工作。Kay先生在诺丁汉大学获得药学荣誉学士学位。我们相信Kay先生具备具备资格担任我们董事会成员的特定素质,包括他在生物技术和制药公司方面的丰富经验。
马丁·梅利什 自2009年12月起担任董事会成员。Mellish先生还担任以下公司的非执行董事和审计委员会主席:Spectral AI(纳斯达克股票代码:MDAI;前伦敦AIM代码:SMD),一家开发用于评估急性烧伤和慢性糖尿病伤口的医疗人工智能技术的公司;以及Levitronix Technologies Inc.,一家技术公司,为半导体和生命科学行业处理高纯度流体。此外,Mellish先生还担任肯辛顿绿色管理有限公司的董事,Alturki Holding和Saudi Readymix Concrete Company。Mellish先生是Aspen Advisory Services Ltd.的创始董事兼董事长,一个设在伦敦的私人办事处,负责管理1994年以来在北美、欧洲和亚洲的投资。Mellish先生拥有达特茅斯学院Geisel医学院和塔克商学院医疗保健交付科学硕士课程的硕士学位;麻省理工学院的SM(管理)和东北大学的M. Sc.(会计)。我们相信,Mellish先生具备具备资格担任我们董事会成员的特定特质,包括他在会计和财务方面的丰富经验。
亚当·乔治 自2018年4月起担任董事会成员。George先生曾担任GW Pharmaceutical的英国2017年3月至2020年12月,首席财务官2012年至2017年3月,财务总监2007年至2012年。GW Pharmaceuticals是一家生物制药公司,专注于从其专有的大麻素产品平台在广泛的疾病领域发现,开发和商业化新型疗法。此外,George先生自2021年12月起担任Psi Pharmaceuticals Ltd的董事会主席及首席执行官,并自2021年6月起担任Beckley Psytech Ltd的董事会成员。此外,George先生还担任私营制药开发公司Psi克隆有限公司、Neurone有限公司和Kanna Health有限公司的董事。在加入GW Pharmaceuticals之前,George先生曾在上市和私营公司担任多个高级财务职务。乔治先生持有学士学位。布里斯托大学生物学
111
是一名特许会计师。他还担任NuCana审计委员会主席。我们相信,George先生具有资格担任我们董事会成员的特定属性,包括在公共和私营公司的生物制药行业的重要管理经验。
西里尔·莱珀利尔, 医学博士。自2018年5月起担任董事会成员。他为NuCana带来了超过40年的制药和生物技术行业经验。Leperlier博士亦于二零二零年六月至二零二二年十一月担任Divlal SAS首席执行官。2009年至2019年,Leperlier博士还担任赛诺菲企业业务发展和并购集团企业战略医学评估副总裁,除其他交易外,他深度参与了赛诺菲收购Genzyme的交易。在此之前,Leperlier博士于2007年至2009年在赛诺菲担任日本医学总监,并于2004年至2007年担任国际区域医学事务负责人。在加入赛诺菲之前,Leperlier博士曾担任Rhone Poulenc Ratide的医学总监和全球临床开发负责人,此前曾在武田担任过各种运营和医疗事务职务。莱珀利尔医生获得了医学博士学位他是巴黎大学圣安东尼医学院的博士,以及巴黎医科大学的人类生物学硕士(主修生理学)。他是肿瘤药物开发、战略组合优先排序和业务开发方面的公认专家,在多家全球生物技术和制药公司拥有丰富的领导经验。我们相信,Leperlier博士具有特定的属性,使他有资格担任我们的董事会成员,包括他在全球药物开发和营销方面的经验。
医学博士埃利奥特·利维 自二零二一年十一月起担任董事会成员。Levy博士自2021年5月起担任Boston Consulting Group的高级顾问,并自2022年4月起担任5AM Ventures的风险合伙人。Levy博士曾任安进公司研发、战略和运营高级副总裁,2020年6月至2021年5月,一家生物技术公司。于二零二零年六月之前,Levy博士亦曾担任安进公司全球开发部高级副总裁。利维博士曾担任无畏联盟公司的负责人,他是一家非营利组织,其目标是促进未来流行病病原体的小分子疗法的开发,并担任Transcelerate Biocolma,Inc.的董事和董事会主席,该非营利组织专注于改进和加速新疗法的开发。此外,Levy博士目前担任Omega Therapeutics、Editas Medicines(NASDAQ:EDIT)和Kinaset Therapeutics的董事。Levy博士在生物制药行业研究药物的临床开发和监管批准方面拥有24年的经验。利维医生有医学博士学位耶鲁医学院的毕业生和文学学士学位耶鲁大学的历史课我们相信,Levy博士具有特定的属性,使他有资格担任我们的董事会成员,包括在临床开发和生物制药行业的研究药物监管批准方面的丰富经验。
巴厘穆拉利达尔, 医学博士,博士 自二零二零年十月起担任董事会成员。Muralidhar博士是Abingworth LLP的管理合伙人,Abingworth是一家致力于生命科学的跨大西洋投资集团。在加入Abingworth之前,Muralidhar博士于2012年11月至2019年3月期间担任MVM Partners LLP(简称MVM)的高级合伙人。他代表Abingworth在云杉生物科学(纳斯达克股票代码:SPRB),Reneo制药,Wugen,Inc.的董事会,Ascend GmbH和Anjarium Biosciences。在加入MVM之前,他是Bain Capital LP杠杆收购团队的成员,从2011年4月到2012年11月专注于医疗保健。Muralidhar博士曾在Valneva SE的监事会任职,Valneva SE是一家在泛欧交易所上市的法国生物技术公司,Wilson Therapeutics在纳斯达克OMX上市。Muralidhar博士在牛津大学获得临床医学学位,并拥有博士学位。剑桥大学MRC癌细胞研究中心的转化癌症研究。我们相信Muralidhar博士具有特定的属性,使他有资格担任我们的董事会成员,包括他在医疗保健领域的投资经验。
B. 补偿给站台
以下讨论提供了截至2023年12月31日止年度,我们及其附属公司就以各种身份向我们及其附属公司提供服务而向董事及管理层成员支付的补偿金额及授出的实物利益,以及我们或我们的附属公司于截至2023年12月31日止年度为提供退休金而向购款计划作出的贡献金额,退休或类似福利,我们的董事和执行管理委员会成员。
董事及行政人员薪酬
董事薪酬
截至2023年12月31日止年度,下表载列支付予董事的薪酬,就Griffith先生而言,反映就担任首席执行官的服务而支付的薪酬。
112
截至2023年12月31日止年度董事酬金(1)
名字 |
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薪金/费用 |
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每年一次 |
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效益 |
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养老金 |
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总计 |
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£ |
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£ |
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£ |
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£ |
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£ |
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休·格里菲斯 |
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高管董事 |
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首席执行官 |
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573,688 |
|
|
|
339,738 |
|
|
|
3,791 |
|
|
|
57,369 |
|
|
|
974,586 |
|
安德鲁·凯 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|||||
主席兼非执行董事 |
|
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78,774 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,774 |
|
马丁·梅里什 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非执行董事董事 |
|
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47,852 |
|
|
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— |
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— |
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47,852 |
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亚当·乔治 |
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非执行董事董事 |
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56,555 |
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56,555 |
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西里尔·莱珀里耶 |
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非执行董事董事 |
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65,080 |
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— |
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— |
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65,080 |
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埃利奥特·利维 |
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非执行董事董事 |
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54,232 |
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54,232 |
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行政干事薪酬
我们各执行董事及行政人员的薪酬包括以下元素:基本薪金、年度花红、个人福利及退休金或401(k)计划。 截至2023年12月31日止年度,已支付予我们的行政人员(不论是否董事)的薪酬及实物利益总额为2. 5百万英镑。
奖金计划
我们的行政人员及董事可获薪酬委员会酌情厘定年度花红。花红奖励于每个历年末进行检讨,而任何该等奖励乃根据个人及公司整体之表现,根据年初订立之策略性目标之达成而厘定。
113
杰出股权奖励、赠款和期权行使
截至二零二三年十二月三十一日止年度,向执行人员及非执行董事授出可购买1,986,639股普通股的购股权。
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类型: |
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名义上的 |
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锻炼 |
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首日 |
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名字 |
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图则(1) |
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授与 |
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价值 |
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价格 |
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练习(2) |
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有效期届满日期 |
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董事及行政人员 |
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休·S.格里菲斯 |
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2020长期激励计划 |
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673,600 |
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£ |
0.04 |
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£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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2020长期激励计划 |
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336,800 |
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£ |
0.04 |
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£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
唐纳德·穆尼奥斯 |
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2020长期激励计划 |
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228,438 |
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£ |
0.04 |
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£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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2020长期激励计划 |
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114,219 |
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£ |
0.04 |
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£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
杰弗里·布洛斯 |
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2020长期激励计划 |
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209,888 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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2020长期激励计划 |
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104,944 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
大卫·哈里森 |
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2020长期激励计划 |
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100,000 |
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£ |
0.04 |
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£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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2020长期激励计划 |
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50,000 |
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£ |
0.04 |
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£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
非执行董事 |
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马丁·梅里什 |
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2020长期激励计划 |
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18,750 |
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£ |
0.04 |
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£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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2020长期激励计划 |
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9,375 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
亚当·乔治 |
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2020长期激励计划 |
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9,375 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年6月16日 |
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2033年6月16日 |
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|
2020长期激励计划 |
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18,750 |
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|
£ |
0.04 |
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£ |
0.62 |
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2024年7月12日 |
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2033年7月12日 |
西里尔·莱珀里耶 |
|
2020长期激励计划 |
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|
18,750 |
|
|
£ |
0.04 |
|
|
£ |
1.23 |
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|
2024年1月11日 |
|
2033年1月11日 |
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|
2020长期激励计划 |
|
|
9,375 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
安德鲁·凯 |
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2020长期激励计划 |
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|
18,750 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
1.23 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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|
2020长期激励计划 |
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|
9,375 |
|
|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年1月11日 |
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2033年1月11日 |
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|
2020长期激励计划 |
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28,125 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年6月16日 |
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2033年6月16日 |
埃利奥特·利维 |
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2020长期激励计划 |
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9,375 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.04 |
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2024年6月16日 |
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2033年6月16日 |
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2020长期激励计划 |
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18,750 |
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|
£ |
0.04 |
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|
£ |
0.62 |
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2024年7月12日 |
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2033年7月12日 |
截至2023年12月31日,我们的执行人员及董事持有可购买10,097,737股普通股的购股权。
我们定期向雇员、董事及顾问授出购股权,让彼等分享我们的成功,并加强使彼等利益与股东利益一致的企业文化。截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们向执行人员及非执行董事授出购股权以购买1,986,639股普通股。截至2023年12月31日止年度,我们向29名并非董事或执行人员的雇员及顾问授出购股权以购买746,500股普通股。
退休金、退休金和类似福利
截至2023年12月31日止年度,我们及我们的附属公司向货币购买计划供款合共93,584英镑,以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或类似福利。
保险和赔偿
在二零零六年公司法允许的范围内,吾等获准就董事因担任董事而招致的任何责任作出弥偿。我们为董事及高级职员投保保险,为该等人士投保若干责任,并预期与各董事及高级职员订立弥偿契据。
由于根据上述规定,我们的董事、行政人员或控制我们的人员可能会根据《证券法》产生的责任进行赔偿,我们已获悉,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策,因此不可强制执行。
114
股权补偿计划
截至2023年12月31日,我们已根据四项购股权计划授出购股权以购买我们股份,详情载于本节。
2009年购股期权计划
于二零零九年八月一日,我们采纳一项购股权计划或二零零九年购股权计划,旨在授出购股权以激励我们的雇员、顾问及董事以及附属公司的该等雇员、顾问及董事。二零零九年购股权计划其后分别于二零一一年十一月十五日、二零一一年十一月十七日、二零一七年九月十四日及二零一七年十月二日获董事会及股东修订及批准。
二零零九年购股权计划允许授出(i)根据英国所得税附表5的条款,在英国可能须缴税的企业管理层奖励购股权2003年《收入和养老金法》(须视乎公司及承授人符合有关条件而定)及(ii)“未经批准”购股权(这些公司没有获得税收优惠,因为它们没有得到英国的“批准”。税务局,HMRC)。
截至2023年12月31日,我们已根据2009年购股权计划向董事、雇员及顾问授出购股权以购买1,032,500股普通股。其中10,000份购股权于2023年12月31日前失效,而1,022,500份购股权已于2023年12月31日前行使,其中包括437,500份于2021年行使。于二零二一年行使剩余购股权后,于二零二三年十二月三十一日,二零零九年购股权计划项下并无剩余购股权。
股份的类别。根据二零零九年购股权计划授出之购股权赋予购股权持有人认购普通股之权利,惟须待达成、豁免或加速特定行使条件后方可作实。
行使条件。 根据二零零九年购股权计划授出之购股权可根据归属时间表、表现目标或行使前必须达成或豁免之其他条件授出。董事会可删除或更改行使条件,惟任何更改(董事会合理认为)不得比原行使条件更难达成。
每笔期权授予都通过期权协议记录下来。根据二零零九年购股权计划订立之大部分购股权协议规定,所有未行使购股权可于下列一项或多项事件后行使:(i)部分或全部已发行股本(或任何控股公司)获接纳于英国正式上市名单上市。上市管理局及在伦敦证券交易所有限公司上市证券的市场上交易,或在伦敦证券交易所的市场上交易,或在任何认可的投资交易所交易(该术语在1988年所得税和公司税法第841条中定义,并且现在包含在2010年公司税法第1137条中);(ii)控制权的变更;或(iii)出售公司。
收购和企业活动。 如果(a)任何人或一群一致行动的人取得控制权,(定义见ICTA第840条,现载于第995条所得税法或ITA),(i)收购股份的要约超过50%公司的已发行股本,条件是如信纳该人或一群人将控制公司,或(ii)收购公司全部已发行股本的全面要约(或公司所有已发行普通股);或(b)根据《1985年公司法》第428至430F条,任何人有权或有义务收购公司股份(自2006年《公司法》第974条至第991条废除并取代);或(c)根据《1985年公司法》第425条(自2006年《公司法》第895条至第901条废除并取代)英格兰和威尔士法院批准为公司重组或与任何其他公司合并的计划的目的或与之相关的妥协或安排,以及,在每种情况下,购股权持有人的购股权协议明确规定,购股权持有人可随时行使其购股权或其任何部分,而该等购股权并未在指定期间内失效。倘该等购股权未获行使,则该等购股权将于指定行使期间结束时失效。
选项的失效。倘并无根据二零零九年购股权计划之条文失效,则根据二零零九年购股权计划授出之购股权将于授出购股权十周年前一日下午五时失效。
115
倘购股权持有人去世,其遗产代理人可于(i)去世日期后十二个月届满,及(ii)授出购股权十周年前一日下午五时(以较早者为准)行使其购股权,惟在去世时已符合任何行使条件的情况下。未能行使该等行使,已故购股权持有人的购股权将失效。
奖项的调整。倘本公司股本出现任何变动而影响购股权价值,本公司董事会将根据二零零九年购股权计划之规则,对各购股权所规限之股份数目及行使价或购股权价格作出董事会认为适当之调整。
可转让性。二零零九年购股权计划项下之购股权不得转让、转让或设定任何押记,并于尝试转让、转让后立即失效。
修正案。本公司董事会可修订2009年购股权计划,惟任何修订不得在未获购股权持有人同意下大幅增加其负债或大幅减少其未行使购股权项下存续权利的价值。
除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则另有要求,否则对本计划的任何修订均应在无需事先获得我们股东批准的情况下生效。
2012年购股权计划
于二零一二年七月三日,吾等采纳购股权计划或二零一二年购股权计划,以便授出购股权以激励本公司的雇员及董事及附属公司的雇员及董事。我们的董事会和股东分别于2017年9月14日和2017年10月2日对2012年购股权计划进行了修订和批准。
2012年的股票期权计划允许授予(I)企业管理层激励期权,这些期权在英国可能享有税收优惠;以及(Ii)“未经批准”的期权,由于尚未获得英国税务管理委员会的“批准”,因此不会获得税收优惠。
于二零二三年十二月三十一日,我们已根据二零一二年购股权计划向董事及雇员授予购买1,908,935股普通股的期权。其中,截至2023年12月31日,购买112,688股的期权已被取消。2016年行使购买期权37,500股,2018年行使购买期权42,500份,2020年行使购买期权32,500份,2021年行使购买期权549,999份,2022年行使购买期权139,905份。于2023年,根据2012年购股权计划授出的212,594份期权失效。剩余的购买781,249股票的期权已授予并可行使。
股份的类别。根据二零一二年购股权计划授出的购股权,赋予购股权持有人在满足、豁免或加快特定行使条件下认购普通股的权利。
行使条件。 根据我们的二零一二年购股权计划授出的购股权,可能会受制于行权前必须符合或放弃的归属时间表、业绩目标或其他条件。行使条件可由本公司董事会撤销或更改,但任何更改不得比原来的行使条件更难满足(本公司董事会合理认为)。每一项期权授予都通过期权协议进行记录。
离任条款。如无正当理由即决解雇,期权持有人将保留期权,一旦他们不再是公司或子公司的员工或董事。如期权持有人因事由被即时解雇,则该期权持有人的未行使期权应立即停止行使,并于90天后失效,除非本公司董事会在该90天期限内决定该期权持有人可在指定期限内行使其全部或部分期权。
选项的失效。如未按二零一二年购股权计划的规定失效,则根据二零一二年购股权计划授出的购股权将于下午五时失效。在授予该选择权10周年的前一天。
116
如果期权持有人死亡,其遗产代理人可以在(I)死亡之日起满12个月和(Ii)下午5点(以较早者为准)结束的期间内行使期权。在授予期权10周年的前一天,仅限于死亡时已满足任何行使条件的范围内。如未能行使,已故期权持有人的期权即告失效。
收购和公司活动。如(A)任何人或一致行动的人团体取得该公司的控制权(如ICTA第840条所界定,现载于国际投资贸易协定第995条),其结果是(I)提出要约收购相当于该公司已发行股本50%以上的股份,条件是如信纳该人或该团体将控制该公司,或(Ii)提出全面要约收购该公司的全部已发行股本(或该公司已发行的所有普通股);或(B)任何人根据1985年《公司法》第428至430F条(现已废除,并由2006年《公司法》第974至991条取代)有权或有义务获得公司股份;或(C)根据1985年《公司法》第425条(现已废除,并由《2006年公司法》第895至901条取代),英格兰和威尔士法院批准为公司重组或公司与任何其他公司合并的计划或与之相关而提出的折衷或安排,且在每一种情况下,期权持有人的期权协议明确规定,期权持有人可随时行使其期权或其在指定期限内未失效的任何部分。如果不行使这些期权,这些期权将在指定的行使期限结束时失效。
奖项的调整。倘若本公司股本出现任何影响购股权价值的变动,本公司董事会将根据二零一二年购股权计划的规则,对受每项购股权或购股权价格所规限的股份数目及行使价格或购股权价格作出董事会认为适当的调整。
可转让性。二零一二年购股权计划下的任何购股权不得转让、转让或产生任何押记,并将于试图转让时立即失效。
修正案。本公司董事会可修订二零一二年购股权计划,惟任何修订不得在未获购股权持有人同意下大幅增加其负债或大幅减少其未行使购股权项下存续权利的价值。
除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则另有要求,否则对本计划的任何修订均应在无需事先获得我们股东批准的情况下生效。
2016年度购股权计划
2016年1月14日,我们通过了一项购股权计划,即2016年购股权计划,目的是允许授予购股权,以激励我们的员工和董事以及我们子公司的员工和董事。2016年的股票期权计划包含了一个针对在美国纳税的期权持有者的子计划,或2016年的美国子计划。2016年购股权计划随后于2017年9月14日和2017年10月2日由我们的董事会和股东修订和批准。
2016年股票期权计划允许根据2016年美国次级计划授予(I)企业管理层激励期权、(Ii)“未经批准”期权和(Iii)激励性股票期权和非合格股票期权。
截至2023年12月31日,我们已根据2016年购股权计划向董事及员工授予购买5,638,435股普通股的期权。截至2018年12月31日,已行使购买92,312股的期权,2019年又行使了23,437股期权。在根据该计划授予的其余期权中,于2023年12月31日已归属的4,236,805项期权中,792,165项已被没收或取消,其余493,716项未归属。
股份的类别。根据2016年购股权计划授予的购股权,在特定行使条件得到满足、豁免或加快后,购股权持有人有权认购普通股。
锻炼条件。根据我们2016年购股权计划授出的购股权可能会受制于行权前必须满足或放弃的归属时间表、业绩目标或其他条件。行使条件可由本公司董事会撤销或更改,但任何更改不得比原来的行使条件更难满足(本公司董事会合理认为)。
每一项期权授予都通过期权协议进行记录。根据2016年购股权计划订立的大部分购股权协议规定,所有未归属的购股权应在以下情况下立即归属:收购和
117
在下列公司事件发生后,购股权持有人(I)仍是该计划的合资格雇员;及(Ii)于授出日期应付的基本薪酬大幅减少,或在权力、职责、报告或责任方面经历重大改变或减少。
离任条款。如果期权持有人因各种特定原因(包括健康欠佳、退休、将附属公司或部分业务出售给第三方,或其雇佣/董事职务并非因欺诈或严重不当行为而被即时解雇)而不再是该公司或附属公司的雇员或董事,则该期权持有人只可在该终止雇佣/董事职位时符合任何行使条件的范围内,在该终止雇佣/董事职位的日期后12个月内行使其期权。任何期权的任何部分,如在期权持有人终止其雇用/董事职位时,有关的行使条件仍未符合,则该部分即告失效。
选项的失效。如未按2016年购股权计划的规定失效,则根据2016年购股权计划授出的购股权将于下午5时失效。在授予该选择权10周年的前一天。
如果期权持有人死亡,其遗产代理人可以在(I)死亡之日起满12个月和(Ii)下午5点(以较早者为准)结束的期间内行使期权。在授予期权10周年的前一天,仅限于死亡时已满足任何行使条件的范围内。如未能行使,已故期权持有人的期权即告失效。
收购和公司活动。如(A)任何人或一致行动的人团体取得该公司的控制权(如ICTA第840条所界定,现载于国际投资贸易协定第995条),其结果是(I)提出要约收购相当于该公司已发行股本50%以上的股份,条件是如信纳该人或该团体将控制该公司,或(Ii)提出全面要约收购该公司的全部已发行股本(或该公司已发行的所有普通股);或(B)任何人士根据2006年公司法第974至991条成为有权或有义务收购公司股份;或(C)根据2006年公司法第895至901条,英格兰及威尔士法院认可为公司重组计划或其与任何其他公司合并的计划或与该计划有关而提出的妥协或安排,而在每一情况下,购股权持有人的购股权协议明文规定,购股权持有人可随时行使其未于指定期间内失效的购股权或其任何部分。如果不行使这些期权,这些期权将在指定的行使期限结束时失效。
奖项的调整。倘若本公司股本出现任何影响购股权价值的变动,本公司董事会将根据2016年购股权计划的规则,对受每项购股权或购股权价格约束的股份数目及行使价格或购股权价格作出董事会认为适当的调整。
可转让性。二零一六年购股权计划下的任何购股权不得转让、转让或产生任何押记,并将于尝试转让时立即失效。
修正案。本公司董事会可修订2016年购股权计划,惟任何修订不得在未获购股权持有人同意下大幅增加其负债或大幅减少其未行使购股权项下存续权利的价值。
除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则另有要求,否则对本计划的任何修订均应在无需事先获得我们股东批准的情况下生效。
2016年美国子计划
2016年美国次级计划适用于须缴纳美国联邦所得税的受赠人。2016年美国次级计划规定,授予美国受赠者的期权将是根据美国国税法第422条规定的激励性股票期权或非限制性股票期权。除下文所述的某些激励性股票期权外,期权的行权价必须不低于授予日相关股票的公平市值的100%。在授予日起10年内未行使的激励性股票期权到期,前提是授予持有我们超过10%投票权的人的激励性股票期权将在授予日起5年内到期,且行权价必须至少等于授予日相关股票的公平市场价值的110%。根据二零一六年购股权计划可供授出奖励购股权的股份数目不得超过5,008,284股普通股,但须受根据二零一六年购股权计划因资本变动而作出的任何适用调整所规限。对于须缴纳美国联邦所得税的受赠人,2016年股票期权计划、2016年美国子计划和根据这些计划发布的所有期权旨在遵守或免除美国国税法第409a条的规定,并将对其进行相应的解释。如果任何期权受《国税法》第409a条的约束,我们的董事会或我们的总法律顾问可以自行决定修改2016年的股票期权
118
本公司或我们的董事会或我们的法律总顾问认为适当的其他措施,以豁免2016年度购股权计划、2016年度美国次级计划或任何期权不受美国国税法第409a条的约束,保留该等期权的预期税务处理或遵守美国国税法第409a条的要求,或采取我们的董事会或总法律顾问认为适当的政策和程序或采取其他适当的行动。
2020长期激励计划(2020 LTIP)
2020年6月25日,我们通过了一项股票期权计划,即2020 LTIP,目的是允许授予股票期权,以激励我们的员工、董事和顾问,以及我们子公司的员工、董事和顾问。
2020年长期投资协议允许授予与普通股或美国存托股份相关的期权或有条件奖励,以及就期权而言,无论授予是:(一)“常规期权”;(二)“短期期权”;或(三)“美国存托股份式期权”。当归属条件满足时,作为RSU式期权授予的期权将自动行使。
截至2023年12月31日,我们已向董事、员工和顾问授予了8,363,982份普通期权和674,942份RSU式期权,以根据2020年LTIP购买普通股。截至2021年12月31日,已行使了27,440份购买期权,2022年行使了79,315份购买期权,2023年又行使了102,957份。在根据该计划授予的剩余期权中,于2023年12月31日归属的2,558,601个期权中,339,760个已被没收或取消,其余5,930,851个未归属。
股份的类别。根据2020 LTIP授予的期权,在特定行使条件得到满足、豁免或加速的情况下,期权持有人有权认购普通股。
现金替代品。根据2020 LTIP授予的期权可以现金结算,作为认购普通股权利的替代方案。是否以现金结算的决定留待薪酬委员会决定。
锻炼条件。根据二零二零年长期奖励计划授出的购股权可根据归属时间表、表现目标或行使前必须达成或豁免的其他条件授出。董事会可删除或更改行使条件,惟任何更改(董事会合理认为)不得比原行使条件更难达成。
每笔期权授予都通过期权协议记录下来。根据2020年长期奖励计划订立的大部分购股权协议规定,倘购股权持有人(i)就该计划而言仍为合资格雇员,则所有未归属购股权应立即归属;及(ii)已经历了截至授予日期应支付的基本薪酬大幅减少或已经历了重大变化,减少权力、职责、报告或责任。
离任条款。如果购股权持有人因各种特定原因不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问,(包括健康状况不佳、退休、将子公司或部分业务出售给第三方,或因欺诈行为或严重不当行为而被即时解雇以外的任何理由而终止聘用/董事职位)则购股权持有人可在停止受雇/董事职务日期后的12个月内行使其购股权,但以在停止受雇/董事职务时已符合任何行使条件为限。于购股权持有人终止受雇╱董事职务时尚未达成有关行使条件之任何部分,即告失效。
选项的失效。倘并无根据二零二零年长期奖励计划之条文失效,则根据二零二零年长期奖励计划授出之购股权将于授出购股权十周年前一日下午五时失效。
如果期权持有人死亡,其遗产代理人可以在(I)死亡之日起满12个月和(Ii)下午5点(以较早者为准)结束的期间内行使期权。在授予期权10周年的前一天,仅限于死亡时已满足任何行使条件的范围内。如未能行使,已故期权持有人的期权即告失效。
收购和公司活动。如果(a)任何人或一群一致行动的人取得控制权,(定义见国际贸易法委员会第840条,现载于国际贸易法委员会第995条),(i)收购股份的要约超过50%公司的已发行股本,条件是如信纳该人或一群人将控制公司,(ii)收购公司所有已发行股本(或公司所有已发行普通股)的公开要约;或(b)任何人根据2006年公司法第974至991条成为有权或有义务收购公司股份;或(c)根据第895条,
119
根据2006年《公司法》第901条,英格兰和威尔士法院批准为公司重组或与任何其他公司或多家公司合并而提出的妥协或安排,在每种情况下,期权持有人的期权协议明确规定,购股权持有人可随时行使其购股权或其任何部分,而该等购股权尚未在指定期间内失效。倘该等购股权未获行使,则该等购股权将于指定行使期间结束时失效。
奖项的调整。倘本公司股本出现任何变动而影响购股权价值,本公司董事会将根据二零二零年长期奖励计划的规则,对各购股权所规限的股份数目及行使价或购股权价格作出董事会认为适当的调整。
可转让性。二零二零年长期奖励计划项下的购股权不得转让、转让或产生任何押记,并于尝试转让、转让或产生任何押记后立即失效。
修正案。我们的董事会可修订2020年长期股权转让计划,惟未经购股权持有人同意,任何修订不得大幅增加其负债或大幅降低其在尚未行使购股权下的现有权利的价值。
除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则另有要求,否则对本计划的任何修订均应在无需事先获得我们股东批准的情况下生效。
2020年公司购股权计划(2020年CSOP)
于2020年6月25日,我们采纳了购股权计划或2020年CSOP。CSOP为一项购股权计划,规定根据2003年所得税(收益及退休金)法附表4根据公司购股权计划授出购股权,该计划为购股权持有人提供若干税务优惠。我们不再符合税收优惠的EMI期权计划规则,但将符合CSOP计划。虽然CSOP计划在税收优惠方面大致相似,但在裁决额方面则更为有限。根据CSOP提供的补助金只适用于英国。纳税人截至2023年12月31日,我们并无根据2020年CSOP授出任何购股权。
要点:
120
员工福利信托基金
于二零一一年十二月十九日,我们根据信托契据或雇员福利信托的条款设立酌情雇员福利信托,以配合我们的购股权计划运作。员工福利信托的受益人是我们的员工和前员工(包括执行董事)及其配偶、民事合伙人、在世配偶和民事合伙人、子女和18岁以下的继子女。员工福利信托的受托人是NuCana BioMed Trust Company Limited,或受托人,即我们的全资子公司。截至2023年12月31日,受托人根据信托契据的条款以信托形式持有500,000股普通股,根据我们三项购股权计划的条款,在受托人的选择下,这些普通股可用于支付我们的购股权计划下的奖励。根据信托契据的条款,除非我们另有指示,否则受托人必须在股东大会上放弃在受托人持有全部实益权益的信托基金中持有的任何股份的投票权。
退还政策
2023年12月1日,本公司董事会通过一项追回政策,规定在本公司根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何财务报表被要求重述的情况下,向本公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬,以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报。根据交易所法案规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准强制采用退还政策。追回政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的补充,该条款允许美国证券交易委员会命令返还注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后一年内赚取的奖金和基于激励的薪酬,如果发行人因行为不当而必须重报该财务报表,并将这些资金偿还给发行人。现将退还政策的副本作为附件97.1存档。
C.董事会P轴
董事会组成与董事独立性
我们的业务是在董事会的领导下管理的,董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克的规则和条例,如果我们的董事会肯定地确定他或她与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),董事就有资格被称为“独立的”。我们的董事会已经制定了指导方针,帮助它确定董事是否存在这种实质性关系。拥有我们大量股份本身并不构成实质性关系。
根据纳斯达克规则,我们所雇用的董事不能被视为“独立的董事”,因此休·格里菲斯不符合独立董事的资格。
我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于本次审查,我们的董事会决定下列董事为纳斯达克适用规则和条例所界定的“独立董事”:马丁·梅里什、亚当·乔治、西里尔·莱珀里耶、巴厘岛·穆拉里达尔、埃利奥特·利维和安德鲁·凯。
董事及行政人员的任期
我们的高级管理人员是由董事会挑选的,并由董事会酌情决定。我们的董事会分为三个级别,每个级别的成员交错任职三年。关于董事各届任期的说明,见本年度报告中的《公司章程大纲-董事-分类董事会》。
本公司与本公司董事会任何成员之间并无任何安排或谅解,就终止其服务时的利益作出任何规定。
董事会委员会与公司治理
除某些例外情况外,纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是纳斯达克的上市要求。
我们董事会的委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和发展委员会组成。根据母国惯例,我们的薪酬和提名委员会可以包括非独立董事。这些委员会中的每一个都有下面描述的职责。我们的董事会也可以不时成立其他委员会,以协助履行其职责。
121
审计委员会
我们审计委员会的成员目前是我们的三名非执行董事,亚当·乔治、马丁·梅里什和西里尔·莱珀里耶。这些成员中的每一个都是“独立的董事”,这一术语在《交易法》下的规则10A-3中有定义。乔治先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定,乔治先生是一名金融专家,符合2002年萨班斯·奥克斯利法案第407条美国证券交易委员会实施规则的规定。我们的审计委员会每年至少召开四次会议,监督对我们的内部控制、会计政策和财务报告的监督,并提供一个论坛,供我们的外部审计师和独立注册会计师事务所报告。我们的审计委员会每年至少与外部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行一次会议,而没有执行董事会成员出席。审计委员会还负责监督外部审计师和我们的独立注册会计师事务所的活动,包括他们的任命、重新任命或罢免,以及监督他们的客观性和独立性。审计委员会还审查和批准支付给我们的外部审计师和独立注册会计师事务所的费用,并确定非审计服务的费用水平,无论是个别的还是总体的,相对于审计费用的水平是否适当,以免损害他们的独立性。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是我们的两名非执行董事,巴厘·穆拉里达尔和埃利奥特·利维。这些非执行董事会员中的每一个都是交易所法案第166-3条规定的非雇员董事和1986年修订的《国税法》第162(M)条规定的外部董事。穆拉里达尔博士担任薪酬委员会主席。除其他事项外,我们的薪酬委员会会检讨行政人员的表现,并在充分顾及股东利益的情况下,厘定他们的薪酬水平和结构,以及他们的服务协议基础。薪酬委员会的一项政策是,任何个人都不参加有关其自身薪酬的讨论或决定。
提名和治理委员会
提名和治理委员会的成员是休·格里菲斯和我们的两名非执行董事安德鲁·凯和巴厘·穆拉里达尔。安德鲁·凯担任提名和治理委员会主席,并监督董事会表现的评估。提名和治理委员会每年至少举行两次会议,审查董事会的结构、规模和组成,监督董事的遴选和任命过程,就任何变动向董事会提出建议,并在认为合适的情况下聘请外部猎头顾问。对于新的任命,提名和治理委员会向董事会做出最终推荐,董事会有机会在批准任命之前会见候选人。一旦被任命,提名和治理委员会将监督新董事的上岗工作,并在一年中为董事会提供适当的培训,以确保他们拥有有效运作所需的知识和技能。提名和治理委员会还负责每年评估董事会的业绩,包括个人和整个董事会的业绩,并考虑出席率记录、董事会会议期间的贡献以及一年中专门用于董事会事务的时间等因素。
发展委员会
发展委员会的成员是我们的两名非执行董事Elliott Levy和Cyrille Leperlier。Leperlier博士担任发展委员会主席。开发委员会每年至少举行两次会议,就公司的战略方向和在公司管道和产品研发方面的投资进行审查并向董事会提供建议。发展委员会的一项政策是,委员会的大多数成员应为独立的非雇员董事,除成员资格所需的独立标准外,所有成员必须在发展委员会所知的任何个人财务利益出现时立即披露。
商业行为和道德准则
我们已采纳《商业行为及道德守则》,涵盖广泛事宜,包括利益冲突的处理、合规事宜及其他企业政策,如平等机会及不歧视标准。
122
董事会多样性
下表载列截至本年报日期有关董事会多元化的若干资料。
董事会多元化矩阵(截至2024年3月1日) |
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董事总数 |
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7 |
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女性 |
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男性 |
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非二进制 |
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没有 披露 性别 |
第一部分:性别认同 |
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董事 |
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- |
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7 |
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- |
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- |
第二部分:人口统计背景 |
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非裔美国人或黑人 |
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- |
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- |
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- |
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- |
阿拉斯加原住民或原住民 |
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- |
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- |
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- |
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- |
亚洲人 |
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- |
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1 |
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- |
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- |
西班牙裔或拉丁裔 |
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- |
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- |
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- |
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- |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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- |
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- |
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- |
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- |
白色 |
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- |
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6 |
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- |
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- |
两个或两个以上种族或民族 |
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- |
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- |
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- |
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- |
LGBTQ+ |
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- |
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没有透露人口统计背景 |
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- |
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D. 恩普洛赞成
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止财政年度期末,按职能及地理位置划分的雇员人数如下:
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12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按功能: |
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研发 |
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22 |
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25 |
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27 |
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管理和行政 |
|
6 |
|
|
6 |
|
|
6 |
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|||
总计 |
|
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28 |
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31 |
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33 |
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按地理位置划分: |
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英国 |
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26 |
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29 |
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30 |
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北美 |
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2 |
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|
2 |
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3 |
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|||
总计 |
|
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28 |
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31 |
|
|
|
33 |
|
截至2023年12月31日,我们有25名全职员工及3名兼职员工。我们从未发生过停工事件,我们的员工也没有受到集体谈判协议的保护,也没有工会代表。我们相信我们的员工关系良好。
有关我们董事和高管的股份所有权的信息,请参阅“6.B-薪酬”和“7.A-大股东”。
F. 披露注册人收回错误判给补偿的行动
有关退款政策的信息,请参见“第6. B—补偿”。
123
下表及相关脚注载列有关于二零二三年十二月三十一日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料:
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士拥有的普通股数目及该名人士的所有权百分比时,我们已包括该人士有权于2023年12月31日起计60日内收购的股份,包括通过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等普通股并不包括在计算任何其他人士之拥有权百分比时,惟就全体董事会成员及行政人员(作为一个集团)之拥有权百分比而言除外。根据我们的股份登记册及我们的若干股东向我们提供的其他资料,截至2023年12月31日,有一名美国纪录持有人持有154,760股普通股,占我们已发行及发行在外普通股的0. 29%。
除另有说明外,下表各股东之地址为c/o NuCana plc,3 Lochside Way,Edinburgh,EH12 9DT,United Kingdom。
|
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普通股 有益的 拥有(1) |
|
|||||
实益拥有人姓名或名称 |
|
数 |
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百分比 |
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超过5%的股东 |
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与Sofinnova Investments有关联的实体(2) |
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7,084,120 |
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13.4 |
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|
Sofinova Capital VI FCPR(3) |
|
|
4,978,993 |
|
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9.4 |
|
|
Baillie Gifford & Co(4) |
|
|
3,659,030 |
|
|
6.9 |
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附属于凯雷集团和Abingworth LLP的实体(5) |
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3,333,333 |
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6.3 |
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获任命的行政人员及董事 |
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(6) |
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5,800,484 |
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11.0 |
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|
唐纳德·穆尼奥斯(7) |
|
|
1,342,098 |
|
|
2.5 |
|
|
Bali Muralidhar(8) |
|
|
3,396,199 |
|
|
6.4 |
|
|
马丁·梅利什(9) |
|
|
175,658 |
|
|
* |
|
|
埃利奥特·利维(10) |
|
|
59,063 |
|
|
* |
|
|
亚当·乔治(11) |
|
|
151,374 |
|
|
* |
|
|
Cyrille Leperlier(12) |
|
|
158,409 |
|
|
* |
|
|
安德鲁·凯(13) |
|
|
171,095 |
|
|
* |
|
|
杰弗里·布洛斯(14) |
|
|
252,572 |
|
|
* |
|
|
大卫·哈里森(15) |
|
|
192,500 |
|
|
* |
|
|
我们所有现任执行官和董事,作为一个整体(10人) |
|
|
11,699,452 |
|
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22.1 |
% |
* 表示实际拥有少于百分之一的普通股。
124
125
据我们所知,除上表、我们向SEC提交的其他文件和本年报所提供的情况外,自2021年1月1日以来,任何主要股东持有的股权百分比均无重大变化。
上述主要股东并无就其普通股拥有与其他普通股持有人投票权不同的投票权。
以下为自二零二一年一月一日起我们与董事会任何成员或行政人员或5%以上股本持有人订立的关联方交易的描述。
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们已与各执行官订立服务协议,详情如下:Hugh Griffith、Donald Munoz及David Harrison于二零一七年订立服务协议,Jeffrey Bloss于二零二一年订立服务协议。
赔偿协议
吾等已与各董事及执行人员订立弥偿契据。参见“管理—补偿—保险和赔偿”。
与Abingworth LLP关联公司的协议
我们之前曾与CFGI,LLC或CFGI签订过财务咨询服务合同,并与Curia Global,Inc.(前身为Albany Molecular Research,Inc.),或者是库里亚,用于合同研究和制造服务。 这两家公司目前都由凯雷集团(Carlyle Group Inc.)拥有,或者卡莱尔 之后
126
于2022年8月,凯雷收购了Abingworth LLP,该LLP为NuCana超过5%的股东,为我们的非执行董事之一Bali Muralidhar的关联公司。
关联人交易政策
我们已采纳相关人士交易政策,要求外国私人发行人根据《交易法》披露的所有相关人士交易均须经审计委员会或董事会其他独立机构批准。
C. Ex的利益PERTS和律师
不适用。
127
项目8L信息
a. 综合报表a其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
股利政策
我们从未宣派或派付股息,且我们预期不会于可见将来宣派或派付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们的业务的发展和扩展。
根据英国法律,除其他事项外,我们仅可在拥有足够可分派储备(按非合并基准)的情况下支付股息,即我们先前未分派或资本化的累计已变现溢利减我们的累计已变现亏损,前提是该等亏损先前并未在股本削减或重组中撇销。
B. 西尼菲察nt变化
自二零二三年十二月三十一日以来的任何重大变动于本年报其他部分所载综合财务报表附注20披露。
项目9:进攻R和上市
a. 提供和李sting详细信息
美国存托证券自2017年10月2日起在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“NCNA”。2023年11月9日,我们将上市权转移到纳斯达克资本市场。
B. D计划分布
不适用。
C. 马市场
美国存托证券自2017年10月2日起在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“NCNA”。2023年11月9日,我们将上市权转移到纳斯达克资本市场。
不适用。
e. DilUT
不适用。
F. 费用 在这个问题上
不适用。
项目10.添加NAL信息
不适用。
B. 备忘录和艺术协会成员
我们的组织章程细则副本作为附件1.1附于本年报。
一般信息
我们于1997年1月28日在英国英格兰和威尔士公司注册处注册成立,名称为Biomed(UK)Limited,是一家私人股份有限公司,公司编号为03308778。
128
2008年4月28日,我们更名为NuCana BioMed Limited。2017年8月29日,我们重新注册为一家上市有限公司,并更名为NuCana plc。有关重新注册要求股东通过特别决议案,批准重新注册为公众有限公司、名称变更为NuCana plc以及对公司章程细则作出若干修订。
我们的注册办事处位于77/78 Cannon Street,London,EC4N 6AF,United Kingdom。我们经营业务及发行股份所依据的主要法例为《二零零六年公司法》。
已发行股本
截至2023年12月31日,我们的已发行股本为2,114,413英镑,分为:52,860,335股每股面值0.04英镑的普通股。自本公司注册成立以来,本公司已发行股本的增加及变动概要载列如下。
我们于注册成立时分别向London Law Services Limited及London Law Secretary Limited各发行四分之一股每股面值4. 00英镑的普通股。
2008年3月20日,我们将每股面值4. 00英镑的未发行普通股拆细为50股每股面值0. 04英镑的普通股,并将剩余的每股面值4. 00英镑的未发行普通股拆细为2,450股每股面值0. 04英镑的普通股。此外,我们的法定股本由100英镑增加至500英镑,通过创立12,497,500股每股面值0.04英镑的新普通股。2008年3月20日,我们发行了4,499,950股每股面值0.04英镑的普通股。
2008年7月27日,我们又发行了200,000股每股面值0.04英镑的普通股。
2009年8月20日,我们发行了350,000股每股面值0.04英镑的普通股。
于2009年12月18日,我们发行了1,816,976股每股面值0.04英镑的普通股(其中500,000股可供发行,此前已发行予一名股东,但随后由该股东交出)。
2010年12月14日,我们发行了1,566,359股每股面值0.04英镑的普通股。
2011年11月24日,我们发行了7,483,334股每股面值0.04英镑的A系列可换股参与股。
2012年3月28日,我们发行了222,222股每股面值0.04英镑的普通股。
于2014年3月31日,我们发行了8,462,500股每股面值0.004英镑的B系列可换股参与股。
于二零一六年十一月三十日,根据根据二零一二年购股权计划授出之购股权,本公司发行37,500股每股面值0.04英磅普通股。
于二零一六年十二月三十一日,根据根据二零一六年购股权计划授出之购股权,本公司发行45,750股每股面值0.04英磅普通股。
于二零一七年八月十七日,根据根据二零一六年购股权计划授出之购股权,本公司发行30,000股每股面值0.04英磅普通股。
2017年9月14日,我们完成了四股一股的反向拆分和相关的优先红利分配,即三股普通股和五股A系列可转换参与股,以消除零碎权利。本年度报告中提及的四股换一股反向分拆包括相关的红利分配。上述股份数目及面值已作出调整,以反映前述股份反向分拆(须参考股份名义部分,并导致若干股份数目已四舍五入)。因此,这些股票编号和面值并不代表,例如,在我们的法定登记册或我们在英国公司注册处提交的文件中,在相关时间所作的记录。
2017年10月2日,在首次公开募股结束前,我们以一对一的方式将所有已发行的A系列可转换参与股票、B系列可转换参与股票、方正普通股1股和方正普通股2股转换为普通股。为便利将每股B系列可转换参与股份(面值每股0.004 GB)立即转换为普通股(每股面值0.04 GB),
129
在此之前,于2017年10月2日,我们为每持有一股B系列可转换参与股份向B系列可转换参与股份持有人额外配发9股B系列可转换参与股份。
2017年10月2日,我们根据首次公开募股(IPO)发行了7596,505股普通股。
于2018年,我们根据行使购股权发行了415,312股普通股。
于2019年,我们根据行使购股权发行了252,187股普通股。
2020年9月21日,根据我们的后续公开发行,我们发行了17,888,889股普通股。
在2020年期间,我们根据我们的“在市场上”(ATM)销售协议发行了774,511股普通股。
于2020年内,我们根据行使购股权发行了32,500股普通股。
于2021年,我们根据行使购股权发行了1,005,434股普通股。
于2022年,我们根据行使购股权发行了192,908股普通股。
于2023年,我们根据我们的“按市价”(ATM)销售协议发行了408,015股普通股,并根据行使购股权发行了79,433股普通股。
普通股
截至2023年12月31日,我们已发行和发行了52,860,335股普通股,每股面值0.04 GB。已发行的每股普通股均已全额支付。
普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股登记在册的股份,有权投一票,但没有累计投票权。
因本公司清盘、解散或清盘而作出的任何分派及宣布的任何股息,将按所持缴足股款普通股的数目按比例分配。
注册权
吾等已订立登记权协议,据此,吾等同意在特定情况下提交登记声明,以登记部分现有股东持有的普通股的转售,以及合作进行该等股份的特定公开发售。下文对这些权利作了说明。
索要登记权.如果在任何时候,当我们有资格使用表格F—3登记声明时,至少25%当时尚未发行的可登记证券的持有人有权要求我们就该等可登记证券提交表格F—3登记声明。该等登记权受特定条件及限制所规限,包括包销商(如有)在特定情况下限制任何该等登记所包括的股份数目的权利。在此要求下,我们必须作出商业上合理的努力来实现该注册。
公司注册.如果我们建议根据《证券法》登记我们的任何股权证券,但与某些特定登记有关的登记除外,包括仅与我们的员工股权激励计划有关的登记或仅与涉及我们的某些业务合并或合并有关的登记,该等可登记证券的持有人有权获得有关登记的通知,并有权将其普通股包括在登记内。在若干情况下,承销商(如有)可限制任何有关登记所包括的普通股数目。
注册权的终止.根据登记权协议授出的登记权将于(i)我们首次公开发售结束五周年及(ii)根据登记权协议并无剩余可登记证券之日期(以较早者为准)终止。
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《公司章程》
以下为本公司章程的若干条款概要。请注意,这只是一个摘要,并非详尽无遗。有关进一步资料,请参阅本年报内的组织章程细则全文。
股份和附属于它们的权利
将军。所有普通股均享有相同权利及在各方面享有同等权益。根据《2006年公司法》及任何其他相关法例的规定,本公司的董事会可不时根据股东通过普通决议案授予董事配发股份的权力(以及如适用,且尚未撤销)取消优先购买权的特别决议案)配发及发行股份。
本公司的股份可附带或附带任何优先、递延、合资格或其他特别权利或限制,不论是与股息、资本返还、投票权或其他有关,均载于本公司的组织章程细则或股东可透过普通决议案厘定(或倘股东并无如此厘定,则由本公司的董事会厘定)。
投票权。在本公司组织章程细则任何其他条文的规限下,以及在不影响构成本公司股本一部分的任何股份所附带的任何特别权利、特权或投票限制的情况下,股东的投票权如下。除非要求以投票方式表决,股东应以举手方式对所有决议案进行表决。本公司的组织章程规定,可在举手表决结果前或宣布结果时要求进行投票表决:(a)股东大会主席;(b)出席会议并有权投票的至少五名股东,或(c)代表不少于总表决权百分之十或超过总表决权百分之十的任何股东出席会议,所有有表决权股份的缴足款项。为此,股东如亲自出席、委派代表出席会议,或如股东为公司(定义见2006年《公司法》),则由正式授权代表出席会议。
在举手表决时,每位亲自出席的股东以及每位正式授权的股东亲自出席的股东(即公司)均享有一票表决权。在举手表决时,每名由一名或多名股东正式委任的代表均有一票表决权,但如代表被指示就一名以上股东的决议案投票,并被指示就该决议案以不同方式投票,则代表有权一票赞成和一票反对。
投票时,每位亲自出席或委派代表出席的股东,或就公司而言,由正式授权代表出席的股东就其持有的每股股份有一票投票权。吾等不得就吾等持有之任何股份行使出席大会或于会上投票之任何权利。
股份逾期未缴款项时的表决限制。本公司股东无权就其持有的任何股份于任何股东大会或任何独立类别股东大会上投票,除非其就该股份应付的所有股款或其他款项已获缴付。
股票的呼吁。董事可不时就股东股份的任何未付款项(不论是股份面值或溢价)向股东发出催告。股东须于收到最少14整天之通知后,缴付股份之已缴缴股款,并指明付款时间及地点。根据我们的组织章程细则,“全天”期间不包括发出通知或视为发出通知的日期,以及发出通知或生效日期。倘股东未能缴付任何部分的股款,董事会可发出进一步通知,指明自要求缴付的进一步通知日期起计不少于14整天的另一日期,并说明如不缴付,则发出该股款所涉及的股份将被没收。随后的没收需要董事会通过决议。
红利。在遵守二零零六年公司法及所有其他相关法例的规定下,吾等可根据股东各自的权利,通过普通决议案,从可供分派的溢利中宣派股息,惟有关股息不得超过董事会建议的数额。倘董事会认为,本公司可供分派溢利足以支付有关款项,则董事会可于固定日期每半年或其他时间就本公司的任何股份派付固定股息,并不时向任何类别股份的持有人派付中期股息。在任何股份所附带的任何特别权利或发行条款的规限下,所有股息均须根据已派付股息的股份的缴足金额宣派及派付。概无就吾等持有之任何股份支付股息予吾等。
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我们可以根据董事会的建议,通过普通决议案,直接以分派特定资产的方式支付全部或部分股息。
所有于宣派后一年内无人认领的股息,可由董事酌情为吾等的利益作投资或以其他方式使用,直至获认领为止(受组织章程细则规定的规限),而所有于该股息到期支付日期起计十二年后无人认领的股息将被没收并归还吾等。
董事会如获任何股东大会通过的普通决议案授权,可给予任何普通股持有人选择收取配发入账列为缴足的普通股以代替股息的权利。
我们可以停止邮寄任何支票或认股权证,或可以停止通过任何银行或其他资金转账系统就我们任何股份的任何应付股息(通常以该方式支付该等股份的任何款项支付),如果就至少两次连续股息而言,支票或认股权证未交回或仍未兑现或转让失败,或就一项股息而言,支票或认股权证已退回而未获派递或仍未兑现,或转让失败,而吾等作出的合理查询未能确定持有人的任何新地址。
吾等或董事可指定登记为股份持有人的人士有权收取任何股息的“记录日期”。
清盘时的资产分配。在本公司清盘时所附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下,本公司在清偿负债后剩余的剩余资产将按股东各自持有的股份及已缴股款的比例分配予股东。
任何公司清盘(不论清盘是自愿的、在监督下还是由法院进行),清盘人可在公司特别决议的授权下及任何有关法例所规定的任何其他批准下,股东之间的分歧(不包括公司本身,但以其持有任何股份或库存股份而成为股东为限)我们全部或任何部分资产的实物或实物(受我们将来发行的任何股份所附带的任何特别权利所规限)并可为此目的,就任何一个或多个类别的财产厘定其认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别的财产之间进行分割。股东清盘人在获得该项批准后,可将全部或部分资产归属于他与有关当局为股东利益而决定的信托的受托人,而公司的清盘可予结束及公司解散,但不得强迫股东接受任何有法律责任的股份或其他财产。
权利的变化。任何类别股份所附带的权利或特权,(除非该类别股份的出版条款另有规定)经该类别已出版股份所需面值四分之三的持有人书面同意,(不包括作为库存股持有的该类别股份)或经该类别股东另行召开的股东大会上通过的特别决议案批准,但不得在其他情况下。
股份转让。本公司所有股份均为登记形式,并可按任何常规或通用形式或董事会接受并获二零零六年公司法及任何其他相关法例许可的任何形式以转让方式转让。
董事会可拒绝登记下列股份的转让:
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资本变动。吾等可通过普通决议案将吾等全部或任何股本合并及分拆为面值大于吾等现有股份之股份,或将吾等股份或其中任何股份拆细为面值小于吾等现有股份之股份。在遵守二零零六年公司法及任何其他适用法例的规定下,吾等可借特别决议案削减股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账,并可赎回或购买吾等任何股份。
优先购买权。根据我们的组织章程细则,转让已发行普通股并无优先购买权。于若干情况下,本公司股东可根据二零零六年公司法就配发本公司新股份享有法定优先购买权。该等法定优先购买权(如适用)要求我们在向其他人士配发新股份前,须按比例向现有股东发售新股份。在该等情况下,行使该等法定优先购买权的程序将载于向股东提呈该等普通股的文件。该等法定优先购买权可由股东根据二零零六年公司法条文于股东大会上通过特别决议案予以取消。
董事
数。除非及直至我们在股东大会上另行决定,否则组成我们董事会的董事人数不受任何上限限制,但不得少于两名。
保密的董事会。我们的董事会分为三类,“一类”,初始任期于2026年召开的股东周年大会届满,“二类”,初始任期于2025年召开的股东周年大会届满,“三类”,初始任期于2024年召开的股东周年大会届满,班级数量尽可能接近相等。一级导演是休·格里菲斯、安德鲁·凯和巴厘·穆拉利达,二级导演是埃利奥特·利维和西里尔·莱珀利尔,三级导演是亚当·乔治和马丁·梅利什。
借用权力。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借款、抵押或押记其全部或任何部分业务、财产和未缴股本,并发行债权证和其他证券,无论是彻底的还是作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。
董事的利益和限制
(a)董事会可根据本公司的组织章程细则及《2006年公司法》的要求,授权向本公司提出的事项,如未获授权,则涉及董事违反《2006年公司法》第175条规定的职责,以避免出现其拥有或可能拥有的直接或间接利益冲突的情况,或者可能与我们的利益相冲突。董事无须因身为董事而向公司说明其从董事会授权的涉及利益冲突或可能利益冲突的关系中获得的任何报酬或其他利益。
(b)在符合任何相关法律规定的情况下,并在其已向董事披露其任何重大利益的性质和范围的情况下,董事可以是任何交易、合同或安排的一方或以其他方式参与其中,且该董事不得因其职务原因,就他或她从任何该等交易或安排中获得的任何利益向公司负责;任何该等交易或安排不得因任何该等利益或利益而无效。
(c)除本公司的组织章程另有规定外,董事不得在董事会会议上就其所知的任何交易、安排或任何其他提案进行表决。(以及2006年《公司法》第252条所指的与其相关的任何人),(i)公司股份或债权证或其他证券的权益,(ii)在利益冲突的任何授权条款允许的情况下,或(iii)在下文(d)段所列的情况下,不得计入与其无权表决的任何决议案有关的会议的法定人数内。
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(d)董事(如没有下列所示者以外的其他重大利益)有权就有关下列任何事项的任何决议案投票(并计入法定人数):
(i)应我们或我们的任何子公司的要求或为我们或我们的任何子公司的利益而向他或她借出的款项或他或她承担的义务提供任何担保、担保或赔偿;
(ii)就我们或我们任何子公司的债务或义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿,而该第三方本人根据担保或赔偿或通过提供担保承担全部或部分责任;
(iii)关于公司或其任何子公司的或由公司或其任何子公司提供的股份、债权证或其他证券的任何建议或合同,如果他或她参与了该要约的承销、分承销或担保,则他或她参与了该要约的要约;
(iv)任何涉及他或她直接或间接拥有利益的任何其他公司的提案,无论是作为高级管理人员或股东或其他人,但须(连同与他或她有关的人)据他或她所知,不持有代表该公司任何类别已发行股份或该公司股东可享有的表决权百分之一或以上的股份权益。相关公司;
(v)任何有关向我们的雇员提供福利的安排的建议,而该等安排并不授予雇员一般不授予与该安排有关的雇员的特权或福利;
(vi)根据本公司的组织章程,董事有权向本公司的董事或其他高级管理人员提供赔偿的任何建议;
(vii)(a)他或她可能受益于为我们的任何董事或其他高级管理人员购买或维持保险的任何建议;以及
(viii)他或她可能从中受益的关于向董事提供资金以支付辩护诉讼的开支的任何建议。
(e)当考虑委任两名或两名以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务或受雇,或订立或更改该等委任条款的建议时,该等建议可就每名董事分开审议,在此情况下,(如未根据上文(d)(iv)段被禁止投票)有权就每项决议投票(并计入法定人数),但有关其本身委任的决议除外。
(f)如果在任何会议上出现任何关于董事利益的重要性或任何董事投票权的问题,且该问题未能通过其自愿同意放弃投票而得到解决,该问题应提交会议主席处理。(或利益关系涉及会议主席本人至会议副主席),而其对任何董事的裁决应为最终和决定性的,但如有关董事的利益性质或范围没有公平披露,则属例外。
报酬
(a)除根据下文(b)及(c)段或本公司组织章程任何其他规定应付的任何款项外,每位董事(候补董事除外)可从公司资金中支付董事会不时决定的董事袍金。
(b)任何董事被任命为我们的任何工作或执行职务,或应我们的要求为公司的任何目的出国或居住,或以其他方式提供董事会认为超出其日常职责范围的服务,可获得该额外报酬。(无论是工资,佣金,董事会的董事会(或任何正式授权的董事会委员会)可厘定任何其他条文所规定或依据任何其他条文所规定的任何薪酬,并可作为额外或代替该等薪酬。
(c)每位董事可获得合理的差旅费(包括酒店及杂费)出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议,或作为董事有权出席并应支付其适当合理产生的所有费用的任何其他会议,或在公司的业务或履行其作为董事的职责时,
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养老金和其他福利。董事会可行使公司的一切权力,以支付酬金或退休金或保险或以任何其他方式(不论是否类似前述规定),为任何董事或前董事,或任何目前或曾经受雇于该公司,或担任行政人员或其他职务或有利润的职位的人,提供利益,公司或任何现时或曾经是公司的附属公司或公司或任何该等附属公司的业务前身的法人团体,以及为现时或曾经是该等人士的家属及人士,以及为提供任何该等利益而向任何计划信托或基金供款,或支付任何保费。
董事之委任及退任
(a)董事会有权委任任何愿意担任董事的人士,以填补临时空缺或作为额外董事,但董事总人数不得超过本公司组织章程细则规定的最高人数(如有)。获如此委任的任何董事须于获委任后的股东周年大会上退任,其后合资格膺选连任,以填补其合资格参选的类别余下任期。
(b)根据我们的公司章程规定,股东可通过普通决议案选举任何愿意担任董事的人士,以填补临时空缺或增加现有董事的职位,或取代根据本公司的组织章程细则被免职的董事,但董事总数在任何时候不得超过本公司章程细则规定的或根据本公司章程细则规定的任何最高人数。公司章程
(c)在上文(a)段及“已发行股本说明—组织章程细则—董事—分类董事会”所述初步条款的规限下,各类别之每名董事均须于其获选或上次重选连任之股东周年大会后的第三次股东周年大会上退任。除非董事人数有所增加(在此情况下,新设立的董事职位应由董事会在现有类别中分配)或根据上文(a)段的规定,否则于股东周年大会上当选或重选的董事须获委任至任期于该大会上届满的类别。
(d)于股东周年大会上退任之董事有资格膺选连任。如退任董事未获重选连任,其任期应持续至会议选出一人接替其职位为止,如会议没有选出,则应持续至会议结束为止。
公司名称
董事会可能决定更改我们公司名称。
高级船员的弥偿。
在任何相关法律条文的规限下,吾等可就每位董事及其他高级职员在执行及履行其职责或与该等职责有关的一切费用、收费、损失、开支及法律责任作出弥偿。2006年《公司法》规定,董事对于其所在公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为所承担的任何责任的弥偿无效,详见《-公司法差异-董事和高级管理人员的责任》。
股东大会
年度股东大会。除当年任何其他股东大会外,吾等每年将举行股东周年大会,并将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。年度股东大会应在董事会指定的时间和地点举行。
召开股东大会。董事会可以召集股东大会。如果股东和2006年《公司法》要求董事会召开股东大会,董事会必须这样做。召开股东大会的安排见下文“-公司法差异-股东大会通告”。
会议的法定人数。在任何股东大会上,除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席,否则不得处理任何事务,但未达到法定人数并不妨碍委任主席,而主席不得被视为会议事务的一部分。出席会议的一名或多名合资格人士及合共持有(或作为持有人的受委代表或公司代表)至少三分之一的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)并有权就将予处理的业务投票的人士构成法定人数。排位赛
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就此等目的而言,个人为股东、获授权就该会议以股东(如公司)代表身分行事的人士或就该会议获委任为股东代表的人士。
英国法律的其他考虑因素
强制购买和收购。根据2006年公司法第979至991条,如吾等已提出收购要约,而要约人已收购或无条件订立合约收购要约所涉及股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权不少于90%,要约人可向要约人尚未收购或无条件订立合约收购的任何股份持有人发出通知,表示他希望收购并有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。小股东的“排挤”可以在发出通知之日起六周内完成,前提是小股东未能在这六周结束前的任何时间向法院提出申请,以防止这种排挤,之后要约人可以执行以其为受益人的流通股转让,并向我们支付代价,以信托方式为尚未发行的少数股东持有。向根据2006年《公司法》被强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价,一般必须与收购要约提供的对价相同。
门票卖光了。2006年公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约,可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份,条件是:(I)要约人已收购或同意收购吾等不少于90%的有表决权股份,及(Ii)该等股份所附带的不少于90%的投票权。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使被收购的权利,要约人必须按照收购要约的条款或其他可能商定的条款收购这些股份。
披露股份权益。根据二零零六年公司法第22部及吾等的组织章程细则,吾等有权透过书面通知,要求吾等知悉或有合理因由相信拥有吾等股份权益的任何人士,或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间,于合理时间内向吾等披露该人士本身权益的详情及(据该人士所知)与行使持有该等股份所赋予的任何权利有关的任何其他权益、协议或安排的详情。
根据本公司的公司章程,如任何人士未能向本公司提供有关有关股份(在此称为“违约股份”)的所需资料,董事会可发出通知,指示:
购买自己的股份。根据英国法律,有限公司只能从其可分配利润或为购买资金而发行新股份的收益中购买自己的股份,但其章程不受限制。有限公司不得购买其本身的股份,如因购买而不再有任何公司已发行股份,但可赎回股份或作为库存股份持有的股份除外。股份必须全部支付,才能回购。
本公司可根据购买前股东决议授权的购买合同,在认可投资交易所以外的地方购买本公司的缴足股份。倘吾等拟向其购买股份的任何股东就决议案投票,而倘该股东没有投票表决,有关决议案亦不会获通过,则任何授权均不具效力。授权购买的决议必须指明购买授权到期的日期,但不得迟于决议通过后五年。
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优先购买权。英国法律一般规定,当新股以现金形式发行时,股东享有优先购买权;然而,公司章程或股东大会上,有可能排除优先购买权。公司章程细则规定的除外,自公司章程细则通过之日起,或股东决议通过之日起,最长为五年。在任何情况下,此排除将需要由我们的股东在其到期时更新(即,至少每五年一次)。于2023年6月15日,于2023年股东周年大会或股东周年大会上,我们的股东批准排除与下列事项有关的优先购买权:(i)配发股份或授出认购或转换任何证券为股份的权利,总面值不超过4,000,000英镑,截至二零二四年下一届股东周年大会结束时为止;及(ii)配发股份或授出认购或转换任何证券为股份的权利,总面值为200英镑,根据任何现有、经修订或新购股权计划、奖励计划或共同股权计划,或与任何现有、经修订或新购股权计划有关的购股权计划、奖励计划或共同股权计划(不论税务或其他)董事可能不时批准,倘该等计划或计划包括本公司或本公司任何附属企业的董事、高级职员或雇员为合资格参与者,则该等计划或计划不时包括本公司或本公司任何附属企业的董事、高级职员或雇员,及╱或本公司或任何该等附属公司聘用的任何顾问,任期至二零二三年股东周年大会举行日期起计五周年(即二零二八年六月十五日晚上十一时五十九分)止。除上述授权外,我们的股东亦已于二零二一年六月二十四日于二零二一年股东周年大会上批准排除优先购买权,有关根据NuCana二零一六年购股权计划或与之有关的股份配发或授出认购或转换任何证券为股份的权利,NuCana 2020年长期激励计划、NuCana 2020年公司购股权计划或实质上以已批准的共同股权计划协议形式的任何共同股权计划协议,各自可能不时修订,或根据或与任何新购股权计划或奖励计划有关的任何新购股权计划或奖励计划(不论税务或其他)董事可能不时批准,倘该等计划或计划包括本公司或本公司任何附属企业的董事、高级职员或雇员为合资格参与者,则该等计划或计划不时包括本公司或本公司任何附属企业的董事、高级职员或雇员,及/或本公司或任何该等附属企业聘用的任何顾问,(所有该等购股权计划或购股权奖励统称为“获批准购股权计划”),总面值为80,000英镑,截至二零二一年股东周年大会日期起计五周年止期间(即2026年6月23日晚上11时59分);(ii)于二零二零年六月二十五日,于二零二零年股东周年大会上,就配发股份或授出权利以认购或转换任何证券为股份,总面值为160英镑,2020年股东周年大会召开五周年之际,(即2025年6月24日晚上11时59分);及(iii)于二零二二年六月二十三日于二零二二年股东周年大会上,根据或与批准购股权计划有关的股份配发或授出权利以认购或转换任何证券为股份,董事会可能不时批准的任何联名股份拥有计划(无论是否涉及税务或其他事项),总面值最多为200,000英镑,有效期至2022年股东周年大会举行日期五周年(即2027年6月23日晚上11时59分)。这些授权将需要在到期时更新(即,至少每五年一次),以保持有效,但可更频繁地寻求延长五年任期(或任何更短的期限)。
关于收购和合并的城市法典,或收购法典。作为一家于英格兰及威尔士注册成立的公众公司,其中央管理及控制地点位于英国,我们须遵守英国城市收购及合并守则(以下简称《收购守则》)。《收购守则》载有有关公司收购要约的行为的规则。例如,根据《收购守则》第9条,如果某人:
(a)收购本公司股份中的权益,该权益与本公司或其一致行动人士拥有权益的股份一并计算,拥有本公司股份30%或以上的投票权;或
(b)与其一致行动的人在股份中拥有权益,而该等股份合共附带不少于30%且不多于50%的表决权,则取得额外的股份权益,而该等权益会增加该人所拥有的附带表决权的股份的百分比;
收购方及其一致行动方(视乎情况而定)将被要求(经收购委员会同意的除外)以不低于收购方或其一致行动方在过去12个月内就股份权益支付的最高价格的价格提出现金收购要约。收购守则中的某些条文可能具有反收购效力,即使收购对股东有利,也可能阻止他人收购我们。
分配和分红。根据《2006年公司法》,公司在合法地进行分派或股息之前,必须确保其拥有足够的可分派储备(非合并基准)。基本规则是,公司可用于进行分配的利润是其累积的、实现的利润,只要不是,
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以前用于分配或资本化的,减其累计已实现亏损,但以前未在适当减少或重组资本时注销者。分派或股息前须有足够可供分派储备之规定适用于我们及根据英国法律注册成立之各附属公司。
作为一家上市公司,我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了一项额外的资本维持要求,以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销:
(a)如在作出分派时,其净资产数额(即资产超过负债的总额)不少于其已缴股本及不可分派储备的总额;及
(b)如果分配本身在分配时并没有将净资产数额减少至低于该总额。
外汇管制。除预扣税规定外,英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括现金、现金等价物及短期存款供我们使用,或可能影响我们向非居民普通股或美国存托证券持有人汇款股息、利息或其他付款。英国法律或公司章程没有对非居民持有股份或投票权的权利施加限制。
公司法中的差异
2006年《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《2006年公司法》与《特拉华州公司法》中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论,其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。
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英格兰和威尔士 |
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特拉华州 |
董事人数 |
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根据2006年《公司法》,上市有限公司必须至少有两名董事,董事人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。 |
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根据特拉华州法律,一家公司必须至少有一家董事,董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 |
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董事的免职 |
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根据2006年公司法,股东可通过普通决议案(由亲自或委派代表在股东大会上以简单多数通过)将董事除名,而不考虑董事与公司签订的任何服务合同的任何条款,前提是已向公司及其股东发出决议案28整天的通知。在收到关于移除董事的意向决议的通知后,该公司必须立即将该通知的副本发送给有关董事。还必须遵守2006年《公司法》规定的某些其他程序要求,例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其解职的陈述。 |
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根据特拉华州法律,当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可以在无理由或有理由的情况下罢免任何董事或整个董事会,但以下情况除外:(A)除非公司章程另有规定,否则对于董事会属于机密的公司,股东只有在有理由的情况下才能罢免,或(B)对于具有累积投票权的公司,如果要罢免的董事会人数少于整个董事会,任何董事,如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选,则不得无故罢免他,如果在整个董事会选举中累计投票,或者如果存在董事类别,则在他所属类别的董事选举中投票。 |
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董事会的空缺 |
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根据英国法律,委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般在公司的组织章程细则中列明,但就上市公司而言,除非会议事先同意作出一项决议,而没有任何人投反对票,否则不得以单一决议动议委任两名或以上人士为董事。
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根据特拉华州法律,空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补,除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定,或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在此情况下,由该类别选举的其他董事的大多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补空缺。 |
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股东周年大会 |
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根据2006年《公司法》,上市有限公司必须从公司年度会计参考日期的次日开始,每六个月举行一次年度股东大会。 |
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根据特拉华州法律,股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行,或在公司注册证书或章程规定的时间举行。 |
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股东大会 |
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根据2006年《公司法》,上市有限公司的股东大会可由董事召集。
在股东大会上,持有公司实收资本至少5%并具有投票权的股东可以要求董事召开股东大会,如果董事在规定的期限内没有这样做,则可以自己召开股东大会,或者任何占全体投票权总数一半以上的董事召开股东大会。 |
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根据特拉华州法律,股东特别会议可由董事会召开,或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。 |
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139
股东大会的通知 |
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根据2006年《公司法》,年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。在公司组织章程细则规定较长期限的情况下,满足某些条件的公众有限公司的任何其他股东大会必须提前至少14整天发出通知。此外,某些事项,例如罢免董事或核数师的决议,需要特别通知,即28整天的通知。在任何情况下,公司股东均可同意较短的通知期,就年度股东大会而言,所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%,而就任何其他股东大会而言,则为有权出席大会并于会上投票的股东的过半数,即合共持有不少于95%的股份面值的多数股东,该等股东有权出席大会并于大会上投票。 |
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根据特拉华州法律,除非公司注册证书或章程另有规定,任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每一名股东发出,并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 |
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代理 |
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根据2006年《公司法》,在任何股东大会上,股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。 |
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根据特拉华州的法律,在任何股东会议上,股东可以指定另一人通过委托代理该股东,但这种委托不得在自其日期起三年后投票或代理,除非委托规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。 |
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优先购买权 |
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根据二零零六年公司法,“股本证券”指(i)本公司股份,但就股息及资本而言,有权参与分派的股份除外,(“普通股”)或(ii)认购或转换证券为普通股的权利,拟分配现金的股份必须首先按各自持股面值的比例提供给公司现有股东,除非任何该等要约可获接纳的期间已届满,或公司已收到接受拒绝的通知,或例外情况适用或股东在股东大会上通过相反的特别决议案,或公司章程另有规定(在每种情况下均根据2006年公司法的规定)。 |
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根据特拉华州法律,股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利,除非公司注册证书明确规定了此类权利。 |
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分配的权限 |
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根据2006年《公司法》,公司董事不得分配股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利,除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议,或公司章程另有规定(每种情况均符合《2006年公司法》的规定)。 |
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根据特拉华州的法律,如果公司的章程或公司注册证书有此规定,董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下,董事对这种对价的价值的判断是决定性的。 |
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董事及高级人员的法律责任 |
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根据2006年《公司法》,任何旨在在任何程度上免除公司董事人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款(无论是否包含在公司章程中)都是无效的。
公司直接或间接为公司或联营公司的董事提供任何赔偿的任何条款,以弥补其因其作为董事的公司的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附带的任何责任,也是无效的,除非《2006年公司法》允许,该条规定公司可(a)购买及维持就该等责任而提供的保险;(b)提供"合格第三者弥偿"的例外情况(为就董事对公司或相联公司以外的人所招致的某些法律责任而作出的弥偿);及(c)提供“合资格退休金计划弥偿”(即就公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任而作出的弥偿)。 |
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根据特拉华州法律,公司的注册证书可能包括一项条款,取消或限制董事对公司及其股东因违反董事诚信义务而造成的损害而承担的个人责任。然而,没有任何条文可以限制董事在以下方面的责任:
违反董事对公司或其股东忠诚的义务;
不诚信的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;
故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回;或
董事从中获取不正当个人利益的任何交易。 |
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投票权 |
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根据上市公司的示范章程,除非公司股东要求投票表决,或会议主席或公司章程要求投票表决,股东应举手表决所有决议。根据二零零六年公司法,(a)不少于五名有权就决议案投票的股东;(b)占所有有权就决议案投票的股东总投票权不少于10%的任何股东可要求投票表决。或(c)持有授予就该决议案投票权的公司股份的任何股东,而该等股份已缴足总额不少于10%的股份所有赋予该权利的股份的缴足款总额。公司的组织章程可以为股东提供更广泛的投票权。
根据英国法律,如果普通决议获得出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过,举手表决即可通过。如果要求以投票方式表决,则普通决议经代表出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准,该股东有权就决议投票。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。 |
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特拉华州法律规定,除非公司注册证书另有规定,否则每个股东持有的每股股本有权投一票。 |
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股东对某些交易的投票 |
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2006年《公司法》规定了安排计划,这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协,用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。这些安排需要:
在借法院命令召开的股东会议或债权人会议上,获多数股东或债权人的批准,而该股东或债权人代表亲自出席或委派代表出席并投票的该类别股东或该类别股东所持有的资本或所欠的债项价值的75%;及
法院的批准。 |
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一般而言,根据特拉华州的法律,除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权,否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要:
董事会的批准;及
(二)公司章程的规定,公司章程的过半数,公司章程的过半数。 |
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董事行为准则 |
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根据英国法律,董事对公司负有各种法定和受托责任,包括:
以他认为最有可能促进公司成功的方式,以其全体股东的利益为目的,但在某些指明情况下,须为公司债权人的利益考虑或行事;
避免出现他拥有或可能拥有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益的情况;
按照公司章程行事,并只为授予该等权力的目的而行使其权力;
行使独立判断;
以合理的谨慎、技巧和勤勉行事;
不接受第三者因其身为董事或以董事身份行事或不行事而给予的利益;及
有责任申报他在与公司进行的建议或现有的交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
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特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言,董事有责任在知情的基础上,以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情况下行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的受托责任。谨慎义务一般要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎行事,诚信行事。根据此责任,董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。一般而言,但除某些例外情况外,董事的行为被推定为在知情的基础上,真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是,这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权威胁的行动。
此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时,在某些情况下,董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。 |
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股东诉讼 |
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根据英国法律,一般情况下,在就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼中,公司而不是其股东是适当的申索人。尽管有这一一般立场,2006年《公司法》规定:(I)法院可允许股东就涉及董事的疏忽、过失、失职或违反信托的作为或不作为所引起的诉讼因由提出派生索赔(即,针对公司或代表公司的诉讼);以及(Ii)股东可在以下情况下提出法院命令的索赔 |
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根据特拉华州的法律,如果公司本身未能强制执行权利,股东可以提起派生诉讼,以强制执行公司的权利。投诉必须:
述明原告在原告所投诉的交易时是股东,或其后因法律的施行而将股份转予原告;及
特指原告为获得原告希望从法院获得的诉讼所作的努力 |
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已经或正在以不公平地损害其部分或全部股东的方式进行事务。 |
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董事及原告未能取得诉讼的理由;或
他们陈述了没有做出努力的原因。
此外,原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准,该诉讼不会被驳回或妥协。 |
C. 材料合同
除本年报(包括其附件)另有披露者外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约(于日常业务过程中订立的合约除外)。
D. 交易所控制
除预扣税要求外,英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应,或影响我们向非居民普通股或美国存托凭证持有人支付股息、利息或其他付款。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票的股份的权利没有任何限制。
E. 分类群设置
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论描述了根据美国存托凭证的购买、所有权和处置的现行法律,美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大后果。本讨论以1986年修订的《美国国税法》或本讨论的目的《国税法》为基础,并以本年度报告发布之日起生效的《美国国税法》,以及在本年度报告发布之日起生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规,以及在本年度报告发布之日或之前生效的司法和行政解释为依据。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的持有美国存托凭证作为资本资产的美国持有人。它并不旨在全面描述与任何特定投资者购买美国存托凭证的决定有关的所有税务考虑因素。特别是,本讨论不涉及适用于可能受特殊税务规则约束的美国持有人的税务考虑,包括但不限于证券或货币交易商、选择使用按市价计价方法会计证券持有的证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、免税组织,持有ADS作为对冲、跨接或转换交易的一部分的人士,税务目的的功能货币不是美元的人士,某些前美国公民或居民,或直接、间接或建设性地拥有代表公司10%或以上投票权或价值的股份的人士。此外,本说明书不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果,或任何州、地方或非美国税务后果,收购、所有权和处置ADS。此外,讨论不涉及持有ADS的实体或安排的税务后果,以美国联邦所得税目的被视为合伙企业,或该合伙企业的合伙人。美国联邦所得税待遇对此类合伙企业的每一位合伙人通常将取决于其地位。
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合作伙伴的活动和合作伙伴的活动。作为持有美国存托证券的合伙人的潜在买家,应咨询其税务顾问。
下文关于美国联邦所得税对"美国持有人"的影响的讨论将适用于作为美国存托凭证受益所有人的投资者,也就是说,出于美国联邦所得税的目的,
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证的实益拥有人一般会被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的拥有人。因此,美国存托证券的相关普通股的存款或提取一般不会缴纳美国联邦所得税。以下讨论假设存款协议所载陈述为真实,存款协议及任何相关协议的义务将根据其条款得到遵守。美国财政部表示担心,在美国存托凭证持有人与存托凭证相关证券发行人之间所有权链中的存托机构或中间人之前,美国存托凭证被释放的各方可能采取与美国存托凭证持有人要求外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与下文所述的适用于某些非公司美国持有人收到的股息的降低税率的主张不一致。因此,非美国预扣税(如有)的可信性,以及若干非公司美国持有人收取股息的降低税率的可用性(下文所述),可能会受到该等各方或中介人采取的行动的影响。因此,考虑投资于美国存托凭证的美国人士应咨询其税务顾问,了解其购买、拥有和处置存托凭证的特定税务后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
我们建议您咨询您的税务顾问,了解美国联邦所得税规则在您的特定情况下的应用,以及购买、拥有和处置ADS的州、地方、非美国和其他税务后果。
被动型外商投资公司应注意的问题
一般而言,在美国境外成立的公司,如果(i)该公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入,或(ii)平均至少有50%的公司资产价值产生被动收入或持有用于产生被动收入,则在特定纳税年度将被归类为被动外国投资公司,或PFIC。为此目的,被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易以及财产出售或交换所得。
在作出这一决定时,我们将被视为在任何收入中赚取我们的比例份额,并在我们持有25%或更多权益(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有我们的比例份额。由于PFIC的地位必须每年根据事实性质的测试来确定,我们的PFIC地位将取决于我们每年的收入、资产和活动,包括从联合王国政府获得的某些研究和开发税收抵免是否将构成总收入,如果是,它们是否将构成PFIC收入测试的被动收入。此外,就PFIC资产测试而言,我们资产的价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格,而普通股的市场价格可能会大幅波动。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,美国持有者可能能够减轻因拥有美国存托凭证而产生的一些不利的美国联邦所得税后果,前提是该美国持有者有资格做出并有效地做出如下所述的“按市值计价”选择。在某些情况下,美国持有者可以进行“合格选举基金”选举,通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中,来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。我们打算为美国投资者提供必要的信息,以便对我们进行合格的选举基金或选举,或“QEF选举”。美国持有人可以在该实体被视为相对于美国持有人的PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举。在第一个课税年度以外的第一个课税年度参加QEF选举的美国持有者,将继续被视为拥有PFIC的股权
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除非美国持有者就该PFIC作出“视为出售”的选择,并确认根据上文所述的PFIC一般规则就该PFIC股票在作出QEF选举的年度前的增值而课税的收益,否则须遵守上一段所述的有关该等PFIC股票的规则。
我们期望在我们的网站上发布优质教育基金选举所需的信息。如果我们是任何纳税年度的PFIC,对任何美国持有人的后果将在一定程度上取决于美国持有人是否进行了如下所述的有效QEF选举或按市值计价的选举。
如果美国持有人就PFIC进行QEF选举,美国持有人将就其按比例该实体为PFIC的每个课税年度的普通收益和净资本收益的份额(分别按普通收入和资本利得税计算)。如果美国持有人就我们进行QEF选举,我们从我们的收入和利润中支付的任何分配,以前包括在QEF选举中的美国持有人的收入中,都不会向美国持有人征税。美国持股人将在其美国存托凭证或普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基,并将在美国存托凭证或普通股上分配的不包括在美国持有者的收入中的任何金额减去其计税基数。此外,美国持股人将确认出售美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损,其金额等于以美元确定的美国存托凭证或普通股变现金额与美国持有者在美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在我们不是PFIC的任何一年,都不会根据QEF规则对普通收入和净资本收益征税。
如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何年度,我们被归类为PFIC,而应纳税的美国持有者既没有进行QEF选举,也没有进行下面所述的按市值计价的选择,则对该美国持有者将适用特殊税收制度,包括(A)出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的任何收益,以及(B)我们向该美国持有者(一般地,该美国持有人在任何年度收到的分派的美国持有人应评税部分大于该美国持有人在之前三年或该美国持有人持有美国存托凭证期间较短的一年内收到的平均年度分派的125%)。该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证时确认的任何收益以及任何超额分派将在该美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司(视情况而定)的该课税年度的最高税率缴税,而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收被视为在相关课税年度应缴的税款。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果,包括在美国持有者为个人的情况下,拒绝根据此类美国持有者在死亡时的美国存托凭证(ADS)进行递增。
根据我们的估计毛收入、包括商誉在内的资产平均价值和我们活跃业务的性质,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国所得税方面的PFIC。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何特定年度的PFIC地位,因为PFIC的地位是事实性质的,取决于不完全在我们控制范围内的因素,通常在相关纳税年度结束之前无法确定,并且每年确定。我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC是不确定的,因为除了其他因素外,我们目前拥有大量的被动资产,包括现金,以及我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值,包括我们的商誉和其他无形资产,是不确定的,可能会随着时间的推移而变化很大。此外,我们的资产和收入的构成可能会随着时间的推移而发生很大变化。为确定我们在任何纳税年度的PFIC地位(在适用的范围内),我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市值来确定,市值已经波动,并可能继续随着时间的推移而大幅波动。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。因此,美国持有者只有在愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下,才应投资于我们的美国存托凭证。
按市值计价选举
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何纳税年度的PFIC,那么美国持有者可以选择将美国存托凭证的收益计入按市值计价的普通收入,前提是美国存托凭证被视为在“合格交易所”进行“定期交易”,而不是受上述特殊税收制度和利息收费规则的约束。一般而言,美国存托凭证在某一日历年将被视为“定期交易”,如果超过极小的在该历年的每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证数量在合格交易所进行交易。尽管美国国税局(IRS)还没有公布任何可以确定可能构成“合格交易所”的具体交易所的权威机构,但财政部的法规规定,合格交易所是(A)在美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)注册的美国证券交易所,(B)美国市场体系
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根据1934年《证券交易法》第11A条成立的非美国证券交易所,或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的非美国证券交易所,条件是(I)此类非美国交易所具有交易量、上市、财务披露、监控和其他旨在防止欺诈性和操纵性行为和做法、消除障碍和完善自由、开放、公平和有序的市场机制以及保护投资者的要求;而该等非美国交易所所在国家的法律及该等非美国交易所的规则确保该等要求得到实际执行,及(Ii)该等非美国交易所的规则有效地促进上市股票的活跃交易。我们已获准将我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,这是一家在美国证券交易委员会注册的美国证券交易所。然而,不能保证美国存托凭证将符合在按市值计价的选举中被视为“定期交易”的要求。此外,由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受到特殊税收制度的约束,包括我们未来被视为PFIC的任何子公司的股票。
如果美国持有者选择按市值计价,则在我们是PFIC的任何一年,该美国持有者将被要求将该美国持有者在年底的美国存托凭证的公平市场价值超过其在这些美国存托凭证中的基础的部分作为普通收入。此外,该美国持有者在美国存托凭证中的基准在年末超过该美国持有者的公平市场价值的部分,可作为普通亏损予以扣除,其数额等于(I)超出的金额或(Ii)该美国持有者在前几年的收入中计入的按市值计价的净收益金额。该美国持有者在出售该美国持有者的美国存托凭证时确认的任何收益将在销售年度作为普通收入纳税。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将增加任何收入包含的金额,并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有者做出按市值计价的选择,它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。
受控制的外国公司
《减税和就业法案》或《税法》取消了《税法》第958(B)(4)条禁止非美国人“向下归属”美国人的规定,目的是根据受控外国公司或氟氯化碳规则确定推定股权。因此,我们的美国子公司将被视为拥有公司出于氟氯化碳目的持有的所有非美国子公司的股票。如果一家非美国子公司在任何课税年度被视为CFC,在该纳税年度的最后一天,对于通过非美国实体(包括本公司)直接或间接持有我们普通股的CFCs,每个美国人都被视为“10%美国股东”,通常需要将其在CFC某些投资收入中按比例计入总收入作为普通收入,无论该收入是否实际上分配给了该美国人(经某些调整)。非美国公司的“10%美国股东”包括拥有(或被视为拥有)该非美国公司股票的任何美国人,该美国人拥有该非美国公司股票总投票权或总价值的10%或10%以上。根据税法的立法历史表明,这一变化并不是为了使我们的非美国子公司被视为与我们的美国子公司无关的10%的美国股东的CFCs。然而,目前尚不清楚美国国税局或法院是否会以与这种明确意图一致的方式解释税法所作的改变。
强烈建议您咨询您自己的税务顾问,以确定您持有美国存托凭证是否会导致您成为美国10%的股东,以及这种分类的影响。
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信息报告要求
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC,每个美国持有者通常将被要求提交一份美国国税局表格8621的年度信息申报单,其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621,可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有者就美国存托凭证的购买、所有权和处置、按市值计价选举的可用性、在其特定情况下做出选择是否可取以及美国国税局关于美国存托凭证购买、所有权和处置的信息报告义务咨询其税务顾问。
对美国存托凭证的股息和其他分配的征税
根据上述标题“被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论,一般而言,在扣减由此扣缴的任何非美国税项之前,我们就美国存托凭证向美国持有人作出的分派总额(如果有的话)将作为股息计入毛收入,只要该分派是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的话。如果任何现金分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润,它将首先在其美国存托凭证中被视为该美国持有人的纳税基础的免税回报,如果分配的金额超过该美国持有人的纳税基础,则超出的部分将被作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配通常将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。与美国存托凭证有关的股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。如果满足某些条件,包括某些持有期要求和不存在某些降低风险的交易,非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的较低税率。然而,如果我们在支付股息的课税年度是PFIC,或在上一个课税年度是PFIC,则这种降低的税率不适用。正如本文“股息政策”一节所述,我们打算保留任何收益用于我们的业务,目前不打算为我们的普通股支付股息。
根据以下段落的规定,股息通常将构成来自美国以外来源的收入,这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。为此,我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”,或者,就某些美国持有者而言,应构成“一般类别收入”。股息支付可以不因或由于英国税而预扣或扣除。
尽管有上述规定,如果50%或更多的美国存托凭证被视为由美国人持有,我们将被视为“美国拥有的外国公司”。在这种情况下,就美国外国税收抵免而言,股息可被视为来自美国以外来源的收入,但从我们的非美国来源的收入和利润中支付,以及从我们的美国来源的收入和利润中支付的程度,被视为来自美国境内的收入。不能保证我们不会被视为美国拥有的外国公司。如果股息按通常适用于长期资本利得的较低税率征税(如上所述),在计算美国外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常将限于股息总额乘以优惠税率除以通常适用于股息的最高税率。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,以确定这些美国持有者是否以及在多大程度上有权享受外国税收抵免。
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美国存托凭证处置的课税
根据上文“被动外国投资公司注意事项”中的讨论,美国持有人将确认任何美国存托股份的出售、交换或其他应税处置的应税损益,等于美国存托股份的已实现金额(现金金额(以美元计)加上所收到任何财产的公平市场价值)与该美国持有人在美国存托股份中的纳税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低的税率纳税,或者如果在出售、交换或其他处置之日,美国存托凭证持有者持有美国存托凭证超过一年,则为长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。任何此类收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。
外币的处置
我们敦促美国持有者就接收、转换或处置在我们的美国存托凭证上作为股息收到的任何非美国货币或者在出售或退役美国存托股份时的税收后果咨询他们的税务顾问。
净投资所得税
另外3.8%的医疗保险税可能会对部分或全部此类美国持有人的“净投资收入”征收。投资收益净额一般包括美国存托证券的收益,除非该等收益来自贸易或业务(由若干被动或交易活动组成的贸易或业务除外)的一般过程。您应咨询您的税务顾问,了解本医疗保险税可能对您购买、拥有或处置ADS产生的影响(如有)。
信息报告和备份扣缴
有关美国存托凭证的分派以及出售、交换或处置美国存托凭证的所得款项可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备预扣税的约束。然而,备份预扣税不适用于持有正确纳税人身份证号码并作出任何其他要求的证明或以其他方式豁免备份预扣税的美国持有人。被要求建立其豁免地位的美国持有人通常必须在美国国税局表格W—9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。
后备预扣税不是附加税。作为后备预扣的预扣金额可计入美国持有人的美国联邦所得税负债,美国持有人可通过向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据后备预扣规则预扣的任何超额金额的退款。
境外金融资产信息报告
个人或某些国内实体的美国持有人可能被要求向国税局提交有关该持有人对美国存托凭证的实益所有权的某些信息,如果该等存托凭证并非由金融机构代表该持有人持有,因为我们的普通股被视为“特定外国金融资产”。该法还规定了处罚和潜在的其他不利税务后果,如果美国持有人被要求提交此类信息给国税局,但没有这样做。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解有关ADS的所有权和处置可能施加的潜在信息报告义务。
上述描述并非旨在构成与收购、拥有和处置美国存托凭证有关的所有税务后果的完整分析。有意购买者应咨询税务顾问,了解与其特定情况有关的税务后果。
英国税务方面的考虑
以下为与拥有及出售美国存托证券有关的若干英国税务考虑的一般概要,并不涉及与投资美国存托证券有关的所有可能税务后果。它基于目前的英国。截至本年报日期,税务法及已公布的英国税务及海关总署(HMRC)惯例,两者均可能会更改,可能具有追溯效力。
149
本英国税务部分的编写依据是,公司目前并一直是英国居民,仅就税务目的而言,因此将受英国税务管辖。税务制度而非美国税务制度(除上文“重大美国联邦所得税考虑事项”一节中所讨论的内容外)。在此基础上,公司支付的股息将被视为英国。股息,而不是美国股息。
除另有规定外,本概要仅适用于为税务目的而居住在英国(及就个人而言,为已居住或被视为已居住)的人士,以及就税务目的而言并非居住在任何其他司法管辖区的人士,且在持有美国存托证券的任何其他司法管辖区并无永久机构或固定基地。这些人在此称为英国。持有人(a)非居民(或,如果是居民,则不是居住在英国或被视为居住在英国的个人和公司,包括那些通过在英国的分支机构、代理机构或常设机构在英国进行贸易的个人和公司,或(b)居住在英国以外的司法管辖区或以其他方式纳税的人,建议就其税务责任征询专业顾问的意见。
本摘要仅供一般参考,无意作为,也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。本条例并不涉及与特定投资者的特殊情况有关的所有税务考虑因素,或与根据英国《税务条例》受特别待遇的投资者有关。税法特别是:
本摘要进一步假设,根据英国税务监察委员会的指引,美国存托凭证持有人将被英国税务监察委员会视为相关普通股的实益拥有人,以及就相关普通股支付的任何股息(就英国税务而言,股息视为该人士本身的收入(而非其他人士的收入))的实益拥有人。
美国存托凭证的潜在投资者在投资前,应咨询其本身的税务顾问,确认其整体税务后果,特别是根据英国税法及英国税务管理委员会的惯例,在其特定情况下收购、拥有及处置美国存托凭证的后果。特别是,建议非英国居民或居籍的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。
股息的课税
预缴税金。美国存托凭证或普通股的股息支付可不因英国税而扣留或扣除。
英国所得税。从公司收取股息的英国个人持有人(为税务目的而居住在联合王国的个人)一般将就股息缴纳所得税。在2023/2024课税年度,英国个人持有人收到的股息的第一个1,000 GB(“股息津贴”)一般按0%的税率缴纳所得税。按0%征税的股息收入将被考虑在确定超过免税免税额的收入的税率时(取决于是否有任何所得税个人免税额)。股息津贴将于2024年4月6日由1000 GB降至500 GB。
按基本税率缴纳所得税的英国个人持有者将按当前8.75%的边际税率对股息征税。须按较高税率(但不包括额外税率)缴纳所得税的英国个人持有人,将须按现行税率33.75%就股息缴纳所得税,但当该笔款项被视为持有人收入的最高部分时,超过较高税率所得税的起征点。
150
有责任按额外税率缴纳所得税的英国个人持有人,如果其收入(包括股息)超过额外税率的门槛,将按当前39.35%的税率缴纳股息所得税。
身为苏格兰纳税人的个人将按与其他英国纳税人相同的股息税率缴纳股息税,就像他们参照英国所得税起征点而不是参照适用于苏格兰纳税人的起征点来缴纳所得税一样。
非英国持有人(通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国经营行业、专业或职业的个人除外),如出于税务目的居住在英国以外的地方,则无需就从该公司获得的股息支付任何英国税。
英国公司税。在缴纳英国公司税的情况下,英国持有人有权就股息支付获得英国公司税的豁免。如果不满足免税条件,或该英国持有者选择其他方面的免税股息应纳税,则将对任何股息的金额征收联合王国公司税。对于年利润为250,000 GB或更高的英国公司(或公司集团),2023/2024公司税年度英国公司税的主要税率为25%。如果潜在投资者对自己的立场有任何疑问,他们应该咨询自己的专业顾问。
非英国持有美国存托凭证的公司持有人,除非通过美国存托凭证归属的常设机构在英国进行交易,否则从公司获得的股息不需缴纳英国公司税。在这种情况下,持股人可以根据其个人情况,以及如果上述免征英国公司税的规定不适用的情况,对从公司获得的股息征收英国公司税。
产权处置的课税
英国持有者。就英国资本利得税而言,英国个人持有人出售或视为出售美国存托凭证,可能会产生应课税收益或容许亏损,视乎其个人情况而定。决定出售美国存托凭证的资本利得税状况的主要因素包括英国持有人在出售美国存托凭证的课税年度变现任何其他资本收益的程度、持有人在该课税年度或任何较早课税年度的资本亏损程度,以及该课税年度的年度免税收益免税额水平(“年度豁免”)。2023/2024纳税年度的年免税额为6000 GB,2024年4月6日将降至3000 GB。如果在所有允许的扣除额之后,按较高或更高税率缴纳英国所得税的英国个人持有人在出售美国存托凭证时要缴纳英国资本利得税,目前适用的税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人,在所有允许的扣除后,就此类出售应缴纳英国资本利得税,目前适用的税率将为10%,除非任何资本利得超过未使用的基本税率税级。在这种情况下,目前适用于超额部分的税率为20%。
任何英国个人持有人,如在5年内不再在联合王国居住(或就双重课税宽免而言,他或她不再被视为在联合王国以外地区居住),并在该段临时非居留期间处置他或她的美国存托凭证,则他或她在返回联合王国时(或在双重课税宽免的情况下不再被视为联合王国以外的居民)的应课税收益,可就该处置所得的应课税收益缴付联合王国资本利得税(但须受可获得的豁免或宽免所规限)。
就英国公司税而言,公司持有人出售或视为出售美国存托凭证,可能会产生应计税收益或容许亏损。指数化津贴(历史上用于减少应缴纳公司税的应计利得金额)将不会减少在2018年1月1日或之后处置收购的美国存托凭证对英国公司持有人产生的任何收益。
非英国持有者。以下有关非英国持有人就应课税收益缴纳英国税的段落假设公司不会(也不会)从英国土地获得75%或更多的总资产价值。
非英国人的个人持有人。持有人将不对英国负责。对出售其存托凭证所实现的资本利得征收资本利得税,除非该持有人通过存托凭证归属于英国的常设机构在英国经营(无论单独或合伙经营)某一行业、专业或职业。在这些情况下,持有人可根据其个人情况向英国收取费用。对出售其存托证券所产生的应课税收益征收资本利得税。
151
非英国的美国存托证券公司持有人。持有人将不对英国负责。就出售其存托证券而实现的应课税收益征收公司税,除非该公司透过存托证券归属的常设机构在英国进行贸易。在此等情况下,该持有人出售美国存托证券可能会产生可予征收收益或就英国而言的容许亏损。公司税。
印花税及印花税储备税
以下有关英国的声明。印花税和印花税储备税(SDRT)适用于美国,无论美国存托证券的相关持有人是居住在英国还是居住在英国。
发行及转让普通股
发出(包括向保存人或清关服务)。没有英国。发行普通股时须缴付印花税。
向存托凭证系统或结算服务发行普通股时,将不会支付特别提款权。我们了解HMRC承认存托信托公司(DTC)为英国印花税和SDRT目的的清关服务。
转移到保存人或清关服务处。转让普通股或无条件协议转让予或向其业务为或包括发行存托凭证或提供清算服务的人士的代名人或代理人,一般将被HMRC视为受SDRT约束(如转让以书面文书达成,则印花税),税率为代价款额或价值的1.5%,或,在某些情况下,转让的普通股的价值,除非(a)在清算服务的情况下,其已根据1986年财务法第97A(1)条作出选择,或(b)该转让是在豁免集资安排或豁免上市安排的过程中。普通股在存托凭证系统和结算服务之间的转让一般将豁免印花税和SDRT,除非在结算服务的情况下,它已根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择。我们的理解是,DTC并没有进行这样的选举。
转让出售。以书面转让文书出售普通股时的转让一般须向英国承担责任。印花税,税率为转让代价金额或价值的0.5%。购买者通常支付印花税。
在存托凭证系统或清算服务中的普通股转让不应缴纳印花税或SDRT,除非清算服务已根据《1986年金融法》第97A(1)条作出选择。我们的理解是,DTC并没有进行这样的选举。
在存托凭证系统或结算服务以外转让普通股的协议,一般会导致买方对SDRT承担责任,比率为代价金额或价值的0. 5%。该SDRT须于押记产生月份的下一个月的第七日支付,但倘转让文书在自该协议日期起计的六年期间届满前签立及加盖正式印花,则(i)任何尚未支付的SDRT不再支付,及(ii)任何已支付的SDRT可向HMRC追讨,一般连息。
发行或转让美国存托凭证/美国存托凭证
根据目前HMRC公布的做法,英国没有应于发行或转让(包括无条件转让协议)时缴付印花税或印花税。 存托凭证及其相关的美国存托凭证,前提是存托凭证不被视为英国的“股票”或“可买卖证券”。就印花税而言,不被视为“可征收保证”。
F. 股息和付费代理商
不适用。
G. 声明专家
不适用。
152
H. 文件展出
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。您可以在华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共资料室查阅和复制提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。有关公共资料室的运作情况,可致电美国证券交易委员会索取。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是www.nucana.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
I. 子公司信息
不适用。
项目11.量化和质量VE关于市场风险的披露
市场风险源于我们对利率和货币汇率波动的风险敞口。管理这些风险的方法是,在我们经营业务的两种主要货币中保持适当的现金存款组合,根据预期的流动性要求在不同的时期存放在各种金融机构。
利率风险
截至2023年12月31日,公司拥有现金及现金等价物1720万GB(2022年:GB 4190万)。利率敏感度风险主要受基础银行利率变化的影响。公司的盈余现金和现金等价物被投资于计息账户和定期存单,这些账户和存单根据每个账户商定的条款以固定或可变的利率赚取利息。本公司并无为交易或投机目的而进行投资。
银行利率每上调0.5个百分点,可用于浮动和短期固定利率存款的现金和现金等价物的年净利息收入将增加45,000 GB (2022: £169,000).
货币风险
本公司的功能货币是英国英镑,我们的交易通常以该货币计价。然而,一部分费用是以其他货币发生的,主要是美元,并受到这一汇率的影响。
虽然该公司总部设在英国,但它从包括美国、欧盟和印度在内的世界各地采购活性药物成分、原材料、研究和开发、制造、咨询和其他服务。英镑对上述其他司法管辖区货币的任何贬值都会使本公司购买此类商品和服务的成本更高。该公司试图通过将货币现金余额维持在适当的水平,以满足以这些其他货币计算的可预见的中短期支出,从而将这种风险降至最低。因此,该公司持有相当大一部分现金和现金等价物为美元,并报告汇率变动对这些余额的影响。本公司不使用衍生工具来管理汇率风险。英镑相对于美元的价值每增加1%,2023年12月31日以外币计算的金融资产和净负债的账面价值将减少74,000 GB(2022:283,000 GB)。
有关我们的数量和质量风险的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注18。
153
第12项.证券化的说明除股权证券外的S
A. 债务安全
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他s成绩单
不适用。
花旗银行,N.A.或花旗银行已同意担任美国存托证券的保管人。花旗银行的存托办事处位于388 Greenwich Street,New York,New York 10013。美国存托证券代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常称为美国存托凭证(ADR)的证书代表。托管人通常指定一名保管人来保管存放的证券。在这种情况下,托管人是花旗银行,N.A.,伦敦分行
我们已根据存款协议委任花旗银行为存款人。存款协议的副本在F—6表格上的注册声明的封面下提交给SEC。您可以从美国证券交易委员会的公共资料室(地址为100 F Street,NE,华盛顿特区20549和SEC网站(www.example.com)。检索此类副本时,请参考登记号333—220392。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 |
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收费 |
发行美国存托凭证(例如,美国存托股份交存普通股或美国存托股份(S)与普通股比率发生变化时发行),不包括因普通股分配而发行的美国存托股份 |
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每只美国存托股份最高可获$0.05 |
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注销美国存托凭证(例如,因交付存放财产或美国存托股份(S)与普通股比率发生变化而注销美国存托凭证) |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
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持有的美国存托股份最高可获$0.05 |
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根据(i)股份股息或其他分派,或(ii)行使购买额外美国存托证券的权利而分派美国存托证券 |
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持有的美国存托股份最高可获$0.05 |
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分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在分拆时) |
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持有的美国存托股份最高可获$0.05 |
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美国存托股份服务 |
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在托管银行建立的适用记录日期(S)持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
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作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
于(i)发行美国存托证券及(ii)注销美国存托证券时应付的美国存托证券费用及收费,须向获发行美国存托证券的人士(如发行美国存托证券)及获注销美国存托证券的人士(如注销美国存托证券)收取。如存托人向DTC发行美国存托凭证,美国存托凭证发行及注销费用可从通过DTC作出的分派中扣除,并可向接收已发行美国存托凭证的DTC参与者或持有被注销美国存托凭证的DTC参与者收取(视情况而定),并将由DTC参与者根据DTC参与者当时有效的程序和惯例从适用的实益拥有人的账户中收取。有关分派之ADS费用及收费以及ADS服务费乃于适用ADS记录日期向持有人收取。在现金分配的情况下,适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。就(i)非现金分派及(ii)ADS服务费而言,截至ADS记录日期,将就ADS费用及收费金额向持有人开具发票,而该等ADS费用及收费可从向ADS持有人作出的分派中扣除。就透过DTC持有的美国存托凭证而言,美国存托凭证费用及现金以外的分派费用及美国存托凭证服务费可从透过DTC作出的分派中扣除,并可根据DTC订明的程序及惯例向DTC参与者收取,而DTC参与者则向其持有美国存托凭证的实益拥有人收取该等美国存托凭证费用及费用。
在拒绝支付存托费或收费的情况下,存托人可以根据存托协议的条款拒绝提供所要求的服务,直到收到付款为止,或者可以从向ADS持有人进行的任何分发中抵消存托费和收费的金额。
请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化,并可能由我们和托管人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据我们和托管人不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式,偿还我们就ADR计划产生的某些费用。
155
部分第二部分:
项目13.股息A房租和欠款
没有。
项目14.对右翼的材料修改证券持有人的证券和收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
a. 披露控制LS和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,已评估了截至本年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易法规则13a—15(e)和15d—15(e)))的有效性。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并被累积和传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人士,以及时就所需披露作出决定。
B. 管理层年度报告财务报告的最终控制
我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15(f)条的定义,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们有一个审查财务报告内部控制的计划,以确保遵守《交易法》和2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求。 由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错报。此外,对今后各期的任何成效评价的预测,可能会面临这样的风险,即控制措施可能因条件的变化而变得不足,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日财务报告内部监控的有效性。在评估财务报告内部控制时,管理层根据 内部控制—综合框架(2013年) 截至2023年12月31日,由Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据其评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控于2023年12月31日有效。
C. 注册人的证明报告注册会计师事务所
本报告不包括我们注册会计师事务所的证明报告,因为我们目前是非加速申报人。
D. 内部控制的变化L谈财务报告
在本年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条)没有发生对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变化。
项目16A。审核提交TEE财务专家
我们的审计委员会由三位非执行董事Adam George、Martin Mellish和Cyrille Leperlier组成,每个成员都是“独立的董事”,该词在规则10A-3、交易所法案和纳斯达克股票市场的上市标准下定义。亚当·乔治担任该委员会主席。本公司董事会已确定乔治先生是20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。
156
项目16B。鳕鱼伦理学的E
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,并可在我们的网站上获得,网址为http://www.nucana.com.我们预计,对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免,都将在我们的网站上披露。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告,您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分。
项目16C。主要客户暂定费用和服务
我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的,并由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,该会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会注册。
安永律师事务所在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每个年度担任我们的独立注册会计师,其审计报表见于本年度报告。
下表显示了向我们(包括我们的一些子公司)收取的安永律师事务所服务的总费用。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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审计费 |
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£ |
353 |
|
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£ |
407 |
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审计相关费用(1) |
|
|
277 |
|
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128 |
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总计 |
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£ |
630 |
|
|
£ |
535 |
|
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和费用,以及独立核数师提供的可允许的非审计服务,但下列服务除外极小的于审核完成前获审核委员会批准之服务。安永会计师事务所(特殊合伙)于过去两个财政年度提供与本公司有关的所有服务均已获审核委员会批准。
项目16 D.列表中的豁免审计委员会的标准
不适用。
项目16E。购买股票证券由发行人和关联购买者
不适用。
项目16 F.制度的变化兰特认证会计师
不适用。
项目16G。身体ATE治理
作为美国证券交易委员会(SEC)定义的“外国私人发行人”,虽然我们被允许遵循英格兰和威尔士的某些公司治理惯例,而不是纳斯达克股票市场(Nasdaq)对国内发行人所要求的那些惯例,但我们打算遵循适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们打算利用以下有限豁免:
157
此外,纳斯达克规则5615(a)(3)规定,外国私人发行人(如我们)可以依赖母国公司治理实践,而不是纳斯达克规则5600系列和规则5250(d)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不遵守通知要求(第5625条)、表决权要求(第5640条)以及我们拥有一个符合第5605(c)(3)条的审计委员会,由符合第5605(c)(2)(A)(ii)条独立性要求的委员会成员组成。虽然我们获准遵守符合英国的某些公司治理规则,为了取代纳斯达克的许多公司治理规则,我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则,如前句所述。因此,我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格,我们就可以使用这些豁免。我们打算采取一切必要的行动,使我们作为外国私人发行人遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的适用公司治理要求、SEC通过的规则以及纳斯达克公司治理规则和上市标准。
由于我们是一家外国私人发行人,如上所述,我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束;然而,我们将遵守《交易法》第13条和相关SEC规则规定的报告股权所有权变动的义务。
第16H项。矿坑SaFYY披露
不适用。
项目16I。关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
项目16K。网络安全
我们认识到保持患者、业务伙伴和员工对我们业务的信任和信心的至关重要性,并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与监督我们的风险管理活动,而网络安全是我们整体风险管理方法的重要元素。我们的网络安全政策、标准、流程和实践均基于英国国家网络安全中心(NCSC)建立的公认框架和其他适用的行业标准。一般而言,我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险,该方法侧重于通过识别、预防和减轻网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件,来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
158
网络安全风险管理与策略;风险的影响
我们面临与网络安全相关的风险,例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件,包括黑客造成的、对硬件和软件系统的意外损坏或中断、数据丢失和机密信息被盗用。为识别及评估网络安全威胁的重大风险,我们维持全面的网络安全计划,并已成立网络安全管理团队(CSMT),以确保我们的系统有效并为信息安全风险做好准备,包括定期监督我们的内部及外部威胁的安全监控计划,以确保我们的信息资产的机密性及完整性。CSMT由我们的运营总监、财务总监、战略和业务管理副总裁以及临床运营高级副总裁组成。
我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险作为整体风险评估过程的一部分。我们使用第三方服务提供商的一系列工具和服务,包括漏洞评估,为我们的风险识别和评估提供信息。诚如下文“网络安全管治”一节更详细讨论,董事会辖下的审核委员会负责监督我们的网络安全风险管理及策略流程。
我们还通过将我们的流程与NCSC制定的标准进行比较,以及聘请专家试图渗透我们的信息系统并进行风险管理评估,来识别我们的网络安全威胁风险。为确保关键数据和系统的可用性、维持合规性、管理网络安全威胁的重大风险、防范和应对网络安全事件,我们开展以下活动:
我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动,包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程,以及遵守潜在适用的法律义务和减轻对我们业务和声誉的损害。
作为上述流程的一部分,我们定期与顾问和其他第三方接触,包括定期第三方审查我们的网络安全计划,以帮助确定需要持续关注、改进和合规的领域。
我们处理与我们使用第三方服务提供商(包括可访问患者和员工数据或我们系统的供应商和制造商)相关的网络安全威胁风险的流程包括要求可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理其网络安全风险,包括处理和传输个人和患者数据。我们打算对第三方供应商和供应商网络安全协议进行尽职调查。
我们在标题“我们或我们供应商和任何未来合作者的专有信息可能丢失或我们可能遭受安全漏洞”下描述已识别的网络安全威胁的风险,包括任何先前的网络安全事件导致的风险,是否以及如何对我们造成重大影响,包括我们的业务策略、运营结果或财务状况造成重大影响,包括我们的业务策略、运营结果或财务状况。“我们面临与我们或我们的合作者赞助的临床试验中获得的健康信息隐私相关的监管和潜在责任,”和
159
“我们的业务和运营可能会在信息技术和其他内部基础设施系统故障的情况下受到影响”,这些披露内容通过引用并入本文。
我们并无发生任何重大网络安全事件,亦无就网络安全事件产生任何开支。这包括惩罚和解决方案,但没有。
网络安全治理;管理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分,也是我们董事会和管理层的重点领域。一般而言,董事会辖下的审核委员会及执行管理层监督我们的CSMT,其监督由管理层设计及实施的风险管理活动,并考虑特定风险,包括(例如)与我们的策略计划、业务营运及资本结构有关的风险。董事会辖下的审核委员会及行政管理层直接及透过将若干风险的监察转授予我们的CSMT,履行其对风险管理的监察责任,董事会已授权审核委员会及CSMT监察来自网络安全威胁的风险。
我们的审核委员会至少每季度从我们的首席执行官管理小组收到我们的网络安全威胁风险管理及策略流程的最新资料,内容涵盖数据安全态势、第三方评估的任何结果、达到预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件及发展,以及管理层为应对该等风险而采取的步骤。在该等会议上,我们的审核委员会一般会收到包括当前和新出现的重大网络安全威胁风险的材料,描述我们减轻该等风险的能力,以及最近的发展、不断演变的标准、技术发展以及与我们的同行和第三方有关的信息安全考虑因素。我们的审核委员会及行政管理层亦会迅速及及时地收到任何符合既定报告门槛的网络安全事件的资料,以及有关任何该等事件的持续更新,直至该等事件得到解决。
我们亦鼓励审计委员会及董事会成员定期与行政管理层就网络安全相关的新闻事件进行对话,并讨论我们网络安全风险管理及策略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险亦会于董事会单独会议讨论企业风险管理、营运预算、业务持续性规划、并购、品牌管理及其他相关事宜等重要事项时予以考虑。
我们的网络安全风险管理和策略流程(上文更详细讨论)由我们的CSMT领导,CSMT由我们的运营总监、财务总监、战略和风险管理副总裁以及临床运营高级副总裁组成。这些人在管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划等各种角色上均具有超过16年的工作经验。这些团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和策略流程(包括我们的事件响应计划的运作),了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。如上文所述,该等管理团队成员每季度向董事会审核委员会及行政管理层汇报网络安全威胁风险(其中包括其他网络安全相关事宜)。
160
部分(三)
项目17.融资ALI报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.融资ALI报表
财务报表自F—1页起作为本年度报告的一部分存档。
161
项目19.EXhibit
展品 |
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描述 |
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时间表/ 表格 |
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档案 数 |
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展品 |
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档案 日期 |
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1.1 |
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注册人公司章程 |
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表格S-8 |
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333-223476 |
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3.1 |
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03/07/2018 |
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2.1 |
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注册人和注册人之间的交存协议 花旗银行,N.A.所有持有人和受益人 以下发行ADS的所有人,日期为: 2017年10月2日 |
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表格20-F |
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001-38215 |
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2.1 |
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03/22/2018 |
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2.2 |
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美国存托凭证格式(见表2.1) |
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表格20-F |
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001-38215 |
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2.1 |
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03/22/2018 |
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4.1 |
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注册人与其中指定的投资者之间的注册权协议,日期为2017年9月20日 |
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表格20-F |
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001-38215 |
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4.1 |
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03/22/2018 |
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4.2# |
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2009年购股权计划(经修订)及根据该计划订立的购股权协议格式 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.1 |
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09/18/2017 |
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4.3# |
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2012年购股权计划(经修订)及根据该计划订立的购股权协议格式 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.2 |
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09/18/2017 |
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4.4# |
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2016年购股权计划(经修订)及根据该计划订立的购股权协议的格式 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.3 |
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09/18/2017 |
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4.5# |
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2020长期激励计划 |
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表格S-8 |
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333-227624 |
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10.1 |
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08/19/2020 |
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4.6# |
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2020年公司股票期权计划 |
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表格S-8 |
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333-227624 |
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10.2 |
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08/19/2020 |
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4.7 |
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注册人和加的夫ProTdes有限公司之间于2012年3月15日签署的变更协议和日期为2012年5月15日的相关附函 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.5 |
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09/18/2017 |
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4.8 |
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转让、许可和合作协议,日期为2009年10月13日,由注册人和加的夫ProTdes有限公司签署 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.6 |
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09/18/2017 |
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4.9 |
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注册人和加的夫ProTdes有限公司之间的专利转让协议,日期为2012年3月15日 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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10.7 |
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09/18/2017 |
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4.10 |
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研究、合作和许可协议,由注册人加的夫大学和大学学院加的夫咨询有限公司签署,日期为2017年12月21日,注册人之间的协议,经2018年2月1日第1号修正案修订 |
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表格20-F |
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001-38215 |
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4.10 |
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03/22/2018 |
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4.11+ |
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注册人卡迪夫大学和大学学院卡迪夫咨询有限公司于2017年12月21日签署的研究、合作和许可协议的第4号修正案,日期为2020年2月20日 |
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表格20-F |
|
001-38215 |
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4.11 |
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03/10/2020 |
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4.12+ |
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注册人卡迪夫大学和大学学院卡迪夫咨询有限公司于2017年12月21日签署的研究、合作和许可协议的第5号修正案,日期为2020年12月11日
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表格20-F |
|
001-38215 |
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4.12 |
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03/04/2021 |
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4.13 |
|
注册人与Drum Income Plus Limited之间的租约,日期为2017年9月21日 |
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表格20-F |
|
001-38215 |
|
4.11 |
|
03/22/2018 |
|
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|
162
4.14# |
|
董事及高级人员的弥偿契据格式 |
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表格F-1/A |
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333-2220321 |
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10.10 |
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09/18/2017 |
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4.15 |
|
注册人的证券描述 |
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表格20-F |
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001-38215 |
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4.14 |
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03/10/2020 |
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4.16* |
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注册人和托管人REIT PLC之间的变更纪要,日期为2022年10月27日 |
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8.1 |
|
注册人的子公司名单 |
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表格F-1/A |
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333-220321 |
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21.1 |
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09/01/2017 |
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12.1* |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的首席执行官证书。 |
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12.2* |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 |
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13.1* |
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第1350条首席执行官证书,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过。 |
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13.2* |
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第1350节首席财务官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过。 |
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15.1* |
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安永律师事务所同意 |
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97.1* |
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退还政策,注册人于2023年12月1日通过 |
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101.内联INS XBRL实例文档 |
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101.嵌入Linkbase文档的内联SCH XBRL分类扩展架构 |
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104. I内联XBRL 封面交互数据文件 |
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*现送交存档。
#表示管理合同或补偿计划。
对于展品的部分内容,之前已请求并给予保密处理。机密材料被遗漏,并单独提交给美国证券交易委员会。
+某些不具实质性且如果公开披露会对竞争有害的部分已被编辑。未经编辑的证物副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
163
标牌千真万确
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
NuCana PLC |
||
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发信人: |
/S/休·S·格里菲斯 |
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姓名: |
休·S.格里菲斯 |
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标题: |
首席执行官 |
日期:2024年3月20日 |
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164
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合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
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F-1 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
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F-3 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
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F-4 |
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于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合财务状况表 |
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F-5 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 |
|
F-6 |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
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F-7 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-8 |
|
独立区域登记处的报告英国特许会计师事务所
致NuCana plc的股东和董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附NuCana plc之综合财务状况表,(本公司)于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相关综合经营报表、全面亏损、权益变动及现金流量,以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS),并符合英国。采用国际会计准则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注2所述,本公司已遭受经营经常性亏损,并表示对本公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行(亦无委聘吾等进行)对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-1
临床试验研究者费用的确认
有关事项的描述 |
于2023年12月31日,公司已确认临床试验研究者费用的应计费用为480万英镑,在临床试验费用的应计费用总额为620万英镑之内。诚如综合财务报表附注2所披露,本公司在临床试验费用中确认临床试验的研究者费用,其产生期间取决于管理层对期末临床试验进展的评估。
审核临床试验研究者费用的会计核算具有挑战性,因为管理层对与临床试验进展(特别是第三方服务提供商开展的活动)相关的研究者费用的评估涉及判断和主观性,以及对用于估计相关应计费用的数据的完整性和准确性的评估。
|
我们在审计中如何处理这一问题 |
为评估临床试验研究者费用的会计核算,我们的审核程序包括(其中包括)测试管理层使用的基础数据的完整性和准确性,以估计通过检查与第三方服务提供商的相关合同和合同修订而产生的研究者费用,并将合同费率与管理层估计中应用的费率进行比较。为评估期末临床试验活动的进展,我们的程序包括询问研发人员有关该等进展,并与详述临床试验进展的第三方报告进行比较。我们与第三方服务提供商独立确认临床试验状态报告的准确性和完整性。吾等已考虑董事会审阅有关临床试验进展状况之资料与管理层于记录应计费用时所应用之判断是否一致。我们还检查了从第三方服务提供商收到的发票,并将2023年12月31日之后支付的款项与2023年12月31日临床试验研究者补助金费用的应计费用进行了比较。
|
/s/
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月20日
F-2
NuCana PLC
合并状态运营部
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
备注 |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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||||
|
|
|
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
行政费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
无形资产减值准备 |
|
|
8 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇(损失)净收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|||
营业亏损 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
财政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前亏损 |
|
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5 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税抵免 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本年度本公司权益持有人应占亏损 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
4 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-3
NuCana PLC
合并报表综合损失的
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
备注 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
本年度亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面(开支)收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
可随后重新分类为损益的项目: |
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涉外业务翻译的交流差异 |
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( |
) |
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|
|
|
|
||
本年度其他综合(费用)收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
本年度综合亏损总额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股权持有人 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-4
NuCana PLC
合并报表财务状况
12月31日,
|
|
备注 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||
|
|
|
|
|
£ |
|
£ |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付款、应计收入和其他应收款 |
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
||
应收当期所得税 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本和储备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股本和股票溢价 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他储备 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本公司股东应占权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
条文 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
工资税和社会保障 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
条文 |
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益和负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-5
NuCana PLC
合并报表关于股权变动的
截至12月31日止年度,
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自己人 |
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外国 |
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资本 |
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累计 |
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总股本 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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£ |
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£ |
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£ |
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2021年1月1日的余额 |
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本年度亏损 |
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本年度其他全面收入 |
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本年度综合亏损总额 |
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基于股份的支付 |
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行使购股权 |
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购股权失效 |
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) |
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2021年12月31日的余额 |
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本年度亏损 |
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本年度其他全面收入 |
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本年度综合亏损总额 |
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基于股份的支付 |
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行使购股权 |
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购股权失效 |
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2022年12月31日的余额 |
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本年度亏损 |
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本年度其他综合支出 |
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本年度综合亏损总额 |
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基于股份的支付 |
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行使购股权 |
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购股权失效 |
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发行股本 |
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股票发行费用 |
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2023年12月31日的余额 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
NuCana PLC
合并状态现金流项目
截至12月31日止年度,
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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经营活动的现金流 |
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本年度亏损 |
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对以下各项进行调整: |
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所得税抵免 |
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摊销、折旧和处置损失 |
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无形资产减值准备 |
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在粮食方面的变动 |
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财政收入 |
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租赁负债利息支出 |
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基于股份的支付 |
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汇兑损失(收益)净额 |
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( |
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) |
营运资金的变动: |
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预付款、应计收入和其他应收款减少额 |
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(减少)贸易应付账款增加 |
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) |
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工资税、社会保障和应计支出(减少)增加额 |
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营运资金变动 |
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运营中使用的现金 |
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所得税净额 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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收到的利息 |
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财产、厂房和设备的付款 |
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无形资产的付款 |
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其他资产的偿还(支付) |
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来自(用于)投资活动的净现金 |
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融资活动产生的现金流 |
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支付租赁负债 |
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发行股本所得款项—行使购股权 |
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发行股本所得款项 |
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股票发行费用 |
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用于融资活动的现金净额 |
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) |
现金和现金等价物净减少 |
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年初现金及现金等价物 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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年终现金及现金等价物 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
NuCana PLC
合并财务报表附注
1.通用i信息
本公司已在美国证券交易委员会(“SEC”)注册美国存托股份(“ADS”),并自2017年10月2日起在纳斯达克上市。自2023年11月9日起,公司将其上市转移至纳斯达克资本市场。本公司乃于
该公司拥有
2.材料核算政策
准备的基础
本财务报表乃根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)颁布的国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)及英国会计准则编制。采用国际会计准则。
本公司的财务报表包括本公司及其附属公司于2023年12月31日的财务报表。财务报表以英镑列报,英镑也是公司的功能货币。除另有指明外,所有数值均四舍五入至最接近的千位数。
持续经营的企业
本公司之综合财务报表乃以持续经营为基准呈列。本公司迄今尚未从经营中产生任何收入,且预期在可预见的将来不会产生任何收入。因此,本公司已产生经常性净亏损,累计亏损总额为400万美元,
在审阅持续经营评估时,本公司董事会已考虑自发布该等财务报表起计12个月的持续经营期。根据我们目前的经营计划,我们的手头现金及现金等价物将不足以为整个持续经营评估期间的预期经营提供资金。由于本公司拟继续推进其研发活动,故本公司将须于持续经营期间寻求额外资金以资助营运,而本公司可从额外股权融资、债务融资或其他来源获得该等资金。如果本公司无法获得额外资金,本公司将被要求推迟或减少其研发计划,这可能会对本公司产生未来可持续经营收入和利润的能力产生负面影响。
由于该等事项,本公司于现金结余用尽前于持续经营期间内筹集足够额外资本的能力存在不确定性。该等事件或情况令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问,因此,本公司可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
F-8
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
判断及估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计及假设,而该判断、估计及假设会影响于结算日呈报之资产及负债金额及年内呈报之收入及开支金额。估计数的性质意味着实际结果可能与这些估计数不同。
以下判断对财务报表确认的金额产生最重大影响:
研发费用
本公司于其产生期间于经营报表确认研究及开发开支。当发展活动达到国际会计准则("IAS")第38号具体标准所规定的高级阶段时,无形资产因此,将要求将这些成本作为无形资产资本化。管理层将继续就适当处理研发成本作出判断。
税收
管理层须根据未来应课税溢利之可能时间及水平,厘定应确认之递延税项资产金额。进一步详情载于附注7。
下列估计数对财务报表中确认的金额产生最大影响:
临床试验费用的确认
作为编制综合财务报表过程的一部分,我们可能需要估计与临床试验有关的应计或预付费用。为取得合理估计,我们会审阅未结合约及主服务协议。此外,我们与相关人员沟通,以确定已经执行但尚未开具发票的服务, 以及尚未履行的服务,我们已提前收到发票。在大多数情况下,我们的供应商每月向我们提供服务的欠款发票。以下是我们应计费用的示例:
临床试验费用的应计金额,包括与上述政策一致确认的估计金额,
预付临床试验费用,包括与上述政策一致确认的估计金额,为£
确认合同制造费用
作为编制综合财务报表过程的一部分,我们可能需要估计与我们的合约制造费用相关的应计或预付费用。为取得合理估计,我们会审阅未结合约及主服务协议。此外,我们会咨询相关人员,以确定已执行但尚未开具发票的服务,以及尚未履行但已提前开具发票的服务。
合同制造费用的应计金额,包括按照上述政策确认的估计金额,为:
合同制造费用预付款,包括按照上述政策确认的估计金额,为英镑。
F-9
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
基于股份的支付
估计以股份为基础之付款交易之公平值须厘定最合适之估值模式,而该模式视乎授出之条款及条件而定。此估计亦须厘定估值模式之最适当输入数据,包括购股权之预期年期、股价之历史波幅、股息率及有关假设,以及本公司普通股于授出日期之实际市值。于授出日期,本公司采用柏力克—舒尔斯模式计量以权益结算交易之公平值。估计以股份为基础之付款交易之公平值所用之假设详情载于附注14。
法律程序
本公司可能参与多项诉讼及其他法律程序。本公司在资产负债表日因过去事项而承担法律责任或推定责任,履行该责任很可能需要经济资源流出,并能合理估计该责任的金额,即使负债的时间或金额不确定。任何费用偿还的最终金额可能与管理层的估计有重大差异。
同样,倘实际上确定将收取收入,本公司会就应付本公司法律诉讼的任何结算或成本偿还确认资产。
倘经济资源不太可能流出或经济资源流入并非实质上确定,则本公司将分别披露或然负债或或然资产。
截至2023年12月31日,本公司有2000万英镑的拨备。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其附属公司之财务报表。
附属公司自本公司取得控制权当日起综合入账,并继续综合入账直至有关控制权终止当日为止。附属公司之财务报表乃按与母公司相同之报告期间编制,并采用一致之会计政策。所有集团内公司间结余、交易、集团内公司间交易产生的未实现收益及亏损以及股息均悉数对销。
年内收购或出售之附属公司之资产、负债、收入及开支,自本公司取得控制权当日起至本公司不再控制该附属公司当日止计入综合财务报表。
外币
本公司的合并财务报表以英镑列报,英镑也是母公司的功能货币。就各集团实体而言,本公司厘定功能货币,而各实体财务报表所载项目均以该功能货币计量。
交易记录和余额
外币交易最初由本公司各实体按交易首次符合确认条件当日各自功能货币即期汇率入账。
以外币计值的货币资产及负债按报告日期的功能货币即期汇率换算。结算或换算货币项目所产生之差额于综合经营报表内确认。
F-10
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
以外币按历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率换算。
集团公司
细分市场报告
该公司在以下地区运营
股票发行费用
发行股份所产生及直接应占之增量成本自发行相关所得款项中扣除。净额于发行该等股份期间入账列作出资股东权益。非增量成本及直接归属于发行新股,则于综合经营报表内列作开支。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本值(扣除累计折旧及累计减值亏损(如有)列账。资产或设备的所有权并无限制,作为负债抵押。
物业、厂房及设备按其预期可使用经济年期计提折旧如下:
资产类别 |
|
折旧方法及期间 |
办公室和计算机设备 |
|
|
固定装置及配件 |
|
|
使用权资产 |
|
无形资产
无形资产按成本、累计摊销净额和累计减值损失(如有)列报。与专利有关的费用包括与获得专利相关的注册、文件和其他法律费用。计算机软件成本代表资产的初始购买价格。
主要类别无形资产的摊销方法和摊销期限如下:
资产类别 |
|
摊销方法和期间 |
专利 |
|
|
计算机软件 |
|
F-11
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
本公司的主要专利每项有效期为
无形资产于出现减值迹象时进行减值测试。
现金和现金等价物
研发
研究及开发开支于产生年度在经营报表中确认。倘本公司能证明:
所得税
当期所得税
即期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付予税务机关之金额计量。计算金额所用之税率及税法为本公司经营所在国家于报告日期已颁布或实质上已颁布者。
F-12
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
所得税抵免
本公司受益于英国。以及美国研发税收抵免制度。在英国,公司的一部分损失可以退还,以获得高达
租契
本公司于合约开始时评估合约是否为租赁或包含租赁。即,倘合约赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利以换取代价。
本公司对所有租赁采用单一确认及计量方法,惟短期租赁及低价值资产租赁除外。本公司确认租赁负债以支付租赁付款及使用权资产(代表使用相关资产的权利)。
使用权资产
本公司于租赁开始日(即相关资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减任何累计折旧及减值亏损计量,并就租赁负债的任何重新计量作出调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额、所产生的初始直接成本及于开始日期或之前作出的租赁付款减任何已收取的租赁优惠。仅与办公室空间有关的使用权资产按直线法于租期(介乎两个至两个之间)以较短者折旧。
租赁 责任
于租赁开始日,本公司确认租赁负债,按租赁期内将作出的租赁付款的现值计量。租赁付款包括固定付款减任何应收租赁优惠及任何取决于指数的可变租赁付款。
于计算租赁付款现值时,本公司使用其于租赁开始日期的增量借款利率,原因是租赁隐含的利率不易厘定。于开始日期后,租赁负债之金额会增加以反映利息增加,并就已作出之租赁付款作出减少。此外,倘租赁负债之账面值发生修订、租期变动或租赁付款变动,则重新计量租赁负债之账面值。
本公司厘定租赁期为不可撤销租赁期,连同延长租赁的选择权所涵盖的任何期间(如合理确定不会行使),或终止租赁的选择权所涵盖的任何期间(如合理确定不会行使)。
本公司拥有多份租赁合约,包括延长及终止选择权。本公司于评估是否合理确定是否行使续租或终止租赁选择权时应用判断。即,它考虑所有产生经济诱因以鼓励其行使续期或终止的相关因素。于开始日期后,倘出现在其控制范围内并影响其行使或不行使重续或终止选择权的能力的重大事件或情况变动,如重大租赁物业装修工程,本公司会重新评估租赁期。
有关未计入租赁负债之延期选择权行使日期后期间之潜在未来租金付款资料,请参阅附注15。
条文
倘于结算日因过往事件而产生之法定或推定责任,且履行该责任可能需要经济资源流出,且即使该责任之时间或金额尚不确定,仍能合理估计该责任之金额,则确认拨备。
F-13
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
非金融资产减值准备
本公司于各报告日期评估是否有迹象显示资产可能出现减值。倘存在任何迹象,本公司估计资产的可收回金额。
倘资产或其现金产生单位之账面值超过其可收回金额,则确认减值亏损。减值亏损于综合经营报表内确认。
现金产生单位为可识别的最小资产组别,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组别的现金流入。
可收回金额的计算
资产及现金产生单位之可收回金额为其公平值减销售成本与使用价值两者之较高者。于评估使用价值时,估计未来现金流量乃按税前贴现率贴现至其现值,该贴现率可反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险之评估。就并无产生大致独立现金流入之资产而言,可收回金额乃按该资产所属现金产生单位厘定。
减值冲销
于各报告日期评估是否有迹象显示先前确认之减值亏损可能不再存在或可能已减少。倘存在有关迹象,则会估计可收回金额。
过往确认之减值亏损仅于自上次确认减值亏损以来用以厘定可收回金额之估计出现变动时拨回。倘属该情况,账面值增加至其可收回金额。减值损失仅在资产账面值不超过在未确认减值损失的情况下应确定的扣除折旧或摊销的账面值的情况下,方可予以转回。
基于股份的支付
本公司雇员、董事及顾问以购股权形式收取酬金,个人据此提供服务作为权益工具的代价,而成本根据国际财务报告准则第2号确认为以股份为基础的付款。
根据IFRS 2股份支付于授出日期,以权益股份为基础之付款按权益工具之公平值计量。有关厘定以权益结算以股份为基础之交易之公平值之详情载于附注14。
于授出股本结算以股份为基础之付款之授出日期厘定之公平值,经调整假设没收率后,于归属期内以直线法支销,权益相应增加至购股权储备。
F-14
NuCana PLC
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
公允价值计量
金融资产及负债之公平值乃按自愿交易方于当前交易(强制清盘或出售除外)中可交换工具之金额入账。
公平值乃根据市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取之价格或转让负债所支付之价格计算。为增加公平值计量之一致性及可比性,国际财务报告准则第13号建立公平值层级,将用于计量公平值之可观察及不可观察输入数据优先划分为三个主要层级,详情如下:
第一层:相同资产或负债于活跃市场的报价(未经调整)。
第二层:对所记录公平值有重大影响的所有输入数据均可直接或间接观察的其他技术。
第三级:使用对记录公平值有重大影响且并非基于可观察市场数据的输入数据的技术。
现金及现金等价物、其他应收款项及应付贸易账款之公平值与其账面值相若,主要由于该等工具于短期内到期。
会计准则
于编制该等财务报表时,本公司已应用所有相关国际会计准则、国际财务报告准则及国际财务报告诠释委员会(“国际财务报告诠释委员会”)的诠释,该等诠释于批准该等财务报表之日强制适用。
于二零二三年一月一日,本财务报表已采纳以下修订:
F-15
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
公司认为,这些对公司在首次应用期间的账目没有重大影响,但可能会影响未来交易的会计处理。
国际会计准则理事会及国际财务报告诠释委员会已颁布以下准则及修订,并于该等财务报表日期后生效:
本公司将于生效日期采纳上述准则及修订,尽管本公司已审阅上述准则及修订,并认为其不适用于本公司或不会对未来期间产生重大影响。
F-16
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合并财务报表附注
3.工作人员费用
已计入研发费用:
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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(单位:千) |
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|||||||||
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£ |
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|
£ |
|
|
£ |
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工资和薪金 |
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社会保障费用 |
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养老金成本 |
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基于股份的支付 |
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包括在行政费用中:
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2023 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|||
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|
(单位:千) |
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|||||||||
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
工资和薪金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
社会保障费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
养老金成本 |
|
|
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|
|
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|
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基于股份的支付 |
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|||
员工福利支出总额 |
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根据服务合同雇用的工作人员平均人数如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(数字) |
|
|||||||||
研究和开发活动 |
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|
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行政活动 |
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|
|
|||
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|
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|
董事薪酬及其他福利
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
董事薪酬 |
|
|
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退休金及其他福利 |
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
于二零二三年行使购股权之董事人数为
F-17
NuCana PLC
合并财务报表附注
3.人事费(续)
上述薪酬金额包括以下有关最高薪酬董事的薪酬:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
董事薪酬 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
退休金及其他福利 |
|
|
|
|
|
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|
|||
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|
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|
|
|
|
|
4.每股基本及摊薄亏损
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
本年度亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基本和稀释加权平均股数 |
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|
|
|
|
|
|||
|
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|
|
|
|
|
|
|
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£ |
|
|
£ |
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|
£ |
|
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
每股基本亏损的计算方法为本年度应占本公司权益持有人的亏损除以本年度已发行股份的加权平均数。
股权结算交易被认为是反摊薄的,因为它们将减少每股亏损,因此不计入每股摊薄亏损的计算。
5.税前亏损
税前亏损是在计入费用后陈述的:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
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|
(单位:千) |
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|||||||||
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£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
行政费用: |
|
|
|
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|
|
|
|
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|||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-18
NuCana PLC
合并财务报表附注
6.资本承担和或有事项
其他承诺
协作和许可协议
卡迪夫大学许可证
2009年8月,我们与卡迪夫大学和大学学院卡迪夫咨询有限公司签订了研究,合作和许可协议,或卡迪夫咨询公司,我们称之为卡迪夫协议加的夫协议其后获重续,并于二零二二年三月三十一日届满。
在加的夫协议到期之前,我们通知了加的夫大学和加的夫顾问公司,我们选择的ProTides用于潜在的商业产品开发。根据加的夫协议中所载的条款,加的夫大学和加的夫顾问公司授予我们全球独家许可,以所有目的使用加的夫知识产权有关我们选定的ProTides的核苷家族。本许可证在加的夫协议到期后有效。在许可期内,Cardiff University和Cardiff Consultants不得为任何竞争性第三方就我们感兴趣的核苷家族进行任何研究,这些研究将利用Cardiff知识产权,或授予任何第三方在Cardiff知识产权中的权利,用于我们感兴趣的核苷。
在我们或分被许可人提交根据加的夫协议研究产生的专利申请时,我们将欠加的夫咨询公司某些非实质性的付款。如果我们或我们的分许可人开发并商业化了此类研究产生的产品,我们将欠卡迪夫咨询公司临床开发里程碑付款高达£
加的夫保护潮汐协议
2009年10月,我们与Cardiff ProTides有限公司签订了许可证和合作协议,或Cardiff ProTides,该协议其后于二零一二年三月修订并重列为转让、许可及合作协议,并于二零一二年五月进一步修订,我们称之为ProTides协议。根据ProTides协议,我们与Cardiff ProTides合作,在发现,药物设计和体外筛选嘌呤和嘧啶核苷作为潜在候选药物。我们资助了加的夫ProTides的某些工作,加的夫ProTides根据ProTides协议分配给我们在其研究结果中的所有权利。Cardiff ProTides还向我们转让了与某些感兴趣的化合物相关的专利,包括关于Acelarin的专利,并授予我们独家的全球性许可证,包括授予分许可证的权利,以获得与某些非专利化合物有关的所有治疗、诊断、预后和预防应用的技术信息。
F-19
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合并财务报表附注
6.资本承担及或然负债(续)
如果我们或分许可人开发了一个或多个产品,所转让的专利或由Cardiff ProTides的研究产生的专利的有效索赔,如Acelarin,我们将欠Cardiff ProTides高达约$
ProTides协议在各国的基础上到期,在转让专利或Cardiff ProTides研究产生的专利的最后一项有效要求的到期、无效、放弃、失效或拒绝(以较晚者为准),或者,如果Cardiff ProTides许可的某些技术信息仍然保密或产品被数据独占期所涵盖,自产品在该国家首次商业销售之日起十年。如果未解决的重大违约、一方破产,或由Cardiff ProTides,如果我们质疑或协助质疑,转让专利或Cardiff ProTides的研究产生的专利的有效性或所有权,或未能支付ProTides协议项下应付的款项,ProTides协议可提前终止。倘本公司收到Cardiff ProTides有关款项逾期的通知后45天内仍未支付,则本公司亦可能提前终止。在ProTides协议终止后,我们的许可权将终止,除非违约是由于Cardiff ProTides的某些违约行为导致的,在这种情况下,我们的许可权继续以非排他性的方式进行,但须减少付款责任。在ProTides协议终止后,包括由于我们的违约,我们将有义务将Cardiff ProTides最初转让给我们的专利转让回Cardiff ProTides。
CRO和制造承诺
我们已同意根据各种CRO和制造协议向CRO和制造商付款。吾等并无包括有关或然付款责任的进一步详情,原因为该等付款的金额、时间及可能性并非固定或不可厘定。
其他或有负债
在英国根据以股份为基础的付款计划,本公司授出未经批准的购股权已全数归属。倘及当该等购股权获行使时,本公司将负责支付予英国HMRC的雇主一级国民保险。该或有负债将根据行使股份的市场价值减去期权持有人支付的行使价,按雇主国民保险的现行费率(目前,
F-20
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合并财务报表附注
7.所得税抵免
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之所得税主要组成部分如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
|
|||||||||
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|
£ |
|
£ |
|
|
£ |
|
||||
当期税额: |
|
|
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|
|
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|
|
|
|||
就本年度英国而言。 |
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|
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|
|||
就本年度而言。 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
|
就过往年度而言, |
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( |
) |
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当期税额总额 |
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递延税金: |
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|||
就本年度而言。 |
|
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|
|
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|
|||
就过往年度而言。 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税金总额 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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所得税抵免 |
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|
|||
本期应收所得税: |
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|
|
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英国税 |
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美国税务 |
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应收当期所得税 |
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|
|
|
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|
|
|
|||
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|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税金: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
美国税务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-21
NuCana PLC
合并财务报表附注
7.所得税抵免(续)
年内信贷与经营报表所示亏损对账如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
£ |
|
£ |
|
|
£ |
|
||||
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按英国标准计算的损失税税率 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
以下因素的影响: |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
不可扣除的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发扣除 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为研发税收抵免而放弃的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项—上年度调整 |
|
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
海外应付税款—本年度 |
|
|
|
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|
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— |
|
||
研发税收抵免—美国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
研发税收抵免—本年度 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发税收抵免—以往年度 |
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( |
) |
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( |
) |
|
未确认的递延税项资产 |
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所得税抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
于英国,本公司于2023年12月31日尚未就税项亏损或股份补偿安排的暂时性差异确认递延税项资产,原因是无法合理确定税项亏损或暂时性差异可被视为可根据未来应课税溢利收回的时间。在美国,与研究和开发税收抵免有关的递延税项资产在管理层认为未来有足够的未来应纳税利润可用于实现递延税项资产的情况下予以确认。
未确认递延税额的暂时性差异和累计结转税损金额为GB
从2023年4月1日起,英国公司税率从
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NuCana PLC
合并财务报表附注
8.无形资产
|
|
专利 |
|
|
电脑 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
£ |
|
£ |
|
|
£ |
|
||||
成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
处置 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按年收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处置 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减损 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计摊销: |
|
|
|
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|
|
|
|
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|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|||
按年收费 |
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— |
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|
|
||
减损 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
账面净值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司定期审查其专利组合,并于二零二三年停止与有限数量的专利(主要与临床前候选药物有关)相关的进一步开发。管理层得出结论,这是减值迹象,减值支出为英镑。
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合并财务报表附注
9.房及设备
|
|
的权利 |
|
|
办公室和 |
|
|
固定装置 |
|
|
总计 |
|
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|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
||||
成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加法 |
|
|
— |
|
|
|
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|
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— |
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重新测量 |
|
|
|
|
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— |
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— |
|
|
|
|
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处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币汇率差异的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按年收费 |
|
|
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处置 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外币汇率差异的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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2022年12月31日 |
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成本: |
|
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2022年12月31日 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||
加法 |
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|
— |
|
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|
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|
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|
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重新测量 |
|
|
|
|
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— |
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— |
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|
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|
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处置 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币汇率差异的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
|
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|
( |
) |
2023年12月31日 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
||||
折旧: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
2022年12月31日 |
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||||
按年收费 |
|
|
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处置 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
外币汇率差异的影响 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
2023年12月31日 |
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账面净值: |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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F-24
NuCana PLC
合并财务报表附注
10.其他资产
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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|||
其他资产 |
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— |
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于二零二一年四月,本公司向德国杜塞尔多夫地区法院(“RC杜塞尔多夫”)对GileadSciences Ireland UC及GileadSciences GmbH提起法律诉讼,指控其在德国销售Sovaldi及其组合产品Harvoni、Vosevi及Epclusa的专利侵权。于二零二一年后期,本公司提供了欧元的担保。
于二零二三年五月,本公司放弃所有在德国进行的诉讼,并与GileadSciences Ireland UC及GileadSciences GmbH达成和解协议(如附注19所披露),因此,保证金已于二零二三年七月悉数偿还。
11.预付款、应计收入和其他应收款
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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预付款—生产和临床 |
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预付款—其他 |
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应计收益 |
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增值税 |
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其他应收账款 |
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F-25
NuCana PLC
合并财务报表附注
12.股本及股份溢价
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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£ |
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股本 |
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股票溢价 |
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数 |
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数 |
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数 |
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(单位:千) |
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已发行股本包括: |
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GB普通股 |
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数 |
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分享 |
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|
分享 |
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(单位:千) |
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|
£ |
|
|
£ |
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缴足股份: |
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2021年12月31日的余额 |
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行使购股权 |
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2022年12月31日的余额 |
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行使购股权 |
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发行股本 |
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2023年12月31日的余额 |
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普通股
普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股登记在册的股份,有权投一票,但没有累计投票权。
资本管理
就本公司资本管理而言,资本包括已发行股本、股份溢价及本公司股权持有人应占所有其他股权储备。本公司资本管理的目的是使股东价值最大化,并确保有足够的资本来满足中期经营计划。审查业务和承付款是确定未来资本管理的关键,每季度进行一次全面审查。
于截至二零二三年、二零二二年或二零二一年十二月三十一日止年度,管理资本的目标、政策或程序概无变动。
F-26
NuCana PLC
合并财务报表附注
13.其他储备
|
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2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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|
£ |
|
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£ |
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|
£ |
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自有股份储备 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算储备 |
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( |
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资本公积 |
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股票期权储备 |
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年初余额 |
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基于股份的支付 |
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行使购股权 |
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( |
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( |
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( |
) |
股票期权的没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
购股权失效 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
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其他总储量 |
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外币折算储备
外币换算储备用于记录换算海外业务财务报表所产生之汇兑差额。
自有股份储备
自有股份储备指以下成本:
资本公积
资本公积金结余乃由于本公司于二零一七年六月三十日重新注册为公众有限公司而反映的股份溢价账减少及资本公积金账相应增加所致。
股票期权储备
购股权储备用于确认向雇员、董事及顾问提供的以权益结算以股份为基础的付款的价值,作为彼等薪酬的一部分。详情请参阅附注14。
F-27
NuCana PLC
合并财务报表附注
14.股份为基础之付款
该公司拥有
2021年、2022年和2023年备选方案
于二零二一年、二零二二年及二零二三年,购股权乃根据以下以股份为基础之付款计划授出:
2020长期激励计划
倘购股权持有人于协定归属期内仍遵守彼等各自之雇佣合约或服务合约,则根据本计划授出之购股权将归属。根据本计划授出之购股权将于最多至
于归属后,每份购股权允许持有人按于授出日期厘定的指定购股权价格购买一股普通股。授出之购股权为受限制股份单位式购股权于归属时自动行使。倘本公司决定并酌情根据二零二零年长期激励计划作出安排,以等值现金替代方案取代股份收购权。
购股权及加权平均行使价呈列报告期间如下:
|
|
数量 |
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|
加权 |
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£ |
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在2021年1月1日未偿还 |
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
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已失效 |
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( |
) |
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已锻炼1 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
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已失效 |
|
|
( |
) |
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|
|
已锻炼2 |
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( |
) |
|
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|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
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|
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||
授与 |
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|
|
||
被没收 |
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( |
) |
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|
已失效 |
|
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( |
) |
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|
|
已锻炼3 |
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|
( |
) |
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|
截至2023年12月31日的未偿还债务4 |
|
|
|
|
|
|
||
于2023年12月31日归属并可行使 |
|
|
|
|
|
|
||
于2022年12月31日归属并可行使 |
|
|
|
|
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||
于2021年12月31日归属并可行使 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
||
1.于行使该等购股权当日之加权平均股价为英镑。 |
|
|||||||
2.于行使该等购股权当日之加权平均股价为英镑。 |
|
|||||||
3.于行使该等购股权当日之加权平均股价为英镑。 |
|
|||||||
4.未行使购股权之行使价介乎英镑 |
|
于2023年12月31日尚未行使购股权的加权平均剩余合约年期为
F-28
NuCana PLC
合并财务报表附注
14.以股份为基础的付款(续)
于二零二一年购股权估值时使用以下主要假设:
|
|
日授出 |
|
|||||||||
|
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2021年1月13日 |
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2021年2月10日 |
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2021年2月10日 |
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|||
归属日期 |
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波动率1 |
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% |
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|
% |
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% |
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股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险投资率1 |
|
|
% |
|
|
% |
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% |
|||
购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
失效日期 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
预期购股权年期(年)1 |
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|
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|
|||
授予的期权数量 |
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|||
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|
|
|
|||
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|
2021年2月10日 |
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2021年8月11日 |
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2021年9月15日 |
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|||
归属日期 |
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||||||
波动率1 |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险投资率1 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
失效日期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
预期购股权年期(年)1 |
|
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|
|
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授予的期权数量 |
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|
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|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2021年9月15日 |
|
|
2021年9月15日 |
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|
2021年12月15日 |
|
|||
归属日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||
|
|
|
|
|
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||||||
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|
|
|
|
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|
||||||
波动率1 |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险投资率1 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
|
|||
失效日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
预期购股权年期(年)1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授予的期权数量 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1.代表授出购股权的平均值 |
|
F-29
NuCana PLC
合并财务报表附注
14.以股份为基础的付款(续)
授出购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯模式厘定,该模式已计及股份奖励计划之特定因素,例如假设购股权于最多至
截至2021年12月31日止年度,雇员薪酬开支(全部与以权益结算以股份为基础的付款有关)为1英镑。
于二零二二年购股权估值时采用以下主要假设:
|
|
日授出 |
|
|||||
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|
2022年3月9日 |
|
|
2022年3月9日 |
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归属日期 |
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波动率1 |
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% |
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% |
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股息率 |
|
|
% |
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|
% |
||
无风险投资率1 |
|
|
% |
|
|
% |
||
购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
失效日期 |
|
|
|
|
||||
预期购股权年期(年)1 |
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授予的期权数量 |
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|
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|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2022年7月12日 |
|
|
2022年7月12日 |
|
||
归属日期 |
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|
||||
|
|
|
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||||
|
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|
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||||
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波动率1 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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|
% |
||
无风险投资率1 |
|
|
% |
|
|
% |
||
购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
|
||
失效日期 |
|
|
|
|
— |
|
||
预期购股权年期(年)1 |
|
|
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|
|
||
授予的期权数量 |
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|
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|
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|
||
1.代表授出购股权的平均值 |
|
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F-30
NuCana PLC
合并财务报表附注
14.以股份为基础的付款(续)
授出购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯模式厘定,该模式已计及股份奖励计划之特定因素,例如假设购股权于最多至
截至2022年12月31日止年度,雇员薪酬开支(全部与以权益结算以股份为基础的付款有关)为1英镑,
于二零二三年购股权之估值中使用以下主要假设:
|
|
日授出 |
|
|
|||||||||
|
|
2023年1月11日 |
|
|
2023年1月11日 |
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2023年1月11日 |
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归属日期 |
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||||||
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波动率1 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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股息率 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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|||
无风险投资率1 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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购股权于授出日期之公平值1 |
|
£ |
|
|
£ |
|
|
£ |
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|||
于授出日期之股份公平值 |
|
£ |
|
|
£ |
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|
£ |
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|||
授出日期之行使价 |
|
£ |
|
|
£ |
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|
£ |
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|||
失效日期 |
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— |
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预期购股权年期(年)1 |
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授予的期权数量 |
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|||
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|
2023年6月16日 |
|
|
2023年6月16日 |
|
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2023年7月12日 |
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|
|||
归属日期 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
波动率1 |
|
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% |
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|
% |
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|
% |
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股息率 |
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% |
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% |
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|
% |
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无风险投资率1 |
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% |
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|
% |
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% |
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购股权于授出日期之公平值1 |
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£ |
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£ |
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£ |
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于授出日期之股份公平值 |
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£ |
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£ |
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£ |
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授出日期之行使价 |
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£ |
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£ |
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£ |
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失效日期 |
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预期购股权年期(年)1 |
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授予的期权数量 |
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1.代表授出购股权的平均值 |
|
|
F-31
NuCana PLC
合并财务报表附注
14.以股份为基础的付款(续)
授出购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯模式厘定,该模式已计及股份奖励计划之特定因素,例如假设购股权于最多至
截至2023年12月31日止年度,雇员薪酬开支(全部与以权益结算以股份为基础的付款有关)为英镑,
15.租契
本公司仅就办公空间签订租赁合同,
已确认使用权资产的账面金额及年内变动情况见附注9。
年内租赁负债的账面金额及变动情况如下:
|
2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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1月1日 |
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负债的重新计量 |
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利息增值 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
外币汇率差异的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
12月31日 |
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分类为: |
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当前 |
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非当前 |
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租赁负债的到期日分析如下:
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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合同未贴现付款 |
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不迟于1年 |
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迟于1年但不迟于3年 |
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3年后但不迟于5年 |
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合同未贴现付款共计 |
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减去:折扣的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
已贴现租赁负债 |
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F-32
NuCana PLC
合并财务报表附注
15.租赁(续)
以下金额在经营报表中就租赁合同确认:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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£ |
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|
£ |
|
|
£ |
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使用权资产折旧费用 |
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租赁负债之利息开支(计入行政开支)。 |
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业务报表确认的总额 |
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本公司的租赁现金流出净额总额为英镑。
根据当前租赁成本,未计入租赁负债的潜在延期选择权的未贴现未来租金付款如下:
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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预计不会行使延期选择权 |
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不迟于5年 |
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总计 |
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16.关联方披露
公司关键管理人员薪酬
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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|
£ |
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短期雇员福利 |
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退休金及其他福利 |
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基于股份的支付 |
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F-33
NuCana PLC
合并财务报表附注
17.现金及现金等价物
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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|
£ |
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£ |
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||
现金和现金等价物 |
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现金及现金等价物包括存款到期日为三个月或以下的银行现金。
流动资金风险极低,并以即时及不同固定期限之存款管理。
18.金融工具风险管理
本公司面对利率及货币汇率波动所产生的市场风险。该等风险乃透过维持适当组合以本公司经营业务所使用的两种主要货币计算的现金存款,并根据预期流动资金需求于不同期间存放于不同金融机构。
利率风险
截至2023年12月31日,本公司拥有现金及现金等价物,
按固定或浮动利率计息之金融资产如下:
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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携带 |
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携带 |
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£ |
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|
£ |
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短期固定利率金融资产 |
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现金和现金等价物 |
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按浮动利率计算的金融资产 |
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现金和现金等价物 |
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无息现金余额 |
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现金和现金等价物 |
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银行利率的上调幅度为
F-34
NuCana PLC
合并财务报表附注
18.金融工具风险管理(续)
货币风险
本公司的功能货币是英国英镑,我们的交易通常以该货币计价。然而,一部分费用是以其他货币发生的,主要是美元,并受到这一汇率的影响。
虽然该公司总部设在英国,但它从包括美国、欧盟和印度在内的世界各地采购活性药物成分、原材料、研究和开发、制造、咨询和其他服务。英镑对上述其他司法管辖区货币的任何贬值都会使本公司购买此类商品和服务的成本更高。该公司试图通过将货币现金余额维持在适当的水平,以满足以这些其他货币计算的可预见的中短期支出,从而将这种风险降至最低。因此,该公司持有很大一部分现金和现金等价物为美元,因此将报告汇率变动对这些余额的影响。
本公司不使用衍生工具来管理汇率风险。
主要以美元持有的外币金融资产和负债如下:
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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携带 |
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携带 |
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£ |
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£ |
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金融资产 |
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预付款、应计收入和其他应收款 |
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应收当期所得税 |
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现金和现金等价物 |
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金融负债 |
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贸易应付款 |
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租赁负债 |
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应计支出 |
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A
信用风险
本公司积极管理多家银行的现金及现金等价物,并拥有不同到期日的存款。本公司监察该等银行之信贷评级。
截至2023年12月31日,公司的大部分现金和现金等价物高于英镑,
F-35
NuCana PLC
合并财务报表附注
19.条文
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法律程序 |
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破败不堪 |
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总计 |
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(单位:千) |
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£ |
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£ |
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|
£ |
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2023年1月1日 |
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加法 |
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— |
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反转未使用 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
已利用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从预付款、应计收入和其他应收款转入的款项 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外币汇率差异的影响 |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
2023年12月31日 |
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— |
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分类为: |
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非当前 |
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— |
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— |
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法律程序
2021年2月,Gilead Sciences,Inc.及Gilead Sciences Limited向英格兰及威尔士高等法院专利法庭提出诉讼,要求撤销英国专利。EP 2955190或EP 190的一部分。其后,于二零二一年三月,我们对两家Gilead实体提出反诉,指称因包括在英国出售Sovaldi及其组合产品Harvoni、Vosevi及Epclusa等行为而侵犯我们的专利。2022年9月,我们获得了EPO的另一项欧洲专利,EP 3904365或EP 365,涵盖了包括索非布韦在内的一个较小属的氨基磷酸酯核苷酸化合物的物质组成。吉利德科学公司和Gilead Sciences Limited随后修改了他们的索赔要求,要求撤销英国。EP 365的一部分,我们反诉侵权。英格兰和威尔士高等法院专利法院于2023年1月20日至2023年2月3日审理了此案,并于2023年3月21日作出判决。高等法院在其判决中认为EP 190和EP 365在英国无效。判决后,该两间Gilead实体有权向本公司追讨部分法律费用。该判决是资产负债表后调整事件,因此,
此外,在EPO技术上诉委员会于2023年3月24日做出撤销EP 190的决定后,该公司重新评估了其对德国专利侵权诉讼结果和财务影响的估计(见附注10),以及
在英国因专利侵权诉讼而产生的所有义务及德国已于二零二三年十二月三十一日结算。
破败不堪
本公司订有办公室租赁合约,要求于租赁终止时拆除所有固定装置及装置。截至2023年12月31日,本公司有2000万英镑的拨备。
F-36
NuCana PLC
合并财务报表附注
20.报告期后事项
自年末以来,本公司的情况并无重大变动。
F-37