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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至该年度为止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-39223
萨朵集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 内华达州 | | 47-2555533 |
| (国家或其他司法管辖区 | | (税务局雇主 |
| 成立为法团) | | 识别号码) |
小行星1751, 200套房,
沃斯堡, 德克萨斯州76107
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(832) 604-9568
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | SDOT | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合提交要求。 是x不是o
在过去的12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的每个交互式数据文件。 是x不是o
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"小型申报公司"的定义（勾选一）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值为美元，18,608,693.
股票数量，如果注册人的普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月20日， 51,752,691.
以引用方式并入的文件
无.
萨朵集团公司
表格10-K的年报
截至2023年12月31日的财年
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 目录表 | | 页面 |
第一部分 |
第1项。 | | 业务 | | 4 |
第1A项。 | | 风险因素 | | 8 |
项目1B。 | | 未解决的员工意见 | | 32 |
项目1C。 | | 网络安全 | | 32 |
第二项。 | | 属性 | | 33 |
第三项。 | | 法律诉讼 | | 33 |
第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | | 34 |
第II部 |
第五项。 | | 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股本证券 | | 35 |
第六项。 | | 已保留 | | 38 |
第7项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 39 |
第7A项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 54 |
第八项。 | | 财务报表和补充数据 | | 54 |
第九项。 | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | | 54 |
第9A项。 | | 控制和程序 | | 54 |
项目9B。 | | 其他信息 | | 54 |
项目9C。 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 54 |
第三部分 |
第10项。 | | 董事、高管与公司治理 | | 55 |
第11项。 | | 高管薪酬 | | 62 |
第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 73 |
第13项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 76 |
第14项。 | | 首席会计费及服务 | | 80 |
第四部分 |
第15项。 | | 展示、财务报表明细表 | | 81 |
第16项。 | | 表格10-K摘要 | | 84 |
| | 签名 | | 85 |
第一部分
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述，因为该术语在联邦证券法中定义。本年报所载前瞻性陈述所述事件可能不会发生。一般而言，这些报表涉及业务计划或策略、我们计划或策略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、盈利或我们经营业绩的其他方面的预测。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预计”、“项目”、“计划”、“预测”、“模型”、“建议”、“应该”、“可能”、“打算”、“估计”和“继续”等词语及其对立词和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些报表并不是对未来业绩或事件的保证，并受许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会影响报表的准确性和报表所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本年报第1A项“风险因素”及本年报第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”所讨论的风险及不确定因素。
任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的经营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是从新信息、未来事件还是其他方面。
本年报亦载有独立人士及我们就市场规模及增长作出的估计及其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。此外，我们未来表现的预测、假设及估计以及我们经营所在市场的未来表现必然受到高度不确定性及风险的影响。
项目1.业务
我们的业务概述
Sadot Group，Inc. Sadot Group（以下简称“Sadot Group”、“SGI”或“公司”）于2019年10月25日根据内华达州法律注册成立。Sadot集团的主要公司办公室位于1751 River Run，Suite 200，Fort Worth，Texas，76107，该地点的电话号码是（832）604—9568。我们的网站地址是 Www.sadotgroupinc.com.
Sadot集团及其子公司在本表格10—K年报（“表格10—K”）中统称为公司。“我们”、“我们”和“我们的”在表格10—K中也被用于指公司。在整个表格10—K中，“餐馆”、“商店”、“餐馆”和“地点”等术语互换使用。虽然Sadot集团作为母公司并不直接拥有或经营任何餐厅，但在本文件中，我们可以将由我们的子公司拥有或经营的餐厅称为公司拥有。Sadot集团是我们的母公司。
2022年底，萨朵集团开始从一家美国—将以餐厅业务为中心的全球性组织转变为专注于农业食品商品供应链。自2023年7月27日起，我们将公司名称从Muscle Maker，Inc.更改为公司名称，Sadot Group，Inc.截至2023年12月31日，Sadot集团由两个独立的运营单位组成。
1.Sadot LLC（"Sadot农业食品"）：Sadot集团最大的经营单位是一家全球性农业食品公司，从事可持续农业、商品贸易和食品和饲料运输（例如，大豆粉、小麦和玉米）通过干散货船往返于阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、厄瓜多尔、埃及、几内亚、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、象牙海岸、日本、肯尼亚、马来西亚、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、乌克兰、美国和越南等市场。萨朵农业食品公司与大型跨国公司竞争，如ABCD商品公司（ADM、邦吉、嘉吉、路易—德雷福斯）以及许多区域组织。Sadot农业食品公司通过合资企业在赞比亚经营一个大约5000英亩的农作物生产农场，重点生产小麦、大豆和玉米等主要商品，以及鳄梨和芒果等高价值树木作物。Sadot Agric—Foods是公司多元化战略的一部分，通过其子公司拥有和经营整个食品价值链的业务线。Sadot Agric—Foods寻求随着时间的推移实现多样化，成为一家可持续发展和前瞻性的全球农业食品公司。
2.Sadot Restaurant Group（“Sadot Food Services”）：拥有三个独特的“健康为您”概念，包括两个快速休闲餐厅概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一个基于订阅的新鲜准备餐概念，SuperFit Foods。这些餐馆的建立是基于每天的菜单选项，并将其转换为“对你更健康”的菜单选项的信念。消费者要求更健康的选择、定制、风味和便利。我们的三个概念中的每一个都提供了不同的菜单，为特定的消费群体量身定制。我们相信，我们的理念能够提供高度差异化的客户体验。
全年，该公司已将其Sadot Agric—Foods子公司在农产品采购和贸易业务范围内扩展到北美，中美洲和南美洲，进一步使公司的地理覆盖范围超出其现有业务在欧洲，亚洲，中东和非洲。这一扩张是通过建立两个新的经营地点，从而建立了Sadot LLC的子公司"Sadot Latam"和"Sadot Brazil"来促进的。Sadot Latam，LLC由Sadot Agric—Foods的农业食品业务组成，并与总部位于佛罗里达州迈阿密的Alagaventura Trading LLC（“Alagaventura”）签订了咨询协议。Alagaventura的团队通过向Sadot Agric—Foods增加多名采购和贸易顾问，并在全美洲的新贸易路线上带来经验和接触，这些顾问来自几个最大的国际食品供应链组织。
此外，Sadot Agric—Foods在巴西加入了一支经验丰富的行业专业人员团队，成立了最近的子公司—Sadot Brasil Ltda（“Sadot Brazil”）。这些协议标志着萨朵农业食品公司的一个重要里程碑，因为它提供了从北美、中美洲和南美洲出发的新贸易路线，目的地是中美洲和南美洲的各个市场，并大大提高了其在全球最重要的农业生产地区之一的采购能力。计划中的美洲贸易路线旨在利用中南美洲对农产品的蓬勃市场需求，为本公司创造增值价值。预计这一计划的扩张将进一步加强Sadot Agric—Foods作为全球商品贸易行业新兴实体的地位。
通过我们的子公司，我们在全球食品供应链中运营，努力整合各种能力并创建一个可持续发展和创新的公司，从而提高公司的社会、环境和财务价值。
我们的行业
Sadot农业食品：
Sadot LLC通过其子公司Sadot Latam、Sadot Brazil和Sadot Enterprises（赞比亚农场），通过在国际农业食品商品行业内建立一个可持续和综合的供应链，加强全球粮食安全，包括运输、采购、种植和生产。我们目前的主要重点是通过集装箱或货船在国家之间种植、贸易和运输食品和饲料商品，如豆粕、玉米和小麦。这些货物通过向各种食品制造商提供原材料和配料，作为整个食品供应链的一部分，从而加强了全球粮食安全。
萨多·拉塔姆2023年5月19日，公司将其Sadot Agric—Foods子公司在农产品采购和贸易业务范围内扩展到北美、中美和南美，进一步使公司的地理覆盖范围超出了其在欧洲、亚洲、中东和非洲的现有业务。扩大是由一个 52023年6月14日签署了一份为期一年的咨询协议，规定每年50万美元的咨询费，并在Sadot Agric—Foods的业务和新成立的Agricaventura Trading LLC之间按季度计算的潜在利润分享（"Famaventura"）总部设在迈阿密佛罗里达州的Famaventura，由经验丰富的贸易和金融专业人士Fausto Plaza领导，以及一个经验丰富的贸易顾问团队，他们的背景来自几个最大的国际食品供应链组织，提供了在整个美洲的新贸易路线。
Sadot Enterprises： Sadot Farm Operations（“Sadot Zambia”由Sadot Enterprises Limited 100%拥有，Sadot LLC拥有70%权益）包括于2023年8月收购的赞比亚Mkushi地区约5，000英亩农田。农场经营的重点是供应谷物（大豆、玉米和小麦）以及树木作物（芒果和鳄梨）。
Sadot巴西：这是公司最近的子公司。巴西子公司由两位知名的行业资深人士Paulo de Sa和Flavio de Campos管理，他们聚集了一个专业团队，在商品农业，采购，融资和物流，运营巴西业务。
Sadot食品服务：
在过去六个月，本公司一直在实施其已宣布的策略，将其所有公司拥有和经营的地点转换为特许经营地点。该战略将定位该部门，一旦完成，可能剥离餐厅，使公司专注于其新的国际农业食品供应链业务部门。
Muscle Maker Grill餐厅（Muscle Maker Grill）：我们的Muscle Maker Grill餐厅是快速休闲风格的餐厅，专门提供“更健康”的高品质，定制，瘦蛋白质为基础的膳食。我们的产品是定制的。菜单上有碗、卷饼、沙拉和汉堡。我们还提供蛋白质奶昔和水果冰沙以及膳食计划和餐饮服务。
SuperFit Foods Meal Prep（“SuperFit Foods”）：该公司设有一个中央厨房，每周两次为消费者准备所有膳食。这是一种基于订阅的商业模式，消费者通过www.example.com网站订购膳食，每周自动收费。有超过150个膳食计划可供选择，以及各种健康果汁，小吃和甜点。膳食计划每周两次交付给公司拥有的冷却器放置在不同的健身地点整个杰克逊维尔佛罗里达市场。膳食计划侧重于特定的饮食需求，如素食，高蛋白，无麸质和低热量。
Pokemoto Hawaiian Poke restaurants（“Pokemoto”）：Pokemoto餐厅是快速休闲风格的餐厅，专门供应夏威夷风格的戳碗，卷饼和沙拉。Poke是夏威夷本土美食，由鲜鱼丁制成，作为开胃菜或主菜，深受日本和韩国美食的强烈影响。
我们的战略
随着公司战略在过去一年的重大转折，公司将专注于国际农业食品供应链，包括农业，商品贸易和航运业务，并积极寻求替代其传统餐厅业务。 我们的目标是继续加强Sadot Group，Inc.通过创建一个全面的全球农业食品公司，从可持续农业，农产品运输和贸易，分销和生产延伸到全球运营。
我们的Muscle Maker Grill和Pokemoto品牌的策略是专注于将公司拥有和经营的地点转换为特许经营拥有和经营的地点，或关闭表现不佳的地点。 该公司目前只拥有和经营六个地点，其余的特许经营权拥有。
我们的优势
萨朵农业食品
Sadot LLC（"Sadot农业食品"）：Sadot集团最大的经营单位是一家全球性农业食品公司，从事农业、商品贸易和食品和饲料运输（例如，大豆粉、小麦和玉米）通过干散货船往返于阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、厄瓜多尔、埃及、几内亚、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、象牙海岸、日本、肯尼亚、马来西亚、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、乌克兰、美国和越南等市场。Sadot Agric—Foods与ABCD商品公司（ADM、Bunge、嘉吉、路易斯—德雷福斯）以及许多区域组织竞争。Sadot经营的环境充满了大型、多层和繁琐的公司。Sadot集团是一个高效和灵活的运营机构，有能力利用不断增长和发展的行业中出现的机遇。该公司的地理、运营、财务和产品多样化，并使我们在全球范围内获得独特的机会。
公司的运营团队均为行业专业人士，拥有数十年为跨国公司工作的经验，将他们的声誉、行业知识和工作实践带到集团。负责制定和实施公司战略以及监督日常运营的专业人员都精通农产品供应链行业并获得认可。这一经验使公司能够获得公司运营和财务同行的认可。该公司正在全球重要的生产、金融和运营中心建立业务。
该公司的第一个运营农场位于赞比亚姆库希，提供可靠的谷物和树木作物（芒果和鳄梨）供应，是一个高度关注粮食安全的地区的重要资产。本公司拟透过Mkushi农场寻求ESG（环境、社会、管治）相关项目，目的是在各方面提升当地社区，例如我们发起的向区内小农场主提供农业投入（种子、化肥等）的试点项目。
Sadot食品服务
我们相信我们的品牌：Muscle Maker Grill，Pokemoto和Superfit Foods，都是独一无二的，迎合了美国食品的当前趋势。目前有33个Pokemoto地点在运营，14个肌肉制造商烧烤地点和我们的膳食准备超级食品地点。
我们的特许经营计划
概述：我们采用特许经营策略，以增加新餐厅的增长，特别是我们专注于在美国市场发展Pokemoto品牌，利用拥有特定本地市场专长的企业家的所有权，并要求我们相对较少的资本承诺。我们相信，我们的特许经营基础所产生的特许经营收入历来是我们稳定及经常性现金流的重要来源，因此，我们计划扩大特许经营餐厅的基础。自2023年1月以来，我们已签署超过20份特许经营协议，并开设超过15个新地点。我们目前已经出售了超过60份特许经营协议，但尚未开放。在现有市场，我们鼓励现有特许经营商的增长。在我们的扩张市场中，我们寻求高度积极性和创业精神的新加盟商，以获得单单位或多单位的发展机会。我们在我们网站、社交媒体、贸易展和其他营销策略上的特许经营部分的支持下营销我们的特许经营机会。
特许经营协议：
特许经营协议目前：
•期限为10至20年，终止日期为2023年至2041年。该等协议一般可续期，为期5至10年。
•规定支付最初的特许经营费，范围从500美元到3500美元不等。
•要求支付特许经营地点净销售额的2%至6%的持续使用费。此外，加盟商对市场推广及品牌发展╱广告基金的贡献占销售净额的1%至2%（总额）。
•特许经营者有权使用Muscle Maker Grill®还是Pokemoto® 商标、其保密操作手册和其他知识产权与在我们授权的地点经营Muscle Maker Grill或Pokemoto餐厅有关。
•特许经营者被授予一个受保护区域，禁止在某一地理区域内设立另一家Muscle Maker Grill或Poke Co Holdings LLC与特许经营者协商的范围。
•特许经营者必须只提供那些由Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC授权、使用我们的专有配方制备的食品；并可能只从Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC批准或指定的供应商处获得大多数供应。Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC根据全系统采购总额从各种供应商或分销商处获得回扣。
•作为支付初始特许经营费和正在进行的特许权使用费的部分代价，肌肉制造商发展有限责任公司或Poke Co控股有限责任公司贷款其特许经营商一份其保密操作手册的副本。
•管理广告/品牌发展基金，并为加盟商提供开业前和持续的协助，包括选址协助、开业前培训和长期培训。
我们的知识产权
我们注册了Pokemoto®，Superfit Foods®，肌肉制造商Grill®以及我们餐厅在美国专利商标局和Muscle Maker Grill中用作商标或服务标记的某些其他名称®在一个外国。我们的品牌宣传活动，以您的健康为念，美味的食物™进入Aloha状态的心态™《Meal Prep and Chill》™ 已获准在美国专利商标局注册。此外，Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods的标志、食谱、商业外观、包装、网站名称和地址以及Facebook、Instagram、Twitter和其他社交媒体和互联网账户都是我们的知识产权。我们保留我们健康启发食谱的配方，以及某些专有标准，规格和操作程序，作为商业秘密或机密专有信息。
我们的竞争对手
萨朵农业食品
Sadot Agric—Foods在全球农业食品行业开展业务。我们在我们经营的市场上面临重大竞争，主要基于价格、汇率、质量、全球供应和替代产品。考虑到我们业务的商品性质，Sadot预计将持续专注于管理单位成本，并通过技术改进和生产力提高效率。我们还在拥有农田的国家与当地农业经营竞争。
Sadot食品服务
我们经营的餐饮业竞争激烈且分散。竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐馆和全国性和区域性连锁店，提供用餐，外卖和送货服务，以及膳食准备公司。我们在最广泛的领域竞争包括餐厅、比萨店、便利食品店、熟食店、超市、第三方送货服务、直接面向消费者的膳食准备和俱乐部商店。然而，我们间接地与包括Chipotle和Panera Bread等在内的快速休闲餐厅以及Pokeworks、Freshii和Veggie Grill等健康启发的快速休闲餐厅以及直接面向消费者的膳食准备如Freshly等竞争。
我们相信，快餐休闲餐厅和膳食准备部门的竞争主要基于气氛、价格、口味、质量和菜单项目的新鲜度。我们还认为，QSR的竞争主要基于质量、品味、服务速度、价值、品牌认知度、餐厅位置和客户服务。
随着消费者偏好不断演变为更健康的饮食选择，大多数餐馆都在开发更健康的菜单选择。随着越来越多的餐厅提供更健康的选择，对我们产品的竞争变得更加激烈，可能对未来收入构成重大威胁。然而，我们相信我们的经验、规模和灵活性使Sadot Group，Inc的公司组合能够比许多其他餐厅概念更快地适应。
我们的公司结构
概述：Sadot Group，Inc.为下列附属公司之控股公司：
•Muscle Maker Development，LLC是一家直接全资附属公司，于2019年7月18日在内华达州成立，旨在运营我们现有的特许经营业务，并继续将Muscle Maker Grill名称和业务系统特许经营给合格的特许经营商。
•Muscle Maker Corp. LLC是一家直接全资子公司，于2019年7月18日在内华达州成立，旨在经营现有的企业餐厅。
•肌肉制造商美国公司，一家直接全资附属公司，于2019年3月14日在德克萨斯州成立，旨在持有与公司融资安排相关的特定资产。
•肌肉制造者发展国际。LLC是一家直接全资附属公司，于2020年11月13日在内华达州成立，将Muscle Maker Grill名称和业务系统特许经营给国际合格特许经营商。
•SuperFit Foods，LLC为一间直接全资附属公司，于2021年2月23日在内华达州成立，旨在经营我们位于佛罗里达州杰克逊维尔的以订阅为基础的膳食准备业务。
•Pokemoto LLC为一间直接全资附属公司，于二零二一年八月十九日在内华达州成立，作为以下附属公司的控股公司。
•GLL Enterprises LLC，一家全资子公司，成立于康涅狄格州，旨在经营我们现有的公司拥有的地点。
•Pokemoto Orange Park LLC是一家全资子公司，于2022年3月31日在内华达州成立，旨在经营公司拥有的地点。
•Pokemoto Kansas LLC是一家全资子公司，于2022年7月28日在内华达州成立，旨在经营公司拥有的地点。
•Poke Co Holdings LLC是一家直接全资子公司，于2018年7月18日在康涅狄格州成立，旨在将Pokemoto名称和业务系统特许经营给合格的特许经营商。
•Sadot LLC是一家直接全资附属公司，于2022年10月19日在特拉华州成立，以参与农产品采购、分销及生产等活动。
•Sadot Latam LLC是一家直接全资子公司，该公司已将其农业食品采购和贸易业务扩展到北美、中美洲和南美洲，进一步使公司的地理覆盖范围超出了其在欧洲、亚洲、中东和非洲的现有业务。
•Sadot Enterprises，Ltd（Farming Operations）是一家直接拥有70%股权的子公司，该公司在南部非洲冒险从事农作物生产，专注于小麦、大豆和玉米等主要商品，以及鳄梨和芒果等高价值林木作物。
•Sadot Brasil Ltda是一家直接全资子公司，该公司已从北美、中美和南美扩展了其农产品采购和贸易业务，大大增强了公司在世界上最重要的生产地区之一的采购能力。
•Sadot LLC of Mauritius，一家直接全资附属公司，扩大了我们在农业食品业务方面的银行和融资机会。
项目1.A.危险因素
您应仔细审查以下所述的风险，因为它们确定了可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述、预期和历史趋势存在重大差异的重要因素。以下任何风险因素本身或连同其他风险因素可能对我们的业务、经营业绩、现金流量及╱或财务状况造成重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
新型冠状病毒（COVID—19）全球大流行已并可能继续对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
COVID—19疫情对全球造成重大影响，并将继续对全球金融市场造成重大影响，导致失业率上升，经济不确定性上升。自二零二零年初以来，世界各地（包括我们经营业务所在国家）的政府官员已采取措施应对疫情，包括疫苗接种和掩蔽要求、与工作场所活动有关的规程、旅行和大型聚会限制、社交距离要求、临时住所和居家令。其中某些限制今天仍然存在。COVID—19疫情已遏制全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动及混乱。在疫情期间，我们并无发现供应链出现重大中断，我们已得以缓解所产生的物流及分销问题，而我们在全球的绝大部分设施均继续维持或接近正常水平。然而，由于COVID—19疫情，我们的供应链经历了轻微的临时劳动力中断，包括劳动力短缺加剧及营业额增加。我们已成立内部专责小组，密切监察疫情的发展，并已根据疾病控制及预防中心、世界卫生组织的指引以及当地要求及指引，在我们所有设施实施员工安全措施，包括适当的卫生、社交距离、使用口罩及体温检查。我们继续密切监察疫情的发展，以确保员工的健康及安全。虽然所有设施目前运作正常，但我们的内部工作组准备重新制定安全措施和规程，如果感染率上升。我们将继续监控可能限制或限制农产品或农产品流动或以其他方式扰乱实物产品流动或我们未来运营能力的地方、区域和国家政府行动。
COVID—19或任何新流行病的任何未来影响均可能对我们的营运、主要设施或雇员及消费者的健康造成不利影响，并对与我们供应链及客户群有关的一般商业活动造成不利影响。我们将受COVID—19或任何新流行病影响的程度难以预测，亦无法有任何确定性估计，并将取决于我们无法控制的许多因素。该等因素包括任何大流行的时间、范围、轨迹及持续时间、新型COVID—19变种的出现、疫苗及治疗的开发、供应、分销及有效性、公共安全保护措施的实施，以及大流行对全球经济的影响。倘COVID—19疫情或任何新的疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况及股价造成不利影响，亦可能导致本第1A项所述的许多其他风险加剧。
如果我们不能将这些增加的成本以涨价的形式转嫁给消费者或找到其他选择来降低成本，那么所有服务、设备、商品、劳动力、租金和其他业务领域的通胀压力可能会对我们的财务业绩造成负面影响。
全球供应链目前在经济的大多数部门都面临着广泛的通货膨胀压力。虽然这些上涨可能是暂时的，但我们可能不得不实施价格上涨，以维持可接受的利润率。我们无法预测这些增加的成本将持续多久，以及消费者是否能够或愿意接受零售价格上涨、减少份量、替代配料或其他措施，以抵消成本结构的整体上升。如果不能将成本的增加转嫁给消费者，我们的利润率可能会受到负面影响。
我们将需要额外资本来资助我们的业务，如果获得，可能会导致重大摊薄或重大偿债责任。我们可能无法按商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动资金及财务状况造成不利影响。
为了继续经营，我们可能需要通过借贷、私募、公开发行或某种类型的业务合并（如合并或收购）获得额外融资，我们无法保证我们在这些方面会取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从经营中产生足够的现金，以及如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售一个或多个业务线或我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可行的情况下，这些可能性的条款可能会导致股东大幅摊薄，或导致股东失去其在本公司的所有投资。
我们需要大量的资本来与我们的Sadot业务有关，包括继续进入信贷市场，以运营我们目前的业务和为我们的增长战略提供资金。我们的营运资金要求，包括期货交易所未平仓头寸的保证金要求，直接受到农产品价格的影响，农产品价格可能大幅波动，变化迅速。此外，我们的业务扩张以及寻求收购或其他商机可能需要大量资金。进入信贷市场及资本定价取决于信贷评级机构维持足够的信贷评级。足够的信贷评级使我们能够进入具有成本竞争力的第一级商业票据市场。倘我们未能维持足够高的信贷评级，则进入该等商业票据及其他债务市场的机会及借贷成本可能会受到不利影响。如果我们无法产生足够的现金流或维持足够的外部融资渠道，包括由于全球信贷市场的重大干扰，这可能会限制我们目前的业务和增长机会。我们通过持续监控信贷/流动性指标、现金预测以及与信贷评级机构就风险管理常规进行例行沟通来管理此风险。
伦敦银行同业拆息（LIBOR）于二零二三年六月终止。我们的浮动利率债务、信贷融资、某些衍生协议和商业协议可能会使用LIBOR作为利率基准。虽然我们预计从伦敦银行同业拆息过渡不会对其融资成本造成重大不利影响，但本公司将继续监察事态发展。
如果我们需要筹集额外的资金，我们不知道任何这种资金筹集的条件会是什么。此外，任何未来出售我们的股本证券可能会稀释您的股份所有权和控制权，价格可能大大低于我们股份目前交易的价格。我们可能会寻求通过出售额外股权或债务证券增加现金储备。出售可换股债务证券或额外股本证券可能会对股东造成额外及潜在重大摊薄影响。债务的产生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的营运及流动性。此外，我们能否以可接受的条款获得额外资本，亦受到各种不确定因素的影响。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况可能会对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。
我们受到全球和地区经济下滑及相关风险的影响。
对我们产品的需求水平受到全球和地区人口和宏观经济状况的影响，包括人口增长率和生活水平的变化。全球经济增长大幅下滑，或主要地理区域的衰退状况，可能导致对农产品和食品的需求减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们主要市场不断恶化的经济和政治状况，如通货膨胀、失业率上升、可支配收入减少、消费者信心下降、经济稳定的不确定性、经济放缓或衰退，可能会导致对我们产品的需求减少。
此外，疲弱的全球经济状况和全球金融和资本市场的不利状况，包括利率上升和信贷供应受到限制，过去对，作为我们的贷款人和作为交易对手的金融机构的财务状况和信誉，我们用来管理风险的反衍生工具以及我们的部分客户、供应商和其他交易对手，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。在过去一年中，人们对美国一些区域银行组织和全球金融机构的财务状况感到关切。尽管我们对该等金融机构的风险一直很低，但我们继续监控与我们开展业务的所有金融服务公司的对手方风险。见"项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"和"项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露"以获取更多信息。
于2023年，我们的若干原材料投入成本大幅上升。我们预计投入成本通胀的压力将持续至2024年。此外，美国已经报告并将继续报告GDP增长放缓，一些经济学家预测这些情况将在2024年继续存在。巴西国内生产总值增长率放缓，加上利率相对较高，这可能导致经济和政治环境不确定，进而导致对我们的精炼油和特种油及碾磨产品的需求减少。阿根廷最近几个季度经历了恶性通货膨胀、高财政赤字和国内生产总值负增长，新当选总统预期的经济和货币政策面临更多的不确定性。此外，中国经济长期放缓，包括人口减少、房地产危机和其他因素，可能导致全球对农产品的需求减少。在某种程度上，这种经济和政治
如果情况对消费者和企业信心以及消费模式或数量造成负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的市场面临激烈的竞争，这可能对我们的业务造成负面影响。
本公司在其每项业务中面临重大竞争，并有众多竞争对手，而竞争对手可能因我们参与的每项业务分部而有所不同。我们竞争收购原材料、运输服务、其他材料和供应等投入，以及劳动力和人才。
餐饮业竞争激烈，我们与许多成熟的餐饮服务公司在产品选择、质量、负担能力、服务和位置等方面竞争。我们预计每个市场的竞争将继续激烈，因为消费者趋势倾向于提供健康启发的菜单项目的有限服务餐厅，而许多有限服务餐厅正在响应这些趋势。我们的竞争对手除了资本充足的区域、国家和国际连锁餐厅、餐饮和特许经营外，还包括各种独立的本地运营商，新的竞争对手随时可能出现。此外，配送聚合商和食品配送服务为消费者提供了方便的途径，以便利的方式接触各种竞争性连锁餐厅和食品零售商，特别是在城市化地区。我们的每个品牌亦为合资格的加盟商、合适的餐厅地点以及管理层和员工而竞争。我们的竞争能力将取决于我们改善现有产品、开发及推出新产品、有效回应消费者偏好、管理餐厅营运的复杂性以及竞争对手行动的影响等计划能否成功。此外，我们的长期成功将取决于我们能否通过扩大移动订购、送货和社交互动来加强客户的数字体验。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营策略，或从技术变化中获益，而这可能会损害我们的竞争地位。这些竞争优势可能会在经济困难的情况下加剧，从而使我们的竞争对手获得市场份额。我们无法保证我们能够成功应对不断变化的消费者偏好，包括新技术和替代交付方法。倘我们未能维持竞争地位，我们可能会面临产品需求下降、价格下行压力、利润率下降、无法把握新商机、市场份额流失、加盟商盈利能力下降及日后无法吸引合资格加盟商。任何该等竞争因素均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
农业食品部门的竞争影响了我们产生和增加毛利的能力，原因如下：我们产品的定价部分取决于行业加工能力，而行业加工能力则受到竞争对手采取行动的影响，以提高闲置产能、建立新产能或进行积极整合；本公司买卖的许多产品为全球性商品或衍生自全球性商品，这些商品具有极高的价格竞争力，在许多情况下，可能会被替代；外汇对美元汇率的重大变化，特别是主要农作物种植国的货币，也可能使这些国家的商品和产品比美国产品更具竞争力；不同作物种植区的产量提高，可减少对我们有重要业务的原产地的依赖；持续的并购活动导致进一步整合，可能会导致行业中某些参与者更大的成本竞争力和全球规模，特别是当收购者为国有和/或由公共资金支持，其利润和回报目标可能不同于上市企业时。为有效竞争，本公司专注于产品来源地和目的地、融资方案和结构多样化、安全地提高生产和分销运营效率、开发和维持适当的市场占有率、维持高水平的产品安全和质量、支持对社会负责和可持续的实践、促进环境责任，与客户合作开发新产品和定制解决方案。
我们易受消费者偏好和经济状况的变化影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
食品服务企业依赖消费者的可自由支配支出，经常受到消费者口味、国家、区域和地方经济状况以及人口趋势的变化的影响。交通模式，天气，燃料价格，当地人口统计，特定于我们的军事和大学地点的位置关闭以及竞争餐厅的类型，数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济衰退、工资率、健康保险成本、第三方送货服务和费用、主要原料（特别是Pokemoto部门的金枪鱼和鲑鱼）或Muscle Maker Grill地点的鸡肉）的供应、通货膨胀或食品或能源成本的增加可能会损害整个餐饮业，特别是我们的地点。其中任何一项的不利变化
这些因素可能会减少消费者流量，或对定价施加实际限制，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。我们无法保证消费者会继续看好健康快餐，也无法保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新菜单。我们的业务、财务状况和经营业绩部分取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。此外，餐饮业目前正受到与菜单标签有关的法律和立法的严格审查，这是因为人们认为餐饮公司的做法助长了客人的营养、热量摄入、肥胖或其他健康问题。如果我们无法适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降，或者我们的产品生产成本可能会大幅增加。
我们的餐厅部门增长策略部分取决于在现有和新市场开设新餐厅，以及扩大我们的特许经营体系，特别是在Pokemoto部门。我们可能无法成功开设新的公司经营或特许经营餐厅或建立新市场，这可能会对我们的增长造成不利影响.
作为我们长期增长战略的一部分，我们可能会通过公司经营的餐厅增长和特许经营发展协议进入我们之前几乎没有或没有运营或特许经营经验的地区市场。进入新市场所面临的挑战包括但不限于：难以聘用有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口统计；食品分销网络；缺乏营销效率；运营支持效率；消费者不熟悉我们的品牌；以及不同的竞争和经济条件，消费者的品味和可自由支配的消费模式，比我们现有的市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场的公司经营及特许经营餐厅十分重要。我们在新市场开设的餐厅可能需要较长时间才能持续达到预期销售及溢利水平，且建筑、入住及经营成本可能较现有餐厅高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新餐馆的成功产生不利影响。扩大我们的特许经营制度可能需要实施、费用和成功管理增强的业务支持系统、管理信息系统和财务控制，以及额外的人员配置、特许经营支持和资本支出和流动资金。
在现有市场开设新餐厅可能会对我们及加盟商现有餐厅的销售产生负面影响。
我们及加盟店的餐厅的消费者目标区域因地点而异，视乎多项因素而定，包括人口密度、其他当地零售及商业景点、地区人口统计及地理位置。因此，在我们或我们的特许经营人已拥有餐厅的市场或附近开设新餐厅可能对该等现有餐厅的销售造成不利影响。现有的餐厅也可能使我们和我们的加盟商更难在同一市场为新餐厅建立消费者基础。我们的核心业务策略不包括开设我们认为会对我们或我们特许经营商现有餐厅的销售造成重大影响的新餐厅。然而，我们不能保证在某些情况下不会产生重大影响，我们可能会选择性地在现有餐厅的区域及其周围开设新餐厅，以有效地服务我们的客户。随着我们继续扩大业务，我们的餐厅之间的销售互相蚕食在未来可能变得重大，并可能影响我们的销售增长，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于我们依赖积极的单位销售策略，特许经营商的财务表现可能对我们的业务造成负面影响。
我们的收入预测包括公司经营及特许经营地点。我们的增长计划要求采取积极的方法，以Pokemoto特许经营单位水平的销售和随后的开业。截至2023年12月31日，我们超过80%的餐厅为特许经营，我们的财务业绩在很大程度上取决于特许经营者的经营及财务成功。如果我们由于无法在某些州出售特许经营地点而无法满足这些预测，或由于历史表现、政府法规、许可证、州注册或其他因素而无法出售特许经营权，我们将对未来收入产生重大负面影响。我们的收入模式及现金流严重依赖初始特许经营费、总净销售额的2%至6%的持续特许权使用费，以及从特许经营地点采购及服务总额的供应商回扣。出售及其后开业之单位总数大幅减少，将对未来收益造成重大不利影响。我们亦向供应加盟商的部分供应商收取食品采购、服务及物料的回扣。我们已为特许经营商订立营运标准及指引；然而，我们对特许经营商业务运作的控制有限。虽然我们负责整个餐厅系统的预期成功，并从长远的角度改善系统，但我们的加盟商有各自的经营策略和目标，这可能与我们的
利益我们的加盟商可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的Muscle Maker Grill或Pokemoto餐厅。如果他们承担太多债务，或经济或销售趋势恶化，以致他们无法偿还现有债务，我们的特许经营商可能会遇到财政困难，甚至破产。倘大量加盟商出现财务困难，则会因特许权使用费收入减少而损害我们的经营业绩，而对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入的百分比减少。关闭特许经营餐厅将减少我们的特许权使用费收入及其他收入来源，并可能对利润率产生负面影响，原因是我们可能无法减少我们继续产生的固定成本。
我们的加盟商的利益将来可能与我们或您的利益发生冲突，我们可能面临来自我们的加盟商的责任或与我们与加盟商的关系有关的责任。
特许经营人作为独立业务经营者，可能不时不同意我们及我们的业务策略，或我们对特许经营协议下各自权利和义务的诠释，以及特许经营人/特许经营人关系的条款和条件。这可能会导致与特许经营商的纠纷，而我们预计，随着我们继续提供特许经营权，该等纠纷将不时发生。此类争议可能导致对我们的法律诉讼。倘我们有该等争议，我们管理层及加盟商的注意力、时间及财务资源将从我们的餐厅转移，即使我们在争议中取得成功，亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
此外，各种州和联邦法律规范我们与特许经营商的关系以及我们潜在的特许经营销售。特许经营人和/或政府机构可能会根据特许经营人/特许经营人的关系对我们提起法律诉讼，这可能导致特许经营人获得损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。
我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。
加盟商为独立业务经营者，并非我们的雇员，我们不会控制其餐厅的日常营运。我们为加盟店提供培训及支援，并制定及监察营运标准，但加盟店的品质可能会因我们无法控制的因素而下降。因此，加盟商可能无法以符合我们的标准及要求的方式成功经营餐厅，或可能无法聘用及培训合资格的经理及其他餐厅人员。如果特许经营商的经营不符合我们的预期，我们的形象和声誉以及其他特许经营商的形象和声誉可能会受到重大影响，全系统的销售可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费和其他收入，对盈利能力的影响可能大于特许权使用费和费用的百分比下降。
充满挑战的经济环境可能会影响我们的加盟商，对我们带来不利后果。
我们部分依赖我们的加盟商及其经营地点的方式来发展和推广我们的业务。由于经济环境持续充满挑战，部分特许经营商可能申请破产或拖欠向我们付款，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，原因是特许经营权使用费的损失或延迟支付、取消特许经营商采购的供应商回扣、向我们的营销发展基金及品牌发展╱广告基金供款及其他费用。特许经营商破产可能会阻止我们终止其特许经营协议，以使我们可以将彼等的地盘提供给其他特许经营商，对我们的市场份额及经营业绩造成负面影响，因为我们可能会减少表现良好的餐厅，并对我们吸引新特许经营商的能力造成不利影响。
我们不能确定我们选择的开发商和特许经营商是否具备在其特许经营区开设和经营成功特许经营所需的商业智慧或财政资源，州特许经营法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能无法以符合我们的标准及要求的方式成功经营餐厅，或可能无法聘用及培训合资格的经理及其他餐厅人员。发展商及加盟商未能成功开设及经营特许经营权，可能对我们、我们的声誉、我们的品牌及我们吸引潜在加盟商的能力造成重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
特许经营者可能无法获得他们所需的财务或管理资源，以开设他们与我们的协议所设想的餐厅，或无法找到合适的地点来发展这些餐厅。特许经营者可能无法就餐厅用地谈判一个可接受的租赁或购买条款，无法获得必要的许可证和政府批准，或无法满足施工进度。任何这些问题都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。
此外，我们的特许经营商通常依赖银行及其他金融机构的融资，以建造及开设新餐厅，而这些融资未必总能提供。基于上述原因，根据发展协议经营的特许经营商可能无法在该等协议规定的新餐厅开业日期前完成。
食品安全及质量问题可能会对我们的业务及盈利能力造成负面影响，我们的内部营运监控及标准未必总能得到满足，而我们的员工亦未必总能以专业、负责任的方式行事，并符合我们及客户的最佳利益。任何可能发生的食源性疾病都会减少我们餐厅的销售额。
食源性疾病，如E。大肠杆菌、李斯特菌、沙门氏菌、环孢菌和旋毛虫病，以及食品安全问题，如食品篡改、污染（包括过敏原）和掺假或食品或饮料传播的疾病，在我们的系统中不时发生或可能发生。此外，由于COVID—19疫情，现时有更严格的卫生法规及指引，公众对食品安全标准及控制的关注度亦有所增加。将我们或我们的一家Concepts的餐厅或我们的竞争对手或零售食品行业与食品或饮料传播的疾病或食品安全问题联系起来的任何报道或宣传都可能对我们造成不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼、政府调查或行动以及损害赔偿。此外，我们的概念餐厅依赖第三方食品供应商和分销商，以及日益依赖食品配送聚合商，增加了我们直接控制范围以外的因素导致食品或饮料传播疾病事件和食品安全问题的风险。如果我们的一间Concepts餐厅的客户因食物或饮料传播的疾病或因食品安全问题而生病，我们系统内的餐厅可能会暂时关闭，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务造成重大不利影响。此外，涉及我们的餐厅、竞争对手的餐厅或我们的供应商或分销商的食品或饮料传播疾病或食品安全问题的实例或指控，无论是真实的还是感觉到的。（无论我们是否使用或曾经使用该等供应商或分销商），或以其他方式涉及我们餐厅供应的食物类型，可能导致负面宣传，可能对我们或我们的概念“特许经营商”的收入和利润产生不利影响。食品或饮料传播疾病或食品安全问题的发生亦可能对受影响成分的价格及供应产生不利影响，从而可能导致我们的供应链中断及╱或我们及Concepts特许经营商的利润率下降。
信贷及资本市场波动可能对我们的财务状况造成重大不利影响。
我们管理债务的能力取决于我们来自公司经营及特许经营餐厅（扣除成本）的现金流量水平。经济衰退可能会对我们的现金流造成负面影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会使我们更难为现有债务再融资或在未来获得额外债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得未来流动性的其他潜在来源。我们未能有足够流动资金支付债务所需的利息及其他付款，可能导致该等债务违约及借贷加速，这将对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。缺乏或无法获得按需建造租赁和设备融资租赁，可能导致新餐厅数量减少，并对我们的增长造成负面影响。
我们收集的个人信息可能容易被泄露、被盗或丢失，这可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况造成不利影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集、处理、传输和保留有关我们员工及其家人、我们的特许经营商、供应商和消费者的个人信息，其中包括社会安全号码、社会保险号码、银行和税务识别信息、医疗保健信息、用户名和密码以及信用卡信息，我们的特许经营商也收集类似信息。部分个人信息由我们的特许经营商和我们的某些供应商持有和管理。第三方可能能够绕过我们用来限制访问和使用个人信息的安全和业务控制，这可能导致员工、消费者或特许经营人隐私受到侵犯。我们或我们的供应商持有的有关我们员工及其家属、我们的特许经营商、供应商或消费者的个人信息的重大漏洞、被盗或丢失可能导致巨额罚款、罚款、赔偿索赔和潜在诉讼，从而可能对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。由于法律和监管规则，我们可能需要通知个人信息所有者任何数据泄露，这可能会损害我们的声誉和财务业绩，并使我们受到监管机构的诉讼或行动。此外，媒体或其他报道我们或我们的特许经营商或供应商的系统中存在或感知到的安全漏洞，即使没有尝试或发生任何漏洞，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响，从而对我们的业务造成重大影响。
可能需要大量的资本投资和其他支出来补救违规行为并防止未来出现问题，包括与额外的安全技术、人员、专家和信贷监控服务相关的费用，
他的数据被泄露了该等成本可能属重大，并可能对我们产生期间的经营业绩造成不利影响。用于进行网络攻击和入侵的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标经常发生变化，往往在发动此类攻击或已经存在一段时间后才被识别出来。因此，我们为防止未来网络攻击或违规行为而进行的支出可能不会成功。
信息技术系统故障或中断或违反我们的网络安全可能会中断我们的运营，使我们承担增加的运营成本并使我们面临诉讼。
随着我们对技术的依赖日益增加，我们的系统面临的风险也随之增加。我们在各业务中严重依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括但不限于我们餐厅的销售点处理、SuperFit Foods的在线/网络交易、第三方送货和忠诚度应用程序以及我们外包某些行政职能的第三方供应商的系统。尽管我们实施了安全措施，但我们所有的技术系统都很容易受到损坏、中断或故障的影响，包括物理盗窃、火灾、停电、电信故障或其他灾难性事件，以及过渡到升级或更换系统的问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题。如果我们的任何技术系统发生故障，我们无法及时恢复，我们的运营可能会中断。此外，如果发生未经授权的访问或使用我们的系统，与我们的专有信息相关的数据可能会受到损害。发生任何该等事件均可能对我们未来财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的部分报告系统需要或依赖手动流程，则可能会增加因人为错误而导致的违规风险。
此外，我们接收并维护有关我们客户、特许经营商和员工的某些个人信息，我们的特许经营商也接收并维护类似信息。例如，在信用卡交易方面，我们和我们的特许经营商通过零售网络收集和传输机密信用卡信息。我们亦保存重要的内部资料，例如雇员及加盟商的个人识别资料以及与我们的营运有关的资料。我们对个人身份信息的使用受适用法律和法规的约束。如果我们或我们的加盟商的安全和信息系统受到破坏，或我们的业务伙伴未能遵守这些法律和法规，以及这些信息被未经授权的人获取或不当使用，这可能会对我们的声誉、我们的餐厅运营和经营业绩和财务状况造成不利影响。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们遵守法规。
此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统的标准，以及电子支付本身所使用的技术，所有这些都可能使电子支付数据处于危险之中，都是由支付卡行业而不是由我们决定和控制的。如果有人能够绕过我们或与我们有业务往来的第三方（包括我们的特许经营商）的数据安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传均可能严重损害我们的声誉，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们的许多系统和流程没有完全集成，因此需要我们手动估计和整合我们用于管理业务的某些信息。如果我们无法从我们的系统中获得运营的透明度，则可能会削弱我们管理层对业务或经济环境变化作出快速反应的能力。
我们期望扩大、提升和发展我们的信息技术能力。如果我们无法成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机遇、有效管理成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。
有关雇佣和劳动法的事宜可能会对我们的业务造成不利影响。
各种联邦和州劳动法规范我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括豁免或不豁免的雇员分类、最低工资要求、失业税率、工人补偿率、公民资格要求以及被分类为不豁免的雇员的其他工资和福利要求。政府法规和新的法律，包括强制提高最低工资，改变豁免和非豁免地位，或强制福利，如医疗保险，可能会对我们的健康造成重大影响。
业务、财务状况、经营成果或现金流量。此外，如果我们或我们的特许经营商的雇员成立工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大影响。
在日常业务过程中，我们也会受到员工因歧视、骚扰、不当解雇或违反工资和劳动法等原因而对我们提出的索赔。我们的特许经营商的雇员也可能对我们提出此类索赔。此外，对特许经营人提出的索赔有时可能会针对我们作为特许经营人提出。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续开支，以及任何重大和解付款或损害赔偿，可能会对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流量造成不利影响。
此外，我们业务所在的各个州正在考虑或已经采纳新的移民法或执行计划，美国国会和国土安全部不时考虑并可能实施联邦移民法、法规或执行计划的修改。其中一些变化可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外的成本，使我们的招聘流程更加繁琐或减少潜在员工的可用性。虽然我们要求所有员工向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的部分员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。未经授权的员工可能会被驱逐出境，并可能会对我们处以罚款或处罚，如果我们的任何员工被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，对我们的品牌产生负面影响，并可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，导致我们培训新员工时的劳动力成本暂时增加，并导致额外的负面宣传。我们还可能受到罚款，罚款和其他费用的索赔，我们没有完全遵守所有记录保存义务的联邦和州移民合规法律。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，指控，除其他外，违反联邦和州工作场所和就业法。这种性质的诉讼费用高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付大量损害赔偿金或和解费用。
我们的业务面临雇员、消费者、供应商、特许经营商、股东或其他人士通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，难以评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括诉讼，指控违反了联邦和州有关工作场所和就业条件的法律，歧视和类似事项。其中一些诉讼导致被告支付了大量损失。不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，除其他外，包括雇员膳食扣减、经理加班资格和未支付所有工时费。
偶尔，我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在参观我们的一间餐厅时或之后所遭受的疾病或伤害负责，包括寻求因我们餐厅的食源性疾病或意外而导致的损害赔偿的诉讼。我们亦会在日常业务过程中受到来自第三方的各种其他申索，包括合约申索。餐饮业也受到越来越多的指控，声称连锁餐厅的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。我们也可能受到员工、美国平等就业机会委员会或其他机构的诉讼，指控我们违反了有关工作场所和就业条件、歧视和类似事项的联邦和州法律。
无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔可能会昂贵的抗辩，并可能会从我们的运营中转移时间和金钱，导致我们的保险费增加。此外，它们可能产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售。尽管我们维持我们认为有足够的保险水平，但可能根本无法提供保险，或无法提供足够的保险金额来支付与该等或其他事宜有关的任何责任。超过我们的保险范围的判决或其他责任或索赔引起的任何不利宣传可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们和我们的特许经营商受到广泛的政府法规的约束，这可能导致索赔导致成本增加，并限制我们经营或销售特许经营权的能力。
我们和我们的特许经营商受到联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管。其中包括但不限于有关食品的制备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用和雇员、健康、卫生和安全事项的规章。我们和我们的特许经营商必须获得和维护各种政府许可证、许可证和批准。如果将来难以获得或未能获得，可能会导致新餐馆的开业延迟或取消。如果地方当局确定我们的经营不符合初始授予或续期的标准，他们可以暂停或拒绝我们的政府执照续期。如果发牌规定有重大改变，影响我们的食肆类别，这种风险会更高。
这些法律和条例经常变化，而且越来越复杂。例如，我们受以下各项约束：
•美国的《美国残疾人法》和类似的法律，在就业、公共设施和其他领域为残疾人提供保护。
•美国《公平劳工标准法》以及管理最低工资和加班等事项的各种类似法律，以及美国《家庭和医疗休假法》以及为员工提供受保护休假权利的各种类似法律。
•有关工作场所健康和安全、不歧视、不骚扰、举报人保护以及其他雇佣条款和条件的雇佣法。
•政府强制医疗福利的法律法规，如美国的《患者保护和平价医疗法案》
•与营养含量、营养标签、产品安全、产品营销和菜单标签有关的法律法规。
•与州和地方许可有关的法律。
•与特许人和特许人之间的关系有关的法律。
•有关健康、卫生、食品、工作场所安全、童工的法律法规，包括规范使用某些“危险设备”、建筑和分区以及消防安全和预防的法律。
•与工会组织权利和活动有关的法律法规。
•与信息安全、隐私（包括欧盟的GDPR和加利福尼亚州的CCPA和CPRA）、无现金支付和消费者保护相关的法律。
•与货币兑换或兑换有关的法律。
•与国际贸易和制裁有关的法律。
•税务法规。
•反贿赂和反腐败法，包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。
•环境法律和法规，包括有关气候变化和温室气体排放的法律和法规。
•美国联邦和州移民法律法规
•与COVID—19疫情有关的法规、健康指引及安全规程。
任何未能或被指控未能遵守适用的法律或法规或相关标准或指引，都可能对我们的声誉、增长前景和财务业绩造成不利影响，或导致（其中包括）诉讼、撤销、撤销、或其他任何其他原因。
所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。与任何此类违规行为有关的宣传也可能损害我们的概念的声誉，并对我们的收入产生不利影响。此外，与遵守新的或现有的法律要求有关的遵守成本可能是巨大的。
本公司受全球多项法律、法规和授权的约束，这可能会对我们的经营业绩和未来战略造成不利影响。
我们公司在全球开展业务，连接不同国家的农作物和市场，并要求遵守美国联邦政府以及州、地方和非美国政府当局在多个领域实施的法律法规，包括：会计和所得税，反腐败，反贿赂，全球贸易，贸易制裁，环境，产品安全，以及处理和生产受管制物质。本公司可能面临来自美国和外国税务机关的挑战，包括有关时间、扣除额、收入在不同税务管辖区之间分配的问题，以及与国内和全球税法变化有关的进一步风险。任何未能遵守适用法律法规或妥善解决这些挑战的行为都可能使本公司面临行政、民事和刑事补救措施，包括罚款、处罚、没收、禁令和召回产品以及损害其声誉。
具体影响农业部门和相关行业的政府政策、授权和法规；影响各种业务的监管政策或事项；税收政策；以及政治不稳定可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
农业生产和贸易流动受政府政策、授权、法规和贸易协定的约束，包括税收、关税、关税、补贴、奖励措施、外汇汇率和进出口限制，包括与转基因生物、可追溯性标准、可持续做法、产品安全和标签、可再生燃料和低碳燃料授权有关的政策。这些政策可能影响某些作物的种植；作物生产的地点和规模；是否进行未加工或加工商品产品的贸易；进出口的数量和类型；作为原料的原料的供应和竞争力；我们某些产品的生存能力和产量；以及行业盈利能力。国际贸易条例限制或扰乱国家或区域之间的贸易，可能对农产品贸易流动产生不利影响。金融市场和工具的监管，包括多德—弗兰克法案、消费者保护法案和欧洲市场基础设施监管，造成不确定性，并可能导致额外的风险和成本，并可能对我们的期货佣金商业务和我们的农业商品风险管理实践造成不利影响。未来的政府政策可能会对我们产品的供应、需求和价格造成不利影响；对我们部署适当对冲计划的能力造成不利影响；限制我们在现有和目标市场开展业务的能力；以及对我们的收入和经营业绩造成不利影响。
本公司的经营业绩可能会受到政治不稳定以及货币、财政、贸易和环境政策、法律、法规和收购批准等方面的变化的影响，产生风险，包括但不限于：一个国家或地区的经济或政治状况、当地劳动条件和法规、安全和环境法规的变化；知识产权保护的减少；监管或法律环境的变化；对货币兑换活动的限制；货币兑换波动；负担沉重的税收和关税；法律协议和判决的可撤销性；不利的税务、行政机构或司法结果；以及温室气体的监管或征税。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济状况以及恐怖主义、政治敌对行动和战争，可能会限制我们在这些市场上进行业务交易的能力。我们的公司受益于农业和食品和饲料配料产品从美国和其他来源自由流通到世界各地的市场。世界各地关税和限制性贸易活动的增加（例如，美国—中国贸易关系争端、伊朗制裁）可能会对我们进入某些市场的能力产生负面影响，或者产品价格可能会在这些市场上失去竞争力。
我们的战略包括扩大其商品和加工作物的数量和多样性，扩大我们核心模式的全球覆盖范围，扩大我们的增值产品组合，以及扩大其参与的可持续农业计划和伙伴关系。政府政策，包括但不限于反垄断和竞争法、贸易限制、食品安全法规、可持续性要求和可追溯性，可能会影响我们成功执行这一战略的能力。
随着我们业务在国际上的扩张，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》以及类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。
我们已经扩展了我们在美国以外的业务，包括我们的餐厅部门和Sadot。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
倘我们与Aggia LLC FZ的咨询协议终止，我们的食品原产及贸易业务将受到负面影响，我们可能被迫缩减或停止该业务分部的业务。
Sadot Agric—Foods是一家从事食品和饲料贸易和运输的国际农产品公司（例如，大豆粉、小麦和玉米）通过干散货船往返全球市场。Sadot Agric—Foods是我们多元化战略的一部分，通过其子公司拥有和运营整个食品价值链的业务线，是我们最大的运营单位。Sadot Agric—Foods已聘请Sadot Group（“Aggia”）的主要股东Aggia LLC FZ提供关键咨询服务。于2022年11月14日，本公司、Sadot LLC及Aggia订立服务协议，据此，Aggia同意就Sadot农业食品的营运提供服务。倘若Aggia终止其协议，我们的食品原产和贸易业务将受到负面影响，我们可能被迫缩减或停止该业务分部的业务。
我们采购、运输、储存、加工及商品的农产品及农产品的供应及价格可能会受气候变化、天气状况、疾病、政府计划、竞争及我们无法控制的各种其他因素影响，并可能对我们的经营业绩造成不利影响.
农产品的供应及价格受大幅波动影响，包括我们无法控制的因素的影响，例如天气状况变化、气候变化、海平面上升、农作物病害、种植、政府计划及政策、竞争及全球需求变化，这些因素可能对我们的经营业绩造成不利影响。我们的公司利用全球采购、加工网络以及全球商品采购团队之间的强大沟通，不断评估价格和基准机会。管理层制定的限额（包括全公司范围的风险价值衡量标准），加上健全的内部报告，有助于管理风险，以追求推动业绩。此外，我们在全球范围内依赖农业生产者确保农业商品的充足供应。
农产品供应减少可能会增加原材料成本及╱或限制我们以有效方式采购、运输、储存、加工及销售农产品的能力，从而对我们的盈利能力造成不利影响。商品价格居高不下，可能给短期周转资金带来更大压力。相反，如果供应充足，全球作物产量超过一个或两个作物周期的需求，价格波动会有所减弱。这可能导致经营业绩下降，原因是缺乏供应链错位，市场价差和基差机会减少。
种子和作物保护、耕作技术、仓储和物流以及信息流动速度等技术的进步，可能会降低全球农业市场上的错位和套利机会的重要性，从而降低农业商人和加工商的收入潜力。
我们须在所有业务中携带大量存货。如果我们的大部分库存变得损坏或过时，其价值将下降，并对公司的财务业绩产生不利影响。
由于我们所有业务的各种情况，我们面临存货价值减少的风险。例如，在我们的Sadot农业食品业务中，存在库存质量可能因损坏、潮湿、昆虫、疾病或异物而恶化的风险。倘存货质量下降至可接受水平以下，存货价值可能大幅下降。在我们的萨朵农业运营业务中，种植面积以及相应的化肥和作物保护产品的施用量部分取决于政府计划和生产商对需求的看法。农业的技术进步，例如抗病虫害或满足某些营养需求的转基因种子，也可能影响对我们作物营养素和作物保护产品的需求。这些因素中的任何一个都可能导致我们的部分库存过时或降低其价值。
在那些因无担保信贷、库存、远期合同风险或付款来源而面临金融、政治和经济动荡的国家，我们面临着越来越大的国家风险敞口，这些风险可能会对我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们增加了国际供应链业务和曝光率。随着国际业务的增加，全球贸易流动带来了额外的国家风险，通过合同按市价计值风险、无担保应收账款或该国库存直接暴露给对手方。在我们贸易的某些地区（包括始发地和目的地），考虑到该国的政治和/或经济形势，如俄罗斯入侵乌克兰，国家风险更为普遍。为支持Sadot农业食品业务（包括农业业务）而增加购买和销售船只大小的谷物，增加了我国风险的规模和潜在严重性。此外，利率可能会迅速上升，令我们的交易对手难以获取美元，从而难以及时收回应收账款。
我们面临潜在的业务中断，包括但不限于运输服务中断、供应中断，以及恐怖主义行为或战争、自然灾害、流行病、恶劣天气状况、事故或其他有计划的中断所造成的其他影响，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的营运依赖可靠及高效的运输服务，其中断可能导致向我们的设施供应物料困难，并削弱我们及时向客户交付产品的能力。可能影响农产品原材料供应的若干因素超出我们的控制范围，包括但不限于天气、河水条件高或低、经济状况、供应商生产延迟或中断、材料短缺、能源供应中断以及供应商信贷条件不可用或差等。
我们将继续加强和部署额外的食品安全和安保程序和控制，以适当降低供应链中公司产品的任何掺假风险。
我们面临自然灾害、异常天气、疫情爆发、政治事件、战争及恐怖主义等风险，这些风险可能扰乱业务，导致销售额下降、营运成本及资本开支增加。
我们的总部、公司经营和特许经营的餐厅地点、第三方独家经销商和我们的设施，以及我们的某些供应商和客户，位于已经和可能遭受自然灾害的地区，如洪水、暴风雪、飓风、龙卷风、火灾或地震。不利天气条件或其他极端天气变化，包括导致的电力及技术故障可能会扰乱我们及加盟商的业务，并可能对我们及加盟商获取食物及供应品以及销售菜单项目的能力造成不利影响。倘我们或我们的加盟商获取食物及供应品以及销售菜单项目的能力受到任何该等事件的影响，而任何该等事件均可能影响客户趋势及购买，并可能对我们及我们的加盟商的收入、物业或营运造成负面影响，则我们的业务可能受到损害。该等事件可能导致我们或我们的特许经营人的一个或多个物业的实际损坏，部分或所有我们经营的餐厅、特许经营餐厅和第三方分销商暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，延迟向本公司经营和特许经营的餐厅和第三方分销商交付货物和供应品，中断我们的技术支持或信息系统，或燃料短缺或燃料价格急剧上涨，所有这些都会增加做生意的成本。这些事件还可能产生间接后果，如造成重大财产损失或其他可保损害，保险费用增加。任何该等因素或其任何组合均可能对我们的营运造成不利影响。我们的一些餐厅位于军事基地。
本公司可能无法实现其增长战略的好处或在执行过程中遇到延误，该战略包括有机和无机举措，包括美国以外和本公司目前没有大量业务的业务.
当我们通过有机和无机增长执行增长战略时，我们可能会遇到可能导致成本增加、收入减少和协同效应延迟的风险。美国以外新地区的增长可能使我们面临动荡的经济、政治和监管风险，这可能对我们的运营和实现增长战略的能力产生负面影响。在有限业务的情况下扩展业务可能会使我们面临以下风险：无法确定合适的合作伙伴或目标和优惠条款，无法留住/雇用战略人才或整合风险，这些风险可能需要大量管理资源，否则这些资源本来可以用于持续增长或运营计划。采购可能涉及意外延误、费用和其他问题。在执行前进行的尽职调查
收购可能无法识别可能影响我们声誉或对经营业绩造成不利影响的重大负债或问题，从而导致预期收购收益减少。此外，收购可能涉及整合风险，例如：内部控制有效性、系统整合风险、商誉及其他无形资产减值费用风险、保留收购雇员的能力及其他意外风险。
不利的天气条件，包括气候变化的结果，可能会对农产品和农产品的供应、质量和价格以及我们的运营和经营业绩产生不利影响。
不利的天气状况历来导致农作物歉收或收成大幅减少，导致农作物行业波动，进而导致我们的经营业绩波动，这可能影响我们在业务中销售及使用的农作物的供应及定价，并对与我们有业务往来的农作物生产商的信誉造成负面影响。我们的农业业务目前仅位于赞比亚的姆库希地区。在该地区，施肥、种植和收获季节的不利天气可能对我们的作物产量产生负面影响。姆库什地区不利的作物条件可能会增加投入成本或降低我们产品的市场价值，相对于其他市场参与者而言，这些市场参与者并不具有相同的地理集中度。
此外，气候变化的潜在物理影响是不确定的，可能会因地区而异。这些潜在影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度的变化以及温度水平的变化，这些变化可能对我们的成本和业务运营、农业初级商品生产和相关储存和加工设施的位置、成本和竞争力以及农业初级商品的供求产生不利影响。这些影响可能会对我们的运营结果、流动性或资本资源产生实质性影响。
该公司可能无法有效地整合其收购的业务。
我们不断寻找机会，通过战略收购来增强我们现有的业务。将收购的业务整合到我们现有的业务和运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难和支出，并需要大量的管理资源。还有一种风险是，我们的尽职调查工作可能无法发现重大的业务缺陷或隐藏的债务。此外，我们可能没有意识到收购的预期收益，它们可能不会产生预期的财务结果。其他风险可能包括无法有效整合被收购公司的运营、产品、技术和人员。无法维持统一的标准、控制、程序和政策也会对业务产生不利影响。
未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括扩展到食品供应链的多个垂直领域，包括扩展到新的商品贸易路线和地区、农业和仓储、物流和运输、食品加工、餐厅特许经营、可持续发展和碳抵消。我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们的计划扩张。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法迅速回应扩张对管理层、餐厅团队和现有基础设施带来的不断变化的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们将业务的某些方面外包给第三方供应商和顾问，这使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。
我们已将业务的若干行政职能外包给第三方服务供应商。我们还将某些信息技术支持服务和福利计划管理外包。此外，我们还将送货服务外包给多个第三方供应商，包括UberEats、DoorDash和GrubHub，以满足来自公司所有和特许经营地点的送货订单。我们的SuperFit Foods部门将家庭和地点交付给独立承包商。我们的Pokemoto部门将在线订购和忠诚度计划外包给。我们的Sadot农业食品业务依赖Aggia LLC FZ作为第三方顾问执行商品交易和开展农业业务。未来，我们可能会外包其他职能，以节省成本和提高效率。如果我们外包该等功能的服务提供商未能有效履行或受到COVID—19疫情的负面影响，我们可能无法实现预期的成本节约，并可能不得不因未能履行该等职能而产生额外成本。视乎所涉及的职能，该等故障亦可能导致业务中断、交易错误、处理效率低下、销售及客户损失、因安全漏洞而导致知识产权损失或损害，以及因安全漏洞或其他原因而导致敏感数据丢失。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们面临巨额罚款、客户通知义务或高昂的费用。
诉讼、损害我们在客户中的声誉或阻止我们向集体供应商或员工付款或及时收到付款。
未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
我们已经注册了Sadot，Muscle Maker Grill®，Pokemoto®、SuperFit Foods以及我们餐厅在美国专利商标局用作商标或服务标记的某些其他名称。肌肉制造者烧烤®商标也以某种形式在外国注册。我们目前的品牌宣传活动，“伟大的食物与您的健康在心”，“在aloha状态的心态”和“准备和冷却”也已批准在美国专利和商标局注册。此外，Sadot集团、肌肉制造商烧烤、Pokemoto和SuperFit Foods的标志、食谱、商业外观、包装、网站名称和地址（Www.sadotgroupinc.com, www.musclemakergrill.com, www.pokemoto.com和www.superfitfoods.com）和Facebook、Instagram、LinkedIn、Twitter和其他社交媒体和互联网帐户是我们的知识产权。我们的业务策略的成功取决于我们能否继续使用现有商标及服务标记，以提高品牌知名度及开发我们的品牌产品。如果我们在保护知识产权方面的努力不够，或任何第三方盗用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷品、互联网或其他媒体上，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，包括我们的品牌和品牌产品未能达到并维持市场认可度。我们不能保证我们在美国和外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的法律那样。
关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁定我们不利，可能导致竞争性使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这可能反过来对销售和收入造成不利影响。
我们无法保证第三方不会对我们提出侵权或盗用索赔，或声称我们对我们的商标、服务商标、商业外观和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。任何该等申索如被裁定为对我们不利，则可能对我们或我们的特许经营商造成重大不利影响。如果我们在任何知识产权中的权利被无效或被视为不可强制执行，则可能会允许知识产权的竞争性使用，进而导致整体或餐厅收入的下降。如果知识产权受到第三方侵权、盗用或其他索赔的影响，并且这些索赔是针对我们作出的，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得所称索赔标的知识产权的许可。为任何侵权、盗用或其他第三方索赔进行辩护可能会产生大量费用。
我们依赖我们的执行官，他们的损失可能会对我们的业务造成重大损害。
我们依赖行政人员、重要员工积累的知识、技能和经验以及我们聘请的顾问的专业知识。我们的执行官、重要员工和聘请的顾问在食品服务、国际和农业食品行业拥有丰富的经验。如果他们离开我们或失去能力，我们可能会在规划和执行业务策略和运营方面受到影响，影响我们的品牌和财务业绩。我们亦不为任何雇员购买任何关键人士人寿保险。
我们的信息技术系统、流程和网站可能会遭受中断、安全漏洞或故障，这可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。
我们依赖若干关键信息技术系统（其中部分依赖第三方提供的服务）为内部和外部用户提供关键数据和服务，包括采购和库存管理、交易处理、财务、商业和运营数据、人力资源管理、法律和税务合规以及运营和管理我们业务所需的其他信息和流程。如果我们或我们的第三方服务提供商未能就网络安全漏洞或系统故障作出反应或有效履行，我们的业务可能会受到影响。
全球网络安全漏洞、威胁和更复杂和有针对性的网络安全攻击对我们的信息技术系统、网络和服务的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性以及我们可能持有的员工、客户、供应商和其他第三方的机密数据构成潜在的重大风险。这些漏洞除其他外包括社会工程威胁和更复杂的计算机犯罪，包括高级持续威胁和零日漏洞利用。我们可能会在防范潜在的安全漏洞、基于网络的攻击或其他网络安全事件方面产生大量成本。我们和我们的第三方服务提供商是恶意行为者的目标，预计此类事件将继续发生，此类攻击的频率和严重性将增加。虽然我们实施了网络安全和数据保护
我们在尽量减少网络攻击的风险和影响以及保护我们的信息技术系统方面所做的努力可能不够，我们可能会遇到严重的漏洞或其他故障或中断，这可能会危及我们的系统和我们存储的信息，并最终影响我们的业务运营和运营结果。此外，我们的员工与第三方供应商的员工之间的混合或远程工作安排给我们的信息技术系统带来了额外的运营风险，包括但不限于网络攻击和安全漏洞的风险增加。我们还面临内部威胁攻击的风险。可能会提高运营效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络攻击的风险。
此外，网络安全事件（包括针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击）的风险因持续的乌克兰—俄罗斯战争而增加，原因是报复与战争同时实施的制裁，或回应某些公司在俄罗斯的持续运营。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响。虽然我们不再在俄罗斯开展业务，但我们在该地区的业务，以及我们在全球的业务，可能会受到这些攻击的不利影响，包括针对我们信息技术系统的网络攻击，或面临此类攻击的附带影响的风险。虽然我们已经采取行动来降低此类潜在风险，但从战争扩散到与战争无关的系统，或为报复美国对俄罗斯的制裁而针对美国公司的网络攻击，或美国对乌克兰的支持，也可能对我们的业务产生不利影响。
我们已实施安全政策、培训计划、措施和灾难恢复计划，旨在防止、检测和减轻基于网络的攻击，并保护我们网络和关键系统的安全性和连续性。这些措施可能无法充分防止诸如违规或故障等不良事件的发生，或在发生时减轻其严重性。
如果我们的信息技术系统由于各种原因而被破坏、损坏或无法正常运行，例如安全漏洞或基于网络的攻击、系统实施困难、灾难性事件或停电，而我们的安全、应急灾难恢复或其他风险缓解计划未能及时有效缓解这些事件，我们管理业务营运及编制财务报告的能力可能会受到重大影响，以及在补救之前会造成重大成本及失去商机。此外，我们的敏感信息可能会被泄露，我们可能会遭受代表性损害。
我们还受到各种关于数据隐私、数据保护和数据安全的法律法规的约束，包括与个人信息的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律。数据隐私法规继续发展，不遵守此类法规，包括采用人工智能等新兴技术，可能会使公司面临法律索赔或诉讼，可能面临监管罚款和处罚，并损害我们的声誉。这些因素可能会对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们的竞争地位产生不利影响。
我们的风险管理策略可能并不有效。
我们的业务受到农产品现金价格及衍生产品价格、运输成本、能源价格、利率、外币汇率及股票市场波动的影响。本公司监察持仓限额及交易对手风险，并采用其他策略及监控以管理该等风险。本公司拥有既定的商品销售管理流程，确保适当的头寸报告和监控、限制审批并执行贸易合规、商品监管报告控制和其他政策方面的培训。我们的风险监测工作可能无法成功发现重大风险敞口。倘该等控制及策略未能成功减轻我们所承受的该等波动风险，则可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
人力资本需求可能不足以有效支持全球业务。
我们的全球运营部门配备了经过培训的人员，负责仓储和运输其他制造领域使用的产品或作为投入或产品销售给第三方客户的原材料。本公司有各种方法和策略以减少潜在的短缺。
与普通股所有权和缺乏流动性有关的风险
作为一家规模较小的报告公司，我们免除了某些披露要求，这可能会使我们的普通股对潜在投资者的吸引力降低。
《交易法》第12b—2条将“较小报告公司”定义为发行人，其不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，且：
•截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其公开流通股不到2.5亿美元，计算方法是将非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球股份总数乘以普通股在主要市场上的最后出售价格，或普通股的出价和要价的平均值；或
•如属根据《证券法》或经修订的《1934年交易法》(我们称为《交易法》)作出的初始注册声明，其普通股的公开流通额在提交注册声明之日起30天内的日期少于2.5亿美元，计算方法是将注册前非关联公司持有的此类股票的全球总数乘以《证券法》注册声明中包含的此类股票的数量除以股票的估计公开发行价；或
•根据本定义第(1)或(2)款计算的公众流通股为零的发行人，在可获得经审计财务报表的最近结束的财政年度内的年收入低于1亿美元。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要也不需要在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“规模”的披露要求，这些要求比发行人不太全面，不是规模较小的报告公司，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。
我们是一家新兴增长型公司，其公开报告要求不那么严格，无法确定适用于新兴增长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是根据《交易法》的公开报告公司，此后根据《交易法》规定的报告规则，作为“新兴增长公司”（定义见2012年《创业创业法》，我们称之为《就业法》）公开报告。只要我们仍然是一家“新兴增长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的《交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
•不需要遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；
•利用延长时间遵守某些新的或修订的财务会计准则；
•获准在定期报告和委托书中遵守有关高管薪酬的减少披露义务；以及
•豁免要求就高管薪酬和股东批准事先未批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票。
我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们可能是一个新兴增长型公司长达五年，情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，如果我们在三年期间发行10亿美元或更多的不可转换债券，或者如果我们的年总收入超过10亿美元。在本财年的最后一天，即根据有效注册声明首次出售普通股证券五周年之日，或本财年总收入达10亿美元之日，我们将不再是一家新兴增长型公司。最后，我们可以随时选择退出新兴成长型公司的报告要求。如果我们选择退出，我们将无法选择重新成为一家新兴增长型公司。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不太活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。
作为一家新兴增长型公司，我们的核数师无需证明我们内部控制的有效性。
我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性，而我们是一家新兴增长型公司。这意味着我们的财务运营的有效性可能与我们的同行公司不同，因为他们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明对财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们内部控制的变化，但我们不能保证独立注册会计师事务所评估我们对财务报告的内部控制的有效性的审查程序（如果获得）不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司，我们将接受独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部监控有效性的认证。即使管理层认为该等控制措施有效，我们的独立注册会计师事务所可能拒绝证明该等内部控制措施的有效性，并出具有保留意见的报告。
作为一间上市公司，我们将因作为上市公司经营而产生成本大幅增加，而我们的管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，纳斯达克资本市场对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。
《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让独立注册的会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这是我们不再是一家新兴增长型公司之后的第二份10—K表格的年度报告或第一份10—K表格的年度报告的较迟者。我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，将要求我们承担大量会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有一个内部审计小组，我们将需要额外聘请具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们上市交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。这将需要额外的财政和管理资源。
我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够及时准确地编制财务报表。我们预期我们将需要继续改善现有及实施新的营运及财务系统、程序及监控，以有效管理我们的业务。在实施新的或增强的系统、程序或控制措施方面的任何延迟或过渡的中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，也无法根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，从我们的审计师处获得关于内部控制的无保留报告。这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。
金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述的"便士股"规则，FINRA还采用了规则，要求在向客户推荐投资时，经纪交易商必须有合理的理由相信投资适合于
那个顾客。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须作出合理努力，以获取客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪商可能愿意在我们的普通股中做市，降低了股东转售我们普通股股份的能力。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市价一直高度波动，并可能因各种潜在因素而大幅波动，其中许多因素将超出我们的控制范围，包括：
•我们或我们的竞争对手提供的服务；
•关键人员的增减；
•我们执行商业计划的能力；
•经营业绩低于预期的；
•失去任何战略关系；
•行业动态；
•经济和其他外部因素；以及
•我们财务业绩的周期波动。
此外，证券市场不时出现与特定公司经营表现无关的重大价格及成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，从而导致我们的股价或交易量下跌。
我们不打算在可预见的将来支付股息，这可能会降低我们股票对部分投资者的吸引力。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。此外，我们可能会产生债务融资，以进一步为我们的运营提供资金，其管理文件可能会对我们支付股息的能力进行限制。
如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他声誉良好的证券交易所上市，我们的股东可能更难出售他们的证券。
纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一种情况都可能对我们的股东造成实质性的不利影响。
正如此前报告所述，2023年11月7日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的通知，称本公司普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(“该规则”)。
纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有即时影响。通知指出，到2024年5月6日，公司将有180个历日重新遵守这一要求。如果公司普通股在180天的合规期内连续十(10)个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低报价上市要求。如果公司在最初的合规期内未能恢复合规，则有资格获得180个日历日的额外时间以恢复合规。要符合资格，该公司将被要求满足我们公开持有的股票的市值继续上市的要求以及除投标价格要求以外的所有其他纳斯达克初始上市标准，并将需要向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在第二合规期内弥补这一不足。如果公司不符合资格，或者纳斯达克认为公司无法在第二个合规期内弥补不足，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明公司普通股将被摘牌。如接获通知，本公司可就纳斯达克决定其证券退市一事提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准本公司继续上市的请求。
该公司打算积极监控其普通股的最低投标价格，并可能酌情考虑可供选择的方案，以重新遵守规则。不能保证本公司将能够重新遵守规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。
如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
欧盟委员会已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪-交易商做法。细价股通常是每股价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们没有获得或保留在纽约证券交易所美国市场或纳斯达克资本市场的上市，并且如果我们的普通股价格低于每股5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在对不受该等规则豁免的细价股进行任何此类交易前，必须作出一项特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并须收到以下文件：(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。
我们公司章程、章程和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，因此可能会压低我们股票的交易价格。
我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的控制权变更。这些规定包括：
•禁止股东以多数书面同意的方式选举或罢免董事；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；
•禁止我们的股东召开股东特别会议；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致
巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
与SEPA产品相关的风险
由于根据SEPA出售给Yorkville的股票，我们的大量普通股可能会出售到市场，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
如果我们普通股的股票大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们普通股的价格可能会下降。
2023年9月22日，我们加入了国家环保总局，YA II PN Ltd.（"Yorkville"）。根据SEPA，我们同意不时地发行和出售给约克维尔，约克维尔同意从我们这里购买最多2500万美元的普通股。我们不应影响SEPA项下的任何销售，并且约克维尔没有义务购买SEPA项下的普通股股份，但在这种购买和出售生效后（i）约克维尔在发行时实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股（“所有权限制”），或（ii）根据SEPA发行的普通股股份的总数，连同与任何其他相关交易（可能被视为同一系列交易的一部分）有关的任何普通股股份，将超过截至2023年9月22日已发行有表决权普通股的19.9%（“交易所上限”）。在2023年12月20日举行的公司年度大会上，公司股东 为了符合纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的规定，根据SEPA向Yorkville发行最多15，000，000股普通股，从而将交易所上限提高到15，000，000股普通股。因此，我们可能无法获得向约克维尔出售全部2500万美元普通股的权利。关于SEPA，在符合其中规定的条件的前提下，Yorkville同意预付我们预付款，预付款应以向Yorkville发行的可转换承兑票据（“可转换票据”）作为证明，购买价等于每份预付款本金额的94.0%。于2023年9月22日，Yorkville向我们预付第一笔预付款，本金额为300万美元，我们向Yorkville发行本金额为300万美元的可换股票据。预付款余额100万美元由Yorkville于2023年10月30日预付。代表预付垫款之每份可换股票据之购买价为预付垫款本金额之94. 0%。任何可换股票据之未偿还结余须按相等于6. 0%之年利率计息，惟倘发生可换股票据所述之违约事件，利息可增至18%。每份可换股票据的到期日将为二零二四年九月二十二日，即首次预付垫款结束后十二个月。Yorkville可按换股价将可换股票据转换为我们的普通股股份，换股价在任何情况下均不得低于0.33美元（“最低价”）。Yorkville全权酌情决定，并在可换股票据项下仍有未偿还余额的情况下，可根据SEPA发出通知，要求按每股相当于根据可换股票据（“Yorkville预付款”）厘定的换股价向Yorkville发行和出售普通股股份。约克维尔，自行决定，可选择任何约克维尔预付款的金额，但发行的股份数量不得导致约克维尔超过所有权限制，不超过交易所上限或登记的普通股股份数量。由于一笔Yorkville垫款，可换股票据项下应付的金额将由每笔Yorkville垫款的有关金额抵销。
根据这项融资发行普通股股份将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释每股预计收益（如有）或我们普通股的账面价值。在公开市场上出售大量我们的普通股股票或其他发行我们的普通股股票，或认为这些出售或发行可能发生，可能导致我们的普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股份。
我们无法预测我们将根据SEPA在任何时候或全部出售给Yorkville的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。
我们一般有权控制根据SEPA向约克维尔出售我们普通股的时间和金额。根据SEPA向约克维尔出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场条件和其他因素。我们最终可能会决定向约克维尔出售所有、部分或不出售我们的普通股股份，这些股份可能可供我们根据SEPA出售给约克维尔。与SEPA相关，并在符合其中规定的条件的前提下，Yorkville同意预付我们预付款，该预付款应由向Yorkville发行的可转换票据作为证明，该可转换票据的购买价等于每份预付款本金额的94.0%。于2023年9月22日，Yorkville向我们预付第一笔预付款，本金额为300万美元，我们向Yorkville发行本金额为300万美元的可换股票据。预付预付款余额100万美元已于2023年10月30日由Yorkville预付予我们。任何可换股票据之未偿还结余须按相等于6. 0%的年利率计息，惟倘发生可换股票据所述违约事件，利息可增至18%
notes.每份可换股票据的到期日将为二零二四年九月二十二日，即首次预付垫款结束后十二个月。Yorkville可按换股价将可换股票据转换为普通股股份，换股价在任何情况下均不得低于最低价。Yorkville全权酌情决定，并在可换股票据项下仍有未偿还余额的情况下，可根据SEPA发出要求Yorkville预付款的通知。约克维尔，自行决定，可选择任何约克维尔预付款的金额，但发行的股份数量不得导致约克维尔超过所有权限制，不超过交易所上限或登记的普通股股份数量。由于一笔Yorkville垫款，可换股票据项下应付的金额将由每笔Yorkville垫款的有关金额抵销。
因为Yorkville为我们根据SEPA可能会选择出售给Yorkville的普通股（如果有的话）支付的每股购买价格将根据适用定价期（连续三个交易日）内我们普通股的市场价格波动， 自我们指示Yorkville购买我们的普通股金额之日起）或根据Yorkville预付款的购买价格，我们无法预测，截至本报告日期及任何此类销售之前，我们将根据SEPA出售给Yorkville的普通股股份的数量，Yorkville将为根据SEPA从我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从约克维尔根据SEPA的这些收购中获得的总收益（如有）。 我们也不可能确定与转换或可转换票据或Yorkville预付款有关的普通股股份的数量。
此外，根据适用的纳斯达克规则，本公司将无法发行超过15，000，000股的普通股股份，该公司股东在其年度大会上根据SEPA批准。根据我们未来普通股的市场价格，这可能会对我们根据SEPA筹集的资金数额构成重大限制。SEPA中的其他限制，包括所有权限制，以及我们满足交付预先通知所需条件的能力，也可能使我们无法筹集高达2500万美元的承诺金额的资金。
此外，虽然SEPA规定，我们可以出售高达2500万美元的普通股给约克维尔，只有34，315，083股我们的普通股已登记转售由约克维尔根据登记声明组成（i）227，273份承诺股份，我们在执行SEPA时向约克维尔发行，作为其承诺根据SEPA购买我们的普通股的代价，和（ii）最多34，087，810股普通股，我们可以选择出售给约克维尔，在我们的自行决定，不时从日期和之后，并根据，SEPA或约克维尔可能要求我们出售根据约克维尔预付款。即使我们选择向Yorkville出售所有已登记转售的普通股股份，取决于出售时我们普通股的市场价格，出售所有这些股份的实际总收益可能远低于SEPA下的2500万美元承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
如果我们希望根据SEPA向Yorkville发行和出售超过34，087，810股注册股份，SEPA中的交易所上限条款和其他限制允许我们这样做，我们需要向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记约克维尔转售我们普通股的任何此类额外股份，在我们出售额外股份之前，宣布该等登记声明生效。
此外，约克维尔在任何特定时间转售大量登记转售的股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。
向Yorkville出售和发行我们的普通股股票将导致我们现有股东的稀释，而Yorkville收购的普通股股票的出售，或认为这种出售可能发生，可能导致我们的普通股价格下跌。
根据国家环保总局，我们可能出售给约克维尔的股票或根据约克维尔预付款被要求出售的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据包括市场流动性在内的许多因素，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。如果我们向约克维尔出售股份，或当约克维尔需要约克维尔预付款时，约克维尔可以根据国家环保总局的条款，酌情转售所有、部分或不转售这些股票。因此，我们向约克维尔出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向约克维尔出售大量普通股或预期出售普通股，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。约克维尔在公开市场或以其他方式转售普通股股票，或认为可能发生此类出售，也可能损害我们普通股的现行市场价格。
在上述发行之后，由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果受限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们无权控制与约克维尔预付款相关的普通股发行的时间和金额，因此，无法预测我们将根据约克维尔预付款在任何时间或全部发行的实际股票数量。
根据国家环保总局的规定，我们无权控制与约克维尔预付款相关的任何向约克维尔发行普通股的时间和金额。根据国家环保总局的规定，向约克维尔出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，以及约克维尔的酌情权。我们可能最终决定将所有、部分或全部普通股出售给约克维尔，根据国家环保总局的规定，我们可能会出售给约克维尔。每一笔预付预付款在一年内到期。
由于约克维尔根据国家环保总局可能选择出售给约克维尔的普通股的每股购买价(如果有)将根据我们普通股的市场价格(如果有)而波动，因此我们不可能在任何此类出售之前预测我们将根据SEPA向约克维尔出售的普通股数量、约克维尔根据SEPA向我们购买的股票将支付的每股购买价，或者我们将从约克维尔根据SEPA从我们购买的股票中获得的总毛收入(如果有)。
此外，约克维尔在任何给定时间转售大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。
一旦发生触发事件，我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。
关于国家环保总局，约克维尔向我们预付了预付预付款，这一点通过向约克维尔发行的可转换票据得到证明，购买价格相当于每笔预付款本金的94.0%。2203年9月22日，约克维尔向我们预付了本金300万美元的第一笔预付款，我们向约克维尔发行了本金300万美元的可转换票据。预付预付款中的100万美元余额是约克维尔于2023年10月30日预付给我们的。任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率相当于6.0%计算，如可转换票据所述，一旦发生违约事件，利息将增加至18%。每一张可转换票据的到期日是2024年9月22日，也就是最初预付款结束后12个月。约克维尔可按转换价格将可转换票据转换为我们普通股的股份，在任何情况下，转换价格不得低于底价。约克维尔可根据国家环保总局的规定自行决定，并在可转换票据项下有未偿还余额的情况下，提交要求约克维尔预付款的通知。约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额，只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的普通股数量。作为约克维尔预付款的结果，可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
该财务责任可能是不适当及不可持续的负担，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。
在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据国家环保总局的规定，我们将根据市场需求，酌情改变出售给约克维尔的股票的时间、价格和数量。如果我们真的选择根据国家环保总局的规定将普通股出售给约克维尔，约克维尔可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在此次发行中购买约克维尔股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向约克维尔出售股票，投资者在此次发行中从约克维尔购买的股票价值可能会下降。
我们目前的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖约克维尔作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们满足根据SEPA提前发出通知所需条件的能力、交易所上限和所有权限制的影响以及我们能够从其他来源获得资金的程度。除了我们根据国家环保总局最终筹集的资金(如果有的话)外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股本和/或股权挂钩证券，通过一个或多个信贷安排，并可能通过发行债务证券，为我们未来支出的一部分提供资金。
我们已经经历了运营亏损，我们预计在实施业务计划的过程中将继续遭受运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将继续大幅增长。我们预计将投入大量资金，为我们的Sadot农业食品、Sadot餐饮集团和Sadot农业运营提供服务。我们在农业食品和农业经营业务方面的经营历史有限，这意味着我们对我们的服务需求的历史数据有限。因此，我们的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。此外，未来产品线和市场可能出现新的增长机会，可能需要额外的资本。
我们加入了国家环保总局，根据该协议，我们将有权但没有义务向约克维尔出售至多2500万美元的普通股。然而，我们根据国家环保总局出售股份的权利受到某些条件的制约，这些条件可能无法得到满足。因此，我们可能无法在我们需要的时间或金额利用这一融资机制筹集额外资本。此外，根据国家环保总局的规定，我们已经收到了4.0美元的预付预付款。预付预付款是以可转换票据的形式支付的。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，可转换票据将立即到期并应付，我们将向约克维尔支付其项下到期的本金和利息。如果于2023年10月22日或之后的任何时间(I)每日VWAP在连续九个交易日期间的七个交易日内低于底价(“底价触发”)，或(Ii)本公司已根据交易所上限发行超过99%的普通股(“交易所上限触发”，与底价触发合计为“触发”)，则我们将从触发后第七个交易日开始向约克维尔每月支付500,000美元，并继续每月支付500,000美元外加8.0%的溢价和应计未付利息。若吾等已根据纳斯达克证券市场规则就根据可转换票据及国家税务总局拟进行的交易而获得股东批准发行普通股，且超过截至国家税务总局生效日期已发行及已发行普通股股份总数的19.99%(“交易所上限”)，则交易所上限触发机制将不适用。我们从约克维尔或其他方面欠下的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况下滑的影响。如果我们的运营现金流不足以满足任何偿债要求，包括在触发事件时偿还可转换票据，我们可能被要求为我们的债务进行再融资，或处置资产以满足偿债要求。
作为一家处于早期成长期的公司，我们获得资本的能力至关重要。我们预计我们将需要筹集更多资本以继续执行我们的业务计划，我们计划使用国家环保总局，如果其使用条件得到满足，并寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过提供额外的股权和/或股权挂钩证券，通过一个或多个信贷安排，并可能通过提供债务证券，为我们未来支出的一部分提供资金。
出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。我们能否获得必要的额外融资以执行我们的业务计划，或在必要时对到期的任何未偿债务进行再融资，取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能以优惠的条件筹集到足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来开展预期的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务和我们的前景，运营的财务综合结果可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。
管理层将拥有广泛的自由裁量权，使用国家环保总局的收益，可能不会改善我们的财务状况或市场价值。
由于我们没有指定国家环保总局的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用这些收益。我们的管理层可能会将所得资金用于营运资金和一般公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。
项目1.B.未解决的工作人员意见
不适用。
项目1.C.网络安全
风险管理和战略
网络犯罪分子每天都在变得更加老练和有效，他们越来越多地将目标对准与我们公司类似的公司，这些公司在世界各地运营。所有使用技术的公司都面临着网络安全计划被攻破的威胁。为了减轻对我们业务的威胁，我们采取了全面的网络安全风险管理方法，并将保护客户和其他利益相关者委托给我们的数据作为首要任务。我们的董事会(“董事会”)和我们的管理层积极参与对我们的风险管理计划的监督，网络安全是其中的一个重要组成部分。如下文更详细描述的那样，我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施，以满足监管要求和客户的期望，我们打算继续进行重大投资，以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全。不能保证我们的政策和程序在任何情况下都会得到适当遵守，也不能保证这些政策和程序将是有效的。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们相信，之前网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的结果，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。我们不能保证未来不会发生事故，也不能保证它们不会对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。
我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践已整合到我们的整体风险管理计划中，并以行业标准为基础。主要的安全、风险和合规性利益相关者定期召开会议，制定战略，以保护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性，识别、预防和缓解网络安全威胁，并有效应对网络安全事件。我们维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制和程序，以便管理层和董事会能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。
我们的网络安全团队是定期获得网络安全认证的第三方主题专家。我们的计划包括识别我们第三方服务提供商的网络安全风险和威胁的程序。这些程序针对行业最佳实践衡量第三方提供商网络安全计划的成熟度。收集这些信息用于评估第三方软件或合作伙伴关系的使用情况。
我们的网络安全风险管理计划包括与我们的危机应对计划相一致的响应计划，并概述了当网络安全事件已经或可能已经发生时应遵循的程序和协议，包括允许向监管机构和受影响各方及时进行与披露和通知要求相关的评估。应对计划包括通知我们的首席执行官(“CEO”)、我们的首席财务官(“CFO”)、其他高级管理层成员，以及在某些情况下通知我们董事会的审计委员会或董事会全体成员(视情况而定)的协议。我们已将网络安全风险评估整合到Sadot的整体企业风险评估中，以促进全公司的网络安全风险管理文化t.
治理
我们的董事会与审计委员会协调，监督我们对网络安全风险的管理。他们定期收到管理层关于预防、检测、缓解和补救网络安全事件的沟通，包括物质安全风险和信息安全漏洞。审计委员会定期收到管理层关于风险评估产生的网络安全风险、降低风险举措的进展、外部审计员反馈、控制成熟度评估以及相关内部和行业网络安全事件的最新情况。
我们的首席执行官兼首席财务官领导我们的信息技术和网络安全团队，该团队由第三方专家组成。信息技术团队负责评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。我们的首席执行官和首席财务官定期收到有关网络安全问题的信息，然后就这些问题与审计委员会进行沟通。我们的首席执行官在领导和管理大型组织的风险监督方面拥有超过15年的经验，我们的首席财务官在领导和管理公共组织的风险监督方面拥有数年的经验。
项目2.财产
截至2023年12月31日，我们的公司办公室位于德克萨斯州沃斯堡200街1751River Run，邮编76107。我们相信，我们目前的办公空间适合和足够满足其预期用途和我们的近期扩张计划。我们还拥有非洲赞比亚姆库什地区70%的农田。Sadot赞比亚在赞比亚Mkushi地区拥有约5000英亩农田，该地区于2023年8月被收购。Sadot赞比亚由Sadot企业有限公司100%拥有，Sadot LLC拥有70%的股份。
当前操作系统范围的餐厅
截至2024年3月20日，按司法管辖区划分的公司经营、特许经营及全系统餐厅总数细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | | 公司拥有的餐厅 | | 特许经营餐厅 | | 总 餐厅 |
| 阿拉巴马州 | | — | | 1 | | 1 |
| 加利福尼亚 | | — | | 1 | | 1 |
| 康涅狄格州 | | 1 | | 10 | | 11 |
| 佛罗里达州 | | 1 | | 3 | | 4 |
| 堪萨斯州 | | 1 | | 2 | | 3 |
| 马里兰州 | | 1 | | — | | 1 |
| 马萨诸塞州 | | — | | 3 | | 3 |
| 密西西比州 | | — | | 1 | | 1 |
| 新泽西 | | — | | 5 | | 5 |
| 纽约 | | 2 | | 3 | | 5 |
| 俄克拉荷马州 | | 1 | | — | | 1 |
| 罗德岛 | | — | | 1 | | 1 |
| 南卡罗来纳州 | | — | | 1 | | 1 |
| 田纳西州 | | — | | 1 | | 1 |
| 德克萨斯州 | | — | | 3 | | 3 |
| 维吉尼亚 | | — | | 1 | | 1 |
| 华盛顿 | | — | | 1 | | 1 |
| 科威特 | | — | | 1 | | 1 |
| 沙特阿拉伯王国 | | — | | 1 | | 1 |
| | 7 | | 39 | | 46 |
项目3.法律诉讼
有时，我们是在正常业务过程中出现的各种法律诉讼中的被告或原告。我们将与或有损失相关的法律费用记录为已发生，并已为所有可能和可估测的和解而应计。
我们目前正处于悬而未决的法律程序中，这些法律程序此前已在我们根据修订后的1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中披露。以下是截至2023年12月31日的年度内已成为须报告事件或有发展的法律诉讼摘要。
2020年1月23日，加利福尼亚州司法委员会向本公司送达了一项判决，金额为10万美元，原因是该公司违反了伊利诺伊州芝加哥的一项租赁协议，该协议涉及本公司拥有的一家门店于2018年关闭。截至2023年12月31日，本公司已就应付账款和应计费用中的负债进行了应计。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个季度，公司股票在纳斯达克市场(股票代码：SDOT(f/k/a Gril))的每股收盘价如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | | 高 | | 低 |
| 2022年3月31日 | | $ | 0.76 | | | $ | 0.35 | |
| 2022年6月30日 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 2022年9月30日 | | $ | 0.46 | | | $ | 0.35 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 0.92 | | | $ | 0.31 | |
| 2023年3月31日 | | $ | 1.51 | | | $ | 0.82 | |
| 2023年6月30日 | | $ | 1.48 | | | $ | 1.07 | |
| 2023年9月30日 | | $ | 1.36 | | | $ | 0.70 | |
| 2023年12月31日 | | $ | 0.80 | | | $ | 0.39 | |
传输代理
我们的转让代理公司是ComputerShare，Inc.，地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号，Suite1600，Louisville，40202，其电话号码是1-877-373-6374。
持有者
截至2024年2月14日，我们普通股的登记持有者有7566人。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
认股权证
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有认股权证，分别购买1,740万股和1,800万股已发行普通股，加权平均行权价分别为每股1.97美元和1.93美元。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据薪酬计划授权发行的股权证券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 不是的。有价证券
待发
在锻炼时
杰出的
项下购股权
这个计划 | | 加权平均
行权价格
杰出的
项下购股权
该计划 | | 不是的。有价证券
剩余
适用于
未来发行 |
| | | | $ | | |
| 证券持有人批准的2024年股权补偿计划 | | — | | — | | | 7,500,000 |
| 证券持有人批准的2023年股权补偿计划 | | 68,928 | | 1.51 | | | — |
| 证券持有人批准的2021年股权补偿计划 | | 843,572 | | 1.10 | | | — |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | | — |
| 总计 | | 912,500 | | 2.61 | | | 7,500,000 |
性能图表
作为一家规模较小的报告公司，我们无需提供法规S—K第201I项要求的性能图表。
未登记的股权证券销售和收益的使用
发行股票
于2022年1月3日，本公司发行合共1. 2百万股普通股，以无现金方式行使预融资认股权证。根据该等预付款认股权证之条款，合共120万份认股权证已获行使。
于二零二二年一月六日，本公司向董事会成员发行合共39，600股普通股，作为于二零二一年第四季度赚取的报酬。截至2021年12月31日，本公司就该负债计提。
于2022年1月18日，本公司向协助收购SuperFit Foods及Pokemoto的顾问发行合共30，000股本公司普通股，总公平值为15，600元。截至2021年12月31日，本公司就该负债计提。
于2022年2月24日，本公司发行合共1. 2百万股普通股，以无现金方式行使预融资认股权证。根据该等预付款认股权证之条款，合共120万份认股权证已获行使。
于二零二二年三月三十一日，本公司向董事会成员发行合共0. 1百万股普通股，作为于二零二二年第一季度赚取的薪酬。
于2022年4月4日，本公司根据雇佣协议向一名高管团队成员发行20，000股普通股。
于2022年6月8日，本公司向一名承包商发行5，000股普通股，用于在本公司拥有的地点完成的工作。
于二零二二年七月十四日，本公司向董事会成员发行合共0. 1百万股普通股，作为于二零二二年第二季度赚取的薪酬。
于2022年10月12日，本公司向董事会成员发行合共0. 1百万股普通股，作为于2022年第三季度赚取的薪酬。
于2022年11月29日，本公司就行使预先出资认股权证发行合共0. 4百万股普通股。
于2023年1月5日，本公司向董事会成员发行合共31，300股普通股，作为于2022年第四季度赚取的报酬。
于2023年3月27日，本公司向一名顾问发行280万股普通股，以提供服务。
2023年4月5日，本公司向董事会成员发行29700股普通股，作为2023年第一季度赚取的报酬。
于2023年5月10日，本公司向一名顾问发行了10万股普通股以提供服务。
2023年5月25日，公司向Aggia发行270万股普通股，作为2023年第一季度赚取的咨询费。
于二零二三年七月十一日，本公司向董事会成员发行合共32. 9千股普通股，作为于二零二三年第二季度赚取的补偿。
于2023年7月14日，本公司发行8. 9百万股限制性股份奖励，有效发行日期为2023年4月1日。
2023年7月27日，本公司向Altium Growth Fund Ltd.（“Altium”）发行220万股普通股，以换取认股权证的行使。
于2023年8月15日，本公司向一名顾问发行10万股普通股，以提供服务。
于2023年9月25日，本公司向一名顾问发行了20万股普通股，以收取与SEPA有关的服务费用。
于2023年10月2日，本公司向董事会成员发行合共0. 1百万股普通股，作为于2023年第三季度赚取的薪酬。
于2023年10月20日，本公司向顾问发行了10万股普通股，用于提供服务。
于2023年11月6日，本公司就转换应付票据发行0. 1百万股普通股。
于2023年11月14日，本公司就转换应付票据发行0. 2百万股普通股。
于2023年11月29日，本公司就转换应付票据发行0. 2百万股普通股。
于2023年12月13日，本公司就转换应付票据发行0. 3百万股普通股。
于2023年12月19日，本公司就转换应付票据发行0. 3百万股普通股。
2023年12月19日，本公司向董事会的某些成员、顾问和员工发行了200万RSA。于二零二三年，因董事会若干成员离职而归属的总RSA为20万。其余RSA按比例归属12个季度，首次归属于2024年3月31日。
于2024年1月4日，本公司授权向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2023年第四季度赚取的报酬。本公司于2023年12月31日就负债计提。
2024年1月8日，该公司授权发行10万美元至该公司30万股普通股。
2024年1月11日，公司授权发行10万美元至公司30万股普通股。
2024年1月22日，他公司授权发行0.10万美元至0.30万股公司普通股。
2024年1月29日，他公司授权发行0.10万美元至0.30万股公司普通股。
2024年2月16日，他公司授权发行0.10万美元至0.30万股公司普通股。
2024年3月15日，公司授权发行20万美元至公司60万股普通股。
2022年10月19日，本公司成立Sadot LLC。于2022年11月14日，本公司、Sadot LLC及Aggia订立服务协议。服务协议的截止日期为二零二二年十一月十六日。订约方于二零二二年十一月十七日订立服务协议附录一。此外，于2023年7月14日（“附录日期”），自2023年4月1日起，双方订立了服务协议附录2（“附录2”），据此，双方修订了Aggia有权获得的补偿。
根据附录2，于附录日期，本公司发行8. 9百万股本公司普通股（“股份”），该等股份代表Aggia根据服务协议有权收取的14. 4百万股股份减去截至附录日期根据服务协议已发行予Aggia的5. 6百万股股份。本公司将不会发行超过1440万股股份，占截至服务协议生效日期已发行及流通普通股数量的49.9%。该等股份应被视为已发行及已发行，Aggia应持有与该等股份相关的所有权利。股份按累进时间表归属，利率等于Sadot Agric—Foods季度净收入除以3.125美元，就会计而言，该比率等于Sadot Agric—Foods季度净收入除以1.25美元的40.0%。于2028年7月14日（“股份购回日期”）后的30日期间，Aggia可购买任何尚未归属的股份。所有未归属或由Aggia购买的股份，应由本公司以每股0.0001美元的每股价格从Aggia回购。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是一位经认可或经验丰富的人士，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是一位经认可或经验丰富的人士，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Sadot Group，Inc.(以下简称Sadot Group，Inc.)及其子公司(统称为本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的运营和财务状况的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本10-K表格第16项下其他部分所包含的财务报表的附注一起阅读。在本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，对“我们”、“我们的”和“我们的”的引用。“类似的术语指的是萨多特集团。“肌肉制造商烧烤”、“Superfit Foods”和“Pokemoto”指的是我们的公司和特许经营餐厅根据其概念开展业务的名称。本年度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益、或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“可能”、“将会”、“期望”、“相信”、“期望”、“计划”、“计划”“预测”、“模型”、“建议”、“应该”、“可能”“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。请参阅本项目7中的“可能影响未来业绩和财务状况的因素”，以讨论与这些陈述有关的一些不确定性、风险和假设。
概述
萨朵集团(Sadot Group Inc.)是我们的母公司，总部设在福特。德克萨斯州沃思市。2022年末，萨朵集团开始从一家以美国为中心的餐饮企业转型为一家专注于农业食品供应链的全球组织。从2023年7月27日起，我们将公司名称从肌肉制造商，Inc.更名为Sadot Group，Inc.。截至2023年12月31日，Sadot Group由两个不同的运营部门组成。
1.Sadot LLC(“Sadot农业食品”)：Sadot集团最大的运营部门是一家全球农业大宗商品公司，从事食品和饲料(如豆粕、小麦和玉米)的种植、贸易和运输，并通过干散货船往返阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、厄瓜多尔、埃及、几内亚、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、象牙海岸、日本、肯尼亚、马来西亚、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、乌克兰、美国和越南等市场。萨朵农业食品公司与ABCD大宗商品公司(ADM、邦吉、嘉吉、路易达孚)以及许多地区性组织竞争。Sadot Agri-Foods通过一家合资企业在赞比亚经营着一个约5000英亩的农作物生产农场，重点是小麦、大豆和玉米等主要大宗商品，以及鳄梨和芒果等高价值树木作物。萨多特农业食品公司是作为公司多元化战略的一部分成立的，通过其子公司拥有和经营整个食品价值链的业务线。萨多特农业食品寻求随着时间的推移实现多元化，成为一家可持续和具有前瞻性的全球农业食品公司。
2.Sadot Restaurant Group（“Sadot Food Services”）：拥有三个独特的“健康为您”概念，包括两个快速休闲餐厅概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一个基于订阅的新鲜准备餐概念，SuperFit Foods。这些餐馆的建立是基于每天的菜单选项，并将其转换为“对你更健康”的菜单选项的信念。消费者要求更健康的选择、定制、风味和便利。我们的三个概念中的每一个都提供了不同的菜单，为特定的消费群体量身定制。我们相信，我们的理念能够提供高度差异化的客户体验。
通过我们的子公司，我们在全球食品供应链中运营，努力整合各种能力并创建一个可持续发展和创新的公司，从而提高公司的社会、环境和财务价值。
主要财务定义
我们审查了许多财务和运营指标，包括以下关键指标和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。影响我们运营的政府和其他经济因素可能会有所不同。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | 717,506 | | | 150,586 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | 727 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | 81 | |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | |
| 销货成本 | (716,755) | | | (157,307) | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | (347) | |
| 商誉减值 | (828) | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | (1,808) | | | (2,015) | |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | (81) | |
| 开业前费用 | (371) | | | (117) | |
| 结账后费用 | (212) | | | (197) | |
| 库存费用 | (6,192) | | | (3,716) | |
| 销售、一般和行政费用 | (9,404) | | | (6,035) | |
| 运营亏损 | (9,768) | | | (8,116) | |
| | | |
| 调整后的EBITDA | (129) | | | (2,038) | |
| Sadot Group，Inc.应占调整后EBITDA。 | 89 | | | (2,038) | |
按业务分部划分的主要收入来源如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 萨多特农业食品 | 98.7 | % | | 93.1 | % |
| Sadot餐饮服务 | 1.3 | % | | 6.9 | % |
我们的主要业务和财务指标在下文详细解释。
收入
我们的收入来自四个主要来源：商品销售、公司餐厅销售、特许经营收入和来自特许经营者的供应商回扣。商品销售收入包括购买及销售与我们的贸易及农业业务相关的实物食品及饲料商品所产生的收入。特许经营收入包括按特许经营人净销售额2%至6%收取的特许经营权使用费收入及其他特许经营收入（包括初始及续付特许经营人费用）。供应商回扣乃根据特许经营地点的批量采购或服务收取。此外，我们有其他收入，包括礼品卡破损，当我们确定没有进一步的法律责任汇回未兑换礼品卡余额时确认。
销货成本
销售成本包括商品成本、人工费、餐饮费、租金及其他经营费用。
无形资产减值准备
无形资产减值包括无形资产账面值超出其公平值之金额。倘无形资产之账面值高于预计未来未贴现现金流量，则吾等会确认该资产不可全数收回。
商誉减值
商誉减值包括商誉资产账面值超出其公平值之金额。倘商誉之账面值高于预计未来贴现现金流量，则吾等确认该资产不可全数收回。
折旧及摊销费用
折旧及摊销开支主要包括物业及设备折旧及无形资产摊销。
加盟广告费
根据主题606，本公司在基础加盟商产生相应广告费用时，将加盟商基于销售的广告贡献确认为加盟收入。本公司在销售、一般及行政费用项下记录相关广告费用。
开业前费用
开业前开支主要包括与开业公司经营地点有关的开支，以及在开业地点或交易完成前与公司经营地点或新业务运营有关的开支。
结算后费用
关闭后开支主要包括关闭本公司经营地点的相关开支及关闭后与本公司经营地点有关的开支。
基于股票的费用
基于股票的费用包括用股票支付的所有费用。这包括支付给Aggia和其他顾问的股票咨询费，支付给我们董事会的股票薪酬，以及支付给员工的股票薪酬。Aggia的咨询费与正在进行的Sadot农业食品和全球农产品大宗商品业务的扩张有关。根据与根据阿联酋法律成立的公司Aggia LLC FZ的初步服务协议，咨询费按截至2023年3月31日的Sadot Agi-Foods产生的净收入的约80.0%计算。截至2023年4月1日，咨询协议被修改为按Sadot LLC产生的净收入的40.0%计算咨询费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，620万美元和370万美元分别作为基于股票的费用在所附的综合经营报表和其他全面亏损中入账。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与支持我们运营的公司和行政职能相关的费用，包括工资、福利、差旅费用、法律和专业费用、培训、投资者关系和其他公司成本。作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们产生了增量的销售、一般和行政费用。这些费用中的一定部分与首次公开发行股票的准备和随后的资本筹集有关，应被视为一次性费用。
其他(费用)/收入
在随附的综合经营报表及其他全面亏损中列出的其他(开支)/收入包括公允价值重新计量收益、基于股票的补偿的公允价值收益、权证修改费用、利息费用、净收益、其他收入和债务清偿收益。公允价值重新计量收益/(亏损)包括根据远期销售合同按经常性基础记录的公允价值重新计量，该远期销售合同被视为ASC 815范围内的衍生产品。权证修改费用包括已发生的费用和发行新权证的费用。
所得税优惠/(费用)
所得税优惠/(费用)代表联邦、州和地方当期和递延所得税支出。
可归于非控股权益的净收入
截至2023年12月31日的年度，非控股权益应占净亏损为20万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司成立一家合营公司，本公司拥有该合营公司70%权益，而第三方股权拥有非控股权益30%。
非GAAP衡量标准
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。我们将EBITDA定义为经折旧、摊销、利息收入/(费用)和所得税调整后的净亏损。我们将经调整EBITDA定义为经折旧、摊销、净利息(收入)支出、所得税、减值费用、基于股票的咨询费用、其他收入、基于股票的薪酬的公允价值变动、清偿收益、权证修改费用和公允价值重计量收益调整后的净亏损，这些收益来自于综合经营报表和其他全面亏损以及综合财务报表相关附注中的金额。我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(统称为“非GAAP衡量标准”)是投资者了解和评估我们的经营业绩和持续盈利能力的有用指标，因为它们允许投资者评估我们持续经营活动的经常性盈利能力。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率具有一定的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据美国公认会计准则报告的运营结果分析的替代。我们提醒投资者，根据我们对任何非GAAP衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他发行人披露的类似衡量标准进行比较，因为一些发行人以不同的方式计算某些非GAAP衡量标准，或者根本不计算，限制了它们作为直接比较衡量标准的有用性。
EBITDA、调整后EBITDA和其他非GAAP计量的对账
下表显示了根据最具可比性的美国GAAP衡量标准净亏损对EBITDA和调整后EBITDA的对账，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的净亏损率和调整后EBITDA利润率的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 净亏损 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 对EBITDA的调整： | | | |
| 折旧及摊销费用 | 1,808 | | | 2,015 | |
| 利息支出，净额 | 469 | | | 7 | |
| 所得税(福利)/费用 | (15) | | | 25 | |
| EBITDA | (5,780) | | | (5,915) | |
| 调整后EBITDA的调整： | | | |
| 无形资产减值准备 | 811 | | | 347 | |
| 商誉减值 | 828 | | | — | |
| 其他收入 | (308) | | | (46) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | (1,339) | | | — | |
| 债务清偿收益 | — | | | (140) | |
| 权证修改费用 | 958 | | | — | |
| 公允价值重新计量收益 | (1,491) | | | — | |
| 基于股票的咨询费 | 6,192 | | | 3,716 | |
| 调整后的EBITDA | (129) | | | (2,038) | |
| 非控股权益应占经调整EBITDA | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.应占调整后EBITDA。 | 89 | | | (2,038) | |
| | | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| Sadot Group，Inc.应占毛利 | 10,149 | | | 4,392 | |
| | | |
| Sadot Group，Inc.应占净亏损率 | (1.1)% | | (4.9)% |
| Sadot Group，Inc.应占调整后EBITDA利润率。 | —% | | (1.3)% |
综合经营业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表分别列出了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表中的部分项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商品销售 | 717,506 | | | 150,586 | | | 566,920 | | | 376.5 | % |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | | | (2,247) | | | (21.8) | % |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | 727 | | | 314 | | | 43.2 | % |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | 81 | | | (8) | | | (9.9) | % |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | | | 8 | | | 160.0 | % |
| 销货成本 | (716,755) | | | (157,307) | | | (559,448) | | | 355.6 | % |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | | | 5,539 | | | 126.1 | % |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | (347) | | | (464) | | | 133.7 | % |
| 商誉减值 | (828) | | | — | | | (828) | | | NM |
| 折旧及摊销费用 | (1,808) | | | (2,015) | | | 207 | | | (10.3) | % |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | (81) | | | 8 | | | (9.9) | % |
| 开业前费用 | (371) | | | (117) | | | (254) | | | 217.1 | % |
| 结账后费用 | (212) | | | (197) | | | (15) | | | 7.6 | % |
| 库存费用 | (6,192) | | | (3,716) | | | (2,476) | | | 66.6 | % |
| 销售、一般和行政费用 | (9,404) | | | (6,035) | | | (3,369) | | | 55.8 | % |
| 运营亏损 | (9,768) | | | (8,116) | | | (1,652) | | | 20.4 | % |
| 其他收入 | 308 | | | 46 | | | 262 | | | 569.6 | % |
| 利息支出，净额 | (469) | | | (7) | | | (462) | | | 6600.0 | % |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | 1,339 | | | — | | | 1,339 | | | NM |
| 权证修改费用 | (958) | | | — | | | (958) | | | NM |
| 公允价值重新计量收益 | 1,491 | | | — | | | 1,491 | | | NM |
| 债务清偿收益 | — | | | 140 | | | (140) | | | (100.0) | % |
| 所得税前亏损 | (8,057) | | | (7,937) | | | (120) | | | 1.5 | % |
| 所得税优惠/(费用) | 15 | | | (25) | | | 40 | | | (160.0) | % |
| 净亏损 | (8,042) | | | (7,962) | | | (80) | | | 1.0 | % |
| 非控股权益应占净亏损 | 218 | | | — | | | 218 | | | NM |
| Sadot Group，Inc.应占净亏损 | (7,824) | | | (7,962) | | | 138 | | | (1.7) | % |
| | | | | | | |
| NM=没有意义 | | | | | | | |
下表载列我们于上呈列各期间之经营业绩占总收益之百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 商品销售 | 98.8 | % | | 93.1 | % | | | | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 1.1 | % | | 6.4 | % | | | | |
| 特许权使用费和费用 | 0.1 | % | | 0.4 | % | | | | |
| 特许经营广告基金捐款 | — | | | 0.1 | % | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | | | |
| 销货成本 | (98.6) | % | | (97.3) | % | | | | |
| 毛利 | 1.4 | % | | 2.7 | % | | | | |
| 无形资产减值准备 | (0.1) | % | | (0.2) | % | | | | |
| 商誉减值 | (0.1) | % | | — | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (0.2) | % | | (1.2) | % | | | | |
| 特许经营广告基金费用 | — | | | (0.1) | % | | | | |
| 开业前费用 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | | | |
| 结账后费用 | — | | | (0.1) | % | | | | |
| 库存费用 | (0.9) | % | | (2.3) | % | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | (1.3) | % | | (3.7) | % | | | | |
| 运营亏损 | (1.3) | % | | (5.0) | % | | | | |
| 其他收入 | — | | | 1.0 | % | | | | |
| 利息支出，净额 | (0.1) | % | | (0.2) | % | | | | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | 0.2 | % | | — | | | | | |
| 权证修改费用 | (0.1) | % | | — | | | | | |
| 公允价值重新计量收益 | 0.2 | % | | — | | | | | |
| 债务清偿收益 | — | | | 3.2 | % | | | | |
| 所得税前亏损 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
| 所得税优惠/(费用) | — | | | — | | | | | |
| 净亏损 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | | | |
| Sadot Group，Inc.应占净亏损 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商品销售 | 717,506 | | | 150,586 | | | 566,920 | | | 376.5 | % |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | | | (2,247) | | | (21.8) | % |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | 727 | | | 314 | | | 43.2 | % |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | 81 | | | (8) | | | (9.9) | % |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | | | 8 | | | 160.0 | % |
| 销货成本 | (716,755) | | | (157,307) | | | (559,448) | | | 355.6 | % |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | | | 5,539 | | | 126.1 | % |
| | | | | | | |
| NM=没有意义 | | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度，我们的毛利总额为9，900，000元，而截至2022年12月31日止年度则为4，400，000元。550万美元的增长主要是由于Sadot Agric—Foods全年运营的直接结果，商品销售额增加。
截至2023年12月31日止年度，我们的商品销售额为717. 5百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为150. 6百万美元。5.669亿美元或376.5%的增长是由于Sadot Agric—Foods于2022年11月成立，以及2023年实物食品相关商品的全年销售额。
截至2023年12月31日止年度，我们产生公司餐厅销售额（扣除折扣）为8. 1百万元，而截至2022年12月31日止年度则为1，030万元。减少220万元，或21. 8%，主要是由于多个企业食肆地点转为特许经营，使企业拥有地点的总收益转换为特许经营地点的2%至6%特许经营费收入，以及关闭若干无利可图的企业食肆地点。
截至2023年及2022年12月31日止年度的特许经营权使用费及费用总计为100万美元，而分别为70万美元。这意味着增加了30万美元，即43.2%。这主要是由于出售和开设新的Pokemoto特许经营权，并将公司拥有和经营的地点转换为特许经营权拥有的地点。
截至2023年及2022年12月31日止年度的特许经营广告基金贡献总额分别为10万美元，而分别为10万美元。根据主题606，本公司在相关特许经营公司产生相应广告费用时，将来自特许经营者的销售广告贡献确认为特许经营收入。减少800美元或9.9%，是肌肉制造商烧烤特许经营权和全国广告服务减少的直接结果，以使品牌整体受益。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他收入分别为13，000美元及5，000美元。其他收入包括确认的礼品卡破损。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售成本总额分别为7.168亿美元及1.573亿美元。这5.594亿美元的变化主要是由于Sadot Agric—Foods全年的运营。
无形资产减值准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | (347) | | | (464) | | | 133.7 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的无形资产减值分别为80万美元及30万美元。于2023年8月4日，本公司宣布有意关闭表现不佳的单位，同时重新特许（出售）大部分剩余公司拥有的单位，以减少餐厅经营开支。由于本公司经营结构性变化以及本公司自有店铺的关闭或销售，本公司无形资产的减值测试已执行，减值， 确认了80万美元.
商誉减值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商誉减值 | (828) | | | — | | | (828) | | | NM |
在截至2023年12月31日的一年中，我们的商誉减值为80万美元。截至2022年12月31日止年度并无商誉减值。2023年8月4日，该公司宣布有意通过关闭表现不佳的单位，同时对剩余的大部分公司所有单位进行再融资(出售)来减少餐厅运营费用。由于公司业务的结构变化以及公司自有门店的关闭或销售，对公司的商品进行减值测试进行了病程检查，并对80万美元。被认可了。
折旧及摊销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 折旧及摊销费用 | (1,808) | | | (2,015) | | | 207 | | | (10.3) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧和摊销费用总额分别为180万美元和200万美元。减少20万美元的主要原因是关闭表现不佳的单位，同时对大部分剩余的公司所有单位进行再融资(出售)，以及出售相应的资产，部分抵消了购买农田和相应农业设备的资产。
特许经营广告基金开支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | (81) | | | 8 | | | (9.9) | % |
截至2023年12月31日的年度，特许经营广告基金支出总额为10万美元，而截至2022年12月31日的年度为10万美元。8万美元或9.9%的下降主要是由于肌肉制造商Grill的全国广告服务减少，使该品牌受益。
开业前费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 开业前费用 | (371) | | | (117) | | | (254) | | | 217.1 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，开业前的费用总额分别为40万美元和10万美元。开业前费用的增加是因为赞比亚农场自我们签署购买农场资产的文件工作以来以及赞比亚政府最终确定购买时发生的费用。
结账后费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 结账后费用 | (212) | | | (197) | | | (15) | | | 7.6 | % |
截至2023年12月31日止年度的收市后开支总额为20万美元，而截至2022年12月31日止年度则为20万美元。关闭后开支增加乃由于关闭表现不佳或重新特许经营本公司拥有的店铺后产生的开支所致。
基于股票的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 库存费用 | (6,192) | | | (3,716) | | | (2,476) | | | 66.6 | % |
截至2023年12月31日止年度的基于股票的咨询费用总计为620万美元，而截至2022年12月31日止年度为370万美元。以股票为基础的咨询费用的主要增加是由于Aggia为Sadot农业食品业务支付的咨询费用。根据与Aggia的服务协议，咨询费按Sadot农业食品业务分部产生的净收入约40%计算。该增加也是支付给顾问、董事会成员和雇员的股票补偿增加的结果。
销售、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 销售、一般和行政费用 | (9,404) | | | (6,035) | | | (3,369) | | | 55.8 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别为940万美元及600万美元。340万美元的增加主要是由于建立品牌知名度和更改公司名称导致投资者关系费用增加，业务扩张和收购导致专业和咨询费用增加，以及员工薪金和福利增加，原因是员工增加以支持新业务线。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 其他收入/(支出)合计，净额 | 1,711 | | | 179 | | 1,532 | | | 855.9 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他收入分别为170万美元及20万美元。其他收入主要是由于衍生工具按市价调整导致公允价值重新计量收益增加150万美元，由于股票发行时的股价与Aggia商定的价格差异导致股票补偿公允价值变动增加130万美元，其他收入增加30万美元，认股权证修改开支增加100万美元，利息开支增加50万美元，部分被债务清偿收益减少10万美元所抵销。
下表按经营分部列出截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中的选定项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| Sadot餐饮服务 | | 萨多特农业食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 总细分市场 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | — | | | 717,506 | | | — | | | 717,506 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | — | | | — | | | 8,053 | |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | — | | | — | | | 1,041 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
| 其他收入 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 销货成本 | (8,883) | | | (707,872) | | | — | | | (716,755) | |
| 毛利 | 297 | | | 9,634 | | | — | | | 9,931 | |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | — | | | — | | | (811) | |
| 商誉减值 | (828) | | | — | | | — | | | (828) | |
| 折旧及摊销费用 | (665) | | | (151) | | | (992) | | | (1,808) | |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | — | | | — | | | (73) | |
| 开业前费用 | (36) | | | (335) | | | — | | | (371) | |
| 结账后费用 | (211) | | | — | | | (1) | | | (212) | |
| 库存费用 | — | | | — | | | (6,192) | | | (6,192) | |
| 销售、一般和行政费用 | (437) | | | (1,551) | | | (7,416) | | | (9,404) | |
| (亏损)/营业收入 | (2,764) | | | 7,597 | | | (14,601) | | | (9,768) | |
| 其他收入 | 1 | | | — | | | 307 | | | 308 | |
| 利息支出，净额 | (1) | | | (52) | | | (416) | | | (469) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | — | | | — | | | 1,339 | | | 1,339 | |
| 权证修改费用 | — | | | — | | | (958) | | | (958) | |
| 公允价值重新计量收益 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| 债务清偿收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税前亏损 | (2,764) | | | 9,036 | | | (14,329) | | | (8,057) | |
| 所得税优惠/(费用) | (1) | | | — | | | 16 | | | 15 | |
| 净(亏损)/收入 | (2,765) | | | 9,036 | | | (14,313) | | | (8,042) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | 218 | | | — | | | 218 | |
| Sadot Group，Inc.应占净（亏损）/收入 | (2,765) | | | 9,254 | | | (14,313) | | | (7,824) | |
| 总资产 | 10,416 | | | 162,175 | | | 5,500 | | | 178,091 | |
下表载列截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中按经营分部划分的选定项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| Sadot餐饮服务 | | 萨多特农业食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 总细分市场 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | — | | | 150,586 | | | — | | | 150,586 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 10,300 | | | — | | | — | | | 10,300 | |
| 特许权使用费和费用 | 727 | | | — | | | — | | | 727 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 81 | | | — | | | — | | | 81 | |
| 其他收入 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 销货成本 | (11,270) | | | (146,037) | | | — | | | (157,307) | |
| 毛利 | (157) | | | 4,549 | | | — | | | 4,392 | |
| 无形资产减值准备 | (347) | | | — | | | — | | | (347) | |
| 商誉减值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | (2,015) | | | — | | | — | | | (2,015) | |
| 特许经营广告基金费用 | (81) | | | — | | | — | | | (81) | |
| 开业前费用 | (117) | | | — | | | — | | | (117) | |
| 结账后费用 | (197) | | | — | | | — | | | (197) | |
| 库存费用 | — | | | — | | | (3,716) | | | (3,716) | |
| 销售、一般和行政费用 | (601) | | | (97) | | | (5,337) | | | (6,035) | |
| (亏损)/营业收入 | (3,515) | | | 4,452 | | | (9,053) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 80 | | | — | | | (34) | | | 46 | |
| 利息支出，净额 | 21 | | | — | | | (28) | | | (7) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 债务清偿收益 | 140 | | | — | | | — | | | 140 | |
| 所得税前（亏损）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,115) | | | (7,937) | |
| 所得税优惠/(费用) | — | | | — | | | (25) | | | (25) | |
| 净(亏损)收益 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sadot Group，Inc.应占净（亏损）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 总资产 | 16,340 | | | 7,915 | | | 2,975 | | | 27,230 | |
流动性与资本资源
营运资金
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 现金 | 1,354 | | | 9,898 | |
| 应收账款净额 | 52,920 | | | 135 | |
| 库存 | 2,561 | | | 298 | |
其他流动资产(1) | 56,016 | | | 317 | |
| 流动资产总额 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 应付账款和应计费用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 应计股票薪酬费用，关联方 | — | | | 3,603 | |
| 应付票据，净额 | 6,531 | | | 222 | |
其他流动负债(2) | 47,884 | | | 837 | |
| 流动负债总额 | 104,582 | | | 6,615 | |
营运资本(3) | 8,269 | | | 4,033 | |
电流比(4) | 1.08 | | | 1.61 | |
(1)包括预付费用和其他流动资产、碳抵消预付款项、远期销售衍生品和应收票据
(2)包括经营租赁负债、流动负债、递延收入、流动负债和其他流动负债
(3)营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额
(4)流动比率定义为流动资产总额除以流动负债总额
额外资金的可得性
我们的主要财务目标是审慎管理财务风险，确保获得流动性并将资金成本降至最低，以便有效地为我们的业务融资并保持资产负债表的实力。我们通常通过运营产生的现金流、各种信贷安排下的借款和定期贷款来为我们的持续运营提供资金。截至2023年12月31日，流动比率为1.08，比2022年12月31日的1.61减少了0.53。流动比率等于流动资产总额除以流动负债总额。流动比率减少的主要原因是应收账款和应计费用增加以及其他流动负债增加，这主要是由于递延收入增加，但被应收账款和其他流动资产的增加部分抵消。截至2023年12月31日，营运资本(等于流动资产总额减去流动负债总额)为830万美元，增加了420万美元，而2022年12月31日的营运资本为400万美元。营运资本增加主要是由于应收账款增加，这主要是由于商品销售增加，碳抵消预付远期，但因应付账款和应付票据增加而部分抵销。此外，如有需要，本公司可透过签署高达2,500万美元资本的备用股权购买协议(“SEPA”)获得额外流动资金，根据该协议，一旦首次预付贷款全部清偿，本公司可向贷款人提出预先要求，而贷款人将根据SEPA所载的若干限制及条件，以普通股作为代价提供现金。
如果我们被要求获得额外的融资，无论是通过借款、私募、公开发行，或某种类型的业务组合，如合并或收购，但不能保证我们将在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的股东失去在我们公司的所有投资。
如果我们需要筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券可能会稀释您对您股票的所有权和控制权，并可能以相当高的价格出售
低于我们股票目前的交易价格。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致对我们股东的额外和潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金来源和用途
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在运营中分别使用了1340万美元和20万美元的净现金。我们在截至2023年12月31日的一年中使用的净现金主要是由于我们的净亏损810万美元，经950万美元的非现金支出净额调整后，被用于运营资产和负债水平变化的1490万美元的净现金所抵消。我们在截至2022年12月31日的一年中使用的净现金主要是由于我们的净亏损790万美元，经总金额620万美元的非现金净支出调整后，部分被运营资产和负债水平变化中使用的160万美元净现金所抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为350万美元，其中750万美元用于购买财产和设备，部分抵消了处置财产和设备所产生的40万美元以及来自非控股权益的投资370万美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为540万美元，其中490万美元用于购买农田，60万美元用于购买房地产和设备，部分抵消了从向特许经营商的贷款中收取的10万美元。
在截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为830万美元，其中包括1190万美元的应付票据收益，220万美元的权证行使收益，部分被570万美元的应付票据偿还所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为20万美元，其中包括偿还20万美元的应付票据。
关键会计政策和估算
我们的会计政策在附注2—我们综合财务报表的主要会计政策中有更详细的说明，作为本年报表格10—K的一部分。诚如附注2所披露，根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须在应用该等财务报表时作出重大判断或估计，而该等判断或估计可能会对综合财务报表及随附附注中的呈报金额造成重大影响。实际结果可能与该等估计有重大差异。我们相信，以下讨论涉及我们最重要的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营业绩的描绘最为重要，并需要管理层作出最困难、最主观和最复杂的判断。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了《会计准则更新（ASU）第2016—02号租赁（主题842）》，要求公司在资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性。ASU编号2016—02于2021年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。
此外，在2018年和2019年，FASB发布了以下主题842相关的ASU：
ASU 2018—01，土地地役权转移到主题842，阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实践权宜之计；
ASU 2018—10，对主题842的编码改进，租赁，对主题842进行了某些技术修正；
ASU 2018—11，租赁（主题842）：有针对性的改进，允许公司采用主题842，而不修改比较期报告或披露，并为出租人提供可选的实用权宜之计，在满足某些标准的情况下，不分离合同的租赁和非租赁部分；
ASU 2019—01，租赁（主题842）：编码改进，为某些出租人提供了关于确定租赁中相关资产的公允价值以及所收租赁付款的现金流量表列报的指导；ASU 2019—01号还澄清了在采用年度采用ASU 2016—02号后的中期期间所需的披露。
该公司于2022年1月1日采纳了主题842，并确认了截至采纳日期的累计赤字期初余额1.5万美元的累积影响调整，并根据我们两份租约的最新信息，在2022年第二季度确认了额外的7.8万美元，就累积赤字22，800美元的累积影响调整总额。
2021年10月，FASB发布ASU 2021—08 Business Combinations（“主题805”）：合同资产和合同负债的会计。ASU要求收购方于收购日根据ASC 606“来自客户合同的收入”确认及计量在业务合并中收购的合同资产及合同负债，犹如其已产生该等合同。根据现行业务合并指引，该等资产及负债由收购方按收购日期的公平值确认。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度和该财政年度内的中期期间有效，允许提前采纳。采纳该指引对公司的合并财务报表及相关披露并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016—13《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的测量》，随后经ASU 2018—19、2019—04、2019—05、2019—10、2019—11和2020—03修订。现金流量单位的指引要求使用预期亏损模式而非目前使用的已发生亏损模式呈报信贷亏损。该准则亦确立有关信贷风险的额外披露。该准则于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度生效。于2023年1月1日采纳该指引对公司的合并财务报表及相关披露并无重大影响。
于二零二零年八月，FASB发布会计准则更新（“ASU”）2020—06《具有转换和其他选择权的债务（子主题470—20）以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合同》。除其他变动外，ASU 2020—06取消了具有现金转换功能的可换股工具的负债和股权分离模式，因此，采纳后，实体将不再在权益中单独呈列该等债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再按工具有效期摊销至收入作为利息开支。相反，实体将将可转换债务工具全部作为债务入账，除非（1）可转换工具包含需要根据ASC主题815，衍生工具和对冲而作为衍生工具进行分支的特征，或（2）可转换债务工具以相当高的溢价发行。此外，ASU 2020—06要求应用如果转换方法来计算可转换工具对每股摊薄收益的影响，并更新了ASC 470—20中的披露要求，使其更容易理解财务报表编制者，并提高财务报表使用者的决策有用性和相关性。本公司自2023年1月1日起提前采纳新指引，并注意到并无重大影响。
2021年4月，FASB发布ASU 2021—04，“每股收益（专题260），债务—修改和消灭（分专题470—50），补偿—股票补偿（主题718），以及衍生品和套期保值—实体自有权益合同（分专题815—40）：发行人对独立股权分类书面认购期权的若干修改或交换的会计处理"（“ASU 2021—04”），以澄清发行人就修改或交换股本分类权证的会计处理。新ASU在2021年12月15日之后的财政年度对所有实体有效。允许提前收养。本公司自2023年1月1日起采纳新指引，并无重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023—07，分部报告—可报告分部披露的改进（主题280）。该准则要求就可报告分部进行增量披露，包括分类开支资料以及为确定分部而识别的公司主要营运决策者（“主要营运决策者”）的职务和职位。ASU于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。实体必须追溯采纳分部报告指引之变动。允许提前收养。本公司现正评估该准则对其综合财务报表的影响。
表外安排
我们并无对我们的财务状况、财务状况变动、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源构成或合理可能构成当前或未来影响而对投资者而言属重大的资产负债表外安排。
项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
本第8项要求的财务报表载于本年度报告第16项之后。作为规模较小的报告公司，我们无需提供补充财务资料。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9.A.控制和程序
披露控制和程序
于截至二零二三年十二月三十一日止年度，在管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，我们对披露控制及程序（定义见根据1934年证券交易法（经修订）颁布的规则13a—15 €）进行评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见1934年证券交易法颁布的规则13a—15（f），经修订）。截至2023年12月31日，我们的管理层已评估财务报告内部监控的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在2013年内部控制综合框架中所规定的标准。我们的管理层已得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于该等标准有效。
财务报告内部控制的变化
我们公司已经增加并将继续增加额外的内部控制程序、额外的资源和软件，以加强公司的内部控制方面，因为我们将我们的Sadot子公司整合到整体业务。除上述变动外，截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）并无其他变动，对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。
项目9.B.其他信息
于2024年2月28日，本公司与Fausto Plaza签订聘用要约，自2024年3月1日起生效。Plaza先生在此工作中有责任协助管理Sadot集团各种商品贸易和农场业务的日常业务。Plaza先生曾担任Sadot Latam的顾问。该咨询协议规定，Sadot每年收取50万美元的费用，并在获得年费后分享15%的利润。Plaza先生将继续担任这一职务，除协助管理其他商品贸易和农场业务的日常运营外，但作为Sadot集团的雇员。
项目9.C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
截至2023年12月31日止年度， 通过或已终止(i)为满足规则10b5—1（c）或（ii）规则S—K第408项（c）段所定义的任何“非规则10b5—1交易安排”的肯定抗辩条件而购买或出售本公司证券的任何合同、指示或书面计划。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事会及行政人员
我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职。我们的高级管理人员根据董事会的意愿任职，或者直到他们去世、辞职或免职。
截至2024年3月20日，我们现任董事和高管及其年龄为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 主要头寸 |
凯文·莫汉(1) | | 50 | | 首席投资官兼董事会主席 |
| 迈克尔·J·罗珀 | | 59 | | 首席执行官 |
| 肯尼斯·米勒 | | 54 | | 首席运营官 |
| 詹妮弗·布莱克 | | 42 | | 首席财务官 |
| Aimee Infante | | 37 | | 首席营销官 |
斯蒂芬·A·斯潘诺斯(2) | | 61 | | 董事 |
杰夫·卡尔 (3) | | 68 | | 董事 |
本杰明·佩特尔 (4) | | 45 | | 董事﹑秘书 |
娜妍（"汉娜"）哦 (5) | | 39 | | 董事 |
雷·尚卡尔 (6) | | 48 | | 董事 |
杨文文 (7) | | 52 | | 董事 |
保罗·桑瑟姆 (8) | | 59 | | 董事 |
马克·麦金尼 (9) | | 61 | | 董事 |
大卫·厄灵顿 (10) | | 45 | | 董事 |
Ahmed Khan博士 (11) | | 40 | | 董事 |
(1)Mohan先生担任董事会主席。
(2)Spanos先生担任审计委员会主席。
(3)卡尔先生是薪酬委员会的成员。
(4)Petel先生担任可持续发展委员会主席。
(5)吴女士是可持续发展委员会的成员。
(6)Shankar先生担任薪酬委员会主席和治理委员会成员。
(7)杨先生为可持续发展委员会成员。
(8)Sansom先生为审核委员会成员。
(9)McKinney先生为薪酬委员会及审核委员会成员。
(10)Errington先生担任治理委员会主席。
(11)Khan博士是治理委员会的成员。
行政人员
凯文·莫汉. Mohan先生曾担任Sadot Group Inc.的首席投资官。（原名Muscle Maker Inc.）自2018年5月以来。他在招聘新的执行管理团队方面发挥了重要作用，并共同领导了公司2019年的IPO。在本公司任职期间，Mohan先生制定了多项财务计划，包括与Aggia LLC FZ达成的转型协议，该协议导致了Sadot LLC的成立。Mohan先生在资本市场和战略业务管理方面拥有超过15年的经验。在加入本公司之前，他曾担任American Restaurant Holdings Inc.资本市场副总裁，一家专注于收购和扩张快餐休闲餐厅品牌的公司。
根据他的经验，我们认为Mohan先生适合担任董事会成员和董事会主席。
迈克尔·J·罗珀。Roper先生曾担任Sadot Group，Inc.的首席执行官。自2018年5月1日起Roper先生拥有独特的经验，从拥有和经营几个特许经营点到企业管理层。从2015年5月到2017年10月，Roper先生担任Taco Albero的首席执行官，
负责制定策略，并领导162个公司拥有和经营的地点以及23个特许经营地点。2014年3月至2015年5月，Roper先生担任Taco T在加入Taco Taco之前，Roper先生是IMS易货特许经营权的特许经营权所有者和运营商，并于2000年至2012年期间在Quiznos Sub担任多个职务，开始担任特许经营权所有者，并于2009年被任命为首席运营官/运营执行副总裁。Roper先生获得北伊利诺伊大学商业和综合管理理学学士学位。
基于他在餐饮/特许经营行业的教育和丰富经验，我们认为Roper先生适合担任我们的首席执行官。
肯尼斯·米勒Miller先生曾担任Sadot Group，Inc.的首席运营官。自2018年9月26日起米勒先生在其职业生涯的大部分时间里都在餐饮业服务。在2018年9月加入我们担任首席运营官之前，Miller先生于2018年4月至2018年9月期间担任Dickey's BBQ Restaurant的运营高级副总裁，并于2013年10月至2018年4月期间担任Taco Fanto Restaurants，LP的各种职务，最终担任运营高级副总裁。Miller先生于1991年获得泰伯学院商业/运动科学文学学士学位。
基于米勒先生在餐厅/特许经营行业的教育和丰富经验，我们认为米勒先生适合担任我们的首席运营官。
詹妮弗·布莱克.布莱克女士曾担任Sadot Group，Inc.的首席财务官。自2022年1月2日起布莱克女士是一位经验丰富的首席财务官，有着与公共和私人股本支持的组织合作的历史。于加入本公司前，自二零一八年九月至二零二一年十二月，Black女士曾担任油田服务公司Eagle Pressure Control LLC（“Eagle”）及Talon Pressure Control之首席财务官。2015年10月至2018年9月，布莱克女士担任私募股权支持的农业贷款公司AG Resource Management的控制人，并于2013年1月至2015年10月担任石油和天然气服务公司Basic Energy Services的控制人。布莱克女士还担任过各种其他职务，包括OMNI美国银行的SEC报告副总裁和RSM McGladrey的审计经理。于二零二零年十一月，Eagle因多项事件（包括油气工程相关事件、油气价格下跌及COVID—19的影响），根据第十一章第五分章向美国德克萨斯州南区（休斯顿）破产法院申请破产保护（破产申请编号：20—35474）。布莱克女士是一名注册会计师和特许全球管理会计师。布莱克女士于2018年获得杰克韦尔奇管理学院工商管理硕士学位，并于2003年获得德克萨斯理工大学会计与金融理学学士学位。
基于她在金融和会计行业的教育和丰富经验，我们认为布莱克女士适合担任我们的首席财务官。
艾米·英凡特Infante女士曾担任Sadot Group，Inc.的首席营销官。自2019年5月6日起。Infante女士此前曾担任Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.的营销副总裁，分别自2017年8月25日及2017年9月15日起为LLC。2017年6月6日至2017年9月15日，她担任Muscle Maker Brands Conversion，Inc.的营销副总裁。从2016年2月至2017年6月5日，她担任Muscle Maker Brands，LLC的营销副总裁，该公司转变为Muscle Maker Brands Conversion，Inc.。2017年6月6日从2015年1月到2016年1月，Infante女士担任我们的肌肉制造商品牌营销总监。Infante女士于2014年10月至2015年1月担任Muscle Maker Franchising的市场总监。Infante女士于2010年11月至2014年4月受雇于科罗拉多州丹佛市的Qdoba Mexican Grill，2010年11月至2012年10月担任区域营销专员，2012年10月至2014年4月担任营销经理。Infante女士持有莱德大学市场营销学理学士学位。
基于她在餐饮/特许经营行业的教育和丰富经验，我们认为Infante女士适合担任我们的首席营销官。
Stephen a.斯帕诺斯 Spanos先生曾为私营公司和上市公司提供财务和会计咨询服务。2009年至2013年，Spanos先生担任Orion Seafood International，Inc.的首席财务官，2005年至2013年，他担任冷冻龙虾产品营销商，并担任Reef Point Systems的控制员，该公司是美国无线和有线网络融合安全解决方案提供商。Spanos先生担任审计经理，
曾担任BDO USA，LLP及安永会计师事务所的审计师。Spanos先生在波士顿大学获得工商管理、会计和金融的工商管理硕士和学士学位。
基于他在财务和会计事务方面的教育和丰富经验，我们认为Spanos先生适合担任董事会成员。
杰夫·卡尔Carl先生在市场营销/传播、数字技术和制造领域拥有30多年的国际经验，为Sadot集团带来了全球视野。自2017年2月以来，Carl先生一直担任酒店和零售行业的独立品牌战略顾问。他还担任旧金山营销公司Nice & Company的执行董事。Carl先生曾担任多家私人和公共控股公司的首席营销官，包括Taco Spanio Restaurants、Tavistock Restaurant Group和麦当劳公司—加拿大/拉丁美洲。作为麦当劳公司副总裁，他还领导了体育和娱乐合作伙伴关系，以及公司全球玩具项目的授权、设计和制造，每年生产18亿件玩具。在他职业生涯的早期，卡尔先生是Creata Inc.的董事总经理，一家全球营销和制造机构。Carl先生拥有维克森林大学的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位。
根据其在餐饮行业的经验，以及由于其曾担任高级行政职位，专注于广告和市场营销，我们认为Carl先生适合担任董事会成员。
本杰明·佩特尔 Petel先生在过去十年中一直担任全球农产品贸易领域的业务发展专家。他的经验涵盖国际商品贸易、金融和运营的各个方面。此外，Petel先生曾在其他领域工作，担任业务发展和战略网络专家，在全球范围内发起和执行数百万美元的项目。自2019年以来，Petel先生一直担任各种农业和食品公司的业务发展专家和顾问，职务范围从企业融资和并购到商业开发和运营控制。此外，从2015年到2019年，Petel先生担任多个领域和行业的战略网络专家。Petel先生于2014年获得巴伊兰大学工商管理及综合管理文学学士学位。
根据彼在商品贸易行业的经验，本公司认为Petel先生适合担任董事会成员。
娜妍（汉娜）哦。吴女士在商业领导和可持续发展倡导方面拥有超过15年的实践经验，并在拜耳拥有卓越的职业生涯，在那里她担任过许多领导职位。在她的整个任期内，她担任营销主管，带头开展有影响力的活动；领导数据和数字化计划，推动组织变革；管理供应链运营，确保效率和弹性；并制定气候战略，应对再生农业实践的未来。
吴女士被认为是积极变革的推动力，她坚定地致力于促进农业食品和气候技术初创企业、慈善基金会和Impact Capital之间的联系。作为多家初创企业的顾问委员会成员，她提供战略指导和支持，利用她丰富的经验培育和加速它们的增长轨迹。
目前，作为IXO的联合创始人和投资者，吴女士专注于利用区块链和人工智能来设定新的标准，通过高清影响数据和注重结果的投资策略带来透明度和完整性。利用IXO的实时数字测量、报告和验证能力，吴女士和她的团队通过基于技术的解决方案，围绕碳信用的验证和发起带来了新的治理模式。
根据吴女士在农业食品行业的经验，本公司认为吴女士是担任董事会成员的合适人选。
雷·尚卡尔。尚卡尔自2019年以来一直是Oon&Bazul LLP的合伙人，这是一家著名的地区性律师事务所，负责管理私人财富和家族办公室业务。他经常就家族理财室的结构、税收和移民激励申请以及遗产规划为超高净值家庭提供建议。尚卡尔先生专门为建立家族办公室提供咨询，其中包括遗产和遗产规划、遗嘱、信托、家族宪章/宪法、节税结构和继承规划。在加入Oon&Bazul LLP之前，Shankar先生担任董事有限公司的董事总经理，该公司是一家由多个行业的运营公司组成的集团。Shankar先生在新加坡国立大学获得法学学士学位。
根据他的法律、财务和商业经验，本公司认为Shankar先生是担任董事会成员的合适人选。
马文·杨。杨先生是一位经验丰富的行政人员，在金融行业拥有超过25年的经验。从2014年到现在，杨元庆一直担任金石资本的创始合伙人，这是一家专注于泛亚洲的战略咨询公司，专注于并购、企业融资和私募股权。在创立Golden Rock Capital之前，Yeo先生曾在Frontier Investment&Development Partners、亚洲开发银行、巴克莱资本、野村国际和德意志银行任职。Yeo先生拥有莫纳什大学的工程学学士学位、CFA协会颁发的特许金融分析师证书以及欧洲工商管理学院颁发的MBA学位。
根据杨先生的财务及业务经验，本公司认为杨先生是担任董事会成员的合适人选。
保罗·桑索姆。桑索姆先生是一名合格的英国特许会计师和英国企业财务主管协会成员。他在不同行业担任蓝筹股融资职位的经验超过3000万年，包括百事可乐和宝马，以及中东地区私募股权基金的运营合伙人。他在中东和西非的家族企业中担任过首席执行官/总经理的职务。
他目前是中东一家私募股权基金的高级合伙人，英国一家发电厂的董事董事会成员，以及私募股权基金投资组合公司的董事董事会成员。他在其中一家私人持股企业担任审计主席。保罗拥有经济学学士(荣誉)学位。
根据他的创业、财务和商业经验，本公司认为桑索姆先生是担任董事会成员的合适人选。
马克·麦金尼。麦金尼先生带来了30多年的国内和国际C级经验，涉及不同的行业，六个国家和三大洲。最近，麦金尼先生担任Local Bounti的首席运营官，这是一家领先的农业科技公司，专门从事室内农业耕作。在他任职期间，麦金尼先生对公司在纽约证券交易所的首次公开募股的成功实施起到了重要作用，使Local Bounti成为该行业的关键参与者。在加入Local Bounti之前，从2018年到2021年，McKinney先生是Fruit Growers(Sunkist合作社)的首席运营官，在那里他管理着多个垂直业务和供应链运营，为39家包装厂和数千名Sunkist种植者提供支持。从2015年到2017年，麦金尼先生担任Al Ghurair Foods的首席执行官，在那里他管理着九个业务线，业务遍及四个国家。自1993年至2015年，麦金尼先生曾在多尔食品公司担任多个高级职位，包括多乐亚洲有限公司和多乐欧洲有限公司的高级董事职位，多乐泰国公司的总裁和董事经理以及多乐包装食品亚洲公司的总裁。麦金尼先生的职业生涯包括多次担任董事会和顾问职务。他拥有克莱蒙特大学彼得·F·德鲁克研究生管理中心的MBA学位和加州理工大学波莫纳分校的化学工程理学学士学位。
根据麦金尼先生的国际、供应链支持及业务经验，本公司认为他是担任董事会成员的合适人选。
David·艾林顿。Errington先生在可持续发展和环境部门拥有20多年的经验，在海湾合作委员会拥有13年的区域专业知识，包括KSA、巴林、卡塔尔、科威特、阿联酋和阿曼。自2020年1月以来，Errington先生一直担任沙特投资回收公司的工程主管/高级技术资源经理。2014年1月至2019年12月，Errington先生受雇于Ecolog International FZE，该公司是一家领先的供应链、建筑、技术、设施管理和环境服务供应商，为政府、国防、人道主义组织和石油天然气、采矿、能源和基础设施项目领域的商业客户提供交钥匙和定制解决方案。Errington先生获得达勒姆大学化学（荣誉）理学士学位。
基于他在可持续发展和环境领域的业务经验，本公司认为Errington先生适合担任董事会成员。
Ahmed Khan，EngD. Khan博士在研发和运营方面拥有超过15年的经验，在包括废物/环境管理和汽车行业在内的多个领域拥有丰富的经验。最近，Khan博士在沙特投资回收公司领导了一个工程师和实验室团队，该公司为政府机构提供废物管理策略方面的建议，并确保遵守监管机构的要求。在加入沙特投资回收公司之前，Khan博士曾担任多个领导职务，包括在Guilford Europe担任研发技术总监，负责确保技术和创新项目的规划和方向，包括设计验证规划和技术监督。他还曾在UTIEco Middle East担任多个职位，包括研发总监，负责技术和客户主导项目的规划和指导。Khan博士拥有生物化学工程博士学位和生物化学研究硕士学位以及生物化学理学学士学位和生物化学工程学士学位。
基于其研发及环境管理经验，本公司认为Khan博士适合担任董事会成员。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
公司治理
董事会和董事会委员会
我们的股票（代码：SDOT）在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规则，“独立”董事必须占上市公司董事会的多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，上市公司审计和薪酬委员会的每一名成员在适用的纳斯达克规则的含义内是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A—3条规定的独立性标准。
我们的董事会目前由11名成员组成。我们的董事会已经决定保罗·桑森，斯蒂芬·斯帕诺斯，杰夫·卡尔，汉娜·欧. Ray Shankar、Marvin Yeo、Mark McKinney、David Errington和Ahmed Khan博士符合纳斯达克资本市场或纳斯达克上市要求的独立董事资格。Kevin Mohan及Benjamin Petel并不被视为独立人士，因为彼等参与本公司的日常营运决策。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是或至少3年不是我们的雇员，以及董事或其任何家庭成员均未与我们进行各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已对每名独立董事作出主观判断，即不存在董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系。在作出该等决定时，董事会审阅及讨论董事及我们提供的有关各董事业务及个人活动及关系的资料，因为这些资料可能与我们及我们的管理层有关。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。
根据纳斯达克规则和法规的要求，以及预期在纳斯达克上市，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
Kevin Mohan为董事会主席。主席有权（其中包括）主持董事会会议及制定董事会会议议程。因此，主席有很大能力塑造董事会的工作。我们目前相信，主席与首席执行官的角色分开可确保董事会适当监督我们的业务及事务。然而，没有一个单一的领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视乎情况，其他领导模式（例如委任首席独立董事）可能是合适的。因此，董事会可定期检讨其领导架构。
董事会一般负责就我们的活动进行检讨及商议时监察企业风险。我们的主要风险来源分为两类：金融和产品商业化。审核委员会监督财务风险的管理；董事会定期审阅有关现金状况、流动资金及营运的资料，以及与之相关的风险。我们的薪酬委员会预期将监督风险管理，因为其涉及我们为所有雇员（包括行政人员和董事）提供的薪酬计划、政策和常规，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的雇员承担可能对本公司造成重大不利影响的过度或不当风险。
董事会各委员会
董事会已成立审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、可持续发展委员会（“可持续发展委员会”）及提名及企业管治委员会（“管治委员会”）。各委员会的组成及职能如下所述。
审计委员会
审计委员会有三名成员，包括McKinney先生、Spanos先生和Sansom先生。Spanos先生担任审核委员会主席，符合“审核委员会财务专家”的定义。
审核委员会获授权：
•批准和保留独立审计师对我们的财务报表进行年度审计；
•审查审计的拟议范围和结果；
•审查和预先批准审计和非审计费用和服务；
•与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；
•审核和批准我们与董事、高级管理人员和关联公司之间的交易；
•识别并防止被禁止的非审计服务；以及
•为我们收到的有关会计事宜的投诉建立程序；监督内部审计职能（如有）。
薪酬委员会
薪酬委员会有三名成员，包括卡尔、麦金尼和尚卡尔。Shankar先生担任薪酬委员会主席。
我们的薪酬委员会有权：
•审查并确定管理层的薪酬安排；
•制定和审查一般薪酬政策，以吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩，并实现我们的财务目标；
•管理我们的股票激励和购买计划；以及
•审查任何薪酬顾问的独立性。
可持续发展委员会
可持续发展委员会有三名成员，包括Petel先生、Yeo先生和Oh女士。Patel先生担任可持续发展委员会主席。
我们的可持续发展委员会的职责包括检讨本公司在可持续发展相关事宜方面的政策及表现，并向董事会提出建议，包括：
•健康和安全；
•过程安全；
•环境问题；
•气候变化；
•人权；
•历史文化遗产和土地使用权；
•社区关系；
•ESG和Impact倡议和实施。
提名和公司治理委员会
治理委员会有三名成员，包括Errington、Khan和Shankar。艾林顿先生是治理委员会的主席。
管治委员会的职能包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事；
•委员会成员的提名人选和董事会成员；
•制定并向我们的董事会推荐公司治理准则；
•检讨及决定董事的薪酬安排；及
•监督对董事会及其委员会和管理层的评估。
我们的目标是组建一个董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的官员或雇员。除莫汉先生外，除莫汉先生外，本公司目前或过去一年内，并无任何一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会中担任董事或薪酬委员会成员。有关我们与薪酬委员会成员及该等成员的关联公司之间的交易描述，请参阅“某些关系及关联方交易”。
董事会多元化矩阵(截至2023年12月31日)：
董事会认为，拥有不同技能、风格、经验和能力的多元化成员是一个运作良好的董事会的重要特征。因此，审计委员会认为，观点、背景和经验(包括性别、年龄、种族和族裔)的多样性应在董事会继任规划和征聘中予以考虑。近年来，治理委员会在其提名过程中牢记这一优先事项，董事会的多样性显著增加。纳斯达克上市规则“(”纳斯达克上市规则“)的目标是上市公司至少有两名不同的董事，一名自认为是女性，一名自认为是代表不足的少数族裔或LGBTQ+。下表提供了截至2023年12月31日董事会多样性的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 男性 | | 女性 | | 性别不详 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | |
| 董事 | | 9 | | 1 | | 1 |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | | | |
| 白色 | | 6 | | — | | — |
| 亚洲人 | | 3 | | 1 | | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | | — | | — | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — | | — | | 1 |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — |
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于所有雇员、高级职员及董事（包括负责财务报告的高级职员）的商业行为及道德守则。
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和实际拥有公司注册类别股票10%以上的人向SEC提交所有权的初始报告和公司普通股所有权变动报告。SEC法规要求这些高级管理人员、董事和人员向公司提供他们向SEC提交的所有第16（a）条表格的副本。
据我们所知，仅基于对截至2023年12月31日止年度向SEC提交的此类报告副本的审查以及此类报告的修订，根据《交易法》，我们的董事，执行官，在截至12月31日的年度内，主要会计官和超过10%的普通股的实益所有人及时提交了报告，2023.
截至2023年12月31日止年度，本公司概无董事或高级管理人员（定义见交易法第16a—1（f）条）采纳或终止任何规则10b5—1交易安排或非规则10b5—1交易安排（在每种情况下，定义见规则S—K第408（a）条）。
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内，(I)我们的首席执行官、(Ii)我们薪酬最高的两名高管(我们的首席执行官除外)在2023年12月31日担任高管，并且根据S-K条例第402项确定的2023财年总薪酬超过100,000美元的所有薪酬，(Iii)本应被列为我们两名薪酬最高的高管之一的人，但我们的首席执行官除外，但由于他在2023年12月31日不是我们的执行干事之一，(属于第(一)、(二)和(三)类的个人统称为“指名执行干事”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 薪金 | | 奖金1 | | 库存
授奖 | | 选择权
奖项 | | 非股权
激励
平面图
补偿 | | 不合格
延期
补偿
收益 | | 所有其他
补偿 | | 总计 |
| | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 迈克尔·J·罗珀 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席执行官 | 2023 | | 350 | | | 225 | | | 131 | 2 | | 76 | 3 | | — | | | — | | | — | | | 782 | |
| 2022 | | 350 | | | 175 | | | — | | | 24 | 4 | | — | | | — | | | — | | | 549 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·布莱克 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席财务官 | 2023 | | 264 | | | 225 | | | 65 | 5 | | 76 | 6 | | — | | | — | | | — | | | 630 | |
| 2022 | | 186 | | | 95 | | | 11 | | | 10 | 7 | | — | | | — | | | — | | | 302 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 凯文·莫汉 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席投资官 | 2023 | | 200 | | | 200 | | | 131 | 8 | | 76 | 9 | | — | | | — | | | — | | | 607 | |
| 2022 | | 196 | | | 150 | | | — | | | 18 | 10 | | — | | | — | | | — | | | 364 | |
1 奖金于所述年度赚取，并于次年首三个月内支付。
2 Michael Roper于2023年12月19日获授予限制性股票奖励，以收购030万股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12个季度内归属。
3Michael Roper分别于2028年2月27日和2028年3月15日获得股票期权，以收购31100股和100万股普通股。
4 Michael Roper于2022年5月2日获授购股权，以收购10万股普通股。
5 Jennifer Black于2023年12月19日获授予限制性股票奖励，以收购020万股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12个季度内归属。
6Jennifer Black于2023年2月27日获授购股权，以收购10万股普通股。
7Jennifer Black分别于2022年5月2日及2022年10月10日获授购股权以收购20，000股及25，000股普通股。
8Kevin Mohan于2023年12月19日获授予限制性股票奖励，以收购030万股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12个季度内归属。
9Kevin Mohan于2023年2月27日获授购股权，以收购10万股普通股。
10 Kevin Mohan于2022年5月2日获授购股权，以收购10万股普通股。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之购股权活动概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均
锻炼
价格 | | 数量
选项 | | 加权平均
剩余生命
(单位：年) | | 合计内在价值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清偿，2021年12月31日 | 5.00 | | | 100,000 | | 1.91 | | — | |
| 已发布 | 0.41 | | | 337,500 | | 4.40 | | 12 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | 不适用 | | — | |
| 被没收 | — | | | (25,000) | | 不适用 | | — | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 1.52 | | | 412,500 | | 3.53 | | — | |
| 已发布 | 1.51 | | | 600,000 | | 5.42 | | 156 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | 不适用 | | — | |
| 被没收 | 3.40 | | | (185,000) | | 不适用 | | — | |
| 未清偿，2023年12月31日 | 1.09 | | | 827,500 | | 4.26 | | — | |
| 预计将于2023年12月31日授予 | 1.14 | | | 605,609 | | 4.23 | | — | |
| 可行使，2023年12月31日 | 0.98 | | | 221,891 | | 4.34 | | — | |
于2023年2月27日，我们发行了购股权，以购买合共50万股普通股。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
2023年3月15日，我们发行了购买010万股普通股的期权。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
于2023年11月27日，购股权到期后没收100万股股份。
于2023年12月21日，因董事会成员离职而没收10万股股份。
雇佣协议
迈克尔·罗珀
于二零二二年十一月十六日，本公司与Michael Roper订立行政人员雇佣协议（“Roper协议”），取代其先前的雇佣协议。根据Roper协议，Roper先生将继续任任本公司首席执行官。在Roper协议的有效期内，Roper先生有权按年化率获得40万美元的基本工资。Roper先生将有资格获得董事会每年厘定的酌情表现花红。Roper先生于2023年3月2日收到额外奖金0.1百万美元，以及额外2.5百万美元，这是应计和未支付的，与根据与Aggia的协议任命某些董事有关。如Roper先生因任何原因被终止，他将有权收取应计薪金及假期工资、应计花红付款、所有费用报销，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该购股权的有效期的最后一天。若Roper先生因非原因或有正当理由辞职，Roper先生将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将在Roper协议两周年后减至18个月，所有股权补偿将全面加速。倘股东事项未获股东批准，Roper协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
詹妮弗·布莱克
于二零二三年三月二十一日，本公司与Jennifer Black订立行政人员雇佣协议（“黑人协议”），取代其先前的雇佣协议。根据布莱克协议，布莱克女士将继续按随意的基准受聘为本公司的首席财务官。在《黑人协议》期间，
布莱克女士有权按年化率领取30万美元的基薪。布莱克女士将有资格获得最高达其年薪50%的酌情绩效奖金。布莱克女士于2023年3月2日收到了额外的奖金100万美元，以及额外的250000美元，这是应计和未支付的，与根据与Aggia的协议任命某些董事有关。如果Black女士因任何原因被终止，她将有权获得累计工资和假期工资、累计奖金支付、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天行使任何股权补偿权。如果布莱克女士因非因原因而被公司终止或有正当理由辞职，布莱克女士将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将在布莱克协议两周年后减至6个月，所有股权补偿将全面加速。倘股东事项未获股东批准，黑色协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
肯尼斯·米勒
于2022年11月16日，本公司与KennMiller订立行政人员雇佣协议（“Miller协议”），取代其先前的雇佣协议。根据米勒协议，米勒先生将继续任本公司首席运营官。在米勒协议的有效期内，米勒先生有权按年化率获得30万美元的基本工资。米勒先生将有资格获得最高达其年薪75%的酌情绩效奖金。此外，米勒先生将有权获得额外奖金25.0万美元，该奖金为应计及未付，与根据与Aggia的协议委任若干董事有关。如米勒先生因任何原因被终止，他将有权收取应计薪金及假期工资、应计花红付款、所有费用偿还，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该购股权的有效期的最后一天。若米勒先生因任何原因以外的原因被本公司终止或有正当理由辞职，米勒先生将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将于米勒协议两周年后减至12个月，所有股权补偿将全面加速。倘股东事宜未获股东批准，米勒协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
凯文·莫汉
于二零二二年十一月十六日，本公司与Kevin Mohan订立行政人员雇佣协议（“Mohan协议”），取代其先前的雇佣协议。根据Mohan协议，Mohan先生将继续任任本公司首席投资官。在《就业协议》有效期内，Mohan先生有权按年化率领取20万美元的基薪。Mohan先生将有资格获得高达其年薪75%的酌情绩效奖金。Mohan先生于2023年3月2日收到额外奖金100万美元，以及额外的250000美元，该额外奖金为应计且未支付，与根据与Aggia的协议任命若干董事有关。如Mohan先生因任何原因被终止，他将有权收取应计薪金及假期工资、应计花红付款、所有费用报销，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该购股权的有效期的最后一天。若Mohan先生因非因任何原因而被公司终止或有正当理由辞职，Mohan先生将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将于Mohan协议两周年后减至6个月，所有股权补偿将全面加速。倘股东事项未获股东批准，莫翰协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
Aimee Infante
于二零二二年十一月十六日，本公司与Aimee Infante订立行政人员雇佣协议（“Infante协议”），取代其先前的雇佣协议。根据Infante协议，Infante女士将继续任任本公司之首席市场官。在《Infante协定》期限内，Infante女士有权按年计算领取20万美元的基薪。Infante女士将有资格获得高达其年薪25%的酌情绩效奖金。此外，Infante女士将有权获得与根据与Aggia的协议委任若干董事有关的应计及未付额外花红25.0000美元。如Infante女士因任何原因被终止，她将有权获得累计工资和假期工资、累计奖金支付、所有费用报销，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该股票期权的有效期的最后一天。如果Infante女士因任何原因以外的原因被公司解雇或有正当理由辞职，Infante女士将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将在Infante第二周年后减至6个月
所有股权补偿应全面加速。倘股东事项未获股东批准，Infante协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
补偿要素
基本工资
罗珀先生，米勒先生，莫汉先生和夫人。布莱克和Infante领取固定基薪，数额根据他们当时与Sadot集团公司的就业协议确定，并基于若干因素，包括：
•该官员职位的性质、责任和职责；
•该干事的专门知识、表现出的领导能力和以往的业绩；
•该人员的薪金历史和薪酬总额，包括每年的现金花红和长期奖励补偿；以及
•军官服务的市场竞争力。
奖金
罗珀先生，莫汉先生，米勒先生和夫人。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，Black及Infante根据彼等之雇佣协议赚取酌情表现花红。
限制性股票奖
在2023财年，我们向执行团队的三名成员发行了100万股限制性普通股，公允价值为30万美元。
股票期权
于2022年5月2日，我们发行了购股权以购买合共30万股普通股。购股权的行使价为每股0. 41美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2022年6月30日。
于2022年10月10日，我们发行购股权以购买25，000股普通股。购股权的行使价为每股0. 41美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2022年12月31日。
于2023年2月27日，我们发行了购股权，以购买合共50万股普通股。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
2023年3月15日，我们发行了购买010万股普通股的期权。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
股权激励计划
2021年计划
公司董事会及股东于2021年10月7日批准并通过了《2021年度股权激励计划》（“2021年计划”），根据该计划，可以非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制股票奖励、限制股票单位、股票红利奖励的形式授予高级职员、董事、雇员及顾问，业绩补偿奖励（包括现金奖金奖励）或上述任何组合。根据二零二一年计划，本公司预留150万股普通股供发行。截至本综合财务报表刊发日期，根据二零二一年计划，已发行0. 7百万股股份及授出0. 8百万股股份购买权。
2023年计划
本公司董事会及股东于2023年2月28日批准并采纳了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，可向高级职员、董事、员工及
以不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖金奖励、业绩报酬奖励（包括现金奖金奖励）或上述任何组合形式提供的顾问。根据2023年计划，本公司预留250万股普通股供发行。截至本综合财务报表刊发日期，根据二零二三年计划，已发行240万股普通股供发行，并授出100万股购买股份的购股权。
2024年计划
公司董事会和股东于2023年10月27日批准并通过了《2024年度股权激励计划》（“2024年计划”），根据该计划，可以不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制股票奖励、限制股票单位的形式授予高级职员、董事、雇员和顾问，股票奖金奖励、业绩补偿奖励（包括现金奖金奖励）或上述任何组合。根据2024年计划，本公司预留750万股普通股供发行。截至2023年12月31日，概无根据2024年计划发行股份。
行政管理
公司董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）将管理本计划。委员会将有权（但不限于）：（i）指定参与者接受奖励；（ii）确定授予参与者的奖励类型；（iii）确定奖励所涵盖的普通股股份数量；（iv）确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；（v）确定奖励在何种程度和何种情况下可以以现金结算，（vi）决定是否交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额，在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及其他应付金额；（vii）解释、管理、协调任何不一致之处、解决任何争议、纠正任何缺陷和/或完成本计划及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励；（viii）设立、修订、暂停或放弃任何规则和规章，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；（ix）加速奖励的授予或行使、支付或终止限制；（十）经股东批准，重新定价现有奖励，或授予奖励与取消一项尚未兑现的奖励有关或考虑取消一项奖励更高的价格；及（Xi）作出委员会认为为管理本计划所必需或适宜的任何其他决定，并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动。委员会将有充分的酌处权来管理和解释该计划，并通过其认为必要或可取的规则、条例和程序，并除其他外，决定行使裁决权的时间和是否行使裁决权以及在什么情况下行使裁决权。
资格
本公司或其附属公司的雇员、董事、高级职员、顾问及顾问均符合资格参与本计划，并称为“参与者”。委员会拥有决定谁将根据本计划授予奖励的唯一和完全的权力，但在本计划规定的情况下，委员会可以将该权力授予公司的一名或多名高级管理人员。
授权股数
根据2021年计划、2023年计划及2024年计划所授出之奖励，最多可发行约1，500，000股普通股股份。
如果奖励被没收、取消，或如果任何期权终止、到期或失效而未被行使，受该奖励的普通股将再次提供用于未来授予。然而，用于支付购股权行使价或为履行参与者的预扣税责任而预扣税的股份将不能根据计划重新授出。
如果公司的公司业绩或结构发生任何变化，委员会可自行决定对根据本计划保留发行的普通股股份数量、当时根据本计划尚未发行的奖励所涵盖的股份数量、本计划对奖励的限制，尚未行使购股权之行使价及其可能厘定适当之其他公平替代或调整。
该计划为期十年，于该日期后，不得根据该计划授出进一步奖励。
可供授予的奖项
委员会可授予非合格股票期权、奖励股票期权、股票增值权、限制股票奖励、限制股票单位、股票奖金奖励、表现补偿奖励（包括现金奖金奖励）或上述各项的任何组合。尽管如此，委员会不得于任何一个历年向任何人士授出（i）合共超过50%可供出售股份或（ii）合共超过10，000，000元现金支付的奖励。
选项
委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，意味着它们旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“非限定的”，意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据该计划提供的备选方案将受制于委员会确定的条款和条件。根据《计划》的规定，除非委员会就与公司交易有关的一项期权取代另一项期权另有决定，否则期权的行权价格将不低于授予之日普通股的公平市价(根据《计划》确定)。根据该计划授予的期权将遵守由委员会确定并在适用的授标协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据该计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)。有关行使购股权的付款可以现金或支票、交出参与者持有本公司会计师为避免额外补偿费用所需期间或在公开市场购买的普通股无限制股份(按行使日的公平市价计算)，或委员会可酌情决定及在法律许可的范围内，容许透过经纪协助的无现金行使机制、净额行使法或委员会认为适当的其他方法支付。
股票增值权
委员会将被授权根据该计划授予股票增值权(或“SARS”)。严重急性呼吸系统综合症将受委员会订立的条款及条件所规限。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。根据该计划授予的特别行政区可与选择权同时授予，而SARS也可授予独立于选择权授予的参与者。就期权授予的特别提款权须受与该等特别提款权相对应的条款所规限。SARS应遵守委员会确定的条款，并反映在授标协议中。
限制性股票
委员会将被授权根据该计划授予限制性股票。除非委员会另有规定并在授标协议中指定，对限制性股票的限制将在为公司服务三年后失效。委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是普通股，一般不能转让，在一定期限内受委员会决定的其他限制。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未授予的限制性股票将被没收。
限制性股票单位奖
委员会将被授权授予限制性股票单位奖。除非委员会另有规定并在授标协议中指定，否则限制性股票单位将在服务于公司三年后归属于公司。委员会将决定这些限制性股票单位的条款。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将赚取全部或部分单位的时间段内终止雇用或服务，则任何未归属单位将被没收。在委员会选举时，参加者将获得相当于赚取单位数的普通股，或在单位赚取期满时或在委员会选定的较后日期获得相当于该数目普通股公平市价的现金数额。
股票红利奖
委员会将被授权按照委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予普通股非限制性股票或以普通股计价的其他奖励。
绩效薪酬奖
委员会将被授权以绩效补偿奖的形式授予本计划项下的任何奖励，豁免《守则》第162（m）条的要求，但授予奖励的授予条件是公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位，或其任何组合达到委员会确定的特定绩效标准。委员会将根据以下一个或多个因素选择业绩标准：（i）收入；（ii）销售；（iii）利润（纯利、毛利、营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润计量）；（iv）盈利（EBIT、EBITDA、每股收益或其他公司利润指标）；（v）净收入（六）现金；（vii）股票价格或业绩；（viii）股东总回报（股价增值加上再投资股息除以期初股价）；（ix）经济增加值；（十）返回措施（包括但不限于资产、资本、股权、投资或销售的回报率，以及资产、资本、股权或销售的现金流回报率）；（Xi）市场份额；（xii）资本结构的改善；（xiii）费用（费用管理、费用比率、费用效率比率或其他费用衡量标准）；（xiv）业务扩张或合并（十五）内部收益率或净现值增加；（十六）与存货和（或）应收账款有关的周转金指标；（十七）存货管理；（十八）服务或产品交付或质量；（十九）顾客满意；（二十）员工留用；（二十一）安全标准；（二十二）生产力措施；（二十三）降低成本措施；及/或（二十四）战略计划的制定和实施。
可转让性
在参与者的有生之年，每个奖励只能由参与者行使，或者，如果适用法律允许，由参与者的监护人或法定代表人行使，并且不得以其他方式由参与者转让或担保，除非根据遗嘱或血统和分配法。但是，委员会可以允许奖励（激励性股票期权除外）转让给家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙或有限责任公司，或其批准的任何其他人。
修正案
该计划为期十年。公司董事会可随时修改、暂停或终止本计划；然而，如果法律或SEC要求，修改本计划可能需要股东批准。未经参与者或获奖者同意，任何修订、暂停或终止均不会对任何参与者或获奖者的权利造成重大不利影响。
控制权的变化
除裁决另有规定或适用法律要求外，在控制权发生变更的情况下，委员会有权（但无义务）进行以下任何调整。（或其任何组合）在未偿奖励的条款和条件中：（a）存续公司继续或承担未偿奖励；（b）由存续公司以基本上相同条款的股权、股权及╱或现金奖励取代尚未行使的奖励；（c）在紧接控制权变动发生前，未行使奖励项下的限制加速行使、归属及╱或失效；（d）在书面通知后，规定任何尚未行使的奖励必须在委员会决定的合理期间内行使，并在该期间结束时行使，任何未行使的奖励将终止；本人注销所有或任何部分未行使的奖励，其公允价值（以现金、股份或其他财产形式），其价值可能为零。
美国联邦所得税后果
以下是根据本计划授出、行使和归属奖励以及处置因行使该等奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。这
摘要旨在反映《守则》的现行规定及其相关条例。然而，本摘要并不旨在成为适用法律的完整陈述，也不涉及外国，州，地方和工资税的考虑。此外，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能因（除其他外）该参与者的特定情况而与本文所述的不同。
选项
有一些要求，必须满足特定的选择权被视为奖励股票选择权。其中一项要求是，通过行使激励性股票期权获得的普通股不能在以下两者中较晚者之前出售：（i）自授予期权之日起两年，或（ii）自行使期权之日起一年。激励性股票期权持有人在授予时或行使这些期权时一般不会产生联邦所得税。然而，行使时的息差将为一项“税务优惠项目”，可能导致行使时的应课税年度产生“替代最低税项”负债。倘持有人于授出日期后两年及行使日期后一年（以较迟者为准）前并无出售股份，则行使价与出售股份时变现金额之差额将构成长期资本收益或亏损（视乎情况而定）。假设两个持有期均已满足，公司将不允许扣除联邦所得税的目的与授予或行使奖励股票期权。如果在授予之日起两年内或行使之日起一年内，通过行使激励性股票期权而获得的股份持有人处置该等股份，参与者通常将在该处置时实现应课税补偿，等于行使价与行使日股份的公平市价之间的较低者，或在随后处置股份时，该金额一般可由公司扣除联邦所得税，但须遵守《守则》第280G条和第162（m）条对支付给这些条款中指定的高管的补偿的扣除限制。最后，如果在任何一年内，总价值超过100，000美元的股票（基于授予价值的日期）首次行使奖励股票期权，则该部分奖励股票期权与这些超额股票将被视为联邦所得税目的的非合格股票期权。
收益将由参与者于授出非合资格购股权时变现。于行使不合格购股权时，参与者将确认普通补偿收入，金额相等于相关已行使股份的公平市值超出行使时支付的购股权行使价的差额（如有）。该等收入将受到所得税预扣税的约束，并且参与者将被要求向公司支付与该等收入有关的任何所需预扣税金额。
公司将能够扣除相同金额的美国联邦所得税目的，但此类扣除可能会根据法典第280G和162（m）条限制，以支付给这些条款中指定的某些行政人员的补偿。
限制性股票
参与者在授予限制性股票奖励时无需纳税，除非参与者根据守则第83（b）条选择在授予时纳税。在受限制股票奖励可转让或不再面临重大没收风险之日，参与者将确认普通补偿收入，其数额等于股份于该日的公平市值与参与者就该等股份支付的金额（如有）之间的差额。该等收入将受到所得税预扣税的约束，并且参与者将被要求向公司支付与该等收入有关的任何所需预扣税金额。倘参与者根据守则第83（b）条作出选择，则参与者将于授出时确认普通补偿收入，相等于授出当日股份的公平市值与参与者就该等股份支付的金额（如有）之间的差额，而股份价值的任何其后升值将被视为出售股份时的资本收益。特殊规则适用于受《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（b）条约束的高级职员和董事收到的限制性股票的接收和处置。公司将能够在参与者承认的同时扣除为美国联邦所得税目的向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条的规定，该扣除可能会对支付给这些条款中指定的某些管理人员的补偿进行限制。
限售股单位
参与者在授予限制性股票单位奖励时将无需纳税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股份或现金时，参与者将确认普通报酬收入，
等于参与者就奖励实际收到的股份数量（或现金金额）的公平市值。该等收入将受到所得税预扣税的约束，并且参与者将被要求向公司支付与该等收入有关的任何所需预扣税金额。公司将能够扣除参与者为美国联邦所得税目的确认的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条的规定，该扣除可能受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些管理人员的补偿。
非典
参加者在获得SAR后将不会实现任何收入。在行使SAR时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于就SAR所收到的付款的公平市价。该等收入将受到所得税预扣税的约束，并且参与者将被要求向公司支付与该等收入有关的任何所需预扣税金额。公司将能够扣除相同金额的美国联邦所得税目的，但此类扣除可能会根据法典第280G和162（m）条限制，以支付给这些条款中指定的某些行政人员的补偿。
股票红利奖
参与者将确认普通补偿收入，该普通补偿收入等于股份于受奖励的普通股股份转让给参与者当日的公平市值与参与者就该等股份支付的金额（如有）之间的差额，以及股份价值的任何随后升值将被视为出售股份时的资本收益。公司将能够在参与者承认的同时扣除为美国联邦所得税目的向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《法典》第280G条和第162（m）条的规定，该扣除可能会限制在这些条款中指定的某些管理人员支付的补偿金。
第162(M)条
一般而言，《法典》第162条（m）款拒绝为美国联邦所得税目的而扣除上市公司每年支付给任何“受保雇员”超过1，000，000美元的补偿。除首席执行官及首席财务官外，涵盖雇员包括于应课税年度担任首席执行官或首席财务官的任何人士，以及除首席执行官及首席财务官外的三名薪酬最高人士。此外，涵盖的雇员包括任何先前涵盖的雇员，从2016年12月31日开始的任何应税年度开始。该计划旨在满足有关授予受保人购股权的例外情况。此外，该计划旨在允许授予若干受限制股票奖励、受限制股票单位、现金花红奖励及其他奖励，作为预期符合守则第162（m）条“以表现为基础的补偿”例外情况的表现补偿奖励。
2017年12月22日，《减税和就业法案》（TCJA）签署成为法律。TCJA废除了第162（m）条中的基于绩效的补偿例外，该条款限制了公共控股公司所涵盖的雇员的补偿100万美元。此变动于二零一七年十二月三十一日之后开始的纳税年度生效。由于这一变化，在行使股票期权时确认的任何费用将受到第162（m）节下100万美元的限制，即使基于业绩。
新计划的好处
未来根据该计划提供的补助金将由委员会酌情决定，因此尚未确定。此外，根据该计划授出的奖励的价值将取决于多项因素，包括普通股股份于未来日期的公平市值、参与者作出的行使决定及╱或达成归属或付款所需的任何适用表现目标的程度。因此，无法确定根据本计划领取酌情补助金或根据本计划支付年度奖金的参与人可能获得的福利。
董事或高级职员的权益
公司董事可以根据本计划向自己以及公司的高级管理人员和其他雇员、顾问和顾问授予奖励。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据薪酬计划授权发行的股权证券的信息：
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| 计划类别 | | 不是的。有价证券
待发
在锻炼时
杰出的
选项
在该计划下 | | 计划下未行使购股权的加权平均行使价 | | 不是的。的
证券
剩余
可用
面向未来
发行 |
| | | | $ | | |
| 证券持有人批准的2024年股权补偿计划 | | — | | — | | | 7,500,000 |
| 证券持有人批准的2023年股权补偿计划 | | 68,928 | | 1.51 | | — |
| 证券持有人批准的2021年股权补偿计划 | | 843,572 | | 1.10 | | — |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | | — |
| 总计 | | 912,500 | | 2.61 | | | 7,500,000 |
董事薪酬
截至2022年第三季度，董事会成员每年有资格获得12，000美元的现金补偿，并于每个季度结束后30天内按季度支付。2022年11月11日，董事会批准了一项新的董事会薪酬计划，将现金薪酬增加至22. 0万美元，将于每个季度结束后30天内按季度支付，并追溯适用于2022年整个第四季度。
此外，根据经批准的董事会薪酬计划，每名董事每年将获得价值为8000美元的普通股，每名委员会服务每年将获得价值为6000美元的普通股，每名委员会服务每年将获得价值为4000美元的普通股。将予发行之股份数目将按各历年季度最后交易日之收市价计算。委员会服务的普通股股份将限于两个委员会。
Kevin Mohan是一名非正式董事，并不因担任董事或董事会主席而获得报酬。
下表提供有关截至2023年12月31日止财政年度董事薪酬的资料：
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| 名字 | | 赚取的费用
或以现金支付 | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | 非股权激励
计划薪酬 | | 非限定延期
补偿
收益 | | 所有其他
补偿 | | 总计 |
| | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 斯蒂芬·A·斯潘诺斯 | | 22 | | | 37 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 97 | |
| A.B.索索尔三世 | | 22 | | | 33 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 93 | |
| 保罗·L·门奇克 | | 22 | | | 43 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 103 | |
| Jeff卡尔 | | 22 | | | 43 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 103 | |
| 少将(Ret)马尔科姆·B·弗罗斯特 | | 22 | | | 33 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 93 | |
| 菲利普·巴拉特索斯 | | 22 | | | 39 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 99 | |
| 本杰明·佩特尔 | | 17 | | | 58 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75 | |
| 娜妍（"汉娜"）哦 | | 13 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 雷·尚卡尔 | | 13 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 杨文文 | | 10 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 保罗·桑瑟姆 | | 10 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 马克·麦金尼 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| 大卫·厄灵顿 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| Ahmed Khan博士 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
高管薪酬理念
我们的董事会全权决定给予我们的行政人员的薪酬。我们的董事会保留向我们的管理人员或任何未来的管理人员支付薪金，和/或向他们发行普通股股票，作为提供服务的对价，和/或授予奖励奖金的权利，这些奖金与我们的业绩以及个人的执行人员的业绩挂钩。此一揽子计划还可能包括向某些行政人员提供的长期股票薪酬，旨在使行政人员的表现与我们的长期业务策略保持一致。此外，虽然董事会迄今尚未授出任何表现基础股票期权，但董事会保留在未来授出该等期权的权利，前提是董事会认为该等授出符合本公司的最佳利益。
奖励奖金
董事会可全权酌情向我们的行政人员和/或未来的行政人员颁发奖励性奖金，如果董事会认为该等奖金符合公司的最佳利益，在分析了我们目前的业务目标和增长（如有）以及我们每月能够产生的收入金额后，该等收入直接由该等行政人员的行为和能力产生。
长期、基于股票的薪酬
为了吸引、保留和激励支持公司长期业务战略所需的管理人才，我们可能会在未来授予我们的管理人员和任何未来的管理人员以股票为基础的长期薪酬，由我们的董事会全权决定。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表载列有关于2024年3月20日我们普通股实益拥有权的资料：
•我们所知道的受益人拥有我们普通股5%以上的每一个人或一群附属人；
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。这些规则一般将证券的实益拥有权归属于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，该规则还包括根据行使股票期权或认股权证或在2024年3月20日之后60天或之前可行使或转换的证券转换而发行的普通股股份。就计算持有该等购股权或认股权证之人士之拥有百分比而言，该等股份被视为尚未行使及实益拥有，惟就计算任何其他人士之拥有百分比而言，该等股份并不视为尚未行使。除另有指明外，本表所列人士或实体就其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及投资权，惟须遵守适用的社区财产法。
除下文另有说明外，表中所列人员的地址是由Sadot Group，Inc.转交，1751 River Run，Suite 200，Fort Worth，Texas 76107
“已发行股份百分比”一栏所示的所有权百分比资料乃基于截至2024年3月20日的51，752，691股已发行普通股。
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| 实益拥有人姓名或名称 | 股份数量 有益的 拥有(1) | | 比例的股份 在此之前未偿还的 提供产品(1) |
| 5%的股东： | | | |
Aggia LLC FZ (2) | 12,492,069 | | 24.43 | % |
停战资本有限责任公司 (3) | 3,201,897 | | 6.26 | % |
| 董事及获提名的行政人员： | | | |
凯文·莫汉(4) | 524,537 | | * |
迈克尔·J·罗珀 (5) | 523,015 | | * |
詹妮弗·布莱克 (6) | 251,300 | | * |
Kenneth Miller (7) | 80,892 | | * |
艾梅·因凡特 (8) | 40,852 | | * |
斯蒂芬·斯帕诺斯 (9) | 147,515 | | * |
杰夫·卡尔 (10) | 160,625 | | * |
雷·尚卡尔 (11) | 10,151 | | | * |
汉娜 (12) | 10,151 | | | * |
本杰明·佩特尔 (13) | 131,397 | | | * |
杨文文 (14) | 9,361 | | | * |
保罗·桑瑟姆 (15) | 9,361 | | | * |
马克·麦金尼 (16) | 8,143 | | | * |
大卫·厄灵顿 (17) | 35,143 | | | * |
Ahmed Khan博士 (18) | 10,881 | | | * |
| 全体执行干事和董事(15人) | 1,953,324 | | 3.82 | % |
*表示低于1%
(1)上表中报告的实益所有权是根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的规则13d—3确定的，并不一定表示任何其他目的的实益所有权。所示为实益拥有的普通股股份数目包括于（i）行使将于2024年3月20日起计60日内行使的购股权，（ii）转换可换股承兑票据为
我们的普通股股份，以及（iii）行使将于2023年3月21日起60天内行使的认股权证。根据上述方法发行的普通股股份，在计算持有此类证券的个人或实体的实际所有权百分比时，被视为已发行。因此，受益所有权的总百分比超过100%。
(2)Aggia LLC FZ实益拥有本公司1250万股普通股。
(3)Armistice Capital LLC实益拥有本公司320万股普通股，这些普通股受目前可行使的认股权证限制。停战资本主基金有限公司一家开曼群岛获豁免公司（「主基金」）持有320万股普通股股份，行使价为1.385美元。Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）为Armistice Capital Master Fund Ltd.的投资经理。（“主基金”），股份的直接持有人，并根据投资管理协议，Armistice Capital对主基金持有的发行人证券行使投票权及投资权，因此可被视为实益拥有主基金持有的发行人证券。Boyd作为Armistice Capital的管理成员，可被视为实益拥有主基金持有的发行人证券。主基金特别否认因其与Armistice Capital的投资管理协议而无法投票或出售其直接持有的发行人证券的实益拥有权。主基金的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Ave，7这是Floor，New York，NY 10022。
(4)Kevin Mohan实益拥有（i）通过与Kevin Mohan居住在同一家庭的多个家庭成员间接拥有5600股公司普通股，以及（ii）直接拥有040万股Sadot Group Inc.的普通股，以担任本公司的各种角色，（iii）于公开市场购买之本公司普通股33，000股及（iv）直接55，000股已归属但未行使之购股权。
(5)Michael J. Roper实益直接拥有本公司50万股普通股（i）Sadot Group Inc. 40万股普通股。担任本公司首席执行官及（ii）58，000股于公开市场购买的本公司普通股及（iii）65，000股已归属但未行使的购股权。
(6)Jennifer Black实益直接拥有本公司200万股普通股（i）Sadot Group Inc. 200万股普通股。（ii）在公开市场购买的41，000股公司普通股及（iii）41，000股已归属但未行使的股票期权。
(7)Kenneth Miller先生直接实益拥有80. 9千股本公司普通股股份（i）32. 0千股本公司普通股以担任本公司首席营运官，（ii）10. 0千股于公开市场购买的本公司普通股股份及（iii）39. 0千股已归属但未行使的购股权。
(8)Aimee Infante女士直接实益拥有40. 1千股本公司普通股（i）3. 0千股普通股以担任本公司首席营销官；（ii）3. 0千股于公开市场购买的本公司普通股；及（iii）36. 0千股已归属但未行使的购股权。
(9)Stephen Spanos先生直接实益拥有本公司100，000股普通股股份（i）本公司普通股股份以作为董事会成员提供服务，（ii）15，000股普通股股份于公开市场购买及（iii）6，000股已归属但未行使的购股权。
(10)Jeff Carl先生直接实益拥有本公司200万股普通股股份（i）本公司200万股普通股股份以作为董事会成员提供服务及（ii）6，000股已归属但未行使的购股权。
(11)Ray Shankar先生实益直接拥有本公司普通股股份（i）10，000股本公司普通股股份（i）10，000股本公司普通股股份以作为董事会成员提供服务。
(12)Hannah Oh女士实益拥有本公司普通股股份（i）本公司10，000股普通股股份（i）本公司10，000股普通股股份以作为董事会成员提供服务。
(13)Benjamin Petel实益直接拥有本公司普通股股份（i）本公司普通股股份（i）本公司普通股股份以作为董事会成员提供服务及咨询服务。
(14)杨先生实益拥有本公司普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份以作为董事会成员提供服务。
(15)Paul Sansom先生直接实益拥有本公司普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份以作为董事会成员提供服务。
(16)Mark McKinney先生直接实益拥有本公司普通股股份（i）本公司8. 0千股普通股股份（i）本公司8. 0千股普通股股份以作为董事会成员提供服务。
(17)David Errington直接实益拥有本公司普通股股份（i）35，000股本公司普通股股份（i）8，000股本公司普通股股份（ii）27，000股于公开市场购买的本公司普通股股份。
(18)Ahmed Khan博士直接实益拥有本公司普通股股份（i）本公司普通股11，000股普通股股份（i）本公司普通股股份（i）本公司作为董事会成员提供服务的8，000股普通股股份及（ii）在公开市场上购买的3，000股普通股股份。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联方交易的政策和程序
在本次发售后，根据审核委员会的书面章程，审核委员会将负责在我们进行任何该等交易之前审阅及批准所有关联方交易及潜在利益冲突情况，涉及：
•我们的任何董事、董事提名人或执行官；
•任何拥有超过5%的已发行股票的实益拥有人；以及
•上述任何人的直系亲属。
我们的审核委员会将审阅下列任何财务交易、安排或关系：
•直接或间接涉及或将涉及上述任何关联方；
•会令人怀疑董事的独立性；
•会使我们与关联方之间出现利益冲突；或
•法律、规则或规章另有禁止的。
审核委员会将审阅每项有关交易、安排或关系，以厘定关连人士是否已、已拥有或预期拥有直接或间接重大权益。于审阅后，审核委员会将在有关情况下采取其认为必要及适当的行动，包括批准、不批准、批准、取消或向管理层建议，倘其确定有关连人士于与我们的交易、安排或关系中拥有直接或间接重大权益，则审核委员会将采取其认为必要及适当的行动。审核委员会任何成员如属审阅交易之关连方，将不得参与该交易之讨论或评估；然而，审核委员会成员将向审核委员会提供有关该交易之所有重大资料。审核委员会将向董事会汇报其就任何关连人士交易采取的行动。
见Roper先生、Miller先生、Mohan先生和Mmes先生的雇佣协议。黑与黑在第11项。行政人员薪酬。
与Sadot集团高级职员、董事和行政人员的交易
于2022年1月6日，我们向董事会成员发行合共39，600股普通股，作为于2021年第四季度赚取的薪酬。
于2022年1月2日，我们委任Jennifer Black为首席财务官，并与Black女士订立聘书。根据要约函，布莱克女士将按意愿受聘为我们的首席财务官。布莱克女士有权按年化率领取20万美元的基薪。我们的前任首席财务官Ferdinand Groenewald被任命为我们的首席会计官，随后首席会计官的职位被取消。
于2022年2月10日，我们与Michael Roper订立雇佣协议，于2022年2月14日生效，取代其先前的雇佣协议。根据雇佣协议，Roper先生将继续在随意的基础上受聘为我们的首席执行官。在雇佣协议有效期内，Roper先生将有权按年化率获得40万美元的基本工资，并在一周年之际增加至40万美元。Roper先生将有资格获得以现金或股权支付的酌情绩效奖金。在生效日期后的90天内，我们将向Roper先生发行股票期权，以获得10万股普通股，这些普通股将在五年内归属。如果Roper先生因任何原因以外的原因而被我们终止，包括与控制权变更有关的无故终止，Roper先生将有权根据我们的工资表获得18个月的工资、健康和牙科福利的遣散费，但须遵守对我们和我们的关联方有利的有效解除。
于2022年2月10日，我们与首席投资官Kevin Mohan订立书面协议，规定Mohan先生将继续以随意的方式受雇于我们，其基本工资为20万美元，自2022年2月14日起生效。Mohan先生将有资格获得以现金或股本方式支付的酌情绩效奖金，金额最高为其薪金的75%。在生效日期后的90天内，我们将向Mohan先生发行股票期权，以获得10万股普通股，这些普通股将在五年内归属。如果Mohan先生因任何原因以外的原因而被我们终止，包括与控制权变更有关的无故终止，他将有权根据我们的工资表和保险计划获得六个月的工资、健康和牙科福利的遣散费，但须执行有利于我们和我们的关联方的有效释放。
于2022年2月9日，我们与首席运营官Kenn Miller订立书面协议，规定Miller先生将继续以随意的方式受雇于我们，其年化基本工资为30万美元，自2022年2月14日起生效。米勒先生将有资格获得以现金或股本方式支付的酌情绩效奖金，金额最高为其薪金的75%。在生效日期后的90天内，我们将向米勒先生发行股票期权，以获得10万股普通股，这些普通股将在五年内归属。如果米勒先生因任何原因而非原因被我们终止，包括与控制权变更有关的无故终止，他将有权根据我们的工资表和保险计划获得12个月的工资、健康和牙科福利的遣散费，但须执行有利于我们和我们的关联方的有效释放。
于2022年2月9日，我们与首席营销官Aimee Infante订立书面协议，规定Infante女士将继续以随意的方式受雇于我们，基本工资为20万美元，自2022年2月14日起生效。Infante女士将有资格获得以现金或股本方式支付的酌情绩效奖金，金额最高为其薪金的25%。在生效日期后的90天内，我们将向Infante女士发行股票期权，以获得4.25万股普通股，这些普通股将在五年内归属。如果Infante女士因任何原因以外的原因而终止我们的合同，包括与控制权变更有关的无故终止合同，她将有权
根据我们的工资表和保险计划支付六个月的工资、健康和牙科福利的遣散费，但须遵守对我们和我们的关联方有利的有效解除。
于2022年2月9日，我们与首席会计官Ferdinand Groenewald订立书面协议，规定Groenewald先生将继续以随意的方式受雇于我们，基本工资为20万美元，自2022年2月14日起生效。Groenewald先生将有资格获得以现金或股本方式支付的酌情绩效奖金，金额最高为其薪金的25%。在生效日期后的90天内，我们将向Groenewald先生发行股票期权，以获得2.5万股普通股，这些普通股将在五年内归属。如果Groenewald先生因任何原因而被我们终止，包括与控制权变更有关的无故终止，他将有权获得六个月的工资、健康和牙科福利的遣散费，根据我们的工资表和保险计划支付，但须执行有利于我们和我们的关联方的有效释放。
于2022年3月31日，我们向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2022年第一季度赚取的薪酬。
于2022年4月4日，我们根据雇佣协议向一名高管团队成员发行了20，000股普通股。
于2022年5月2日，我们发行购股权以购买合共30万股普通股。购股权的行使价为每股0. 41美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2022年6月30日。
2022年6月21日，我们通知Ferdinand Groenewald，首席会计官职位已被取消。Groenewald先生在2022年7月29日继续与我们一起工作，届时他有权根据我们与Groenewald先生于2022年2月9日签订的书面协议中所述的无故终止合同而获得遣散费。Groenewald先生在离开军官后失去了250000个选择权。
于2022年7月14日，我们向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2022年第二季度赚取的薪酬。
于2022年10月10日，我们发行购股权以购买25. 0万股普通股。购股权的行使价为每股0. 41美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2022年12月31日。
于2022年10月12日，我们向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2022年第三季度赚取的薪酬。
于2023年1月5日，我们向董事会成员发行合共31，300股普通股，作为2022年第四季度赚取的薪酬。
于2023年2月27日，我们发行了购股权，以购买合共50万股普通股。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
2023年3月15日，我们发行了购买010万股普通股的期权。购股权的行使价为每股1. 505美元，并于20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
于2023年3月21日，本公司与Jennifer Black订立行政人员雇佣协议（“该协议”），取代彼先前日期为2022年11月16日的雇佣协议。根据布莱克协议，布莱克女士将继续按随意的基准受聘为本公司的首席财务官。在《布莱克协议》有效期内，布莱克女士有权按年化率领取30万美元的基薪。布莱克女士将有资格获得最高达其年薪50%的酌情绩效奖金。此外，布莱克女士将有权在本公司获得股东事项批准后获得额外花红0.1百万美元，并向代表董事会大多数成员的指定董事额外花红25.0百万美元。如果Black女士因任何原因被终止，她将有权获得累计工资和假期工资、累计奖金支付、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天行使任何股权补偿权。如果布莱克女士因非因原因而被公司终止或有正当理由辞职，布莱克女士将有权获得相当于36个月工资的遣散费，该遣散费将在布莱克协议两周年后减至6个月，所有股权补偿将全面加速。如果股东
如事项未获股东批准，黑色协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次全面生效。
于2023年3月27日，本公司授权向一名顾问发行280万股普通股，以提供服务。
2023年4月5日，公司授权向董事会成员发行29700股普通股，作为2023年第一季度赚取的报酬。
2023年5月10日，公司授权向一名顾问发行10万股普通股，以提供服务。
于2023年5月25日，本公司授权向一名顾问发行270万股普通股，以提供服务。
于2023年6月30日，本公司将90万股普通股授予一名顾问，以提供服务。
于2023年7月11日，本公司授权向董事会成员发行合共32，900股普通股，作为2023年第二季度赚取的报酬。
于2023年7月14日，本公司发行890万美元的限制性股份奖励，有效发行日期为2023年4月1日。
2023年7月27日，公司授权向Altium发行220万股普通股，以换取认股权证的行使。
于2023年8月15日，本公司授权向一名顾问发行10万股普通股，以提供服务。
2023年9月25日，公司授权向一名顾问发行20万股普通股，以收取与SEPA相关的服务费用。
于2023年9月30日，本公司向一名顾问授予50万股普通股以提供服务。
于2023年10月2日，本公司授权向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2023年第三季度赚取的报酬。
于2023年10月20日，本公司授权向顾问发行10万股普通股以提供服务。
于2023年11月6日，本公司授权发行与应付票据转换有关的0. 1百万股普通股。
于2023年11月14日，本公司授权发行与应付票据转换有关的0. 2百万股普通股。
于2023年11月29日，本公司授权发行与应付票据转换有关的0. 2百万股普通股。
于2023年12月13日，本公司授权发行与应付票据转换有关的0. 3百万股普通股。
于2023年12月19日，本公司授权发行与应付票据转换有关的0. 3百万股普通股。
2023年12月19日，本公司向董事会的某些成员、顾问和员工发行了200万RSA。于二零二三年，因董事会若干成员离职而归属的总RSA为20万。其余RSA按比例归属12个季度，首次归属于2024年3月31日。
于2023年12月31日，尚有9. 1百万股受限制股份奖励尚未行使。
于2023年12月31日，本公司向Aggia授予2023年第四季度赚取的咨询费。
于2024年1月4日，本公司授权向董事会成员发行合共10万股普通股，作为2023年第四季度赚取的报酬。本公司于2023年12月31日就负债计提。
吾等已与各董事订立弥偿协议，并与若干行政人员订立该等协议。这些协议要求我们，除其他外，赔偿这些人的某些费用（包括律师费），判决，罚款和和解金额，该人在任何诉讼或程序，包括任何由我们或我们权利的诉讼，由于该人代表本公司或该人提供的任何服务，在内华达州法律允许的最大范围内，作为我们董事会成员的地位。
项目14.首席会计师费用和服务
Kreit & Chiu会计师事务所（特殊合伙）于截至2023年及2022年12月31日止年度担任我们的独立注册会计师。
以下为独立注册会计师就Kreit & Chiu CPA LLP于截至2023年及2022年12月31日止财政年度提供的专业服务向我们收取或预期收取的费用概要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
审计费(1) | 277 | | | 265 | |
审计相关费用(2) | — | | | 2 | |
| | | |
| | | |
| 277 | | | 267 | |
(1)审计费用包括为审计截至2023年和2022年12月31日止财政年度的综合财务报表而提供的服务以及与提交表格10—K、表格10—Q和多个表格S—1和表格S—3有关的费用。
(2)审计相关费用包括就与我们财务报表的审计工作合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证及相关服务收取的费用。
审核委员会负责委任、薪酬及监察独立注册会计师之工作，并事先批准独立注册会计师将提供之任何服务（不论是否与审计有关）。审核委员会审阅每项建议委聘，以厘定所提供的服务是否符合维持独立注册会计师的独立性。上述费用已获董事会或审核委员会预先批准。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 展品说明 |
| 3.1+ | | Muscle Maker，Inc.内华达州公司（通过引用注册人于2019年11月14日提交的当前表格8—K报告的附件3.1合并） |
| | |
| 3.2+ | | Muscle Maker，Inc.（通过引用2019年11月14日提交的注册人当前表格8—K报告的附件3.1纳入） |
| | |
| 3.3+ | | 根据NRS 78.209提交的变更证书（通过引用注册人于2019年12月11日提交的当前表格8—K报告的附件3.1） |
| | |
| 3.4+ | | Muscle Maker，Inc.公司章程修正案证书，内华达州公司（通过引用2020年11月16日提交的注册人季度报告10—Q表格的附件3.1合并） |
| | |
| 3.5+ | | Muscle Maker，Inc.公司章程修正证书（通过引用2023年3月7日提交的注册人当前报告表格8—K中的附件3.1纳入） |
| | |
| 3.6+ | | 合并条款（通过参考2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8—K表格当前报告纳入本文）。 |
| | |
| 4.1+ | | 2021年4月9日的普通股购买权证表格（通过引用2021年4月12日提交的注册人关于表格8—K的当前报告的附件4.1纳入） |
| | |
| 4.2+ | | 2021年4月9日购买普通股的预出资认股权证表格（通过引用2021年4月12日提交的注册人关于表格8—K的当前报告的附件4.2纳入） |
| | |
| 4.3+ | | 向A.G.P.发出的购买普通股的权证格式/ Alliance Global Partners，日期为2021年4月9日（通过引用2021年4月12日提交的注册人当前表格8—K报告的附件4.3纳入） |
| | |
| 4.4+ | | 2021年11月22日的普通股购买权证表格（通过引用2021年11月22日提交的注册人当前报告8—K表格的附件4.1纳入） |
| | |
| 4.5+ | | 2021年11月22日购买普通股的预出资认股权证表格（通过引用2021年11月22日提交的注册人关于表格8—K的当前报告的附件4.2纳入） |
| | |
| 4.6+ | | 配售代理人向A.G.P.发出的购买普通股的权证格式/ Alliance Global Partners，日期为2021年11月22日（通过引用注册人于2021年11月22日提交的当前表格8—K报告的附件4.3合并） |
| | |
| 4.7+ | | 2021年股权激励计划（通过参考2022年3月17日提交的注册人年度报告表格10—K中的附件4.8纳入） |
| | |
| 4.8+ | | 2023年股权激励计划 |
| | |
| 4.9* | | 证券说明 |
| | | | | | | | |
| | |
| 4.10+ | | 额外认股权证表格—Altium Growth Fund Ltd.（根据2023年7月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8—K当前报告纳入本文） |
| | |
| 10.1+ | | 于2021年4月7日，Muscle Maker，Inc.和买方*（通过引用2021年4月12日提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.1纳入） |
| | |
| 10.2+ | | Muscle Maker，Inc.和买方之间的证券购买协议表格，日期为2021年11月17日*(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月22日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.3+ | | 肌肉制造商公司和买方于2021年11月17日签署的注册权协议书表格(通过引用附件10.2并入注册人于2021年11月22日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.4+ | | 于2021年4月7日，Muscle Maker，Inc.和买方*（通过引用2021年4月12日提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.1纳入） |
| | |
| 10.5+ | | 日期为2019年7月16日的董事协议表格(通过引用附件10.1并入注册人于2019年5月10日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.6+ | | Muscle Maker，Inc.，Sadot LLC和Aggia LLC FC之间的服务协议，日期为2022年11月14日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.7+ | | Muscle Maker，Inc.，Sadot LLC和Aggia LLC FC之间的服务协议附录1，日期为2022年11月17日(通过引用注册人于2022年11月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入) |
| | |
| 10.8+ | | Sadot LLC的有限责任经营协议日期为2022年11月16日(通过引用附件10.3并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.9+ | | Muscle Maker，Inc.与Michael Roper于2022年11月16日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.4并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.10+ | | Muscle Maker，Inc.与詹妮弗·布莱克于2022年11月16日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.5并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.11+ | | Muscle Maker，Inc.与Kevin Mohan于2022年11月16日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.6并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.12+ | | Muscle Maker，Inc.和Kenn Miller于2022年11月16日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.7并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.13+ | | Muscle Maker，Inc.与Aimee Infante于2022年11月16日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.8并入注册人于2022年11月18日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 10.14+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.于2023年9月22日签订的备用股权购买协议(本文引用了2023年9月26日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.15+ | | 向YA II PN，Ltd.发行的可转换本票格式(参考2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告并入本文) |
| | |
| 10.16+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.于2023年9月22日签署的全球担保协议(本文引用了2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.17+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.于2023年9月22日签署的注册权协议(在此引用2023年9月26日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.18+ | | 肌肉制造商公司、Sadot LLC和Aggia LLC FX于2023年7月14日签订的服务协议附录2(在此并入，参考2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告) |
| | |
| 21.1* | | 附属公司名单 |
| | |
| 23.1* | | Kreit&Chiu CPA LLP的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14（a）条或第15d—14（a）条认证首席执行官 |
| | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14（a）条或第15d—14（a）条对首席财务官的认证 |
| | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| | |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| | |
| 97.1* | | 2024年2月1日通过的收回错误判给赔偿金的政策 |
| | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档* |
| 101.SCH | | 内联XBRL架构文档 * |
| 101.CAL | | 内联XBRL计算Linkbase文档 * |
| 101.DEF | | 内联XBRL定义Linkbase文档 * |
| 101.LAB | | 内联XBRL标签Linkbase文档 * |
| 101.PRE | | 内联XBRL演示Linkbase文档 * |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
†包括管理合同、薪酬计划和安排
*现提交本局。
+之前提交的。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| SADOT Group，INC |
| |
| 发信人： | /s/Michael J. Roper |
| | 迈克尔·J·罗珀 |
日期：2024年3月20日 | | 行政总裁(首席行政干事) |
| | |
| 发信人： | /s/Jennifer Black |
| | 詹妮弗·布莱克 |
| | 首席财务官(首席财务官) |
| | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 |
| | |
| /s/Michael J. Roper | | 首席执行官 |
| 迈克尔·J·罗珀 | | 行政主任(首席行政主任) |
| | |
| /s/Jennifer Black | | 首席财务官 |
| 詹妮弗·布莱克 | | (首席财务官) |
| | |
| /s/Kevin Mohan | | 首席投资官 |
| 凯文·莫汉 | | 董事会主席 |
| | |
| /s/Stephen A. Spanos | | 董事 |
| 斯蒂芬·A·斯潘诺斯 | | |
| | |
| /s/Jeff Carl | | 董事 |
| Jeff卡尔 | | |
| | |
| /s/Benjamin Petel | | 董事 |
| 本杰明·佩特尔 | | 秘书 |
| | |
| /s/Na Yeon Oh | | 董事 |
| 吴娜妍 | | |
| | |
| /s/Ray Shankar | | 董事 |
| 雷·尚卡尔 | | |
| | |
| /s/杨文 | | 董事 |
| 杨文文 | | |
| | |
| /s/Paul Sansom | | 董事 |
| 保罗·桑瑟姆 | | |
| | |
| /s/Mark McKinney | | 董事 |
| 马克·麦金尼 | | |
| | |
| /s/David Errington | | 董事 |
| 发稿David·艾林顿 | | |
| | |
| /S/艾哈迈德·汗博士 | | 董事 |
| 艾哈迈德·汗博士 | | |
| | |
萨朵集团公司
表格10-K的年报
合并财务报表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：6651) | | F-2 |
| | |
| 合并财务报表 | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | | F-3 |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面亏损 | | F-4 |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | | F-6 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | | F-7 |
| | |
合并财务报表附注 | | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
萨朵集团公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Sadot Group，Inc.合并资产负债表。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了Sadot Group，Inc.的财务状况。本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之经营业绩及截至该日止年度之现金流量，均符合美利坚合众国公认之会计原则。
意见基础
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，并被要求独立于Sadot Group，Inc.。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。Sadot Group，Inc.本公司并无要求对其财务报告内部控制进行审计，亦无要求吾等进行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Kreit&Chiu CPA LLP
我们是Sadot Group，Inc.自二零二一年起担任核数师。
纽约州纽约市
2024年3月20日
萨朵集团公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | 1,354 | | | 9,898 | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元0.2百万美元和美元23.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日的千人 | 52,920 | | | 135 | |
| 库存 | 2,561 | | | 298 | |
| 其他流动资产 | 56,016 | | | 317 | |
| 流动资产总额 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 资产使用权 | 1,284 | | | 2,433 | |
| 财产和设备，净额 | 12,883 | | | 1,895 | |
| 商誉 | 1,798 | | | 2,626 | |
| 无形资产，净额 | 2,833 | | | 4,611 | |
| 农田押金 | — | | | 4,914 | |
| 其他非流动资产 | 46,442 | | | 103 | |
| 总资产 | 178,091 | | | 27,230 | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 应计股票薪酬费用，关联方 | — | | | 3,603 | |
应付票据，当期，扣除$的贴现。0.2百万美元和零分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 6,531 | | | 222 | |
| 经营租赁负债，流动 | 385 | | | 560 | |
| 递延收入，当期 | 1,229 | | | 95 | |
| 其他流动负债 | 46,270 | | | 182 | |
| 流动负债总额 | 104,582 | | | 6,615 | |
| 合同负债，非流动 | 46,048 | | | — | |
| 应付票据，非流动票据 | 622 | | | 759 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 1,027 | | | 2,019 | |
| 递延收入，非流动 | 1,555 | | | 1,276 | |
| 总负债 | 153,834 | | | 10,669 | |
| 股本： | | | |
普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，40,464,720和29,287,212分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行在外的股份， | 4 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 107,988 | | | 95,913 | |
| 累计赤字 | (87,179) | | | (79,355) | |
| 累计其他综合收益 | 8 | | | — | |
| 道达尔萨朵集团股东权益 | 20,821 | | | 16,561 | |
| 非控制性权益 | 3,436 | | | — | |
| 总股本 | 24,257 | | | 16,561 | |
| 负债和权益总额 | 178,091 | | | 27,230 | |
见合并财务报表附注
萨朵集团公司
合并经营报表和其他全面亏损
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | 717,506 | | | 150,586 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | 727 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | 81 | |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | |
| 销货成本 | (716,755) | | | (157,307) | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | (347) | |
| 商誉减值 | (828) | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | (1,808) | | | (2,015) | |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | (81) | |
| 开业前费用 | (371) | | | (117) | |
| 结账后费用 | (212) | | | (197) | |
| 库存费用 | (6,192) | | | (3,716) | |
| 销售、一般和行政费用 | (9,404) | | | (6,035) | |
| 运营亏损 | (9,768) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 308 | | | 46 | |
| 利息支出，净额 | (469) | | | (7) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | 1,339 | | | — | |
| 权证修改费用 | (958) | | | — | |
| 公允价值重新计量收益 | 1,491 | | | — | |
| 债务清偿收益 | — | | | 140 | |
| 所得税前亏损 | (8,057) | | | (7,937) | |
| 所得税优惠/(费用) | 15 | | | (25) | |
| 净亏损 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 非控股权益应占净亏损 | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.应占净亏损 | (7,824) | | | (7,962) | |
| | | |
| Sadot Group，Inc.应占每股净亏损： | | | |
| 基本版和稀释版 | (0.22) | | | (0.28) | |
| | | |
| 普通股加权平均数： | | | |
| 基本版和稀释版 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
见合并财务报表附注
萨朵集团公司
综合经营及其他全面亏损（续）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 净亏损 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 其他综合收益 | | | |
| 外汇换算调整 | 2 | | | — | |
| 未实现收益，扣除所得税 | 6 | | | — | |
| 其他全面收入合计 | 8 | | | — | |
| 全面损失总额 | (8,034) | | | (7,962) | |
| 非控股权益应占综合损失 | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.应占综合亏损总额 | (7,816) | | | (7,962) | |
见合并财务报表附注
萨朵集团公司
综合权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合损失 | | 非控制性权益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | |
| ('000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 余额-2021年12月31日 | 26,110 | | 3 | | | 95,760 | | | (71,370) | | | — | | | — | | | 24,393 | |
| 会计原则变更的累积影响 | — | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | |
| 现金减去行使预付资助权证 | 2,410 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 作为对董事会的补偿发行的普通股 | 243 | | — | | | 114 | | | — | | | — | | | — | | | 114 | |
| 作为服务补偿发行的普通股 | 35 | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
| 作为就业补偿发行的普通股 | 20 | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
| 行使预先出资的认股权证 | 438 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 对每个转让代理的流通股进行对账 | 31 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (7,962) | | | — | | | — | | | (7,962) | |
| 余额-2022年12月31日 | 29,287 | | 3 | | | 95,913 | | | (79,355) | | | — | | — | | 16,561 | |
| 向董事会支付普通股薪酬 | 334 | | — | | | 229 | | | — | | | — | | | — | | | 229 | |
| 作为服务补偿发行的普通股 | 7,675 | | 1 | | | 8,172 | | | — | | | — | | | — | | | 8,173 | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | — | | | 102 | |
| 认股权证的现金行使和认股权证的修改 | 2,153 | | — | | | 3,111 | | | — | | | — | | | — | | | 3,111 | |
| 可转换贷款的转换 | 1,016 | | — | | | 461 | | | — | | | — | | | — | | | 461 | |
| 对非控股权益的投资 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,654 | | | 3,654 | |
| 外汇换算调整 | — | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 未实现收益，扣除所得税 | — | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (7,824) | | | — | | | (218) | | | (8,042) | |
| 余额-2023年12月31日 | 40,465 | | 4 | | | 107,988 | | | (87,179) | | | 8 | | | 3,436 | | | 24,257 | |
见合并财务报表附注
萨朵集团公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 无形资产减值准备 | 811 | | | 347 | |
| 商誉减值 | 828 | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | 1,808 | | | 2,015 | |
| 库存费用 | 6,192 | | | 3,755 | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | (1,339) | | | — | |
| 权证修改费用 | 958 | | | — | |
| 债务清偿收益 | — | | | (140) | |
| 未实现收益，扣除所得税 | 6 | | | — | |
| 外汇换算调整 | 2 | | | — | |
| 资产处置损失 | 197 | | | 274 | |
| 坏账支出 | 77 | | | (48) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (52,863) | | | (4) | |
| 库存 | (2,263) | | | (39) | |
| 净资产和租赁负债经营权 | (19) | | | 124 | |
| 其他流动资产 | (55,698) | | | 1,472 | |
| 其他非流动资产 | (46,339) | | | 65 | |
| 应付账款和应计费用 | 48,723 | | | (133) | |
| 其他流动负债 | 46,089 | | | (104) | |
| 合同负债，非流动 | 46,048 | | | — | |
| 递延租金 | — | | | (128) | |
| 递延收入 | 1,413 | | | 308 | |
| 调整总额 | (5,369) | | | 7,764 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (13,411) | | | (198) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 农田押金 | — | | | (4,914) | |
| 非控股权益投资 | 3,654 | | | — | |
| 购置财产和设备 | (7,533) | | | (597) | |
| 财产和设备的处置 | 421 | | | — | |
| 应收票据收款 | — | | | 70 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (3,458) | | | (5,441) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 应付票据收益 | 11,865 | | | — | |
| 应付票据的偿还 | (5,693) | | | (230) | |
| 行使认股权证所得收益 | 2,153 | | | — | |
| 供资活动提供/（用于）的现金净额 | 8,325 | | | (230) | |
| 现金净减少 | (8,544) | | | (5,869) | |
| 现金--期初 | 9,898 | | | 15,767 | |
| 现金--期末 | 1,354 | | | 9,898 | |
见合并财务报表附注
萨朵集团公司
合并现金流量表(续)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | 600 | | | 96 | |
| 缴纳税款的现金 | 19 | | | 26 | |
| 619 | | | 122 | |
见合并财务报表附注
1. 业务组织和业务性质
Sadot Group，Inc.，（"Sadot Group"）或（"SGI"）f/k/a Muscle Maker，Inc.（“MMI”），一家内华达州公司于2019年10月25日在内华达州注册成立。2022年底，SGI从美国转型，以餐厅业务为中心，转变为一个全球性的、专注于农产品供应链的组织。自2023年7月27日起，我们将公司名称从Muscle Maker，Inc.更改为公司名称，Sadot Group，Inc. Sadot集团总部位于Ft。沃思，德克萨斯州的子公司遍布美国，巴西，哥伦比亚，迪拜，印度，以色列，新加坡，乌克兰和赞比亚。
截至2023年12月31日，SGI由 二不同的片段：
1.Sadot LLC（"Sadot农业食品"）：Sadot集团最大的经营单位是一家全球性农业食品公司，从事农业、商品贸易和食品和饲料运输（例如，大豆粉、小麦和玉米）通过干散货船往返于阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、厄瓜多尔、埃及、几内亚、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、象牙海岸、日本、肯尼亚、马来西亚、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、乌克兰、美国和越南等市场。Sadot Agric—Foods与ABCD商品公司（ADM，Bunge，Cargill，Louis—Dreyfus）以及许多区域组织竞争。Sadot农业食品公司通过一家合资企业经营， 5,000在赞比亚，该公司建立了一个占地3000英亩的农作物生产农场，重点种植小麦、大豆和玉米等主要商品，以及鳄梨和芒果等高价值林木作物。Sadot Agric—Foods是公司多元化战略的一部分，通过其子公司拥有和经营整个食品价值链的业务线。Sadot Agric—Foods寻求随着时间的推移实现多样化，成为一家可持续发展和前瞻性的全球农业食品公司。
2.Sadot Restaurant Group，LLC（“Sadot Food Services”）：拥有三个独特的“更健康”概念，包括两个快速休闲餐厅概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，加上一个基于订阅的新鲜准备餐概念，SuperFit Foods。这些餐馆的建立是基于每天的菜单选项，并将其转换为“对你更健康”的菜单选项的信念。消费者要求更健康的选择、定制、风味和便利。我们的三个概念中的每一个都提供了不同的菜单，为特定的消费群体量身定制。我们相信，我们的理念能够提供高度差异化的客户体验。
SGI及其子公司以下简称“公司”。
近期企业发展动态
自2023年7月27日起，该公司更名为Muscle Maker，Inc.。Sadot Group Inc公司名称变更乃根据内华达州经修订法规第92A.180条，将本公司全资附属公司与本公司合并，而本公司为合并中的存续法团。本公司通过向内华达州务卿提交合并条款，实现合并。就合并而言，本公司修订其公司章程第一条，将本公司的公司名称改为Sadot Group Inc.。除名称变更外，本公司之公司章程细则并无其他变动。
此外，截至2023年7月27日开市，本公司在纳斯达克资本市场的普通股代码变更为“SDOT”，本公司普通股的CISIP编号（627333107）保持不变。本公司名称及股票代码的变更不影响本公司证券持有人、债权人、客户或供应商的权利。名称变更后，任何反映本公司先前名称的股票证书（如有）继续有效。
流动性与资本资源
我们的主要财务目标是审慎管理财务风险，确保获得流动性并将资金成本降至最低，以便有效地为我们的业务融资并保持资产负债表的实力。我们通常通过运营产生的现金流、各种信贷安排下的借款和定期贷款来为我们的持续运营提供资金。截至2023年12月31日，营运资本，即流动资产总额减去流动负债总额，为#美元8.31,000万美元，增加1,300万美元4.280万美元，而营运资本为美元4.0截至2022年12月31日，为2.5亿美元。周转资金增加的主要原因是应收账款增加，这主要是由于食品和饲料增加所致。
商品销售，碳抵消的预付远期，部分被应付帐款和应付票据的增加所抵消，目前。此外，如果需要，公司还可以通过签署的备用股权购买协议(SEPA)获得额外的流动资金，金额最高可达$252,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
营运资金
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 现金 | 1,354 | | | 9,898 | |
| 应收账款净额 | 52,920 | | | 135 | |
| 库存 | 2,561 | | | 298 | |
其他流动资产(1) | 56,016 | | | 317 | |
| 流动资产总额 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 应付账款和应计费用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 应计股票薪酬费用，关联方 | — | | | 3,603 | |
| 应付票据，净额 | 6,531 | | | 222 | |
其他流动负债(2) | 47,884 | | | 837 | |
| 流动负债总额 | 104,582 | | | 6,615 | |
营运资本(3) | 8,269 | | | 4,033 | |
电流比(4) | 1.08 | | | 1.61 | |
(1)包括预付费用和其他流动资产、碳抵消预付款项、远期销售衍生品和应收票据
(2)包括经营租赁负债、流动负债、递延收入、流动负债和其他流动负债
(3)营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额
(4)流动比率定义为流动资产总额除以流动负债总额
2. 主要会计政策
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。编制此等财务报表所采用之会计政策与过往年度编制综合财务报表所采用者相同，惟该等附注所述者或采纳下文所述之新准则除外。
合并原则
随附之综合财务报表包括本公司及其全资附属公司及多数股权附属公司之账目。任何公司间交易及结余已于综合账目中对销。
重新分类
若干过往年度结余已重新分类，以符合本年度呈列方式。该等重新分类对过往呈报之经营业绩或每股亏损并无影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露额以及报告期内的支出额。
管理层根据过往经验及在有关情况下相信属合理之各种假设作出估计，其结果构成对无法从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。重要估计数包括：
•评估长期资产的可收回性，包括不动产和设备、商誉和无形资产；
•无形资产和折旧资产的估计使用年限；
•用于估值认股权证及购股权的估计及假设；
•收入的确认；及
•当期和递延所得税的确认、计量和估值。
估计及假设会定期审阅，而任何重大修订之影响会于确定为必要之期间于财务报表内反映。实际结果可能与该等估计及假设不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。有 不是截至2023年或2022年12月31日的现金等价物。
库存
库存，按成本或可变现净值两者中较低者列报，与我们的食品服务业务有关的易腐食品和用品为美元0.2百万美元和美元0.3亿美元，以及与我们的农业业务有关的原材料，供应和收获的农作物为美元2.4百万美元和零分别于2023年和2022年12月31日。成本乃采用先进先出法厘定。
应收帐款
应收账款包括与Sadot Food Services和Sadot Agric—Foods有关的应收账款，金额为美元。53.1百万美元和美元0.2可疑账户净额100万美元0.2百万美元和美元23.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，千人。
应收账款按历史账面值列账，扣除核销和坏账备抵。本公司根据全期预期信贷亏损，使用各应收账款池的账龄表，为无法收回的应收账款计提拨备。应收款项乃根据应收款项类别及地区等风险特征厘定。违约率乃采用拨备矩阵计算，该矩阵由管理层定期评估，并根据过往经验及其他因素厘定。违约率随后应用于资产池，以厘定预期信贷亏损拨备。鉴于本公司的贸易应收账款的短期性质，只有在确定投资组合的信用状况发生重大变化时（例如，作物歉收、国家一级的信贷问题、系统性风险），导致历史损失率不能代表预测损失。当结算金额低于未偿还历史结余或当本公司已确定不大可能收回结余时，无法收回款项将撇销。
购买农田
2023年5月16日，本公司通过其全资子公司Sadot LLC签订了一份购买权和变更协议，与一家利比里亚公司Zamproagro Limited和一家赞比亚公司Cropit Farming Limited签订的《变更协议》（"Cropit"）据此ZPG转让其所有权利，ZPG与Cropit于2022年12月29日签署的土地认沽和看涨期权协议（“认沽土地协议”）的责任和义务，该协议为ZPG提供了一项 一年认购期权以收购 70的百分比4,942英亩
(2,0002000公顷）的生产性农业用地以及位于赞比亚第二区农业区（"农场"）Mkushi农场区（"农场"）内的建筑物和相关资产，收购价约为美元8.51000万美元。
于2023年5月16日，Sadot LLC与Cropit订立合资企业股东协议，据此，双方同意在赞比亚成立一家新实体，作为农场种植的合资企业。合资企业名为Sadot Enterprises Limited（"Sadot Zambia"），Sadot LLC控股 70股权和Cropit持股比例 30%的股权。萨朵赞比亚将举行 100%的农场。Sadot LLC和Cropit各任命一名董事进入Sadot赞比亚董事会。此外，Sadot LLC贡献了美元3.5 2000万美元的托管，主要目的是解除ABSA银行持有的农场担保的贷款。
2023年5月16日，Sadot LLC，Cropit和Chibesakunda & Co.，作为托管代理人（“托管代理人”）签订了一份托管协议，根据该协议，托管代理人持有分配Sadot LLC所需的所有文件 70Sadot赞比亚的百分比，将农场转让给Sadot赞比亚所需的文件和$3.5 由Sadot LLC提供。2023年8月23日，在完成农田和一些相关物业设备的资产收购后，托管代理向ABSA银行发放了所需资金，并发放了有关Sadot LLC在Sadot Zambia的权益分配和农场转让的所需文件。
资产购置包括财产和设备，8.5 万Cropit贡献了1000美元的土地3.7 于合营企业之非控股权益中支付100万元。 于资产收购中购买的物业及设备如下：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2023年8月23日 |
| $’000 |
| 家具和设备 | 211 | |
| 车辆 | 203 | |
| 土地和土地改良 | 11,766 | |
| 12,180 | |
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销开支列账。重大的改进记作资本，小的更换、保养和修理记作发生时费用。折旧及摊销开支乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。租赁物业装修按相关资产的估计可使用年期或租赁期（以较短者为准）摊销。估计可使用年期如下：
| | | | | |
| 家具和设备 | 3 – 7年份 |
| 租赁权改进 | 1 – 8年份 |
| 车辆 | 5 – 10年份 |
| 土地改良 | 3 – 20年份 |
无形资产
本公司根据《会计准则法典》（“ASC”）350“无形资产—商誉及其他”对已记录的无形资产进行会计处理。根据ASC 350，本公司不摊销具有无限可使用年期的无形资产。本公司的商誉具有无限的使用寿命，不摊销，但至少每年评估一次减值，或在事实和情况的变化可能表明账面值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。ASC 350要求商誉在报告单位层面（经营分部或经营分部以下一层）进行减值测试。应用商誉减值测试需要作出判断，包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉以及厘定公平值。须作出重大判断以估计下列各项之公平值。
报告单位包括估计未来现金流量、厘定适当的贴现率及其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定公平值及╱或商誉减值产生重大影响。
本公司无形资产的可使用年期如下：
长期资产减值准备
当情况（例如不利的市况）显示长期资产的账面值可能减值时，本公司会进行分析以审查资产账面值的可收回性，其中包括估计资产预期未来经营的未贴现现金流量（不包括利息支出）。该等估计考虑了预期未来营业收入、经营趋势及前景等因素，以及需求、竞争及其他因素的影响。倘分析显示账面值无法从未来现金流量中收回，则以账面值超过估计公平值为限确认减值亏损。任何减值亏损均记作经营开支，从而减少净收入。
可转换工具
本公司评估其可换股工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合根据财务会计准则委员会（“FASB”）主题815单独入账的衍生金融工具。
如果该工具被确定为非衍生负债，则公司然后通过比较该工具的有效转换价格，评估是否存在有益转换特征，该工具的有效转换价格。
截至2023年及2022年12月31日，本公司认为与应付票据有关的转换特征无需分开并记录为衍生负债。
关联方
倘一方直接、间接或透过一个或多个中介人控制本公司、受本公司控制或受共同控制，则该方被视为与本公司有关连。关连人士亦包括本公司主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之交易的其他人士，倘其中一方控制或可对另一方的管理或经营政策造成重大影响，以致其中一方可能无法全面追求其各自的利益。一方如能对交易方的管理或经营政策产生重大影响，或如其在其中一方拥有所有权权益，并能对另一方产生重大影响，以致一方或多方可能无法充分追求其各自的利益，亦为关联方。
收入确认
该公司的收入包括商品销售、餐厅销售、特许经营权使用费和费用、特许经营广告基金捐款和其他收入。本公司根据FASB主题606“与客户签订合同的收入”确认收入。根据该指引，收入按照五步收入模式确认，具体如下：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配至履约义务；及（5）当实体履行履约义务时（或当）确认收入。在应用这五步模型时，我们做了重要的工作，
在识别我们与特许经营商签订的合同中承诺的商品或服务时，这些商品或服务是明确的，且代表了单独的履约责任。
商品销售
商品销售收入由Sadot Agric—Foods产生，并于商品交付证明时确认，发票已编制并提交给客户。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得商品销售收入，717.5百万美元和美元150.6本集团于二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止，分别计入随附综合经营报表及其他全面亏损之商品销售额。
餐饮销售额
Sadot Food Service的零售店收入于销售点付款时确认，扣除销售税、折扣及其他销售相关税项。该公司录得零售店收入，8.1百万美元和美元10.3于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度分别录得亏损，百万元，计入随附综合经营报表及其他全面亏损之餐厅销售额。
该公司销售没有有效期的礼品卡，并且不会从未偿还的礼品卡余额中扣除休眠费。如下文其他收入所述，一旦本公司履行其义务，在兑换礼品卡的同时或通过礼品卡破损向客户提供食品和饮料，本公司将礼品卡的收入确认为餐厅收入。
特许经营权使用费和费用
特许经营收入包括特许权使用费、初始特许经营费和回扣。特许权使用费按特许经营者净销售收入的百分比计算。本公司在相关销售发生时确认特许权使用费。该公司录得特许权使用费收入，1.0百万美元和美元0.7于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团已于二零一零年十二月三十一日止年度分别支付1000万美元，计入随附综合经营报表及其他全面亏损的特许权使用费及费用。
本公司向加盟商提供管理专业知识、培训、开业前协助及餐厅经营协助，以换取多单位开发费及初期加盟费。本公司于向特许经营人收取该等费用时将其资本化。该等初始费用于相关特许经营协议有效期及任何已行使续期期间以直线法确认为特许经营费收入。现金付款于相关特许经营协议签订后到期。本公司在特许经营费收入方面的履约义务包括在指定期限内使用本公司品牌的许可证，该许可证在每份特许经营协议的有效期内平等履行。倘特许经营地点关闭或特许经营协议因任何原因终止，则该未确认收入将于当时全数确认。该公司录得来自初始特许经营费的收入，0.21000万美元和300万美元0.1 于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团已于二零一零年十二月三十一日止年度分别支付1000万美元，计入随附综合经营报表及其他全面亏损的特许权使用费及费用。
本公司与若干食品及饮料供应商订立供应协议。根据该等协议之条款，本公司按向该等供应商购买所有公司拥有及特许经营餐厅之美元数量向本公司提供回扣。专营店采购所赚取之回扣于相关食品及饮料采购期间入账列作收益。本公司录得回扣收入，0.11000万美元和300万美元0.1 于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团已分别支付1000万美元，包括在随附综合经营报表的特许经营权使用费及费用中。本公司自有店铺采购所赚取之回扣于相关食品及饮料采购期间内记录为食品及饮料成本减少。
特许经营广告基金捐款
根据该公司的特许经营协议，该公司及其特许经营者必须向全国广告基金贡献一定比例的收入。
在全系统的基础上，不认为个别加盟商有明确的履约义务。根据主题606，当基础特许经营商公司产生相应的广告费用时，该公司将来自特许经营商的这些基于销售的广告贡献确认为特许经营收入。本公司将相关广告费用计入销售、一般和行政费用项下。当广告供款基金于年末超支时，广告开支将于综合经营报表及其他全面亏损中列报，其金额将大于广告供款的收入。反之，当广告供款基金于年终未用完时，本公司将累积广告成本至在收入中记录的广告供款。该公司记录了来自特许经营商的捐款#美元0.1百万美元和美元0.1于截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度内，分别录得2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
其他收入
当客户兑换礼品卡的可能性很小，并且公司确定没有法律义务将未兑换的礼品卡余额汇回相关司法管辖区时，礼品卡损坏即被确认。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。礼品卡负债记入综合资产负债表中的其他流动负债。该公司记录了$13.01,000美元5.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度礼品卡破损费用分别为1000美元。
递延收入
递延收入主要包括公司收到的初始特许经营费和远期销售合同收入。与Sadot食品服务相关的递延收入在特许经营权有效期内的收入中确认。如果特许经营地点关闭或特许经营协议因任何原因终止，届时将全额确认剩余的递延收入。与萨多特农业食品公司相关的递延收入在商品远期销售合同协议完成时确认。
基于股票的费用
基于股票的费用包括用股票支付的所有费用。这包括支付给Aggia和其他顾问的股票咨询费，支付给公司董事会的股票薪酬，以及支付给员工的股票薪酬。Aggia的咨询费与正在进行的Sadot农业食品和全球农业大宗商品业务的扩张有关。根据与根据阿拉伯联合酋长国法律成立的公司Aggia LLC FZ签订的初始服务协议，咨询费计算约为80.0截至2023年3月31日，萨朵农业食品公司产生的净收入的%。自2023年4月1日起，咨询协议被修改为计算以下日期的咨询费40.0Sadot LLC产生的净收入的%。详情见附注15--承付款和或有事项。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，$6.21000万美元和300万美元3.7100,000,000美元分别在所附的综合经营报表和其他全面亏损中作为以股票为基础的费用入账。
本公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务的成本。对于雇员和董事，奖励的公允价值在授予日计量，对于非雇员，奖励的公允价值一般在授予日记录，并在财务报告日和归属日重新计量，直至服务期结束。然后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认奖励的公允价值金额，通常是授权期。
广告
广告费用在发生时计入费用。广告费：$1.31000万美元和300万美元0.2 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，百万美元分别计入销售、一般及行政开支及美元。0.21000万美元和300万美元0.2 本集团于综合经营报表内的销售成本及其他全面亏损中分别计入。
每股净亏损
每股普通股基本亏损乃按归属于Sadot Group，Inc.的净亏损计算。按本期发行在外的普通股加权平均数计算。每股普通股摊薄亏损乃按普通股股东应占净亏损除以已发行普通股加权平均数，加上行使认股权证、购股权或转换应付可换股票据而产生的潜在普通股（如具摊薄作用）的影响计算。
以下证券分别于2023年及2022年12月31日不包括在计算加权平均摊薄普通股时，原因是计入该等证券将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| ('000 | | ('000 |
| 认股权证 | 17,380 | | 18,033 |
| 选项 | 828 | | 413 |
| RSA | 8,643 | | — | |
| 可转债 | 9,238 | | 24 |
| 潜在稀释股份总数 | 36,089 | | 18,470 |
下表载列本公司应占每股基本及摊薄净亏损之计算方法，
股东：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (除股票数量和每股数据外，以千为单位) | | | |
| Sadot Group，Inc.应占净亏损 | (7,824) | | | (7,962) | |
| 加权平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
| 潜在摊薄的股票期权的影响 | — | | | — | |
| 稀释 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
| Sadot Group，Inc.应占每股亏损净额： | | | |
| 基本信息 | (0.22) | | | (0.28) | |
| 稀释 | (0.22) | | | (0.28) | |
主要供应商
本公司聘请多名供应商购买商品作转售，并向其拥有的餐厅分销食品。从该公司最大的商品供应商采购的总额， 88截至2023年12月31日止年度的%。从该公司最大的食品服务供应商的采购总额， 33截至2022年12月31日止年度的%。
衍生工具
本公司面临的市场风险主要与碳信用额度和大豆价格波动有关。为管理该等风险，本公司不时订立远期销售合约以出售碳抵销单位。本公司评估其合约，以确定该等合约是否符合FASB会计标准ASC 815“衍生品及对冲”（“ASC 815”）项下的衍生品。衍生工具按其公平值列账为资产或负债。由于本公司现有合约不符合对冲会计处理的资格，公允价值的任何变动均于各报告期间的综合经营报表及其他全面亏损中作为公允价值重新计量的收益╱（亏损）入账。衍生资产及负债于资产负债表内按衍生工具是否可能于结算日起计未来十二个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动。本公司不抵销其衍生资产，
合并资产负债表内的负债。衍生工具之公平值变动于综合现金流量表内列作经营活动之调整。
参考金融工具的公允价值下文，附注15—承诺和或有事项和附注18—金融工具有关本公司衍生工具的额外信息。
衍生工具初步按公平值计量，其后按报告日期之公平值重新计量。远期销售合约乃于较后日期按固定或可厘定价格于指定期间购买及出售之衍生工具。公平值变动于综合经营报表公平值重新计量之收益╱（亏损）及其他全面亏损（如适用）确认。
我们使用衍生金融工具主要为对冲农产品价格波动风险。我们订立该等衍生工具合约的期间与相关相关风险一致，且该等合约并不构成独立于该等风险的头寸。我们不订立衍生工具合约作投机用途，亦不使用杠杆工具。
我们在综合资产负债表中按公允价值记录所有未结合约头寸，通常不会抵销该等资产及负债。有 二截至2023年12月31日的未平仓头寸。
衍生工具合约的现金流量计入经营活动提供的现金净额。
金融工具的公允价值
本公司根据财务会计准则委员会会计准则第820号“公允价值计量及披露”（“ASC 820号”）的指引计量金融资产及负债的公允价值。
ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第一级—相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级—活跃市场或可观察输入数据的类似资产及负债的报价。
第三级—估值方法之输入数据为不可观察及对公平值计量而言属重大。
有关按账面值持有之金融负债（包括应计补偿负债、远期销售衍生工具及衍生工具负债）之概要，请参阅附注17—公平值计量。有关使用第一级输入数据计量的应计补偿负债公平值的详情，请参阅附注19—权益有关使用第二级输入数据计量的远期销售衍生工具及衍生负债公平值的详情，请参阅附注15—承担及或然事项及附注18—金融工具。
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根据《会计准则》第740号，递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与税基之间的差异以及经营亏损净额及信贷结转，采用预期影响应课税收入之年度生效之已颁布税率厘定。估值拨备乃于有需要时厘定，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。
在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠记录在公司的财务报表中。来自不确定税务状况的税务利益仅于税务机关根据状况的技术优势进行审查后较有可能维持的情况下确认。在财务报表中确认的税务利益乃根据最终决议案中实现的可能性超过百分之五十的最大利益计量。不确定的税务状况对公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有影响。本公司预计其未确认税务优惠在报告日期起计数年内不会有任何重大变动。
本公司的政策是将税务相关利息的评估（如有）分类为利息开支，并将罚款分类为综合经营及其他全面亏损报表中的销售、一般及行政开支。
货币换算差额
外币交易按收入及支出的平均汇率换算为本公司各自的功能货币。于报告日期以外币计值之货币资产及负债按报告期末之汇率换算为功能货币。按历史成本计量的外币非货币资产及负债按交易日期的汇率换算。以外币列值并按公平值列账之非货币资产及负债按厘定公平值当日之汇率换算为功能货币。换算产生的汇兑差额于损益表内确认。综合经营报表及其他全面亏损。
海外业务的资产和负债，包括农场业务和合并产生的公允价值调整，按2000年的汇率换算为公司的报告货币美元，
报告日期。对于功能货币为美元以外货币的附属公司，附属公司的收益表和现金流量表必须按每月期间的加权平均汇率换算为美元，以进行合并。因此，每个月期间当地货币相对于美元的波动会影响我们每个报告期间（每个季度和年初至今）的合并收益表和现金流量表，也会影响这些报告期间之间的比较。
非控制性权益
本公司将本公司拥有控股财务权益的实体合并。本公司将本公司直接或间接持有超过50%投票权的附属公司合并。非控股权益指于本公司综合实体之第三方股权所有权权益。非控股权益应占净收入金额于综合收益及其他全面亏损表披露。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016—02号租赁（主题842），要求公司在资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性。ASU编号2016—02于2021年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。
此外，在2018年和2019年，FASB发布了以下主题842相关的ASU：
•ASU 2018—01，土地地役权转移到主题842，阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实践权宜之计；
•ASU 2018—10，对主题842的编码改进，租赁，对主题842进行了某些技术修正；
•ASU 2018—11，租赁（主题842）：有针对性的改进，允许公司采用主题842，而不修改比较期报告或披露，并为出租人提供可选的实用权宜之计，在满足某些标准的情况下，不分离合同的租赁和非租赁部分；
•ASU 2019—01，租赁（主题842）：编码改进，为某些出租人提供了关于确定租赁中相关资产的公允价值以及所收租赁付款的现金流量表列报的指导；ASU 2019—01号还澄清了在采用年度采用ASU 2016—02号后的中期期间所需的披露。
本公司于2022年1月1日采纳主题842，并对累计赤字的期初余额确认累计影响调整，15.0 1000万美元，并确认了额外的美元。7.8 2022年第二季度，根据我们两份租约的最新资料，以累计亏损的累计影响调整总额为$22.8 千详情见附注11—租赁。
2021年10月，FASB发布ASU 2021—08 Business Combinations（“主题805”）：合同资产和合同负债的会计。ASU要求收购方于收购日根据ASC 606“来自客户合同的收入”确认及计量在业务合并中收购的合同资产及合同负债，犹如其已产生该等合同。根据现行业务合并指引，该等资产及负债由收购方按收购日期的公平值确认。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度和该财政年度内的中期期间有效，允许提前采纳。采纳该指引对公司的合并财务报表及相关披露并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016—13《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的测量》，随后经ASU 2018—19、2019—04、2019—05、2019—10、2019—11和2020—03修订。现金流量单位的指引要求使用预期亏损模式而非目前使用的已发生亏损模式呈报信贷亏损。该准则亦确立有关信贷风险的额外披露。该准则于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度生效。于2023年1月1日采纳该指引对公司的合并财务报表及相关披露并无重大影响。
于二零二零年八月，FASB发布会计准则更新（“ASU”）2020—06《具有转换和其他选择权的债务（子主题470—20）以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合同》。除其他变动外，ASU 2020—06取消了具有现金转换功能的可换股工具的负债和股权分离模式，因此，采纳后，实体将不再在权益中单独呈列该等债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再按工具有效期摊销至收入作为利息开支。相反，实体将将可转换债务工具全部作为债务入账，除非（1）可转换工具包含需要根据ASC主题815，衍生工具和对冲而作为衍生工具进行分支的特征，或（2）可转换债务工具以相当高的溢价发行。此外，ASU 2020—06要求应用如果转换方法来计算可转换工具对每股摊薄收益的影响，并更新了ASC 470—20中的披露要求，使其更容易理解财务报表编制者，并提高财务报表使用者的决策有用性和相关性。本公司自2023年1月1日起提前采纳新指引，并注意到并无重大影响。
2021年4月，FASB发布ASU 2021—04，“每股收益（专题260），债务—修改和消灭（分专题470—50），补偿—股票补偿（主题718），以及衍生品和套期保值—实体自有权益合同（分专题815—40）：发行人对独立股权分类书面认购期权的若干修改或交换的会计处理"（“ASU 2021—04”），以澄清发行人就修改或交换股本分类权证的会计处理。新ASU在2021年12月15日之后的财政年度对所有实体有效。允许提前收养。本公司自2023年1月1日起采纳新指引，并无重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023—07，分部报告—可报告分部披露的改进（主题280）。该准则要求就可报告分部进行增量披露，包括分类开支资料以及为确定分部而识别的公司主要营运决策者（“主要营运决策者”）的职务和职位。ASU于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。实体必须追溯采纳分部报告指引之变动。允许提前收养。本公司现正评估该准则对其综合财务报表的影响。
后续事件
本公司评估结算日后但财务报表刊发前发生的事项。根据评估及交易，本公司并无识别任何须于财务报表调整或披露之后续事项，惟附注21—后续事项所披露者除外。
3. 应收账款信用损失备抵
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应收账款信贷亏损拨备活动概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 期初余额 | 23 | | | — | |
| 与Sadot餐饮服务相关的调整 | 72 | | | 23 | |
| 与Sadot农业食品相关的调整 | 78 | | | — | |
| 客户帐目撇除回收后的净额 | — | | | — | |
| 期末余额 | 173 | | | 23 | |
4.购买其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 预付费用 | 766 | | | 89 | |
| 其他应收账款 | 7 | | | 228 | |
| 合同资产-流动 | 47,180 | | | — | |
| 远期销售衍生品 | 1,491 | | | — | |
| 应收票据，当期 | 148 | | | — | |
| 碳补偿预付远期 | 6,424 | | | — | |
| 其他流动资产 | 56,016 | | | 317 | |
5. 其他非流动资产
于2023年及2022年12月31日，本公司的其他非流动资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 保证金 | 76 | | | 103 | |
| 非流动应收票据 | 26 | | | — | |
| 合同资产，非流动资产 | 46,340 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 46,442 | | | 103 | |
6. 财产和设备，净值
于2023年及2022年12月31日，物业及设备包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 家具和设备 | 1,026 | | | 1,266 | |
| 车辆 | 270 | | | 55 | |
| 租赁权改进 | 877 | | | 2,062 | |
| 土地和土地改良 | 11,766 | | | — | |
| 在建工程 | — | | | 5 | |
| 财产和设备，毛额 | 13,939 | | | 3,388 | |
| 减去：累计折旧 | (1,056) | | | (1,493) | |
| 财产和设备，净额 | 12,883 | | | 1,895 | |
折旧费用总计为$0.81000万美元和300万美元0.6 截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司注销原成本值为美元的物业及设备。1.61000万美元和300万美元0.5 百万，分别。本公司注销因业务重点改变而终止的已关闭地点及未来地点有关的物业及设备，并录得出售亏损0.21000万美元和300万美元0.3 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别于综合经营及其他全面亏损表内。有关其他资料，请参阅附注2—主要会计政策。
7. 商誉及其他无形资产净额
公司的无形资产包括商标、特许经营协议、特许经营许可证、域名、客户名单、专利配方和非竞争协议。无形资产按可使用年期摊销， 5至10好几年了。
无形资产摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形的
资产，
净额为
十二月三十一日，
2021 | | 减值
无形资产 | | 摊销
费用 | | 无形的
资产，
净额为
十二月三十一日，
2022 | | 减值
无形资产 | | 摊销
费用 | | 无形的
资产，
净额为
十二月三十一日，
2023 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商标肌肉制造商Grill | 1,526 | | | (347) | | | (509) | | | 670 | | | (419) | | | (251) | | | — | |
| 特许经营协议肌肉制造商Grill | 163 | | | — | | | (27) | | | 136 | | | (116) | | | (20) | | | — | |
| 商标超级贴合 | 38 | | | — | | | (9) | | | 29 | | | (22) | | | (7) | | | — | |
| 域名超级适配 | 106 | | | — | | | (25) | | | 81 | | | (62) | | | (19) | | | — | |
| 客户列表超适合 | 118 | | | — | | | (28) | | | 90 | | | (70) | | | (20) | | | — | |
| 专有配方SuperFit | 135 | | | — | | | (32) | | | 103 | | | (79) | | | (24) | | | — | |
| 竞业禁止协议SuperFit | 194 | | | — | | | (87) | | | 107 | | | (43) | | | (64) | | | — | |
| 商标Pokemoto | 153 | | | — | | | (35) | | | 118 | | | — | | | (35) | | | 83 | |
| 加盟商许可证Pokemoto | 2,599 | | | — | | | (277) | | | 2,322 | | | — | | | (277) | | | 2,045 | |
| 专有配方精灵宝可梦 | 1,028 | | | — | | | (161) | | | 867 | | | — | | | (162) | | | 705 | |
| 竞业禁止协议Pokemoto | 328 | | | — | | | (240) | | | 88 | | | — | | | (88) | | | — | |
| 6,388 | | | (347) | | | (1,430) | | | 4,611 | | | (811) | | | (967) | | | 2,833 | |
与无形资产相关的摊销费用为#美元1.01000万美元和300万美元1.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
预计未来摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 | | 总计 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商标Pokemoto | 35 | | | 35 | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 83 | |
| 加盟商许可证Pokemoto | 278 | | | 277 | | | 277 | | | 277 | | | 277 | | | 659 | | | 2,045 | |
| 专有配方精灵宝可梦 | 162 | | | 161 | | | 161 | | | 161 | | | 60 | | | — | | | 705 | |
| 475 | | | 473 | | | 451 | | | 438 | | | 337 | | | 659 | | | 2,833 | |
2023年8月4日，该公司宣布有意战略转向全球食品供应链领域。该公司计划通过关闭表现不佳的部门，同时重新融资(出售)大部分剩余的公司所有部门，来减少Sadot Food Services的运营费用。由于公司业务的结构变化以及公司自有门店的关闭或销售，对公司的无形资产进行了减值测试已经被执行了。因此，减值费用为#美元。0.8在截至2023年12月31日的一年中，记录了100万美元。
商誉资产摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肌肉制造商Grill | | Pokemoto | | 超级健康食品 | | 总计 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商誉，截至2021年12月31日的净额 | 570 | | | 1,798 | | | 258 | | | 2,626 | |
| 商誉减值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 商誉，截至2022年12月31日净额 | 570 | | | 1,798 | | | 258 | | | 2,626 | |
| 商誉减值 | (570) | | | — | | | (258) | | | (828) | |
| 商誉，截至2023年12月31日净额 | — | | | 1,798 | | | — | | | 1,798 | |
2023年8月4日，该公司宣布有意战略转向全球食品供应链领域。该公司计划通过关闭表现不佳的部门，同时重新融资(出售)大部分剩余的公司所有部门，来减少Sadot Food Services的运营费用。由于公司业务的结构变化以及公司自有门店的关闭或销售，对公司的商品进行减值测试病假被执行了。在截至2023年12月31日的年度内，商誉减值为#美元0.8 万有 不是截至2022年12月31日止年度减值。
8.计算应收账款和应计费用
应付账款和应计费用由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 应付帐款 | 3,488 | | | 1,085 | |
| 应计工资单和奖金 | 756 | | | 551 | |
| 应计费用 | 204 | | | 87 | |
| 应计利息支出 | 77 | | | — | |
| 应计专业费用 | 255 | | | 185 | |
| 应付账款商品 | 45,342 | | | — | |
| 应计购货 | 17 | | | — | |
| 应缴销售税 | 28 | | | 45 | |
| 50,167 | | | 1,953 | |
9. 应计应付关联方股权咨询费用
截至2023年12月31日，有不是应计股票咨询费用及于2022年12月31日，应计股票咨询费用为美元3.6 万应计股票咨询费用与萨朵农业食品公司应付Aggia的咨询费用有关。详情见附注20—关联方交易。根据与Aggia LLC FZ（一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的公司（“Aggia”）的初步服务协议，咨询费的计算约为 80占Sadot Agric—Foods截至2023年3月31日净收入的%。截至2023年4月1日，咨询协议修改为计算咨询费， 40.0Sadot农业食品公司净收入的百分比。详情见附注15—承付款及或然事项。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，5.41000万美元和300万美元3.6 本集团的总投资额分别为百万美元，亦于随附之综合经营报表及其他全面亏损中计入以股票为基础的开支。应付关联方的以股票为基础的咨询费用已于二零二三年以股票支付。
10. 应付票据
备用股权购买协议
于2023年9月22日，本公司与YA II PN，LTD（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”），据此，本公司有权向Yorkville出售最多$25 在《国家环保保护法》的有效期内，不定期地向其提供1000万股普通股，但须遵守《国家环保保护法》规定的某些限制和条件。根据定义，这种独立金融工具（看跌期权）是一种衍生工具，应根据ASC 815进行会计处理。由于此认沽期权适用于本公司的普通股，且无现金结算，因此此工具被视为与其自身股票挂钩。此外，根据指导意见，这一工具将被归类为股权。根据ASC 815，公司应在第1天对该工具进行公允价值评估，并在该金额中记录权益，在其使用寿命期间不对公允价值进行调整。由于借贷都将通过APIC，本公司决定不会计量或记录此选项，因为其对综合财务报表没有影响。根据SEPA向Yorkville出售普通股股份，以及任何此类出售的时间，由本公司自行选择，本公司没有义务根据SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非与Yorkville可能提交的通知有关，如下所述。
在满足SEPA中规定的约克维尔购买义务的条件后，包括有一份登记声明，登记根据SEPA宣布生效的SEPA可发行的普通股股份的转售，公司将有权，但没有义务，在国家环保局终止之前，不时酌情决定约克维尔购买特定数量的普通股，（“预先通知”）以书面通知约克维尔（“预先通知”）。虽然没有任何预付款的强制性最低金额，但不得超过等于 100占交易日平均交易额的% 五在发布预告之前的连续交易日。
根据本公司交付的预付款购买的普通股股份将以相等于 972016年，普通股股票的最低日VWAP的百分比 三自发出预告之日起计的连续交易日，但每日VWAP低于本公司在预告中所述的最低可接受价格或在有关交易日无VWAP的每日VWAP除外。本公司可以在每个预先通知中确定最低可接受价格，低于该价格的公司将没有义务向Yorkville销售任何产品。“VWAP”定义为彭博公司报告的正常交易时间内纳斯达克股票市场上该交易日普通股股票的每日成交量加权平均价格。 4.99%实益所有权限制，假设公司提交预付款要求约克维尔提供美元0.1 100万美元的资金，并假设适用的VWAP为美元1.10反过来，购买价为美元1.067 (97公司将被要求发行 0.1 100万股普通股，约克维尔将获得约100万美元的利润，0.03201每股，或约为$2,999.98如果该公司以美元的价格出售所有此类股份，1.10每股。
就《国家环保保护法》而言，在符合其中所载条件的前提下，Yorkville已同意以可换股承兑票据（「可换股票据」）的形式向本公司预付本金总额为美元，4.0 “预付款”（Prepaid Advance）预付款已于2023年9月22日支付，金额为3.0 100万美元，余额为美元1.0 2023年10月30日，在登记声明登记根据SEPA可发行的普通股股票转售后，支付了1000万美元。预付款的购买价格为 94.0预付款本金额的%。任何预付款的未偿余额应按年利率计息， 6.0%，但须增加至18%于发生可换股票据所述违约事件时。到期日为 12-在预付预付款初步结清后几个月。约克维尔可能会将可转换票据转换为公司普通股，转换价格相当于较低的$1.11495或95日最低VWAP的百分比七紧接转换前的连续交易日(“转换价格”)，在任何情况下转换价格不得低于$0.33(“最低价格”)。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，可转换票据将立即到期并应付，公司应向约克维尔支付据此到期的本金和利息。在任何情况下，如果这种转换连同约克维尔及其附属公司实益拥有的所有其他普通股将超过4.99占公司普通股流通股的百分比。如果在2023年10月22日或之后的任何时间(I)每日VWAP低于七交易
在一段时间内的天数九连续交易日(“底价触发”)，或(Ii)本公司已发行超过99%的普通股(“交易所上限触发机制”，并与底价触发机制合称为“触发机制”)，则公司应自七触发后的第4个交易日，每月继续支付$0.51000万美元，外加一个8.0%保费及应计及未付利息。交易所上限触发器将不适用于本公司根据纳斯达克股票市场规则获得其股东批准，根据可换股票据和SEPA拟进行的交易发行普通股股份， 19.99截至SEPA（“交易所上限”）生效日期，已发行和流通的普通股股份总数的%。截至2023年12月31日，未发生触发事件。截至2023年12月31日， 1.2 100万股普通股已被转换，剩余本金总额为美元，3.61000万美元。
应付票据
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司收到总额为2023年及2022年12月31日止年度，11.91000万美元和零，并偿还总额为美元5.71000万美元和300万美元0.2 应付票据中的百万元。
截至2023年12月31日，本公司的总金额为美元。7.1 应付票据百万美元，扣除贴现0.2 万除上述Yorkville票据外，还有各种应付票据，总金额为美元，3.8 100万美元，利率在 3.75% - 12.00%，于不同日期到期至二零二六年五月。
于2023年12月31日，应付票据的到期日如下：
| | | | | |
| 本金金额 |
| $’000 |
| 1/1/24-12/31/24 | 6,687 | |
| 1/1/25-12/31/25 | 79 | |
| 1/1/26-12/31/26 | 543 | |
| 1/1/27-12/31/27 | — | |
| 此后 | — | |
| 7,309 | |
11.签订新的租约
该公司的租约包括餐厅地点。我们确定合同在开始时是否包含租赁。租约的剩余期限一般为1-8年限和大多数租约都包括将租期延长一年的选项5年期句号。
截至2023年12月31日止年度，与使用权资产及经营租赁负债相关的租赁总成本为#美元。0.71,000,000,000美元，并已计入综合经营报表和销售货物成本内的其他全面亏损。
本公司与租赁有关的资产和负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 资产 | | | |
| 资产使用权 | 1,284 | | | 2,433 | |
| 负债 | | | |
| 经营租赁-当前 | 385 | | | 560 | |
| 经营租赁--非当期租赁 | 1,027 | | | 2,019 | |
| 租赁总负债 | 1,412 | | | 2,579 | |
下表呈列根据不可撤销经营租赁于二零二三年十二月三十一日之未来最低租赁付款：
| | | | | |
| 经营租约 |
| $’000 |
| 财政年度： | |
| 2023 | — | |
| 2024 | 529 | |
| 2025 | 378 | |
| 2026 | 239 | |
| 2027 | 245 | |
| 2028 | 184 | |
| 此后 | 304 | |
| 租赁付款总额 | 1,879 | |
| 扣除计入的利息 | (467) | |
| 租赁负债现值 | 1,412 | |
本公司的租赁期限及贴现率如下：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | |
| 经营租约 | 4.86 |
| 加权平均贴现率 | |
| 经营租约 | 12.0 | % |
所有剩余租赁与Sadot Food Services分部有关，倘分部出售，剩余租赁将计入收购。
12. 递延收入
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，递延收益包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 递延收入，净额 | 2,784 | | | 1,371 | |
| 减去：递延收入，当期 | (1,229) | | | (95) | |
| 递延收入，非流动收入 | 1,555 | | | 1,276 | |
与商品远期销售合同有关的递延收入1.4百万美元和零截至2023年及2022年12月31日止年度的财务报表。与递延特许经营费有关的递延收入为美元1.4百万美元和美元1.4截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。
13. 其他流动负债
其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 礼品卡责任 | 13 | | | 25 | |
| 合作社广告基金责任 | 114 | | | 79 | |
| 营销发展中的品牌责任 | 68 | | | 35 | |
| 广告费负债 | 29 | | | 43 | |
| 合同负债，流动 | 46,046 | | | — | |
| 46,270 | | | 182 | |
有关礼品卡负债和广告基金负债的详细信息，请参阅附注2--重要会计政策。有关合同负债的详情，见附注17--公允价值计量。
14.取消所得税
截至2023年12月31日、2023年和2022年，产生递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | 11,890 | | | 10,615 | |
| 应收备用金 | 37 | | | 5 | |
| 基于股票的薪酬 | 20 | | | 15 | |
| 无形资产 | 727 | | | 314 | |
| 163(J)调整 | 100 | | | — | |
| 应计费用 | 106 | | | — | |
| 资本化成本 | 4 | | | — | |
| 递延收入 | 310 | | | 204 | |
| 租契 | 301 | | | 32 | |
| 递延税项总资产 | 13,495 | | | 11,185 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (60) | | | (160) | |
| 租契 | (274) | | | — | |
| 未实现收益 | (317) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (651) | | | (160) | |
| 递延税项净资产 | 12,844 | | | 11,025 | |
| 估值免税额 | (12,844) | | | (11,025) | |
| 递延税项净资产，扣除估值准备后的净额 | — | | | — | |
所示期间的所得税(福利)/费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 联邦政府： | | | |
| 当前 | — | | | — | |
| 延期 | — | | | — | |
| 州和地方： | | | |
| 当前 | (15) | | | 25 | |
| 延期 | — | | | — | |
| (15) | | | 25 | |
| 更改估值免税额 | — | | | — | |
| 所得税(福利)/费用 | (15) | | | 25 | |
法定联邦所得税率与本公司在所示期间的有效税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 法定税率的联邦所得税优惠 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦影响后的州所得税优惠 | 1.1 | % | | (0.5) | % |
| 永久性差异 | (0.3) | % | | (0.1) | % |
| PPP贷款豁免 | — | % | | 0.4 | % |
| 返回拨备调整 | 0.5 | % | | 3.3 | % |
| 递延税项资产真实上行状态 | — | % | | (14.5) | % |
| 权证修改费用 | (2.5) | % | | — | % |
| 股票发行的公允价值损益 | 3.6 | % | | — | % |
| 递延税项资产真实向上-联邦 | — | % | | (6.8) | % |
| 更改估值免税额 | (23.2) | % | | (3.3) | % |
| 有效所得税率 | 0.2 | % | | (0.5) | % |
该公司在其认为其美国主要税务管辖区的申报义务如下：内华达州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、新泽西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、纽约州和纽约市。本公司接受审查的最早年度为截至2015年12月31日的年度。
该公司拥有约美元71.8联邦和州净营业亏损(“NOL”)的百万美元，可用于抵消未来的应税收入。在2018年前产生的净营业亏损结转，如果不加以利用，将从2035年到期至2037年，用于联邦和州目的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已确定本公司极有可能不会确认结转亏损的未来税收优惠，并已确认估值拨备#美元。12.81000万美元和300万美元11.0 百万，分别。估值备抵增加了约1000美元1.81000万美元。
由于《1986年国内税收法》第382条和第383条规定的所有权变更限制，净经营亏损结转和信贷的使用可能会受到重大年度限制，经修订的州政府规定。一般来说，除了某些实体重组外，当一个或多个“5%股东”在36个月的测试期内或在最近一次所有权变更后的第二天（如果更短的话）开始时，该限制适用。
15.预算承诺和或有事项
远期购销合同
于2023年9月12日，本公司透过Sadot Agric—Foods订立一份名为《经验证减排采购协议》（“VERPA”）的远期采购合同，以收购印尼廖内海岸线一项保护项目（“保护项目”）产生的经验证碳单位（“VCU”）。根据VERPA，Sadot Agric—Foods将收购 180,0002025年至2027年的VCU。预计在2010年内向Sadot农业食品公司交付VCU 14每年信贷发放日起，交付时间不迟于各相关年度的12月。这些VCU的收购价格为美元35.69每个VCU，或$6.4 2023年9月23日支付的总计1000万美元。支付的总购买价为美元6.4 在资产负债表中，"预付碳补偿远期"账户中记录了1000万美元。
于2023年9月13日，本公司通过Sadot Agric—Foods订立了一份单独的远期销售协议，据此，买方同意收购， 180,0002025年至2026年期间的VCU，收购价为美元44.62每个VCU，或$8.0 万VCU预计将作为保护项目的一部分产生。VCU将在 14每年信贷发放日起，交付时间不迟于各相关年度的12月。最早在2025年之前， 10VCU发行日
然而，Sadot Agri-Foods有权在本远期合同期限内以当时的市场价格(基于独立市场报告的价格)回购任何VCU。根据ASC 815，该合同被确定为衍生合同。
2023年11月24日，本公司通过Sadot Agi-Foods签订了一份远期销售合同，70,000公吨(“公吨”)大豆。萨多特农业食品公司将提供70,0002025年5月，也就是合同签订之日，将MTS转给第三方。这些MT的收购价格为$662每公吨，或$46.3总计2.5亿美元。根据ASC 815，该合同被确定为衍生合同。
2023年12月6日，本公司通过Sadot Agi-Foods签订了一份远期销售合同，70,000公吨(“公吨”)大豆。萨多特农业食品公司将提供70,000在2024年11月/12月，也就是合同签署之日，将MTS转给第三方。这些MT的收购价格为$674每公吨，或$47.2总计2.5亿美元。根据ASC 815，该合同被确定为衍生合同。
有关衍生负债的额外资料，请参阅附注2-重要会计政策、附注17-公允价值计量及附注18-金融工具。
选举董事
2022年12月22日，公司召开年度股东大会，股东投票决定董事进入公司董事会。股东选举凯文·莫汉、斯蒂芬·斯潘诺斯、A.B.索索尔三世、保罗·L·门奇克、Jeff·卡尔、马尔科姆·弗罗斯特少将和菲利普·巴拉特索斯为公司董事会成员。
2022年12月27日，董事会任命本杰明·皮特尔为董事会成员。
2023年2月2日，董事会任命NaYeon(“Hannah”)oh和Ray Shankar为董事会成员，自2023年3月1日起生效。
2023年4月3日，董事会任命保罗·桑索姆和马文·杨为董事会成员。
2023年6月15日，董事会任命艾哈迈德·汗博士、David·埃林顿和马克·麦金尼为董事会成员。
2023年12月20日，本公司召开年度股东大会，股东投票选举董事会成员。股东们选举Kevin Mohan、Stephen Spanos、David Errington、Jeff Carl、Na Yeon（“Hannah”）Oh、Ray Shankar、Mark McKinney、Marvin Yeo、Paul Sansom、Benjamin Petel和Dr. Ahmed Khan为公司董事会成员。
咨询协议
2022年11月14日（以下简称“生效日期”），本公司、Sadot LLC和Aggia LLC FC（一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的公司）签订了一份服务协议。（“服务协议”），其中Sadot LLC聘请Aggia提供某些咨询服务，Sadot农业食品创建，收购和管理Sadot农产品的食品批发业务和从事实物食品商品的采购和销售。
作为Aggia向Sadot Agric—Food提供服务的代价，本公司同意发行本公司普通股，面值为美元，0.0001Aggia受Sadot农业食品产生按季度计算的净收入，每股价格为美元1.5625，但对生效日期后发生的普通股的任何合并或拆分进行公平调整。在Sadot农业食品产生净收入为任何财政季度，本公司应发行Aggia的普通股数量等于该财政季度净收入除以每股价格（“股份”）。公司只能发行授权的、无保留的普通股。本公司不会发行Aggia超过 14.4 百万股股票代表 49.9截至生效日期，已发行和流通普通股数量的99%。此外，一旦Aggia已经发行了一些股份， 19.99公司已发行和发行在外的普通股的%，不得向Aggia发行额外的股份，除非和直到本次交易已获得本公司股东的批准。倘已达致股份上限，则未发行股份之净收入（如有）之剩余部分应计，
Sadot集团应支付给Aggia的债务，直到该债务达到最高限额，71.5 万本公司将于核数师完成年度审计或季度审阅后编制已赚取股份计算。该股将于2012年12月12日发行。 10最后计算的天数。
于二零二三年七月十四日（“附录日期”），自二零二三年四月一日起，双方订立服务协议附录二（“附录二”），据此，双方修订了Aggia有权获得的补偿。
根据附录二，于附录日期，本公司发行 8.9 百万股普通股（“股份”），面值美元0.0001该等股份所代表的股份， 14.4 根据服务协议，Aggia有权接收的百万股股份减去 5.6 截至增补日期，根据服务协议已发行予Aggia的股份。本公司不会发行Aggia超过 14.4 百万股股份代表 49.9截至服务协议生效日期，已发行和流通普通股数量的%。该等股份应被视为已发行及已发行，Aggia应持有与该等股份相关的所有权利。股份按累进时间表归属，利率等于萨朵农业食品公司的净收入，按季度计算除以美元，3.125为会计目的， 40Sadot Agric—Foods的净收入（按季度计算）除以美元的百分比1.25.于2028年7月14日（“股份购回日期”）后的30日期间，Aggia可购买任何尚未归属的股份。所有未归属或由Aggia购买的股份，应由本公司以每股美元的价格从Aggia回购。0.001每股此外，双方澄清，本公司与Aggia先前订立的日期为2022年11月16日的锁定协议应于2024年5月16日终止，惟Aggia尚未归属或购买的任何股份不得转让、要约、质押、出售，受出售合同约束，授予任何出售购股权或以其他方式出售，直接或间接地。在股份回购日期之后，如果任何财政季度有净收入，则金额等于 40净收入的%应作为Sadot集团应付Aggia的债务（以下简称“债务”）累计，直到该债务达到最高限额$71.51000万美元。
此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司向Aggia偿还了与Sadot农业食品经营费用相关的所有经营成本，包括劳动力和经营费用以及一般行政费用，2.61000万，$0.51000万美元和300万美元0.1以及与Sadot Agric—Foods相关的所有运营成本，包括劳动力和运营成本0.5百万美元和美元19.0分别是上千个。
特许经营
于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司订立多项Pokemoto特许经营协议，合共 20和30，分别是潜在的新Pokemoto地点与各种特许经营商。特许经营人向本公司支付总额为0.21000万美元和300万美元0.51000万美元，这已分别记录在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延收入中。
主特许经营协议
2021年10月25日，肌肉制造商Inc.的全资子公司--肌肉制造商发展国际有限责任公司(MMDI)与Almatrouk Catering Company-OPC(“ACC”)签订了一份总特许经营协议(“主特许经营协议”)，赋予ACC开发402030年12月31日(“术语”)在沙特阿拉伯王国(“KSA”)的“肌肉制造商烧烤”餐厅。
根据主特许经营协议，MMDI已授予ACC在KSA建立和运营肌肉制造商餐厅的独家权利。MMDI不会在KSA拥有或经营餐厅，不会授予KSA内餐厅的特许经营权，也不会将餐厅的主特许经营权授予KSA内的其他人。ACC将单独负责在KSA销售的所有特许经营地点的开发、销售、营销、运营、分销和培训。
ACC需要支付MMDI$0.2在发生各种事件时，根据主特许经营权协议支付100,000,000美元。ACC需要支付MMDI$20.0签署每家餐厅的特许经营协议和每月版权费$1.0每家餐厅1000英镑。此外，ACC将遵守主特许经营协议中概述的商定的开发时间表。最初的$20.0这份协议支付了1000英镑的押金。ACC没有违反这项协议。
销售税
该公司累积了大约#美元的销售税债务。27.81万5千美元44.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。自2018年1月1日起，针对开放的公司所有地点的所有当前州和地方销售税已及时全额支付。
诉讼、申索及评估
2022年4月24日，公司与一名可转换票据持有人达成协议，公司将偿还总额为$0.1与2018年6月22日爱荷华州波尔克县地区法院作出的违约判决有关的1000万美元，对公司提起诉讼，指控该公司未能支付一张金额为#美元的本票到期的剩余余额0.12000万美元，加上利息、律师费和其他费用$0.21000万美元。该公司同意支付$40.0在2020年5月1日或之前七分期付款#美元10.0从2022年6月1日或之前开始，每月1000美元。截至2022年12月30日，本公司已全额支付本票据。
2020年1月23日，加州司法委员会向本公司送达了一项判决，金额为$0.1因违反伊利诺伊州芝加哥的一项租赁协议而被起诉，该协议与2018年关闭的一家公司所有的商店有关。截至2023年12月31日，本公司已就应付账款和应计费用中的负债进行了应计。
在正常业务过程中，公司可能涉及正常业务过程中产生的法律程序、索赔和评估。管理层咨询法律顾问后认为，目前预计该等事项不会对本公司的财务报表产生重大影响。
本公司将与或有损失相关的法律费用记录为已发生的损失，并在咨询法律顾问后对所有可能和可估测的和解进行应计。
雇佣协议
2022年11月16日，公司与迈克尔·罗珀签订了高管聘用协议(“罗珀协议”)，取代了他之前的聘用协议。根据罗珀协议，罗珀先生将按意愿继续受聘为本公司行政总裁。在《罗珀协定》期间，罗珀先生有权按年率领取#美元的基本工资。0.41000万美元。罗珀先生将有资格获得董事会每年确定的酌情绩效奖金。罗珀先生额外获得了#美元的奖金。0.12023年3月2日的1000万美元和额外的$25.0应计未付的1,000美元，与根据与Aggia的协议任命某些董事有关。如果罗珀先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和假期工资、应计奖金支付、所有费用补偿，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天行使任何股权补偿权。如果罗珀先生因任何原因以外的原因被公司解雇，或因正当理由辞职，罗珀先生将有权获得相当于36月的工资，这将减少到18在《罗珀协定》两周年之后的几个月内，所有股权补偿都应全面加快。如股东事项未获股东批准，罗珀协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
2023年3月21日，公司与詹妮弗·布莱克签订了高管聘用协议(以下简称《布莱克协议》)，取代了她之前的聘用协议。根据布莱克协议，布莱克女士将按意愿继续受聘为本公司首席财务官。在《黑人协议》期间，布莱克女士有权按年率领取#美元的基本工资。0.31000万美元。布莱克女士将有资格获得最高可自由支配的绩效奖金50她年薪的1%。布莱克女士获得了额外的奖金#美元。0.12023年3月2日的1000万美元和额外的$25.0应计未付的1,000美元，与根据与Aggia的协议任命某些董事有关。如果布莱克女士因任何原因被解雇，她将有权获得应计工资和假期工资、应计奖金支付、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天行使任何股权补偿权。如果布莱克女士因任何原因以外的原因被公司解雇，或因正当理由辞职，布莱克女士将有权获得相当于36月的工资，这将减少到六个月在《黑人协议》两周年之后，所有股权补偿都应全面加快。股东事项未获批准的
经股东同意，黑色协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次全面生效。
2022年11月16日，本公司与肯恩·米勒签订了高管聘用协议(“米勒协议”)，取代了他之前的聘用协议。根据米勒协议，Mr.Miller将按意愿继续受聘为本公司首席运营官。在《米勒协议》期间，Mr.Miller有权按年率领取#美元的基本工资。0.31000万美元。Mr.Miller将有资格获得最高可自由支配的绩效奖金75他年薪的1%。此外，Mr.Miller还将有权获得额外的奖金$。25.0应计未付的1,000美元，与根据与Aggia的协议任命某些董事有关。如果Mr.Miller因任何原因被解聘，他将有权获得应计工资和假期工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天行使任何股权补偿权。如果Mr.Miller被公司以非正当理由解雇或有正当理由辞职，Mr.Miller将有权获得相当于36月的工资，这将减少到12在《米勒协议》两周年之后的几个月内，所有股权补偿都应全面加快。倘若股东事宜未获股东批准，米勒协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
2022年11月16日，公司与凯文·莫汉签订了高管聘用协议(“莫汉协议”)，取代了他之前的聘用协议。根据莫汉协议，莫汉先生将按意愿继续受聘为本公司首席投资官。在《雇用协议》期间，Mohan先生有权按年率领取#美元的基本工资。0.21000万美元。莫汉先生将有资格获得可自由支配的绩效奖金，最高可达75%的年薪。Mohan先生获得了额外的奖金$0.12023年3月2日的1000万美元和额外的$25.0 根据与Aggia的协议，与委任若干董事有关的应计及未付的千元。如Mohan先生因任何原因被终止，他将有权收取应计薪金及假期工资、应计花红付款、所有费用报销，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该购股权的有效期的最后一天。如果Mohan先生因任何原因以外的原因而被本公司解雇或因良好理由辞职，Mohan先生将有权获得相当于 36月的工资，这将减少到六个月2018年，在《莫汉协议》签署两周年后，所有股权补偿将全面加快。倘股东事项未获股东批准，莫翰协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
于二零二二年十一月十六日，本公司与Aimee Infante订立行政人员雇佣协议（“Infante协议”），取代其先前的雇佣协议。根据Infante协议，Infante女士将继续任任本公司之首席市场官。在《Infante协议》的期限内，Infante女士有权按年化率领取基薪，0.2 万Infante女士将有资格获得酌情绩效奖金， 25%的年薪。此外，Infante女士将有权获得$的额外奖金。25.0 根据与Aggia的协议，与委任若干董事有关的应计及未付的千元。如Infante女士因任何原因被终止，她将有权获得累计工资和假期工资、累计奖金支付、所有费用报销，并有权行使任何股权补偿权，直至适用于该股票期权的有效期的最后一天。如果Infante女士因任何原因以外的原因而被公司解雇或有正当理由辞职，Infante女士将有权获得相当于 36月的工资，这将减少到六个月在Infante协议签署两周年后，所有股权补偿将全面加速。倘股东事项未获股东批准，Infante协议将自动终止，而先前的雇佣协议将再次全面生效。
纳斯达克通知
2023年11月7日，本公司收到纳斯达克股票市场通知，（“纳斯达克”）表示，该公司普通股的收盘买入价连续30个营业日低于每股1.00美元，因此，该公司不符合纳斯达克上市规则第5550号（（a）（2）（"规则"）。
纳斯达克的通知对该公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即影响。
该通知指出，截至2024年5月6日，公司将有180个日历日重新遵守这一要求。本公司可以重新遵守1.00美元最低出价上市要求，如果其普通股的收盘出价至少为每股1.00美元，在180天合规期内至少连续10个工作日。如果公司在初始合规期内未能恢复合规，则可能有资格获得180个日历日的额外时间来恢复合规。为符合资格，本公司将须符合公众持有股份市值的持续上市要求及所有其他纳斯达克首次上市标准（出价要求除外），并须向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正不足之处。如果公司不符合资格或纳斯达克认为公司将无法在第二个合规期内弥补缺陷，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明公司的普通股将被摘牌。在发出此类通知的情况下，本公司可就纳斯达克决定将其证券摘牌提出上诉，但不能保证纳斯达克将批准本公司继续上市的要求。
该公司打算积极监控其普通股的最低投标价格，并可能酌情考虑可供选择的方案，以重新遵守规则。不能保证本公司将能够重新遵守规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。
16. 可呈报经营分部
有关经营分部的描述，请参阅附注1—业务组织及经营性质。
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度相关分部之经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| Sadot餐饮服务 | | 萨多特农业食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 总细分市场 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | — | | | 717,506 | | | — | | | 717,506 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 8,053 | | | — | | | — | | | 8,053 | |
| 特许权使用费和费用 | 1,041 | | | — | | | — | | | 1,041 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
| 其他收入 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 销货成本 | (8,883) | | | (707,872) | | | — | | | (716,755) | |
| 毛利 | 297 | | | 9,634 | | | — | | | 9,931 | |
| 无形资产减值准备 | (811) | | | — | | | — | | | (811) | |
| 商誉减值 | (828) | | | — | | | — | | | (828) | |
| 折旧及摊销费用 | (665) | | | (151) | | | (992) | | | (1,808) | |
| 特许经营广告基金费用 | (73) | | | — | | | — | | | (73) | |
| 开业前费用 | (36) | | | (335) | | | — | | | (371) | |
| 结账后费用 | (211) | | | — | | | (1) | | | (212) | |
| 库存费用 | — | | | — | | | (6,192) | | | (6,192) | |
| 销售、一般和行政费用 | (437) | | | (1,551) | | | (7,416) | | | (9,404) | |
| (亏损)/营业收入 | (2,764) | | | 7,597 | | | (14,601) | | | (9,768) | |
| 其他收入 | 1 | | | — | | | 307 | | | 308 | |
| 利息支出，净额 | (1) | | | (52) | | | (416) | | | (469) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | — | | | — | | | 1,339 | | | 1,339 | |
| 权证修改费用 | — | | | — | | | (958) | | | (958) | |
| 公允价值重新计量损失 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| 债务清偿收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 税前收入(亏损)/所得税前收入 | (2,764) | | | 9,036 | | | (14,329) | | | (8,057) | |
| 所得税优惠/(费用) | (1) | | | — | | | 16 | | | 15 | |
| 净(亏损)/收入 | (2,765) | | | 9,036 | | | (14,313) | | | (8,042) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | 218 | | | — | | | 218 | |
| Sadot Group，Inc.应占净（亏损）/收入 | (2,765) | | | 9,254 | | | (14,313) | | | (7,824) | |
| 总资产 | 10,416 | | | 162,175 | | | 5,500 | | | 178,091 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| Sadot餐饮服务 | | 萨多特农业食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 总细分市场 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品销售 | — | | | 150,586 | | | — | | | 150,586 | |
| 公司餐厅销售额，扣除折扣 | 10,300 | | | — | | | — | | | 10,300 | |
| 特许权使用费和费用 | 727 | | | — | | | — | | | 727 | |
| 特许经营广告基金捐款 | 81 | | | — | | | — | | | 81 | |
| 其他收入 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 销货成本 | (11,270) | | | (146,037) | | | — | | | (157,307) | |
| 毛利 | (157) | | | 4,549 | | | — | | | 4,392 | |
| 无形资产减值准备 | (347) | | | — | | | — | | | (347) | |
| 商誉减值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | (2,015) | | | — | | | — | | | (2,015) | |
| 特许经营广告基金费用 | (81) | | | — | | | — | | | (81) | |
| 开业前费用 | (117) | | | — | | | — | | | (117) | |
| 结账后费用 | (197) | | | — | | | — | | | (197) | |
| 库存费用 | — | | | — | | | (3,716) | | | (3,716) | |
| 销售、一般和行政费用 | (601) | | | (97) | | | (5,337) | | | (6,035) | |
| (亏损)/营业收入 | (3,515) | | | 4,452 | | | (9,053) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 80 | | | — | | | (34) | | | 46 | |
| 利息支出，净额 | 21 | | | — | | | (28) | | | (7) | |
| 以股票为基础的薪酬的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 债务清偿收益 | 140 | | | — | | | — | | | 140 | |
| 所得税前（亏损）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,115) | | | (7,937) | |
| 所得税优惠/(费用) | — | | | — | | | (25) | | | (25) | |
| 净(亏损)/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sadot Group，Inc.应占净（亏损）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 总资产 | 16,340 | | | 7,915 | | | 2,975 | | | 27,230 | |
随着Sadot LLC子公司于2022年底的成立，我们开始从一个美国—以餐厅业务为中心，转变为一个全球性的，以食品为中心的组织， 二不同的片段。因此，我们于2023年底重新评估并更改了我们的经营分部，以符合我们的业务。 二不同的片段。此前，我们将Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分为各自的餐厅运营部门。随着我们的业务转型为一个全球性的，以食品为中心的组织，我们的业务， 二Sadot Agric—Foods和Sadot Food Service。
自2023年第三季度以来，由于管理层对业务的看法发生了变化。
本公司将继续评估其经营分部，并于必要时更新。
17. 公平值计量
下表呈列有关本公司于2023年12月31日及2022年12月31日按经常性基准按公平值计量的资产及负债的资料，并显示本公司用以厘定该等公平值的估值输入值的公平值层级。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产/负债： | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 合同责任 | — | | | 92,094 | | | — | | | 92,094 | |
| 远期销售衍生工具 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| — | | | 93,585 | | | — | | | 93,585 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 财务负债： | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 应计赔偿负债 | 3,602 | | | — | | | — | | | 3,602 | |
| | | | | | | |
| 3,602 | | | — | | | — | | | 3,602 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，公平值水平之间并无转移。
有关应计补偿负债采用第一级输入值公平值的详情，请参阅附注19—权益。
有关使用第二级输入值公平值的衍生负债的详情，请参阅附注15—承担及或然事项及附注18—金融工具。
远期销售衍生工具和衍生负债
远期销售衍生资产及衍生负债与远期销售合约有关。远期销售衍生资产及衍生负债之公平值乃基于活跃市场之类似资产及负债报价或可观察输入数据（代表公平值架构内第二级计量），并基于独立市场来源之类似资产之可观察价格。远期销售衍生工具指于二零二三年九月、十一月及十二月签订的远期销售合约。有关交易的更详细讨论，请参阅附注15—承付款及或然事项。截至2023年12月31日止年度，公平值增加了美元。2.9 万请参阅附注2—重要会计政策，以了解有关ASC 815衡平的其他资料。
18. 金融工具
信用风险集中
商品价格风险
本公司就采购玉米、大豆及大豆产品（包括若干商品及农产品）采用采购订单及各种长期及短期供应安排的组合。我们亦订立商品期货、期权及掉期合约，以减低小麦、大豆及玉米价格波动的波动性。商品期货、期权及掉期合约被指定为现金流量对冲工具或未指定。
计入现金流量对冲对冲有效性评估的衍生工具部分的公平值变动计入其他全面收益（亏损），直至盈利受现金流量变动影响为止。非指定工具之公平值变动计入其他收入╱（开支）。于2023年12月31日，并无指定为对冲的现行合约。我们根据与交易对手的合约净额结算到期金额（如有）。
此外，该公司还面临主要与碳信用额度价格波动有关的市场风险。为了管理这些风险，本公司签订远期销售合同，不时出售碳抵消装置。该公司对其合同进行评估，以确定此类合同是否符合ASC 815规定的衍生品资格。由于本公司现有的碳抵消合同不符合对冲会计处理的条件，因此公允价值的任何变动在其他收入/(费用)中计入公允价值重新计量的收益(亏损)。
远期销售衍生资产及衍生负债与远期销售合约有关。远期销售衍生资产及衍生负债之公平值乃基于活跃市场之类似资产及负债报价或可观察输入数据（代表公平值架构内第二级计量），并基于独立市场来源之类似资产之可观察价格。远期销售衍生工具指于二零二三年九月、十一月及十二月签订的远期销售合约。有关交易的更详细讨论，请参阅附注15—承付款及或然事项。截至2023年12月31日止年度，公平值增加了美元。2.91000万美元。
有关衍生负债的进一步详情，请参阅附注2-重要会计政策、附注15-承担及或有事项及附注17-公允价值计量。
19.增加股权投资
股票期权与股票发行计划
2021年计划
公司董事会于2021年10月7日批准通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，自2020年9月16日起施行。根据该计划，高级管理人员、董事、员工和顾问可通过非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励、业绩报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述形式的任意组合授予股票期权和限制性股票。根据2021年计划，公司保留1.52000万股普通股供发行。截至2023年12月31日，0.7已经发行了2.5亿股，0.8根据2021年计划，已经授予了100万份购买股票的期权。
2023年计划
公司董事会和股东于2023年2月28日批准通过了《2023年股权激励计划》(以下简称《2023年计划》)，根据该计划，高级管理人员、董事、员工和顾问可通过非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励、业绩报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述形式的任意组合授予股票期权和限制性股票。根据2023年计划，公司保留2.5发行普通股100万股。截至2023年12月31日，2.4已经发行了100万股，0.1根据2023年计划，已经授予了100万购买股票的选择权。
2024年计划
公司董事会和股东于2023年12月20日批准通过了《2024年股权激励计划》(以下简称《2024年计划》)，以不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励、绩效报酬奖励(含现金)的形式向高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票
奖金奖励)或前述的任何组合。根据2024年计划，公司保留7.52000万股普通股供发行。截至2023年12月31日，不是股票已根据2024年计划发行。
普通股发行
2022年1月3日，本公司授权发行合计1.22,000,000股普通股，与无现金行使预筹资权证有关。根据预付资权证的条款，总共1.2行使了3.8亿份认股权证。
2022年1月6日，本公司授权发行合计39.6向董事会成员支付1000股普通股，作为2022年第四季度赚取的补偿。本公司于2021年12月31日应计负债。
2022年1月18日，公司发布合计30.0向协助收购Superfit Foods和Pokemoto的一名顾问出售公司1000股普通股，总公允价值为#美元15.6几千美元。本公司于2021年12月31日应计负债。
2022年2月24日，本公司授权发行合计1.22,000,000股普通股，与无现金行使预筹资权证有关。根据预付资权证的条款，总共1.2行使了3.8亿份认股权证。
于2022年3月31日，本公司授权发行总额为 0.1 2022年第一季度向董事会成员支付1000万股普通股作为薪酬。
2022年4月4日，本公司授权发行 20.0 根据雇佣协议，向执行团队成员提供千股普通股。
2022年6月8日，本公司授权发行 5.0 在公司拥有的地点完成的工作，向承包商提供千股普通股。
2022年6月30日，本公司确认 30.9 1000股普通股账面用途，以调节流通股与转让代理人报告。
于2022年7月14日，本公司授权发行总额为 0.1 2022年第二季度向董事会成员支付1000万股普通股作为薪酬。
于2022年10月12日，本公司授权发行总额为 0.1 2022年第三季度向董事会成员支付1000万股普通股作为薪酬。
于2022年11月29日，本公司授权发行总额为 0.4 1000万股普通股，与行使预融资认股权证有关。
于2023年1月5日，本公司授权发行总额为 31.3 向董事会成员支付千股普通股作为2022年第四季度赚取的报酬。
2023年3月27日，本公司授权发行 2.8 1000万股普通股转让给Aggia公司，以获得服务。
2023年4月5日，本公司授权发行 29.7 向董事会成员支付千股普通股作为2023年第一季度赚取的报酬。
2023年5月10日，本公司授权发行 0.1 向一名顾问提供服务。
2023年5月25日，本公司授权发行 2.7 向Aggia提供的服务提供百万股普通股。
2023年6月30日，本公司授予 0.9 向一名顾问提供服务。
于2023年7月11日，本公司授权发行总额为 32.9 向董事会成员支付千股普通股作为2023年第二季度赚取的报酬。
2023年7月14日，本公司发行 8.9 向Aggia提供1000万股限制性股份奖励，有效发行日期为2023年4月1日。
2023年7月27日，本公司授权发行 2.2 向Altium提供1000万股普通股，以换取认股权证的行使。
2023年8月15日，本公司授权发行 0.1 向一名顾问提供服务。
2023年9月25日，本公司授权发行 0.2 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2023年9月30日，本公司授予 0.5 向一名顾问提供服务。
于2023年10月2日，本公司授权发行总额为 0.1 2023年第三季度向董事会成员支付1000万股普通股作为薪酬。
2023年10月20日，本公司授权发行 0.1 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2023年11月6日，本公司授权发行 0.1 1000万股普通股与应付票据转换有关。
2023年11月14日，本公司授权发行 0.2 1000万股普通股与应付票据转换有关。
2023年11月29日，本公司授权发行 0.2 1000万股普通股与应付票据转换有关。
2023年12月13日，本公司授权发行 0.3 1000万股普通股与应付票据转换有关。
2023年12月19日，本公司授权发行 0.3 1000万股普通股与应付票据转换有关。
于2023年12月31日，本公司授予 0.2 2023年第四季度获得的咨询费。
综合经营报表及其他全面亏损以股票为基础的补偿的公允价值变动由根据与Aggia签订的服务协议商定的发行价与发行当日的市场价之间的差额组成。截至2023年12月31日止年度，基于股票的薪酬的公允价值变动为$1.3万截至2022年12月31日止年度，以股票为基础的薪酬公平值变动为 零.
限制性股票奖
根据附录2，于2023年7月14日，本公司向Aggia发行了限制性股份奖励（“RSA”）。该等RSA被视为于2023年4月1日生效日期发出。根据服务协议，这些RSA按累进时间表归属，比率等于Sadot Agric—Foods的净收入（按季度计算）除以美元，3.125为会计目的， 40Sadot Agric—Foods的净收入（按季度计算）除以美元的百分比1.25.股份应被视为已发行和未发行的，Aggia应持有与该等股份相关的权利；但前提是，未赚取或购买的股份不得转让、要约、质押、出售（受出售合同的约束）、授予任何出售期权或以其他方式出售，直接或间接。2023年为Aggia授予的RSA总数为 2.11000万美元。
2023年12月19日，本公司发行 2.0 向董事会的某些成员、顾问和雇员支付1000万RSA。由于董事会某些成员离职而归属的总RSA是 0.2 2023年百万。其余RSA按比例归属12个季度，首次归属于2024年3月31日。
截至2023年12月31日，有9.1百万限制性股票奖励
有关受限制股份奖励之活动概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
| | | $ |
| 未清偿，2021年12月31日 | — | | — | |
| 授与 | 20,000 | | 0.54 | |
| 被没收 | — | | — | |
| 既得 | (20,000) | | 0.54 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | — | | — | |
| 授与 | 10,878,052 | | 1.25 | |
| 被没收 | — | | — | |
| 既得 | (1,779,285) | | 1.25 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 9,098,767 | | — | |
有关受限制股份奖励的进一步详情，请参阅附注15—承担及或然事项。
认股权证及期权估值
本公司已采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算授出之认股权证及购股权之公平值。发行予非雇员之认股权证及购股权之预期年期为合约年期。本公司采用预期波动率数字，该数字基于对行业内类似地位的公众公司在一段时间内的历史波动率的回顾，相当于被估值工具的预期期限。无风险利率根据美国国库零息债券的隐含收益率厘定，剩余期限与估值工具的预期期限一致。
选项
于二零二二年五月二日，本公司根据雇佣协议发行购股权以购买合共 0.3 公司的普通股。购股权的行使价为美元0.41并在20个季度内按比例归属，首次归属于2022年6月30日。
于2022年10月10日，本公司发行购股权， 25.0 公司普通股的千股。购股权的行使价为美元0.41并在20个季度内按比例归属，首次归属于2023年12月31日。
2022年8月29日， 25.0 一千股股票因一名官员离职而被没收。
于2023年2月27日，本公司发行购股权以购买合共 0.5公司普通股的百万股给管理人员和董事。购股权的行使价为美元1.51并在20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
于2023年3月15日，本公司发行购股权， 0.1公司的普通股。购股权的行使价为美元1.51并在20个季度内按比例归属，首次归属于2023年3月31日。
2023年11月27日， 0.1 于购股权到期时没收的股份。
2023年12月21日， 0.1 1000万股股份因董事会成员离职而被没收。
备选方案活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均
锻炼
价格 | | 数量
选项 | | 加权平均
剩余
寿命(以年为单位) | | 合计内在价值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清偿，2021年12月31日 | 5.00 | | | 100,000 | | 1.91 | | — | |
| 已发布 | 0.41 | | | 337,500 | | 4.40 | | 12 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | 不适用 | | — | |
| 被没收 | — | | | (25,000) | | 不适用 | | — | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 1.52 | | | 412,500 | | | 3.53 | | — | |
| 预计将于2022年12月31日授予 | 0.41 | | | 296,875 | | | 5.21 | | — | |
| 可行使，2022年12月31日 | 3.59 | | | 144,375 | | | 1.98 | | — | |
| 已发布 | 1.51 | | | 600,000 | | 5.42 | | 156 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | 不适用 | | — | |
| 被没收 | 3.40 | | | (185,000) | | 不适用 | | — | |
| 未清偿，2023年12月31日 | 1.09 | | | 827,500 | | 4.26 | | — | |
| 预计将于2023年12月31日授予 | 1.14 | | | 605,609 | | 4.23 | | — | |
| 可行使，2023年12月31日 | 0.98 | | | 221,891 | | 4.34 | | — | |
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计了期权的公允价值，并采用了以下假设：
| | | | | |
| | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 无风险利率 | 3.54-4.93% |
| 预期期限(年) | 5 |
| 预期波动率 | 53.99-69.02% |
| 预期股息 | — | |
认股权证
2022年1月3日，本公司发布1.22,000,000股普通股，与无现金行使预筹资权证有关。根据预付资权证的条款，总共1.2行使了3.8亿份认股权证。
2022年2月24日，本公司发布1.22,000,000股普通股，与无现金行使预筹资权证有关。根据预付资权证的条款，总共1.2行使了3.8亿份认股权证。
于2022年11月29日，本公司发行 0.4 1000万股普通股，与行使美元的预融资认股权证有关，44.
认股权证行使协议
于2023年7月27日（“截止日期”），本公司与Altium Growth Fund Ltd.（“行使持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”）， 2.2 于二零二一年十一月发行之本公司普通股（统称“原认股权证”），据此行使持有人行使原认股权证，以代价 2.2 百万股普通股（“股份”）。本公司收到的总所得款项（扣除开支前）约为美元。2.2 万为诱使行使持有人行使原认股权证，本公司将原认股权证的行使价由美元下调至1.385至$1.00每股。
就行使原认股权证而言，我们向Altium发行了一份额外认股权证，该认股权证可行使以收购 2.2 百万股普通股（“额外认股权证”），可按每股美元行使。2.40.
发行的额外权证
就行使原认股权证而言，本公司向行使持有人发行额外认股权证，其可行使的普通股股份数目等于行使持有人所购买股份的百分之百（“额外认股权证”）。额外认股权证与原认股权证大致相同，惟额外认股权证之行使价为美元。2.40.本公司有义务在30天内提交一份登记声明，涵盖认股权证的普通股股份，并在向证监会提交后90天内宣布登记声明生效。
认股权证活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均
锻炼
价格 | | 数量
认股权证 | | 加权平均
剩余生命
(单位：年) | | 合计内在价值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清偿，2021年12月31日 | 1.66 | | | 20,284,016 | | 4.0 | | — |
| 已发布 | 2.01 | | | 597,819 | | 不适用 | | — |
| 已锻炼 | 0.01 | | | (2,848,195) | | 不适用 | | — |
| 被没收 | — | | | — | | 不适用 | | — |
| 未清偿，2022年12月31日 | 1.93 | | | 18,033,640 | | 3.5 | | — |
| 可行使，2022年12月31日 | 1.93 | | | 18,033,640 | | 3.5 | | — |
| 已发布 | 2.40 | | | 2,153,309 | | 2.9 | | — |
| 已锻炼 | 1.00 | | | (2,153,309) | | 2.9 | | 215 |
| 被没收 | 4.36 | | | (653,750) | | 不适用 | | — |
| 未清偿，2023年12月31日 | 1.97 | | | 17,379,890 | | 2.6 | | — |
| 可行使，2023年12月31日 | 1.97 | | | 17,379,890 | | 2.6 | | — |
基于股票的薪酬费用
与向雇员、董事和顾问发行的限制性股票、认股权证和向顾问发出的认股权证有关的以股票为基础的补偿金额为2000万美元6.2百万美元和美元3.7截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元，其中5.4百万美元和美元3.6100万元是支付给关联方的股票咨询费用，0.5百万美元和美元36.0向顾问提供的服务提供了千美元，0.3百万美元和美元0.1100万美元被分配给董事会，0.1百万美元和美元21.4千元是高管薪酬。
20.禁止关联方交易
本公司于2023年2月28日举行股东特别大会。的 29.32023年1月19日，记录日期， 17.2股东特别大会的法定人数为1000万股，亲自或委派代表出席。于会上，股东批准（i）服务协议，据此Sadot LLC委聘Aggia，向Sadot Agric—Foods提供若干咨询服务，以管理Sadot Agric—Foods批发食品业务及从事实物食品商品的采购及销售（“Sadot农业食品交易”）；（ii）公司章程的修改，以增加法定普通股的数量， 50.0百万美元至150.01000万美元，并增加， 150.01000万美元至200.0 百万；（iii）为遵守纳斯达克上市规则5635（b），根据本公司、Sadot LLC及Aggia订立的服务协议发行股份， 20（iv）为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，发行最多至 14.4（五）根据服务协议和净收入产生的阈值，向Aggia提供的普通股的权利；（五）Aggia提名最多 八董事向董事会提出的建议，惟须达到服务协议所载的净收入门槛；及（vi）采纳二零二三年股权激励计划。
于二零二三年四月，本公司确认本公司新委任董事与Aggia之间存在关联方关系。截至2023年12月31日，Aggia拥有 25.2%的公司普通股。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得基于股票的咨询费用，5.41000万美元和300万美元3.6 其关联方Aggia提供咨询服务。
此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，公司偿还Aggia与Sadot Agric—Foods有关的所有运营成本，3.2百万美元和美元0.4分别为100万美元。
本公司将继续监察及评估其关联方交易，以确保该等交易符合适用法律及法规，并符合本公司及其股东的最佳利益。
21.报道了随后发生的事件
普通股
于2024年1月4日，本公司授权发行总额为 0.1 2023年第四季度向董事会成员支付1000万股普通股作为薪酬。本公司于2023年12月31日就负债计提。
可转换票据
2024年1月8日，公司授权发行美元0.1300万转成0.3 公司的普通股100万股。
2024年1月11日，公司授权发行美元0.1300万转成0.3 公司的普通股100万股。
2024年1月22日，公司授权发行美元0.1300万转成0.3 公司的普通股100万股。
2024年1月29日，公司授权发行美元0.1300万转成0.3 公司的普通股100万股。
2024年2月16日，公司授权发行美元0.1300万转成0.32000万股本公司普通股。
2024年3月15日，公司授权发行美元0.2300万转成0.62000万股本公司普通股。
经纪协议
2024年2月23日，本公司与一家经纪公司签订了一项协议，拥有独家提供和出售本公司Sadot食品服务部门的权利。