附录 5.1

Mitchell Silberg & Knupp llp 法律合伙企业 包括专业公司

2024年3月20日

RealPha Tech公司

6515 Longshore Loop，100 号套房

俄亥俄州都柏林 43017

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 RealPha Tech Corp. 的法律顾问（”公司”），与在S-8表格上提交公司的 注册声明有关（”注册声明”) 与美国证券交易委员会 （”佣金”）用于根据经修订的1933年《证券法》进行注册（”《证券 法》”），公司最多4,000,000股普通股，面值每股0.001美元（”股份”）， 可根据RealPha Tech Corp. 2022年股权激励计划（经修订的”2022 年计划”).

为了提出 本意见，我们研究了2022年计划、注册声明、公司注册证书和公司章程、经修订和重申的 、公司规定发行股票的程序和其他行动，以及我们认为提出本意见所必需的其他 文件和事项。我们假设以原件形式提交给我们的所有 文件的真实性，以认证或静电复印件形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件 ，以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有签署我们审查的文件的自然人 人的法律行为能力、我们审查的所有文件上所有签名的真实性、 这些人代表除公司以外的各方签署的权力，以及除公司之外的各方对所有 文件的正当授权、执行和交付。在提出下述意见时，我们假设证明 的证书将由公司的授权官员签署并由过户代理人和注册机构登记，并且将符合公司股票的 样本证书。此外，我们假设，公司 董事会或其适用委员会授权公司发行和交付股份的决议将在公司发行和交付此类股票的所有 时完全有效，并且公司不会采取与此类决议不一致的行动。

基于并遵守 前述规定，我们认为这些股票已获得正式授权，在公司收到其中规定的股份对价后，在根据2022年计划 发行的时间和范围内，将进行有效发行、全额支付且不可估税。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提供的 ，除此处明确指出的与股票发行有关的 内容外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。该意见是有见解的，仅限于美国 州的现行联邦法律和特拉华州通用公司法。我们对任何其他司法管辖区法律的效力或适用性不发表任何意见 。如果在本意见书发布之日后通过立法行动、司法裁决或其他方式更改该司法管辖区的法律，我们没有义务修改或补充本 意见信。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交。在给予同意时，我们特此不承认 属于《证券法》第 7 条或 委员会根据该法颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。