根据 2024 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册编号 333-

美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的证券法

RealPHA 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

86-3425507

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

(国税局雇主

身份编号)

6515 长岸环路，100 号套房

都柏林，俄亥俄州

43017

（主要行政办公室的地址）

（Zip 代码）

RealPHA Tech Corp. 2022年股权激励计划

（计划的完整标题）

Giri Devanur

6515 Longshore Loop，100 号套房

都柏林，俄亥俄州 43017

（服务代理的名称和地址）

(707) 732-5742

（服务代理的电话号码，包括区号）

将复制到：

Nimish Patel，Esq。

Blake 男爵，Esq

加布里埃尔米兰达，Esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼

new 纽约，纽约 10022

电话: (212) 509-7239

用复选标记指示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 428 条的规定以及 S-8 表格第一部分的介绍说明，本文件中省略了本注册声明第一部分第 1 项和第 2 项中指定的信息。包含第一部分中指定信息的文件将按照规则 428 (b) (1) 的要求交付给计划参与者。这些文件以及根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式纳入文档。

Realpha Tech Corp.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处，应被视为本注册声明的一部分：

(1)

注册人于2024年3月12日向委员会提交的截至2023年12月31日的八个月过渡期的10-KT表格过渡报告；

(2)

注册人于 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 8 日向委员会提交的 8-K 表格的当前报告；以及

(3)

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2023年10月18日提交的表格（文件编号001-41839）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件，在提交注册声明生效后修正案之前提交的所有文件应以提及方式视为已纳入本注册声明，并为自此类文件提交之日起的一部分，但根据第 2.02 项向委员会提供的信息除外不得将表格8-K最新报告中的第7.01项以及与此类信息相关的任何附录视为已以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，此处包含的任何声明或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文档中包含的任何声明声明中包含的声明修改或取代了本注册声明中包含的声明修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

II-1

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级管理人员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 102 条允许的情况下，注册人的第二修正案和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及第二修正和重述的章程（ “章程”）包含限制或取消注册人高级管理人员和董事因违反其信托义务而承担的个人责任的条款董事和/或高级职员（视情况而定）。例如，信托谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损失的责任，除非DGCL不允许免除责任或责任限制。

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。公司注册证书还将授权注册人在特拉华州法律允许的最大范围内对注册人的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。

在 DGCL 第 145 条允许的范围内，章程将规定：

●

注册人可以在DGCL允许的最大范围内对注册人的董事、高级职员和雇员进行赔偿，但有限的例外情况除外；以及

●

章程中提供的权利不是排他性的。

公司注册证书和章程规定了上述赔偿条款。注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议并打算继续签订单独的赔偿协议，该协议可能比 DGCL 中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求注册人向注册人的高级管理人员和董事提供补偿，以免因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而产生的某些责任，但因故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求注册人预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事进行赔偿，包括偿还根据《证券法》产生的费用产生的责任。

注册人已代表注册人的每位董事或高级管理人员购买并维持保险，以弥补因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，有某些例外情况。

第 7 项。

已申请注册豁免。

不适用。

II-2

第 8 项。

展品。

附件编号		描述
4.1		第二次修订和重述的公司注册证书（之前作为2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录3.1提交）。

4.2		第二修订和重述的章程（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表附录 3.2 提交）。

4.3		RealPha Tech Corp. 2022年股权激励计划（此前作为2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录10.14提交）。

4.4		2022年股权激励计划限制性股票奖励协议表格（之前作为2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录10.15提交）。

4.5		2022年股权激励计划股票期权奖励协议表格（之前作为2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录10.16提交）。

4.6*		RealPha Tech Corp. 2022年股权激励计划的第1号修正案，于2023年4月12日通过。

5.1*		Mitchell Silberg & Knupp LLP 的观点。

23.1*		公司独立注册会计师事务所GBQ Partners, LLC的同意。

23.2*		Mitchell Silberg & Knupp LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1*		委托书（包含在此签名页上）。

107*		申请费表。

随函提交

II-3

第 9 项。

承诺。

(a)

注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

至包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii)

包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明中，或包含以根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式提交，该招股说明书是本注册声明的一部分；

(2)

也就是说，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正将任何注册但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明均应视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为初始注册声明善意为此提供。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许下列签署人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知下列签署人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿要求（下列签署人支付的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则下列签署人将，，除非在我们的律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下述签署人代表其签署本注册声明，经正式授权，于2024年3月20日在俄亥俄州都柏林签署。

	REALPHA TECH CORP.

	来自：	/s/ Giri Devanur
		Giri Devanur 首席执行官

授权书

通过这些礼物知道所有签名的人特此构成并任命 Giri Devanur 或 Michael Frenz 以及他们都是他真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，让他和以他的名义、地点和代替以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后注册声明修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的任何其他文件一起提交，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使其能够在场所内和周围进行和执行所有必要的和必要行为和事情，无论他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代者或其替代人可能合法地做或导致的所有行为和事情在这里。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份签署，并按所示日期签署。

签名	标题	日期

/s/ Giri Devanur	首席执行官、董事和董事会主席	2024年3月20日
Giri Devanur	（首席执行官）

/s/ 迈克尔·弗伦兹	首席财务官	2024年3月20日
迈克尔·弗伦兹	（首席财务官）

/s/ 迪米特里奥斯·安杰利斯	董事	2024年3月20日
迪米特里奥斯·安吉利斯

/s/ 布莱恩·科尔	董事	2024年3月20日
布莱恩科尔

/s/ Monaz Karkaria	董事	2024年3月20日
Monaz Karkaria

/s/ Balaji Swaminathan	董事	2024年3月20日
巴拉吉·斯瓦米纳坦

II-5