附录 10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有 [***]，已根据 S-K 法规第 601 (A) (6) 项进行了编辑。

2023年5月25日

Scynexis, Inc.

永信广场 1 号，13 楼

新泽西州泽西城 07302

收件人：法律部

附上副本至：

Cooley LLP

加利福尼亚街 101 号，5 楼

加利福尼亚州旧金山 94114

收件人：Maricel Mojares-Moore

回复：贷款偿还和担保协议

特此提及 (a) 特拉华州公司（“借款人”）SCYNEXIS, INC.、(b) 第一公民银行和信托公司旗下的硅谷银行（收购联邦存款保险的继任者）于 2021 年 5 月 13 日签订的某些贷款和担保协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改 “贷款协议”）公司担任北卡罗来纳州硅谷桥银行（作为硅谷银行的继任者）（“SVB”）的接管人，作为贷款人，(c) Hercules Capital, Inc.，a马里兰州公司（“Hercules”）作为贷款人（SVB和Hercules以及不时成为贷款协议一方的其他 “贷款人”）在本协议中统称为 “贷款人”，分别称为 “贷款人”），以及（d）HERCULES CAPITAL, INC.，以行政代理人和抵押代理人的身份（“代理人”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

我们获悉，借款人打算偿还其欠贷款人的所有债务，包括本金、应计和未付利息、根据贷款协议或其他方式（银行服务义务除外）（统称为 “债务”）应付的费用、成本和开支。这封信（“还款信”）将确认，贷款人收到借款人或代表借款人提供的还款金额（以及任何适用的每日津贴金额；定义见下文）后，所有债务均应全额支付。

回报金额; 接线说明.截至美国东部时间2023年5月26日下午 1:00（“还款日期”），“回报金额” 为36,976,854.17美元。如果贷款人在还款日美国东部时间下午 1:00 之前没有收到足以全额偿还还还还还款额的资金，则应累计额外的利息和费用，金额为13,659.72美元（“每日津贴金额”），直到还清金额全额支付。借款人必须在还款日美国东部时间下午 1:00 之前以即时可用的资金收到还款金额，这样借款人才能避免累积每日津贴。此处引用的回报金额和每日津贴金额的有效期至2023年5月31日。

还款金额（以及任何适用的每日津贴金额）应由借款人或代表借款人通过四（4）次单独的电汇支付，如下所示：

义务的终止。借款人接受本还款信后，借款人在本还款信函上的会签以及贷款人收到还款金额（以及任何适用的每日津贴金额）即为证：（i）贷款人根据贷款协议向借款人提供进一步信贷的承诺应终止，（ii）借款人根据贷款协议和其他贷款文件（认股权证和任何银行服务除外）承担的所有义务、契约、债务和负债协议）应立即自动履行并全部解除，贷款协议和其他贷款文件（认股权证和任何银行服务协议除外）应立即自动终止，(iii) 为担保债务而授予借款人或任何担保人的任何财产或资产（现金抵押品除外）的所有留置权或担保权益应立即自动终止，并全额解除和偿还债务的所有担保，包括贷款协议或其他贷款下的债务文件（除了认股权证和任何银行服务协议）

2

应立即自动终止并全额发放和清偿；但是，如果任何贷款人收到的任何付款或收益（或其任何部分）随后无效、被宣布为欺诈性或欺诈性转让或优惠，则根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法理由，留出或要求偿还给受托人、接管人、占有债务人或任何其他方，那么前提是付款或收益被撤销或必须以其他方式撤销由任何贷款人恢复，无论是由于任何破产或重组程序还是其他程序，除非适用法律禁止，否则在每种情况下，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并继续具有充分的效力和效力，就好像该贷款人从未收到付款或收益一样，这封信绝不会损害代理人和贷款人对恢复债务的索赔附带的义务；此外，还包括以下义务、负债、契约和条款贷款协议中明确规定在贷款协议终止后幸存下来，包括但不限于贷款协议中规定的借款人的赔偿义务，在终止后将继续有效。

贷款人协议。贷款人收到还款金额（以及任何适用的每日津贴金额）后：

(a) 下列签署人特此同意，本还款信授权借款人或借款人的任何代理人或其他指定人：(i) 记录和归档文件，解除和终止借款人任何财产或资产（现金抵押品除外）的所有留置权和担保权益，包括但不限于每项留置权、担保权益的知识产权发放、控制权协议终止、房东豁免权和/或 UCC-3 融资报表的终止针对借款人提交或记录的融资报表和/或其子公司为了代理人或任何贷款人的利益，以及 (ii) 向任何保险公司、保险经纪人、银行、房东、租户、仓库管理人或其他人交付本信函或本信所设想的任何其他终止或解除的副本，以证据（和/或在公开记录中反映）借款人或任何担保人或其他债务人授予的所有担保权益、质押、留置权、转让或其他抵押权的终止和解除就任何财产或资产（现金抵押品除外）向代理人或任何贷款人提供任何财产或资产为担保债务，此后，任何此类当事方为代理人和/或任何贷款人签订和交付的与贷款协议或任何其他贷款文件（认股权证和任何银行服务协议除外）所设想的交易有关的任何合同、协议、抵押贷款、交付保险凭证和收益的承诺等应立即自动终止，而无需代理人和/或任何贷款人采取进一步行动或同意。

(b) 为了借款人及其子公司的利益，代理人和/或贷款人将立即将其拥有的所有抵押品（现金抵押品除外）归还给借款人，包括但不限于所有本票、代表抵押品的证书、因此的任何转让以及任何其他工具。

(c) 代理人和/或贷款人应为终止其对该存款和/或证券账户的控制权而获得存款账户和/或证券账户控制权的每份协议签署并向借款人交付本协议附表A所附的每份终止控制协议。

(e) 每位贷款人应签署并交付附表B所附的全额还款收据确认书。

代理人和/或贷款人进一步同意，在贷款人收到还款金额后的任何时候、不时地，由借款人自行承担费用和开支（包括但不限于代理人和任何贷款人产生的律师费和开支），代理人和/或贷款人将立即以借款人合理满意的形式和实质内容执行和交付其他免责声明、终止声明或其他协议和文书，并以借款人的身份采取其他行动其律师可以合理地要求提供证据，效果或在私人或公共记录中反思

3

解除根据贷款协议和其他贷款文件（认股权证除外）授予代理人和/或任何贷款人的借款人任何财产（现金抵押品除外）的担保权益、质押、留置权和其他抵押权。

尽管有本还款信中规定的条款和条件，但这些债务不包括根据本协议附表C所列协议的条款（每份此类协议，即 “银行服务协议”），在还款日之后SVB应继续向借款人提供的服务和产品的金额（此类金额，“银行服务义务”）。借款人已向SVB授予存款账户号码的担保权益 [***], [***]和 [***]通过SVB持有、维持或管理（根据借款人与SVB签订的协议，每个账户都可能是一个限制性账户，因此借款人无权（a）从任何此类账户中提取或转移任何资金或以其他方式处置其中的资金，以及（b）将任何留置权存放在任何此类账户上，但有利于SVB的全部收入和利息，以及所有续期为确保借款人的付款和履约而进行的替换、补充、替换及其收益（“现金抵押品”）根据借款人与SVB之间签订的协议，根据此类银行服务义务。尽管本还款信中有任何相反的规定，但在SVB收到还款金额后，SVB在现金抵押品中的担保权益和留置权不会根据本还款信终止或发放，并且将在还款日及之后保持完全有效和生效，在每种情况下，都受借款人与SVB就现金抵押品达成的协议的约束和遵守。根据借款人与SVB之间签订的协议，现金抵押品的金额可能等于SVB根据每份银行服务协议向借款人或代表借款人提供的最大信贷总额，加上与之相关的所有利息、费用和应付或估计到期的费用。根据借款人与SVB签订的协议，在借款人以现金全额支付银行服务义务或SVB在每份银行服务协议下向借款人提供信贷或代表借款人提供信贷的义务终止后，此类现金抵押品或其未使用的部分应退还给借款人。

发布。出于对本协议中包含的代理人和贷款人的协议以及其他良好和有价值的报酬，特此确认协议的收到和充分性，借款人特此永久解除代理人和贷款人及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、代表、继承人和受让人（统称为 “被解除方”）的任何和所有已知或未知的任何性质的索赔、诉讼原因、损害赔偿和责任，哪个借款人曾经有，现在有或此后可能针对与贷款文件或与之相关的交易直接或间接涉及的一个或多个被解除方，前提是任何此类索赔、诉讼原因、损害或责任应全部或部分基于还款日当天或之前存在的事实、情况、行为或事件。

同行；传真交付。代理人和贷款人特此要求借款人在下文所述的适当空白处签署一份副本并将其退还给代理人和贷款人，从而确认其收到、接受并同意本还清信中规定的条款和条件。本回报信可能由本协议双方在多个对应方中签署。交付本回报信已执行的对应物的复印件或传真应与交付本回报信的人工签订的原始对应件一样生效。

管辖法律。本薪酬信的有效性、解释和效力应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突法原则。

[签名页面关注]

4

真的是你的，

代理：

大力神资本有限公司

作者：/s/ Jennifer Choe

姓名：詹妮弗·乔

职务：助理总法律顾问

贷款人：

大力神私人信贷基金 1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问

作者：/s/ Jennifer Choe

姓名：詹妮弗·乔

标题：授权签字人

HERCULES 资本融资信托基金 2022-1

作者：Hercules Capital, Inc.，其管理人

作者：/s/ Jennifer Choe

姓名：詹妮弗·乔

职务：助理总法律顾问

大力神资金 IV, LLC

作者：/s/ Jennifer Choe

姓名：詹妮弗·乔

标题：授权签字人

[签名在下一页继续]

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个分支机构（通过收购联邦存款保险公司作为北卡罗来纳州硅谷桥银行（作为硅谷银行的继任者）的接管人继任者）

作者：/s/ 詹姆斯·怀特利

姓名：詹姆斯·怀特利

5

职位：副总统

[签名在下一页继续]

6

接受并同意：

SCYNEXIS, INC.

作者：/s/ Ivor Macleod

姓名：艾弗·麦克劳德

职务：首席财务官