a1033-leostella

第1页，共26页WO 003 本附件中包含的BlackSky专有的某些信息，标记为 [***]，由于注册人已确认该信息均不重要，且注册人将其视为私人或机密生产工作订单编号003（WO 003），因此，已将其排除在外。（此处称为"WO 003"或"工作订单"）于11月13日签署，2023（“生效日期”），并成为供应商服务协议VSA—21—001的一部分BlackSky Global LLC（“客户”、“BlackSky”）和LeoStella LLC（“供应商”或“LeoStella”）之间就下述项目签订的协议（“VSA”）。本WO 003中未定义的所有大写术语具有TSA中阐述的各自含义。目的：本工作订单003（WO 003）最初通过 [***]题为"第02/03号工作指令" [***]及随后的修正案1—3， [***]及随后的修正案1—2， [***]以及随后的修正案1， [***]. 本WO 003取代任何付款或履约义务，并取代[***].本WO 003纪念这些ATP的完成。本工作订单003为DPAS评级， [***]本WO 003是国防优先级和分配系统（DPAS）评级协议，经认证用于国防用途。 LeoStella必须遵守国防优先权和分配系统法规（15 CFR 700）的所有规定，包括提供接受或拒绝本WO 003的书面通知，并向较低级别的美国供应商提供流程。如果LeoStella拒绝本额定WO 003，LeoStella应书面提供拒绝的理由。LeoStella对本WO 003的确认/接受应构成对DPAS评级的接受。故意违反DPAS的处罚故意违反DPAS是一种犯罪，可处以10，000美元罚款，或一年监禁，或两者兼而有之（同时）。 LeoStella表示，BlackSky依赖于这种表示，LeoStella在内部拥有必要的员工、技能和支持基础设施，以便在此处列出的指定时间范围内全面执行本WO 003的工作和要求。本WO 003，包括下列附录、工作说明书（附录B）中列出的文件，以及此处的条款和条件构成双方之间的完整WO 003协议。以下所附附录并入本WO 003并构成本WO 003的一部分：附录A：里程碑付款计划和标准附录B：工作说明书附录C：可替换物品附录D：里程碑认证附录E：变更单

第2页，共26页WO 003 BlackSky专有权BlackSky专有权I.目的： WO 003是一个生产订单，以支持BlackSky的Gen—3卫星星座。本WO 003是固定价格（FFP）型工作订单。第003章： [***]针对Gen—3.1规范，但在工作说明书中修改的除外，以及相关的设计和生产文档。二.业绩基准期： [***]. 三.提供服务的地点：供应商应在供应商和BlackSky的工厂履行本工作指令项下的服务。四.资金来源：本WO 003是固定价格（FFP）。 CLIN类型描述工单价值履约期 CLIN 100 FFP [***] $35,079,381 [***]CLIN 100 A [***]3，853，427美元 CLIN 100 B [***]（7，016，170）美元 CLIN 100 C [***]15，803，921美元剩余合同价值28，063，210美元 WO 003根据附录A中的里程碑付款计划和标准提供资金。完成里程碑标准后，LeoStella应向BlackSky项目经理和合同总监提交里程碑证书（附录D）以供签署。 BlackSky应有（5）个工作日内批准里程碑证书，或拒绝采取纠正措施。如果里程碑证书在5个工作日内未被明确接受或有可操作的反馈存在争议，则默认情况下将被接受。一旦里程碑证书生效，LeoStella可以提交发票。付款条件应符合VSA。本合同包括付款 [***]根据以下命令 [***]WO 003公共汽车， [***]双方商定的未来协议将规定如何 [***]以及硬件的价格如何记入BlackSky。 BlackSky可随时要求提供详细的部件清单， [***]所有的公司LeoStella将根据飞行硬件材料的最佳实践维护该硬件。 [***]. 五、价格上涨：客户确认，工作订单价值包括基于截至本WO 003的价格以及向客户提供的价格的人工和材料成本。当根据本协议附录A中所述的里程碑开具发票时，客户同意供应商应仅对所开具发票的里程碑适用的劳动力和材料成本开具发票；并按以下两者中较高的价格开具发票：（i）作为里程碑一部分的价格；（ii）作为里程碑一部分的价格。 [***]. 六.主要人员：以下人员被认为是负责协调成功标准输出和维护项目技术权威的关键人员。 LeoStella应将关键人员的任何变动通知BlackSky。 LeoStella需要在整个WO 003合同中填补以下列出的关键人员角色，任何人不得负责多个关键人员角色。分配给本计划的所有人员（关键人员或其他人员）应具备充分的能力，以履行其职责。

第3页，共26页WO 003 BlackSky在本WO 003工作范围内的专有职责。 BlackSky可要求且LeoStella应向分配到本项目的任何LeoStella人员提供与任务相关的资格。如果BlackSky认为LeoStella人员不具备履行其工作范围的资格，BlackSky可要求将他们从WO 003中除名，但是，LeoStella人员的任何免职都可能导致进度延迟。 LeoStella不应对因BlackSky的要求解雇LeoStella人员而导致的任何进度延误负责，并且这些人事决定应记录在变更申请中。角色LeoStella项目人员项目经理 [***]项目主管工程师 [***]AI & T首席工程师 [***]ADCS首席工程师 [***]嵌入式系统或飞行软件架构师 [***]机械首席工程师 [***]通信首席工程师 [***]七.变更管理：本第七条—变更管理应优先于第18条—变更，仅适用于本WO 003。 LeoStella和BlackSky致力于开放和透明的沟通。为了确保重要决策的完整性和理解性，将采用以下流程。 (a)LeoStella或BlackSky不得对本工作指令及其附录（包括 [***]如附录E所示，在未经双方批准的变更单的情况下，对工作说明书控制文件或其执行时间、价格或方式进行。 (b)请求变更的一方应书面说明变更的原因及其对进度、计划、规范、程序、时间、顺序或本工作指令003的其他要求的影响，并说明是否需要调整补偿或执行请求变更的时间。收到变更请求的缔约方随后应审查所请求的变更，必要时可要求提供支持变更的进一步信息或细节。接收方可根据所提供的成本和进度影响，接受方可接受或拒绝所请求的变更，并将尽最大努力在变更请求提交之日起的5个工作日内作出该等决定，前提是变更请求具有所需的详细支持。如果变更得到接收方的批准，则将根据所要求的变更对费用和/或时间表进行公平调整。 (c)对于影响进度表的变更，无论是里程碑日期还是任何可交付成果的延迟，应在对进度表或进度表事件的预期影响发生前至少5个工作日提出申请，并符合本条的变更申请要求。 (d)不得因布置、美观、等同材料或设备的替代或其他变更而对补偿或履约时间进行调整，除非此类变更显著影响供应商执行工程的成本。

第4页，共26页WO 003 BlackSky专利BlackSky专利 (e)根据本条款应向请求方支付的公平补偿和时间调整应是请求方对工程变更的唯一权利。 (f)所有变更单必须由具有完全权限的授权人员执行，并将其提交给BlackSky合同总监。八.分包合同VSA第5.2条—工作成果的转让应适用于分包商和第三方供应商.未经BlackSky事先书面同意，供应商不得将其在本工作指令003项下的任何义务转让或委托给一个或多个下级分包商/供应商（包括临时服务公司或顾问），该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。要求BlackSky了解任何分包商，包括支持范围和时间轴。 BlackSky保留随时要求移除或更换本工作订单003的任何分包商的权利，BlackSky承认这可能导致履约和进度延迟。所有分包商将通过 [***]. BlackSky可随时要求提供所有现有分包商的清单，LeoStella应在五（5）个工作日内提供所要求的清单。九.安全本条优先于 [***]. LeoStella应采取系统访问协议中规定的适当安全措施，并应确保所有数据、技术、程序和时间表均受到保护，且仅对有业务需要了解并具有适当访问级别的个人访问。BlackSky应在发布时将系统访问协议的任何更新修订发送给LeoStella项目经理。 LeoStella应根据LeoStella和BlackSky双方的协议，将与本WO 003相关的所有材料存储在经批准的计算机系统中。LeoStella应通知BlackSky任何非美国人员LeoStella拟根据本WO 003工作，并在该人员开始工作前获得BlackSky的事先书面同意。 X.开票 (a)供应商应向下列指定地址提交电子发票。每份发票应包括以下信息： 1.供应商名称和地址；2。发票日期和编号；3。发票里程碑的工作订单编号和选项编号（如适用）4。汇款地址及收款人姓名；5.执行里程碑证书（根据附录D）6.迄今为止根据工作指令和选项开具发票的所有工作累计总数；和7.如果发票有缺陷，通知人的姓名、职务、电话号码和电子邮件地址。 (b)重复发票和多付如果供应商意识到重复付款或客户以其他方式多付发票，供应商应：1.将多付款项连同多付款项的描述一起汇给客户，包括：

第5页，共26页WO 003 BlackSky专有BlackSky专有a）超额支付的情况（例如，重复付款、错误付款、清算错误、多付日期）；b）受影响的工程；c）供应商联系人；d）向客户提供汇款副本和支持文件。所有发票必须发送至： · [***]·合同的相应BlackSky项目经理。 ·BlackSky合同总监 (c)根据VSA，发票付款应在收到电子邮件发票后三十（30）天内到期。尽管VSA中有任何相反规定，但如果BlackSky未能在收到发票后三十（30）天内支付任何发票，LeoStella可就本协议项下要求的任何/所有劳动力和材料发出停工令（“LS停工”）。在BlackSky支付所有此类未付发票后，双方应本着诚意准备更新的里程碑计划和付款标准，其中考虑到LS停工和LeoStella重新启动本协议项下工程的需要。延迟交付的任何违约赔偿金仅适用于重新确定的计划时间表。 Xi.保险必须按照第13节—VSA保险的规定购买。十二.违约金调整：（a）在合同签署后55周开始的三十（30）个日历日宽限期之后，除非该日期因（i）VSA第18条（变更）、第21条而延长。（不可抗力），第8.4节（停止工作BlackSky），第8.5节（停止工作承包商），（ii）WO 003第X（c）节停止工作缺乏付款，或（iii）对于附录A中列出的所有卫星装运前审查里程碑，由于分包商或材料供应商在本节中定义的可原谅的延误，如果在上述附录A中列出的最后日期，完整有效的可交付包裹未交付给BlackSky，供应商应支付违约金，（不作为罚款）每延迟一周50，000美元，最高限额为385，000美元。仅就本第十二条而言，可原谅的延迟定义为：（1）非由于LeoStella造成的延迟，并有客观证据支持；（2）由于BlackSky和LeoStella之间商定的变更导致延迟；（3）合同工作是根据先前合同的ATP启动的，供应商迟到，LeoStella无法在合同上完成的，（4）在本工作指令003日期之前，LeoStella与供应商签订了主销售协议，且不包括LeoStella收回违约金或延迟赔偿金的权利的情况下，延迟。如果WO 003中的某个装置发生延误，则该延误的财务后果可以通过LeoStella完成进度表上的里程碑来抵消，该里程碑完成了其他此类装置的性能和PSR。

第6页，共26页WO 003 BlackSky专利BlackSky专利比附录A中列出的里程碑日期提前30天或更长时间。完整的违约金和违约金抵销表见附录F。 (b)这些违约赔偿金是根据WO 003项规定向BlackSky公司提供的延迟交付这些卫星的唯一经济救济。如果第十二条与本协议有任何冲突，则第十二条应适用。 (c)BlackSky在本协议项下征收的违约赔偿金不得妨碍BlackSky声称存在行使因违约而终止或因方便而终止的情况。 (d)WO 003期间累积的违约赔偿金（根据第XII（a）节未抵销）将作为BlackSky未来针对FM—06以外单位下达的订单的信用。为清楚起见，净负违约金金额（抵消超过违约金）不应导致LeoStella的净贷记。违约金的最低金额为0美元。十三.本工作订单003包含了根据VSA第8.2条为方便而终止和第8.3条因违约而终止的终止条款，并由于本工作订单003的独特性和快速计划而进行了以下修订，以优先：根据VSA第8.2条为方便起见终止，本工作指令003修订了VSA随意终止费用的定义，以澄清在为方便起见终止（如有）的情况下，适用于本工作指令003的费用应为实际成本的10%。此外，如果为方便起见而终止，供应商应将所有已终止的正在进行的工作的所有权和所有权转让给BlackSky。根据VSA第8.3条因违约原因终止的规定，本工作指令003对VSA第8.3条进行了如下修订：关于第8.3条，（a）段修改如下：（a）LeoStella对BlackSky发布的任何违约通知的响应期缩短至十五（15）个工作日，以便LeoStella发布纠正违约的计划（以下简称“计划”），并提出弥补因供应商违约而导致的附表中任何损失的方法。十四. 可原谅的延误双方不对因不可抗力事件导致的延迟交付、最终完工日期延迟或不履行任何合同义务负责。本工作指令003中的不可抗力事件应为供应商或其供应商和分包商无法控制且非过失或疏忽的任何事件，应包括但不限于：（1）天灾；（2）恐怖主义行为；（3）公敌行为；（4）政府的行为（包括拖延给予、拒绝、撤回或不延长任何政府授权）；（5）战争和类似战争事件及其国内和国际后果；（6）灾害性天气条件，如沙尘暴、飓风、龙卷风或台风；（7）火灾、地震、洪水、流行病/流行病事件及其后果（包括任何新冠病毒病的重新激活）、检疫限制、罢工、停工、破坏、骚乱或禁运。

第7页，共26页WO 003 BlackSky所有BlackSky所有根据本条规定延迟履行的一方应在不可抗力事件发生后五（5）个工作日内以书面通知另一方。尽管有上述规定，一方未能提供此类通知不应阻止此类事件被视为可原谅的延误，除非未能提供此类通知会损害另一方减轻延误或不履行义务的影响的能力。应当在可原谅的延迟终止时发出此种通知。在双方同意的情况下，交付要求仅可延长一段时间，但在任何情况下，一（1）天的可原谅延迟不少于一（1）天。客户确认，在可原谅的延迟事件结束后，供应商应在商业上切实可行的情况下尽快恢复全面履约，履约时间表应视为已修改，以反映此类履约的重新履约。客户的付款义务应仅在供应商履约受可原谅延误影响的部分情况下暂停。根据可原谅的延误事件的后果，双方同意在必要时修改本协议中确定的里程碑事件中受影响的条款。十五. 审计/检查须符合保密要求 [***]，LeoStella应支持BlackSky提出的任何联邦机构、州或市政府的审计请求，包括任何必要的审计，以确定是否遵守美国证券交易委员会或FAR或其他法规下的限制或识别金属的使用，以及是否遵守专门适用于BlackSky的有关公平和平等对待个人和防止贩运人口的法规。LeoStella应尽可能与次级供应商合作，支持此类联邦机构、州或市政府的审计，包括以真诚的努力协商修改LeoStella与其适用的供应链供应商和/或分包商之间可能排除此类审计权利的任何合同条款。BlackSky应为LeoStella对BlackSky审计活动的支持以及对次级/供应商供应商合同的任何必要修改提供公正的补偿。第十六条。客户自备设备(CFE)BlackSky将提供客户自备设备(CFE)作为本工作订单003的一部分，如工作说明书中所述。LeoStella将负责将CFE从送货卡车上卸到LeoStella的装货码头。为清楚起见，光学有效载荷中转箱/集装箱不被视为CFE，而是CFE供应商运输和储存的唯一责任。然而，在不迟于15个工作日收到CFE后，LeoStella应根据CFE用户手册中的要求收到CFE。在15个工作日的时间内，LeoStella应记录并传达在CFE接收检查期间注意到的任何不符合项，包括但不限于对包装、处理不当、可见或疑似缺陷、环境问题或包装完整性或储存条件的关注。验收完成后，LeoStella应按照CFE用户手册的条款保存CFE。LeoStella对在CFE接收检查过程中无法检测到的任何潜在缺陷以及在卫星集成的后期阶段(例如光学测试、振动测试)发现的任何潜在缺陷概不负责。LeoStella应对因CFE处理不当或过度测试而产生的缺陷负责。所有CFE应在表1附录B中的需要日期之前交付给LeoStella。LeoStella和BlackSky将通力合作，以缓解CFE交付延迟和/或CFE缺陷对进度的影响。对CFE固有的缺陷或不符合项进行识别和确认以外的减轻和故障排除不在本工单003的范围内。因延迟交付CFE或CFE缺陷而导致卫星交付计划延迟的任何情况

第8页，共26页WO 003 BlackSky所有权BlackSky所有权归BlackSky所有，不受本WO 003的延迟违约赔偿条款的约束。LeoStella将公平合理地评估受影响卫星的时间表和新的交付日期。 [***]. LeoStella不得向任何外部方提供CFE硬件或CAD图像，除非经BlackSky项目管理或合同总监书面授权。如果第三方正在查看LeoStella的生产建造空间，LeoStella将采取适当措施保护BlackSky CFE免受观众的侵害。十七.知识产权（IP）知识产权受《TSA》第3条和第4条以及其中引用的任何文件管辖。十八.优先顺序。如果本协议、WO 003、VSA或双方达成的任何其他修订之间存在冲突，双方同意采用以下优先顺序解决该等冲突：WO 003、VSA和条款表。 LeoStella声明，除本协议规定的范围外，本协议规定的工作没有其他用途，且该等工作不得按客户要求提供给任何第三方。特此证明，双方已于上文首写的日期和年份签署WO 003，并声明并保证他们有权签署WO 003。 BlackSky Global LLC承包商：LeoStella LLC /s/布莱恩·奥图尔 /s/Tim Kienberger签名签名布莱恩·奥图尔 Tim Kienberger印刷姓名印刷姓名首席执行官首席执行官头衔头衔 2023年11月22日十一月22，2023日期日期

第9页，共26页WO 003 BlackSky专利附录A： [***]里程碑编号 [***][***][***]占总数的百分比（仅供参考）里程碑付款（美元）累计付款（$）T0 [***][***][***] 14% $3,900,000 $3,900,000 T1 [***][***][***] 25% $7,100,000 $11,000,000 T2 [***][***][***] 4% $1,000,000 $12,000,000 T3 [***][***][***] 18% $5,000,000 $17,000,000 T4 [***][***][***] 9% $2,500,000 $19,500,000 T5 [***][***][***] 7% $1,900,000 $21,400,000 T 6.1 [***][***][***]不适用[***][***] T 6.2 [***][***][***]不适用9，474，548美元21，540，018美元 T7.1 [***][***][***]不适用[***][***] T 7.2 [***][***][***]不适用5，410，437美元 T8 [***][***][***] 9% $2,500,000 $24,119,975 T9 [***][***][***] 5% $1,500,000 $25,619,975 T10 [***][***][***] 2% $500,000 $26,119,975 T11 [***][***][***] 2% $500,000 $26,619,975 T12 [***][***][***] 2% $500,000 $27,119,975 T13 [***][***][***] 2% $500,000 $27,619,975 T14 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,730,784 T15 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,841,593 T16 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,952,402

第10页，共26页WO 003 BlackSky专有T17 [***][***][***]0.4%$110，809 $28，063，210 * 经BlackSky明确书面批准，提前交付是可以接受的，目标是不少于90天，从预期更新的装运前审查日期。