附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议（“本协议（以下简称“本协议”）由J-Long Group Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，以下简称“本公司”） 与_（以下简称“受偿方”）于_

鉴于受偿人是 公司的董事或高级职员，并以该身份向公司提供有价值的服务;

鉴于此，公司和受偿人都认识到，针对上市公司董事和高级管理人员提出的诉讼和其他索赔的风险增加;

鉴于此，公司董事会 （以下简称“董事会”）已确定，提高公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应设法向这些人保证 可获得赔偿;以及

鉴于需要为 被赔偿人提供实质性的个人责任保护，以确保被赔偿人继续担任公司的董事 或高级职员，并提高被赔偿人以有效方式为公司服务的能力，以及根据明确的合同权利提供 此类保护（无论对 公司注册证书或章程细则（统称为“组成文件”）的任何修订，董事会组成的任何变化或与公司有关的控制权或业务合并交易的任何变化），公司希望 在本协议中规定，以及本协议规定的向受偿人预付费用（定义见下文第1条）。

鉴于上述 以及受偿人同意继续向公司提供服务，双方特此达成如下协议：

1.定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(a)“受益所有人” 具有《1934年证券交易法》（经修订）（以下简称“交易法”）第13 d-3条规定的“受益所有人”的含义。

(b)“控制权变更” 是指本协议日期后发生的以下任何事件：

(i)任何人直接或间接地是或成为公司证券的 受益所有人，该公司证券占公司当时已发行 表决权证券的51%或以上;

(ii)完成重组、 合并或整合，除非紧接该等重组、合并或整合之后，该公司 有表决权证券的所有实益拥有人在该等交易之前直接或间接实益拥有该实体因该等交易产生的已发行有表决权证券的合计表决权的51%以上;

(iii)在任何连续两年的期间内，不包括本协议签署前的任何期间，在该期间开始时构成董事会的个人（为此，包括董事会选举或公司 股东提名选举至少三分之二（2/3）票通过的任何新董事）在 期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已获批准的当时仍在任职的董事）因任何原因不再至少构成董事会的多数;或

(iv)公司股东 批准公司完全清算或解散的计划，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

(C)“索赔” 是指：

(i)任何威胁、待决或已完成的 行动、诉讼、程序或替代性争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查 或其他，也无论是根据联邦、州或其他法律进行的;或

(ii)受偿人确定可能导致提起任何此类诉讼、起诉、程序或替代争议解决机制的任何询问、听证或调查 。

(d)“无利害关系董事” 指公司董事，其现在和过去均不是受偿人寻求赔偿的索赔的一方。

(E)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用 还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于保费、担保、任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的其他费用，以及(Ii)仅就第5节 的目的而言，受偿方因解释、执行或辩护本协议项下受偿方的权利而通过诉讼或其他方式发生的费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额，也不包括针对受偿方的判决或罚款。

(f)“预付款” 指公司根据本协议第3条或第4条向受偿人预付的任何费用。

(G)“可弥偿事件” 指与受弥偿人 是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人有关的任何事件或事故，不论是在本协议日期之前、当日或之后发生。

(H)“独立法律顾问” 是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前或过去五年从未为：(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议下的赔偿要求的索赔的任何其他一方提供服务。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何 人。

(I)“损失” 是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而支付或支付的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的 支付或应付的所有其他费用。

(J)“个人”指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13(D)和14(D)节所述的含义。

(K)“行为标准确定”应具有下文第8(B)节赋予它的含义。

(L)“表决权证券”是指在董事选举中普遍投票的本公司任何证券。

2.赔偿。 在符合本协议第8条和第9条的规定下，公司应在开曼群岛开曼群岛现行法律允许的最大范围内，或在开曼群岛法律此后可能不时修订的情况下，针对因可赔偿事件(包括但不限于，但不限于，包括但不限于， ，或成为或成为当事人或参与者，或被威胁成为任何索赔的一方或参与者，或被威胁成为任何索赔的一方或参与者，或因此而引起的索赔，包括但不限于，由公司提出的索赔或根据公司的权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及受赔人仅为证人的索赔。

3.预支费用 。在终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权垫付受赔方实际和合理地支付或产生的任何和所有费用，这些费用与因可赔偿事件引起的任何索赔有关。受偿人获得此类晋升的权利不受任何行为标准的约束。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何 要求后30天内，根据该要求(A)代受偿方支付该等费用，(B)向受偿方垫付足以支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。对于任何 预支费用请求，如果其规定 将破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则不应要求受偿方提供任何文件或信息。本公司支付垫付费用的义务取决于受赔方签署并向本公司交付承诺，以偿还本公司支付、垫付或报销的任何费用，条件是在最终处置此类索赔后，最终确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。受赔方偿还公司垫付费用的义务应为无担保的，且不收取利息。

4.维权费用赔偿 。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应根据第3条的规定和根据第3条的规定，向受赔方支付或发生的实际和合理地支付或发生的与受赔方的诉讼或诉讼有关的任何费用进行赔偿， 公司应根据本协议的任何条款，或根据现在或今后有效的任何其他协议或构成文件的规定，根据本协议的任何规定，或根据现在或以后有效的任何其他协议或构成文件的规定，就本公司根据本协议的任何条款，或根据任何其他协议或构成文件的规定，就本协议的任何条款，或根据现在或以后有效的任何其他协议或构成文件的规定，就本协议的任何条款，或根据任何其他协议或构成文件的规定，就受赔方实际支付或发生的费用进行赔偿。及/或(B)根据本公司维持的任何董事责任保险单及高级人员责任保险单进行追讨。但是，如果最终确定受赔人 无权获得此类赔偿或保险追偿(视具体情况而定)，则应偿还根据本第4款预支的所有金额。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方应被要求向公司赔偿。

5.部分 赔偿。如果根据本协议的任何规定，受偿方有权要求公司就与可赔偿事件相关的索赔的任何损失的一部分（但不是全部）向其提供赔偿，则公司应就受偿方有权获得的部分向受偿方提供赔偿。

6.通知和申索抗辩。

(a) Notification of Claims. Indemnitee shall notify the Company in writing as soon as practicable of any Claim which could relate to an Indemnifiable Event or for which Indemnitee could seek Expense Advances, including a brief description (based upon information then available to Indemnitee) of the nature of, and the facts underlying, such Claim. The failure by Indemnitee to timely notify the Company hereunder shall not relieve the Company from any liability hereunder unless the Company’s ability to participate in the defense of such claim was materially and adversely affected by such failure/except that the Company shall not be liable to indemnify Indemnitee under this Agreement with respect to any judicial award in a Claim related to an Indemnifiable Event if the Company was not given a reasonable and timely opportunity to participate at its expense in the defense of such action. If at the time of the receipt of such notice, the Company has directors’ and officers’ liability insurance in effect under which coverage for Claims related to Indemnifiable Events is potentially available, the Company shall give prompt written notice to the applicable insurers in accordance with the procedures set forth in the applicable policies. The Company shall provide to Indemnitee a copy of such notice delivered to the applicable insurers, and copies of all subsequent correspondence between the Company and such insurers regarding the Claim, in each case substantially concurrently with the delivery or receipt thereof by the Company.

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm plus, if applicable, local counsel in respect of any such Claim) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7.申请赔偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，受偿人应向公司提交 书面请求，在该请求中包括 受偿人合理获得的、确定受偿人在 索赔最终处理后是否有权获得赔偿以及获得赔偿的程度所合理需要的文件和信息。只要公司确定受偿人有权根据下文第8条获得赔偿，则应进行赔偿。

8.确定获得赔偿的权利。

(a)作为证人的强制性赔偿。

(i)如果受偿人 根据案情或以其他方式为与可赔偿事件或其任何部分相关的任何索赔进行辩护，或为其中的任何问题或事项进行辩护（包括但不限于在不损害其权益的情况下驳回索赔），则受偿人应在法律允许的最大范围内，根据第2条，对与此类索赔相关的所有损失进行赔偿 。并且不需要行为标准 判定（如第8（b）节所定义）。

(ii)如果受偿人 参与与应赔事件相关的索赔是为了准备作为证人而非当事人，则应在法律允许的最大范围内，对受偿人 因此而产生的所有损失进行赔偿，且不需要行为标准 裁决（定义见第8（b）条）。

(B)行为标准。 在第8(A)节的规定不适用于与应最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受偿方是否已满足任何适用的行为标准的任何确定，以及必须向公司偿还预支费用的任何确定(“行为确定标准”)应如下所述：

(I)如控制权并无变动，则(A)由无利害关系董事的多数票(即使少于董事会法定人数)、(B)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使少于法定人数)、(C)如无该等无利害关系的董事 由独立律师在致董事会的书面意见中作出，该意见书的副本须送交受偿人；及

(Ii)如控制权发生变动，(br})(A)如弥偿受偿人以书面方式提出要求，则由公正董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票表决，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须交付予弥偿受偿人。

(C)确定行为标准 。本公司应尽其合理的最大努力，使第(br}8(B)节所要求的任何行为标准在实际可行的情况下尽快确定。如果根据第(Br)8(B)节被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在下列较晚的时间内未作出决定：(A)本公司收到受赔方根据第7条提出的要求赔偿的书面请求(收到之日为“通知日期”)和(B)选择独立律师，如果决定由独立律师作出，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准；但这一30天期限可延长一段合理的时间，但不得超过30天，条件是善意作出决定的人需要这样的额外时间来获取或评估与之有关的信息。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处置任何索赔之前，不需要就本协议项下受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

(D)赔偿的支付。 如就任何损失：

(I)受赔人应有权根据第8(A)条获得赔偿；

(Ii)在法律上不需要将标准行为确定作为本合同项下对受偿人进行赔偿的条件；或

(Iii)根据第8(B)节或第8(C)节被确定或被视为已满足行为确定标准，

则本公司应在(A)通知日期或(B)满足第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条规定的适用标准的最早日期后30天内，向受赔人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如果行为标准由独立律师根据第8.1(B)节作出，则独立律师应由董事会选择，公司应向 受偿人发出书面通知，告知如此选择的独立律师的身份。如果被赔付人在收到本公司的书面选择通知后5天内向另一方递交了反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合第1节“独立律师”的定义中所述的标准的情况下，才能提出该反对意见，并且该反对意见应具体说明该主张的事实基础。 如果没有适当和及时的反对意见，该被选择的个人或律师事务所应担任独立律师。如果书面反对恰当且及时提出并得到证实，(1)如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或法院裁定该反对没有根据；及(Ii)董事会可自行选择选择一名替代独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方有关如此挑选的替代独立律师的身份，在此情况下，前两句的规定、本句的引言条款及本句编号第(I)款的规定将适用于随后的遴选及通知。如适用，前一句第(二)款的规定应适用于连续的备选选择。如果没有根据本第8(E)条前述条款允许 作出行为标准确定的独立律师应在公司根据本第8(E)条第一句发出初始通知后20天内被选定 公司或受赔人 可以向有管辖权的法院申请解决公司或受赔人对 其他人选择独立律师和/或任命一人为独立律师，由法院挑选或由法院指定的其他人提出的任何异议，而所有反对均获如此解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将出任独立大律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第8(B)条作出裁决而产生的所有合理费用及开支。

(F)推定和抗辩。

(I)受偿人获得赔偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受偿人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任以推翻这一推定并确定受偿人没有此权利。任何与受偿方不利的行为标准判定，均可由受偿方向有管辖权的法院提出质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用行为标准的认定，不得被用作受偿方提起的任何法律程序的抗辩，以确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用 或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。

(Ii)信赖为避风港。 就本协议而言，如果下列情况不存在，则在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的行为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)或根据信息、意见或信息、意见采取的，则应被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。由本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在执行职务期间，或由董事会委员会或任何 其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)，就本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在执行职务期间，或由任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)合理相信属于 其他人的专业或专家能力范围内，并已由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项，向弥偿受偿人提交的报告或陈述。 此外，任何董事高级职员、高级职员、不得为确定本合同项下的赔偿权利而将公司的代理人或员工 归于受赔人。

(Iii)任何其他推定。 就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何索赔，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或本协议项下的赔偿是不允许的。

(四)赔偿抗辩和举证责任。对于受赔方为强制执行本协议而对本公司提起的任何诉讼( 在最终处置前就与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提起的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受赔方进行赔偿。 在任何此类诉讼或任何相关的行为标准确定方面，证明抗辩或被赔方不符合适用的行为标准的责任应由公司承担。

9.免除赔偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)赔偿或预支资金给受偿人，以支付因受偿人提起的诉讼(包括针对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受偿人的任何诉讼)的费用或损失，但以下情况除外：

(I)上文第(Br)4节提到的程序(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该程序中提出的每一项重大主张都不是真诚的或轻率的)；或

(Ii)本公司已加入 或董事会已同意展开该等诉讼。

(B)如果有管辖权的法院作出的最后裁决确定适用法律禁止这种赔偿，则对受赔偿者进行赔偿；

(C)赔偿受偿方因违反《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而购买或出售本公司证券所产生的利润；

(D)按照《交易法》的要求，赔偿或预付资金 给受偿方，以偿还受偿方以前收到的任何奖金或其他基于奖励或基于股权的赔偿，或支付受偿方出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条与公司的会计重述有关的任何此类补偿，或因受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条购买或出售证券而向公司支付的利润)；或

(E)赔偿因受偿人的严重疏忽或故意行为不当而蒙受的任何损失。

10.理赔 。在未经公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结任何威胁 或与可赔偿事件有关的未决索赔，且不得无理扣留。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

11.期限。 本协议所载的本公司的所有协议和义务在受赔人是董事或本公司高级职员(或应本公司要求作为董事、高级职员、雇员、成员、其他企业的受托人或代理人) ，此后应继续(I)只要受赔方可能受到与可赔偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)，以及(Ii)在由受赔方发起的任何诉讼(包括对其提出上诉的任何权利)的未决期间强制执行或解释他或她在本协议项下的权利，即使在任何一种情况下，他或她在任何该等索赔或诉讼发生时可能已停止以该身份送达 。

12.非排他性。 本协议项下受赔方的权利是构成文件、任何其他 合同或其他(统称为“其他赔偿条款”)项下受偿方可能享有的任何其他权利的补充；但是，如果(A)在其他情况下，受赔方将根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则受赔方将被视为 在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)如果任何其他赔偿条款发生任何变化，允许在本协议日期之前获得比本协议规定的更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下具有更大的权利。

责任保险 。公司应不时真诚地确定公司是否可以获得并维持一份或多份保险单，为公司高级管理人员和董事提供与其服务有关的损失，或确保公司履行本协议项下的赔偿义务。在本公司维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单的范围内，受偿人应根据其条款按该等保单或该等保单承保。如提出合理要求，本公司将向受保人提供所有董事及高级职员责任保险申请书、活页夹、保单、声明及背书(如适用)的副本。

14.不存在重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，前提是受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他规定收到本协议项下本公司可赔付金额的其他付款。

15.代位权。 在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应代位享有受偿方的所有追偿权利。受赔人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

16.修改。 除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。 对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非以寻求强制执行放弃的一方签署的书面形式，而且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)， 此类放弃也不构成持续放弃。除非本协议另有明确规定，否则未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃。

17.绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应 要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以书面协议的形式和内容明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求本公司履行的方式和程度相同。

18.可分割性。 如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。

19.通知。本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面作出，如果 凭收据专人交付，或以预付邮资、挂号信或挂号信的方式邮寄，则应被视为已妥为发出：

(A)如为受偿人，则寄往本合同签字页上所列的地址。

(B)如向本公司，则为：

董事会

长隆集团有限公司

休斯顿工业大厦8楼1楼

荃湾横龙街32-40号

香港新界

更改地址的通知仅在根据本节发出的情况下才有效。所有符合本节规定的通知应视为已在当面送达之日或邮寄后第三个工作日收到。

20.管理法律和论坛。本协议应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行，而不考虑开曼群岛的法律冲突原则。

21.标题。 本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释或解释。

22.副本。 本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。