于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。
注册号码333-275077
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
________________
第1号修正案
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
________________
长隆集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________
开曼群岛 |
5600 |
不适用 |
||
(州或其他公司或组织的管辖权) |
(初级标准行业分类代号) |
(美国国税局雇主) |
休斯敦工业大厦8楼1楼
荃湾横龙街32-40号
香港新界
+852 3693 2110
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
________________
C/O Cogency Global Inc.
东42街122号,18楼
纽约,纽约州:10168
+212 947-7200
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
________________
复制到:
弗吉尼亚·谭恩美 |
叶梦怡,Esq. |
________________
建议开始向公众出售的大约日期:在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格上登记的任何证券将根据证券法下的规则第415条以延迟或连续的方式提供,请选中以下框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司:新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
____________
†表示,术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证监会根据该第8(A)节决定的日期生效。
目录表
解释性说明
本注册说明书包含两份招股说明书,如下所述。
• 公开招股说明书。一份招股说明书,用于通过公开招股说明书封面所列承销商公开发售注册人1,400,000股普通股(“公开发售招股说明书”)。
• 转售招股说明书。一份招股说明书,供出售招股说明书中所载的出售股东转售注册人的8910,000股普通股(“转售招股章程”)。
转售招股说明书与公开发售招股说明书实质上相同,但以下要点除外:
• 它们包含不同的内外封面和封底;
• 它们在招股说明书摘要部分包含不同的发售部分,从第1页开始;
• 它们包含Alt-2页上收益的不同用途部分;
• 转售招股说明书中包括出售股东部分;
• 第131页公开发售招股章程的承销部分从转售招股章程中删除,代之以出售股东分派计划;及
• Alt-8页转售招股说明书中的法律事项部分删除了对承销商律师的提及。
注册人已在本注册声明中于公开发售招股章程封底页后加入一套备用页数(“备用页数”),以反映转售招股章程与公开发售招股章程的前述差异。公开招股说明书将不包括备用页面,并将用于注册人的公开募股。转售招股章程将与公开发售招股章程实质上相同,只是增加或取代了备用页数,并将用于出售股东的转售发售。
目录表
本招股说明书中的信息并不完整,可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们和销售股东不得出售这些证券。本招股章程并非出售该等证券的出售要约,亦非在任何不允许要约或出售的司法权区招揽购买该等证券的购买要约。
初步招股说明书 |
待完成,日期 , 2023 |
140万股普通股
长隆集团有限公司
是次首次公开发售(“是次发售”)为J-Long Group Limited(一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司,主要营业地点位于香港)之普通股(“普通股”或“股份”),每股面值0. 0001美元。我们以坚定承诺为基础发行1,400,000股JL普通股,占JL发行完成后普通股的4.46%。Capital Summit Enterprises Limited、Cherish Gloss Group Limited、Jipsy Trade Limited、Max Premier Enterprises Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited(统称为“出售股东”),也将根据转售招股说明书在发行中出售8,910,000股JL普通股,约占本次发行完成后普通股的28.38%。在本次发售和根据转售招股说明书的售股股东发售之后,假设承销商不行使超额配售权,且售股股东将出售根据转售招股说明书发售的所有普通股,则32.83%的普通股将由股东持有用于一般交易。我们将不会收取出售股东出售普通股的任何所得款项。
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场。本次发行中我们普通股的发行价预计在每股4美元至6美元之间。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为“JL”。本次发行的结束取决于纳斯达克对我们在纳斯达克全球市场上市的最终批准。不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克全球市场上市或发行将被关闭。
请投资者注意,您购买的是一家开曼群岛控股公司的股份,该公司的运营子公司在香港开展业务。
JL为于开曼群岛注册成立之控股公司,本身并无重大业务,而我们主要透过JLHK于香港经营业务。招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指JL,即将发行所发售普通股的开曼群岛实体。凡提述“JLHK”,指本公司于本招股章程日期的唯一营运附属公司。 是次发售为开曼群岛控股公司JL之普通股,而非JLHK之股份。本次发行的投资者不得直接持有JLHK的任何股权。
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前,您应仔细阅读本招股说明书第22页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
我们的业务仅位于香港,香港是中华人民共和国(“中国”或“中国”)的特别行政区,拥有独立于中国大陆的政府和法律制度,包括其独特的法律法规。截至本招股章程日期,我们在中国境外开展业务活动的方式不受中国政府的直接影响或酌情决定。然而,由于现行中国法律及法规的长期条款,中国法律的实施及诠释仍存在监管不确定性。然而,由于我们的业务主要位于香港,而我们的多名客户为中国内地公司,或股东或董事为中国内地人士的公司,我们仍须承受与我们的营运附属公司JLHK以香港为基地有关的若干法律及营运风险。此外,与在中国内地经营业务有关的法律及营运风险亦可能适用于我们在香港的业务,而我们面对与诠释及应用复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定性,以及近期中国政府声明及监管发展(例如有关数据及网络空间安全的声明及发展)是否及如何影响我们的业务,及反垄断关注将适用于JL或JLHK,因为我们在香港的唯一营运附属公司业务庞大,而中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督。我们亦须承受中国政府或香港当局在此方面的任何未来行动的不确定性风险。
如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为:
• 可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化;
• 可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力;
• 可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力;以及
• 可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
我们知道,最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,启动了一系列监管行动和新政策,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,这是非常不确定的。此外,该等修订或新的法律和法规会对仲量联行的日常业务运作、其接受外国投资的能力,以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市有何潜在影响,亦极不明朗。中国政府可能随时干预或影响我们的运营,并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制。中国政府也可能干预或限制我们搬离香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力。此外,中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则,要求我们的公司或我们的任何子公司在此次发行之前获得中国当局的监管批准。这些行动可能导致我们的业务发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力,或导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“招股说明书摘要--中国近期的监管发展”,从第13页开始。
据我们的香港法律顾问CFN Lawyers告知,根据他们对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,我们在香港的运营以及我们在美国的注册公开募股不受中国网络空间管理局的审查或事先批准(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”),因为(i)中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释,关于我们根据本招股说明书进行的发行是否受此规定的约束;及(ii)JLHK是在香港成立及营运,并不包括在其海外证券发售须受中国证监会或廉政公署审核的行业及公司类别内。然而,由于中国的法律、法规或政策可能于未来迅速改变,故不确定性仍然存在。如果(i)中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别,而我们需要获得此类许可或批准,或(ii)我们无意中得出不需要相关许可或批准的结论,或我们没有获得或维持所需的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力,并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值,甚至使我们的普通股退市。我们的普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您未来的投资价值产生重大不利影响。
此外,由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准,包括《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”),如果我们的审计师不能得到全面检查,我们的普通股可能会被禁止交易。我们的审计师ZH CPA,LLC是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估ZH CPA,LLC是否符合适用的专业标准。ZH CPA,LLC总部位于科罗拉多州丹佛市,可以接受PCAOB的检查。截至本招股说明书日期,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因中国内地或香港一个或多个当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册会计师事务所中国的决定的约束。2022年8月26日,美国证券交易委员会发表声明,宣布审计署与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明,规范对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。根据协议声明,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而,这一新框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。2022年12月29日,美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》,该法案修订了《高频交易法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。见“风险与因素--与我们普通股相关的风险”--尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师准备,因此,未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,在12月 2022年9月29日,颁布了《加速外国公司问责法》,修订了《HFCA法》。
目录表
要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易,从而缩短了普通股被禁止交易或退市之前的时间“,见第27页。我们不能向您保证,纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。
本公司管理层定期监察仲量联行的现金状况,并按月编制预算,以确保其有足够资金履行其在可见将来的责任及确保有足够的流动资金。如果需要现金或潜在的流动资金问题,将报告给我们的首席财务官,并经我们的董事会批准。
JL无需监管机构批准即可向其附属公司转移现金:根据开曼群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则(经不时修订),JL可通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金。根据英属维尔京群岛法律成立的JL附属公司根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港经营附属公司JLHK提供资金,但须受2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)及根据英属维尔京群岛法律注册成立的相关JL附属公司的组织章程大纲及章程细则所规定的若干限制所规限。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订),英属维尔京群岛公司可以进行股息分配,条件是在分配之后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。如果JL的任何附属公司日后自行产生债务,则管限该等债务的工具可能会限制其向JL支付股息的能力。此外,截至本招股说明书日期,并无英属维尔京群岛或香港法律对吾等以股息方式分派的资金数额作出进一步限制。然而,由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制,未来资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。有关现金在公司内部如何转移的详细讨论,请参阅第5页的“与子公司之间的现金转移”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能需要的现金和融资需求。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。
根据香港税务局现行的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。截至本招股说明书日期,香港法律对港元兑换成外币以及向香港境外或跨境向美国投资者汇款没有任何限制或限制。中国法律及法规目前对仲量联行向仲量联行及新选择或从仲量联行及新选择向仲量联行、我们的股东及美国投资者转让现金并无任何重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制,可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区,并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。有关这一风险的更详细讨论,请参阅第5页的“与子公司之间的现金转移”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。
于截至2023年3月31日止年度,JLHK宣布向Strum Star派发港币23,000,000元(约2,948,718美元)的现金股息,后者其后向其控股公司JL宣布派发港币22,900,000元(约2,935,897美元)的现金股息。JL则宣布向其股东Wong先生及Wong先生派发现金股息港币18,900,000元(约2,423,077美元)。于截至二零二二年三月三十一日止年度,仲量联行向当时的控股公司新选择宣布派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元),新选择其后向当时的股东Wong先生及惠芬女士宣布派发股息。我们目前没有任何进一步分配收益的打算。如果我们决定未来就我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于通过支付股息的方式从我们的香港运营子公司JLHK获得资金。更多细节见“股利政策”和“独立注册会计师事务所报告中的综合股东权益变动表”。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,因此,上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息,请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。
于发售前,Jipsy Trade Limited拥有合共1,485,000股普通股,其中1,485,000股普通股正根据转售招股章程登记。Jipsy Trade Limited出售这1,485,000股普通股的权利受到基于泄密协议的某些转售限制,以及任何第144条限制。
本次发售完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外普通股,或31,610,000股普通股,假设超额配售选择权已全部行使,则JL的流通股将包括31,400,000股普通股。JL将成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”,因为紧接本次发售完成后,假设承销商并无行使其超额配售选择权,假设超额配售选择权获全面行使,吾等的控股股东Wong先生将拥有合共57.61%的已发行及已发行普通股,相当于总投票权的57.61%。因此,Wong先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。
每股 |
总计 |
|||||
首次公开募股价格(1) |
$ |
5 |
$ |
7,000,000 |
||
承保折扣及佣金由本公司支付(2) |
$ |
0.35 |
$ |
490,000 |
||
支付给我们的未计费用的收益(3) |
$ |
4.65 |
$ |
6,510,000 |
____________
(1) 首次公开招股价格每股普通股假设为每股5美元,这是本招股说明书封面所列区间的中点。上表假定承销商不行使其超期。-分配选择。有关详情,请参阅本招股说明书中的“承销”。
(2)我们已同意向承销商支付相当于公开发行价7.0%的折扣,向承销商提供给承销商来源的投资者的每只证券,或向我们来源的投资者提供公开发行价的4.3%的折扣。此表假设本次发行的所有投资者均已由承销商提供来源。有关我们与承销商的安排的更多信息,请参阅本招股说明书中的“承销”部分。
(3)我们预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的现金支出)自付费用)约为2,441,056美元,不包括上述折扣。此外,我们将向承销商支付相当于此次发行总收益0.5%的非实报性费用。请参阅“承保”。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果购买了任何普通股,承销商有义务购买和支付所有普通股。吾等已授予承销商为期45天的选择权,于本登记声明生效日期后,按公开发行价减去承销折扣,按公开发行价减去承销折扣,纯粹为超额配售而购买吾等根据本次发售将发售的普通股总数的最多15%(不包括受此项选择权规限的普通股)。如果承销商全面行使选择权,并假设发行价为每股普通股5美元,这是本招股说明书封面所述范围的中点,我们在扣除承销折扣和费用之前的总收益将为8,050,000美元。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。
承销商预期按“承销”项下所述于或大约于 , 2023.
埃迪德证券美国公司
本招股说明书的日期为 , 2023.
目录表
目录
页面 |
||
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
22 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
52 |
|
行业和市场数据 |
53 |
|
收益的使用 |
56 |
|
股利政策 |
57 |
|
大写 |
58 |
|
稀释 |
59 |
|
汇率信息 |
61 |
|
公司历史和结构 |
62 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
66 |
|
业务 |
77 |
|
条例 |
94 |
|
管理 |
101 |
|
关联方交易 |
107 |
|
主要股东 |
110 |
|
股本说明 |
111 |
|
有资格未来出售的股票 |
122 |
|
物质所得税的考虑因素 |
126 |
|
承销 |
131 |
|
与此产品相关的费用 |
137 |
|
法律事务 |
138 |
|
专家 |
138 |
|
论民事责任的可执行性 |
139 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
141 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息,承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和出售股东不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确,不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有做过任何事情,允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书,因为在美国,需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
JL是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非美国公民拥有。根据美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据交易法注册的。
直至并包括在此之前,2023年(本招股说明书日期后25天),所有买卖我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
目录表
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中所有提及:
• “阿尔卑斯鹰”是指阿尔卑斯鹰有限公司,一家英属维尔京群岛商业有限公司,在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,是JL的直接全资子公司;
• 《章程》、《公司章程》是指本公司于[•]并经不时修订、补充及/或以其他方式修改;
• “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛;
• “公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订),经不时修订、补充或以其他方式修改;
• “公司”、“我们”、“我们”和“JL”是指J-Long Group Limited,一家于2022年7月25日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,将发行所发行的普通股;
• 控股股东“指Wong先生,于本招股说明书日期为本公司已发行股本60.3%的普通股的最终实益拥有人。详情见“管理层”及“主要股东”;
• “新冠肺炎”指的是冠状病毒病2019年;
• 《证券交易法》是指经修订的美国1934年颁布的《证券交易法》;
• “港币”或“港币”是指香港的法定货币--港币(S);
• “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China;
• “独立第三方”是指独立于或不是5%实益所有者的个人或公司,不受任何5%实益所有者的控制,也不受任何5%实益所有者的控制或共同控制,也不是公司任何5%实益所有者的配偶或后代(通过出生或领养);
• “首次公开发行”是指首次公开发行证券;
• “JLHK”是指JLong Limited,一家根据香港法律注册成立的有限责任公司,JL的间接全资附属公司,以及我们在香港的唯一营运附属公司;
• “内地中国”系指中华人民共和国内地中国,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区,仅就本招股说明书而言;
• 《公司章程大纲》或《公司章程大纲》是指本公司于[•]并经不时修订、补充及/或以其他方式修改;
• “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司;
• “普通股”或“股份”是指我们的普通股,每股普通股面值0.0001美元;
• “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会;
• “中华人民共和国”或者“中国”是指人民的Republic of China;
• “中华人民共和国政府”或“中华人民共和国当局”,或此类词语或类似用语的变体,是指内地的中央、省级和地方各级政府,包括监督管理机关、机关和委员会,或内地的任何法院、审裁处或任何其他司法、仲裁机构,仅就本招股说明书而言;
• “中华人民共和国法律”是指在内地适用的一切法律、法规、规章、条例和其他具有法律约束力的公告中国;
II
目录表
• “首次公开招股前股东”或“出售股东”是指Wise Total Solutions Group Limited、Jipsy Trade Limited、珍爱光彩集团有限公司、Summer Explorer Investments Limited、Max Premier Enterprise Limited和Capital Summit Enterprise Limited;
• “有关转售股份”指Jipsy Trade Limited持有并受Jipsy Trade Limited与本公司之间的泄漏协议规限的1,485,000股普通股,该等普通股正根据转售招股章程登记;
• “人民币”是指中华人民共和国的合法货币人民币;
• “美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会;
• “证券法”是指经修订的美国1933年颁布的《证券法》;
• “Sun Choice”指根据香港法律注册成立的有限责任公司Sun Choice Enterprises Limited,该公司是JL的间接全资附属公司,目前并无业务;
• “阶层之星”是指阶层之星有限公司,一家英属维尔京群岛商业有限公司,在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,而英属维尔京群岛是JL的直接全资附属公司;及
• “美元”或“美元”指的是美国的合法货币--美元(S)。
我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。
仲量联行是一家控股公司,透过我们在香港的唯一营运附属公司仲量联行在香港进行业务。仲量联行的申报货币为港元。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文,仅为方便读者。
除另有注明外,本招股章程内所有由港元换算为美元及由美元换算为港元的换算均按正午买入价1美元兑7.8港元计算,即纽约联邦储备银行就海关目的核证的3月31日最后交易日在纽约市电汇港元的正午买入价,2023.概无声明港元金额代表或可能已或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
三、
目录表
招股说明书摘要
以下概要概述本招股章程其他部分所载的资料,但并不包括阁下投资于我们的普通股前应考虑的所有资料。阁下应仔细阅读整份招股章程,包括本招股章程所载的“风险因素”、“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”,以及本公司的综合财务报表及其相关附注。在作出投资决定前,阁下应仔细考虑(其中包括)本招股章程“业务”一节所讨论的事宜。除非上下文另有要求,所有提及“JL”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似名称均指J- 长集团有限公司,一间获豁免开曼群岛公司及其全资附属公司。
除非另有说明,本招股说明书内的所有股份数额及每股股份数额均已列报,以落实本公司于11月8日按3:8比例进行的普通股分拆。 8, 2023.
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,业务由我们的香港附属公司JLHK进行。
我们是香港的反光及非反光服装辅料分销商,产品包括热转印、布料、编织标签及胶带、缝纫徽章、拉带、拉链及拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验,为全球100多个国际外衣和运动服品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌提供服务。我们提供广泛的服务,以满足客户对反光及非反光服装辅料的需求,包括市场趋势分析、产品设计及开发、生产及质量控制。我们与客户就下一季的产品需求进行合作,通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。
竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手:
• 在反光材料行业拥有近30年的经营历史;
• 多样化的产品组合,包括反光和不反光的服装装饰;
• 致力于环境可持续性和质量控制;
• 强大而稳定的材料供应商和制造服务供应商网络;
• 与客户保持稳定的业务关系;以及
• 经验丰富、专业的管理团队。
我们的战略
我们打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务:
• 增强我们的设计和开发能力;
• 扩大我们的区域销售和营销能力;
• 有选择地进行收购和战略投资;以及
• 提高仓库和仓储能力。
1
目录表
公司历史和结构
我们是香港一家老牌的反光和非反光服装饰品分销商,产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验,并在全球范围内为100多个国际品牌提供服务,包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。我们提供广泛的服务,以满足客户在反光和非反光服装装饰方面的需求,包括市场趋势分析、产品设计和开发、生产和质量控制。我们与我们的客户就即将到来的季节的产品要求进行合作,我们通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。
1985年12月,JLHK根据香港法律成立为有限责任公司。
2017年11月,Sun Choice注册成立,根据香港法律成立为有限责任公司。
于2022年7月,JL根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,其法定股本50,000美元分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,作为我们英属维尔京群岛及香港附属公司的控股公司。2022年7月25日,向初始认购人(独立第三方)配发并发行了一股作为全额支付的股份,随后将其转让给控股股东。同日,京东向控股股东及董事董事长Wong先生分别配发及发行10,124,999股及1,125,000股普通股。控股股东及董事董事长Wong先生为父子。
2022年8月,Strum Star根据英属维尔京群岛的法律注册成立,成为JLHK的中间控股公司。2022年8月,高山之鹰根据英属维尔京群岛的法律注册成立,作为Sun Choice的中间控股公司。
2022年12月12日,作为重组的一部分,Strum Star与Sun Choice订立了一份买卖协议,根据该协议,Strum Star向Sun Choice收购了JLHK的全部股份,作为代价,Strum Star向JL配发并发行了总计999股入账列为缴足股本的股份。收购完成后,JL成为Strum Star和JLHK的最终控股公司。
2022年12月13日,作为重组的一部分,阿尔卑斯鹰与控股股东及其直系亲属订立了一项买卖协议,根据该协议,阿尔卑斯鹰收购了Sun Choice的全部股份,作为对价,阿尔卑斯鹰向JL配发并发行了总计999股入账列为缴足股本的股份。收购完成后,JL成为阿尔卑斯鹰和Sun Choice的最终控股公司。
2
目录表
于2023年9月20日,控股股东与上市前股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited订立个别买卖协议。根据该等协议,控股股东同意出售,而首次公开招股前各股东同意以4,000,000美元代价购买1,485,000股JL股份(经调整后仅为反映股份拆分而作会计调整)。股份于转让文书签立当日转让,代价将于2024年6月30日或之前以本票方式交收。下表列出了控股股东和上市前股东之间的上述交易细目:
投资者名称 |
数量: |
考虑事项 |
|||
凯峰企业有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
珍光集团有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
Jipsy Trade Limited |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
夏日探索投资有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
智全方案集团有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
宏昌企业有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
____________
* 仅为反映股份分割而就会计目的作出调整。
于二零二二年七月,JL根据开曼群岛法例注册成立为获豁免有限公司,法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0. 0001美元的普通股。于2023年11月8日,本公司股东决议并批准增加法定股份及按3比8的比例进行股份拆细,因此,本公司的法定股本变更为51,000美元,分为1,360,000,000股普通股,每股面值0. 0000375美元,作为本次发行前公司资本重组的一部分。紧随股份分拆后,本公司之已发行股本为1,125美元,分为30,000,000股每股面值0. 0000375美元之普通股,全部已缴足。本招股章程及综合财务报表其他部分所用的所有普通股及每股普通股金额已追溯重列,以反映股份分拆。
3
目录表
下图说明截至本招股章程日期及完成本次发售后(假设承销商不行使超额配售权,而售股股东将出售根据转售招股章程提呈出售的所有普通股),我们的公司架构及附属公司:
4
目录表
我们根据本招股说明书发售1,400,000股普通股,占JL发售完成后普通股的4.46%,假设承销商不行使超额配售权。Capital Summit Enterprises Limited、Cherish Gloss Group Limited、Jipsy Trade Limited、Max Premier Enterprises Limited、Summer Explorer Investments Limited及Wise Total Solutions Group Limited(销售股东)亦根据转售招股章程发售8,910,000股JL普通股,约占本次发行完成后普通股的28.38%。
我们将成为纳斯达克股票市场规则下定义的“受控公司”,因为在本次发行完成后,我们的控股股东Danny Tze Ching Wong先生将立即拥有我们全部已发行和流通股的约57.61%,约占总投票权的57.61%,假设承销商不行使其超额配售权。
控股公司结构
JL为一间于开曼群岛注册成立的控股公司,本身并无重大业务,而我们主要透过JL香港(于本招股章程日期为我们的唯一营运附属公司)于香港经营业务。是次发售为开曼群岛控股公司JL之普通股,而非JLHK之股份。本次发行的投资者将不会直接持有JLHK的任何股权。
由于我们的公司结构,JL支付股息的能力可能取决于JLHK支付的股息。如果我们现有的运营子公司JLHK或任何新成立的子公司在未来产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
本公司管理层定期监察仲量联行的现金状况,并按月编制预算,以确保其有足够资金履行其在可见将来的责任及确保有足够的流动资金。如果需要现金或潜在的流动资金问题,将报告给我们的首席财务官,并经我们的董事会批准。
JL向其附属公司转移现金的能力受以下条件限制:根据开曼群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则(经不时修订),JL可通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金。根据英属维尔京群岛法律成立的JL附属公司根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港经营附属公司JLHK提供资金,但须受2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)及根据英属维尔京群岛法律注册成立的相关JL附属公司的组织章程大纲及章程细则所规定的若干限制所规限。
JL的直接附属公司Strum Star和AlMountain Eagle向JL转移现金的能力受以下条件限制:根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订),Strum Star和AlMountain Eagle可以进行股息分配,条件是在分配后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在到期时偿还债务。
仲量联行是否有能力将现金转给高山鹰,而Sun Choice则将现金转给Stratum Star,则须受以下条件规限:根据香港《公司条例》,仲量联行及新选择只可从可供分配的利润中作出分派。截至本招股说明书之日,我们并未采纳或维持任何现金管理政策及程序。
目前,我们的所有业务都在香港。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,《基本法》反映了中华人民共和国对香港的基本方针政策。这一安排为香港提供了高度自治以及行政、立法和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权和一套独特的法律法规。内地中国的法律法规目前对仲量联行向仲量联行和新选择,或从仲量联行和新选择向仲量联行及美国投资者转让现金并无任何重大影响。
截至2023年3月31日止年度,仲量联行宣布向Strum Star派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元),后者其后向其控股公司JL宣布派发现金股息港币22,900,000元(约2,935,897美元)。JL则宣布向其股东Wong先生及Wong先生派发现金股息港币18,900,000元(约2,423,077美元)。
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目录表
于截至二零二二年三月三十一日止年度,仲量联行向当时的控股公司新选择宣布派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元),新选择其后向当时的股东Wong先生及惠芬女士宣布派发股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于通过支付股息的方式从我们的子公司获得资金。根据开曼群岛法律及其组织章程大纲及章程细则(经不时修订),JL可透过贷款或出资向其附属公司提供资金。根据香港法律,仲量联行及新选择可透过派发股息向仲量联行提供资金,但须符合若干法定要求,即须有足够利润。
开曼群岛并无法律禁止一间公司向另一人提供财政援助,以购买或认购其控股公司或附属公司的股份。因此,公司可以提供财务援助,但条件是公司董事在提议给予财务援助时,为公司的正当目的和利益履行他们的注意义务和真诚行事。这种援助应该保持一定距离。在公司法及本公司组织章程大纲及章程细则的规限下,本公司可于股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息,但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司章程大纲和章程细则的规定,公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分配。此外,根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法,股息可能会从利润中支付。开曼群岛不对向开曼群岛的股东支付股息征收预扣税。
根据香港法律,股息只能从香港法律允许的可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制,也没有限制外汇在JL与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金,也没有任何限制和限制将我们业务和子公司的收益分配给JL和美国投资者和欠款。根据香港税务局目前的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。此外,香港法律对港元兑换成外币,以及将货币汇出香港、跨境及支付给美国投资者,并无任何限制或限制。目前,中国法律及法规对仲量联行向仲量联行及Sun Choice或从仲量联行及Sun Choice向仲量联行、我们的股东或美国投资者转让现金并无任何重大影响。然而,由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制,未来资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。目前,我们所有的业务都是通过JLHK在香港开展的。我们没有或打算在内地设立任何附属公司或订立任何合约安排,以与内地任何实体中国建立合资企业架构。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中,赋予香港高度自治权、行政权、立法权、独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。目前,中国法律和法规对仲量联行向仲量联行和Sun Choice的现金转移,以及从仲量联行和Sun Choice向仲量联行和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制,可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区,并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。颁布新的法律或法规,或对现有法律或法规进行新的解释
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目录表
在每一种情况下,限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式的法律法规都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值,可能使其一文不值。
请参阅“股息政策”和“风险因素”--与我们的普通股相关的风险。我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低普通股的价值或导致它们一文不值“,以及本招股说明书中包含的经审计财务报表中的股东权益综合变动表,以获取更多信息。
论民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Appleby建议我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员提出的判决,或(Ii)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼,尚不确定。
Appleby已通知吾等,任何涉及一笔确定款项的最终及决定性判决(并非就类似性质的税项或其他费用应付的款项,亦非罚款或其他罚款)及/或在外国法院对本公司提出的任何诉讼或法律程序中作出的若干非金钱判决(澳洲联邦若干州高级法院的若干判决除外)将被开曼群岛法院承认为有效判决,而无需重新审查案件案情。在一般原则上,只要作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼,并且判决不违反开曼群岛的公共政策,不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的,我们预计这类诉讼将会成功。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件。
名字 |
职位 |
国籍 |
住宅 |
|||
陈丹尼、谢泽、清静、Wong |
董事会主席 |
中文和加拿大 |
香港 |
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埃德温先生、春、音、Wong |
董事和首席执行官 |
中文和加拿大 |
香港 |
|||
陈伟女士--唐哈华 |
首席财务官 |
中国人 |
香港 |
|||
斯蒂芬·韦兰先生,菅直人 |
董事任命独立人士 |
美国 |
美国 |
|||
杜伟森先生 |
董事任命独立人士 |
中国人 |
香港 |
|||
*纳撒尼尔先生-克利夫顿-陈 |
董事任命独立人士 |
汉语和澳大利亚语 |
香港 |
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我们的香港法律顾问建议我们,香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼,尚不确定。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚);以及(2)对索赔的是非曲直,但不是其他方面。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得,(B)取得判决的法律程序违反自然公正,(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策,(D)美国法院没有司法管辖权,或判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
关键风险摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响的风险,您在决定投资我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险在“风险因素”一节中有更充分的论述。这些风险包括但不限于以下风险:
与在香港营商有关的风险(有关详细讨论,请参阅本招股说明书第22页开始的“风险因素--与在香港营商有关的风险”
• 我们的所有业务均位于中国的一个特别行政区香港。由于现行中国法律和法规的长臂条款,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或将资金再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的,几乎没有事先通知,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定。见“风险因素-与在香港营商有关的风险”-我们所有的业务都在中国的一个特别行政区香港。由于时间太长-ARM根据现行中国法律和法规的规定,中国政府可对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快,几乎没有事先通知,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定“,见本招股说明书第22页。
• 香港和中国的法律制度正在演变,存在固有的不确定因素,可能会限制您可以获得的法律保护。见本招股说明书第23页上的“风险因素--与在香港营商有关的风险--香港和中国的法律制度正在演变,并存在固有的不确定性,可能会限制您可获得的法律保护”。
• 有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,这些法律、规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下随时发生变化。见本招股说明书第24页的“风险因素-与在香港营商有关的风险-有关中国法律、规则及法规的解释及执行的不明朗因素,这些不明朗因素可随时更改而无须事先通知,可能会限制我们可获得的法律保障”。
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• 海外和/或监管机构可能很难在中国境内(包括香港)进行调查或收集证据。见本招股说明书第24页“风险因素-与在香港营商有关的风险-海外和/或监管机构可能难以在中国境内(包括香港)进行调查或收集证据”
• 中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查,美国证券交易委员会将针对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司施加额外的合规要求,所有这些都可能增加我们的合规成本,并使我们受到额外的披露要求的约束。见“风险因素-与在香港营商有关的风险-中国的不利监管事态发展可能会令我们接受额外的监管审查,而美国证券交易委员会为回应与中国近期监管事态发展有关的风险而采取的额外披露要求和监管审查,可能会对我们这样的公司施加额外的合规要求。-基于所有这些都可能增加我们的合规成本,并要求我们遵守本招股说明书第25页的额外披露要求。
• 吾等可能须遵守多项中国法律及其他有关境外及/或境外投资中国发行人的数据安全产品的义务,任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。见“风险因素-与在香港经商有关的风险-我们可能会受到各种中国法律和其他义务的约束,涉及在海外进行的数据安全产品和/或外国对中国的投资。-基于任何未能遵守适用法律和义务的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值“,见本招股说明书第25页。
• 尽管本招股说明书中包括的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具,因此,未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,并且结果是纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市,则根据HFCA法案,我们的普通股交易可能被禁止。此外,2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。见“风险因素-与在香港营商有关的风险--尽管本招股说明书中的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具,因此,在未来,投资者可能被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外,根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么我们的普通股交易可能会被禁止,从而导致纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,在12月 2022年2月29日,美国颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了《美国证券交易委员会法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易,从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间“,见本招股说明书第27页。
• 美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。见“风险因素-与在香港营商有关的风险-美国证券交易委员会”最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品供应、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
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• 《中华人民共和国维护香港国家安全法》的制定可能会对香港律师事务所造成影响。见本招股说明书第30页“风险因素-与在香港营商有关的风险-《中华人民共和国维护香港国家安全法》的制定可能影响香港法律顾问公司”。
• 如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类事件不能得到有利的解决和解决的话。请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险-如果我们成为最近涉及美国的审查、批评和负面宣传的对象。-上市中国-基于在本招股说明书第31页上,如果您是我们的公司,我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为此事辩护,这可能会损害我们的业务运营、本次发行和我们的声誉,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果该问题不能得到有利的处理和解决的话“。
• 香港、内地中国或全球经济的不景气,或中国的经济和政治政策的改变,都可能对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。见本招股说明书第31页“风险因素-与在香港营商有关的风险-香港、内地中国或全球经济的不景气,或中国的经济和政治政策的改变,可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响”。
• 汇率的波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。见“风险因素-与在香港营商有关的风险”-汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。载于本招股说明书第31页。
• 在香港开展业务存在相关的政治风险。见本招股说明书第32页“风险因素-与在香港营商有关的风险-与在香港营商有关的政治风险”。
• 中国的法律法规执行变化很快,提前通知很少。此外,适用于或将适用于香港的中国法律和法规及其执行情况可以在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此,香港的法律制度存在不确定性,可能会限制可获得的法律保护,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。见《风险因素-与在香港营商有关的风险-中国的法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速变化》。此外,适用于或将适用于香港的中国法律和法规及其执行情况可以在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此,香港的法律制度存在不确定性,可能会限制可获得的法律保护,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,见本招股说明书第32页。
• 阁下在履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律在香港针对本招股章程所述的本公司或本公司管理层提起诉讼时,可能会遇到困难。请参阅本招股说明书第33页的“风险因素-与在香港营商有关的风险-你在完成法律程序、执行外国判决或根据香港法律在香港针对本招股章程所指名的本公司或本公司管理层提起诉讼时可能遇到困难”。
• 国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现,可能会抑制我们大多数客户居住的香港的增长。请参阅本招股说明书第33页的“风险因素-与在香港营商有关的风险-国际贸易政策的改变、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港的增长”。
与本公司业务及行业有关的风险(详情请参阅本招股说明书第33页开始的“风险因素--与本公司业务及行业有关的风险”)
• 我们没有与客户签订长期销售协议,依赖主要客户的需求,我们的销售额可能会随着客户的需求而波动。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们还没有进入很长一段时间-Term与我们的客户签订销售协议,并依赖于我们主要客户的需求,我们的销售额可能会随着客户的需求而波动“,见本招股说明书第33页。
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• 我们可能无法及时和准确地应对外衣、运动服装和时尚服装的最新市场趋势的变化。见本招股说明书第34页的“风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-我们可能无法及时及准确地回应外衣、运动服装及时尚服装的最新市场趋势的变化”。
• 我们从材料供应商和制造服务供应商购买材料和产品时的采购价格上升,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见本招股说明书第34页“风险因素--与本公司业务和行业相关的风险--本公司从材料供应商和制造服务供应商购买材料和产品的采购价格上涨,可能会对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。
• 我们的大部分产品都依赖于美国的许可方。请参阅本招股说明书第34页上的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的大部分产品依赖于美国许可方”。
• 我们依靠我们的制造服务供应商来转换和制造我们的产品。见本招股说明书第35页的“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们依赖我们的制造服务供应商转换和制造我们的产品”。
• 我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩“,见本招股说明书第36页。我们的材料供应商或制造服务供应商港口的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。见本招股说明书第37页“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的材料供应商或制造服务供应商港口的劳动力或其他中断可能对我们的业务产生不利影响”。
• 新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“风险因素--与工商业有关的风险”--新冠肺炎的持续爆发-19疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响“,见招股说明书第40页。
与我们普通股相关的风险(更详细的讨论见本招股说明书第41页开始的“风险因素--与我们普通股相关的风险”)
• 在本次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场;如果没有一个活跃的交易市场,您可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。见本招股说明书第41页的“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们的普通股在本次发行之前没有公开市场;如果不发展活跃的交易市场,您可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股”。
• 我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元,因此将被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。见“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们的普通股最初的交易价格预计将低于每股5美元,因此将被称为”细价股“。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响“,见本招股说明书第43页。
• 我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低普通股的价值或导致其一文不值。见本招股说明书第43页。我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。今后,资金可能无法用于资助业务或其他用途
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在香港以外,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制。对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低普通股的价值或导致其一文不值
• 任何对财务报告缺乏有效的内部控制都可能影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格。见本招股说明书第44页“风险因素--与我们普通股相关的风险”--“任何对财务报告缺乏有效的内部控制都可能影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格”。
• 如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。见本招股说明书第45页“风险因素--与我们的普通股相关的风险--如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和市场价格可能会下降”。
• 我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用此次发行筹集的资金,并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。见本招股说明书第46页“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们的管理层拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行所筹资金,并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股价格的方式”。
• 我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。见本招股说明书第46页“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为”。
• 您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起原创诉讼方面可能遇到困难,美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能有限。见“风险因素--与我们普通股相关的风险--您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起原创诉讼方面遇到困难,而美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能有限。”载于本招股说明书第47页。
• 与作为一家美国公司的股东相比,保护自己的利益可能会遇到更多困难。见本招股说明书第48页的“风险因素--与我们的普通股相关的风险--您在保护自己的利益方面可能比作为美国公司的股东更困难”。
• 我们是交易所法案下规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。见本招股说明书第49页的“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束”。
• 我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。见本招股说明书第49页“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们未来可能失去外国私人发行人的地位,这可能导致显著的额外成本和支出”。
• 不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司(“PFIC”),这可能会给持有我们普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。见本招股说明书第50页的“风险因素--与我们普通股相关的风险--不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(”PFIC“),这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果”。
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• 我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。见本招股说明书第50页的“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们是证券法所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求”。
• 作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。见本招股说明书第51页的“风险因素--与我们普通股相关的风险--作为纳斯达克全球市场规则下的”受控公司“,我们可选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求”。
中国监管的最新发展
我们注意到,近期中国政府在几乎没有提前通知的情况下,启动了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务运营,包括打击证券市场的非法活动,加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文,严厉打击证券市场违法违规行为,推动资本市场高质量发展,其中,要求有关政府部门加强跨境监管执法和司法合作,加强对境外上市中资公司的监管,建立健全证券法域外适用制度。此外,2021年7月10日,网信办发布《网络安全审查办法》修订稿,公开征求意见(“修订草案”),其中要求,除了“关键信息基础设施的运营商”之外,任何控制不少于100万用户的个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“数据处理者”也应接受网络安全审查,并进一步阐述了在评估有关活动的国家安全风险时应考虑的因素。
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定》(征求意见稿)(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券并上市备案办法》(征求意见稿)(与《管理规定草案》合称《境外上市规则草案》)。《境外上市规则(征求意见稿)》对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行了规范,明确了境外市场间接境外上市的认定标准。其中,境内企业拟在境外市场间接发行证券并上市的,其备案义务为在中国境内注册成立的主要经营实体,且该备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市所需的备案材料包括但不限于:相关行业监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件(如适用),相关监管部门出具的安全评估意见(如适用)。2021年12月27日,国家发展和改革委员会(“发改委”)和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(“负面清单”),该清单正式生效并取代之前的版本。根据负面清单,倘从事负面清单禁止外商投资的任何业务或禁止业务的中国公司寻求海外发售或上市,则其必须获得主管政府机关的批准。根据国家发改委官网公布的一组问答,一位发改委官员表示,中国公司向中国证监会提交境外上市申请后,如果涉及负面清单禁止业务的事项,中国证监会将咨询相关行业和领域的监管机构。由于《境外上市规则(草案)》目前仍处于草拟阶段,且负面清单属新事物,中国公司在境外上市及发售时是否会被施加及将被施加何种规定(包括备案规定),以及现行及未来相关法规的诠释及实施,仍存在重大不确定性。
2023年2月17日,中国证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》(简称《试行办法》),自2023年3月31日起施行。《试行办法》发布同日,证监会在证监会官网上传阅了1号至5号配套指引规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及相关证监会答记者问,
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或者统称为指导规则和通知。《试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《条例草案》所体现的基本监管原则,对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同,但与《条例草案》相比有以下更新:(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形;(B)在实质重于形式的原则下,进一步明确了境外间接上市的标准;(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求,增加了更多关于备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则及通知》,境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,无需立即备案,但需按试行办法办理后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请,但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司,可在合理期限内安排备案,并应在境外发行上市前完成备案手续。根据上述规定,鉴于本公司的营业收入、利润总额或净资产并非来自中国境内公司,本公司的大部分业务活动并非在内地进行中国,其主要营业地点在香港,且其负责业务运营和管理的高级管理团队大部分不是中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国,本次发行不应被视为间接发行或上市证券或境外证券交易所的国内企业,也不需要中国证监会的备案或批准。此外,于本招股说明书日期,就试行措施及备案规定而言,吾等董事及高级管理人员认为:(I)吾等向投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局(包括香港当局)的许可;及(Ii)吾等并不受中国证监会、中国证监会或任何其他须批准本公司营运附属公司经营的机构的许可要求所规限。然而,由于试行办法和指导规则及通知是新发布的,对“实质重于形式”原则的执行和解释存在不确定性,我们的发行和上市是否会被视为“内地公司中国的间接境外发行和上市”并遵守填报程序,存在很大的不确定性。如本公司在试行办法下被视为“内地公司中国的境外间接发售及上市”,如(I)本公司未能于试行办法生效日期前取得本次发行及上市的批准;或(Ii)本公司于试行办法生效日期前获得批准,但未能于2023年9月30日前完成境外上市及上市,则吾等可能需要完成本次发行及上市的备案程序。如果我们受到备案要求的约束,我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案,甚至根本不能。见“风险因素--与在香港做生意有关的风险--我们可能在境外和/或外国投资中国的发行人进行的数据安全产品方面受到各种中国法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响,并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。”
2022年1月4日,CAC、发改委等多个部门联合通过并发布了修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了2021年7月10日发布的修订草案。根据修订后的客户关系管理,如果网络平台运营商持有超过100万用户的个人信息,寻求“外国”上市,必须申请网络安全审查。此外,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。虽然客户关系管理并无就“网络平台营运商”及“外国”上市的范围作出进一步解释,但考虑到(I)吾等并无拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人资料,且我们亦极不可能在不久的将来达到该等门槛;及(Ii)于本招股说明书日期,吾等并无接获适用的中国政府当局认定其为关键信息基础设施营运商的任何通知或决定,吾等并不认为吾等有责任根据经修订的CRM申请进行网络安全审查。
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仲量联行是我们于本招股说明书日期的唯一营运附属公司,在我们的业务及营运进行期间,可能会从我们在香港的客户收集及储存某些资料。鉴于(1)仲量联行在香港注册成立并设于香港;(2)我们在内地没有子公司、VIE架构,也没有任何直接业务中国;及(3)根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件,除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律,以及香港自治范围以外的其他事项)外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施,我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《境外上市规则》草案不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响,由于我们不认为仲量联行被视为在美国上市前须提交网络安全审查的“经营者”,因为(I)仲量联行在香港注册成立,在香港经营,在内地没有任何附属公司或VIE架构,而《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案中的每一项仍不清楚是否适用于总部设在香港的公司;(Ii)于本招股说明书日期,智联汇业并无收集或储存任何中国个人的个人资料;(Iii)智联汇理收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器内;及(Iv)截至本招股说明书日期,智联汇理并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。
由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,或者如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,这是非常不确定的。此外,这种修改或新的法律法规将对JL的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市的潜在影响也非常不确定。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果未来有关海外上市的规则草案通过成为法律,并在JLHK被视为“经营者”的情况下适用于JLHK,或者如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于JLHK,则JLHK的业务运营和我们普通股在美国的上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化,JLHK将接受CAC或中国证监会的审查,我们不能向您保证JLHK将能够在所有方面遵守监管要求,我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果仲量联行未能获得或维持该等许可或所需的批准被拒绝,则仲量联行可能会被处以罚款及其他惩罚,可能会对本公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响,并可能妨碍本公司向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致本公司普通股的价值大幅下跌或一文不值。
此外,由于现行中国法律法规的长臂条款,在中国的法律实施和解释方面仍存在监管方面的不确定性。我们还面临着中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险。
如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,他们可能会干预或影响我们的运营。
这样的政府行为:
• 可能导致我们的业务发生实质性变化;
• 可能妨碍我们继续向投资者提供证券的能力;以及
• 可能导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
需要香港和中国当局的许可
据CFN律师告知,我们的香港法律律师根据他们对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,(I)JLHK已获得在香港经营业务所需的所有许可和批准,即由香港商业登记处发出的商业登记证,且该等许可和批准并未被拒绝,(Ii)JLHK向外国投资者发行我们的普通股无需获得香港当局的任何许可或批准,及(Iii)在美国上市前,我们亦无须获得任何中国当局的许可或批准,以及向外国投资者发行我们的普通股或经营我们目前进行的业务,包括中国证监会、
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由于(I)中国证监会目前并未就本招股说明书项下类似我们的发行是否受本规例规限发布任何明确的规则或解释;及(Ii)智利香港于香港成立及经营,并不包括在其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内,故须向中国证监会或中国证监会申请批准其海外证券发行的任何其他政府机构。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在作为香港宪法的基本法中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权和一套独特的法律法规。中国法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营结果没有任何实质性影响。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行需要接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别,并且我们需要获得该等许可或批准,(Ii)如果我们无意中得出结论认为我们不需要相关许可或批准,或者我们没有获得或保持所需的相关许可或批准,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们未来必须获得该等许可或批准,我们可能面临与中国在内地运营的行业和公司一样的监管风险,包括向投资者发行证券的能力。在美国或其他外国交易所上市,开展业务,接受中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的外国投资或制裁。
PCAOB的最新发展
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国审计当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》,该法案于2020年12月18日签署成为法律。根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。根据美国证券交易委员会随后建立的程序,如果一家公司被美国证券交易委员会认定为有一年的“不受检查”年,该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB由于中国或香港一个或多个当局的立场,无法检查或调查总部位于中国内地中国或中华人民共和国特别行政区及附属的香港的完全注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。
2022年12月29日,美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》,该法案修订了《高频交易法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
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我们的审计师ZH CPA,LLC是一家发布本招股说明书其他地方所含审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。ZH CPA,LLC总部位于科罗拉多州丹佛市,可接受PCAOB的检查。截至本招股说明书日期,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日在中国内地或香港中国或香港宣布的决定的约束,因为一个或多个中国或香港当局的立场。
2022年8月26日,美国证券交易委员会发表声明,宣布审计署与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明,规范对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。根据协议声明,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的说法,其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则,对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而,如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力,那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》在美国市场的交易禁令的限制。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。
成为一家受控制公司的含义
本次发售完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权,我们的控股股东Wong先生将拥有全部已发行和已发行普通股的约57.61%,约占总投票权的57.61%。因此,我们将被视为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定;
• 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及
• 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。
因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在完成本次发行后选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在我们完成此次发行后不完全由独立董事组成。见“风险因素--与我们的普通股和本次发行相关的风险--作为纳斯达克全球市场规则下的”受控公司“,我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。”
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作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
作为一家上一财年营收不到1.235亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的报告要求,这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
• 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;
• 在评估本公司财务报告内部控制时,未被要求遵守审计师的认证要求;
• 减少定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务;以及
• 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
我们可以利用这些规定,直到我们的财政年度的最后一天,即根据本次发行首次出售我们的普通股之日起五周年。但是,如果在五年期结束前发生某些事件,包括如果我们成为“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过12.35亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在五年期结束前不再是一家新兴增长公司。
此外,JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107节的规定,这种选择是不可撤销的。
我们是美国证券交易委员会定义的外国私人发行人。因此,根据纳斯达克的规则和法规,我们可能会遵守母国的治理要求和某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用以下给予外国私人发行人的豁免:
• 豁免在重大事件发生后四个月内以Form 10-Q提交季度报告或以Form 8-K提供披露重大事件的最新报告。
• 豁免内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。
• 豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在决定授予董事和高级管理人员商业行为和道德守则豁免权后的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不以纳斯达克规则规定的方式披露豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
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企业信息
我们的主要行政办事处位于香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F室。我们的电话号码是(+852)3693 2110。我们在开曼群岛的注册办事处位于Appleby Global Services(Cayman)Limited,71 Fort Street,PO Box 500,George Town,Grand Cayman,KY 1 - 1106,Cayman Islands。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼New York,NY邮编:10168。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分,亦不得以引用方式纳入本招股说明书。
新冠肺炎的影响
自2019年12月下旬以来,新冠肺炎的爆发迅速蔓延至中国全境,后来又蔓延至世界各地。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”(“PHEIC”),随后于2020年3月11日宣布疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会,以及限制商业活动和大型集会。从2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广,但世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体。
自COVID-19疫情爆发以来,供应链中断已成为全球经济的主要挑战。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及产能限制导致货运成本和交付时间增加。依赖货物及材料运输的公司(例如本公司)依赖供应商的材料及产品,可能会因工厂关闭及供应网络扩展而出现供应短缺。
此外,如果与COVID-19相关的担忧继续限制旅行,或导致本公司的人员、供应商和服务提供商无法在不受COVID-19相关限制的情况下实现其业务目标,我们的业务可能会受到不利影响。COVID-19对我们未来业务的影响程度将取决于未来发展,而未来发展具有高度不确定性且无法预测,包括可能出现的有关COVID-19严重程度的新信息以及遏制COVID-19或处理其影响的行动等。倘COVID-19或其他全球关注事项造成的干扰持续一段较长时间,我们追求业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外,我们筹集股本及债务融资的能力可能受到COVID-19及其他事件的不利影响,包括由于市场波动加剧、市场流动性下降及第三方融资以我们可接受的条款或根本无法获得。
未来对我们经营业绩的任何影响将在很大程度上取决于未来发展及可能出现的有关COVID-19疫情持续时间及严重程度的新信息,以及政府当局及其他实体为遏制疫情蔓延或应对其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓及资本市场波动,以及COVID-19爆发对服装行业的整体负面影响,我们无法向阁下保证我们将能够维持我们所经历或预测的增长率。我们将于二零二三年及以后继续密切监察有关情况。有关COVID-19相关风险的详情,请参阅“风险因素-与我们业务及行业相关的风险-COVID持续爆发-19疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响“,见招股说明书第40页。
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供品
正在发行的证券: |
1,400,000股普通股,每股面值0.0001美元。我们还登记出售股东最多8,910,000股普通股供转售。这些普通股将不会是此次发行的一部分。 |
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IPO价格: |
我们估计IPO价格将在每股普通股4美元至6美元之间。 |
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本次发行前已发行的普通股数量: |
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本次发行后已发行的普通股数量: |
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超额配售选择权: |
我们已授予承销商45天的选择权,以任何组合的方式向我们购买最多15%的普通股,仅用于支付首次公开募股价格减去承销折扣后的超额配售(如果有的话)。 |
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收益的使用: |
基于招股说明书首发价为每股5美元(本招股说明书首页价格区间的中点),吾等估计,在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后,若承销商不行使其超额配售权,吾等将从是次发行中获得净收益约4,068,944美元;若承销商全面行使其超额配售权,在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后,吾等估计将从是次发行中获得净收益约4,068,944美元。 |
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我们计划将此次发行的净收益使用如下: |
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• 约30%用于潜在战略收购和投资其他反光材料分销商或供应商以及行业价值链上的上下游业务,我们可能会不时寻求这些业务来补充和扩大我们的业务运营; |
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• 约20%用于加强我们的新产品研发能力; |
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• 约20%,用于进一步增加仓库和存储容量;以及 |
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• 余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。 |
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我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。 关于使用收益的更多信息,见第56页“收益的使用”。 |
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禁售: |
吾等及吾等全体董事、高级管理人员及主要股东(5%或以上股东)已与承销商达成协议,除若干例外情况外,在本招股说明书生效日期后六(6)个月内,不得提供、发行、出售、转让、订立出售合约、保留、授出任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。 WISE Total Solutions Group Limited是根据回售招股章程出售1,485,000股普通股的销售股东之一,亦已与承销商达成协议,在注册声明生效日期后两(2)个月内,不会提供、发行、出售、转让、订立出售合约、扣押、授出任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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泄密协议: |
相关转售股份须受吉喜贸易有限公司与本公司订立的泄密协议所规限,根据该协议,出售相关转售股份须受若干基于纳斯达克收市价及本公司普通股每日平均交易量的若干回售限制所规限。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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建议的纳斯达克符号: |
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“JL”。 |
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转让代理和登记员: |
VStock Transfer,LLC |
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风险因素: |
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。作为投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。您应该仔细考虑从第22页开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息。连同在本招股说明书其他地方出现的其他信息。在决定投资我们的普通股之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与在香港经商有关的风险
我们的所有业务均位于中国的一个特别行政区香港。由于现行中国法律和法规的长臂条款,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或将资金再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的,几乎没有事先通知,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定。
仲量联行是一家控股公司,我们在香港的所有业务均通过我们的经营附属公司仲量联行进行。香港是中国的一个特别行政区。因此,我们在香港的业务面临若干法律和经营风险,包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。我们知道,最近,中国政府在某些领域发起了一系列监管行动和新政策,在几乎没有事先通知的情况下规范中国的业务经营,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期,我们并未受到中国政府最近的声明的重大影响,该声明表示有意对仅在香港或服装行业开展业务的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而,由于现行中国法律法规中的某些长臂条款,中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性,因为它们可能会影响香港。中国政府可选择对香港行使额外的监督和酌情决定权,而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行,以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念,从本质上讲是不确定的。
此外,这些中国法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致,这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,任何相关的查询或调查或任何其他政府行动都可能:
• 拖延、阻碍我国发展的;
• 造成负面宣传或增加我们的运营成本;
• 需要大量的管理时间和精力;以及
• 让我们接受补救措施、行政处罚,甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。
我们知道,最近中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,很不确定中国立法机构
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目录表
或行政法规制定机构将作出回应,或现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说,目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无任何限制或限制,而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港仲量联行之间的现金调拨并无任何重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外,以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。这些限制和限制,如果将来实施,可能会延误或阻碍我们的业务扩展到香港以外的地区,并可能影响我们在香港接受JLHK资金的能力。在每一种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规;减少对我们服务的需求;减少收入;增加成本;要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书;或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。
香港和中国的法律制度正在演变,存在固有的不确定因素,可能会限制您可以获得的法律保护。
我们的所有业务都在香港进行,香港是中国的一个特别行政区,有自己的政府和法律体系,独立于大陆中国,因此有自己独特的规章制度。
作为香港主权移交给中国的条件之一,中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持自己的货币、法律制度、立法制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港在高度自治下运作的自由。香港负责本身的内部事务,包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。
一些国际观察家和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。例如,他们认为2003年《基本法》第二十三条的建议(由于群众反对而被撤回)可能损害了自治。2014年6月10日,北京发布了一份新的报告,确立了它对香港的权威。这引发了许多香港人的批评,他们认为,中共领导层违背了其承诺,即遵守“一国两制”政策,允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。
事实上,如果中国违背其容许香港自治运作的协议,可能会影响香港的普通法法律制度,并可能在执行合约权利等方面带来不明朗的情况。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律先行制定本地法规的情况。这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。
相比之下,中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法制度,与适用于香港的普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
自1979年以来,中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而,中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。因此,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新,
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而已公布的案例数量有限,以及它们的非约束性,对这些较新的法律和法规的解释和执行,比您可以使用的司法管辖区的不确定性更大。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政规则为基础的,许多法律制度具有追溯力。因此,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行、或国家法律对地方性法规的先发制人。
有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,这些法律、规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下随时发生变化。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这些法律、法规和规则可能在事先通知的情况下随时发生变化。
我们可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
海外和/或监管机构可能很难在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互可行的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在内地直接进行调查或取证活动,中国。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构不能在内地直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
如果美国监管机构对我们进行调查,并且有必要在中国大陆进行该调查或收集中国的证据,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国大陆进行该等调查或收集证据。美国监管机构未来可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制,与中国证券监督管理机构进行跨境合作。
我们目前所有的业务都在香港进行。中国说,香港有一个独立于内地的法律制度。我们的香港法律顾问表示,香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织(“证监会”)多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署国,该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查及其他协助和资料交换。《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力,以取得非香港监管机构所要求的资料及文件,而《证券及期货条例》第378条则容许证监会与该等监管机构分享其管有的机密资料及文件。然而,不能保证这种合作会实现,或者如果实现了,它是否会充分解决任何调查或收集证据的努力,达到美国监管机构可能寻求的程度。
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目录表
中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查,美国证券交易委员会将针对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司施加额外的合规要求,所有这些都可能增加我们的合规成本,并使我们受到额外的披露要求的约束。
目前,香港与内地中国有独立的法律制度,有独立于中华人民共和国政府的立法框架和司法机构。尽管如此,中国最近的监管事态发展,特别是对中国公司离岸融资的限制,可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外,吾等可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规所规限,该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在香港的业务范围,或导致吾等在香港的业务完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营,以应对不利的法规变化或政策发展,我们不能向您保证,我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任地完成,或者根本不能完成。
2021年7月30日,针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长发表声明,要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前,寻求与中国运营公司(包括香港)有关联的离岸发行人提供更多信息。2021年8月1日,中国证监会发表声明称,注意到美国证券交易委员会宣布的关于此类公司上市的新披露要求以及中国近期的监管动态,两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们主要在香港运营,我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查,我们可能会受到中国的政府干预。
吾等可能须遵守多项有关境外及/或境外投资中国发行人的数据安全产品的中国法律及其他义务,任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。
2021年6月10日,全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。
2021年7月10日,国资委发布了《网络安全审查办法(修订草案)》,其中要求,除关键信息基础设施运营商外,任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理商寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条,持有数据或用户超过100万的公司在寻求海外上市时必须申请网络安全批准,因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。
2021年8月20日,十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(《中华人民共和国个人信息保护法》),自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理,(1)该处理是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务,(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为,或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。
2021年12月24日,证监会会同中国等政府有关部门发布境外上市条例草案。《境外上市条例(草案)》要求,拟在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市企业),应当办理境外发行上市备案手续。
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向证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要经营活动的企业,以境外企业的名义,以有关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外企业的名义发行股票并上市的,应视为境外上市条例草案规定的间接境外发行上市活动。
2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》,自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天,证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。《试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《条例草案》所体现的基本监管原则,对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同,但与《条例草案》相比有以下更新:(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形;(B)在实质重于形式的原则下,进一步明确了境外间接上市的标准;(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求,增加了更多关于备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则及通知》,境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,无需立即备案,但需按试行办法办理后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请,但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司,可在合理期限内安排备案,并应在境外发行上市前完成备案手续。根据上述规定,鉴于本公司的营业收入、利润总额或净资产并非来自中国境内公司,本公司的大部分业务活动并非在内地进行中国,其主要营业地点在香港,且其负责业务运营和管理的高级管理团队大部分不是中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国,本次发行不应被视为间接发行或上市证券或境外证券交易所的国内企业,也不需要中国证监会的备案或批准。此外,于本招股说明书日期,就试行措施及备案规定而言,吾等董事及高级管理人员认为:(I)吾等向投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局(包括香港当局)的许可;及(Ii)吾等并不受中国证监会、中国证监会或任何其他须批准本公司营运附属公司经营的机构的许可要求所规限。然而,由于试行办法和指导规则及通知是新发布的,对“实质重于形式”原则的执行和解释存在不确定性,我们的发行和上市是否会被视为“内地公司中国的间接境外发行和上市”并遵守填报程序,存在很大的不确定性。如本公司在试行办法下被视为“内地公司中国的境外间接发售及上市”,如(I)本公司未能于试行办法生效日期前取得本次发行及上市的批准;或(Ii)本公司于试行办法生效日期前获得批准,但未能于2023年9月30日前完成境外上市及上市,则吾等可能需要完成本次发行及上市的备案程序。如果我们受到备案要求的约束,我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案,甚至根本不能。
2021年12月28日,CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者,简称运营者),应当进行网络安全审查,凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者,寻求在境外上市的,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
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鉴于(1)我们唯一的营运附属公司仲量联行在香港注册成立并设于香港;(2)我们在内地没有附属公司、VIE架构,亦没有任何直接业务中国;及(3)由于根据作为中华人民共和国全国性法律及香港宪制性文件的《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律,以及香港自治范围以外的其他事项)外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施,我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响。我们的信念基于以下几点:(1)我们不认为仲量联行属于在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者”的定义,因为(2)仲量联行在香港注册成立,在香港经营,在内地没有任何附属公司或VIE架构,以及每一项《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》,以及海外上市条例草案是否适用于总部设在香港的公司仍不清楚;(3)截至本招股说明书日期,仲量联行并无收集或储存任何中国个人的个人资料;(4)仲量联行收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器;(5)截至本招股说明书日期,仲量联行并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求;及(6)我们的业务属于服装业,不涉及收集用户资料、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。
截至本招股说明书发布之日,我们在美国的注册公开发行不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,这是非常不确定的。此外,该等修订或新的法律及法规会对香港仲量联行的日常业务运作、它们各自接受外国投资的能力,以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响,亦极不明朗。中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,以及中国政府是否会采取额外要求或将现有要求扩大到适用于我们位于香港的运营子公司仲量联行。如果未来有关海外上市的规则草案被采纳为法律,并在被视为要求在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”,或者如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于JLHK,则JLHK的业务运营和我们普通股在美国的上市未来可能受到CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行和上市审查。如果仲量联行接受CAC或中国证监会的审查,我们不能向您保证,仲量联行将能够在所有方面遵守监管要求,目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如未能遵守有关规定,仲量联行可能会被处以罚款及其他惩罚,可能对本公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响,并可能妨碍本公司向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致本公司普通股的价值大幅下跌或一文不值。
尽管本招股说明书中包括的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具,因此,未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。
本招股说明书中包含的审计报告由ZH CPA,LLC出具。ZH CPA,LLC是一家总部位于美国的会计师事务所,在PCAOB注册,可以接受PCAOB的检查。我们无意在未来解雇ZH CPA,LLC或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但是,不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们的整个聘用期间都将接受PCAOB的全面检查。未经中国当局批准,PCAOB目前不能在大陆中国和香港进行检查。目前,我们在美国的审计师对我们的审计工作可以由PCAOB进行检查,我们
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中国在内地没有业务。然而,如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,我们不能向您保证,我们的审计师为我们进行的审计工作将继续能够接受PCAOB的检查。任何不是由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。
审计署审计署在内地以外地方对其他核数师进行检查时,中国有时会发现这些核数师的审计程序和质量控制程序有不足之处,这些问题可作为检查程序的一部分加以处理,以改善未来的审计质量。PCAOB缺乏对在内地进行的审计工作的检查,中国使PCAOB无法定期评价审计师的审计及其质量控制程序。因此,如果未来我们的审计师工作底稿的任何组成部分位于中国大陆中国,该等工作底稿将不受PCAOB的检查。因此,投资者将被剥夺PCAOB的检查权限,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案,如果获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所为此类发行人所做的审计工作。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度的法案规定了对这些发行人的更高的披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国审计当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》,该法案于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总统总裁的金融市场工作组发布了建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、PCAOB或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取行动,以努力保护在美国的投资者。作为回应,2020年11月23日,美国证券交易委员会发布了指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的加强披露。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于在美国证券交易委员会注册,并被美国证券交易委员会认定为已将年报与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一起提交的上市公司,其审计工作无法由审计署进行检查或调查。如果美国证券交易委员会认定我们在美国证券交易委员会后续设立的程序中有一年未受检查,我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人不是由会计师事务所海外司法管辖区的政府实体拥有或控制,并且除其他事项外,还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对此类注册人的影响。根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》,该法案如果获得通过,将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会在其审计师连续两年而不是三年接受PCAOB检查时,如果其发行人的证券无法在美国任何证券交易所进行审计工作,则必须禁止其证券在美国任何证券交易所交易,从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。
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2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所的审计工作。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条,根据HFCA法案确定董事会。规则6100提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCA法案》的设想,确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所ZH CPA,LLC的总部不在内地中国或香港,在本报告中未被指明为受PCAOB决定的事务所。
2022年8月26日,美国证券交易委员会发表声明,宣布审计署与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明,规范对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。根据协议声明,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而,这一新框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。根据PCAOB的说法,其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则,对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而,如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力,那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》在美国市场的交易禁令的限制。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。
由于无法接触到中国大陆、中国和香港的PCAOB检查,PCAOB无法全面评估驻大陆、中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对内地中国和香港的审计师进行检查,与内地中国和香港以外接受PCAOB检查的审计师相比,评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
2022年12月29日,美国颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了《高频交易法案》,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。
美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的,因为立法发展受制于立法程序,监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。
虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会之间已经就检查中国内地和香港的上市公司会计事务所中国进行了对话,但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,或者如果我们审计师工作底稿的任何组成部分将来设在中国内地中国,我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者
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出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。
几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守,在许多情况下还包括欺诈指控。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险,包括中国,重申了美国证券交易委员会和审计委员会过去就一些问题发表的声明,这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括总体上新兴市场的欺诈情况。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市;以及(Iii)根据申请人或上市公司审计师的资格,对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的份额价值大幅下降。
《中华人民共和国保卫香港法》和《香港国家安全法》的制定可能会影响JLHK。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》(《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA),授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日,美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁,其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超,后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官。
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2021年7月,总裁Joe拜登警告投资者在香港做生意的风险,发布咨询称,中国推动对香港施加更多控制威胁法治,危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局,我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类事件不能得到有利的解决和解决的话。
在过去的几年里,几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构严格审查的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制,以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果,许多在美上市的中国公司的股票价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对这些指控进行内部和/或外部调查。
如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这样的调查或指控将耗资巨大且耗时,可能会分散我们管理层对正常业务的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌,即使这些指控是虚假的。
香港、内地中国或全球经济的不景气,或中国的经济和政治政策的改变,都可能对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能在很大程度上受到香港和内地政治、经济和社会状况的影响,中国说。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。
香港和内地的经济状况中国对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。
我们的业务是通过我们的运营子公司仲量联行在香港进行的;我们的账簿和记录以港元报告,港元是香港的货币;我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。
自1983年以来,港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。港元与美元之间的汇率变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并会受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。
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我们不能向你保证,港元与美元挂钩的现行政策将来不会改变。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们以外币计值的开支的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
在香港开展业务存在相关的政治风险。
任何不利的经济、社会及/或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴乱、民众骚乱或抗命,以及重大自然灾害,均可能影响市场或对本公司的业务营运造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本政策在《基本法》中得到体现。香港特别行政区基本法赋予香港高度自治权,以及在“一国两制”原则下的行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权,并有一套明确的法律法规。然而,不能保证香港的经济、政治及法律环境于未来不会有任何改变。由于我们的业务以香港为基地,任何有关政治安排的变动均可能对香港的经济稳定构成即时威胁,从而直接对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
2019年开始的香港抗议活动仍在继续,是由香港政府提出的逃犯修正案引发的。如果该法案获得通过,将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区(包括中国大陆)被通缉的刑事逃犯。这导致人们担心该法案将使香港居民和游客受到中国大陆的司法管辖和法律制度的约束,从而破坏该地区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动变得越来越暴力,香港经济的各个部门都受到了不利影响。最值得注意的是,航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下滑。
根据《基本法》的规定,香港特别行政区的内部事务和对外关系由香港特别行政区政府负责,而中华人民共和国政府则负责外交和国防事务。香港与世界各国和各地区保持和发展关系。根据最近的一些发展,包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《香港国安法》,美国国务院表示,美国不再认为香港对中国享有重大自治权,当时,唐纳德特朗普总统签署了一项行政命令和香港机管局,美国的优惠贸易地位,并授权美国政府对那些决心在实质上削弱了香港的自治权。美国可能会对来自香港的出口商品征收与中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些以及最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会损害我们的业务。
鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响,进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,涉及中国与美股关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
在中国,法律、法规和规章的执行情况可以在很短的时间内迅速改变。此外,适用于或将适用于香港的中国法律及法规以及该等法律及法规的执行情况可在极少或无需预先通知的情况下迅速改变。因此,香港法律制度存在不确定性,可能限制法律保障的可用性,从而可能导致我们的业务及╱或我们普通股的价值出现重大变动。
香港是中华人民共和国的特别行政区。1842年至1997年,英国殖民统治结束后,中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》,确保现行的政治制度将维持50年。香港原有法律,即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法,均予保留。香港在其事务上享有高度自治的自由,包括货币、入境和海关运作,以及独立的司法制度和议会制度。香港负责其内部事务,包括但不限于司法和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。洪
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香港继续沿用英国普通法制度。2020年7月14日,美国签署行政命令,终止香港在1997年后享有的特殊地位。此外,如果中华人民共和国试图改变其协议,允许香港自治运作,可能会影响香港的普通法法律制度,进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律对地方法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
阁下在履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律在香港针对本招股章程所述的本公司或本公司管理层提起诉讼时,可能会遇到困难。
目前,我们的所有业务都在美国以外的香港进行,我们的所有资产都位于美国以外的地方。我们的大部分董事和高级职员都是香港国民或香港居民,他们的大部分资产都位于美国以外的香港。你在完成法律程序、执行外国判决或在香港针对招股章程所列的我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会遇到困难,因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港强制执行美国的判决,该判决必须是基于申索的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决,获得判决的法律程序并不违反自然公正,而强制执行判决也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息,请参阅“民事责任的可执行性”。
国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现,可能会抑制我们大多数客户居住的香港的增长。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济,并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
关税可能会增加服务和产品的成本,这可能会影响客户的投资决策。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会,我们的运营可能会因此受到负面影响。此外,美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响,我们不能对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。
与我们的商业和工业有关的风险
我们没有与客户签订长期销售协议,依赖主要客户的需求,我们的销售额可能会随着客户的需求而波动。
我们的营运附属公司仲量联行并不与客户订立任何长期协议,客户主要包括成衣品牌的拥有人、成衣制造商及成衣品牌的本地采购办事处,而他们的采购是按订单进行的。我们与客户的业务一直是基于不时收到的实际订单进行的,我们预计这种情况将继续下去。因此,我们从客户那里收到的采购订单数量可能会不时波动,这使得我们很难预测未来的采购
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命令。我们的成功有赖于不断收到客户的订单。如果由于任何原因(包括产品质量或产品价格),我们的客户不再以他们过去这样做的水平或类似的条款向我们下订单,或者在未来根本不下订单(例如,如果客户的最终产品因经济低迷而减少),或者采购商将我们从其制造商的指定供应商名单中删除,并且如果我们无法获得替代订单,或者无法发展新客户,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法及时和准确地应对外衣、运动服装和时尚服装的最新市场趋势的变化。
由于我们的主要客户包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌,我们不断与客户合作,分析最新的市场趋势和产品设计与开发,以跟上新出现的消费者偏好,并预测时尚趋势的变化,以吸引客户的服装产品的消费者,以保持竞争力。我们相信,我们的成功在很大程度上归功于我们的产品设计和开发团队以及销售和营销团队的能力,他们对服装时尚趋势和消费者偏好的变化做出了反应。由于时尚趋势的高度主观性,我们可能无法捕捉或预测未来的时尚趋势,并以吸引人的方式向客户展示我们产品和材料的潜在应用,我们的客户可能会选择与我们的竞争对手合作,设计对市场敏感的设计,或从我们的竞争对手那里购买材料或产品。
我们从材料供应商和制造服务供应商购买材料和产品时的采购价格上升,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的盈利能力取决于从我们的材料供应商和制造服务供应商采购材料和产品的成本,相关原材料价格的上涨可能会导致我们从供应商那里采购材料和产品的价格上升。由于我们一般不与我们的材料供应商和制造服务供应商订立任何长期协议,因此不能保证他们在未来不会大幅提高我们的材料或产品的采购价格,特别是在该等材料或产品的市场价格或市场需求增加时。虽然我们通常在成本加成的基础上为产品定价,并将材料和产品成本的增加转嫁给客户,但不能保证我们将来能够及时将此类成本的任何增加转嫁给客户,或者根本不能避免对我们的盈利能力造成任何不利影响。此外,这些材料和产品的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括全球此类材料和产品的供求、新冠肺炎的爆发和持续蔓延、总体经济状况、国际贸易壁垒和政府价格管制措施。
我们的大部分产品都依赖于美国的许可商。
我们产品的很大一部分是由美国跨国集团拥有的带有授权性能标签的反光材料组成,例如3M™Scotchlite™。其中一些产品是我们为客户量身定做的,其余是我们代表我们的美国许可方分销的产品。作为美国授权商反光材料的授权分销商之一,我们依赖我们的美国授权商及其集团公司的能力和效率来向我们供应材料,因为它们在我们的业务中发挥着重要作用。美国授权商是我们的主要供应商,我们作为其授权分销商已连续约25年。我们作为经销商的角色受各种分销协议的制约,其中一些是与我们的美国许可方签订的,另一些是与其附属公司签订的。经销协议不是排他性的,任何一方都可以提前30天书面通知终止,或者如果我们被发现违反了经销协议的条款,包括违反了我们对我们的美国许可方及其集团公司的义务、契约、保证和陈述,则可以通过我们的美国许可方的书面通知单方面终止,这主要包括但不限于:(I)未能遵守适用的法律和法规;(Ii)未经授权使用我们的美国许可方及其集团公司的知识产权;(Iii)没有维护足够的责任保险;(4)在授权地理区域以外的地区进行分配。与我们的美国许可方及其集团公司签署的经销协议的条款从一年到三年不等。如果我们的美国许可方及其集团公司终止了与我们的业务关系,或者如果我们的业务安排发生了任何不利的变化,如果我们在终止或到期后无法找到具有类似品牌声誉和质量的替代供应商,并且条款和价格等于或好于我们客户可以接受的当前业务安排,或者无法用其他非品牌材料和产品替换材料,则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们依赖我们的供应商及时交付大量可靠的优质材料。
我们的反光材料和产品以及热传递材料供应商在我们的业务中扮演着至关重要的角色,因为我们依赖他们的能力和效率来向我们供应大量产品,然后再供应给我们的客户。同样,我们也依赖我们的制造服务供应商,因为他们负责我们产品的转换过程。然而,我们通常不与我们的供应商签订长期协议,我们的大多数供应商通常以订单为基础与我们进行交易。虽然我们的管理层监督我们与供应商的业务联系,但不能保证我们的供应商将继续以我们所需的质量和数量、及时和在商业上可接受的条件向我们供应产品。
我们的主要供应商也可能遇到财务或其他困难,对他们继续向我们供应产品的能力产生不利影响,这反过来可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能保证我们在未来不会与我们的主要供应商在履行有关供应协议或订单条款下的一方义务或一方责任范围方面发生任何实质性纠纷。因此,如果我们未能与我们的主要供应商保持业务关系,或未能及时或按商业上合理的条件从其他来源获得供应,我们及时向客户交付产品或按所需数量交付产品的能力可能会受到不利影响,这反过来将对我们的业务产生重大不利影响。
我们要承受与产品仓储有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们的办公室、仓库和存储设施目前位于租用的场所。在每个租期结束时,我们可能无法谈判延长租约,因此可能会被迫搬到不同的地点,或者我们支付的租金可能会大幅增加。此外,我们使用的办公室、仓库和存储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的挑战,这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以可接受的条款在合适的地点找到合适的替代地点,以适应我们未来的及时增长,或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。此外,自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、缺水、风暴、火灾、台风、地震、恐怖袭击和战争,可能会摧毁这些设施中的任何库存,并严重损害我们的业务运营。
我们可能无法满足客户的交货计划,可能会损失收入。
一旦我们接受客户的采购订单,我们将致力于在商定的时间表内向客户交付我们的产品。如果由于运输和运输中断、货物拼装过程中的延误、供应商运营中断(如设备故障、电力故障、恶劣天气条件或流行病和/或其他我们无法控制的因素),预计交货计划可能会延迟,我们将采取主动行动,如及时与客户协商调整时间表,以加快交货方式。由于这些补救措施,我们可能会产生额外的费用或不得不向我们的客户提供额外的折扣。当这种延迟发生时,我们也可能会损失收入,在最糟糕的情况下,我们的客户可能会取消采购订单。如果此类中断和/或延误频繁发生,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日,我们尚未遇到任何导致客户订单被实质性取消的延误。
我们依靠我们的制造服务供应商来转换和制造我们的产品。
我们不拥有或经营任何制造业务来转换或生产我们的产品。我们依靠一份经我们批准的制造服务供应商名单,并聘请他们进行生产或转换过程。我们与这些制造服务供应商中的任何一家都没有长期协议,我们与他们的其他客户竞争产能。如果我们的需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有的制造供应商,我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到额外的制造能力,或者我们可能无法找到任何具有足够能力满足客户要求或及时完成订单的制造供应商。即使我们能找到新的制造服务供应商,
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由于新的制造服务供应商需要一段时间来适应我们的方法、产品、物流安排和质量控制标准,我们可能会遇到生产延迟和成本增加的问题。生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响,并导致短期和长期净收入和运营收入下降。
我们的业务在很大程度上取决于我们与主要供应商的关系。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们认为每个时期的主要供应商都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2023年3月31日的一年中,四大供应商约占我们总采购量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中,三大供应商分别占我们总采购量的27%、21%和10%。我们通常不与我们的供应商,包括我们的美国许可方及其集团公司签订任何长期协议。因此,不能保证JLHK能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系,包括我们的美国许可方及其集团公司。如果不能与供应商、我们的美国许可方及其集团公司保持现有的关系,或在未来建立新的关系,可能会对JLHK以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力造成负面影响。如果JLHK无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应,JLHK可能无法满足客户的订单。此外,我们与我们的美国许可方及其集团子公司签订的分销协议规定,他们可以事先书面通知终止此类协议,无论是否有理由。如果我们的美国许可方及其集团子公司因任何原因终止协议,或者如果我们未能续签与我们的美国许可方的分销协议,我们将不得不从符合我们选择要求的其他供应商那里采购产品,并且不能保证我们能够获得可比或更好的质量或受欢迎的替代和/或更多产品,或以可比或更好的商业条款,或根本不能保证。
仲量联行可能会因侵犯知识产权而被第三者索偿。
仲量联行经销的部分产品受知识产权保护。如果在我们的产品中使用任何知识产权发生纠纷,就有可能被指控侵犯知识产权。此外,任何旷日持久的诉讼都将导致巨额费用,并转移资源和管理层的注意力。
我们的知识产权许可受到某些合同限制,这些权利的所有者与我们之间产生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响,从而导致我们的业务盈利能力下降。
我们得到了我们的一些供应商和客户的许可和授权,某些知识产权,如产品品牌、商号、商标和徽标,我们对这些知识产权的使用可能会受到某些合同限制,包括事先征得该等知识产权所有者的同意。因此,我们可能面临侵犯第三方知识产权的索赔,以及因此类侵权而导致的赔偿索赔。此外,我们的供应商和客户可能不知道与其产品和品牌相关的知识产权注册或申请可能会导致对他们的潜在侵权索赔。也可能存在相关品牌所有者授予我们并由我们依赖的知识产权,这些知识产权可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔。我们与这些权利的所有者之间发生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响,从而导致我们的业务盈利能力下降。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本招股说明书日期,我们在香港拥有一个商标。请参阅“商业-知识产权”。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。另外,我们的商业秘密
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可能会泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的材料供应商或制造服务供应商港口的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于我们以及时和经济高效的方式采购和分销产品的能力。因此,我们依赖于货物通过全球开放和运营的港口的自由流动,以及我们的材料供应商和制造服务供应商的一致基础上的自由流动。不同港口、我们的材料供应商或制造服务供应商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险,特别是如果这些纠纷导致工作放缓、运营减少、停工、罢工或在我们的进口或制造旺季发生其他中断。例如,新冠肺炎已导致港口延误和中断,原因包括劳动力减少、运输积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断。这已经并可能继续导致库存的交付慢于计划,并推迟了对客户的销售。如果我们在接收和分发我们的产品时遇到重大延误或中断,这可能会对我们的业务产生不利影响,可能会导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺、交付我们产品的费用增加(包括空运)以及净收入和净收入减少或净亏损增加。
我们面临着来自我们所在行业其他参与者的激烈竞争。
由于众多中小型企业的存在,反射材料行业高度分散,竞争激烈。我们在反光材料市场面临着来自不同规模的众多竞争对手的激烈竞争。鉴于竞争激烈,我们可能不得不调整利润率,采取更具竞争力的定价策略,以保持我们在市场上的地位。如果我们未能在本地和/或全球范围内将自己与竞争对手区分开来,我们可能无法保持我们的客户基础和市场份额,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法为我们的运营吸引和留住核心管理团队和其他关键人员
我们的成功和增长有赖于我们管理团队的知识、经验和专业知识,他们负责监督财务状况和业绩、销售和营销、产品设计和开发、制定业务战略,以及识别、招聘、培训和留住合适、熟练和合格员工的能力。例如,我们的董事Wong先生和Wong先生分别在服装行业的反光、非反光材料和热传递方面积累了约35年和10年的经验。请参阅‘’管理。“特别是,我们的每一位董事都为我们的成功做出了重大贡献,对指导我们未来的发展具有不可或缺的价值。不能保证我们将能够继续保留我们的任何或所有管理团队和关键人员的服务。如果这些人员中的任何一人不能或不愿意继续担任他/她目前的职位,而我们又无法以可接受的成本及时找到合适的替代者,那么失去他们的服务可能会导致我们的业务中断,并可能对我们有效管理或运营我们的业务的能力产生不利影响。因此,我们的运营结果可能会受到不利影响。我们的业务操作一般是人工操作的,任何劳动关系的恶化都可能对我们的运营稳定性和效率产生不利影响。我们不能保证良好的劳动关系能够保持下去。任何超出我们控制范围的劳工行动或罢工也可能对我们的业务运营造成暂时或长期的干扰。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。
我们为我们的办公室、仓库和仓储设施投保财产一切险和承包商一切险。根据我们的保险单,我们没有提出任何实质性的索赔。然而,我们不能保证在我们现有的保单下,我们的损失得到了充分的保险。我们不维持任何业务中断或关键人物人寿保险。如果发生不付款的情况,我们的保险可能不足以赔偿我们所有的损失。有某些类型的损失,如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害造成的损失
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我们不能以合理的成本获得保险,或者根本不能。如果发生其中任何一种情况,可能会导致我们遭受重大损失和我们的资源被转移,而这不在我们的保险范围内。它可能反过来对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的库存主要是反光和非反光服装装饰品。对于我们的非品牌产品,我们依赖于我们的需求和存储容量预测来做出采购决策和管理我们的库存。作为我们授权的美国品牌的授权分销商,我们在许可协议下也有采购目标,因此我们保持一定的库存水平,如果库存水平低于我们的预定门槛,我们就进行采购,这与我们的非品牌产品类似,也是由我们的管理层根据客户的预期需求确定的。
然而,在订购库存的时间和我们希望出售的日期之间,这种需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、经济、趋势变化和消费者偏好的影响,我们的客户可能无法订购我们预期的数量的产品。采购某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款。
此外,随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们预计将在我们的库存中包括各种产品,这将使我们在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求,这可能会对我们的销售产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存过时导致库存价值下降的风险,以及库存冲销或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商未能及时提供材料和产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致客户忠诚度下降和收入损失,任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。
我们面临客户的信用风险。
我们面临客户的信用风险。我们无法获得对信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况,我们可能无法获得此类信息。因此,如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难,未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项,我们的营运资金状况可能会受到不利影响。
我们可能会拖欠我们的信贷安排下的义务。
吾等已与香港的银行订立多项银行融资安排,该等贷款由控股股东Wong先生及Wong先生的配偶提供担保,并以智行、Wong先生及Wong先生的配偶实益拥有的物业的法定押记作为抵押。未能在到期时偿还我们银行融资项下的任何债务,或未能以其他方式遵守任何此类协议所载的契诺,可能会导致违约。如果不能治愈或免除,任何此类协议下的违约事件可能使贷款人能够根据该协议宣布此类债务的所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用是到期和应支付的。贷款人还可以选择取消我们的资产的抵押品赎回权,以担保此类债务,或者对担保人强制履行偿还义务。在这种情况下,我们可能无法支付股息或有足够的流动性来满足运营和资本支出要求。任何这种加速都可能导致我们损失很大一部分资产,并将对我们继续运营的能力产生重大不利影响。
我们面临着与需求季节性波动相关的风险。
由于我们的客户主要是服装品牌的所有者,他们的服装制造商和服装品牌的当地采购办事处,对我们产品的订单通常是最高的(I)每年12月至3月,因为他们通常在农历新年后下更多订单,预计将为即将到来的秋冬销售生产服装产品,以及(Ii)每年7月至10月,预期将为即将到来的春夏销售生产服装产品。我们预计将继续经历季节性波动。
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因此,我们在一个日历年内或任何过渡期之间的某个时期的经营业绩可能不能正确反映我们在整个日历年的表现。潜在投资者在对我们的经营业绩进行比较时,应该注意到这种季节性波动。
我们可能面临产品退货和产品责任索赔。
我们经销由我们的美国许可方和我们的供应商提供的材料和产品,其中一些可能是有缺陷的设计或制造。我们有一个质量控制团队,根据我们内部的质量标准和客户的要求进行定期样品检查,对于任何缺陷材料和产品,我们通常会退回缺陷产品,并要求我们的美国许可方和供应商通过更换缺陷产品进行纠正。如果无法更换,我们将寻求类似的替代方案并向我们的客户提出建议,如果这是不能接受的,客户可以要求退款。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,吾等并无收到客户在这方面的任何重大订单或索偿,亦未收到客户提出任何重大产品退货要求。然而,由于我们提供给客户的材料和产品可能被制造成消费品,如果我们分销的产品和材料有缺陷,我们仍可能面临产品责任索赔。尽管我们可能对有缺陷的材料和产品的美国许可方和供应商有法律追索权,但执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。因此,任何重大产品责任索赔或相关诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律,这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前,我们是一家私人公司,主要在香港经营业务。作为此次发行的结果,根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查,我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务,而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。
在我们的正常业务过程中,我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书日期,本公司、Strum Star和AlMountain Eagle以及JLHK并不参与任何法律程序,亦不知悉任何被我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响,这取决于我们在该时期的业绩,或者可能给我们造成重大声誉损害,从而损害我们的业务前景。
我们的服务取决于我们或我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性,以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。
我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性,以便在任何时候都能有效和可靠地运行。某些紧急情况或突发事件可能会发生,例如自然灾害或重大停电,这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外,我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断,这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。此外,如果技术和运营平台和能力过时,我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外,我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营发生重大中断,从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。
我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍,例如我们经营的行业内的竞争;我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力;以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此,我们不能保证我们未来的业务计划将会实现,我们的目标将完全或部分实现,或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略,我们的业务表现可能会受到实质性的不利影响。
我们未来可能会寻求收购和合资,作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本,也可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外,我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业,我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外,我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业,一旦与我们现有的业务整合,可能不会产生预期或预期的结果。
新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
自2019年12月下旬以来,新冠肺炎的爆发迅速蔓延至中国全境,后来又蔓延至世界各地。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC,后来又于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会,以及限制商业活动和大型集会。从2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接种计划在全球大力推广;然而,世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体。
自新冠肺炎疫情爆发以来,供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。例如,中国延长新冠肺炎对主要港口和商业中心上海的封锁,导致物流中断,几乎导致货物运输陷入停顿。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球几个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制,都导致了货运成本和交付时间的增加。依赖货物和材料运输的公司,如我们,依赖由我们的美国许可方供应的在美国生产的材料,以及我们在中国的供应商提供的材料和产品,可能会受到整个扩展供应网络的物流中断的影响。
此外,如果与COVID-19相关的担忧继续限制旅行,或导致本公司的人员、供应商和服务提供商无法在不受COVID-19相关限制的情况下实现其业务目标,我们的业务可能会受到不利影响。COVID-19对我们未来业务的影响程度将取决于未来发展,而未来发展具有高度不确定性且无法预测,包括可能出现的有关COVID-19严重程度的新信息以及遏制COVID-19或处理其影响的行动等。倘COVID-19或其他全球关注事项造成的干扰持续一段较长时间,我们追求业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外,我们筹集股本及债务融资的能力可能受到COVID-19及其他事件的不利影响,包括由于市场波动加剧、市场流动性下降及第三方融资以我们可接受的条款或根本无法获得。
未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓,资本市场波动,以及新冠肺炎疫情对服装行业的普遍负面影响,我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长速度。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的办公室、仓库和存储设施目前位于几个租用的场所。我们不能向您保证,这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。
全球经济的严重或长期衰退,无论是由经济或政治不稳定引起的,都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
最近由新冠肺炎引发的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。国际货币基金组织预测,全球国内生产总值将从2021年的5.9%下降到2022年的4.4%。对潜在的长期和大范围衰退、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变体的系统性影响,以及信贷可获得性和成本的持续担忧,加剧了市场波动性,降低了对世界各地经济增长的预期。困难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响,并造成了显著的波动。
一些全球主要经济体系(包括香港)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果,仍然存在不确定性。还有人担心,几个地理区域的动荡可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。虽然我们主要在香港经营业务,但我们的客户主要包括国际成衣品牌的拥有者、他们的成衣制造商,以及客户遍布世界各地的本地采购办事处。因此,对我们客户产品的需求可能取决于全球经济。如果全球经济出现任何重大下滑,我们的盈利能力和业务前景都将受到重大影响。此外,重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响,或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。如果全球经济出现任何重大下滑,我们的盈利能力和业务前景都将受到重大影响。此外,重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响,或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。
由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断,这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的,尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们业务的商业前景产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
在本次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场;如果没有一个活跃的交易市场,您可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。
本招股说明书下的发售是我们普通股的首次公开募股。在发行结束前,我们的普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克全球市场上市我们的普通股,但我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们向纳斯达克全球市场的申请未获批准,或者我们以其他方式确定我们将无法确保普通股在纳斯达克全球市场上市,我们将无法完成此次发行。此外,活跃的交易市场可能不会在收盘后发展,或者,如果发展起来,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售普通股的时候或以你认为合理的价格出售普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司的能力。
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我们普通股的首次公开招股价格将由我们、承销商和售股股东协商确定,并可能与我们首次公开招股后普通股的市场价格不同。我们无法向您保证,本次发行后普通股的交易价格不会低于IPO价格。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股,您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向阁下保证,我们普通股的首次公开发售价格或我们首次公开发售后的市场价格将等于或超过我们首次公开发售前不时发生的私下协商交易的价格。因此,普通股的投资者可能因普通股的市场流动性不足或缺乏而导致其普通股价值大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会出现迅速及大幅波动,令准投资者难以评估我们普通股的价值迅速变动,并导致投资者蒙受重大损失。
最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子,尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。
交易价格的波动和大幅波动可能是由于我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者其他总部设在香港和中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。例如,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于交易量低而被迫以低价出售。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治做法不足或会计舞弊、公司结构或其他香港和中国内地公司事宜的负面消息或看法,也可能对投资者对香港和中国公司(包括我们)的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
• 影响我们或我们的行业的监管发展;
• 我们的收入、利润和现金流的变化;
• 其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化;
• 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;
• 证券研究分析师财务估计的变动;
• 对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传;
• 我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;
• 高级管理层的增任或离职;
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• 涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序;
• 解除或终止对我们已发行普通股的锁定、泄漏或其他转让限制;以及
• 额外普通股的销售或预期潜在销售。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场,我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份,或者可能根本无法出售他们的股份。在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元,因此将被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元。因此,我们的普通股将被称为“细价股”,它受到各种法规的约束,这些规定涉及在购买任何细价股之前向您提供披露。美国证券交易委员会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券,但在某些例外情况下。根据市场的波动,我们的普通股可以被认为是“细价股”。细价股须遵守规则,对向现有会员和认可投资者以外的人士出售这些证券的经纪/交易商,施加额外的销售实务要求。对于这些规则所涵盖的交易,经纪/交易商必须对购买这些证券做出特别的适宜性决定。此外,经纪/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意,并必须向购买者提供某些书面披露。因此,“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们股票的能力,并可能对我们股票持有人转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求你承认,你了解与购买细价股相关的风险,并且你可以吸收你的全部投资损失。通常情况下,细价股的交易量不是很高。因此,股票的价格往往是不稳定的,你可能无法在任何时候买卖股票。
我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低普通股的价值或导致其一文不值。
JL是一家控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订),英属维尔京群岛公司可以进行股息分配,条件是在分配之后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对仲量联行向仲量联行和Sun的现金转移没有任何实质性影响
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或JLHK和Sun Choice对JL、我们的股东和美国投资者的选择。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制,可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区,并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值,可能使它们一文不值。此外,对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
任何对财务报告缺乏有效的内部控制都可能影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。截至2023年3月31日,我们发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的称职财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规,以解决复杂的技术会计问题和美国证券交易委员会报告要求。为了弥补已发现的重大弱点,我们已经并将继续实施几项措施来改善我们对财务报告的内部控制,包括:(I)在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的员工和外部顾问;(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求制定全面的会计政策、核对清单和程序手册;(Iii)实施新的结算和报告程序,以确保财务数据的准确性和充分性,以编制财务报表;(Iv)对我们的财务报告和会计人员进行定期和持续的美国GAAP培训计划和网络研讨会;(V)改善根据美国GAAP处理复杂会计问题的财务监督职能;以及(Vi)不断发展和加强我们对财务报告事项的内部审计职能。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决我们对财务报告的内部控制的重大弱点,或者我们可能不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。
本次发行完成后,我们将成为一家在美国上市的公司,遵守美国交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球市场的规则和规定的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,将要求我们在我们以Form 20-F格式的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们截至2024年3月31日的财年报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具不利报告。
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此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。
假设我们的普通股在纳斯达克上市,我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的普通股摘牌,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
• 我们普通股的市场报价有限;
• 我们普通股的流动性减少;
• 确定我们的普通股是“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少;
• 关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道;以及
• 我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。
1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》阻止或先发制人地阻止各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的股票将在纳斯达克上市,因此此类证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但这项法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
我们普通股的市场价格可能会因在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响。
我们有6名IPO前股东。截至本招股说明书日期,他们实益拥有的普通股总数为8,910,000股,约占我们已发行股本的28.38%(若承销商行使购买额外普通股的选择权,则约占28.19%)。我们打算在此次发行后不久提交一份转售登记声明,涵盖我们首次公开募股前股东持有的所有普通股。这些IPO前股东以低于此次发行参与者的每股普通股价格购买了他们的普通股。因此,他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。
此外,本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。这一事实可能会影响本次发行完成后普通股的交易价格,从而损害本次发行的参与者。我们可能还会发现,未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本变得更加困难,这是由于此类出售或认为此类出售可能发生的结果。
本次发行完成后,我们的首次公开募股前股东可能能够根据证券法第144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者,当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时,他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会在股票发行完成后影响股票的交易价格,从而损害此次发行的参与者。根据规则144,在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前,除了满足其他要求外,他们必须满足所要求的持有期。吾等预期于本次发售待决期间,不会根据规则第144条出售任何普通股。
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如果您在本次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付大大超过调整后每股普通股有形账面净值的预计价格。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述,请参见“摊薄”。
如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票,那么有效的公众流通股可能比预期的要少,我们普通股的价格可能会比其他情况下更不稳定。
作为一家进行相对温和的公开发行的公司,我们面临这样的风险,即少数投资者可能持有此次发行中出售的普通股的高比例,即使承销商的初始销售旨在符合纳斯达克的上市要求。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们的公开募股的很大一部分由几个投资者持有,规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股份,我们可能会停止满足纳斯达克公众股东的要求。
由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息,且在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流;我们的资本要求和盈余;我们从子公司获得的分派金额(如果有的话);以及我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股在本次发行后会升值,甚至不能保持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们普通股的全部投资。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用此次发行筹集的资金,并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。
就(I)吾等为“运用所得款项”一节所述目的筹集超过所需资金或(Ii)吾等确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时,吾等不能肯定地指明本公司将从是次发售中收取的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的,我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序,无论设计和操作多么周密,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
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这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的串通或通过未经授权超越控制来规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
我们不打算在可预见的未来派发红利。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们普通股的市场价格上升,您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的普通股价或交易量下降。
如果我们的股票交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能会很慢,发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得证券或行业分析师的报道,如果任何追踪我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起原创诉讼方面可能遇到困难,美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能有限。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们几乎所有的业务都在香港进行,我们几乎所有的资产都位于香港。此外,我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中点名的专家居住在美国以外,他们的大部分资产位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们的开曼群岛法律顾问Appleby建议我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员提出的判决,或(Ii)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼,尚不确定。
Appleby已通知吾等,任何涉及一笔确定款项的最终及决定性判决(并非就类似性质的税项或其他费用应付的款项,亦非罚款或其他罚款)及/或在外国法院对本公司提出的任何诉讼或法律程序中作出的若干非金钱判决(澳洲联邦若干州高级法院的若干判决除外)将被开曼群岛法院承认为有效判决,而无需重新审查案件案情。在一般原则上,只要作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼,并且判决不违反开曼群岛的公共政策,不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的,我们预计这类诉讼将会成功。
我们的香港法律律师CFN Lawers告诉我们,香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性。
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或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府税务当局的税收或类似费用或罚款或其他处罚);(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决,但不是其他情况。在任何情况下,如(A)该判决是以欺诈手段取得,(B)取得该判决的法律程序违反自然公正,(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策,(D)美国法院没有司法管辖权,(I)(E)该判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。见“民事责任的可执行性”。
与作为一家美国公司的股东相比,保护自己的利益可能会遇到更多困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法的规定所管限。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。
开曼群岛法律下的股东权利和董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确,而且一些州(如特拉华州)拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东,根据开曼群岛法律,没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而,他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区保存其主要成员登记册及任何分支登记册,视乎公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此,成员的姓名和地址不是公共记录,也不能供公众查阅。然而,获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介,在税务资料机构根据开曼群岛税务资料管理法(2013年修订本)发出命令或通知后,向其提供该等成员登记册,包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。
由于所有上述情况,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《股本说明--公司法中的差异》。
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开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法案》(“ES法案”),“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。有关实体“包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司及本公司;但不包括在开曼群岛以外的税务居民的实体。因此,只要本公司是开曼群岛以外(包括香港)的税务居民,则无须符合ES法案所载的经济实质测试。
我们是交易所法案下规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
• 《交易法》下的规则,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
• 《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于本国的做法。然而,如果我们未来选择效仿本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如,如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免的能力。
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遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致这些费用。
不能保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税的PFIC,这可能会给我们普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,任何非美国上市公司如(I)在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)在该年度内至少有50%的资产价值(根据该等资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”),则该公司在任何应课税年度均为PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和预期市值),我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,不能保证国税局(“IRS”)会同意我们的结论,或国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们在任何纳税年度成为或成为美国股东持有我们普通股的PFIC,美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于这种美国股东。参看《物质税收收入对价--美国联邦所得税对美国持有者的考虑--美国联邦税制后果》。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
完成此次发行后,作为上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为私人公司并未产生这些费用。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》),以及后来由美国证券交易委员会实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,并将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后,(B)我们的年度总收入至少为1.235美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至此前任何第二个财政季度结束,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守第404节下的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
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遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是“新兴成长型公司”后,或直至首次公开招股完成后五年,以较早者为准,我们预计将招致巨额开支,并投入大量管理层精力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求及美国证券交易委员会的其他规则及规定。例如,作为一家上市公司,我们将被要求增加独立董事人数,并采取有关内部控制及披露控制程序的政策。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
截至本招股说明书发布之日,我们的董事、高级管理人员和主要股东总共持有约70.3%或更多的股份。本次发行完成后,假设承销商不行使他们的超额配售选择权,我们的董事、高级管理人员和主要股东将总共持有约67.17%或更多的普通股。我们将是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,因为在本次发行完成后,假设承销商不行使超额配售选择权,我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约57.61%,相当于总投票权的57.61%。
根据纳斯达克全球市场规则第4350(C)条,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”,可选择不遵守某些公司治理要求,包括“纳斯达克全球市场规则”中定义的多数董事独立的要求,以及薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免,我们董事会的大部分成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得向受纳斯达克全球市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
此外,这些股东的利益可能与你的利益不同,甚至可能与你的利益冲突。例如,这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述,或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
• 新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的预期或潜在影响,以及政府、消费者、公司和我们的运营子公司对我们的业务、财务状况和运营业绩的相关反应;
• 未来业务发展的时机;
• 我们的业务运营能力;
• 预期未来经济表现;
• 我们的市场竞争;
• 我们经销的服务和产品继续为市场所接受;
• 影响我们运营的法律变化;
• 通货膨胀和外币汇率波动;
• 我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证;
• 继续发展香港证券的公开交易市场;
• 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响;
• 有效地管理我们的增长;
• 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测;
• 经营业绩波动;
• 依赖我们的高级管理层和关键员工;以及
• “风险因素”中列出的其他因素。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参考“风险因素”一节。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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行业和市场数据
本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据,以及我们管理层基于这些数据做出的估计。这些第三方均未与我们有关联,且本招股说明书中包含的信息未经任何第三方审核或认可。本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制,请您不要过度重视此类数据和估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明,它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。
虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的,但由于各种重要因素,包括“风险因素”一节中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
香港服装市场一览
香港贸易发展局(贸发局)表示,香港不仅是领先的生产中心,也是全球服装采购中心。香港的公司提供面料采购、销售和营销、质量控制、物流、服装设计以及国际和国家法规。2020年,香港是全球第12大成衣出口地。
(资料来源:香港政府统计处)
2021年香港服装及衣物配件出口总额为667.55亿港元(约85.58亿美元),较2020年轻微回升约5%,为637.84亿港元(约81.77亿美元),当时贸易受到新冠肺炎爆发的显著打击。如上图所示,虽然服装和服装配件出口在2021年略有回升,但与大流行前的水平相比仍有很大差距。由于2022年中国被封锁,香港并没有从全球经济活动的复苏中获得太大好处,因为中国是香港转口的主要来源,各国都走出了新冠肺炎的阴霾。根据香港政府统计处发表的数字,2022年香港的服装及衣物配件出口总额为536.04亿港元(约68.72亿美元),较2021年下降20%。
香港与中国之间的贸易
与香港相比,中国以更低的劳动力成本、充足的劳动力供应和更高的生产能力而闻名。因此,香港的制造业以国内管理为导向,但重点放在中国所从事的制造业务的分工上。
香港与中国于2003年6月签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(下称《CEPA》),对所有符合CEPA原产地规则的原产于香港的货物给予免关税待遇。根据香港工业贸易署的数据,中国在香港全球贸易中的份额从1978年的9.3%大幅增加到2021年的52.4%,2021年的贸易额占53850亿港元(约6900亿美元)。中国目前是香港最大的贸易伙伴,而香港是中国2021年的第四大贸易伙伴。
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目录表
(资料来源:香港政府统计处)
2017年至2021年,香港对中国的整体出口经历了普遍增长,出口额由2017年的21,058亿港元(约2,700亿美元)增长至2021年的2952.0港元(约3,780亿美元),年均增长8.8%。即使在新冠肺炎疫情的影响下,总出口值在2020年和2021年也保持增长,但在2022年似乎出现了逆转。2022年对中国的出口总额降至25,710亿港元(约3,300亿美元)。2017年至2020年,香港自中国的进口货值出现波动,2019年和2020年录得按年跌幅,2021年则大幅增加,达24,335亿港元(约3,120亿美元)。但2022年进口额再次下降,降至20,777亿港元(约合2,660亿美元)。2017年至2022年,中国进口货值年均增长2.3%。
中国的处理能力对香港中国与世界的贸易活动起着至关重要的作用。香港与中国共同的加工安排称为外发加工安排,通常涉及从香港或经香港出口原料或半制成品到中国进行加工,加工后的货物再输入香港的合约安排。
以下图表显示2017年至2022年期间香港外发加工贸易的价值和占比。
(资料来源:香港政府统计处)
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目录表
2017年至2022年期间,涉及外发中国加工的贸易货值在涉及外发中国的贸易货值中所占比重在2017年至2022年呈逐步下降趋势。
竞争格局
我们在制造和出口服装和服装相关商品方面有着悠久的历史,这为我们建立了良好的客户基础。主要竞争因素如下:
(i)中国需要更高的质量和服务
服装标签和包装印刷领域的市场参与者面临着全球竞争。全球企业正在扩张和建设地区性制造工厂,区域企业正在扩大跨境,以实现规模经济。在这样一个竞争激烈的市场中,高质量的性能和及时的交货服务是在行业中脱颖而出的关键。
(Ii)**建立了牢固的客户关系
品牌所有者在选择供应商时高度重视历史上的合作伙伴关系。维护牢固的客户关系的关键是满足客户不断变化的需求,并提供始终如一的高质量和低错误记录。为了实现这一目标,制造商必须始终如一地投资于最新的机械设备,并保持一支熟练和训练有素的员工队伍,以确保高质量和加强客户关系。
(Iii)提高成本效率
不断上涨的生产成本促使制造商提高生产成本效率。据观察,制造商近年来将工厂转移到东南亚成本较低的地区,如越南,并扩大生产基地,以实现规模经济,以降低边际成本。
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目录表
收益的使用
基于招股说明书首页所载估计IPO价格区间的中点每股普通股的招股价为5美元,我们估计,在扣除估计的承销折扣、非实报实销开支津贴和吾等应支付的估计发售开支后,如果承销商不行使其超额配股权,我们将从本次发行中获得净收益约4,068,944美元,如果承销商在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴和估计应支付的发售开支后,全面行使其超额配售权,则我们估计将收到约4,068,944美元的净收益。
假设招股说明书首发价每股普通股5美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,吾等从是次发售所得款项净额将增加(减少)0.04美元,假设吾等于本招股说明书封面所载普通股数目保持不变,并在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售开支后。假设假设IPO价格保持不变,在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后,我们发行的普通股数量增加(减少)100万股,将使本次发行的净收益增加(减少)4,625,000美元。
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
此次发行的主要目的是为我们的普通股创造一个公开市场,使所有股东受益。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
• 约30%用于潜在战略收购和投资其他反光材料分销商或供应商以及行业价值链上的上下游业务,我们可能会不时寻求这些业务来补充和扩大我们的业务运营;
• 约20%用于加强我们的新产品研发能力;
• 约20%,用于进一步增加仓库和存储容量;以及
• 余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变本招股说明书中目前预期和描述的收益用途的权利。
如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
56
目录表
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
于截至2023年3月31日止年度,JLHK宣布向Strum Star派发港币23,000,000元(约2,948,718美元)的现金股息,后者其后向其控股公司JL宣布派发港币22,900,000元(约2,935,897美元)的现金股息。JL则宣布向其股东Wong先生及Wong先生派发现金股息港币18,900,000元(约2,423,077美元)。于截至二零二二年三月三十一日止年度,仲量联行向当时的控股公司新选择宣布派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元),新选择其后向当时的股东Wong先生及惠芬女士宣布派发股息。
未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定,取决于开曼群岛有关偿付能力的适用法律的遵守情况。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况;我们的财务状况和经营结果;我们的可用现金以及当前和预期的现金需求;资本要求;合同、法律、税收和监管限制;以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
在公司法及本公司组织章程细则的规限下,本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息,但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》规定的偿付能力测试,以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定,公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分派。此外,根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法,股息可能从利润中支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,本身没有营业收入或利润。我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配的资金,偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们子公司的股息可用性等。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订),英属维尔京群岛公司可以进行股息分配,条件是在分配之后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
57
目录表
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的市值:
• 以实际为基础,实施3:8的股份分拆和将授权股份增加至13.6亿股普通股,并于2023年11月8日批准并生效;以及
• 假设承销商没有行使超额配售选择权,在扣除承销折扣后,将以每股普通股5美元的假设IPO价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点),按预计IPO价格出售本次发售的1,400,000股普通股,并估计吾等应支付的发售费用。
您应该阅读这些信息,以及本招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表,以及标题为“汇率信息”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。
截至2023年3月31日 |
||||||
实际 |
调整后(1) |
|||||
短期和长期银行借款 |
2,641,032 |
|
2,641,032 |
|
||
经营租赁负债--非流动负债 |
88,139 |
|
88,139 |
|
||
普通股,每股面值0.0000375美元:授权股份13.6亿股;已发行和已发行股份3000万股;预计已发行和已发行股份3140万股 |
1,125 |
|
1,177 |
|
||
额外实收资本 |
256,410 |
|
4,325,302 |
|
||
累计其他综合收益/(亏损) |
(414 |
) |
(414 |
) |
||
留存收益 |
11,090,678 |
|
11,090,678 |
|
||
股东权益总额 |
11,347,799 |
|
15,416,743 |
|
||
总市值 |
14,076,970 |
|
18,145,914 |
|
____________
(1)本季度业绩反映本次发行的普通股在扣除承销折扣后,以每股普通股5美元的假设IPO(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售普通股,并估计本公司应支付的发售费用。备考经调整资料仅供参考,吾等将根据实际IPO价格及于定价时厘定的其他发行条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣(承销折扣相当于每股普通股7.0%)和估计应支付的发售费用后的净收益。我们估计这类净收益约为4,068,944美元。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表,请参阅“与本次发售相关的费用”。
58
目录表
稀释
除非另有说明,本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已列报,以实现2023年11月8日发生的普通股按3:8的比例拆分。
若阁下于本次发售中投资本公司普通股,阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的IPO价格与本次发售后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的IPO价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2023年3月31日,我们的历史有形账面净值为10,358,006美元,或每股普通股0.35美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去无形资产,所有除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。
在落实以每股普通股5美元的假设IPO价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售本次发行的普通股后,我们将有31,400,000股普通股已发行,扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后,我们的备考预计将为15,416,743美元,或每股普通股0.49美元。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.14美元的备考立即增加,对新投资者的每股普通股立即摊薄4.51美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释:
上市后(1) |
充分行使 |
|||||
假设每股普通股IPO价格 |
$ |
5 |
$ |
5 |
||
截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值 |
$ |
0.35 |
$ |
0.35 |
||
预计增加,调整后每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买普通股 |
$ |
0.14 |
$ |
0.17 |
||
预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值 |
$ |
0.49 |
$ |
0.52 |
____________
(1)承销商假设发行1,400,000股普通股的总收益,并假设承销商的超额配售选择权未获行使。
(2)承销商假设发行1,610,000股普通股的总收益,并假设承销商的超额配售选择权已全部行使。
假设招股价格为每股普通股5美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,将增加(减少)我们于2023年3月31日的调整后有形账面净值的备考金额约为每股普通股0.04美元,并将对新投资者的摊薄增加(减少)每股0.96美元,假设本招股说明书封面所载的普通股数量保持不变,并在扣除承销折扣、非负责任费用津贴后,并估计我们应支付的发售费用。
若承销商全面行使其超额配股权,预计本次发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为0.52美元,每股普通股对现有股东的有形账面净值将增加0.17美元,而本次发行对新投资者的每股有形账面净值的即时摊薄将为4.48美元。
在未来我们增发普通股的程度上,对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。
59
目录表
下表汇总了截至2023年3月31日,现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价,以及在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用之前,按假设IPO价格每股普通股5美元支付的每股普通股平均价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的普通股。
|
|
平均值 |
||||||||||||
数 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||||
现有股东 |
30,000,000 |
95.54 |
% |
$ |
1,125 |
0.02 |
% |
$ |
0.00 |
|||||
新投资者 |
1,400,000 |
4.46 |
% |
$ |
7,000,000 |
99.98 |
% |
$ |
5.00 |
|||||
总计 |
31,400,000 |
100 |
% |
$ |
7,001,125 |
100 |
% |
$ |
0.22 |
60
目录表
汇率信息
JL是一家控股公司,在香港的业务通过JLHK进行,JLHK是我们在招股说明书日期的唯一运营子公司,使用港元。仲量联行的申报货币为港币。港元与美元挂钩的幅度为7.75港元至7.85港元兑1美元。除非另有说明,本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的换算均按1美元=7.8港元的中午买入汇率计算,代表纽约联邦储备银行于2023年3月31日最后一个交易日为海关认证的电汇港元的中午买入汇率。并无表示该港元金额代表或本可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
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目录表
公司历史和结构
公司历史和结构
我们是香港一家老牌的反光和非反光服装饰品分销商,产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验,并在全球范围内为100多个国际品牌提供服务,包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。我们提供广泛的服务,以满足客户在反光和非反光服装装饰方面的需求,包括市场趋势分析、产品设计和开发、生产和质量控制。我们与我们的客户讨论他们对即将到来的季节的产品要求,我们通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。
1985年12月,JLHK根据香港法律成立为有限责任公司。
2017年11月,Sun Choice注册成立,为香港法律规定的有限责任公司。
2022年7月,JL根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,法定股本50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。2022年7月25日,向初始认购人(独立第三方)配发并发行了一股作为全额支付的股份,随后将其转让给控股股东。同日,京东向控股股东及董事董事长Wong先生分别发行10,124,999股及1,125,000股普通股。控股股东及董事董事长Wong先生为父子。
2022年8月,Strum Star根据英属维尔京群岛的法律注册成立,成为JLHK的中间控股公司。2022年8月,高山之鹰根据英属维尔京群岛的法律成立,作为Sun Choice的中间控股公司。
于二零二二年十二月十二日,作为重组的一部分,Strum Star与Sun Choice订立买卖协议,根据该协议,Strum Star向Sun Choice收购JLHK的全部股份,代价为向JL配发及发行合共999股入账列作缴足股本的股份。收购完成后,JL成为Strum Star和JLHK的最终控股公司。
2022年12月13日,作为重组的一部分,阿尔卑斯鹰与控股股东及其直系亲属订立了一项买卖协议,根据该协议,阿尔卑斯鹰收购了Sun Choice的全部股份,作为对价,阿尔卑斯鹰向JL配发并发行了总计999股入账列为缴足股本的股份。收购完成后,JL成为阿尔卑斯鹰和Sun Choice的最终控股公司。
于2023年9月20日,控股股东与上市前股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited订立个别买卖协议。根据该等协议,控股股东同意出售,而首次公开招股前各股东同意以4,000,000美元代价购买1,485,000股JL股份(经调整后仅为反映股份拆分而作会计调整)。股份于转让文书签立当日转让,代价将于2024年6月30日或之前以本票方式交收。下表列出了控股股东和上市前股东之间的上述交易细目:
投资者名称 |
数量: |
考虑事项 |
|||
凯峰企业有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
珍光集团有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
Jipsy Trade Limited |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
夏日探索投资有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
智全方案集团有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
||
宏昌企业有限公司 |
1,485,000 |
$ |
4,000,000 |
____________
* 仅为反映股份分割而就会计目的作出调整。
62
目录表
于二零二二年七月,JL根据开曼群岛法例注册成立为获豁免有限公司,法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0. 0001美元的普通股。于2023年11月8日,本公司股东决议并批准增加法定股份及按3比8的比例进行股份拆细,因此,本公司的法定股本变更为51,000美元,分为1,360,000,000股普通股,每股面值0. 0000375美元,作为本次发行前公司资本重组的一部分。紧随股份分拆后,本公司之已发行股本为1,125美元,分为30,000,000股每股面值0. 0000375美元之普通股,全部已缴足。本招股章程及综合财务报表其他部分所用的所有普通股及每股普通股金额已追溯重列,以反映股份分拆。
我们的主要办事处位于香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F室。我们的电话号码是(+852)3693 2110。我们在开曼群岛的注册办事处位于Appleby Global Services(Cayman)Limited的办事处,地址为71 Fort Street,PO Box 500,George Town,Grand Cayman,Kyl-1106,Cayman Islands。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼New York,NY邮编:10168。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分,亦不得以引用方式纳入本招股说明书。
63
目录表
下图说明了我们的公司结构,并确定了我们截至本招股说明书日期和本次发行完成后的子公司(假设承销商不行使超额配股权,而销售股东将出售根据转售招股说明书发售的所有普通股):
64
目录表
名字 |
背景 |
所有权 |
||
阶层之星 |
-一家BVI公司 -公司成立于2022年8月24日 --已发行股本1,000美元 -中级控股公司 |
JL 100%拥有 |
||
高山鹰 |
-一家BVI公司 -公司成立于2022年8月24日 --已发行股本1,000美元 -中级控股公司 |
JL 100%拥有 |
||
阳光之选 |
--一家香港公司 -公司成立于2017年11月10日 --已发行股本100万港元 -非活动状态 |
阿尔卑斯鹰100%持股 |
||
仲量联行 |
--一家香港公司 - 成立于1985年12月13日 --已发行股本100万港元 - 提供服装辅料 |
100%由Stratum Star拥有 |
我们根据本招股说明书发售1,400,000股普通股,占JL发售完成后普通股的4.46%,假设承销商不行使超额配售权。Capital Summit Enterprises Limited、Cherish Gloss Group Limited、Jipsy Trade Limited、Max Premier Enterprises Limited、Summer Explorer Investments Limited及Wise Total Solutions Group Limited(销售股东)亦根据转售招股章程发售8,910,000股JL普通股,约占本次发行完成后普通股的28.38%。
我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为在本次发行完成后,我们的控股股东将立即拥有我们全部已发行和流通股的约57.61%,约占总投票权的57.61%,假设承销商不行使其超额配售权。因此,我们可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前,我们不打算在完成本次发行后,在我们的公司治理实践方面利用“受控公司”豁免。请参阅本招股章程第51页的“风险因素-与本公司普通股有关的风险-作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”,本公司可选择豁免本公司遵守可能对本公司公众股东产生不利影响的若干企业管治规定”。
于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。
65
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性的内容。-看起来涉及风险和不确定性的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中的预期存在重大差异。-看起来由于若干因素(包括“风险因素”及本招股章程其他地方所载者),本公司并无作出任何声明。我们不承担更新的义务-看起来风险因素或风险因素。阁下应参阅本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注。
概述
我们是反光及非反光服装辅料(其中包括热转印、布料、编织标签及胶带、缝章、滚边、拉链拉头及抽绳)的香港成熟分销商,在服装行业拥有逾30年经验,并为全球逾100个国际品牌提供服务,包括外衣及运动服品牌、制服及安全工作服品牌及时装品牌。自2000年以来,我们一直是3 M ™ Scotchlite™反光材料的授权经销商。我们是3 M ™ Scotchlite™反光材料的长期渠道合作伙伴和转换商,为一系列全球品牌提供服务。作为3 M ™ Scotchlite™反光材料的转换器,它涉及通过提供根据客户规格要求设计的定制形状部件来提供粘合剂解决方案。
我们亦提供广泛的服装解决方案服务,以满足客户对反光及非反光服装辅料的需求,包括市场趋势分析、产品设计及开发、生产以至质量控制。我们与客户就下一季的产品需求进行合作,通常会利用我们多年来积累的产品专业知识和广泛的行业知识,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。
我们的收入主要来自亚洲,其中香港及中国的贡献最大。
下表概述截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度各年按货品类别划分的收益:
按产品类别划分的收入 |
截至该年度为止 |
|||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
热传递 |
25,225,769 |
26,351,727 |
||
织物 |
4,367,087 |
5,036,939 |
||
编织标签和胶带 |
3,522,661 |
1,671,058 |
||
缝纫徽章 |
1,750,529 |
1,259,289 |
||
配管 |
835,951 |
672,075 |
||
拉链拉头 |
1,364,567 |
657,601 |
||
抽绳 |
89,677 |
176,751 |
||
其他 |
1,136,171 |
2,466,957 |
||
总收入 |
38,292,412 |
38,292,397 |
下表概述我们截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度各年按地区市场划分的收益:
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
亚洲(不包括香港和中国) |
13,677,980 |
13,618,640 |
||
香港 |
14,822,478 |
12,536,891 |
||
中国 |
5,096,557 |
3,900,174 |
||
非亚洲地区 |
4,695,397 |
8,236,692 |
||
38,292,412 |
38,292,397 |
66
目录表
影响我们财务业绩的主要因素
董事们认为,以下主要因素可能会影响我们的收入和经营业绩:
香港的经济状况:
我们的总部设在香港。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三年中,我们的很大一部分收入来自香港。因此,如果香港因非我们所能控制的事件而出现任何不利的经济、政治或监管情况,例如本地经济低迷、自然灾害、传染病爆发、恐怖袭击,或如果政府采取对我们或整个行业施加限制或负担的法规,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
外汇汇率的波动
我们的销售主要以港元、美元和人民币结算,而我们购买的原材料主要来自中国和美国,并以人民币和美元结算。自1983年以来,港元与美元挂钩的汇率约为7.80港元兑1美元。我们的外汇风险主要来自美元对人民币汇率的波动。在截至2022年和2023年3月31日的两个年度内,我们没有经历任何实质性的外汇风险。此外,我们面临与中国的货币兑换和汇率制度相关的风险。
原材料成本和产品转换成本
我们的特许美国品牌产品直接从我们的美国许可方采购,对于我们自己的品牌产品和非品牌产品,我们从位于中国的供应商那里采购。我们还聘请位于中国的合同制造商根据客户的规格定制我们的产品。合同制造商受雇将我们的原材料转化为指定的产品,并收取加工费。我们的销售成本主要包括原材料成本、授权美国品牌产品的成本和合同制造商的生产成本。在截至2022年和2023年3月31日的三年中,我们的销售成本分别占我们收入的76.9%和73.8%。因此,我们控制和管理销售成本的能力会影响我们的盈利能力。如果这种销售成本大幅增加,无论是由于其他购买者的市场需求过大、通货膨胀或其他我们无法控制的因素,我们可能会产生额外的成本。我们可能无法将这些额外成本转嫁给我们的客户,我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响
我们的大部分原材料来自中国,在2020年至2022年期间,中国实行了严格的“零成本”政策,涉及遏制新冠肺炎爆发的机制。这些机制包括大规模检测以识别感染者,集中隔离以隔离感染者及其密切接触者,以及全市范围的封锁,这可能会影响人员和货物的动员。截至2022年、2022年及2023年3月31日止年度,本集团经历了一定程度的供应链中断,原因是中国的封锁或其“零库存”政策,因为原材料在转运过程中偶尔会被扣留在城市清关,尽管从中国运往香港的货物并不依赖海运,而本集团亦致力持续监控库存水平。这一影响主要体现在我们在香港和中国的销售额下降,这是因为我们有时难以按时收到我们作为授权经销商的美国品牌产品,以满足未来的销售需求,我们看到一些客户在其他地方买不起等待来源的替代产品。然而,由于封锁措施的实施,对我们产品的运费或仓储成本没有实质性的量化影响。虽然管理层注意到,2023财政年度的库存周转天数从2022年的29天增加到54天,但增加的原因不是库存移动缓慢,而是临近财政年度结束时采购增加。自2023年1月8日起,中国重启边境,大部分零开放机制已被取消,但我们预计供应链压力不会立即或短期内释放,因为中国重开刺激的国内消费和商业互动可能会产生额外的物流需求。然而,我们获准经销的美国品牌产品的供应已经恢复到稳定的水平。因此,于2023财年,对香港及中国的销售额按年下跌约15.4%及23.5%,而对亚洲以外地区的销售额则按年上升75.4%。
67
目录表
季节性
服装市场表现出季节性,根据一年中的不同时间,趋势和消费者的偏好会发生动态变化。我们经历了旺季,通常是从每年的12月到3月,因为服装品牌和他们的服装制造商通常在农历新年之前下更多的订单,以预期服装产品的生产。在订单旺季之后,我们通常会在每年5月遇到订单下降的情况。因此,在其他因素不变的情况下,预计上半财年的财务业绩可能无法与下半财年的财务业绩相媲美。
经营成果
下表汇总了我们在所示期间的综合业务报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
在截至以下年度的 |
变化 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
% |
|||||||||
收入 |
38,292,412 |
|
38,292,397 |
|
(15 |
) |
(0.0 |
) |
||||
销售成本 |
29,436,421 |
|
28,253,752 |
|
(1,182,669 |
) |
(4.0 |
) |
||||
毛利 |
8,855,991 |
|
10,038,645 |
|
1,182,654 |
|
13.4 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
销售和营销费用 |
1,740,278 |
|
2,170,570 |
|
430,292 |
|
24.7 |
|
||||
一般和行政费用 |
1,585,268 |
|
1,635,222 |
|
49,954 |
|
3.2 |
|
||||
总运营费用 |
3,325,546 |
|
3,805,792 |
|
480,246 |
|
14.4 |
|
||||
营业收入 |
5,530,445 |
|
6,232,853 |
|
702,408 |
|
12.7 |
|
||||
其他收入/(亏损) |
61,635 |
|
1,212,809 |
|
1,151,174 |
|
1,867.7 |
|
||||
货币兑换(亏损)/收益 |
(156,123 |
) |
443,831 |
|
599,954 |
|
(384.3 |
) |
||||
利息支出 |
(75,919 |
) |
(135,616 |
) |
(59,697 |
) |
78.6 |
|
||||
税前收入支出 |
5,360,038 |
|
7,753,877 |
|
2,393,839 |
|
44.7 |
|
||||
所得税费用 |
876,396 |
|
1,097,726 |
|
221,330 |
|
25.3 |
|
||||
净收入 |
4,483,642 |
|
6,656,151 |
|
2,172,509 |
|
48.5 |
|
收入
截至二零二三年三月三十一日止年度,我们的收益与截至二零二二年三月三十一日止年度的38,292,412美元大致相同,为38,292,397美元。热转印产品是我们的主要产品,于截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度分别占我们收益的66%及69%,其次为布料产品,分别占11%及13%。截至二零二三年三月三十一日止年度,由于客户需求不如去年高,我们的编织标签及胶带产品以及拉链拉头产品的销售额有所减少。另一方面,抽绳产品的销售额录得显著增长。由于中国及香港于二零二三年一月(即二零二三年第四财政季度)取消几乎所有COVID-19措施,董事预期中国境内的供应链问题将逐渐正常化,不会对我们的营运构成重大长期风险,但其影响尚未于二零二三财政年度反映。由于封锁,来自中国的销售额下降,而非亚洲销售额则录得显著增长,收益由截至二零二三年三月三十一日止年度的4,695,397美元增加3,541,295美元至截至二零二三年三月三十一日止年度的8,236,692美元。二零二二年,由于全球供应链正常化,美国客户的需求不断增长。
销售成本
我们的销售成本包括直接材料及分包商费用。销售成本由截至二零二二年三月三十一日止年度的29,436,421美元减少4. 0%至截至二零二三年三月三十一日止年度的28,253,752美元。截至2023年3月31日止年度,由于需要较少加工的生产分销比例增加,
68
目录表
工作,这导致了我们的加工和包装成本的下降。另一方面,对于若干主要客户,我们设法向彼等销售更大批量且利润率更高的产品,导致销售成本水平较二零二三财政年度相对稳定的收益水平为低。
毛利
我们的毛利由截至二零二二年三月三十一日止年度的8,855,991美元增加13. 4%至截至二零二三年三月三十一日止年度的10,038,645美元。毛利增加主要是由于部分主要客户的销售增长,以及生产分销比例增加,加工及包装成本减少,为我们带来更好的利润率。由于上述原因及售价上升,截至二零二三年三月三十一日止年度的毛利率轻微改善至26. 2%,而二零二二年则为23. 1%。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括就海外销售向顾问支付的市场推广及推广费用以及销售及市场推广人员的工资、薪金及运费。我们的销售及市场推广开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的1,740,278美元增加24. 7%至截至二零二三年三月三十一日止年度的2,170,570美元。我们向主要派驻非亚洲国家的海外顾问支付佣金,佣金与非亚洲销售额挂钩。由于非亚洲销售额增加,我们于2023财政年度产生更高佣金。为配合通胀及市场趋势,我们亦增加并预期持续增加销售及市场推广部门的薪金,以保持本公司的竞争力及吸引力。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括员工成本及董事酬金、差旅及运输开支、折旧开支、办公室开支、银行费用及其他杂项开支。我们的一般及行政开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的1,585,268美元增加3. 2%至截至二零二三年三月三十一日止年度的1,635,222美元。该增加主要由于就仓库、办公室及仓库及办公室订立的售后回租协议数目增加,导致租赁开支增加。
其他收入/支出和汇兑损益
截至二零二三年三月三十一日止年度,我们录得其他收入及汇兑收益1,656,640美元,而截至二零二二年三月三十一日止年度则录得其他开支及汇兑亏损94,488美元。截至2023年3月31日止年度的其他收入主要由于人民币汇率波动导致的汇兑收益443,831美元、主要来自香港政府推出的保就业计划补贴的可支配收入增加177,356美元以及出售物业收益987,532美元。截至二零二二年三月三十一日止年度的其他亏损主要来自因美元升值而产生的汇兑亏损约156,000美元,而该亏损部分被汇兑收入所抵销。
利息支出
利息开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的75,919美元增加78. 6%至截至二零二三年三月三十一日止年度的135,616美元。该增加主要由于利率上升所致。
所得税费用
我们的所得税开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的876,396美元增加25. 3%至截至二零二三年三月三十一日止年度的1,097,726美元。该增加乃由于除所得税前溢利增加所致。实际税率由截至二零二二年三月三十一日止年度的16. 4%减少至截至二零二三年三月三十一日止年度的14. 2%。
净收入
鉴于上述情况,我们的纯利由截至二零二二年三月三十一日止年度的4,483,642美元增加48. 5%至截至二零二三年三月三十一日止年度的6,656,151美元。由于毛利率改善及其他收入增加,我们的净利率由截至二零二二年三月三十一日止年度的11. 7%改善至截至二零二三年三月三十一日止年度的17. 4%。
69
目录表
流动性与资本资源
现金流
我们现金的主要用途是支付原材料采购、制造服务供应商、员工成本、各种运营费用和银行借款利息。我们的资本资源是通过运营产生的现金和银行借款相结合来筹集资金的。我们目前预计,在完成和收到发行我们普通股的收益后,我们的现金来源和使用未来不会有任何重大变化。有关我们未来计划的实施,亦请参阅本招股说明书的“收益运用”一节。
下表汇总了我们过去几年的现金流信息:
截至该年度为止 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
3,958,921 |
|
7,362,748 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
5,664,842 |
|
1,958,323 |
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(83,454 |
) |
2,061,606 |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,177,561 |
) |
(5,422,750 |
) |
||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
7,362,748 |
|
5,959,927 |
|
经营活动
经营活动的现金流量反映本年度经非现金项目调整后的净收入,如折旧、处置物业、厂房和设备的收益、库存准备、信贷损失、递延税项支出和营运资本变化。
在截至2022年3月31日的年度内,综合现金流量表所反映的经营活动所提供的现金净额为5,664,842美元,于截至2023年3月31日的年度内则减少至1,958,323美元。现金业务流入减少3,706,519美元,主要原因是库存增加以及应付账款、应计项目和其他流动负债减少。库存增加是2023财年末大量客户订单的结果。
关于上述周转资金项目变化的讨论,请参阅标题为“流动资产和流动负债”的段落。
投资活动
截至2023年3月31日止年度,投资活动提供的现金净额为2,061,606美元,这是买卖物业厂房及设备及有价证券所得款项净额的结果。
截至2022年3月31日的年度,用于投资活动的现金净额为83,454美元,这是由于家具和固定装置的增加。
融资活动
于截至2023年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为5,422,750美元,此乃由于偿还银行贷款1,661,125美元、支付法律及专业人士筹备本公司普通股上市的递延成本及向关联方净偿还2,771,832美元所致。
截至2022年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为2,177,561美元。融资现金流入包括1,500,000美元新银行贷款所得款项的影响,但(I)向关联方支付2,715,646美元净额;及(Ii)偿还961,915美元银行贷款被抵销。
70
目录表
资本支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个年度,我们的资本支出分别为49,960美元和83,454美元。我们的资本支出主要用于家具和固定装置。
表外安排
我们没有表外安排,包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的呈报金额,以及报告期内呈报的开支金额。因此,管理层需要经常对本质上不确定的问题的影响做出判断和估计。在不同的条件或假设下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策对财务报表的列报具有重要意义,要求管理层作出可能对财务状况或经营结果产生重大影响的困难、主观或复杂的判断。当会计估计和假设具有重大意义时,由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度,以及对财务状况或经营业绩有重大影响,会计估计和假设可能变得至关重要。
关键会计估计是指需要我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及如果我们在当期合理地使用的不同估计,或会计估计的合理可能发生的变化,对我们的财务状况、财务状况的变化或经营结果的列报产生重大影响。公司管理层认为,以下关键会计估计受编制综合财务报表时使用的判断和假设的影响最大:库存估值。
存货计价
存货按成本和可变现净值中较低者列报,并按加权平均数列报。我们定期审查库存,以发现库存过剩和移动缓慢的情况。审查是基于对现有库存的年龄、相同或类似产品的历史销售额以及未来销售的预期可变现净值的分析。分析包括审查期末库存数量与年初至今销售额、收到的订单和可预见未来销售额的预测。虽然我们通常根据收到的订单来采购库存,但我们也会从大宗订单中购买某些类型的材料,以便在未来两到六个月内使用,如果客户为了更好的定价和快速完成订单而重复订购此类材料的话。我们认为,如果持有的库存数量超过收到的订单和预计未来销售额的总和,可能需要进行库存减值。估计可变现净值是根据最近和估计的存货销售价格确定的。如果我们在未来两到六个月内批量购买的特定材料的需求突然大幅下降或意外过时,我们可能需要准备库存储备,这将增加我们销售商品的成本,并减少我们的毛利润。
71
目录表
流动资产和流动负债
下表列出了截至所示日期的我们的流动资产和负债细目:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
流动资产 |
||||
现金和现金等价物 |
7,362,748 |
5,959,927 |
||
应收账款净额 |
2,870,347 |
2,085,776 |
||
应收账款,净应收账款关联方 |
181,715 |
17,562 |
||
有价证券投资 |
441,440 |
243,284 |
||
盘存 |
2,507,962 |
5,785,616 |
||
应收票据净额 |
250,419 |
393,442 |
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
289,668 |
126,208 |
||
关联方应缴款项 |
1,860,425 |
2,109,768 |
||
流动资产总额 |
15,764,724 |
16,721,583 |
||
流动负债 |
||||
银行贷款-当期 |
1,352,053 |
626,657 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
21,172 |
7,151 |
||
经营租赁负债--当前关联方 |
— |
359,658 |
||
应付账款、应计项目和其他流动负债 |
3,805,263 |
3,167,676 |
||
应付账款与关联方 |
3,299,198 |
2,382,072 |
||
合同责任 |
208,021 |
231,475 |
||
因关联方的原因 |
228,176 |
240,375 |
||
应付所得税 |
356,257 |
140,236 |
||
流动负债总额 |
9,270,140 |
7,155,300 |
||
流动资产净值 |
6,494,584 |
9,566,283 |
应收账款净额
应收账款、净额都是无息的,我们授予的正常贸易条件主要是赊销。信用期一般为发票开具之日起0-30天。
截至2023年3月31日,我们的应收账款(包括应付关联方)从截至2022年3月31日的3,052,062美元减少至2,103,338美元,降幅为948,724美元。减少的主要原因是我们加强了信贷控制措施,包括监测应收账款的账龄和加强催收工作。
我们定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时予以考虑。在评估个别应收账款余额是否可收回时,我们会考虑多个因素,包括估计拨备率、余额的使用年期、客户的付款纪录、现时的信用状况,以及目前的经济趋势。此外,我们可能会根据我们所获得的任何可能表明账户无法收回的特定知识,制定特定的坏账拨备。每个账户的事实和情况可能要求我们在评估其可收集性时使用实质性的判断。拖欠账款余额在管理层确定不可能收回后予以注销。截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度,信贷损失额外拨备分别为10,286美元及零。
72
目录表
对有价证券的投资
我们对可交易债务证券的投资主要是通过银行购买的固定收益投资产品。截至2023年3月31日,当期投资从截至2022年3月31日的441,440美元减少198,156美元至243,284美元,主要是由于某些产品的赎回和公允价值变化的反映。
盘存
我们的库存包括成品。为了将库存增加或库存不足的风险降至最低,我们会持续审查库存水平。我们的库存管理人员通常每季度至少与管理层讨论一次库存水平。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们的库存分别为5785,616美元和2,507,962美元。这一增长主要是由于客户订单的增加。
库存包括以下内容:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
成品 |
2,868,845 |
|
6,146,499 |
|
||
减值准备 |
(360,883 |
) |
(360,883 |
) |
||
库存,净额 |
2,507,962 |
|
5,785,616 |
|
下表列出了我们的库存在所示期间的周转率和天数:
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
库存周转天数(注) |
28.6 |
58.2 |
库存周转天数从截至2022年3月31日的年度的28.6天增加到截至2023年3月31日的年度的58.2天,原因是2023年积压形成了较高的年终余额。
预付费用和其他流动资产
我们的预付费用和其他流动资产主要与购买存款有关。截至2023年3月31日,我们的预付费用和其他流动资产净额减少了163,460美元,从截至2022年3月31日的289,668美元减少到126,208美元。
应收票据
我们的应收票据代表银行汇票,保证我们客户的付款。截至2023年3月31日,应收票据从截至2022年3月31日的250,419美元增加到393,442美元,增加了143,023美元。
关联方应缴款项
下表列出了相关各方的欠款细目:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
黄子清Wong先生 |
1,860,425 |
2,108,688 |
||
长联企业有限公司 |
— |
1,080 |
||
关联方应缴款项总额 |
1,860,425 |
2,109,768 |
73
目录表
关联方于2022年3月31日到期应付的未清偿款项将全数抵销JLHK将宣布的股息,余下的(如有)则以现金支付,JLHK预计将在本公司普通股上市前宣布该等股息。
银行贷款
截至2023年3月31日,我们的银行贷款总额为2,641,032美元,其中流动贷款为626,657美元,非流动贷款为2,014,375美元;而截至2022年3月31日,我们的银行贷款总额为4,302,158美元,其中流动贷款为1,352,053美元,非流动贷款为2,950,105美元。大部分银行贷款为物业分期贷款,涉及香港多个物业的按揭,以及投资或保险产品的循环贷款安排。银行贷款的利率为香港银行同业拆息年利率(香港银行同业拆息)加1.2厘至1.6厘,或贷款行的最优惠贷款利率减2.85厘,并以物业、投资或保险产品以及由Wong先生及吕慧芬女士以贷款银行为受益人签立的担保作为抵押。
应付账款、应计项目和其他流动负债
下表列出了截至指定日期我们的应付账款、应计项目和其他流动负债的细目:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
贸易应付款 |
6,784,584 |
5,239,101 |
||
其他应付款 |
27,069 |
57,417 |
||
应计费用 |
231,566 |
197,444 |
||
从客户那里预支资金 |
61,242 |
55,786 |
||
7,104,461 |
5,549,748 |
我们的贸易应付款项是无息的,通常在30-60天内或在交货时结算。
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,我们有5,239,101美元和6,784,584美元的贸易应付款。2023财政年度末应付账款、应计项目和其他流动负债减少的主要原因是我们及时向主要供应商付款,以便争取更好的供应条件和保持更好的关系。
下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个年度的平均贸易应付款周转日:
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
应付贸易账款周转天数 |
71.6 |
69.9 |
与2022年相比,2023年应付贸易账款周转天数减少,这表明总的来说,该公司解决供应商问题的速度略快。
因关联方的原因
下表汇总了应付关联方的金额:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
与贸易相关的 |
3,299,198 |
2,382,072 |
||
非贸易相关 |
228,176 |
240,375 |
74
目录表
至于应付关联方的贸易相关款项,于截至2022年及2023年3月31日止三个年度内,吾等分别向广东荣棉配件科技有限公司、新鞋底(上海)科技有限公司及嘉兴新鞋底反光材料有限公司采购原材料,本公司行政总裁Wong先生或董事长Wong先生直接或间接拥有少数股权。下表列出了截至2022年、2022年和2023年3月31日应支付给这些缔约方的金额:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
广东荣棉配件科技有限公司 |
1,726,584 |
506,275 |
||
新鞋底(上海)科技有限公司 |
892,073 |
1,783,376 |
||
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
680,541 |
92,421 |
||
应付帐款总额--关联方 |
3,299,198 |
2,382,072 |
下表还列出了欠关联方的非交易相关金额的细目:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
美嘉影像制作有限公司 |
185,669 |
— |
||
魅力视觉控股有限公司 |
30,769 |
— |
||
陈德文春茵Wong先生 |
360 |
15,375 |
||
吕惠芬 |
11,378 |
6,410 |
||
长隆集团有限公司 |
— |
218,590 |
||
应付关联方的合计 |
228,176 |
240,375 |
兆嘉图像制作有限公司及魅力视觉控股有限公司由丹尼先生及Wong次正先生直接或间接全资拥有。智隆集团由Wong先生拥有10%权益,而Wong先生则拥有90%权益。
合同义务
下表汇总了截至2023年3月31日我们的合同义务:
按期付款到期 |
||||||||||
少于 |
1%至3% |
3%至5% |
多过 |
总计 |
||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||
合同义务: |
||||||||||
经营租约 |
379,510 |
89,451 |
— |
— |
468,961 |
|||||
银行贷款 |
626,657 |
1,342,571 |
671,804 |
— |
2,641,032 |
关于市场风险的定量和定性披露-
信用风险
信贷风险与金融工具的交易对手未能履行其于金融工具条款下的责任并导致我们蒙受财务损失的风险有关。
银行存款仅存放于信誉良好之金融机构。管理层并不预期任何金融机构将无法履行其责任,从而导致我们出现重大信贷亏损。
就应收账款而言,进行个别信贷评估。该等评估集中于过往到期付款记录及现时付款能力,并考虑客户的特定资料以及与客户经营所在经济环境有关的资料。我们不要求客户提供抵押品。
就我们于有价债务证券的投资而言,该等证券须承受证券发行人未能按时或根本未能支付息票的风险,我们定期监察债务证券发行人的财务状况及信贷评级的任何变动,以作出进一步投资决定。
75
目录表
我们所承受的信贷风险主要受各客户的个别特征影响,而非受客户经营所在的行业或国家影响,因此,重大集中信贷风险主要于我们对个别客户承担重大风险时产生。于2022年及2023年3月31日,应收账款总额的19%及32%分别来自我们的五大客户。
货币风险
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而波动的风险。我们的货币风险主要来自现金及现金等价物、有价债务证券投资及应收账款,主要以港元、美元及人民币计值。我们的报告货币是美元。
由于港元与美元挂钩,尽管人民币兑美元于截至2023年3月31日止两个年度逐步贬值,管理层相信我们并无面临重大货币风险。
下表列示了年终汇率假设变动+/-500个基点(“bps”)对除税前利润的潜在影响,适用于本公司以外币计值的贸易应收账款和贸易应付账款的净余额。
2022年3月31日 |
2023年3月31日 |
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货币 |
税前名义利润(美元) |
对税前利润的影响+500个基点(美元) |
对税前利润的影响-500个基点(美元) |
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税前名义利润(美元) |
对税前利润的影响+500个基点(美元) |
对税前利润的影响-500个基点(美元) |
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人民币 |
5,360,038 |
268,002 |
(268,002 |
) |
7,753,877 |
387,694 |
(387,694 |
) |
我们目前没有外汇对冲政策。然而,管理层监测外汇风险敞口,并将考虑对冲大量外汇风险敞口,如果有必要的话。
价格风险
我们持有面临市场价格波动风险的可交易债务证券投资。为了管理这一风险,我们的管理层不断监测证券发行人的财务状况和市场价格波动。如有需要,当局会采取适当行动,包括出售有关仓位。截至2022年和2023年3月31日止年度,为反映非暂时性价值下降而对可出售债务证券的投资减值所导致的亏损分别为零和60,754美元。
利率风险
我们对市场利率变化风险的敞口主要与我们的浮动利率银行借款和我们对可销售债务证券的投资有关。我们的政策是为其借款获得最优惠的利率。管理层监控利率风险,并将考虑在必要时对冲重大利率风险。对于我们对有价证券的投资,我们的管理层根据投资头寸来考虑投资目标,并监测利率变化对市场价格的影响。
下表列出了假设年终利率变化+/-250个基点对净利息收入或支出的潜在影响,适用于公司的银行借款以及现金和现金等价物。
截至2022年3月31日止的年度 |
截至2023年3月31日止的年度 |
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名义净利息(费用)/收入(美元) |
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对净利息(费用)/收入的影响+250个基点(美元) |
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对净利息(费用)/收入的影响-250个基点(美元) |
名义净利息(费用)/收入(美元) |
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对净利息(费用)/收入的影响+250个基点(美元) |
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对净利息(费用)/收入的影响-250个基点(美元) |
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(75,919 |
) |
(1,898 |
) |
1,898 |
(135,616 |
) |
(3,390 |
) |
3,390 |
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目录表
生意场
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,业务由我们在香港的营运附属公司JLHK进行。
我们是香港一家老牌的反光和非反光服装饰品分销商,产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验,并在全球范围内为100多个国际品牌提供服务,包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。我们与在纽约证券交易所上市的一家领先的美国跨国企业集团建立了超过25年的工作关系,该集团也是我们的主要材料供应商。该公司生产反光产品,用于工业、安全生产、美国医疗保健和消费品等领域。自2000年以来,我们一直是其3M™硅酸盐™反光材料的授权经销商。这家美国领先的跨国企业集团通过世界各地的地区分销商销售其3M™Scotchlite™反光材料。我们是3M™Scotchlite™反光材料的长期渠道合作伙伴和领先的转换器之一,为一系列全球品牌提供服务。作为3M™Scotchlite™反光材料的转换器,它通过提供根据客户的规格要求设计的定制形状部件来提供粘合剂解决方案。
我们还提供广泛的服装解决方案服务,以满足客户对反光和非反光服装装饰的需求,从市场趋势分析、产品设计开发和生产到质量控制。我们与我们的客户就即将到来的季节的产品要求进行合作,我们通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手:
在拥有近30年经营历史的反射材料行业确立了市场地位
我们在香港的反光材料行业拥有30多年的经验。自2000年以来,我们一直是一家领先的美国跨国集团在亚太地区的3M™Scotchlite™反光材料的授权分销商,并已成为其反光材料的领先特许授权分销商之一。多年来,我们在香港建立了一支强大的销售和营销团队,并在丹麦、意大利和美国建立了成熟的销售和营销顾问网络,负责与我们的客户保持和建立沟通,如服装品牌及其区域办事处和服装制造商,并征求他们的订单。
我们还为一些客户提供了非品牌的反光装饰和热传递,以满足他们的不同需求。截至本次招股说明书,我们已为100多个国际品牌提供服务,包括外衣和运动服装品牌、安全工作服品牌和时尚品牌。我们相信,我们在服装行业的长期存在,加上我们良好的业绩记录,使我们能够建立良好的声誉,并赢得客户对我们有能力以及时和令人满意的方式交付高质量工作的信任。
由反光和非反光服装装饰组成的多样化产品组合
我们的客户,尤其是服装品牌的所有者,对用于他们的服装、外衣和运动服装产品的各种产品有不同的需求和偏好。我们的客户主要包括(I)服装品牌所有者;(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商;以及(Iii)服装品牌本地采购办事处。为了满足客户的需求,我们提供一系列反光和非反光服装配饰,其中包括热传递、面料、机织标签和胶带、缝制徽章、管道、拉链和拉绳,用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件、户外装备和相关产品。
我们主要与我们的客户讨论他们对服装产品的装饰要求。有时,我们会根据客户的要求和喜好,以及服装行业的最新市场趋势,就产品设计和适当材料的使用提供各种建议,并利用我们多年积累的专业知识和广泛的行业知识,产生新的设计概念和想法供客户考虑。
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目录表
对环境可持续性和质量控制的承诺
作为美国特许品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一,我们严格遵守多年来强加给我们的质量控制程序,并挑选了符合我们实施的同等或更高标准的生产和质量控制程序的制造服务供应商,以及那些根据客户要求在生产过程中应用环境可持续实践的供应商。同样的标准也适用于我们的非品牌材料和产品。香港荣获BlueSign®系统合作伙伴颁发的“标签”产品系列证书,以满足相关Bluesign®减少环境影响的标准;以及获得Oeko-Tex®颁发的证书,以满足Oeko-Tex®对反光面料、胶带和印刷转移膜等反光材料的人类生态要求。这表明了我们对环境可持续发展的承诺,我们相信这将增加我们在未来吸引更广泛客户的好感和能力。我们有一个质量控制组,按照我们的质量控制程序进行监督。我们实行严格的标准,如质量控制标准,以及技术和管理能力,以确保我们的产品质量。通过我们与客户建立的关系,我们在满足和超过他们所要求的质量标准方面获得了重要的知识和经验。鉴于我们严格的质量控制程序,我们能够保持我们作为许多主要客户的核心供应商之一的地位,并不断获得他们对我们产品的订单。
强大稳定的材料供应商和制造服务供应商网络
我们是我们授权的美国品牌在亚太地区的反光材料和产品的授权分销商,并已连续受聘超过25年。在我们作为其特许授权分销商期间,基于我们在服装行业的强大存在以及对反光和热传导材料和产品的深入了解,我们已经建立了作为我们授权的美国品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一的声誉,并继续致力于继续扩大我们在服装行业的分销网络,特别是考虑到全球运动服装和外衣服装市场的预期增长。对于非品牌的反光衣饰和热转移产品,我们也与材料供应商和制造服务供应商保持着良好的关系,其中我们与五家最大的供应商在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内建立了三年至十年以上的业务关系。与我们的材料供应商和制造服务供应商建立了长期稳定的工作关系,使我们能够拥有稳定的材料和产品供应,并使我们能够全面评估他们对产品质量的能力和控制。
与我们的客户建立稳定的业务关系
多年来,我们与不同的客户建立了积极和持久的业务关系。截至2023年3月31日,我们按收入计算最大的五个客户概括了我们客户基础的多样性,我们与这些客户建立了从一年到十多年的关系。广泛的关系,加上我们对客户不断变化的需求的深入了解,使我们能够确保我们的材料和产品的经常性订单。尽管我们的前五大客户意义重大,但我们的收入模式和客户基础并不高度集中于任何特定客户,反映了我们强大的市场地位和有效的商业模式。我们相信,我们悠久的经营历史,加上我们与客户稳定和多元化的关系,将继续巩固和提升我们在服装市场的声誉和认知度,并使我们能够抓住更广泛的商业机会。
经验丰富、专业的管理团队
董事董事局主席Wong先生在服装行业拥有超过35年的经验,专注于反光和非反光服装配饰的开发和供应,并在我们的发展中发挥了关键的管理和领导作用。在创立仲量联行之前,他还曾在美国一家全球领先的反光材料品牌的安全和安保部门工作。董事首席执行官Wong先生在服装产品贸易和零售领域拥有超过10年的经验。他们的资历和领导力帮助我们制定业务战略,他们在过去几年获得和积累的技术诀窍和行业知识,特别是在运动服装行业,对于保持我们在竞争中的领先地位和获得新业务至关重要。我们相信,我们经验丰富和专业的管理团队是一笔无价的资产,将继续为我们的业务发展和未来前景做出贡献。
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目录表
我们的战略
我们打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务:
增强我们的设计和开发能力
我们认为,能够把握服装行业的最新市场趋势是我们取得成功的关键因素。我们的产品设计和开发团队定期进行市场分析,为我们的服装品牌客户识别消费服装和运动服装、制服和安全工作服以及外衣市场的最新趋势。最新的市场趋势信息将与我们的销售和营销团队分享,然后我们的销售和营销团队将与我们的客户讨论,以确保我们的产品在他们的服装产品中的设计、应用和使用。为了进一步提升我们的设计和开发能力,并保持我们在市场上的竞争力,我们打算通过聘请更多具有服装品牌技能和产品设计经验的经验丰富的人员来扩大我们的产品设计和开发团队。
扩大我们的区域销售业务和营销能力
由于我们现有和目标客户大多是总部设在世界各地的国际知名服装品牌,我们在丹麦、意大利和美国建立了区域销售网络,与他们保持密切联系,以便于我们就他们不断变化的需求进行沟通,并更好地识别市场趋势的变化。我们在香港的销售和营销团队负责维护与我们的客户的关系,这些客户是服装品牌的所有者、服装制造商和服装品牌在亚洲的当地采购办事处。通过与我们的客户直接讨论,我们还可以预测他们对服装产品的装饰需求,并为他们在亚洲的制造提供解决方案。由于我们预期对服装产品,特别是外衣和运动服装产品的需求将会上升,我们打算扩大我们在香港的销售和营销团队,并增聘销售代表,以扩大我们的地理覆盖面,应对现有客户对我们材料和产品的潜在需求增长,并抓住新的潜在业务。
我们打算通过线上和线下营销增加我们的营销预算,以夺取更大的市场份额。在网络营销方面,我们将更新我们的网站,增加宣传视频和项目,以吸引在线观众。我们的目标是创造更多吸引人的内容,并增加我们在不同在线商业平台和行业相关网站上的推广预算,以增加我们品牌的曝光率。关于我们的线下战略,我们打算在我们经常参加的慕尼黑、丹佛和波特兰的年度展会上设立更大、更有吸引力的展位,以探索新的客户基础和商业机会。通过加强产品设计和开发团队,我们将继续紧跟最新的市场趋势,分发更多有吸引力的产品宣传目录,以期抓住更多商机。
有选择地进行收购和战略投资
虽然我们没有确定任何具体的目标,但我们计划有选择地进行收购和战略投资,以补充我们现有的业务,促进我们的业务战略,以及加强我们的产品,增强我们的产品和/或扩大我们的市场存在。我们的潜在投资和收购目标将集中在具有更强的销售和营销、研发和制造能力的公司,特别是在反光、热传递和环保材料和产品方面,使我们能够拓宽我们的产品线。我们将根据各种因素选择潜在的目标,包括现有的市场份额、技术、声誉和客户网络。
增加仓库和存储容量
为了方便我们的业务运作和满足一些客户的需求,我们根据客户的预期需求不时采购反光和热传导材料和产品,并在我们办公室的仓库和存储设施保持材料和产品的库存,根据我们的理解,这是符合行业标准的。我们打算进一步增加我们的仓库和存储能力,以促进对我们材料和产品的需求增长。
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目录表
我们的业务运营
我们是反光和非反光服装装饰的经销商,包括我们授权的美国品牌和其他非品牌产品的反光材料和产品。我们的客户主要包括(I)服装品牌的所有者,(Ii)为服装品牌生产服装产品的服装制造商,以及(Iii)由服装品牌的本地采购办事处组成的其他客户。我们提供广泛的服务,以满足客户的需求,包括市场趋势分析,产品设计和开发,生产和质量控制。我们还与我们的客户一起为即将到来的季节开发他们的服装产品,并根据他们的需求和要求推荐我们的材料和产品的各种设计和应用。
我们将我们的产品和材料出售给服装制造商,这些制造商负责服装品牌的制造过程,因为他们通常被任命处理其服装产品的制造。我们利用我们的专业知识和广泛的行业知识,与服装品牌进行讨论,并产生新的设计概念和想法,供服装品牌考虑。根据他们对我们尽职调查的满意结果,我们可能被指定为他们的服装品牌的授权供应商,他们的服装产品的合同制造商将被要求向我们下订单,并指定数量、交货时间表和付款条件。如果这一类别中有超过一家指定供应商,我们将与服装制造商确认他们是否会继续与我们合作。在这种安排下,服装制造商将是我们的直接客户。服装品牌应授权我们和我们的制造服务供应商在服装配饰转换过程中使用服装品牌的商标。
服装品牌的所有者和服装品牌的当地采购办公室也可以直接与我们联系,从我们那里购买材料和产品。在较小程度上,我们还收到来自建筑公司和香港政府当局的订单,订购我们的产品,用于他们的工作服和安全工作服。
由于我们不拥有或经营任何制造业务,对于需要转换的产品,我们将产品的转换过程委托给我们位于中国的制造服务供应商,这些供应商由我们的质量控制团队密切监控。
业务运营流程
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目录表
销售和市场营销
我们在香港的销售和营销团队以及在丹麦、意大利和美国的销售和营销顾问负责客户管理,包括加强与现有客户的关系和接触潜在客户,如服装品牌所有者和服装制造商。我们驻香港办事处的销售和市场推广团队由我们直接运营,负责位于香港和内地的客户中国(即服装品牌在内地的区域办事处和服装制造商中国),必要时也可以直接覆盖位于其他地区的客户。我们在香港办事处的销售和市场推广团队也负责监督我们的销售和营销顾问的销售运作,这些顾问由我们签约的第三方销售和营销公司组成。我们的销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户,而丹麦和美国的团队可能会分别将触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。
我们的销售和营销团队还跟进产品设计和与客户的订单。我们的客户服务团队还收集客户从我们的销售和营销团队收到的反馈。
报价与产品设计开发
我们的产品设计和开发团队与我们的管理、销售和营销团队密切合作,预测产品设计和规格的最新市场趋势,并了解客户的要求。
对于定制产品,基于从客户那里获得的信息以及我们的产品设计和开发团队进行的市场分析,我们的销售和营销团队与客户讨论将我们的材料或产品应用于他们的服装产品的潜在设计,并正式确定设计理念。我们的产品设计和开发团队随后将通过我们的销售和营销团队将想法介绍给我们的客户或他们的制造商,并提供报价。
对于寻求直接购买我们的材料和产品的客户,我们的销售和营销团队将与我们的管理层确认,并根据所要求的材料恢复报价。
产品审批和订单下单
如果我们的客户接受了我们的报价并同意了产品规格,我们的产品设计和开发团队将向客户交付一小批样品供他们检验。在他们批准后,他们可以下订单,并指定数量、交货时间表和付款条件,我们将在这些订单上开始产品的转换过程。
对于客户订购的不需要进一步加工的材料和产品,一旦客户认可样品产品,并且我们的客户服务团队确认我们有足够的材料或产品库存,我们将直接开始发货,并安排与客户结算。
采购和生产管理
一旦我们的客户服务团队与我们的客户确认了订单,根据客户要求的产品规格,我们将着手检查我们仓库中现有的产品库存,以检查是否足以履行订单。如果所需产品的库存不足,我们的销售和营销团队将向我们的美国许可方采购我们的授权美国品牌产品,或从我们选定的非品牌材料和产品的供应商那里采购。如果产品足以满足客户订单,我们将直接进行交货和结算。
对于需要转换的产品,我们的产品设计和开发团队根据客户的产品规格、交付时间表、生产能力和其他要求,从我们预先批准的中国制造服务供应商名单中选择合适的供应商来提供转换后的产品。我们聘请制造供应商根据我们的规格和要求将我们的材料转换为指定的产品,并收取加工费。
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目录表
我们的质量控制团队将定期监控转换过程。产品的转换过程通常包括由我们的制造服务供应商对材料进行各种切割(如激光切割和定制切割)和层压。我们的质量控制团队还要求我们的制造服务供应商定期向我们提供最新进展情况,我们的客户和服务团队应将最新状态告知我们的客户。
质量控制
对于我们从美国许可方和供应商处采购的材料和产品,我们的质量控制团队根据我们的内部质量标准和客户的要求进行定期抽样检查,对于任何缺陷材料和产品,我们通常会退回缺陷产品,并要求我们的美国许可方和供应商通过更换缺陷产品进行整改。在缺陷产品无法更换的情况下,我们将寻求类似的替代方案,并向客户提出建议。如果客户不接受,客户可以要求与采购订单相关的退款。
对于需要转换的材料和产品,作为我们授权的美国品牌的授权经销商,我们严格遵守对转换后的产品施加给我们的质量控制程序,我们的质量控制团队有责任确保我们在制造服务供应商的转换过程中应用同等或更高的质量控制标准。类似的标准也适用于非品牌产品。对于指定我们为其改装产品供应商的服装品牌,我们也要遵守他们强加给我们的制造规范和标准。
在选择我们的非品牌材料和产品供应商时,我们参考(I)质量;(Ii)价格;(Iii)供应的稳定性;(Iv)物流安排;(V)付款条件;以及(Vi)售后服务。我们还要求我们的材料供应商和制造服务供应商在其生产和采购过程中应用环境可持续的做法,以满足我们在必要时为我们的运营颁发的认证标准。
交割和结算
我们聘请第三方物流公司将我们的产品从我们的制造服务供应商或我们的仓库/储存设施运输和交付到我们的客户或他们指定的地点,这取决于我们客户的需求。虽然我们的大多数客户都被要求在我们的产品交付之前结清货款,但我们的客户通常有大约30至90天的信用期,从我们购买发票之日起算。
售后服务
我们重视与客户的关系。我们的客户服务团队负责处理客户的询问、反馈和投诉。对于客户发现的任何缺陷产品或材料,我们的质量控制团队将要求提供缺陷产品或材料的样品,并进行相应的检查,并通过更换缺陷产品或材料来纠正缺陷。
我们的产品
我们提供广泛的反光和非反光服装装饰,主要分为(I)热传递、(Ii)面料、(Iii)机织标签和胶带、(Iv)缝制徽章、(V)管道、(Vi)拉链拉链和(Vii)拉绳。我们的服装装饰主要是服装产品上的配饰,用于服装产品制造,以增强服装产品的美感或功能方面。我们的产品在不同的地方
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目录表
材料、形状、大小和颜色。特别是,作为一家知名的反光和非反光服装配饰分销专家,在服装行业拥有近30年的经验,我们专门提供热传递和面料。下表概括了我们的产品:
服装饰品的类型 |
描述 |
图片 |
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热传递 |
• 通过使用丝网印刷、平版印刷和数码印刷的组合,在离型纸上反向印刷图案而制成的。用工业热压机将打印的图像贴在产品的织物上。然后,剥离离型纸,图像将被转移到基材上。我们的热传输包含各种信息,例如品牌的商标和徽标,其中许多热传输可以根据特定客户需求进行定制。此外,我们的热转移有一系列的风格,包括反光,可拉伸,防颜色迁移和防水。 |
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织物 |
• 反光和非反光织物。反光织物是在基材表面植入高折射率玻璃微珠,通过涂覆、层压、复合等工艺过程形成的功能复合材料。反光面料通过球面回射原理将光线反射回光源,产生良好的反射效果和高度可见的警示效果。我们的反光面料通常被我们的客户用来生产他们的最终产品,在不同的行业有广泛的应用。 |
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目录表
服装饰品的类型 |
描述 |
图片 |
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编织标签和胶带 |
• 通过将纱线编织或编织在一起而形成的织物。 |
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缝纫徽章 |
• 用布衬和线制作的刺绣。 |
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管道 |
• 把一条折叠的布料缝成一条细管子,并把它固定在一块布料的边缘上而形成的修剪或镶边。 |
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目录表
服装饰品的类型 |
描述 |
图片 |
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拉链拉头 |
• 由通过任何衣服上的拉链滑块的孔连接的金属或织物环组成。 |
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抽绳 |
• 穿过下摆或外壳拉紧或关闭开口的绳索或丝带。 |
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目录表
我们的产品的应用
产品的多样性是我们的核心竞争力之一。我们的产品广泛用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件和户外硬质装备等行业和应用。下面的图片说明了我们产品的应用:
定价策略
我们通常是在成本加成的基础上确定产品价格,我们的价格是以港币、人民币或美元报价的。在确定我们的报价时,我们考虑了材料成本、采购订单的数量、产品设计的复杂性、交付成本、制造服务供应商报价的改装产品的成本(如果适用)以及预计所需的时间,作为确定我们产品价格的因素。
顾客
我们的客户主要包括(I)服装品牌所有者;(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商;以及(Iii)服装品牌本地采购办事处。
我们不与客户签订长期协议,这符合行业惯例。在典型的销售交易中,我们的客户将向我们下采购订单,我们将通过发出确认回执来确认购买。以下是销售交易的主要条款:
产品说明 |
: |
产品的简要说明,产品的设计和规格,使用的材料,颜色和大小,也被详细说明。 |
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订购详情 |
: |
指定了每种颜色和/或尺寸的件数、货币、单价、采购订单代码和总金额。 |
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付款条件 |
: |
我们通常要求我们的客户在交货时用信用证全额结算。我们也可能根据与客户多年的业务关系、客户的声誉和付款历史等因素,向其主要客户授予最长30天的信用期。 |
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送货明细 |
: |
具体规定了预计交货时间,根据订单数量和产品类型的不同,估计交货时间通常从采购订单日期起两到八个星期不等。 |
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目录表
产品退货和保修
我们没有产品保修政策。作为一般政策,我们在进行调查以确定缺陷的原因后,接受因我们造成的影响而退货。根据每种情况,我们可以更换有缺陷的产品,如果缺陷是由我们造成的,我们也可以向客户退款。在收到客户关于潜在产品缺陷的投诉后,我们将对缺陷产品进行适当的检验和检查,例如将缺陷产品与我们的样品产品进行比较。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度内,我们没有记录任何重大销售退货,也没有受到任何重大产品责任索赔的约束。
销售和营销团队
我们通过我们在香港的销售和营销团队以及我们为香港和内地以外的其他地区聘请的销售和营销服务顾问中国进行销售和营销。我们的销售和营销团队和我们的顾问都负责寻找新的商业机会,以及建立和维护与客户的关系。我们在香港的销售和营销团队主要覆盖香港和内地的客户中国,特别是服装品牌在内地的区域办事处及其服装制造商中国,必要时也可能直接覆盖位于其他地理区域的客户。我们在香港的销售和营销团队由我们直接运营,负责监督其他地理区域的销售和营销顾问。
我们的销售和营销顾问位于不同的地理区域,包括丹麦、意大利和美国,这些地区是一些国际服装品牌的总部所在地。销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户,而丹麦和美国的团队可能会分别将他们的触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。我们选择聘请销售和营销顾问,主要是根据他们在反射和热传导材料和产品方面的销售和营销经验,以及他们与各自地区的外衣和运动服装品牌的关系和网络,并不时对他们的销售业绩进行定期审查。我们以佣金的形式向销售和营销顾问支付报酬,我们相信这会给他们提供强大的动力来推广我们的产品。我们还不时收集客户的反馈,以便在定价、产品范围和质量、生产和交货时间等方面跟上市场竞争力。
供应商
我们直接从我们的美国许可方那里获得授权的美国品牌产品,作为其反光材料的授权经销商。对于非品牌产品,我们从位于中国的供应商采购。截至2023年3月31日的年度,四家主要供应商约占我们总购买量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中,三大供应商分别占我们总采购量的27%、21%和10%。
我们不与我们的材料供应商和制造服务供应商签订长期供应合同,我们相信这符合行业惯例,因为我们对产品和转换服务的需求受到市场快速变化的时尚趋势的影响。
对于我们的材料和产品供应商,我们通常在寻求并确认供应商的报价后,按订单对我们的材料和产品下单。我们的采购订单包括订单信息,如单价、数量、交货计划和付款细节。
对于我们的制造服务供应商,一旦我们的客户与我们确认了产品设计和规格,我们就会将最终设计和规格传递给我们的制造服务供应商,以获得转换产品的费用报价。与我们的材料供应商类似,我们的采购订单也包括设计、规格、数量、交货计划和付款细节等信息。
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目录表
以下是我们与美国许可方及其集团公司就我们授权的美国品牌产品签订的分销协议的主要条款:
期限: |
通常是一到三年。 |
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地理区域和排他性: |
经销协议授权我们在非独家的基础上经销我们的美国许可方及其集团公司的产品,我们将有权在经销协议指定的地区内经销其产品。 |
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库存管理: |
在经销协议期限内,我们将对我们的美国许可方及其集团公司的产品保持足够的库存水平,以确保向我们的客户持续供应上述产品。 |
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授信期限: |
一般在发票开具后25至55天内。 |
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产品缺陷: |
我们的美国许可方及其集团公司只有在产品存在质量缺陷时才接受退货、换货或退款。 |
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质量保证: |
我方美国许可方及其集团公司提供的产品应处于良好的工作状态。 |
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终止: |
分销协议的任何一方均可向另一方发出30天的书面通知,终止分销协议。 |
我们只聘用在我们认可供应商名单上的供应商。我们通常根据以下标准选择我们的供应商:(I)产品质量,(Ii)价格,(Iii)他们的生产能力和供应的稳定性,(Iv)他们的物流安排,(V)提供的付款条件,以及(Vi)售后服务。我们的质量控制团队通常会对新的潜在供应商进行质量评估,然后才选择他们作为我们的认可供应商。质量评估将包括检查供应商的相关资质证书,在某些情况下,检查他们的生产地点,以确定他们是否能够满足我们的环境可持续性标准和做法,应客户的要求。潜在供应商获批后,我们将把该供应商列入我们的获批供应商名单。根据上述标准,定期审查核准供应商名单的业绩。我们将在绩效评估后对我们的供应商进行内部评级,我们将参照这种内部评级与供应商调整我们正在进行的采购订单。当我们选择和批准制造服务供应商时,类似的标准也适用于这些供应商,这些供应商在客户要求时向我们提供转换后的产品。
采购和库存管理
我们的产品主要包括反光和非反光服装装饰品。对于非品牌产品,我们根据预期采购订单/实际采购订单、历史订单金额和我们的存储容量进行采购。我们将所有材料和产品储存在香港的仓库和储存设施中。当我们的客户向我们确认他们的采购订单时,我们就会采购我们的大部分产品和材料。如果特定类型的材料或产品在特定季度多次订购,我们的采购团队将与我们的管理层讨论批量订购该特定材料或产品,以便在未来两到六个月内使用。在每个季度末,我们的采购团队还会与我们的管理层以及我们的销售和营销团队讨论下个季度的估计需求量。
作为我们特许美国品牌的授权经销商,我们在许可协议下也有采购目标,因此,我们会不时保持一定水平的特许美国品牌材料库存,如果我们的特许美国品牌的材料或产品的库存水平低于我们管理层和相关库存管理人员确定的门槛,我们就会进行采购。我们的库存管理人员通常每季度至少与管理层就库存水平进行一次讨论。
由于我们授权的美国品牌的材料和产品的供应来自美国,他们通常能够在收到我们的订单后六到八周内将我们订购的材料和产品交付给我们。
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目录表
季节性
服装市场表现出季节性,根据一年中的不同时间,趋势和消费者的偏好会发生动态变化。我们经历了旺季,通常是从每年的12月到3月,因为服装品牌和他们的服装制造商通常在农历新年之前下更多的订单,以预期服装产品的生产。在订单旺季之后,我们通常会在每年5月遇到订单下降的情况。
质量控制
我们致力于在我们运营的各个方面进行高标准的质量控制。下面介绍我们在产品的设计、生产和交付过程中使用的质量控制实践:
• 采购材料和产品-我们只从我们认可供应商名单上的供应商那里采购我们的材料和产品,并根据我们对这些供应商的内部评级来调整我们的采购订单。在选择我们认可的供应商时,将参考(I)产品质量、(Ii)价格、(Iii)其生产能力和材料和产品供应的稳定性、(Iv)其物流安排、(V)所提供的付款条件以及(Vi)售后服务。我们按照我们内部的材料和产品质量标准对材料和产品进行抽样检查,如果材料和产品不符合我们的标准和客户的规格,我们会退货。
• 生产和转换-我们不拥有或经营任何制造业务,我们所有的材料和转换后的产品(包括样品产品和成品)都是由我们的供应商生产的。我们的管理团队和质量控制团队负责全面的生产管理,监控生产计划,评估制造服务,并对成品进行质量控制。在转换过程中,我们定期与制造服务供应商沟通,检查他们的生产计划,以确保他们能够按时交付成品和材料。我们的质量控制团队还定期进行现场质量检查,对半成品和成品进行抽样检查,以进行质量控制。
证书
截至本招股说明书发布之日,我们已获得以下经营认证:
认证 |
描述 |
颁奖 |
保持者 |
到期日 |
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3M |
3M™Scotchlite™反光材料产品特许经销 |
3米中国 |
仲量联行 |
2023年12月31日 |
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寄存式转换器 |
3M™硅灰石™反光材料的寄存转换器 |
3米中国 |
仲量联行 |
2023年12月31日 |
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OEKO-TEX®证书 |
银灰色反光(实心或部分)印花布或胶带,由100%涤纶、涤棉白色机织物、涤纶/弹力纤维(氨纶)白色针织面料分散染色、无色透明聚氨酯涂层与微型玻璃珠层压而成、银灰色反光(实心或部分)印花转移膜由无色透明聚氨酯热熔胶薄膜制成、无色透明聚氨酯涂层与微玻璃珠层压而成,全部涂铝或不涂铝,以及各种颜色的彩色有机硅贴片和热转印(含有机硅和PU油墨)在无色透明PET薄膜上;使用经OEKO-TEX®认证的材料制造 |
霍恩斯坦纺织测试研究所股份有限公司 |
仲量联行 |
2024年4月30日 |
89
目录表
认证 |
描述 |
颁奖 |
保持者 |
到期日 |
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BlueSign®系统合作伙伴 |
认可我们的产品是由BlueSign®批准的用于服装的纺织辅料制成的,并表明我们在可持续工艺方面所做的努力,例如我们的产品以安全和节约资源的方式生产,对人类和环境的影响最小 |
BlueSign技术公司 |
仲量联行 |
2025年6月26日 |
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全球回收标准4.0 |
产品类别:交易(PC0030) 加工类别:旧辅料(PC0012)、功能辅料(PC0017)、硬质品(PC0022)、色织物(PC0025)、面料(PC0028) |
Intertek测试服务北美公司。 |
仲量联行 |
2023年12月10日 |
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HIGG设备环境模块 |
证明JLHK已采用HIGG设施环境模型作为标准化环境评估,以衡量和发展其可持续发展实践 |
可持续服装联盟 |
仲量联行 |
不适用 |
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合格证书 |
产品分类:反光银(1351 L、1751 L),穿孔反光银(1351 L-PF-SS、1751 L-PF-SS),荧光黄绿色,中间带有反光银色条纹(1355 LC,1735 LA),穿孔荧光黄绿色与反光银条纹在thse ssCenter(1735 LA-PF-SS)、反光银色分段传热板(5351 L,5731 L)、荧光黄绿色分段传热板(5355 L),中间带有反光银色条纹 认可我们的产品符合以下标准:结构消防和近距离消防的防护套装标准(NFPA 1971),野外消防和城市界面消防的防护服装和设备标准(NFPA 1977),工业人员短期热暴露防火阻燃服装标准(NFPA 2112) |
UL有限责任公司 |
仲量联行 |
不适用 |
竞争
我们经营的行业规模庞大、分散且竞争激烈。我们面对服务供应商在产品设计、价格、质量控制及产品交付方面的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装品牌和装饰产品公司。虽然市场分散,但我们的许多直接竞争对手规模更大,资源也比我们多得多。进入离岸制造业和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场,进一步加剧了本已竞争激烈的服装行业的竞争。
90
目录表
尽管竞争激烈,我们相信我们已处于有利地位,可在服装品牌及服装装饰产品行业有效竞争,而我们的优势将使我们有别于竞争对手。此外,我们相信,(i)我们的地位及相对于部分市场参与者的竞争优势,例如我们与服装品牌及制造商的紧密关系,以及我们强大的产品开发及技术能力;及(ii)我们对质量控制的承诺,使我们能够维持我们作为多个服装品牌的核心供应商的地位。我们专注于可持续实践、创新材料和产品,以及与核心客户的合作伙伴关系,使我们能够在行业中成功竞争。
知识产权
截至本招股说明书发布之日,我们不拥有任何专利、版权、商标或域名。
保险
鉴于我们业务的规模和性质,我们相信我们的保险范围足以为与我们的业务相关的风险提供保险。我们的保险范围包括雇员补偿、业务中断、商业信贷和火灾等。我们相信我们的保险范围与我们的行业标准是一致的。我们会不时检讨保单的承保范围是否足够。
设施
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们拥有以下物业用于我们的业务活动和运营:
不是的。 |
位置 |
总楼面面积 |
||
1. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场D单元(1) |
376.81 |
||
2. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F单元工作坊(2) |
96.50 |
||
3. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位Q(3) |
103.11 |
____________
(1)于2022年10月27日签订协议,卖方为JLHK及买方为恒联企业有限公司(“Everlink”)订立物业买卖协议,并于同日完成物业买卖。于2022年10月27日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以730,080港元的年租金回租物业,租期由2022年10月27日至2024年10月26日。有关此次买卖的说明,见JL合并财务报表附注16。
(2)于2022年10月11日签订协议,建联地产为卖方,Everlink为买方,订立物业买卖协议,并于2022年10月13日完成物业买卖。于2022年10月13日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以187,020港元的年租金回租物业,租期由2022年10月13日至2024年10月12日。有关这项买卖的说明,请参阅JL的综合财务报表附注16。
(3)于2022年10月20日签订协议,JLHK为卖方,Everlink为买方订立物业买卖协议,并于同日与Everlink完成物业买卖。于2022年10月20日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以199,800港元的年租金回租该物业,租期由2022年10月20日至2024年10月19日。有关这项买卖的说明,请参阅JL的综合财务报表附注16。
91
目录表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们租用了以下物业来支持我们的业务活动和运营:
不是的。 |
位置 |
总楼面面积 |
租金 |
|||
1. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦10楼工作坊E室(1) |
194.06 |
每年港币376,020元 |
|||
2. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场E单位(“8E单位”)(2) |
194.06 |
每年港币376,020元 |
|||
3 |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦11楼工场D单位(“11D单位”)(3) |
376.81 |
每年港币730,080元 |
|||
4. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场C单元(4) |
107.97 |
每年港币209,160元 |
|||
5. |
新界东涌海滨路12号海滨天际线6座15楼H室(5) |
59.92 |
每月港币14,000元 |
|||
6. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦1楼L12停车场(6) |
— |
每月港币8,000元 |
|||
7. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位D(7) |
376.81 |
每年港币730,080元 |
|||
8. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工作坊F室(8) |
96.50 |
每年港币187,020元 |
|||
9. |
香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位Q(9) |
103.11 |
每月港币199,800元 |
____________
(1)自2019年4月1日起,仲量联行与董事旗下Wong先生拥有的Charm Vision Holdings Limited(“Charge Vision”)订立租赁协议,该租赁协议于每个历年4月1日续期。自2022年4月1日起,该单位年租金为港币376,020元。
(2)自2017年7月1日起,香港JLHK已与Charm Vision就8E号机组订立租赁协议,该租赁协议可于每个历年4月1日续期。自2022年4月1日起,8E单元的年租金为港币376,020元。
(3)自2018年3月5日起,香港JLHK已与Charm Vision就11D号机组订立租赁协议,该租赁协议可于每个历年4月1日续期。自2022年4月1日起,单位11D的年租金为港币730,080元。
(4)香港JLHK与Charm Vision订立租赁协议,据此JLHK租赁该物业,租期由2022年4月1日至2024年3月31日。
(5)香港JLHK与独立第三方订立租赁协议,据此,JLHK租赁该物业,租期由2021年8月1日至2023年7月31日。仲量联行在租期届满前一个月发出书面通知后,有权选择续约或终止租约。
(6)香港JLHK与Charm Vision订立租赁协议,据此JLHK租赁该停车场,租期由2023年1月1日至2025年12月31日。
(7)于2022年10月27日签订协议,JLHK为卖方,Everlink为买方订立物业买卖协议,并于同日完成物业买卖。于2022年10月27日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以730,080港元的年租金回租物业,租期由2022年10月27日至2024年10月26日。
92
目录表
(8)于2022年10月11日签订协议,卖方为JLHK,买方为Everlink,双方订立物业买卖协议,并于2022年10月13日完成物业买卖。于2022年10月13日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以187,020港元的年租金回租物业,租期由2022年10月13日至2024年10月12日。
(9)于2022年10月20日签署协议,JLHK为卖方,Everlink为买方订立物业买卖协议,并于同日与Everlink完成物业买卖。于2022年10月20日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以199,800港元的年租金回租该物业,租期由2022年10月20日至2024年10月19日。
我们相信,我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求,如果需要的话,我们将以商业上合理的条件提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何扩展。
员工
截至2023年3月31日,仲量联行在香港共雇用了57名全职员工。截至2022年3月31日,仲量联行共有59名全职员工。我们所有的员工都驻扎在香港。下表列出了我们的员工按职能分列的情况:
自.起 |
自.起 |
|||
管理 |
3 |
3 |
||
行政和人力资源 |
2 |
1 |
||
会计和金融 |
3 |
5 |
||
销售和市场营销 |
26 |
25 |
||
客户服务 |
13 |
13 |
||
仓库/库存管理 |
6 |
6 |
||
质量控制 |
2 |
2 |
||
产品设计与开发 |
4 |
2 |
||
总计 |
59 |
57 |
我们相信仲量联行与员工保持良好的工作关系,在截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度内,我们与员工并无出现任何重大问题或因劳资纠纷而中断我们的营运,在招聘及挽留有经验的核心员工或技术人员方面亦没有遇到任何实质困难。
我们强调员工的持续教育和素质培训,以提高其工作绩效。我们的员工还定期接受内部培训,以提高他们在行业质量标准和安全标准方面的技术知识。我们认为我们的培训计划不仅被用作定期提升员工技能的平台,而且还被用来鼓励更大的凝聚力。这些措施提高了整体效率和忠诚度,也是留住高素质员工的一种手段。我们不时审查员工的表现,以确定工资调整和晋升评估。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何未决的重大法律或行政诉讼的当事方,也不知道任何可能导致此类重大诉讼的事件。
93
目录表
法规
与我们在香港的业务经营有关的规定
与服务提供商相关的法规
商业登记条例(香港法例第310章)
《商业登记条例》规定,每名经营任何业务的人士,均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记,并在订明的商业登记费及征费缴付后,在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。
与货品供应有关的规例
“货品售卖条例”(香港法例第26章)
“货品售卖条例”对货品售卖合约隐含各种条件或保证,并就有关交付的责任作出规定。
如果订立了按说明销售货物的合同,则存在一项默示条件,即货物必须与说明相符,如果是以样品和说明方式销售的,如果货物也不符合说明,则大部分货物与样品相符是不够的。
卖方在业务过程中销售货物时,有一项默示条件,即根据合同提供的货物具有可销售的质量,但没有这样的条件:(A)在订立合同之前,关于特别提请买方注意的瑕疵;或(B)如果买方在订立合同之前对货物进行检验,则检验应当揭示的瑕疵;或(C)如果合同是抽样销售合同,则关于只要对样品进行合理检验就会明显的瑕疵。
“货品售卖条例”第2(5)条对“可售卖货品”的定义为:(A)适合该等货品通常购买的用途;(B)外观及光洁度标准;(C)没有瑕疵(包括轻微瑕疵);(D)安全;及(3)在顾及适用于该等货品的任何类别、价格(如有关的话)及所有其他有关情况后,可合理预期的耐用程度;而该条例中凡提及不可售卖货品之处,均须据此解释。
凡卖方在业务过程中出售货品,而买方明示或默示地向卖方表明购买该等货品的任何特定目的,则有一项默示条件,即根据合约供应的货品是合理地适合作该用途的,不论该等货品是否通常供应该等货品的目的,但如情况显示买方并不依赖卖方的技能或判断,或买方依赖卖方的判断是不合理的,则属例外。
在货物交付方面,《货物销售条例》假定,在货物的财产转移给买方之前,货物的灭失、损坏或变质的风险仍由卖方承担;如果财产已转移给买方,则无论是否进行了实物交付,货物的风险都由买方承担。但如因卖方或买方的过错而延迟交付,则货物如非因该过错本不会发生的任何损失,均须由有过错的一方承担风险。
在将货物的所有权转让给买方之前,需要确定货物的真实性。一般来说,货物在物理上与散装货物分开时才能确定。
如果订立了特定货物的销售合同,或者货物随后适用于合同,则卖方可以根据合同或挪用条款保留对货物的处置权,直至某些条件得到满足为止。在这种情况下,即使货物交付给买方,或交付给承运人或其他受托保管人,以便转交给买方,直到卖方施加的条件得到满足为止。
94
目录表
货物确定后,根据合同的条款、当事人的行为和案件的情况,货物中的财产在合同当事人打算转让时转让给买方。
就承运人的交付而言,《货品售卖条例》规定,卖方向承运人交付货物,表面上视为将货物交付给买方。卖方必须考虑到货物的性质和案件的其他情况,与承运人订立合理的合同。如果卖方不这样做,并且货物在运输过程中灭失或损坏,买方可以拒绝将交付给承运人的货物视为对自己的交付,或者可以要求卖方承担损害赔偿责任。卖方的责任是确保货物的运输合理安全和顺畅,确保货物在正常情况下不会丢失或损坏。
商品说明条例(香港法例第362章)
《商品说明条例》禁止就在营商过程中提供的货品作出虚假的商品说明、虚假、误导性或不完整的资料、虚假陈述等。因此,我们销售的所有产品都必须符合其中的相关规定。
《商品说明条例》第2条规定,除其他事项外,就货品而言,“商品说明”指对货品或货品部分的某些事项(包括数量、制造方法、成分、用途的适合性、可获得性、是否符合任何人指明或承认的标准、价格、与供应予某人的货品属同一种类、价格、制造地点或制造、生产、加工或翻新的人,以及制造、生产、加工或翻新的人等)的直接或间接指示;就服务而言,是指以任何方式直接或间接地指明某些事项(除其他事项外,包括性质、范围、数量、用途的适用性、方法和程序、可用性、提供服务的人、售后服务协助、价格等)。
《商品说明条例》第7条规定,任何人不得在营商过程或业务运作中对任何货品应用虚假商品说明,或售卖或要约出售任何应用虚假商品说明的货品。第7A条规定,任何商人如将虚假商品说明应用于向消费者提供或要约提供给消费者的服务,或向消费者提供或要约供应应用虚假商品说明的服务,即属犯罪。
根据《商品说明条例》第13E、13F、13G、13H及13I条,任何商人如涉及消费者的商业行为:(A)属误导性遗漏;(B)咄咄逼人;(C)构成诱饵广告;(D)构成诱饵及转换;或(E)构成错误接受付款,即属犯罪。
根据“商品说明条例”第18条,任何人如触犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行,一经循公诉程序定罪,可处罚款港币50万元及监禁5年,而一经循简易程序定罪,可处罚款港币10万元及监禁两年。
关于就业和劳动保护的规定
《雇佣条例》(香港法例第57章)
“雇佣条例”是为保障雇员工资,以及规管雇佣和职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少於一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)
《雇员补偿条例》(香港法例第282章),或称《雇员补偿条例》,是一项旨在就向在受雇期间受伤的雇员支付补偿作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定,雇主不得雇用任何雇员从事任何工作,除非
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目录表
就该雇员而言,由保险人发出的保险单的款额不得少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任所指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》附表4,如公司雇员不超过200人,则每宗事件的保险金额不得少于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可被罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的当眼处,展示订明的保险公告。
《最低工资条例》(香港法例第608章)
《最低工资条例》规定每名根据《雇佣条例》订立雇佣合约的雇员在工资期内的最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。
雇佣合约的任何条文,如看来是终止或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障,即属无效。
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)
“强制性公积金计划条例”(“强积金条例”)是为设立非政府强制性公积金计划(“强积金计划”)而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定,即属犯罪,一经定罪,可处罚款和监禁。于本招股说明书日期,本公司相信已作出强积金条例所规定的所有供款。
职业安全及健康条例(香港法例第509章)
《职业安全及健康条例》就雇员在工作地点的安全及健康提供保障。它不仅适用于工业工作场所,也适用于非工业工作场所。
根据《职业安全及健康条例》,每名雇主必须在合理的切实可行范围内,确保所有雇员在工作时的安全和健康:(A)提供和保养安全和不会危害健康的工业装置和工作系统;(B)作出安排,确保在使用、处理、储存或运送工业装置或物质时的安全和不会对健康构成危险;(C)提供所需的资料、指导、训练和监督,以确保雇员在工作时的安全和健康;(D)就雇主控制的任何工作地点而言,(I)维持该工作地点处于安全及不会对健康构成风险的状况;及(Ii)提供或维持安全且不会对健康构成危险的工作地点进出途径;及(E)为雇员提供及维持安全及不会对健康构成危险的工作环境。雇主如不遵守上述规定,即属犯罪,一经循简易程序定罪,可处罚款港币3,000,000元,一经循公诉程序定罪,可处罚款港币10,000,000元。此外,雇主如故意、明知或罔顾后果地不遵守这些规定,即属犯罪,一经循简易程序定罪,可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月;一经循公诉程序定罪,可处罚款港币10,000,000元及监禁两年。
劳工处处长可就违反本条例或《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)的情况,向工作地点的雇主或占用人送达敦促改善通知书,或在有迫切性的死亡或严重身体伤害危险的情况下,向工作地点的活动、状况或使用送达暂时停工通知书。雇主或占用人如无合理辩解而不遵守有关通知,即属犯罪,一经定罪,可分别被罚款港币40万元和港币100万元,以及监禁最多12个月。
96
目录表
“占用人法律责任条例”(香港法例第314章)
《占用人法律责任条例》规管占用或控制处所的人在合法地对土地上的物品或其他财产造成人身伤害或损坏时的责任。《占用人法律责任条例》规定,处所的占用人有共同的注意义务,须在有关个案的所有情况下,采取合理的注意措施,以确保访客使用该处所作他获该占用人邀请或准许的用途时,是合理安全的。
工厂及工业经营条例(香港法例第59章)
“工厂及工业经营条例”(“条例”)对工业经营(包括但不限于货物及货柜搬运经营、工厂及其他工业工作场所)的东主及受雇人士施加一般责任,以确保在该等经营中工作的健康及安全。东主包括任何人、法人团体、商号、占用人及该占用人的代理人,而该等占用人在当其时管理或控制在工业经营中经营的业务。
“工厂及工业经营条例”第6A(1)条规定:“工业经营的每名东主均有责任在合理切实可行的范围内,确保其在该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。”违反该责任即属犯罪,一经循简易程序定罪,可被罚款港币3,000,000元,而经循公诉程序定罪,可被罚款港币10,000,000元。任何东主无合理辩解而故意违反第6A(1)条所施加的责任,即属犯罪,循简易程序定罪后,可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月,循公诉程序定罪后,可处罚款港币10,000,000元及监禁2年。
《工厂及工业经营条例》下共有30套附属规例,涵盖不同工作地点的危险工作活动的各方面,载有有关工作环境、厂房及机器、工序及物质的详细健康及安全标准。
与知识产权相关的法规
版权条例(香港法例第528章)
《版权条例》保护认可类别的文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品,以及电影、广播和有线电视节目,以及出版版本的排版安排。某些行为,例如未经版权拥有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品的复制品,会构成对版权的“主要侵犯”,而不需要知道侵犯版权的情况。
此外,任何人如未经版权拥有人同意而管有、售卖、分发或处理任何作品的复制品,而该复制品是该作品的侵犯版权复制品,而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中的侵权复制品,则任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理该作品的复制品,则该人可因“版权条例”下的“二次侵犯版权”而负上民事法律责任。然而,只有在他实施该行为时,他知道或有理由相信他正在处理侵权复制品,该人才会承担责任。
根据《版权条例》第118条,任何人如未经版权作品的版权拥有人同意而制作或出租该作品的侵犯版权复制品,或管有该作品的侵犯版权复制品,目的是将该作品出售或出租,以供任何人为该交易或业务的目的或在该交易或业务的过程中出售或出租,即属刑事罪行。
根据《版权条例》第119A条,有一项禁止复制服务业务的条文,规定任何人为复制服务业务的目的或在复制服务业务的过程中,管有在书籍、杂志或期刊上发表的版权作品的复制品,而该复制品是该版权作品的侵犯版权复制品,即须负上刑事责任。被控人如证明他不知道亦无理由相信有关版权作品的复制品是侵犯版权法的复制品,即可作为免责辩护。
97
目录表
商标条例(香港法例第559章)
《商标条例》就商标的注册、使用和保护作出规定。根据《商标条例》第18条,任何人如在营商过程或业务过程中使用符合以下条件的标志,即属侵犯注册商标:
(A)就与该商标注册的商品或服务相同的商品或服务而言,该商标的名称与该商标相同;
(B)就与该商标注册的货品或服务相似的货品或服务而言,该商标与该商标相同;而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆;
(C)就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务使用与该商标相似的标志;而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆;或
(D)在与商标注册的商品或服务不同或不相似的商品或服务上使用相同或相似的标记;该商标有权作为驰名商标受到《巴黎公约》的保护;以及在没有正当理由的情况下使用该标记,不公平地利用或损害商标的显著特征或声誉。
任何人在下列情况下,应被视为侵犯注册商标的材料使用的当事人:
(A)将注册商标或类似注册商标的标志应用于或安排将注册商标或类似注册商标的标志应用于拟用于贴标签或包装商品、用作商业文件或宣传商品或服务的材料;以及
(B)在该商标或标志被应用于该材料时,他知道或有理由相信该商标或标志对该材料的应用未经注册商标所有人或被许可人授权。
在其他国家或地区注册的商标,除非同时根据《商标条例》注册,否则不会自动在香港获得保护。不过,没有根据《商标条例》注册的商标,仍可能受到普通法有关假冒的诉讼所保障。根据普通法诉讼,有关人士须证明未注册商标的拥有人的声誉,以及第三者使用该商标会对拥有人造成损害。
关于货物进出口的有关规定
《进出口条例》(香港法例第60章)
《进出口条例》就规管及管制物品输入香港、从香港输出物品、在香港境内处理及运载已输入香港或可能从香港输出的物品,以及任何附带或相关事宜,订定条文。
除非持有根据《进出口条例》第3条发出的第6C及6D条所指的有关许可证,否则禁止进出口某些物品。根据《进出口条例》第6C条,任何人不得进口《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1所指明的任何物品,除非根据及按照董事根据《进出口条例》第3条发出的进口许可证办理。进出口条例“第6D条规定,任何人不得将”进出口(一般)规例“附表2第2栏所指明的任何物品,出口至附表第3栏与该物品相对之处所指明的地方,除非是根据及按照工业贸易署”董事“根据”进出口条例“第3条发出的出口许可证的规定。任何人士违反“进出口条例”第6C或6D条,即属犯罪,一经循简易程序定罪,可被罚款50万元及监禁两年,或经循公诉程序定罪,可被罚款200万元及监禁7年。
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目录表
《进出口(登记)规例》(香港法例第60 E章)
《进出口(登记)规例》(下称“《进出口规例》”)第3条订明第4及5条的豁免。
根据《进出口条例》第4条,任何人,包括公司,凡进口豁免物品以外的任何物品,均须使用指定机构提供的服务,按照海关关长可能指定的要求,向海关关长提交关于该物品的准确和完整的进口申报单。每一份规定须递交的报关单,均须在报关单所关乎的物品进口后14天内递交。
《进出口规例》第5条规定,任何人出口或再出口任何物品(豁免物品除外),均须使用指明机构提供的服务,按照香港海关总监指明的规定,向香港海关总监提交准确和完整的出口申报表。每一份规定提交的报关单,均须在与报关单有关的物品输出后14天内提交。
任何人没有或忽略在该物品进口或出口后14天内,根据《进出口规例》第4及5条的规定作出申报(1)一经循简易程序定罪,可处罚款港币1,000元;及(2)由定罪日期起计,如该人持续没有或疏忽以上述方式呈交该声明书,则可处每日罚款港币100元。此外,任何人如明知或罔顾后果地向海关关长呈交任何在要项上不准确的报关单,一经循简易程序定罪,可处罚款港币10,000元。
与香港税务有关的规例
《税务条例》(香港法例第112章)
根据《税务条例》,凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士,雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前,向税务局局长发出书面通知。
股息税
根据香港税务局的现行做法,本公司派发的股息在香港无须缴税。
资本利得税及利得税
香港对出售股份所得的资本收益不征收任何税。然而,在香港经营某行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益,如得自香港或在香港产生,将须缴纳香港利得税,税率为8.25%,适用于自2018年4月1日或之后开始的课税年度起,对不超过港币2,000,000元的应评税利润征收8.25%的税率,以及对公司超过2,000,000元的应评税利润的任何部分征收16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益,除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。
《印花税条例》(香港法例第117章)
根据《印花税条例》,现时按股份代价或市值中较高者的从价税率0.13%征收的香港印花税,将由买方在每次购买时缴付,而卖方则在每次出售香港股份时缴付(换言之,就一宗典型的港股买卖交易而言,目前总共须缴付0.26%的印花税)。此外,现时须缴付的定额税款为港币5元。
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目录表
任何转让香港股份的文书。如其中一方是香港以外的居民,而没有缴付其应缴的从价税,则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估,并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税,可被处以高达应缴税款十倍的罚款。
与个人资料有关的规例
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的:
• 原则1--收集个人资料的目的和方式;
• 原则2--个人数据的准确性和保留期;
• 原则3--个人资料的使用;
• 原则4--个人数据的安全;
• 原则5--普遍提供信息;以及
• 原则6--确保获取个人资料。
如不遵守保障资料原则,可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知,指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判处罚款及监禁。
《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利,包括:
• 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料;
• 如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及
• 有权要求更正个人认为不准确的任何数据。
《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中误用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行,但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
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目录表
管理
董事及行政人员 |
年龄 |
职位 |
||
黄子澄先生 |
66 |
董事会主席 |
||
黄俊贤先生 |
35 |
董事和首席执行官 |
||
邓惠霞女士 |
60 |
首席财务官 |
||
简伟兰先生 * |
70 |
董事任命独立人士 |
||
杜伟宣先生 * |
49 |
董事任命独立人士 |
||
Nathaniel Clifton Chan先生 * |
42 |
董事任命独立人士 |
____________
* 已同意担任我们的独立董事后,美国证券交易委员会的声明生效,我们的注册声明的F-1表格,其中本招股说明书的一部分。
先生。 黄子澄先生(“黄先生”)。 黄志光先生(“黄先生”)自2022年7月起担任本公司董事会主席,并为我们的控股股东。Danny Wong先生于服装行业拥有逾35年经验,专门从事反光及非反光服装辅料的开发及供应。自1985年以来,Danny Wong先生创立并担任我们的运营子公司JLHK的董事总经理,JLHK是亚太地区首批授权的3 M ™ Scotchlite™反光分销商之一,为全球的国际外衣,运动服装品牌和时尚品牌提供服务。彼主要负责本集团之企业策略规划、业务发展及整体管理及营运。他的活动包括咨询、营销和销售开发、执行业务计划、客户管理、招聘和培训新同事,以及作为客户和供应商的联系人。在创立JLHK之前,他还曾在美国一家世界知名的领先反光材料品牌的安全和保安部门工作。Danny Wong先生是本公司另一位董事Edwin Wong先生的父亲。
先生。 黄俊贤先生。 黄伟先生(“黄先生”)自二零二二年七月起担任本公司首席执行官及自二零二二年七月起担任董事。彼于成衣产品贸易及零售方面拥有逾10年经验。黄先生自2012年6月起兼任JLHK董事。他一直负责维持业务增长,同时在职业和客户市场建立我们的客户群。此外,他还监督我们业务运营的核心方面,从市场研究和趋势分析到产品设计、开发、制造、质量控制和运输。Edwin Wong先生于2009年1月获得南加州大学马歇尔商学院工商管理学士学位。Edwin Wong先生为本公司另一名董事Danny Wong先生之儿子。
邓惠霞女士(“邓女士”)自2022年12月起担任我们的首席财务官。邓女士于会计及财务方面拥有逾30年经验。唐女士曾于中国、英国、越南及柬埔寨担任审计师、商业及税务顾问、首席财务官、首席运营官、上市及非上市公司董事及企业家。彼曾参与多个行业,包括时装、成衣制造、环保、零售及分销。自2019年6月起,彼担任Aquales Investment Limited之董事总经理兼首席财务官,该家族办公室专注于投资于全球具有积极环境及社会影响的早期项目。自二零一七年九月至二零一九年六月,彼担任Vershold Group(为零售商及制造商提供综合供应链解决方案的供应商)的集团首席财务官。自二零一五年十月至二零一七年九月,彼担任AqualesInternationalLimited(一家天气服及配饰供应商)之执行董事兼首席财务官。于二零一二年七月至二零一五年十月,彼曾担任移动终端配件供应商Native Union(Design Pool Limited)的首席财务官、公司秘书及首席营运官。自二零一零年十月至二零一二年七月,彼担任Alcamat Financial and Accounting Services Limited之执行董事。于二零零三年二月至二零零九年二月,彼曾担任恒基国际控股有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司,股份代号:3989)之集团执行董事。邓女士为英格兰及威尔士特许会计师公会资深特许会计师(FCA)、香港会计师公会注册会计师(CPA)、特许财务分析师公会特许财务分析师(CFA)一级候选人及英格兰及威尔士特许会计师公会商业及金融专业人士(BFP)。唐女士于1988年获得英国布里斯托大学教育学学士学位,并于2021年获得牛津大学赛德商学院工商管理硕士学位。
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目录表
杜伟宣先生(“杜先生”) 孙先生(“孙先生”)将于本招股章程所载表格F-1的注册声明生效后担任本公司董事,并将为JL的审核委员会主席以及提名及企业管治委员会及薪酬委员会成员。孙先生于会计及财务方面拥有逾15年经验。彼现分别自二零一八年四月及二零二零年十月起担任纳斯达克上市公司明珠物流控股有限公司(股份代号:YGMZ)之独立董事。此外,他还曾担任平安证券集团独立非执行董事于香港联合交易所上市之公司(“香港联交所”)之权益。(股份代号:231);香港联合交易所上市公司汇森家居国际集团(股份代号:2127);及自二零二三年三月起,华锦国际控股有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司,股份代号:2738)。彼曾于二零一八年二月至二零一九年四月担任中建环境集团有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司,股份代号:1363)之独立非执行董事。除担任独立董事外,彼于二零一五年五月至二零一六年八月担任中国赛特集团有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司,股份代号:153)之财务总监及公司秘书。此外,彼曾担任若干公司之公司秘书,包括于香港联合交易所上市之万威国际有限公司(股份代号:167),于二零一七年一月至二零一七年四月,中国智慧能源集团控股有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司)(股份代号:1004)及亚洲能源物流集团有限公司(一间于香港联合交易所上市之公司,股份代号:351)分别于2017年2月至2019年4月及2020年7月至2021年4月期间任职。彼亦曾于二零零一年一月至二零一二年一月任职于德勤·关黄陈方会计师行,最后一个职位为高级经理。孙先生为香港会计师公会执业会员。彼于2001年3月取得The University of Western Australia商业学士学位。
简伟伦先生(“简先生”)。 Kan“)将于本公司于F-1表格(本招股说明书是其中一部分)之注册声明生效后担任本公司之董事,并将出任JL之提名及公司管治委员会主席、审计委员会及薪酬委员会成员。菅直人拥有近40多年的工作经验,在进口、零售和批发贸易方面拥有丰富的经验。自1996年6月以来,菅直人一直是KRW国际公司的联合创始人和首席执行官,该公司从事进出口贸易和批发。菅直人还拥有会计和金融方面的专业资格和丰富的工作经验。2002年至2011年,他在圣地亚哥燃气和电力公司担任特别项目和业务控制部经理。1998-2002年间,他在IDEA集成公司担任SAP技术顾问。在此之前,1975年至1998年,他在南加州天然气公司担任过财务、会计和财务规划方面的各种管理和工作人员职位。自1993年起,他一直是管理会计师协会会员。1975年,他在加州大学伯克利分校获得会计学学士学位,1982年在加州州立大学获得工商管理硕士学位。
Nathaniel Clifton Chan先生(“先生”) 陈“)将于吾等于F-1表格(本招股说明书是其中一部分)的注册声明生效后担任本公司的董事,并将担任JL的薪酬委员会主席、审计委员会及提名及企业管治委员会的成员。Mr.Chan在金融行业有超过15年的工作经验。自2019年2月起,Mr.Chan在汇丰全球私人银行担任团队高级关系经理。2008年10月至2018年9月,Mr.Chan在瑞银股份公司私人财富管理公司担任合伙人和董事。2006年12月至2008年9月,Mr.Chan在花旗亚太区企业银行业务公共部门先后担任经理和助理副总裁总裁。2005年1月至2006年12月,Mr.Chan在花旗担任管理助理,随后担任香港企业银行房地产部门的助理经理。他于2003年5月在南加州大学马歇尔商学院获得理科学士学位。
家庭关系
截至本招股说明书日期,除Wong先生及Wong先生为父子外,本公司高管及董事会成员之间并无任何家族关系。
雇佣协议和赔偿协议
我们打算与我们的每一位执行官员签订雇佣协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在特定的时间段内受聘,通常为一年。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以终止一名高管的
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目录表
提前30天书面通知无故雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。高管可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位主管同意,在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间,严格保密,除非在履行与雇用相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息,或主管直接或间接以书面、口头或其他方式披露或从我们处获取的机密或专有信息,如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。
我们打算与所有董事签订协议,这些董事的服务将从注册说明书生效开始,本招股说明书是注册说明书的一部分。根据该等协议,各董事已同意出席及参与其可定期或特别召开的董事会及委员会会议,并将同意担任董事一年,并于每年的股东周年大会上竞选连任。根据协议,董事服务将以现金补偿,补偿金额由董事会决定。
我们打算与我们的每一位执行董事和执行官员签订赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿他们因身为董事或本公司高管而提出的索赔所招致的某些法律责任和开支。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不可执行。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)分段所述的任何法律程序。
董事会
我们的董事会将由五名董事组成,包括两名执行董事和三名独立董事,在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明在F-1表格中生效时,本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在按照我们提出修订及重述的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下,董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票;在就任何此等事宜投票时,董事应考虑其董事的职责。董事可以行使公司的所有权力借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。
董事会多样性
在选择董事会候选人时,我们寻求通过考虑一系列因素来实现董事会多元化,这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们董事会带来的贡献和功绩。
我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事,代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。
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目录表
董事会各委员会
我们计划在招股说明书生效后成立董事会下的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,招股说明书是其组成部分。在三个委员会成立后,我们会通过每个委员会的约章。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由孙侃先生、孙中山先生和陈德霖先生组成,主席是孙中山先生。吾等已确定该三名董事获提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们认定孙中山先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及
• 定期向董事会汇报工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由陈根先生、孙逊先生和陈明先生组成,由陈明先生担任主席。经我们认定,该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
• 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
• 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;以及
• 只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
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目录表
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由刘侃先生、孙逊先生和陈坤先生组成,由陈根先生担任主席。经我们认定,该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员或任命其填补董事会空缺;
• 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的现有组成;
• 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就法律、企业管治实务的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;以及
• 评估董事会的整体表现和有效性。
外国私人发行人豁免
根据交易法规则3b-4(C)的定义,我们是“外国私人发行人”。因此,我们免于遵守交易法中适用于国内发行人的一些要求,并且根据纳斯达克的规则和规定,我们可能会选择遵守所在国的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
• 豁免提交表格10-Q的季度报告,豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料,豁免在重大事件发生后四个月内以表格8-K提供披露重大事件的最新报告,以及豁免遵守规则FD的披露要求。
• 豁免内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。
• 豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在决定授予董事和高级管理人员商业行为和道德守则豁免权后的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不以纳斯达克规则规定的方式披露豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,来替代纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
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目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
董事及行政人员的薪酬
截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度,我们分别向董事支付现金(包括薪金、花红及强制性公积金)合共港币787,800元(约101,000美元)及港币822,480元(约105,446美元)。根据法律规定,我们的香港子公司必须为每位雇员的强制性公积金供款,供款金额相当于每位雇员工资的某个百分比。我们没有与我们的董事或高管达成任何协议,在终止雇佣关系时提供福利。
股权薪酬计划信息
我们没有采用任何股权补偿计划。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,我们没有未偿还的股权奖励。
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目录表
关联方交易
在本次发行完成之前,我们打算通过一项审计委员会章程,要求委员会持续审查所有关联方交易,所有此类交易都必须得到审计委员会的批准。
关联方名单
名字 |
关系 |
|
曹丹尼·次卿Wong先生(《丹尼·Wong先生》) |
董事,董事董事局主席、控股股东 |
|
埃德温·春茵·Wong先生(《埃德温·Wong先生》) |
董事和首席执行官 |
|
吕慧芬女士(“雷女士”) |
丹尼·Wong先生的配偶 |
|
魅力视觉控股有限公司(“魅力视觉”) |
该公司99.9%由Wong先生拥有,0.1%由Wong先生的配偶拥有 |
|
长隆集团有限公司(“JLGL”) |
一家由丹尼·Wong先生和埃德温·Wong先生分别拥有10%和90%股权的公司 |
|
兆佳影像制作有限公司(“兆佳影像”) |
魅力视觉拥有90.91%的股份,丹尼·Wong先生拥有9.09%的股份 |
|
广东荣棉配件科技有限公司(“广东荣棉”) |
Wong先生拥有28%股权的一家公司 |
|
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司(“嘉兴新鞋底”) |
新鞋底(上海)科技有限公司拥有90%股权,Wong先生拥有33%股权 |
|
新鞋底(上海)科技有限公司(“新鞋底”) |
由丹尼·Wong先生持有33%股权的公司 |
|
XSafe Limited(“XSafe”) |
丹尼·Wong先生全资拥有的公司 |
|
Everlink Enterprise Limited(“Everlink”) |
丹尼·Wong先生全资拥有的一家公司 |
与关联方的交易
截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度的关联方交易
自然界 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||
广东荣绵 |
成衣装饰品销售(一) |
625,085 |
817,685 |
195,332 |
||||
广东荣绵 |
购买成衣装饰品(1) |
3,730,304 |
8,147,625 |
7,431,504 |
||||
新鞋底 |
购买成衣装饰品(2) |
1,094,999 |
1,110,739 |
3,182,535 |
||||
嘉兴新鞋底 |
成衣装饰品销售(三) |
254,110 |
366,732 |
7,760 |
||||
嘉兴新鞋底 |
购买成衣装饰品(3) |
1,025,490 |
2,044,746 |
1,561,334 |
||||
XSafe有限公司 |
行政收费 |
5,962 |
5,962 |
5,962 |
____________
(1)在正常业务过程中,广东荣棉聘请JLHK作为服装配饰买卖的供应商和客户。
(2)在正常业务过程中,JLHK聘请了New Sole作为购买成衣配饰的客户。
(3)在正常业务过程中,JLHK聘请嘉兴纽索尔作为服装配饰买卖的供应商及客户。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会打算成立一个与此次发行相关的审计委员会,负责审查和批准所有关联方交易。
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目录表
租契
仲量联行于截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度与关联方订立租赁协议如下:
名字 |
前提 |
租赁 |
租赁 |
租赁 |
||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||
魅力视觉 |
办公室和仓库 |
30,769 |
30,769 |
216,831 |
||||
魅力视觉 |
停车场 |
— |
— |
3,077 |
||||
Everlink(1)(2)(3) |
办公室和仓库 |
— |
— |
62,972 |
____________
(1)于2022年10月11日,作为卖方的JLHK及作为买方的Everlink订立买卖协议,据此,JLHK同意出售,Everlink同意以2,250,000港元(约288,462美元)的代价购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场F单位。于2022年10月13日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以187,020港元(约23,977美元)的年租金回租物业,租期由2022年10月13日至2024年10月12日。
(2)于2022年10月20日,仲量联行(卖方)及Everlink(买方)订立买卖协议,据此,JLHK同意出售,Everlink同意以2,430,000港元(约311,538美元)购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位Q。于2022年10月20日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以199,800港元(约25,615美元)的年租金回租物业,租期由2022年10月20日至2024年10月19日。
(3)于2022年10月27日,作为卖方的JLHK及作为买方的Everlink订立买卖协议,据此,JLHK同意出售,Everlink同意以港币9,800,000元(约1,256,410美元)的代价购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位D。于2022年10月27日,JLHK与Everlink订立租赁协议,据此,JLHK以730,080港元(约93,600美元)的年租金回租物业,租期由2022年10月27日至2024年10月26日。
银行设施
截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的银行借款如下:
出借人 |
类型 |
成熟性 |
货币 |
利率 |
截至3月31日的余额, |
||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2020年6月 |
港币 |
Hibor+1.3 |
% |
— |
— |
— |
|||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2021年4月 |
港币 |
总理--2.85 |
% |
12,865 |
— |
— |
|||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2021年4月 |
港币 |
总理--2.85 |
% |
9,190 |
— |
— |
|||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2027年3月 |
港币 |
Hibor+1.6 |
% |
833,333 |
700,319 |
571,055 |
|||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2027年3月 |
港币 |
Hibor+1.6 |
% |
1,346,154 |
1,131,285 |
921,158 |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
抵押贷款 |
2027年3月 |
港币 |
Hibor+1.6 |
% |
371,795 |
312,450 |
254,415 |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
抵押贷款 |
2026年12月 |
港币 |
Hibor+1.4 |
% |
562,531 |
468,173 |
375,410 |
|||||||
恒生银行有限公司(1) |
抵押贷款 |
2027年4月 |
港币 |
Hibor+1.6 |
% |
— |
426,880 |
— |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
抵押贷款 |
2027年4月 |
港币 |
Hibor+1.6 |
% |
— |
634,846 |
518,994 |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
循环贷款 |
— |
港币 |
Hibor+1.2 |
% |
— |
— |
— |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
循环贷款 |
— |
港币 |
Hibor+1.2 |
% |
628,205 |
628,205 |
— |
|||||||
恒生银行控股有限公司(1) |
循环贷款 |
— |
港币 |
Hibor+1.2 |
% |
— |
— |
— |
|||||||
总计 |
|
3,764,073 |
4,302,158 |
2,641,032 |
____________
(1)香港仲量联行与香港银行订立(按需要每年续订或补充)多项银行融资安排。银行融资是有保障的,详情如下:
(A)由控股股东Wong先生及Wong先生的配偶提供的无限联名或个人担保;及
(B)对仲量联行、Wong先生及Wong先生的配偶实益拥有的物业作出法律上的押记。
108
目录表
应付(欠)关联方
到期(给)关联方包括以下内容:
名字 |
自然界 |
分类 |
截至2021年3月31日 |
截至2022年3月31日 |
截至2023年3月31日 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||
丹尼·Wong先生 |
挺进董事 |
关联方应收账款(1) |
1,882,196 |
1,860,425 |
2,108,688 |
|||||
埃德温Wong先生 |
来自董事的进展 |
应付关联方的金额 |
364 |
360 |
15,375 |
|||||
雷女士 |
关联方垫款 |
应付关联方的金额 |
— |
11,378 |
6,410 |
|||||
魅力视觉 |
关联方垫款 |
应付关联方的金额 |
30,769 |
30,769 |
— |
|||||
JLGL |
预支给关联方 |
关联方应收账款(二) |
211,713 |
— |
— |
|||||
JLGL |
关联方垫款 |
应付关联方的金额 |
— |
— |
218,590 |
|||||
巨型图像 |
关联方垫款 |
应付关联方的金额 |
185,669 |
185,669 |
— |
|||||
Everlink |
预支给关联方 |
关联方应收账款(三) |
— |
— |
1,080 |
____________
(1)截至2023年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日止年度,Wong先生的最大欠款分别为10,516,578美元、9,372,775美元及2,462,372美元。尚未支付的款项将全数抵销JLHK将宣布的股息及余下的现金(如有),JLHK预期将于本公司普通股上市前宣布派发该等股息。
(2)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,JLGL的最大未偿还金额分别为252,821美元、864,632美元和1,029,661美元。
(3)截至2023年3月31日止年度内,Everlink的最大未偿还金额为1,080美元。
上述款项为无抵押、免息、无特定还款条款及非贸易性质。
应收/应付帐款
应收/应付账款包括以下内容:
|
|
|
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||
广东荣绵 |
成衣饰品的销售 |
应收账款(1) |
92,936 |
33,537 |
18,843 |
|||||
广东荣绵 |
购买成衣装饰品 |
应付帐款 |
636,678 |
1,726,584 |
506,275 |
|||||
嘉兴新鞋底 |
成衣饰品的销售 |
应收账款(2) |
— |
149,717 |
258 |
|||||
嘉兴新鞋底 |
购买成衣装饰品 |
应付帐款 |
227,171 |
680,541 |
92,421 |
|||||
新鞋底 |
购买成衣装饰品 |
应付帐款 |
925,803 |
892,073 |
1,783,376 |
____________
(1)在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的四个年度内,广东融棉的最大未偿还金额分别为321,344美元、307,623美元和175,720美元。
(2)截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止四个年度内,嘉兴纽索尔的最大未偿还金额分别为773,721美元、149,717美元及149,961美元。
109
目录表
主要股东
下表列出了截至本招股说明书日期,我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知,并无其他人士或联属人士实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人都不会在此次发行中购买股票。此外,下表假设尚未行使超额配售选择权。除法律另有规定外,本公司普通股持有人有权每股一(1)票,并就提交本公司股东表决的所有事项投票。
我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明,否则在适用的社区财产法的约束下,本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。本次招股前每名上市人士的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的30,000,000股已发行普通股为基础(反映我们普通股的3:8股份拆分,于2023年11月8日生效)。本次发行后每名上市人士的实益所有权百分比包括紧随本次发行完成后发行的普通股。
实益拥有人姓名或名称 |
受益于普通股 |
受益于普通股 |
||||||||
数量 |
近似值 |
数量 |
近似值 |
|||||||
董事、董事提名人和高管 |
|
|
||||||||
Wong资政先生(1)(3) |
18,090,000 |
60.3 |
% |
18,090,000 |
57.61 |
% |
||||
Wong春茵先生(1)(3) |
3,000,000 |
10 |
% |
3,000,000 |
9.55 |
% |
||||
邓惠霞女士(1) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
杜伟森先生(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
简伟兰先生(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
陈家强先生(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
5%或更多股东 |
|
|
||||||||
Wong资政先生(1)(3) |
18,090,000 |
60.3 |
% |
18,090,000 |
57.61 |
% |
||||
Wong春茵先生(3) |
3,000,000 |
10 |
% |
3,000,000 |
9.55 |
% |
截至本招股说明书日期,我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。
____________
(1)除下文另有说明外,本公司董事及行政总裁的营业地址为香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F室。
(2)于本公司于F-1表格(本招股说明书为其中一部分)的登记声明生效后,简达伟先生、杜伟森先生及陈达伟先生将分别出任本公司的董事。
(3)本公司董事会主席兼董事董事长Wong先生为本公司行政总裁及董事行政总裁Wong先生之父,且彼等并无共享同一家庭,亦非对对方拥有之普通股拥有实益拥有权。
110
目录表
股本说明
现将本公司的组织章程大纲及细则的副本存档,作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,于本次发售完成后,本公司的事务将受本公司的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为51,000美元,分为13.60,000,000股普通股,每股面值0.0000375美元。
于紧接本次发行前一天,已发行30,000,000股普通股,每股普通股面值0.0000375美元,已缴足股款并已发行。本次发行完成后,假设承销商不选择行使向我们购买额外普通股的选择权,我们将有31,400,000股普通股已发行和发行。
假设吾等获得所需的股东批准,吾等将采纳本公司的组织章程大纲及章程细则,该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前全部取代本公司现行的组织章程大纲及章程细则。以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的某些重大条款的摘要。一份组织章程大纲和章程将作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
普通股
一般信息
我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。
分红
在公司法及本公司组织章程细则的规限下,本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息,但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。
但任何股份所附权利或发行条款另有规定者除外:
(I)除所有股息外,所有股息应按照支付股息的股份的实缴款额宣布和支付,尽管为此目的,在催缴股款之前就股份已缴足的款额不得视为已缴足股款;
(二)所有股息按照股息支付期间任何部分(S)的股份实缴金额按比例分配和支付;及
(Iii)吾等董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款、分期付款或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有)。
本公司董事会或者本公司股东大会决定分红或者宣布分红的,本公司董事会可以决议:
(Aa)允许以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息,但有权获得该股息的成员将有权选择以现金形式收取该股息(或部分股息),以代替该项配发;或
(Bb)确保有权享有该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份,以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息。
111
目录表
根据本公司董事会的建议,本公司可就本公司的任何一项特定股息通过普通决议案,决定可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付股息,而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。
任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项,均可透过邮寄支票或授权书的方式支付。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款,并须由持有人或联名持有人承担风险,而支票或付款单由开出支票或付款单的银行付款,即构成对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人,均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。
只要我们的董事会或我们的公司在股东大会上决定支付或宣布股息,我们的董事会可以进一步决议,该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产来支付。
本公司董事会如认为合适,可从任何愿意以金钱或金钱等值的形式垫付所有或部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份支付的分期付款,并可就如此垫付的全部或任何款项支付利息,利率(如有的话)由本公司董事会决定,年利率不超过20%,但预缴股款并不使该股东有权就该股东在催缴股款前已垫付款项的股份或股份的应得部分收取任何股息或行使任何其他作为股东的权利或特权。
所有在宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派,可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直至本公司认领为止,本公司不得成为该等股息、奖金或其他分派的受托人。所有股息、红利或其他分派在宣布后六年内无人认领,本公司董事会可予以没收,并在没收后归还本公司。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
本公司有权停止邮寄股息支票或股息权证,但该等支票或股息权证连续两次未能兑现,或在该支票或股息单首次退回后未能送达。
投票权
在任何一类或多类股份于任何股东大会上投票时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下:(A)以投票方式表决时,每名亲身出席或由受委代表出席或(如股东为公司)由吾等正式授权代表出席的股东,对在本公司股东名册上以其名义登记为缴足或入账列作缴足的每股股份有一票投票权,惟就此目的而言,催缴股款或分期股款前就股份已缴足或入账列为缴足的款额不得视为已缴足股份;及(B)如以举手方式表决,每名亲身出席(或如股东为法团,则由吾等正式授权的代表)或受委代表出席的股东均有权投一票。如由结算所(定义见细则)(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))的成员委任一名以上代表,则每名该等代表于举手表决时有一票投票权。在一次投票中,有权投多於一票的议员无须使用其所有选票或以相同方式投下其确实使用的所有选票。
普通股的转让
在公司法及本公司组织章程细则的规限下,所有股份转让均须以通常或一般形式或本公司董事会批准的其他形式的转让文书进行,并可以亲笔签署,或如转让人或受让人为结算所(定义见本章程细则)(或其代名人(S))或中央托管公司(或其代名人(S)),则须亲笔签署或机印签署,或本公司董事会不时批准的其他签立方式。
转让文书的签立应由转让人和受让人或其代表签署,但我公司董事会可以免除转让人或受让人签署转让书或接受机械签立的转让。转让人应被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在本公司股东名册内。
112
目录表
吾等董事会可行使绝对酌情权,随时及不时将股东名册主册上的任何股份移至任何股东名册分册,或将任何股东名册分册的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。除非本公司董事会另有同意,否则不得将主册上的股份移至任何分册,亦不得将任何分册上的股份移至主册或任何其他分册。所有除名及其他所有权文件均须提交登记,如属任何登记分册上的股份,则须在登记办事处登记,如属登记总册上的股份,则须在主册所在的地方登记。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准或本公司对其有留置权的人士。本公司亦可拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让,或向四名以上联名持有人转让任何股份。
本公司董事会可能拒绝承认任何转让文书,除非已向本公司支付一定的费用,转让文书已加盖适当印花(如果适用),且只与一种股票类别有关,并连同相关的股票(S)一起存放于吾等的注册办事处或主要登记册所在的地方,且本公司董事会可能合理地要求提供其他证据,以证明转让人有权进行转让(以及如果转让文书是由其他人代表其签立的,则证明转让人有权进行转让),否则吾等董事会可拒绝承认任何转让文书。该人如此行事的权限)。
股份或任何类别股份的转让登记,在遵守纳斯达克的任何通知要求后,可在本公司董事会决定的时间和期限(任何一年总共不超过30天)暂停。
缴足股款的股份不受任何转让限制(纳斯达克允许的除外),也不受所有留置权的限制。
有关清盘的程序
本公司由法院清盘或自愿清盘的决议,应为本公司股东的特别决议。
在不抵触任何一类或多於一类股份当其时在清盘时可用盈余资产的分配方面的任何特别权利、特权或限制的规限下:
(I)在本公司清盘后,向所有债权人付款后剩余的资产应按成员各自持有的股份的实缴资本的比例分配给成员;以及
(Ii)如本公司清盘,而股东可供分派的剩余资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产须予分派,但须受按特别条款及条件发行的任何股份的权利规限,以便尽可能由股东按各自持有股份的实缴股本比例承担损失。
如本公司清盘(不论是自愿清盘或法院强制清盘),清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下,以实物将本公司全部或任何部分资产分配予股东,不论该等资产是由一类或多类财产组成,而清盘人为此可为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别股东与每类股东之间进行分配。清盘人可在同样的批准下,将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人,以使股东受益,但不得强迫任何股东接受任何负有责任的股份或其他财产。
普通股催缴及普通股没收
在本章程细则及配发条款的规限下,本公司董事会可不时就股东所持股份的任何未缴款项(不论以股份面值或溢价方式支付)向股东作出其认为合适的催缴股款,而非按规定时间应付的该等股份的配发条件催缴。催缴股款可一次性支付,也可分期支付。如就任何催缴股款或分期付款而须支付的款项,在指定付款日期或之前仍未缴付,
113
目录表
应付该笔款项的一名或多名人士须就该笔款项支付利息,利率由本公司董事会厘定,年利率不超过20%,自指定付款日期起至实际付款之日止,但本公司董事会可豁免支付全部或部分该等利息。本公司董事会如认为合适,可从任何愿意以现金或现金等值形式垫付款项的股东处收取全部或任何部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份应付的分期付款,而本公司可就所有或任何如此垫付的款项支付利息,利率(如有)由本公司董事会决定,年利率不超过20%。
如某成员未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款,只要催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付,本公司董事会可向该成员送达不少于14天的通知,要求该成员支付催缴股款或分期付款中尚未支付的部分,以及任何可能累积至实际付款日期为止的利息。通知应指明另一个付款日(不早于通知之日起14个月届满之日),以便在该日或之前付款,并应指明付款地点。通知亦须述明,如于指定时间或之前仍未付款,催缴所涉及的股份将可被没收。
如任何该等通知的规定未获遵守,则任何已发出通知的股份可于其后任何时间,在通知所要求的款项支付前,由本公司董事会作出决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。
股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员,但仍有责任向本公司支付于没收日期他应就该等股份向本公司支付的所有款项,以及(如吾等董事会酌情要求)自没收之日起至支付本公司董事会规定的不超过20%的年利率为止的利息。
普通股的赎回
在公司法、本公司组织章程细则及(如适用)纳斯达克上市规则或任何其他法律的规限下,或在任何法律不禁止的范围内,以及在任何类别股份持有人所获赋予的任何权利的规限下,本公司购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份(本细则中所指的包括可赎回股份)的任何权力,可由本公司董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。
在公司法、本公司组织章程细则及赋予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规限下,股份的发行条款可由本公司或其持有人选择,按本公司董事会认为合适的条款及方式(包括从资本中赎回)予以赎回。
股份权利的变动
在公司法的规限下及在不损害本公司组织章程细则的情况下,如本公司的股本于任何时间分为不同类别的股份,则任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案后予以更改、修订或废除。细则有关股东大会的条文经作出必要修订后适用于每一次该等独立股东大会,惟所需法定人数(不论于独立股东大会或其续会上)不得少于一名或多于一名合共持有该类别已发行股份面值不少于三分之一(或如股东为法团,则由吾等正式授权代表)或由受委代表代表该类别股份的人士。每名该类别股份的持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票,而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利,除非该等股份的发行条款所附权利另有明文规定,否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的额外股份而有所改变。
114
目录表
股东大会
除本公司通过公司章程的会计年度外,本公司必须在每个会计年度举行年度股东大会。
股东特别大会可应一名或多名于要求存放日期持有本公司不少于十分之一实收资本并有权在股东大会上投票的股东的要求而召开。该等要求应以书面形式向本公司董事会或本公司秘书提出,以要求本公司董事会召开特别股东大会,以处理该要求中指定的任何业务。此种会议应在交存申请书后两个月内举行。如在上述缴存后21个月内,我公司董事会仍未召开会议,请求人(S)本人也可自行召开,因我公司董事会失败而导致请求人(S)因此而发生的一切合理费用,由我公司向请求人(S)退还。
本公司的每一次股东大会均须于召开大会前至少10整天发出书面通知。该通知应不包括送达或被视为送达的最后一天和发出通知的最后一天,并且必须指明会议的时间、地点和议程,以及将在该会议上审议的决议(S)的细节和该事项的一般性质。
虽然本公司的会议可以用比上述规定更短的时间通知召开,但如经同意,该会议可被视为已正式召开:
(I)如属周年股东大会,则由本公司所有有权出席并在会上投票的成员投票通过;及
(Ii)如属任何其他会议,则由有权出席会议并于所有股东大会上投票的股东人数不少于总投票权95%的过半数成员投票。
在特别股东大会上处理的所有事务均应视为特殊事务。所有业务如在股东周年大会上处理,亦应视为特别业务,但董事选举除外,该等业务应视为普通业务。
在任何股东大会上,除委任会议主席外,不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席,并继续出席,直至会议结束。
股东大会的法定人数为两名有权投票并亲自出席(或如股东为公司,则由吾等正式授权的代表出席)或受委代表出席的股东大会,代表不少于本公司已发行有表决权股份面值的三分之一(1/3)。
查阅簿册及纪录
我们的股东没有查看或获取我们公司的成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而,他们将拥有我们的公司章程中可能规定的权利。
《资本论》的变化
在《公司法》的约束下,我们的股东可以通过普通决议:
(A)允许以该普通决议确定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权的新股增加我们的股本;
(B)将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大的股份;
(C)将吾等的股份或任何股份细分为少于本公司的组织章程大纲所确定的数额的吾等股份,但在拆分中,就每一次减持的吾等股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)的比例,应与减持吾等股份的股份的比例相同;
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目录表
(D)取消在该普通决议通过之日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本数额减去如此注销的股份的数额;及
(E)必须将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票。
根据《公司法》和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利,我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
开曼群岛公司的某些考虑事项
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
• 获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处提交其股东的年度申报表;
• 获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅;
• 获豁免的公司无须举行周年股东大会;
• 被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票;
• 获豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺;
• 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
• 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及
• 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
公司法中的差异
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的,但没有遵循英格兰最近的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
本讨论并不是我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述,也不是典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律的权利的完整陈述。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(a)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并,并将其业务、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司,(b)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为使该等合并或整合生效,各组成公司之董事
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公司必须批准合并或合并的书面计划,然后必须通过(a)每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(b)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。该计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明提交开曼群岛公司注册处,列明各组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将向各组成公司的成员及债权人发出合并或合并证明书的副本,以及承诺将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的兼并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛附属公司之间的合并无需股东决议授权。为此目的,子公司是指母公司至少拥有百分之九十(90%)有权投票的已发行股份的公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除若干情况外,开曼群岛成分公司的持异议股东有权于反对合并或综合时获支付其股份的公平值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
• 关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
• 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
• 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
• 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%(90%)受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
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目录表
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
• 公司违法或越权的行为或意图;
• 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
• 那些控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿,但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。
这一行为标准通常与《特拉华州普通公司法》允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议,为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不将自己置于损害公司利益的境地的义务
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目录表
与其个人利益或其对第三方的义务相冲突。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司的组织章程细则规定,任何要求或准许在本公司股东大会上采取的任何行动,须经股东在股东大会上表决后方可采取,而股东可在不举行会议的情况下以一致书面决议的方式批准公司事宜。
股东提案
根据特拉华州通用公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的权利,也不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程细则容许任何一名或以上持有合共持有不少于本公司已缴股本十分之一的股份的股东有权在股东大会上投票,要求吾等召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事会有责任召开特别股东大会,并于会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会之权利外,本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程,董事可以通过我们股东的普通决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州普通公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。在下列情况下,法规不适用
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目录表
其他事项,在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘
根据特拉华州通用公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更
根据《特拉华州普通公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的公司章程,如果我们的股本被分成超过一个类别的股份,我们可以在该类别主要股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下,改变任何类别的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。
上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“JL”。我们不能保证我们的普通股会在纳斯达克全球市场成功上市;但是,除非我们在纳斯达克股票市场上市,否则我们不会完成此次发行。
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目录表
传输代理
我们普通股的转让代理是Vstock Transfer,LLC,位于18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11593。
普通股发行史
证券/买方 |
日期 |
证券数量(1) |
考虑事项 |
||||
普通股 |
|
||||||
黄子澄先生 |
2022年7月25日 |
27,000,000 |
(2) |
1,012.50美元 |
|||
黄俊贤先生 |
2022年7月25日 |
3,000,000 |
|
USD112.50 |
____________
(1)经调整的会计准则仅为反映股份拆分而调整。
(2)截至2023年9月20日,Wong先生与招股前股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited订立个别买卖协议。根据该等协议,控股股东同意出售,而首次公开招股前各股东同意以4,000,000美元代价购买1,485,000股JL股份(经调整后仅为反映股份拆分而作会计调整)。股份于转让文书签立当日转让,代价将于2024年6月30日或之前以本票方式交收。
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目录表
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有成熟的公开市场,虽然我们已经申请批准我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但我们不能向您保证此次发行后普通股将发展或维持一个流动性强的交易市场。在本次发售后,未来在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后,我们目前已发行的普通股中只有有限数量的普通股可以立即出售。然而,在这些限制失效后,未来在美国公开市场出售大量我们的普通股,包括行使已发行期权而发行的普通股,或此类出售的可能性,可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。
本次发售完成后,假设承销商不行使超额配售选择权,我们将拥有31,400,000股已发行普通股。其中10,310,000股普通股将由参与本次发售的投资者公开持有,假设承销商不行使其超额配售选择权,而出售股东将出售根据转售招股章程发售的所有普通股,而普通股将由我们的现有股东持有,其中一些股东可能是我们的联属公司,该词的定义见证券法第294条。根据规则第144条的定义,发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。
本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家关联公司购买的普通股不得转售,除非根据有效的注册声明或注册豁免,包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。
在此次发行之前发行和发行的普通股是受限证券,该术语在证券法下的第144条规则中定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下,才能在美国出售。这些规则如下所述。
规则第144条
一般而言,实益拥有受限制普通股至少六个月的人士,以及拥有受限制或非受限制证券的本公司任何联属公司,均有权在无须在美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券,而无须根据证券法第2144条的规定进行登记。
非附属公司
任何人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,卖家可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券,条件是:
• 受限证券已持有至少六个月,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期;
• 我们在出售前至少90天内必须遵守《交易所法案》的定期报告要求;以及
• 我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。
任何人在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们的联属公司,并已持有受限证券至少一年,包括除我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期,将有权出售无限数量的受限证券,而无论我们接受《交易所法》定期报告的时间长短,或我们是否符合我们的《交易所法》报告的最新情况。
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目录表
联属
寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司,将受到上述限制。它们还受到额外的限制,根据这些限制,该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款,并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
• 当时已发行普通股数量的1%,假设承销商不行使其超额配售选择权,这将相当于紧接本次发行结束后约314,000股普通股;或
• 在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历周内,我们在纳斯达克全球市场上以普通股形式的普通股的每周平均交易量。
在这种情况下,这些股份将继续受到锁定/泄漏安排的约束,并且只有在锁定/泄漏期限届满时才有资格出售。
此外,在出售时或之前三个月内的任何时间身为我们联属公司的人士,可根据上述规则第144条的要求出售不受限制的证券,而无须考虑规则第144条的六个月持有期,该规定不适用于无限制证券的销售。
规则第701条
证券法规则第701条,在本招股说明书发布之日生效,允许在依赖规则第144条的情况下转售股票,但不遵守规则第144条的某些限制,包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票,他们可能有权依赖规则第701条的转售条款,但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后90天才能出售任何此类股票。然而,规则701股票将继续受到下文所述的锁定安排的约束,并且只有在禁售期届满时才有资格出售。
监管:S
根据证券法,S的法规规定,发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S法规中定义,并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。
我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行股票。
在符合某些限制的情况下,非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人,可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份:
• 股东、其附属公司或代表其行事的任何人均不在美国从事定向销售活动,以及
• 倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份,则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外,并无支付与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。
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目录表
额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人,但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。
禁售协议
吾等已同意,在承销协议日期(“禁售期”)后6个月内,(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约以出售、授出任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份,或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券;(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记说明书;(Iii)完成本公司任何债务证券的发售,但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排除外,不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。
吾等各董事、高级管理人员及主要股东(5%或以上股东)已同意订立以Edhad Securities USA Inc.为受益人的惯常锁定协议,在注册声明生效日期后6个月内,彼等不得提供、质押、出售、合约出售任何认股权或合约以购买、购买任何认股权或合约、授出任何认股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券,惟按惯例例外情况除外。
此外,Wise Total Solutions Group Limited是根据回售招股说明书出售1,485,000股普通股的出售股东之一,该公司已同意以Edhad Securities USA Inc.为受益人订立惯例锁定协议,在注册声明生效日期后两(2)个月内,他们不得直接或间接提供、质押、出售、订立出售、购买任何期权或合约的任何期权或合约、购买任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券,但习惯性例外情况除外。
该代表目前无意放弃或缩短禁售期,但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估,以及对我们证券的交易模式和需求的评估,来决定是否放弃锁定协议的条款。
泄漏协议
根据回售招股章程出售1,485,000股普通股的其中一名出售股东Jipsy Trade Limited已同意与本公司订立泄密协议,根据该协议,Jipsy Trade Limited已同意在本公司注册说明书生效日期后60天内不出售有关回售股份,但以下情况除外:
(A)在下列情况下,Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相关回售股份:(I)在连续两个交易日内,公司普通股在纳斯达克网站(以下简称“NOCP”)上的纳斯达克官方收盘价等于或超过首次公开募股每股发行价的120%;及(Ii)在该连续两个交易日内纳斯达克上普通股的平均每日交易量(以纳斯达克网站上的NLS交易量计算)等于或超过100,000股普通股;
(B)Jipsy Trade Limited在以下情况下可出售最多全部额外33%的相关回售股份:(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售时每股发售价格的140%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过120,000股普通股;
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目录表
(C)如(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售每股发售价格的160%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过150,000股普通股,Jipsy Trade Limited可出售余下34%的相关回售股份。
为清楚起见,上述(A)至(C)分段中的价格和成交量应根据影响普通股的分拆、合并或类似交易在泄漏协议生效日期后进行调整。以上各项的条件是相互包容的,在其他条件生效之前,不需要满足一个条件。例如,如果本次发行的要约价为5.00美元,普通股NOCP平均为8.00美元,纳斯达克普通股任意连续两日的平均成交量为15万股,则上述三个条件均已满足,相关回售股份均可集体出售。
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目录表
物质所得税的考虑因素
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,惟若干印花税可能不时适用于若干票据。开曼群岛对转让开曼群岛公司的股份不缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。
香港利得税
出售物业所得的资本收益,例如我们的普通股,在香港并不征税。一般而言,出售持有超过两年的普通股所产生的收益被视为资本性质。不过,在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业所得的交易收益,如得自或产生于该行业、专业或业务的香港,则须缴交香港利得税。因此,如任何人士在香港经营证券买卖业务过程中变现普通股所得的交易收益,而有关买卖合约是在香港订立(谈判、订立及/或签立)的,则香港利得税的法律责任将会产生。自2018年4月1日起,利得税按两档利得税税率征收,首200万港元的利润按8.25%的公司税率及7.5%的非法团业务税率征收,首200万港元以上的利润按16.5%的公司税率及15%的非法团业务税率征收。
此外,香港不会对出售香港公司股票所得的收益征收预扣税,也不会对香港公司在香港以外地区支付的股息征收预扣税。因此,投资者将无须就出售其普通股或收取其普通股股息(如有)而缴交香港预扣税。香港与美国之间并无与普通股的收购、扣缴或交易有关的所得税条约。
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑
以下讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于根据此次发行购买我们的普通股并持有此类普通股作为资本资产的美国债券持有人。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释为基础,所有这些规定均在本协议生效之日生效,可能会发生更改,可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国债券持有人的特定情况有关,或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国债券持有人有关(如某些金融机构;保险公司;证券交易商或交易员;或其他一般为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人;免税实体或政府组织;退休计划;受监管的投资公司;房地产投资信托基金;授予人信托基金;证券、商品、货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易员;某些前美国公民或长期居民;持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人;拥有美元以外的“功能货币”的人;直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权10%或以上的人;为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;合伙企业和其他直通实体;以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国各州或地方或非美国联邦的任何税收后果,也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。
在本讨论中,术语“美国公司持有人”指的是我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,他(I)是美国公民或美国居民的个人;(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体);(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或(Iv)信托(X),美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制其所有重大决定,或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。
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如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的普通股相关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国联邦税法的适用性。
被动型外国投资公司(“PFIC”)后果
一般而言,在美国境外成立的公司,在任何课税年度,如(I)至少75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”),或(Ii)平均至少有50%的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”),则会被视为PFIC。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说,在确定一家非美国公司是否为PFIC时,它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。
尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。
如果我们是任何课税年度的PFIC,而在该年度内,美国股东拥有我们的普通股,则美国股东可在以下情况下承担额外的税款和利息费用:(I)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%,或者,如果较短,则为美国股东对我们普通股的持有期;以及(Ii)在出售、交换或其他处置我们的普通股时确认的任何收益,包括质押,无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度,此类分配或收益的税收将通过在我们普通股的美国股东持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额,将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他应课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税,并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息收费。
如果我们在任何一年中是美国股东持有我们普通股的PFIC,我们通常必须在美国股东持有该普通股的后续所有年份继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再符合PFIC地位的要求,并且美国股东对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择,美国股票持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股,从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后,美国股东的普通股不会被视为PFIC的股票,除非我们随后成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC,而在任何纳税年度内,美国股东持有我们的普通股,而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则该美国股东将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算),并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配以及出售较低级别的PFIC的股票所获得的收益征税,即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税的合伙企业,将不是公司,因此不能被归类为较低级别
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PFICs。然而,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,那么没有选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国子公司就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC,如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择,则根据PFIC超额分配制度,美国持有人将不需要为我们普通股的分配或确认的收益缴税。当选的美国股票持有人通常会将我们在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该等普通股的调整后税基的部分作为每年的普通收入。美国股票持有人还将每年将此类普通股的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑,但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国证券持有人在我们普通股中的纳税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度,出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入,而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围),然后被视为资本损失。如果在某个课税年度成为PFIC后,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC收入测试或PFIC资产测试,则美国资产持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而出售或交换普通股所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
美国债券持有者只可以进行按市值计价的选举,以购买“可销售的股票”。一般来说,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,将被视为可销售的股票。一类股票在任何日历年度内定期交易,在此期间,此类股票在每个日历季度中至少有15个交易日进行交易,但数量不在最低限度。
只要我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市并正常交易,它们就是可交易的股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度内,按市值计价的选举将不适用于普通股,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度,它将继续有效。此类选举将不适用于我们在美国以外的任何子公司。因此,尽管美国证券持有人对普通股进行了按市值计价的选举,但根据PFIC超额分配制度,美国证券持有人可能继续就任何较低级别的PFIC纳税。
本公司及本公司就本公司股份向非开曼群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项,均获豁免遵守开曼群岛所得税条例的所有条文。非开曼群岛居民的人士无须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。除持有开曼群岛土地权益的公司外,所有与本公司股份、债务或其他证券交易有关的票据,以及与本公司业务有关的其他交易票据,均获豁免在开曼群岛缴交印花税。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。
如果我们是PFIC,那么适用的税收后果也将不同于上述如果美国基金持有人能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的税收后果。由于我们预计不会向美国债券持有人提供美国债券持有人进行QEF选举所需的信息,潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。
美国联邦政府与PFIC相关的所得税规定非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、普通股的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
分配
根据上述在“PFIC后果”项下的讨论,获得与我们普通股相关的分配的美国股东一般将被要求在实际或建设性地收到美国股东在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时,将此类分配的毛额作为股息包括在内。在一定程度上,美国股东收到的分配不是股息,因为它超过了美国股东按比例分配的股份
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我们的当期和累计收益和利润,将首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国股东普通股的调整后税基。如果分配超过美国股东普通股的调整后税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。
我们普通股上的分配通常被视为股息,将构成来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。如果满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间内,所有权超过60天,不受损失风险保护)和某些其他要求,“合格外国公司”支付给某些非公司美国公司持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税税率征税,而不是通常适用于普通收入的边际税率。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问,了解针对其特定情况是否可以降低股息税率。然而,如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文“PFIC后果”一节中的讨论),我们将不被视为合格的外国公司,因此,上述降低的资本利得税税率将不适用。
股息将计入美国银行持有人收到股息之日的收入中。以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国债券持有人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国债券持有人可能会有外币收益或损失。
非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司),就其支付的普通股在美国成熟证券市场上随时可交易的任何股息而言,通常将被视为合格外国公司。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
根据上述“PFIC后果”的讨论,美国普通股持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或损失,其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该等美国股东在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失通常将是非公司美国股东应按较低税率纳税的长期资本收益,或者如果在出售、交换或其他处置之日,普通股由美国股东持有一年以上,则为长期资本损失。非公司美国债券持有人的任何资本收益不是长期资本收益,都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是来自美国国内来源的收益或损失,用于美国或外国税收抵免目的。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国债券持有人的收入超过某些门槛,通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国公民,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解这项联邦医疗保险税对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益的适用性。
信息报告和备份扣缴
美国债券持有人可能被要求就对我们普通股的投资向美国国税局提交某些美国信息报告报表,其中包括IRS表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述,作为PFIC股东的每个美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。美国股东支付超过10万美元购买我们的普通股
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可能需要提交IRS表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)来报告这笔付款。如果美国证券持有人未能遵守所需的信息报告,可能会受到实质性处罚。
出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告,除非美国证券持有人建立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础,或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备份预扣,则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而,通常是公司的美国债券持有人被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额,如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息,通常将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。
美国债券持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。
我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资本公司普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,根据其公民身份、居住地或住所国的法律,购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。
以下是关于投资普通股的某些开曼群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,并不考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛及香港法律所规定以外的税务后果。
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承销
关于此次发行,我们将作为此次发行的承销商代表或代表,与EDDID Securities USA Inc.签订承销协议。代表可以保留其他经纪人或交易商,代表他们担任与此次发行相关的分代理或选定的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上,以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣,向我们购买以下名称对面列出的普通股数量:
承销商姓名或名称 |
数量 |
|
埃迪德证券美国公司 |
1,400,000 |
|
总计 |
1,400,000 |
承销商承诺,如果他们购买任何普通股,将购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的普通股,以购买下文所述的普通股。承销商发售普通股,但须事先售出,并于发行时及经承销商接纳后,须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件,例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售选择权
吾等已授予承销商一项选择权,可于注册说明书生效日期起计45天内行使,以本招股说明书首页所列首次公开发售价格减去承销折扣,认购最多210,000股额外普通股(相当于本招股说明书最初发售普通股的15%)。在45天的期权期限内,该期权可以全部或部分行使,也可以不止一次行使。承销商行使这一选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的发行相关的超额配售(如果有)。
折扣和费用
承销折扣相当于本招股说明书封面所载首次公开招股价格的以下百分比:(I)本公司所有投资者(“公司募集投资者”)所得总收益的4.3%及(Ii)所有其他投资者所得总收益的7%。
下表显示了假设所有投资者都是由承销商介绍的,公司每股和首次公开募股的总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多210,000股普通股的超额配售选择权的情况下显示。
总计 |
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每股普通股 |
不含合计 |
总计为 |
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公开发行价(1) |
$ |
5 |
$ |
7,000,000 |
$ |
8,050,000 |
|||
承保折扣由我们支付 |
$ |
0.35 |
$ |
490,000 |
$ |
563,500 |
|||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ |
4.65 |
$ |
6,510,000 |
$ |
7,486,500 |
____________
(1)每股首次公开招股价格假设为每股5美元,为本招股说明书封面所列区间的中点。
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吾等亦将向承销商支付相当于吾等出售普通股所得总收益0.5%(包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何普通股)的非实报实销开支津贴予承销商。
我们已同意向承销商补偿最多300,000美元的实报实销费用,包括与其服务表现有关的所有合理的自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用和法律顾问费用、路演和对公司负责人的背景调查)。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定,我们向承保人预付了70,000美元的费用预付款,用于承保人预期的自付费用,任何费用押金都将退还给我们,只要承保人发生的自付可解释费用少于预付款。
吾等估计,除承销折扣及非实报实销开支津贴外,本次发行的应付总开支约为2,406,056美元,包括最高合共报销300,000美元的承销商实报实销开支。
禁售协议
本公司将代表其自身和任何后续实体在承销协议中同意,未经爱德华德证券事先书面同意,在本公司注册声明生效日期(“禁售期”)后六(6)个月内,不会(I)直接或间接地要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出、或以其他方式转让或处置:任何公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券;(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明;(Iii)完成本公司任何债务证券的发售,但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排,不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。
此外,我们的每一位董事、高级管理人员和主要股东(5%或以上股东)已同意以Edhad Securities USA Inc.为受益人订立惯例锁定协议,自公司注册声明生效之日起六(6)个月内,他们不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或权证。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券,但习惯性例外情况除外。
此外,Wise Total Solutions Group Limited是根据回售招股说明书出售1,485,000股普通股的股东之一,该公司已同意与Edhad Securities USA Inc.签订惯例锁定协议,在注册声明生效日期后两(2)个月内,他们不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券,但习惯性例外情况除外。
该代表目前无意放弃或缩短禁售期,但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估,以及对我们证券的交易模式和需求的评估,来决定是否放弃锁定协议的条款。
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泄漏协议
根据回售招股章程出售1,485,000股普通股的其中一名出售股东Jipsy Trade Limited已同意与本公司订立泄密协议,根据该协议,Jipsy Trade Limited已同意在本公司注册说明书生效日期后60天内不出售有关回售股份,但以下情况除外:
(A)在下列情况下,Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相关回售股份:(I)在连续两个交易日内,公司普通股在纳斯达克网站(以下简称“NOCP”)上的纳斯达克官方收盘价等于或超过首次公开募股每股发行价的120%;及(Ii)在该连续两个交易日内纳斯达克上普通股的平均每日交易量(以纳斯达克网站上的NLS交易量计算)等于或超过100,000股普通股;
(B)Jipsy Trade Limited在以下情况下可出售最多全部额外33%的相关回售股份:(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售时每股发售价格的140%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过120,000股普通股;
(C)如(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售每股发售价格的160%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过150,000股普通股,Jipsy Trade Limited可出售余下34%的相关回售股份。
为清楚起见,上述(A)至(C)分段中的价格和成交量应根据影响普通股的分拆、合并或类似交易在泄漏协议生效日期后进行调整。以上各项的条件是相互包容的,在其他条件生效之前,不需要满足一个条件。例如,如果本次发行的要约价为5.00美元,普通股NOCP平均为8.00美元,纳斯达克普通股任意连续两日的平均成交量为15万股,则上述三个条件均已满足,相关回售股份均可集体出售。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他关系
一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
证券交易所
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市/报价,代码为“JL”。然而,不能保证我们会成功地将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。没有纳斯达克全球市场的上市批准函,我们不会完成和结束此次发行。
价格稳定,空头头寸
与此次发行相关,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的活动,包括:
• 稳定交易;
• 卖空;
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• 买入以回补卖空建立的头寸;
• 施加惩罚性投标;以及
• 覆盖交易的辛迪加。
稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓我们证券市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定化交易允许出价购买标的证券,只要稳定化出价不超过规定的最高限额。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量,并在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是“备兑卖空”,即数量不超过承销商购买上述额外股份的选择权的空头头寸,也可以是“裸卖空”,即超过该数量的空头头寸。
承销商可通过行使全部或部分选择权,或通过在公开市场购买我们的证券来平仓任何备兑淡仓。在作出此决定时,承销商将考虑(其中包括)我们在公开市场上可供购买的证券的价格,与他们通过超额配售权购买我们证券的价格进行比较。
裸卖空是指在超额配售权之外进行的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买我们的证券来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上我们的证券价格可能存在下行压力,可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响,则更有可能创建裸空头头寸。
承销商也可能会对出价进行处罚。这发生在特定的承销商偿还承销商的一部分承销折扣收到它,因为埃迪证券美国公司。在稳定或空头回补交易中购回由该包销商出售或为该包销商出售的股份。
该等稳定交易、卖空、为填补因卖空而产生的持仓而进行的买入、施加惩罚性投标及银团平仓交易可能会提高或维持本公司证券的市价,或防止或延缓本公司证券的市价下跌。由于这些活动,我们证券的价格可能高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商均不对上述交易可能对股价产生的影响作出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在未经通知的情况下停止。
发行价的确定
厘定公开招股价时须考虑的主要因素包括:
• 本招股章程所载及Eddid Securities以其他方式可获得的资料;
• 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景;
• 我们过去和现在的财务业绩;
• 我们对未来收益的展望和公司的现状;
• 本次发行时证券市场的基本情况;
• 一般可比较公司上市股份的最新市价及需求;及
• 承销商和我们认为相关的其他因素。
本初步招股章程封面所载的假设公开发售价格可能会因市场状况及其他因素而改变。我们或承销商均无法向投资者保证,我们的普通股将发展成活跃的交易市场,或普通股将以公开发售价或高于公开发售价在公开市场交易。
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联属
承销商及其各自的联属公司是从事各种活动的全面服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可能会在未来不时与我们合作,为我们提供服务,或在其日常业务过程中提供服务,并收取惯常的费用和开支。在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其各自的关联公司可能会进行或持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款),此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。包销商及其各自的联属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及╱或发表或表达独立研究意见,并可随时持有或向客户建议购入该等证券及工具的好仓及╱或淡仓。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可能会在网上查看发行条款,而且根据特定承销商的不同,潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们将特定数量的证券分配给在线经纪账户持有人出售。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
印花税
如果您购买了本招股说明书中提供的证券,除了本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行股票,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、流通或分发本招股说明书。因此,本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
除在美国公开发行普通股外,承销商还可以在某些国家或地区发行普通股,但须遵守适用的外国法律。
美国以外的报价
香港潜在投资者须知
该等普通股并未于香港发售或出售,亦不会在香港以任何文件形式发售或出售,但(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”;或
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目录表
(第32),或不构成该条例所指的向公众要约。除与普通股有关的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外,任何人士并无或可能发出或已持有任何有关普通股的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的,而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。
人民Republic of China潜在投资者须知
本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非根据适用的中国法律、规则及规例。仅就本款而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
台湾潜在投资者须知
普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售,该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。
给开曼群岛潜在投资者的通知
概无直接或间接邀请开曼群岛公众人士认购本公司普通股。
136
目录表
与此产品相关的费用
以下是预计将在本次发行中与普通股销售有关的总费用(不包括承销折扣和非实报实销费用津贴)的分项说明。除了应支付给SEC的注册费、纳斯达克全球市场上市费和应支付给FINRA的备案费外,所有金额都是估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
9,239 |
|
证券交易所市场准入和上市 |
$ |
270,000 |
|
FINRA备案费用 |
$ |
9,889 |
|
印刷和雕刻费 |
$ |
27,000 |
|
律师费及开支 |
$ |
670,313 |
|
会计费用和费用 |
$ |
1,067,531 |
|
杂项费用 |
$ |
52,084 |
|
总计 |
$ |
2,106,056 |
____________
*须经修正后完成。
137
目录表
法律事务
我们的普通股的有效性及开曼群岛法律的若干其他事宜将由Appleby代我们处理。我们由K&L Gates LLP代理美国联邦证券的某些法律事务。有关香港法律的法律事宜将由CFN Lawyers为我们提供。Eddid Securities USA Inc.承销商的代表,由Ortoli Rosenstadt LLP代表本次发行。
专家
本招股章程所载截至2023年及2022年3月31日止年度的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所ZH CPA,LLC经该事务所授权作为审计及会计专家而出具的报告而载列。ZH CPA,LLC的注册营业地址为1600 Broadway,Suite 1600,Denver,Colorado,80202 USA。
138
目录表
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册,是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及可获得专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理,以接受根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼的诉讼程序送达。
我们的开曼群岛法律顾问Appleby建议我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员提出的判决,或(Ii)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼,尚不确定。
Appleby已通知吾等,任何涉及一笔确定款项的最终及决定性判决(并非就类似性质的税项或其他费用应付的款项,亦非罚款或其他罚款)及/或在外国法院对本公司提出的任何诉讼或法律程序中作出的若干非金钱判决(澳洲联邦若干州高级法院的若干判决除外)将被开曼群岛法院承认为有效判决,而无需重新审查案件案情。在一般原则上,只要作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼,并且判决不违反开曼群岛的公共政策,不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的,我们预计这类诉讼将会成功。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件。
名字 |
职位 |
国籍 |
住宅 |
|||
黄子澄先生 |
董事长兼董事会主席 |
中文和加拿大 |
香港 |
|||
黄俊贤先生 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
中文和加拿大 |
香港 |
|||
邓惠霞女士 |
首席财务官 |
中国人 |
香港 |
|||
Stephen Wayland Kan |
董事任命独立人士 |
美国 |
美国 |
|||
杜伟宣先生 |
董事任命独立人士 |
中国人 |
香港 |
|||
Nathaniel Clifton Chan先生 |
董事任命独立人士 |
汉语和澳大利亚语 |
香港 |
139
目录表
香港
我们的香港法律顾问建议我们,香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼,尚不确定。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府税务当局的税收或类似费用或罚款或其他处罚);(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决,但不是其他情况。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得,(B)取得判决的法律程序违反自然公正,(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策,(D)美国法院不具司法管辖权,或(E)判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
140
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修正案和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被省略,您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交,我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的信息报告要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。这些报告可以在上述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人,我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外,根据交易所法案,我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们在https://j上维护一个网站-长时间.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不得以提述方式纳入本招股章程。
141
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表索引
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:6413) |
F-2 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
|
截至2019年12月31日止年度的综合经营及全面收益(亏损)报表 |
F-4 |
|
截至3月31日止年度的合并股东权益变动表, |
F-5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表 |
F-6 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并财务报表附注 |
F-7 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
J- 长集团有限公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计J-Long Group Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2023年3月31日及2022年3月31日的综合资产负债表,以及截至2023年3月31日止两年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/ZH CPA,LLC
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2023年7月24日
F-2
目录表
吉隆集团有限公司
合并资产负债表
截至2023年3月31日和2022年3月31日
在截至的第一年中, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产: |
|
|
||||
现金和现金等价物 |
7,362,748 |
|
5,959,927 |
|
||
应收账款净额 |
2,870,347 |
|
2,085,776 |
|
||
应收账款,净应收账款关联方 |
181,715 |
|
17,562 |
|
||
对有价证券的投资 |
441,440 |
|
243,284 |
|
||
盘存 |
2,507,962 |
|
5,785,616 |
|
||
应收票据 |
250,419 |
|
393,442 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
289,668 |
|
126,208 |
|
||
关联方应缴款项 |
1,860,425 |
|
2,109,768 |
|
||
流动资产总额 |
15,764,724 |
|
16,721,583 |
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
3,422,003 |
|
2,367,136 |
|
||
经营性租赁的使用权资产 |
28,139 |
|
447,475 |
|
||
递延成本 |
— |
|
989,793 |
|
||
递延税项资产 |
75,723 |
|
79,626 |
|
||
非流动资产总额 |
3,525,865 |
|
3,884,030 |
|
||
总资产 |
19,290,589 |
|
20,605,613 |
|
||
|
|
|||||
负债 |
|
|
||||
流动负债: |
|
|
||||
银行贷款-当期 |
1,352,053 |
|
626,657 |
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
21,172 |
|
7,151 |
|
||
经营租赁负债-流动-关联方 |
— |
|
359,658 |
|
||
应付账款、应计项目和其他流动负债 |
3,805,263 |
|
3,167,676 |
|
||
应付账款与关联方 |
3,299,198 |
|
2,382,072 |
|
||
合同责任 |
208,021 |
|
231,475 |
|
||
因关联方的原因 |
228,176 |
|
240,375 |
|
||
应付所得税 |
356,257 |
|
140,236 |
|
||
流动负债总额 |
9,270,140 |
|
7,155,300 |
|
||
|
|
|||||
非流动负债 |
|
|
||||
银行非流动贷款 |
2,950,105 |
|
2,014,375 |
|
||
非流动经营租赁负债 |
7,150 |
|
— |
|
||
经营租赁负债-非流动-关联方 |
— |
|
88,139 |
|
||
非流动负债总额 |
2,957,255 |
|
2,102,514 |
|
||
总负债 |
12,227,395 |
|
9,257,814 |
|
||
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
— |
|
— |
|
||
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
||||
每股面值0.0000375美元的普通股; 1,360,000,000股法定股份; 30,000,000股已发行和流通股 |
1,125 |
|
1,125 |
|
||
额外实收资本 |
256,410 |
|
256,410 |
|
||
累计其他综合收益/(亏损) |
(51,945 |
) |
(414 |
) |
||
留存收益 |
6,857,604 |
|
11,090,678 |
|
||
股东权益总额 |
7,063,194 |
|
11,347,799 |
|
||
总负债和股东权益 |
19,290,589 |
|
20,605,613 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
吉隆集团有限公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2023年3月31日及2022年3月31日止的年度
在截至的第一年中, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
收入 |
38,292,412 |
|
38,292,397 |
|
||
销售成本 |
29,436,421 |
|
28,253,752 |
|
||
毛利 |
8,855,991 |
|
10,038,645 |
|
||
|
|
|||||
运营费用: |
|
|
||||
销售和营销费用 |
1,740,278 |
|
2,170,570 |
|
||
一般和行政费用 |
1,585,268 |
|
1,635,222 |
|
||
总运营费用 |
3,325,546 |
|
3,805,792 |
|
||
|
|
|||||
营业收入 |
5,530,445 |
|
6,232,853 |
|
||
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
||||
其他收入(费用) |
61,635 |
|
1,212,809 |
|
||
货币兑换(损失)收益 |
(156,123 |
) |
443,831 |
|
||
利息(费用)收入,净额 |
(75,919 |
) |
(135,616 |
) |
||
其他收入(费用)合计 |
(170,407 |
) |
1,521,024 |
|
||
|
|
|||||
税前收入支出 |
5,360,038 |
|
7,753,877 |
|
||
所得税费用 |
876,396 |
|
1,097,726 |
|
||
净收入 |
4,483,642 |
|
6,656,151 |
|
||
|
|
|||||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
||||
投资于有价证券的未实现收益(亏损), |
(19,500 |
) |
51,531 |
|
||
综合收益总额 |
4,464,142 |
|
6,707,682 |
|
||
|
|
|||||
普通股股东应占每股净收益 |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
0.15 |
|
0.22 |
|
||
用于计算每股净收益的普通股加权平均数 |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
30,000,000 |
|
30,000,000 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
J-长时间集团有限公司
合并股东权益变动表
截至3月底止年度 31、2023年和2022年
普通股 |
其他内容 |
保留 |
累计 |
总计 |
|||||||||||
数量 |
金额 |
||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
30,000,000 |
1,125 |
256,410 |
5,322,680 |
|
(32,445 |
) |
5,547,770 |
|
||||||
已支付的股息 |
— |
— |
— |
(2,948,718 |
) |
— |
|
(2,948,718 |
) |
||||||
有价证券投资的公允价值变动, |
— |
— |
— |
— |
|
(19,500 |
) |
(19,500 |
) |
||||||
净收入 |
— |
— |
— |
4,483,642 |
|
— |
|
4,483,642 |
|
||||||
截至2022年3月31日的余额 |
30,000,000 |
1,125 |
256,410 |
6,857,604 |
|
(51,945 |
) |
7,063,194 |
|
||||||
已支付的股息 |
— |
— |
— |
(2,423,077 |
) |
— |
|
(2,423,077 |
) |
||||||
有价证券投资的公允价值变动, |
— |
— |
— |
— |
|
51,531 |
|
51,531 |
|
||||||
净收入 |
— |
— |
— |
6,656,151 |
|
— |
|
6,656,151 |
|
||||||
截至2023年3月31日的余额 |
30,000,000 |
1,125 |
256,410 |
11,090,678 |
|
(414 |
) |
11,347,799 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
J-长时间集团有限公司
合并现金流量表
截至3月底止年度 31年、2023年和2022年
截至2018年3月31日的财年, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
经营活动 |
|
|
||||
净收入 |
4,483,642 |
|
6,656,151 |
|
||
非现金项目调整: |
|
|
||||
折旧 |
202,823 |
|
169,283 |
|
||
处置财产、厂房和设备的收益 |
— |
|
(987,532 |
) |
||
库存拨备 |
190,594 |
|
— |
|
||
提前赎回可交易债务证券的损失 |
— |
|
10,626 |
|
||
信用损失 |
10,236 |
|
60,754 |
|
||
递延税项支出 |
(31,919 |
) |
(14,087 |
) |
||
营业资产和负债变动: |
|
|
||||
应收账款变动 |
(19,621 |
) |
784,571 |
|
||
应收账款与关联方的变动 |
(89,764 |
) |
164,153 |
|
||
预付款、押金和其他应收款的变动 |
(85,947 |
) |
20,437 |
|
||
关联方到期变更 |
233,484 |
|
101,564 |
|
||
应付账款、应计项目和其他经常项目负债的变化 |
546,376 |
|
(637,587 |
) |
||
应付账款与关联方的变动 |
1,509,546 |
|
(917,126 |
) |
||
到期合同债务的变化 |
(163,669 |
) |
23,454 |
|
||
因关联方发生变更 |
(221,698 |
) |
10,047 |
|
||
应付所得税的变动 |
(305,665 |
) |
(216,021 |
) |
||
库存变动情况 |
(593,639 |
) |
(3,277,654 |
) |
||
租赁负债变动--经营租赁 |
63 |
|
7,290 |
|
||
经营活动提供的/用于经营活动的现金 |
5,664,842 |
|
1,958,323 |
|
||
|
|
|||||
投资活动 |
|
|
||||
购置财产、厂房和设备的付款 |
(83,454 |
) |
(49,960 |
) |
||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
— |
|
1,923,076 |
|
||
赎回有价证券所得款项 |
— |
|
188,490 |
|
||
投资活动提供/用于投资活动的现金 |
(83,454 |
) |
2,061,606 |
|
||
|
|
|||||
融资活动 |
|
|
||||
新的银行贷款收益 |
1,500,000 |
|
— |
|
||
偿还银行贷款 |
(961,915 |
) |
(1,661,125 |
) |
||
递延费用的支付 |
— |
|
(989,793 |
) |
||
关联方垫款 |
17,072,555 |
|
24,802,951 |
|
||
向关联方偿还款项 |
(19,788,201 |
) |
(27,574,783 |
) |
||
现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(2,177,561 |
) |
(5,422,750 |
) |
||
|
|
|||||
现金和现金等价物净变化 |
3,403,827 |
|
(1,402,821 |
) |
||
年初的现金和现金等价物 |
3,958,921 |
|
7,362,748 |
|
||
截至年底的现金及现金等价物和限制性现金 |
7,362,748 |
|
5,959,927 |
|
||
|
|
|||||
补充现金流信息 |
|
|
||||
支付利息的现金 |
75,416 |
|
115,010 |
|
||
缴纳(退还)所得税的现金 |
1,213,980 |
|
1,327,833 |
|
||
1,289,396 |
|
1,442,843 |
|
|||
|
|
|||||
非现金投融资活动补充附表 |
|
|
||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
42,209 |
|
710,437 |
|
||
宣布的股息并与关联方应支付的金额相抵销 |
2,948,718 |
|
2,423,077 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
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截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
1.组织和主要活动
长隆集团有限公司(“本公司”)于2022年7月25日根据公司法于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。本公司透过其于香港注册成立并以香港为本籍的间接控股全资附属公司J-Long Limited(“JLHK”)在香港经营服装配饰解决方案服务的主要业务。
本公司及其附属公司的详情载于下表:
名字 |
日期 |
百分比: |
地点: |
主要活动 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||||||
本集团之主要管理层成员。 |
2022年7月25日 |
父级 |
父级 |
开曼群岛 |
投资持有量 |
|||||
Stratum Star Limited(“Stratum Star”) |
2022年8月24日 |
100% |
100% |
英属维尔京群岛 |
投资持有量 |
|||||
Alpine Eagle Limited(“Alpine Eagle”) |
2022年8月24日 |
100% |
100% |
英属维尔京群岛 |
投资持有量 |
|||||
J-Long Limited(“JLHK”) |
一九八五年十二月十三日 |
100% |
100% |
香港 |
提供服装解决方案服务 |
|||||
新选择企业有限公司(“新选择”) |
2017年11月10日 |
100% |
100% |
香港 |
非活动 |
2017年11月,Sun Choice在香港注册成立为有限责任公司。Sun Choice的主要活动是投资控股。新选择的股东为Wong先生及Wong先生的配偶吕伟芬,他们分别持有新选择91.5%及8.5%的股份。
1985年12月,JLHK在香港成立为有限责任公司。JLHK的主要业务是提供服装解决方案服务。仲量联行前股东Wong先生及富达公司分别持有83%及17%股份,于2018年1月将全部股份转让予The Sun Choice。Sun Choice后来拥有JLHK的100%所有权。
F-7
目录表
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截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
1.组织和主要活动(续)
重组
本公司于2022年7月根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,法定股本50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。于2022年7月25日,向初始认购人配发及发行一股缴足股款股份,并于其后转让予Wong先生。同日,亦向控股股东Wong先生及Wong先生配发及发行10,124,999股及1,125,000股股份。
2022年8月,Strum Star根据本公司全资子公司英属维尔京群岛的法律注册成立。2022年8月,高山鹰根据英属维尔京群岛的法律注册成立,该公司是本公司的全资子公司。
2022年12月12日,层星从太阳精选手中收购仲量联行的全部股份,成为仲量联行的直接控股公司。2022年12月13日,高山鹰从Wong先生和谢霆锋先生的配偶吕伟芬手中收购了太阳精选的全部股份,成为太阳精选的直接控股公司。
于该等股份转让后,Sun Choice及JLHK透过高山鹰及Strum Star成为本公司的间接全资附属公司。
于二零二三年九月二十日,控股股东Wong先生与首次公开招股前股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited订立个人股份买卖协议。根据该等协议,Wong先生同意出售,而首次公开招股前各股东同意购买1,485,000股本公司股份(经调整后仅为反映股份分拆而作会计调整)。本次交易完成后,慈正Wong先生和俊贤先生分别持有本公司60.3%和10%的股份。
因重组而产生的本公司及其附属公司在重组前后一直由Wong先生共同控制,因此目前的资本结构已于以前期间追溯呈列,犹如该等结构当时已存在,并根据美国会计准则第805-50-45-5号文件,共同控制下的实体于所有共同控制的期间内以合并基准列报。由于所有附属公司于截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止整个年度均受共同控制,因此该等附属公司的业绩已包括在两个期间的财务报表内。重组后,本公司有30,000,000股普通股(经会计调整仅为反映股份分拆)已发行及已发行。
在财务报表中,对普通股、股份数据、每股数据和相关信息的所有提及都已在适用时追溯调整,以反映公司普通股的发行,就像这些事件发生在根据ASC第805-50-45-5号文件提出的最早期间开始时一样。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司(统称“本公司”)的所有账目,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
整固
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已注销。
F-8
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2.重要会计政策摘要(续)
金融工具信用损失的计量
自2020年4月1日起,本公司通过了ASU 2016-13年度的《金融工具年度信用损失(主题326)金融工具信用损失的长期计量》,对贸易和其他应收账款(不包括预付款)、应收票据、关联方到期的可销售债务证券投资以及现金和银行存款采用了修改后的追溯方法。本公司于二零二零年四月一日采用经修订的追溯方法,采纳美国会计准则第326号及数个联营华硕的主题,累积影响为累计留存收益减少,金额为10,310美元,其中10,236美元与应收账款准备增加有关,74美元与其他应收账款及其他流动/非流动资产准备增加有关。截至2020年4月1日,在采纳时,流动资产的预期信贷损失准备金为78,416美元。本指引以基于“预期损失”的方法取代“已发生损失”减值方法,以估计某些类型金融工具的信贷损失,并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料,以形成信贷损失估计。《指导意见》要求金融资产按预计收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的成本中扣除,以金融资产预期收取的金额计入账面净值。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。最重要的估计数涉及坏账准备、应收账款和其他应收账款准备、存货估值和评估减值证券,以确定有价证券是否是临时减值。管理层认为,编制合并财务报表所用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
本公司的主要业务位于香港。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到香港的政治、经济和法律环境以及香港整体经济状况的影响。本公司的业绩可能会受到香港政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但该等经验可能并不预示未来的结果。
公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。
新冠肺炎作为一种传染病,于2019年12月下旬首次报告疫情,此后蔓延至世界各国。2020年3月11日,世界卫生组织宣布根据其评估将新冠肺炎定为大流行,各国政府已采取大刀阔斧的措施遏制疫情蔓延。疫情不仅危及市民健康,还扰乱了各企业的经营活动。虽然本公司的业务主要设于香港,而本公司的客户位于亚洲及非亚洲,但由于自疫情爆发以来,所有零售店、超市及百货公司均维持正常营业时间,对本公司于2022年及2023年的业务并无重大影响。
疫情爆发后,香港已经并将继续实施一系列预防和控制措施。该公司的董事将继续关注疫情的发展。根据目前掌握的信息,公司董事认为疫情不会对公司的整体运营和销售业绩产生重大财务影响。
F-9
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2.重要会计政策摘要(续)
外币折算和交易及便利折算
公司的报告货币为美元。公司的业务主要在香港进行,香港是香港的功能货币。
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按结算日的现行汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额在经营表和全面收益表中报告。
港元兑换美元所使用的汇率为7.8000,这是由香港联系汇率制度决定的联系汇率。这一挂钩汇率用于换算公司2023年和2022年的资产负债表、损益表项目和现金流量项目。
集中度和风险
浓度
重要客户和供应商是指那些占公司收入和采购量分别超过10%的客户和供应商。
在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个年度内,没有客户创造的收入分别占该年度总收入的10%以上。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,分别有2个和1个客户占合并应收账款总额的10%以上。详情如下:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
客户A |
12 |
% |
[15] |
% |
||
客户B |
5 |
% |
[13] |
% |
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个年度中,分别有4家和3家供应商占总采购量的10%以上。详情如下:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
供应商A |
10 |
% |
11 |
% |
||
供应商B |
21 |
% |
22 |
% |
||
供应商C号 |
27 |
% |
24 |
% |
||
供应商D编号 |
4 |
% |
10 |
% |
____________
#*这些供应商与公司有关。
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,分别有三家供应商和三家供应商占综合应收账款总额的10%以上。详情如下:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
供应商A |
12 |
% |
7 |
% |
||
供应商B |
9 |
% |
18 |
% |
||
供应商C号 |
25 |
% |
10 |
% |
||
供应商D编号 |
13 |
% |
34 |
% |
____________
#*这些供应商与公司有关。
F-10
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2.重要会计政策摘要(续)
信用风险
信用风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对本公司的财务和合同义务而对本公司造成的潜在财务损失。由于本公司并无持有任何抵押品,因此对信贷风险的最大风险敞口为账面金额及其他应收账款(不包括预付款)、应收票据、关联方应付的有价证券投资,以及综合财务状况表上列报的现金及银行存款。本公司并无其他有重大信贷风险风险的金融资产。
利率风险
本公司面临的利率风险主要与浮动利率银行贷款有关,主要集中于本公司银行贷款引起的香港最优惠利率波动。本公司并无使用任何衍生工具以减低与利率风险有关的风险。
流动性风险
流动资金风险是指公司在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,公司始终有足够的流动资金来偿还到期债务,而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。
通常,该公司确保有足够的现金需求来满足为期60天的预期运营费用,包括偿还财务义务;这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响,如自然灾害。
劳动力价格风险
我们的业务需要大量的人员。如果我们不能留住稳定和敬业的员工,可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止,我们没有遇到任何劳动力短缺的情况,但我们观察到了劳动力市场的整体收紧和竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加,我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司竞争劳动力,与他们相比,我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们不能管理和控制我们的劳动力成本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-11
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2.重要会计政策摘要(续)
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
• 级别1:投资者对相同的资产或负债在活跃市场上报价。
• 第2级:在活跃的市场上为相同的资产或资产提供可观察到的、基于市场的投入,而不是报价。
• 第三级:将对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察到的投入计入估值方法。
本公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、可销售债务证券投资、其他流动资产、应收票据、应付账款、应计和其他流动负债、合同负债、银行贷款、租赁负债以及应付和欠关联方的债务。由于这些金融工具的短期性质,其账面价值接近其公允价值。就租赁负债而言,公允价值接近其于年末的账面价值,因为用于贴现主机合同的利率接近市场利率。长期银行贷款的账面价值接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
对按公允价值计量的可交易债务证券的投资,按照以下ASC/820公允价值计量,按照反映用于确定其公允价值的投入重要性的估值层次进行分类:
总计 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||
2022年3月31日 |
||||||||
对有价证券的投资 |
441,440 |
441,440 |
— |
— |
||||
可交易债务证券的总投资 |
441,440 |
441,440 |
— |
— |
总计 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||
2023年3月31日 |
||||||||
对有价证券的投资 |
243,284 |
243,284 |
— |
— |
||||
可交易债务证券的总投资 |
243,284 |
243,284 |
— |
— |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的五年中,1级、2级和3级之间没有可交易的债务证券。
关联方
本公司采用ASC/850,关联方披露,以识别关联方并披露关联方交易。
F-12
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2.重要会计政策摘要(续)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头的小额现金和银行持有的现金,这些现金具有很高的流动性,原始到期日不超过三个月,不受取款或使用的限制。本公司在香港设有所有银行户口。根据《存款保障计划条例》,香港银行户口内的现金结余受存款保障计划保障。每名计划成员的最高保障金额为每名存户港币500,000元,包括本金及利息。
应收账款净额
应收账款为应收贸易账款,最初按公允价值确认,随后根据任何坏账准备或预期信贷损失进行调整。该公司在正常付款条件下(通常在开具发票后0至30天内)向客户提供信贷,而不提供抵押品。通常情况下,发票是在产品交付后进行的。该等应收账款的账面价值,扣除预期信贷损失及坏账准备后,代表其估计可变现价值。本公司预计在下个月内收回往来应收账款的未清余额,净额。本公司采用损失率法估算信用损失准备。
对于逾期超过一年的应收账款和管理层确定的其他较高风险的应收账款,应逐一审查是否可以收回。在建立信贷损失准备时,公司使用合理和可支持的信息,这些信息基于历史收集经验、客户的财务状况和对不同经济驱动因素未来变动的假设,以及这些驱动因素将如何相互影响。损失率法是基于历史损失率和对未来状况的预期。如确定不会收回应收账款或就有争议的应收账款达成和解的金额低于账面价值,本公司将从信贷损失拨备中注销可能无法收回的应收账款。
应收票据
应收票据是指某些客户为结清从本公司购买的票据而与第三方金融机构安排的银行或商业汇票。该等票据的到期日为两至三个月,由上海商业银行有限公司发行,以偿还客户余额予本公司。所有应收票据随后均已收到。
盘存
存货采用成本或可变现净值两者中较低者估值。成本主要采用加权平均法厘定。本公司在适当情况下记录对库存过剩、陈旧或减值的调整,以反映可变现净值的库存。该等调整乃基于多项因素,包括现时销量、市况、成本或市场分析之较低者及存货之预期可变现价值。
对有价证券的投资
我们已将本公司于若干有价债务证券的投资指定为可供出售。可供出售证券按公平值列账,未变现收益或亏损记录为其他全面收益的组成部分。利息收入按权责发生制入账。债务证券面值之折让及溢价乃按有关债务证券之年期以实际利率法累计及摊销。
在公允价值可能低于摊销成本的任何情况下,我们将使用有关证券可收回性的所有可用信息来考虑该证券是否暂时受损。如果(1)我们不打算出售债务证券,(2)我们不太可能在收回其摊销成本基础之前被要求出售债务证券,以及(3)估计现金流量的现值将完全覆盖证券的摊销成本,则我们不会认为债务证券发生了临时减值以外的减值。倘未能符合上述三项条件中任何一项,吾等将认为已发生非暂时性减值。
F-13
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2.重要会计政策摘要(续)
对于被认为发生了非暂时性减值的债务证券,如果我们打算出售该债务证券,或者我们很可能需要在收回其摊销成本基础之前出售该债务证券,我们将确认摊销成本与收益中公允价值之间的全部差额。如果我们不打算出售债务证券,并且我们不太可能在收回其摊余成本基础之前被要求出售债务证券,我们将把债务证券的摊余成本与公允价值之间的差额分为信用损失部分和非信用损失部分。信贷亏损部分将于收益中确认,而非信贷亏损部分将确认为其他全面收益的一部分。
递延发售成本
递延发售成本主要包括本公司产生的所有直接发售成本,例如承销、法律、会计、咨询、印刷及与本公司普通股首次公开发售(“IPO”)有关的其他登记相关成本。该等成本将递延至发售结束,届时递延成本将抵销发售所得款项。如果发售不成功或中止,费用将被计入费用。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧及减值亏损列账。历史成本包括收购该等项目直接应占之开支。
其后成本仅在与该项目有关的未来经济利益很可能流入本集团,且该项目的成本能可靠计量时,才计入资产的账面值或确认为一项独立资产(如适用)。所有其他维修及保养于其产生之财政期间自综合经营及全面收益表扣除。
物业、厂房及设备以直线法按其估计可使用年期按下列年率分配其成本减剩余价值计算:
估计数 |
|||
建房 |
2 |
% |
|
厂房和机械 |
20 |
% |
|
家具和固定装置 |
20 |
% |
|
机动车辆 |
20 |
% |
资产之可使用年期于各报告期末检讨,并于适当时作出调整。
一项财产、厂房和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来的经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售所得净额与该项目的账面金额之间的差额计算)计入该项目终止确认期间的综合经营报表和全面收益表。
出售的收益或损失是通过比较收益与账面金额来确定的,并在综合经营报表和全面收益表中的“其他收入(费用)”中确认。
长期资产减值准备
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360、财产、厂房和设备对长期资产减值进行会计处理。(“ASC-360”)。长期资产主要由财产、厂房和设备组成。根据ASC第360条,本公司在下列情况下评估长期资产的账面价值
F-14
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2.重要会计政策摘要(续)
确定触发事件已发生,或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。当指标存在时,资产的可回收性通过资产组的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量。此类触发事件的例子包括大量出售部分此类资产,以及涉及使用相关资产的企业的市场不利变化。如该等资产被确定为不可收回,本公司将对该资产组的公允价值进行分析,并在公允价值低于该等资产的账面价值时确认减值损失。公允价值基于合理和可支持的假设和预测,需要主观判断。根据所使用的假设和估计,长期资产评估中预测的评估公允价值可能在一系列结果中有所不同。本公司在决定资产公允价值的最佳估计时,会考虑可能结果的可能性。截至2022年、2022年及2023年3月31日止三个年度,本公司并无记录任何减值费用。不能保证未来的事件不会对公司收入或财务状况产生影响,这可能会导致未来的减值。
合同责任
当公司收到客户因采购订单而产生的预付款时,就确认了合同债务。合同负债将在产品交付时确认为收入。截至2022年和2023年3月31日,合同负债分别为208,021美元和231,475美元。在截至2022年和2023年3月31日的三个年度,合同负债的期初余额371,690美元和208,021美元在产品交付时确认为收入。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,该公司会受到或有事项的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,这些事项涵盖广泛的事项。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如果可以确定的,而且是重大损失。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
收入确认
自2018年1月1日起,本公司采用修改后的追溯采纳法采用ASC主题606。根据ASC主题606的要求,当承诺的商品或服务的控制权转移到客户手中时,收入将被确认,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。公司提供广泛的服装解决方案服务,以满足客户对反光和非反光服装装饰的需求,从市场趋势分析、产品设计开发和生产到质量控制。当满足以下5步收入确认标准时,即可确认收入:
1)他们需要与客户确认合同
2)评估人员应明确合同中的履行义务
3)他们将决定交易价格
F-15
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2.重要会计政策摘要(续)
4)中国政府将分配交易价格
5)会计人员应在实体履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入
产品销售收入在产品控制权转移的时间点确认,通常在客户收到基于标准合同条款的产品时确认。运输和搬运活动被认为是履行活动,而不是承诺的服务,因此不被认为是单独的履行义务。除标准质量政策外,该公司的销售条款不提供任何退货权利,而且退货通常不大。产品销售的付款期限一般设定在发货后0-30天内。
收入的分解
该公司按产品类别和公司认为最能描述收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性的地理区域划分其收入和现金流受经济因素影响的情况。本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度的收入分类如下:
按产品类别划分的收入
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
热传递 |
25,225,769 |
26,351,727 |
||
织物 |
4,367,087 |
5,036,939 |
||
编织标签和胶带 |
3,522,661 |
1,671,058 |
||
缝纫徽章 |
1,750,529 |
1,259,289 |
||
管道 |
835,951 |
672,075 |
||
拉链拉头 |
1,364,567 |
657,601 |
||
抽绳 |
89,677 |
176,751 |
||
其他 |
1,136,171 |
2,466,957 |
||
总收入 |
38,292,412 |
38,292,397 |
按地理区域划分的收入
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
亚洲(不包括香港和中国) |
13,677,980 |
13,618,640 |
||
香港 |
14,822,478 |
12,536,891 |
||
中国 |
5,096,557 |
3,900,174 |
||
非亚洲地区 |
4,695,397 |
8,236,692 |
||
38,292,412 |
38,292,397 |
销售成本
产品销售成本主要由直接材料和分包商费用组成。产品销售成本还包括产品检验、包装和设计成本。
F-16
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
2.重要会计政策摘要(续)
销售和营销费用
销售开支主要包括已付佣金、运费及员工成本。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政员工成本、物业、厂房及设备折旧以及其他杂项行政开支。
租契
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),要求租赁资产和负债在资产负债表中记录。本公司于2020年4月1日根据经修订追溯法采纳本ASU及相关修订,并选择于采纳ASU 2016-02时提早采纳以下租赁政策:(i)对于租期为12个月或以下的租赁,本公司选择不应用ASC 842确认要求;及(ii)本公司选择就2020年4月1日前订立的现有安排应用一揽子实务经验,以不重新评估(a)安排是否为租赁或包含租赁,(b)应用于现有租赁的租赁分类,及(c)初始直接成本。
本公司于开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。所有权附带的绝大部分利益和风险仍归出租人所有的租赁,承租人将其分类为经营租赁。本公司所有租赁现时分类为经营租赁。经营租赁包括在本公司合并资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。有关本公司采用ASC 842的方法及其对财务状况、经营成果和现金流量的影响的披露,请参见附注8。
使用权资产指本公司于租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则指本公司因租赁而支付租赁款项的责任。经营租赁使用权资产和租赁负债在租赁开始日按照租赁期内租赁付款额的现值确认。由于本公司的大多数租赁不提供隐含利率,本公司使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁使用权资产亦包括任何已付租赁付款,但不包括租赁优惠。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。当合理确定本公司将行使重续选择权时,重续选择权将被视为使用权资产及租赁负债。租赁付款的租赁开支于租期内按直线法确认。
就为期一年或以下的经营租赁而言,本公司已选择不于其综合资产负债表确认租赁负债或使用权资产。相反,本集团于租期内按直线法将租赁付款确认为开支。短期租赁成本对其综合经营报表及现金流量并不重大。本公司拥有非租赁部分并不重大的经营租赁协议,并已选择可行权宜方法将租赁及非租赁部分合并入账为单一租赁部分。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。
F-17
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
2.重要会计政策摘要(续)
递延税项资产和负债使用制定的税率计量,该税率预计将适用于那些预计这些临时差异将被逆转或结算的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
美国会计准则第740-10-25号《所得税中的不确定性会计》的条款规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。
本公司于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度的综合损益表的所得税拨备项目中,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是,将普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股和稀释等值普通股的加权平均数。普通股等值股份不包括在计算每股摊薄亏损的分母中,如果纳入此类股份将是反摊薄的。
最近的会计声明
本公司是一家“新兴成长型公司”(“EGC”),其定义见2012年6月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的最新标准。
3.投资于可交易债务证券
对可交易债务证券的投资包括对上市公司债券的投资,并作为可供出售投资入账。管理层在购买时确定其对有价证券投资的适当分类,并在每个资产负债表日重新评估分类。对可出售债务证券的投资按公允价值列账,未实现损益(税后净额)在其他全面收益(亏损)中列报,但合并经营报表中记录的非暂时性未实现亏损除外。截至2022年3月31日、2022年3月和2023年3月,对可交易债务证券的投资按公允价值计价。有价证券投资的公允价值按市场报价估算,并在公允价值等级中被归类为第一级。
2017年8月,本公司以200,400美元的代价购买了由软银6.00%永久公司发行的债券,债券的信用评级为B+。2022年10月,该公司出售了债券,筹集了188,490美元。亏损10,626美元已从出售债券确认,金额为9,091美元,由其他全面收益重新分类为收益。
F-18
目录表
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合并财务报表附注
截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
3.可交易债务证券投资(续)
2017年1月,本公司以200,500美元的代价购买了渣打集团永续公司债券,该债券的信用评级为BB-,没有到期日。
于二零一七年一月,本公司以代价200,200美元购买债券- BLUE SKYVIEW Co. Ltd 7. 125% Perpetual Corp,该债券并无到期日,且该债券并无信贷评级。
于二零二二年及二零二三年三月三十一日,成本(扣除信贷亏损拨备、未变现收益及亏损总额以及于有价债务证券投资之公平值)如下:
2022年3月31日 |
成本 |
毛收入 |
毛收入 |
津贴 |
公允价值 |
|||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||
公司债券 |
597,246 |
— |
(62,210 |
) |
(93,596 |
) |
441,440 |
|||||
总投资 |
597,246 |
— |
(62,210 |
) |
(93,596 |
) |
441,440 |
2023年3月31日 |
成本 |
毛收入 |
毛收入 |
津贴 |
公允价值 |
|||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||
公司债券 |
398,131 |
— |
(497 |
) |
(154,350 |
) |
243,284 |
|||||
总投资 |
398,131 |
— |
(497 |
) |
(154,350 |
) |
243,284 |
投资可交易债务证券的减值损失
在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度,为反映非临时性价值下降而对可销售债务证券投资进行减值所造成的损失分别为60,754美元和零。
下表显示了我们的投资未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券处于连续未实现亏损头寸的时间长度(期末市场价格低于期初市场价格)汇总,分别于2022年3月31日和2023年3月31日:
不到12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||||
2022年3月31日 |
公平 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
公司债券 |
— |
— |
45,310 |
(60,011 |
) |
45,310 |
(60,011 |
) |
||||||
总投资 |
— |
— |
45,310 |
(60,011 |
) |
45,310 |
(60,011 |
) |
不到12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||
2023年3月31日 |
公平 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||
公司债券 |
198,718 |
497 |
— |
— |
— |
— |
||||||
总投资 |
198,718 |
497 |
— |
— |
— |
— |
____________
(1)截至2022年和2023年止年度,公司分别录得税前未实现亏损23,353美元和税前未实现亏损7,388美元,计入其他全面收益(亏损)。
F-19
目录表
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截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
3.可交易债务证券投资(续)
截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的未实现亏损主要与新冠肺炎疫情对信贷市场的影响有关。此外,2022年和2023年3月31日的某些未实现亏损与购买某些证券的时机有关,这些证券的收益率低于目前可用的证券。
我们希望收回所有证券的成本,但我们确认了信用损失准备金的证券除外。此外,由于我们无意出售有未实现亏损的证券,而且我们不太可能被要求在收回成本(可能是到期日)之前出售这些证券。如果公司确定下降是暂时的,并且它有能力和意图继续持有投资,则下降被记录为累计其他全面收益(亏损)中的未实现亏损。根据对现有证据的评估,包括最近市场利率的变化、信用评级信息和从监管备案文件中获得的信息,我们认为这些证券的公允价值下降不是暂时的。被视为非暂时性的公允价值下降在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入减值损失。
债券由上市公司发行,公允价值根据活跃市场的市场价格确定。未实现损益在其他全面收益(亏损)中确认。
在截至2022年和2023年3月31日的三个年度内,我们分别确认了27,821美元和21,422美元的有价证券投资利息收入。当我们对应收利息有顾虑时,我们不会对应计应收利息计提信用损失准备,因为我们会及时注销任何应计利息应收余额。
债券投资者蓝天股份有限公司7.125%的永久公司连续推迟了原定于2020年7月26日支付的分销。由于收到利息收入的不确定性,截至2022年、2022年和2023年3月31日止三个年度均未录得应计利息。
信贷减值
下表按主要投资类别列出了可供出售的固定到期日证券的信贷损失准备变动情况:
截至2013年3月31日的年份, |
2022 |
|
美元 |
||
年初余额 |
93,596 |
|
新增内容: |
||
以前没有记录信贷损失准备的证券 |
— |
|
购买可供出售的债务证券被列为购买的信用恶化资产 |
— |
|
可供出售债务证券的增加,计入购买的信用恶化资产 |
— |
|
削减: |
||
期内售出的证券 |
— |
|
出售证券的意向或更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售证券 |
— |
|
对上一期间有拨备的证券的信贷损失准备的额外净增加或减少,但在回收前无意出售的证券按摊销成本计算 |
— |
|
从津贴中扣除的冲销 |
— |
|
追讨以前撇账的款额 |
— |
|
其他 |
— |
|
年终余额 |
93,596 |
F-20
目录表
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合并财务报表附注
截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
3.可交易债务证券投资(续)
截至2013年3月31日的年份, |
2023 |
|
美元 |
||
年初余额 |
93,596 |
|
新增内容: |
||
以前没有记录信贷损失准备的证券 |
60,754 |
|
购买可供出售的债务证券被列为购买的信用恶化资产 |
— |
|
可供出售债务证券的增加,计入购买的信用恶化资产 |
— |
|
削减: |
||
期内售出的证券 |
— |
|
出售证券的意向或更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售证券 |
— |
|
对上一期间有拨备的证券的信贷损失准备的额外净增加或减少,但在回收前无意出售的证券按摊销成本计算 |
— |
|
从津贴中扣除的冲销 |
— |
|
追讨以前撇账的款额 |
— |
|
其他 |
— |
|
年终余额 |
154,350 |
4.应收账款,净额
应收账款--第三方,净额,包括以下内容:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
应收账款--第三方 |
2,904,995 |
|
2,120,424 |
|
||
减去:信贷损失准备金 |
(34,648 |
) |
(34,648 |
) |
||
应收账款净额 |
2,870,347 |
|
2,085,776 |
|
与应收账款有关的各方,净额由下列各方组成:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
应收账款关联方 |
183,254 |
|
19,101 |
|
||
减去:信贷损失准备金 |
(1,539 |
) |
(1,539 |
) |
||
应收账款净额 |
181,715 |
|
17,562 |
|
F-21
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
4.应收账款净额(续)
截至2022年、2022年和2023年3月31日止三个年度的信贷损失准备变动情况如下:
截至该年度为止 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
年初余额 |
25,901 |
36,187 |
||
增加(减少)坏账准备 |
10,286 |
— |
||
年终结余 |
36,187 |
36,187 |
5.库存
库存包括以下内容:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
成品 |
2,868,845 |
|
6,146,499 |
|
||
减值准备 |
(360,883 |
) |
(360,883 |
) |
||
库存,净额 |
2,507,962 |
|
5,785,616 |
|
截至2022年和2023年3月31日止年度的减值支出分别为190,594美元和确认为零美元。截至2022年和2023年3月31日止年度,在销售成本中确认的存货分别为29,164,263美元和28,112,321美元。
6.应收票据
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
应收票据 |
250,419 |
393,442 |
应收票据是从客户那里收到的用于购买本公司产品的票据,由金融机构发行,使本公司有权在到期时从金融机构收到全额面额,这些票据不产生利息,一般从发行之日起两个月至三个月不等,在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内,不会在到期前贴现或转移。
7.预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产包括以下内容
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
其他应收款,净额 |
23,874 |
23,450 |
||
存款* |
99,118 |
67,945 |
||
提前还款 |
166,676 |
34,813 |
||
289,668 |
126,208 |
____________
*分析师表示,余额主要包括预先支付给供应商的保证金,并与随后的采购付款净额。
F-22
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截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
8.租契
该公司在香港租用不同期限的办公空间。由于大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的租赁协议不包含任何实质性担保或限制性契诺。本公司并无任何转租活动。短期租赁,定义为初始期限为12个月或以下的租赁,不计入综合资产负债表。该公司租赁组合中最重要的资产与房地产有关。为了计算该等租赁的租赁负债,本公司合并了租赁和非租赁部分。
公司在综合资产负债表中确认的使用权资产和租赁负债包括以下内容:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
经营性租赁的使用权资产 |
28,139 |
447,475 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
21,172 |
366,809 |
||
非流动经营租赁负债 |
7,150 |
88,139 |
||
28,322 |
454,948 |
租赁费用的构成如下:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
经营租赁成本 |
21,795 |
311,708 |
||
12个月内短期租赁的费用(1) |
40,345 |
4,589 |
____________
(1)会计年度主要包括物业差饷及税项成本,以及与短期经营租赁有关的其他经营成本,而该等成本并未计入租赁负债,并于产生期间确认。
有关该公司租约的其他资料如下:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
加权平均剩余租期 |
1.3年 |
|
1.2年 |
|
||
加权平均贴现率 |
1.98 |
% |
4.26 |
% |
F-23
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截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
8.租约(续)
以下是截至2022年3月31日租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析:
总计 |
|||
美元 |
|||
截至2013年3月31日的年份, |
|
||
2023 |
21,538 |
|
|
2024 |
7,179 |
|
|
2025 |
— |
|
|
2026 |
— |
|
|
2027年及其后 |
— |
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
28,717 |
|
|
减去:推定利息 |
(395 |
) |
|
综合资产负债表确认的租赁负债 |
28,322 |
|
以下是截至2023年3月31日租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析:
总计 |
|||
美元 |
|||
截至2013年3月31日的年份, |
|
||
2024 |
379,510 |
|
|
2025 |
89,451 |
|
|
2026 |
— |
|
|
2027 |
— |
|
|
2028年及其后 |
— |
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
468,961 |
|
|
减去:推定利息 |
(14,013 |
) |
|
综合资产负债表确认的租赁负债 |
454,948 |
|
9.物业、厂房及设备
截至2023年3月31日和2022年3月31日,房地产、厂房和设备包括以下内容:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
建筑物 |
5,125,754 |
|
3,586,301 |
|
||
厂房和机械 |
298,378 |
|
299,916 |
|
||
家具和固定装置 |
860,902 |
|
904,325 |
|
||
机动车辆 |
109,423 |
|
109,423 |
|
||
总计 |
6,394,457 |
|
4,899,965 |
|
||
减去:累计折旧 |
(2,972,454 |
) |
(2,532,829 |
) |
||
财产、厂房和设备合计,净额 |
3,422,003 |
|
2,367,136 |
|
截至2022年和2023年3月31日止年度确认的折旧支出分别为202,823美元和169,283美元。于截至2023年3月31日止年度,本公司出售账面净值为930,545美元的楼宇,并收取出售所得款项1,923,076美元,出售收益为987,532美元。
JLHK拥有的物业于2022年及2023年3月31日的账面净值分别为3,197,849美元及2,234,437美元,已质押作银行借款。
F-24
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截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
10.银行贷款
该公司的银行贷款全部以港币计值,包括:
类型 |
利率 |
成熟性 |
截至3月31日, |
|||||||
2022 |
2023 |
|||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
短期银行借款: |
||||||||||
恒生银行有限公司 |
循环贷款 |
Hibor+1.2% |
— |
628,205 |
— |
|||||
628,205 |
— |
|||||||||
长期借款: |
||||||||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
700,319 |
571,055 |
|||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
1,131,285 |
921,158 |
|||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
312,450 |
254,415 |
|||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.4% |
2026年12月 |
468,173 |
375,410 |
|||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.6% |
2027年4月 |
426,880 |
— |
|||||
恒生银行有限公司 |
抵押贷款 |
Hibor+1.6% |
2027年4月 |
634,846 |
518,994 |
|||||
3,673,953 |
2,641,032 |
|||||||||
长期借款的当期部分 |
723,848 |
626,657 |
||||||||
长期借款的非流动部分 |
2,950,105 |
2,014,375 |
本公司长期债务的年度到期日为2022年3月31日之后的未来五年及以后的定期贷款,具体如下:
每年一次 |
||
美元 |
||
截至2013年3月31日止的一年, |
||
2023 |
1,352,053 |
|
2024 |
728,308 |
|
2025 |
741,429 |
|
2026 |
754,581 |
|
2027年及其后 |
725,787 |
|
4,302,158 |
本公司在2023年3月31日及以后的五个财政年度内的长期债务的年度到期日如下:
每年一次 |
||
美元 |
||
截至2013年3月31日止的一年, |
||
2024 |
626,657 |
|
2025 |
655,953 |
|
2026 |
686,618 |
|
2027 |
660,209 |
|
2028年及其后 |
11,595 |
|
2,641,032 |
F-25
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
10.银行贷款(续)
仲量联行与香港的银行订立(按需要每年续订或补充)多项银行融资安排。银行融资是有保障的,详情如下:
(A)由控股股东Wong先生及Wong先生的直系亲属提供无限联名或个人担保;及
(B)对由仲量联行、控股股东Wong先生及其直系亲属Wong先生实益拥有的物业提出法律押记。
11.应付账款、应计项目和其他流动负债
应付账款、应计项目和其他流动负债包括下列各项:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
贸易应付款 |
6,784,584 |
5,239,101 |
||
其他应付款 |
27,069 |
57,415 |
||
应计费用 |
231,566 |
197,444 |
||
从客户那里预支资金 |
61,242 |
55,788 |
||
7,104,461 |
5,549,748 |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度,来自客户之垫款结余变动如下:
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
年初余额 |
78,084 |
|
61,242 |
|
||
年内确认的收入 |
(212,356 |
) |
(122,022 |
) |
||
因收到现金而增加 |
195,514 |
|
116,568 |
|
||
已收到客户押金 |
61,242 |
|
55,788 |
|
12.累计其他间接损失
投资未实现损失 |
||||||||||||
税前 |
所得税 |
税净额 |
总计 |
|||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
2021年4月1日的余额 |
(38,856 |
) |
6,411 |
|
(32,445 |
) |
(32,445 |
) |
||||
可交易债务证券投资的未实现亏损变动 |
(23,354 |
) |
3,854 |
|
(19,500 |
) |
(19,500 |
) |
||||
2022年3月31日的余额 |
(62,210 |
) |
10,265 |
|
(51,945 |
) |
(51,945 |
) |
||||
可交易债务证券投资的未实现亏损变动 |
61,714 |
|
(10,183 |
) |
51,531 |
|
51,531 |
|
||||
2023年3月31日的余额 |
(496 |
) |
82 |
|
(414 |
) |
(414 |
) |
F-26
目录表
J-长时间集团有限公司
合并财务报表附注
截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
13.所得税
本公司及其子公司分别提交所得税申报单。
一般而言,本公司所有香港实体的报税表自提交之日起计最长六年内仍须由税务机关审核。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛的附属公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,本公司支付任何股息时,均不征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的现行法律,本公司在英属维尔京群岛的附属公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,在本公司支付任何股息时,不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
本公司于香港设立的附属公司于2018年4月1日前在香港经营所产生的应纳税所得额,须按约16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。
所得税费用构成
下表列出了所得税费用的当期和递延部分:
截至该年度为止 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
当期所得税支出 |
908,315 |
|
1,111,813 |
|
||
递延所得税支出(回收) |
(31,919 |
) |
(14,087 |
) |
||
所得税费用 |
876,396 |
|
1,097,726 |
|
F-27
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
13.所得税(续)
通过对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税费用与实际拨备之间的对账如下:
截至该年度为止 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
所得税前收入 |
5,360,038 |
|
7,753,877 |
|
||
开曼群岛法定所得税率 |
0 |
% |
0 |
% |
||
按法定税率计算的所得税 |
— |
|
— |
|
||
(增加)/减少所得税支出,原因如下: |
|
|
||||
不同司法管辖区的税率差异 |
884,406 |
|
1,279,390 |
|
||
非应纳税所得额的税收效应 |
(12 |
) |
(190,729 |
) |
||
不可抵扣支出的税收效应 |
46,357 |
|
45,073 |
|
||
香港政府允许的减税措施(一) |
(22,436 |
) |
(21,923 |
) |
||
递延所得税费用 |
(31,919 |
) |
(14,085 |
) |
||
所得税费用 |
876,396 |
|
1,097,726 |
|
____________
(一)取消香港政府提供的一次性减税。
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
递延税项资产 |
75,723 |
79,626 |
||
递延税项负债 |
— |
— |
||
递延税项资产,净额 |
75,723 |
79,626 |
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
递延税项资产: |
|
|
||||
财产、厂房和设备 |
(58 |
) |
(11,440 |
) |
||
存货减值准备 |
59,545 |
|
59,545 |
|
||
坏账准备 |
5,971 |
|
5,971 |
|
||
有价证券减值准备 |
— |
|
25,468 |
|
||
有价证券投资的公允价值变动 |
10,265 |
|
82 |
|
||
递延税项资产总额 |
75,723 |
|
79,626 |
|
||
递延税项净资产 |
75,723 |
|
79,626 |
|
截至2022年、2022年和2023年3月31日,公司没有未确认的税收优惠。
F-28
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
14.股本
普通股
我们于2022年7月25日根据开曼群岛法律注册为开曼群岛商业公司。于注册成立时,本公司获授权最多发行50,000,000股股份,包括50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。于二零二三年十一月八日通过经修订的组织章程大纲后,本公司的法定股本增至51,000美元。2023年11月8日,本公司实施股票拆分,将每3股已发行和已发行普通股分为8股普通股。作为股份拆分的结果,有30,000,000股普通股已发行和流通。于本招股说明书日期,本公司获授权发行最多1,360,000,000股普通股,每股面值0.0000375美元。
15.收入和部门信息
该公司遵循FASB ASC主题第280分部报告,该主题要求公司根据管理层如何决定向分部分配资源和评估其业绩来披露分部数据。可汇报营运分部包括实体的组成部分,有关该等分部的独立财务资料及营运业绩由首席营运决策者Wong先生定期审阅,以便就分配予该分部的资源作出决定及评估各营运分部的表现。该公司主要从事一项业务,即提供货物销售。这些综合财务报表中提供的大部分信息与本公司CODM定期审阅的信息相似或相同。因此,本公司作为一个单一的运营部门经营和管理其业务。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度,香港境内的资产占本公司总资产的90%以上。亚洲地区的收入占公司总收入的70%以上。
16.应急和承担
或有事件
在正常业务过程中,公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生,并且损失的金额可以合理估计时,公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。管理层认为,截至2023年3月31日及截至该等综合财务报表的印发日期,并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
承付款
自2021年12月22日和2022年11月24日起,该公司已同意与一家重要供应商签订为期一年的年度采购承诺。公司对供应商的义务应通过提交每个合同年度的不可取消订单来履行,订单的总价值分别等于或超过约1,744,000美元和7,794,872美元。
F-29
目录表
J-长时间集团有限公司
合并财务报表附注
截至3月底止年度 2022年和2023年3月31日
17.关联方交易
本公司与与本公司有业务往来的关联方的关系摘要如下:
关联方 |
与公司的关系 |
|
黄子清Wong先生 |
董事,董事董事局主席、控股股东 |
|
陈德文春茵Wong先生 |
董事 |
|
吕慧芬女士 |
Wong先生的配偶曾庆宁先生 |
|
广东荣棉配件科技有限公司。 |
一家由Wong春茵先生持有28%股权的公司 |
|
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
新鞋底(上海)科技有限公司拥有90%股权,Wong先生拥有33%股权 |
|
新鞋底(上海)科技有限公司 |
Wong先生拥有33%股权的公司 |
|
魅力视觉控股有限公司 |
Wong先生拥有该公司99.9%的股份 |
|
长隆集团有限公司 |
一家由Wong先生拥有10%股权,Wong先生拥有90%股权的公司 |
|
美嘉影像制作有限公司 |
魅力视觉控股有限公司拥有90.91%的股份,Wong先生拥有9.09%的股份 |
|
XSafe有限公司 |
Wong先生全资拥有的一家公司 |
|
长联企业有限公司 |
Wong先生全资拥有的一家公司 |
a.减少应收账款,净减少关联方
相关方包括以下内容:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
149,717 |
258 |
||
广东荣棉配件科技有限公司 |
33,537 |
18,843 |
||
小计 |
183,254 |
19,101 |
||
减去:坏账准备 |
1,539 |
1,539 |
||
应收账款总额,净关联方 |
181,715 |
17,562 |
b.*应由关联方支付的债务
相关方包括以下内容:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
黄子清Wong先生 |
1,860,425 |
2,108,688 |
||
长联企业有限公司 |
— |
1,080 |
||
关联方应缴款项总额 |
1,860,425 |
2,109,768 |
F-30
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
17.关联方交易(续)
关联方应付的预付款是无抵押、免息和没有固定还款期限的。
关联方于2023年3月31日到期应付的未偿还款项将全数支付,抵销将由JLHK宣布的股息及余下的现金(如有),JLHK预期将于本公司普通股上市前宣布该等股息。
c.**应付账款与其他关联方
相关方包括以下内容:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
广东荣棉配件科技有限公司 |
1,726,584 |
506,275 |
||
新鞋底(上海)科技有限公司 |
892,073 |
1,783,376 |
||
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
680,541 |
92,421 |
||
应付账款总额--关联方 |
3,299,198 |
2,382,072 |
d.*因关联方原因造成的损失
相关方包括以下内容:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
美嘉影像制作有限公司 |
185,669 |
— |
||
魅力视觉控股有限公司 |
30,769 |
— |
||
陈德文春茵Wong先生 |
360 |
15,375 |
||
吕慧芬女士 |
11,378 |
6,410 |
||
长隆集团有限公司 |
— |
218,590 |
||
应付关联方的合计 |
228,176 |
240,375 |
应付关联方的垫款是无抵押、免息和没有固定还款期限的。
e.*将销售卖给关联方
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
广东荣棉配件科技有限公司 |
817,685 |
195,332 |
||
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
366,732 |
7,760 |
||
关联方总收入 |
1,184,417 |
203,092 |
F-31
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
17.关联方交易(续)
f.中国不向关联方采购。
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
广东荣棉配件科技有限公司 |
8,147,625 |
7,431,504 |
||
新鞋底(上海)科技有限公司 |
1,110,739 |
3,182,535 |
||
嘉兴市新鞋底反光材料有限公司。 |
2,044,746 |
1,561,334 |
||
从关联方购买的总金额 |
11,303,110 |
12,175,373 |
g.向关联方支付的短期租赁租赁费
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
魅力视觉控股有限公司 |
30,769 |
— |
||
支付给关联方的租金总额 |
30,769 |
— |
h.**从关联方收到的政府指控
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
名字 |
||||
XSafe有限公司 |
5,962 |
5,962 |
||
从关联方收到的行政费用总额 |
5,962 |
5,962 |
i.*其他关联方交易
Wong先生为本公司借入的若干贷款提供担保(见附注10)。
j.中国与关联方签订经营租赁协议
于2022年4月1日,本公司与由谢清江先生Wong先生持有99.9%股权的Charm Vision Holdings Limited订立租赁协议,以租用J-Long的办公室及仓库。租期为两年,自2022年4月1日至2024年3月31日。年租金为216,831美元。租金应按年支付,并于每一历年3月31日到期支付。截至2023年3月31日止年度,我们支付与长隆办公室及仓库相关的租金总额为216,831美元。截至2023年3月31日,本公司确认经营租赁负债,包括流动和非流动部分,金额为211,685美元,以及相应的经营租赁使用权资产207,078美元,用于J-Long的写字楼和仓库租赁。
于2023年1月1日,本公司与Charm Vision Holdings Limited就停车场订立租赁协议,Charm Vision Holdings Limited由黄子清Wong先生持有99.9%股权。租期为两年,自2023年1月1日至2024年12月31日。年租金是12,308美元。租金应按年支付,并于每一历年3月31日到期支付。截至2023年3月31日止年度,我们支付的停车场租金总额为3,077美元。截至2023年3月31日,本公司确认经营租赁负债,包括流动部分和非流动部分,金额为20,683美元,以及相应的经营租赁使用权资产20,570美元,用于停车场租赁。
F-32
目录表
吉隆集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度
17.关联方交易(续)
k. 销售-回租交易记录
于截至2023年3月31日止年度,本公司与一间由Wong先生全资拥有的有限责任公司订立一项涉及一项物业的买卖回租交易。根据该协议,我们以320,513美元的价格出售了账面净值为50,134美元的资产。ASC/842要求与关联方的售后回租交易按照合同规定的条款进行会计处理。因此,我们确认了270,379美元的收益,这笔收益包括在我们截至2023年3月31日的年度综合经营报表中的其他收入中。该租赁已被归类为经营性租赁,初始期限为2年。于截至2023年3月31日止年度内,吾等根据本租赁协议支付的租金总额为11,215美元。截至2023年3月31日,本公司确认经营租赁负债,包括流动部分和非流动部分,金额为35,448美元,以及租赁的相应经营租赁使用权资产35,036美元。
于截至2023年3月31日止年度,吾等与一间由Wong先生全资拥有的有限责任公司订立一项涉及一项物业的买卖回租交易。根据该协议,我们以346,154美元的价格出售了账面净值为34,484美元的资产。ASC/842要求与关联方的售后回租交易按照合同规定的条款进行会计处理。因此,我们确认了311,670美元的收益,这笔收益包括在我们截至2023年3月31日的年度综合经营报表中的其他收入中。该租赁已被归类为经营性租赁,初始期限为2年。于截至2023年3月31日止年度内,吾等根据本租赁协议支付的租金总额为11,499美元。截至2023年3月31日,本公司确认经营租赁负债,包括流动部分和非流动部分,金额为38,319美元,以及租赁的相应经营租赁使用权资产37,858美元。
于截至2023年3月31日止年度,吾等与一间由Wong先生全资拥有的有限责任公司订立一项涉及一项物业的买卖回租交易。根据该协议,我们出售了主要为银行借款质押的资产,账面净值为845,927美元,账面净值为1,256,410美元。ASC/842要求与关联方的售后回租交易按照合同规定的条款进行会计处理。因此,我们确认了405,483美元的收益,这笔收益扣除了为释放5,000美元的银行借款而提前赎回的成本,这笔借款计入了我们截至2023年3月31日的年度的综合经营报表中的其他收入。该租赁已被归类为经营性租赁,初始期限为2年。于截至2023年3月31日止年度内,吾等根据本租赁协议支付租金总额为40,258美元。截至2023年3月31日,本公司确认经营租赁负债,包括流动部分和非流动部分,金额为141,662美元,以及租赁的相应经营租赁使用权资产139,897美元。
18.后续活动
本公司已评估自2023年3月31日至该等综合财务报表可供发布之日止的所有事项,除非在下文披露,否则并无任何重大后续事项需要在该等综合财务报表中披露。
股份拆分
根据于2023年11月8日生效的董事于2023年11月8日作出的有条件决议案,本公司对截至招股说明书日期的已发行及已发行普通股进行3:8向前分拆,结果于招股说明书日期将发行及发行30,000,000股普通股。股份分拆维持了我们现有股东在本公司的百分比所有权权益。股票拆分也使我们普通股的面值从0.0001美元降至0.0000375美元。本公司的股本已在追溯基础上列报,以反映股份拆分。
法定股本
于二零二三年十一月八日通过经修订的组织章程大纲后,本公司的法定股本增至51,000美元。于本招股说明书日期,本公司获授权发行最多1,360,000,000股普通股,每股面值0.0000375美元。
F-33
目录表
长隆集团有限公司
普通股
______________________________
初步招股说明书
______________________________
埃迪德证券美国公司
, 2023
直至并包括此后,2023年(本招股说明书日期后25天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
目录表
[转售招股说明书替代页]
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
有待完成,日期为 , 2023 |
长隆集团有限公司
8,910,000股普通股
本招股章程涉及本招股章程所列售股股东转售8,910,000股普通股。在本转售章程所涵盖的8,910,000股普通股中,1,485,000股普通股受Jipsy Trade Limited与本公司之间的泄漏协议所规限。
售股股东发售的普通股可由售股股东不时在公开市场上透过私下磋商交易或结合该等方法按出售时的现行市价或磋商价出售。我们将不会收取出售股东出售普通股的任何所得款项。
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为“JL”。本次发行取决于我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。但是,我们不能保证该申请将获得批准,如果我们的申请没有得到纳斯达克的批准,我们将不会继续进行此次发行。
由于目前并无为我们的证券设立公开市场,售股股东将按每股普通股4美元至6美元的价格出售股份,即我们根据本招股章程所载的登记声明在公开发售中出售股份的价格。本招股章程所涵盖的普通股在我们的首次公开发售结束后方可出售。一旦我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,且该等转售股份有既定市场,则售股股东可不时按要约及出售时纳斯达克全球市场的现行市价出售转售股份,或以与该等现行市价有关的价格或以议价交易或直接或透过经纪人组合该等销售方法出售。
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前,您应该仔细阅读《风险因素》中关于投资我们普通股的实质性风险的讨论。
我们的业务仅位于香港,香港是中华人民共和国(“中国”或“中国”)的特别行政区,拥有独立于中国大陆的政府和法律制度,包括其独特的法律法规。截至本招股章程日期,我们在中国境外开展业务活动的方式不受中国政府的直接影响或酌情决定。然而,由于现行中国法律及法规的长期条款,中国法律的实施及诠释仍存在监管不确定性。然而,由于我们的业务主要位于香港,而我们的多名客户为中国内地公司,或股东或董事为中国内地人士的公司,我们仍须承受与我们的营运附属公司JLHK以香港为基地有关的若干法律及营运风险。此外,与在中国内地经营业务有关的法律及营运风险亦可能适用于我们在香港的业务,而我们面对与诠释及应用复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定性,以及近期中国政府声明及监管发展(例如有关数据及网络空间安全的声明及发展)是否及如何影响我们的业务,及反垄断关注将适用于JL或JLHK,因为我们在香港的唯一营运附属公司业务庞大,而中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督。我们亦须承受中国政府或香港当局在此方面的任何未来行动的不确定性风险。
目录表
如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为:
• 可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化;
• 可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力;
• 可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力;以及
• 可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
我们注意到,中国政府近期在几乎没有事先通知的情况下,启动了一系列监管行动和新政策,以规范中国某些领域的业务运营,包括打击证券市场的非法活动,加强对使用可变利益实体(“VIE”)结构在海外上市的中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,因此立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)是非常不确定的。该等经修订或新订的法律及规例对JLHK的日常业务运作、其接受外国投资的能力及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响亦极不明朗。中国政府可能随时干预或影响我们的营运,并可能对海外进行的发售及外国投资于香港发行人施加更多控制。中国政府亦可能干预或限制我们迁出香港以分派盈利及派付股息或再投资于香港境外业务的能力。此外,中国监管机构日后可能颁布法律、法规或实施细则,要求本公司或本公司任何附属公司在本次发行前取得中国监管机构的批准。这些行动可能导致我们的业务发生重大变化,并可能严重限制或完全阻碍我们完成本次发行的能力,或导致我们普通股的价值大幅下降或变得毫无价值。有关其他资料,请参阅“招股章程概要-中国近期监管发展”。
截至本招股章程日期,我们在香港的业务及我们在美国的注册公开发售不受中国网络空间管理局的审查或事先批准(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(中国证监会),因为(一)中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释,关于我们根据本招股说明书进行的发行是否受此规定的约束;及(ii)JLHK是在香港成立及营运,并不包括在其海外证券发售须受中国证监会或廉政公署审核的行业及公司类别内。然而,由于中国的法律、法规或政策可能于未来迅速改变,故不确定性仍然存在。如果(i)中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别,而我们需要获得此类许可或批准,或(ii)我们无意中得出不需要相关许可或批准的结论,或我们没有获得或维持所需的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力,并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值,甚至使我们的普通股退市。我们的普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您未来的投资价值产生重大不利影响。
此外,由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)实施了更严格的标准,包括《持有外国公司责任法案》(“HFCA法案”),最近,如果我们的审计师不能完全接受检查,我们的普通股可能被禁止交易。我们的审计师ZH CPA,LLC是独立注册会计师事务所,出具本招股说明书所载的审计报告,作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,须遵守美国法律,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估ZH CPA,LLC是否符合适用的专业标准。ZH CPA,LLC总部位于科罗拉多州丹佛市,可以接受PCAOB的检查。截至本招股说明书日期,我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定所规限,该决定涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个机构采取的立场而无法全面检查或调查总部位于中国内地或香港的注册会计师事务所。2022年8月26日,SEC发布声明,宣布PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明,对检查和
目录表
对总部设在内地和香港的审计公司中国的调查。根据议定书声明,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而,这一新框架是否能得到完全遵守仍存在不确定性。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。2022年12月29日,美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》,该法案修改了《加快外国公司责任法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。见“风险与因素--与我们普通股相关的风险”--尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师准备,因此,未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查,从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间“以获取更多信息”。我们不能向您保证,纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。本公司管理层定期监察仲量联行的现金状况,并按月编制预算,以确保其有足够资金履行其在可见将来的责任及确保有足够的流动资金。如果需要现金或潜在的流动资金问题,将报告给我们的首席财务官,并经我们的董事会批准。
根据香港税务局目前的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。截至本招股说明书日期,香港法律对港元兑换外币以及将货币汇出香港或跨境及向美国投资者汇款并无任何限制或限制。中国法律及法规目前对仲量联行向仲量联行及Sun Choice或从仲量联行及Sun Choice向仲量联行、我们的股东及美国投资者转让现金并无任何重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制,如果将来实施,可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区,并可能影响我们从在香港的运营子公司获得资金的能力。在每一种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。有关此风险的更详细讨论,请参阅“与子公司之间的现金转移”和“风险因素”--与我们的普通股相关的风险--我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值,或导致它们在获得更多信息时一文不值。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息,请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 , 2023
目录表
目录
页面 |
||
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
22 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
52 |
|
行业和市场数据 |
53 |
|
收益的使用 |
Alt-2 |
|
股利政策 |
57 |
|
大写 |
58 |
|
稀释 |
59 |
|
汇率信息 |
61 |
|
公司历史和结构 |
62 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
66 |
|
业务 |
77 |
|
条例 |
94 |
|
管理 |
101 |
|
关联方交易 |
107 |
|
主要股东 |
110 |
|
出售股东 |
Alt-3 |
|
股本说明 |
111 |
|
有资格未来出售的股票 |
122 |
|
物质所得税的考虑因素 |
126 |
|
销售股东分配计划 |
Alt-5 |
|
与此产品相关的费用 |
137 |
|
法律事务 |
Alt-8 |
|
专家 |
138 |
|
论民事责任的可执行性 |
139 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
141 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
吾等或任何出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,惟本招股章程或吾等所准备的任何免费书面招股章程所载资料除外。对于其他人可能向您提供的任何信息,我们和出售股东均不承担任何责任,也不保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动,以允许公开发行我们的证券,或在任何此类司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。
我们根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非-U.S.所有居民。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易所交易法》注册的。
我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的,但我们没有独立核实数据。
Alt-I
目录表
供品
出售股东提供的普通股 |
8,910,000股普通股 |
|
发行前已发行的普通股: |
30,000,000股普通股 |
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根据公开招股章程,我们首次公开招股后将发行的普通股: |
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发行价 |
由于目前没有为我们的证券建立公开市场,出售股东将以每股普通股4美元至6美元的价格出售,这是我们在公开发行中出售普通股的发行价,本招股说明书是该上市说明书的一部分。 一旦吾等的普通股在纳斯达克全球市场上市,并且存在该等回售股份的既定市场,则出售股东可不时按发售及出售时纳斯达克全球市场的市价出售回售股份,或按与该等当时市价相关的价格出售,或以协定交易的方式出售,或直接或通过经纪商出售该等销售方法的组合。 |
|
上市 |
我们已申请将普通股在纳斯达克全球市场上市。 |
|
拟建纳斯达克全球市场符号 |
JL |
|
发售条款 |
出售股票的股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的证券。 |
|
收益的使用: |
本公司将不会收到本招股说明书所指名的出售股东出售普通股所得的任何款项。 |
Alt-1
目录表
收益的使用
我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。此外,承销商不会因出售股东出售普通股而获得任何补偿。出售股东将获得他们根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。然而,我们将在此产生与登记我们的普通股相关的费用。
Alt-2
目录表
出售股东
本招股说明书涵盖出售股东转售普通股的情况。本招股说明书及任何招股说明书副刊将只允许出售股东出售“拟出售普通股数目”一栏中确定的普通股数目。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求约束的交易中,出售股东可随时出售、转让或以其他方式处置普通股,但须符合适用法律。
根据美国证券交易委员会规则,如果某人拥有或分享投票权或投资权,包括处置或指示处置此类证券的权力,则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人如有权在确定之日起60天内取得任何证券的实益所有权,也被视为该证券的实益拥有人。可以如此获得的证券被视为未偿还证券,用于计算该人的所有权百分比,但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则,多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人,而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。
于本招股说明书日期,出售股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Max Premier Enterprise Limited、Summer Explorer Investments Limited及Wise Total Solutions Group Limited分别实益持有本公司4.95%、4.95%、4.95%、4.95%及4.95%的普通股。有关详情,请参阅公开招股章程中的“公司历史及架构”。根据适用的美国联邦和州证券法,向出售股东发行的普通股是“受限”证券,登记注册是为了向出售股东提供出售这些普通股的机会。
出售股东拟转售的普通股由全部普通股组成。下表列出了出售股东的名称、紧接本招股说明书日期前每名出售股东持有的普通股数量以及出售股东根据本招股说明书拟发行的股份数量。该表还提供了出售股东对我们普通股的实益所有权的信息,该信息已进行调整,以反映本招股说明书提供的所有股票的假定出售。
出售股东名称 |
普通 |
百分比 |
数量 |
数量 |
百分比 |
|||||||
WISE整体解决方案集团有限公司(3)(4) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
Jipsy Trade Limited(3)(5) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
珍爱光彩集团有限公司(3)(6) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
夏日探险家投资有限公司(3)(7) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
MAX Premier Enterprise Limited(3)(8) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
资本高峰企业有限公司(3)(9) |
1,485,000 |
4.95 |
% |
1,485,000 |
0 |
0 |
% |
____________
(1)按截至本回售招股说明书日期已发行及已发行普通股30,000,000股计算。
(2)鉴于我们无法控制每个出售股东将出售多少股份(如果有的话),我们假设出售股东将出售本文中提出的所有股份,以确定他们在发售后将拥有多少股份及其在发售后的所有权百分比。
(3)在过去三年内,并无任何出售股东与本公司有任何职位、职务或其他重大关系。出售股票的股东既不是经纪交易商,也不是经纪交易商的附属公司。出售股份的股东均无协议或谅解以分配任何登记在册的股份。
(4)英国怀斯全面解决方案集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。WISE Total Solutions Group Limited由易恒祥先生实益全资拥有。Wise Total Solutions Group Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
Alt-3
目录表
(5)英国吉普西贸易有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。Jipsy Trade Limited由小宁张女士实益全资拥有。Jipsy Trade Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(六)英国珍爱光彩集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。珍爱光彩集团有限公司由权福樱桃蔡女士实益全资拥有。珍宝光彩集团有限公司的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(7)英国Summer Explorer Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。Summer Explore Investments Limited由其唯一股东何东先生实益全资拥有,亦为董事。Summer Explorer Investments Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(8)英国MAX Premier Enterprise Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。MAX Premier Enterprises Limited由世浩祥先生实益全资拥有。MAX Premier Enterprise Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会。
(九)英国资本峰会企业有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司。凯峰企业有限公司由陆怡洲女士实益全资拥有。Capital Summit Enterprise Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
Alt-4
目录表
出售股东分配计划
出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以在我们的普通股交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售根据本招股说明书发行的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格,也可能是协商价格。出售普通股的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置普通股:
• 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易;
• 大宗交易,经纪交易商将试图以代理身份出售普通股,但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售,以促进交易;
• 由经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售;
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
• 私下协商的交易;
• 回补在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日后所做的卖空交易;
• 经纪自营商可以与出售股东约定,以约定的每股价格出售一定数量的此类股份;
• 上述任何一种销售方式的组合;以及
• 依照适用法律允许的任何其他方法。
普通股也可以根据证券法修订后的第144条规则出售,如果出售股东可以使用的话,而不是根据本招股说明书。出售股东拥有唯一及绝对酌情决定权,于任何特定时间如认为收购价格不令人满意,可不接受任何收购要约或出售普通股。
出售股东可以根据客户协议的保证金条款,将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款,经纪商可以不时提供和出售质押的普通股。
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可从出售股东(或如任何经纪-交易商担任普通股购买者的代理人,则从购买者)收取佣金或折扣,金额待商议,对特定经纪或交易商的佣金在适用法律允许的范围内可能超过惯常佣金。
如果根据本招股说明书向经纪交易商出售普通股作为委托人,我们将被要求提交一份生效后的注册说明书修正案,本招股说明书是其中的一部分。在生效后的修正案中,我们将被要求披露任何参与的经纪交易商的姓名和与此类销售有关的补偿安排。
参与出售本招股说明书所提供普通股的出售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与这些出售有关的“承销商”。根据证券法,这些经纪自营商或代理人收取的佣金以及转售其购买的普通股的任何利润可被视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人不得出售根据本招股说明书发行的普通股,除非和直到我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节,或如有需要,在本招股说明书的生效后修正案中包括的替代招股说明书中列出承销商的姓名和承销安排的具体细节。
出售股东及参与出售或分销本招股说明书所提供股份的任何其他人士将受《交易所法案》的适用条款及该法案下的规则及条例(包括条例)的约束。这些条款可限制出售股东或任何其他人士购买及出售任何普通股的活动,并限制其购买及出售任何普通股的时间。此外,根据第M条,从事证券分销的人不得同时从事做市和
Alt-5
目录表
在该等分销开始前的一段特定期间内与该等证券有关的其他活动,但须受特定的例外或豁免规限。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。
规则第2710条要求成员公司满足规则第2710条关于代表出售股东以本金或代理的基础转售证券的备案要求。NASD发给88-101成员的通知称,如果出售股东打算通过参与我们证券分销的FINRA成员出售本招股说明书中登记转售的任何股票,该成员有责任确保如果需要,首先向FINRA公司金融部提交及时的文件,并向FINRA披露以下信息:
• 它打算占有已登记的证券或为此类证书的转让提供便利;
• 出售股东的股份将如何持有的完整细节,包括特定账户的所在地;
• 成员公司或其任何直接或间接关联公司是否已经、将促进或将以其他方式参与与出售股东的任何类型的支付交易,包括任何此类交易的细节;以及
• 如果出售股东提供的任何证券被任何出售股东在直接或间接涉及FINRA成员公司或其任何关联公司的交易中出售、转让、转让或质押,则在该交易之前或交易时,成员公司将及时向FINRA公司财务部提交与该交易有关的所有相关文件(S),以供审查。
FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括第2710条规则)允许的与出售股东转售证券相关的补偿,总补偿不得超过8%。
如果根据本招股说明书提供出售的任何普通股被转让,而不是根据本招股说明书下的出售进行转让,则在提交生效后的修正案或招股说明书附录之前,后续持有人不能使用本招股说明书,并指明该等持有人的姓名。我们不保证任何出售股东是否会出售本招股说明书所提供的全部或任何部分股份。
本公司已同意支付因登记本招股说明书所提供股份而产生的所有费用及开支。然而,每个出售股东和购买者都有责任支付他们产生的任何折扣、佣金和类似的出售费用。
我们和出售股票的股东已同意就与本招股说明书相关的某些损失、损害和责任相互赔偿,包括证券法规定的责任。
禁售协议
WISE Total Solutions Group Limited是根据回售招股说明书出售1,485,000股普通股的出售股东之一,该公司已同意以Edhad Securities USA Inc.为受益人订立惯常锁定协议,在注册书生效日期后两(2)个月内,他们不得提供、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的公司普通股的任何期权、权利或认股权证。受惯例例外的约束。
Alt-6
目录表
泄漏协议
Jipsy Trade Limited已同意与本公司订立泄密协议,根据该协议,Jipsy Trade Limited同意在公开发售招股章程日期(“禁售期”)后60天内不出售有关转售股份,但以下情况除外:
(A)在下列情况下,Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相关回售股份:(I)在连续两个交易日内,公司普通股在纳斯达克网站(以下简称“NOCP”)上的纳斯达克官方收盘价等于或超过首次公开募股每股发行价的120%;及(Ii)在该连续两个交易日内纳斯达克上普通股的平均每日交易量(以纳斯达克网站上的NLS交易量计算)等于或超过100,000股普通股;
(B)Jipsy Trade Limited在以下情况下可出售最多全部额外33%的相关回售股份:(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售时每股发售价格的140%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过120,000股普通股;
(C)如(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售每股发售价格的160%;及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过150,000股普通股,Jipsy Trade Limited可出售余下34%的相关回售股份。
为清楚起见,上述(A)至(C)分段中的价格和成交量应根据影响普通股的分拆、合并或类似交易在泄漏协议生效日期后进行调整。以上各项的条件是相互包容的,在其他条件生效之前,不需要满足一个条件。例如,如果本次发行的要约价为5.00美元,普通股NOCP平均为8.00美元,纳斯达克普通股任意连续两日的平均成交量为15万股,则上述三个条件均已满足,相关回售股份均可集体出售。
Alt-7
目录表
法律事务
我们普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Appleby为我们传递。我们由K&L盖茨有限责任公司代表美国联邦证券法。有关香港法律的法律事务将由CFN律师为我们传递。
Alt-8
目录表
8910,000股普通股
长隆集团有限公司
______________________________
转售招股说明书
______________________________
您应仅依赖本转售招股说明书中包含的信息。任何交易商、销售人员或其他人员不得提供本转售招股说明书中未包含的信息。本转售招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本转售招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是正确的,无论本招股说明书的交付时间或这些证券的出售时间。
在2023年之前,所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为其未售出认购的承销商时交付招股说明书的义务。
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.董事和高级管理人员的赔偿
我们的发售后组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后即时生效,将授权吾等就董事及高级职员因身为董事或本公司高级职员而招致的若干法律责任作出弥偿。
我们打算与我们的每一位董事和高管就此次发行达成赔偿协议。根据这些协议,吾等已同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支,向其作出弥偿。
与此次发行相关的承销协议还规定对我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人的某些责任进行赔偿。
我们打算获得董事和高级管理人员的责任保险,该保险将涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
项目7.近期销售的未登记证券。
在过去的三年里,我们发行了以下没有根据证券法注册的证券。吾等认为,根据证券法下的法规D或根据证券法关于不涉及公开发行的交易的法规D或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的法规S的规定,下列发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方 |
日期 |
证券数量(1) |
考虑事项 |
||||
普通股 |
|
||||||
黄子澄先生 |
2022年7月25日 |
27,000,000 |
(2) |
1,012.50美元 |
|||
黄俊贤先生 |
2022年7月25日 |
3,000,000 |
|
USD112.50 |
____________
(一个) 仅就会计目的作出调整以反映股份分割。
(二) 于2023年9月20日,黄子澄先生与首次公开发售前股东Capital Summit Enterprises Limited、Cherish Gloss Group Limited、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprises Limited订立个别买卖协议。根据该等协议,控股股东同意出售而各首次公开发售前股东同意购买1,485,000股JL股份(仅就会计目的作出调整以反映股份分拆),代价为4,000,000美元。该等股份于签署转让文书后同日转让,代价将于2024年6月30日或之前以承兑票据方式结算。
项目8.各种展品和财务报表附表。
(A)作为本登记声明的一部分,现提交以下文件:
见本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(B)财务报表明细表
附表被省略,因为要求在其中列出的资料不适用或已列入合并财务报表或附注。
II-1
目录表
项目9.合作承诺。
(A)以下签署的登记人在此承诺:
(1)要求在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii)有必要在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明中的信息发生根本变化的任何事实或事件。
尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%;以及
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(3)允许通过后生效修正案的方式,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)建议在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交登记报表的生效后修正案,以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息,但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此,对于采用F-3表格的登记声明,如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中,并且通过引用并入了F-3表格中,则无需提交生效后的修正案以包括法案第10(A)(3)条所要求的财务报表和信息。
(5)声明,为了确定《证券法》下对任何购买者的责任:
(I)审查注册人是否依赖规则430B:
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;和
II-2
目录表
(B)提交根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分,或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息,自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。如规则第430B条所规定,为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见,该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而在当时发售该等证券,须当作是该证券的首次真诚要约;但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分,则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言,该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的;或
(Ii)在注册人受规则430C约束的情况下,根据规则424(B)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在其中;但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(6)承诺为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分发中对任何买方的责任,签署的登记人承诺,在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(I)提交根据第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
(B)在此,以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
II-3
目录表
(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本协议第(6)项所述的规定或其他方面进行的赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并受该发行的最终裁决所管限。
(C)以下签署的登记人承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)条或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
展品索引
展品 |
展品说明 |
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1.1* |
承销协议的格式 |
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3.1† |
现行有效的组织章程大纲和章程细则 |
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3.2* |
经修订及重订的组织章程大纲及章程细则格式(于完成本次发售时生效) |
|
4.1* |
证明普通股的证书样本 |
|
5.1* |
Appleby对正在登记的普通股有效性的意见 |
|
8.1* |
Appleby的意见(包含在附件5.1中) |
|
10.1** |
注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式 |
|
10.2** |
注册人与董事之间的董事协议格式 |
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10.3** |
注册人与其独立董事之间的独立董事协议格式 |
|
10.4** |
登记人与其职员之间的雇佣协议格式 |
|
10.5* |
仲量联行与恒生银行有限公司于2022年6月10日订立的银行融通 |
|
10.6* |
仲量联行与恒生银行有限公司于2023年4月18日订立的银行融通 |
|
10.7† |
仲量联行与恒联企业有限公司于2022年10月11日签订的买卖合约 |
|
10.8† |
仲量联行与恒联企业有限公司于2022年10月20日签订买卖合约 |
|
10.9† |
仲量联行与恒联企业有限公司于2022年10月27日签订买卖合约 |
|
10.10† |
Charm Vision Holdings Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年4月1日 |
|
10.11† |
Charm Vision Holdings Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年4月1日 |
|
10.12† |
Charm Vision Holdings Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年4月1日 |
|
10.13† |
Charm Vision Holdings Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年4月1日 |
|
10.14† |
Everlink Enterprises Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年10月13日 |
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10.15† |
Everlink Enterprises Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年10月20日 |
|
10.16† |
Everlink Enterprises Limited与JLHK签订的租赁合同,日期为2022年10月27日 |
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10.17* |
注册人与Jipsy Trade Limited之间的泄密协议 |
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21.1† |
附属公司名单 |
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23.1** |
独立注册会计师事务所ZH CPA,LLC同意 |
II-4
目录表
展品 |
展品说明 |
|
23.2* |
Appleby的同意(包括在附件5.1中) |
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24.1† |
授权书(包括在签名页上) |
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99.1† |
作者:Stephen Wayland Kan |
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99.2† |
杜慧璇的同意书 |
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99.3† |
作者:Nathaniel Clifton Chan |
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99.4† |
审计委员会章程 |
|
99.5† |
提名委员会章程 |
|
99.6† |
薪酬委员会章程 |
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99.7† |
商业行为和道德准则 |
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107** |
备案费表 |
____________
†对之前提交的指控进行了审查。
*须经修正后提交。
**随函提交的文件。
II-5
目录表
签名
根据经修订的《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2023年11月9日在香港由下列签署人正式授权代表其签署本注册说明书。
J-长时间集团有限公司 |
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发信人: |
/s/黄子菁 |
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姓名:黄子菁 |
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头衔:董事和董事长 |
在座所有人都知道,以下签名的每个人在此构成并任命他们中的每一个人,他或她真正合法的代理人、代表和事实受权人,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份(1)就本注册声明及其所有附表和展品以及根据证券法规则第(462(B)条)提交的任何后续注册声明以及其所有附表和展品,采取行动、签署并向美国证券交易委员会提交;(2)采取行动,签署并提交必要或适当的与此相关的证书、文书、协议和其他文件;(3)根据证券法第462(B)条的规定,对本注册说明书中包含的任何招股说明书或任何此类修订或任何后续注册说明书采取行动并提交任何补充;及(4)采取一切必要或适当的行动,尽其本人可能或可亲自采取的一切意图及目的,在此批准、批准及确认所有该等代理人、委托书及代理律师或其任何代替者可合法地作出或导致作出上述行为。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
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/s/黄子菁 |
董事会主席和董事 |
2023年11月9日 |
||
姓名:黄子菁 |
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发稿:S/尹蔚文/Wong |
董事首席执行官兼首席执行官 |
2023年11月9日 |
||
姓名:春茵Wong |
||||
/发稿S/外哈堂 |
首席财务官 |
2023年11月9日 |
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姓名:卫下堂 |
(首席会计和财务官) |
II-6
目录表
注册人授权的美国代表签字
根据证券法,签署人,即JL在美国的正式授权代表,已于2023年11月9日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国国会代表 |
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发信人: |
/S/科琳·A·德·弗里斯 |
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姓名: |
科琳·A·德·弗里斯 |
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标题: |
高级副总裁代表 |
II-7