附录 99.1

RETO 生态解决方案有限公司

c/o 北京房地产投资信托科技发展有限公司
X-702，北京市朝阳区安立路60号
中华人民共和国 100101

的通知
2023 年年度股东大会

2023年11月15日
中国北京

致ReTo Eco-Solutions, Inc. 的股东：

我很高兴邀请您参加北京时间2023年12月15日上午9点（美国东部时间2023年12月14日晚上8点）的ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司” 或 “ReTo”）2023年年度股东大会（“年会”）。年会将在公司主要行政办公室举行，地址为 X-702，中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号，邮编100101。

年会将要采取行动的事项描述如下：

（1）选举Austin Huang和Lidong Liu为A类董事，其任期均在2026年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止；

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

(3) 如果根据年会时的表决结果，没有足够的选票批准任何其他提案，则指示年会主席在必要时将年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人并进行投票；以及

(4) 在年会之前正常进行的任何其他业务的交易。

2023年11月15日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股登记持有人将有权获得年会及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你投票并通过互联网、电子邮件或邮件提交代理人。如果您是注册股东并出席年会，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在年会上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。谢谢你的支持。

本通知和所附的委托书将于2023年11月20日左右首次邮寄给股东。

在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。

关于代理材料互联网可用性的重要通知

本委托书和向股东提交的20-F表年度报告可在以下网址查阅：http://en.retoeco.com/tzzzjh.html。

关于2023年年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

（1）选举Austin Huang和Lidong Liu为A类董事，其任期均在2026年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止；

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

(3) 如果根据年会时的表决结果，没有足够的选票批准任何其他提案，则指示年会主席在必要时将年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人并进行投票；以及

(4) 在年会之前正常进行的任何其他业务的交易。

谁有权投票？

如果您在2023年11月15日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票。每股普通股有权投一票。截至2023年11月15日，我们的已发行普通股为37,451,882股。

年会前我该如何投票？

如果您是注册股东，则有三种投票选项：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过电子邮件，将您签名的代理卡通过电子邮件发送至 vote@vstocktransfer.com；或

（3）通过邮寄，填写，签署并归还随附的代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

请注意，互联网、电子邮件和邮件投票将于美国东部时间2023年12月14日上午10点59分或北京时间2023年12月14日晚上 11:59 结束。

我可以在年会上投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，请遵循银行或经纪人向您提供的指示。如果您想在年会上亲自投票，请联系您的银行或经纪商，了解允许您亲自投票股票所需的程序。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。您可以通过互联网、电子邮件或邮件通过代理进行投票。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束后，您可以在投票结束之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式来做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡，然后在年会之前通过邮件将其退还给我们；（2）在年会之前再次通过互联网进行投票；（3）在年会之前通过电子邮件再次投票；或（4）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上进行投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

根据指定代理人对年会适当提交的任何其他事项的最佳判断，经签署并退回但不包含说明的代理人将被投票赞成提案1、2和3。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪商并要求合并。

如果我不提供委托书或指示表，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东且不提供代理人，则必须参加年会才能对股票进行投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。经纪公司有权对客户未就某些例行事项提供投票指示的股票进行投票。批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票。但是，董事选举不被视为经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票的例行事项。如果提案不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。经纪人无权投票的股票被视为 “经纪人无票”。

我怎样才能参加年会？

截至2023年11月15日，年会向公司普通股的所有持有人开放。为了获准参加年会，您必须携带文件，证明您自2023年11月15日（记录日期）起是公司普通股的持有人。

股东可以在年会上提问吗？

是的。公司代表将在年会结束时回答普遍关心的问题。

必须有多少票才能举行年会？

如果您参加年会并亲自投票，或者如果您通过互联网、电子邮件或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行会议，截至2023年11月15日，必须有不少于三分之一的已发行普通股选票亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定年会的法定人数。如果自指定会议时间起两小时内没有法定人数出席或派代表出席会议，则会议应在董事可能确定的同一时间和地点延期至下一个工作日，或延期至其他时间和地点；如果在续会会议上，自指定会议时间起一小时内亲自或通过代理人出席，则会议应延期至有权获得的股份选票的三分之一（1/3）就拟由会议审议的事项进行表决, 出席者构成法定人数。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案 1.    董事候选人由出席会议并亲自或通过代理人投票的有权投票的股份的50％以上的多数赞成票选举和任命。这意味着，如果获得出席会议并亲自或代理投票的有权投票的股份的50％以上的多数赞成票获得批准，则每位董事候选人都将当选。除非正确执行的代理卡上标有针对特定被提名人的一个或多个董事提名人的 “扣押” 标记，否则所提供的代理人将被选为 “赞成” 每位董事提名人。

提案 2.    批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，要求出席会议并对该提案投赞成票的股份的多数票超过50％。

提案 3.    休会提案要求出席会议并对该提案投赞成票的股份中超过50％的多数票。

提案一
董事选举
（代理卡上的第 1 项）

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）目前由七名董事组成，分为三类，即A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年。在2022年举行的年度股东大会上，股东批准选举Austin Huang和Lidong Liu为A类董事，其任期均在年会上届满或直到其继任者正式选出并获得资格为止；选举孙宝庆和刘同龙为B类董事，其任期均在2024年的年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止；以及恒恒的选举李芳、戴光峰和胡志忠为C类董事，任期均届满在2025年的年度股东大会上或直到其继任者正式当选并获得资格为止。因此，在年会上，股东将投票决定Austin Huang和Lidong Liu再次当选为A类董事，每人的任期将在2026年的年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。

所有经过正式投票的股份将按照股东的规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过以下所列候选人人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下述每位被提名人，他们目前都是董事。如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。

以下段落列出了有关我们董事候选人的传记信息。

奥斯汀·黄

自 2016 年 11 月起担任董事

黄博士自二零一六年十一月起担任瑞拓的独立董事。自1993年以来，黄博士一直担任岩土工程、环境和土木工程服务公司Merit Engineering, Inc. 的总裁兼首席工程师。除其他奖项外，黄先生还于2011年获得地质专业人员协会颁发的岩土工程外交官奖，并于2007年被任命为ACCE（美国土木工程学会）会员。黄博士曾就地质挡土墙设计问题担任专家证人。此外，他在国际会议上发表了两篇关于斜坡稳定性和基岩插槽桩基础领域的论文。他拥有19份研究出版物，其中6份在领先的研究期刊上发表。黄博士拥有威斯康星大学岩土工程硕士学位和博士学位。黄博士之所以被提名为董事，是因为他在岩土工程方面的经验，包括斜坡稳定、土壤渗透和挡土墙，这些领域是我们海绵城市项目的适用领域。

刘立东

自 2021 年 6 月起担任董事

刘女士自2021年6月起担任瑞拓的独立董事。刘女士自 2015 年 11 月起担任供应链管理公司吉林亿亚通深度供应链管理有限公司的首席财务官。2011 年 1 月至 2015 年 9 月，她担任制药公司国药控股（吉林）有限公司的首席财务官。此外，刘女士在 2002 年 1 月至 2010 年 12 月期间担任制药公司长春永信迪瑞制药有限公司的首席财务官。刘女士是中国注册会计师协会会员，是一位经验丰富的高管，具有审计和财务报告方面的专业经验。刘女士拥有吉林财经大学会计学学士学位和长春理工大学工商管理硕士学位。刘女士之所以被提名为董事，是因为她在管理和业务发展方面的专长。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似的轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何导致判决、法令或最终命令的司法或行政诉讼，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券法的行为，但事项除外这些案件未经制裁或和解即被驳回。

董事会领导结构和风险监督

李恒芳先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司以各种身份受益于主要管理层成员的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

我们的董事会在风险监督中发挥着重要作用。所有相关的公司决策均由董事会作出。因此，让首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中起着关键作用。作为一家董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。

需要投票才能获得批准

如果达到法定人数，则董事由超过出席年会有权投票的股份的50％的多数票的赞成票当选。这意味着，如果获得超过出席会议有权投票的股份50％的多数票的赞成票的批准，则每位董事候选人都将当选。标记为 “赞成” 的被提名人的选票将计入对该被提名人的赞成票。如果任何被提名人无法任职，代理人将有充分的自由裁量权为其他人投票。未能通过代理人进行投票或在年会上亲自投票以及经纪人不投票将对投票没有影响，因为在出席会议并投票支持每位被提名人当选的有权投票的股票中，超过50％的多数票是必要的。

审计委员会的建议

董事会建议你为选举投票 “支持”
每位董事会提名人中。

提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 项）

我在投票什么？

一项关于批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案。董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命YCM CPA, Inc.为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为YCM CPA, Inc.的任命最好得到股东的批准。

在最近的两个财政年度中，公司是否更换了其独立注册会计师事务所？

是的。2021年3月15日，公司解散了其独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所，并任命YCM CPA Inc.为其新的独立注册会计师事务所。

YCM CPA, Inc. 提供哪些服务？

YCM CPA, Inc.提供的截至2023年12月31日的财政年度审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期申报相关的服务。

YCM CPA, Inc. 的代表会出席年会吗？

我们预计YCM CPA, Inc.的任何代表都不会出席年会。

如果该提案未获批准怎么办？

如果YCM CPA, Inc.的任命未获批准，审计委员会可能会重新考虑该任命。

需要投票才能获得批准

如果达到法定人数，则需要在年会上亲自或通过代理人出席并投票的有权投票的股份的50％以上的多数票才能批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。未能通过代理人投票或在年会上亲自投票将对投票没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投赞成票 “赞成” YCM CPA, INC.
作为公司的独立注册会计师事务所
截至2023年12月31日的财政年度。

提案三
休会提案
（代理卡上的第 3 项）

我在投票什么？

根据公司的备忘录和组织章程，经会议同意，年会主席可以将会议延期至以后的某个日期。该休会提案如果获得通过，将指示年会主席在必要时休会，如果根据年会时的表决结果，没有足够的选票批准任何其他提案。

只有在年度会议时没有足够的选票来批准任何其他提案的情况下，休会提案才会提交给公司股东。

需要投票才能获得批准

如果达到法定人数，则延期提案需要超过出席年会并亲自或通过代理人表决的有权投票的股份的50％以上的多数票才能批准休会提案。未能通过代理人投票或在年会上亲自投票将对投票没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议你对休会提案投赞成票。

董事会和公司治理信息

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

如果连任或当选，本委托声明（“委托声明”）中列出的每位被提名人均同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人不愿或无法任职，则将通过代理人投票选出董事会选出的替代被提名人。

董事如何获得报酬？

所有董事的任期直至其各自任期届满或其继任者正式当选并获得资格为止。非雇员董事每年有权因担任董事而获得10,000美元的现金，并可能根据我们的股票激励计划获得股票补助。此外，非雇员董事有权获得参加的每次董事会会议的实际差旅费补偿，每次会议最高为2,000美元，每年最高为4,000美元。

董事会如何确定哪些董事是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性。在本次审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易是否与根据适用法律、上市标准和公司董事独立标准作出的董事独立性决定不一致。该公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义，其大多数独立董事被视为独立董事。

提名委员会在选择董事会候选人方面扮演什么角色？

董事会提名委员会（“提名委员会”）的两个主要目的是（i）制定和实施旨在确保适当组建和组织董事会的政策和程序，以履行其对公司及其股东的信托义务；（ii）确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐董事年度股东大会的董事候选人。提名委员会还负责考虑符合条件的股东提交的董事会成员候选人。提名委员会的章程可在公司的投资者关系网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。

提名委员会的成员是否独立？

是的。董事会已确定提名委员会的所有成员均为独立成员。

提名委员会如何识别和评估董事候选人？

提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。提名委员会对董事会进行年度评估，确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并审查股东推荐的任何候选人。提名委员会还评估有资格连任的董事会个别成员的表现，并按类别推荐董事候选人，由股东在年度股东大会上选举进入董事会。提名委员会还确保根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第111条，被任命为董事会的每位董事都不会被取消担任公司董事的资格。

提名委员会考虑股东推荐的董事候选人的政策和程序是什么？

提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。除非董事会现任成员通知公司不希望竞选连任，否则他们将被考虑连任。提名委员会还考虑推荐的候选人

由现任董事会成员、管理层成员或合格股东提供。董事会可能会不时聘请一家公司来协助确定潜在候选人，尽管该公司没有聘请这样的公司来确定任何拟在年会上选举的董事候选人。

提名委员会根据其业务经验的长短和质量、候选人对公司及其业务的适用性、候选人将为董事会带来的技能和视角以及该候选人的个性或 “适合性”，对所有董事候选人进行评估，无论是谁或公司推荐该候选人。提名委员会在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的具体政策。但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。

在公司董事会任职的最低资格要求是什么？

董事会的所有成员必须具备提名委员会确定的以下最低资格：

•        董事必须表现出诚信、问责制、明智的判断力、财务素养、创造力和远见；

•        董事必须做好代表公司所有股东的最大利益的准备，而不仅仅是代表一个特定选区的最大利益；

•        董事必须在其所选领域有专业成就记录；以及

•        董事必须做好准备，能够充分参与董事会的活动，包括董事会委员会的成员资格。

如果候选人要接受提名委员会的评估，公司高管将要求提供一份详细的简历、一份解释候选人有兴趣担任公司董事的自传陈述、一份关于利益冲突的完整声明，以及一份免除候选人背景调查的责任。

提名委员会还考虑哪些其他考虑因素？

提名委员会认为，拥有来自不同背景和专业的董事非常重要，这样才能确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第111条，董事也不得被取消担任公司董事的资格。

股东如何与董事会成员沟通？

股东和其他有兴趣与董事会成员直接沟通，包括沟通与会计、内部会计控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的问题，可以通过以下地址写信给董事：

一个或多个董事的姓名
Reto Eco-Solutions, Inc
c/o 北京房地产投资信托科技发展有限公司
X-702，北京市朝阳区安立路60号
中华人民共和国 100101

公司是否有商业道德和行为准则？

公司通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事，包括首席执行官和首席财务和会计官。《商业行为与道德准则》的全文可在公司的投资者关系中查阅

网站位于 http://en.retoeco.com/，也可应要求提供印刷版。公司打算在其网站上发布对其《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务和会计官的范围内）。

董事会在 2022 年开会频率如何？

董事会在2022年举行过一次会议。

董事会的委员会有哪些？

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会（统称为 “委员会”）。截至2022年12月31日的每个委员会的成员、其主要职能以及在截至2022年12月31日的年度中举行的会议次数如下所示。

审计委员会

我们的审计委员会由刘立东、孙宝庆和刘同龙组成，刘立东担任主席。董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克上市标准，刘丽东女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的主要责任是进行必要的审查，以监督公司及其子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供其审查结果和由此提出的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已经或将要作出的改进；提名独立审计师；向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会了解重大情况金融需要董事会注意的事项。审计委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。我们的审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由黄奥斯汀、孙宝庆和刘同龙组成，黄奥斯汀担任主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克上市规则定义的。

薪酬委员会审查我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，同时管理我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。薪酬委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。薪酬委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

薪酬委员会不得将其权力下放给其他人。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来协助确定高管薪酬问题。虽然公司的高管将与薪酬委员会就高管薪酬问题进行沟通，但公司的执行官不参与任何高管薪酬决定。

提名委员会

我们的提名委员会由孙宝清、刘同龙和黄奥斯汀组成，Austin Huang 担任主席。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。

提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。提名委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。提名委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

董事会已决定提供一个程序，使股东可以与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通。希望与整个董事会、董事会委员会或个人成员进行沟通的股东可以通过向公司董事会、委员会或个人董事ReTo Eco-Solutions, Inc.，转交北京房地产投资信托科技发展有限公司，X-702，中华人民共和国北京朝阳区安立路60号100101进行沟通。所有通信将由公司高管编写，并在下次董事会例行会议之前提交给董事会或收件人。

管理

除以下信息外，有关我们其他董事的业务历史的信息，请参阅本委托书其他地方的 “提案一：董事选举” 部分。

李恒芳    李先生自2016年4月起担任ReTO首席执行官兼董事长。李先生于1999年创立北京房地产投资信托基金，自1999年起担任北京房地产投资信托基金首席执行官兼董事长。1995年至1999年，李先生担任德国赫斯集团在中国的首席代表。从 1988 年到 1995 年，李先生在中国北方车辆发动机研究中心担任工程师、高级工程师和分支机构主任。李先生拥有北京理工大学发动机研究硕士学位。

戴光锋    戴先生于2020年成为瑞拓的总裁。此前，戴先生曾担任首席运营官和 ReTo，自 2016 年 11 月起担任董事。戴先生自2000年起担任北京房地产投资信托基金的首席运营官兼董事。戴先生在1997年至2000年期间担任德国赫斯机械工程有限公司的中国副代表。从1995年到1997年，戴先生在中国延兴集团担任高级工程师。从 1992 年到 1994 年，戴先生在中国北方工业集团公司担任高级工程师。戴先生拥有北京理工大学汽车工程硕士学位。

胡志中    胡先生自 2016 年 11 月起担任 reTo 的首席技术官兼董事。胡先生自2000年起担任北京房地产投资信托基金的首席技术官兼董事。1997 年至 2000 年，胡先生担任宜昌海斯建材有限公司总经理兼执行董事。从1996年到1997年，胡先生担任德国海斯机械工程有限公司的业务代表。胡先生拥有南京理工大学机械工程学士学位。

孙宝清    孙先生自2022年11月起担任本公司的独立董事。在 2014 年退休之前，孙先生在 2003 年 3 月至 2014 年 4 月期间担任固安县交通局副局长，负责政治和行政事务、交通技术、交通战备和公路站等事务。他还负责国道、省级干线和地方公路的建设和维护。在此之前，孙先生分别于 2001 年 3 月至 2003 年 3 月、2000 年 6 月至 2001 年 3 月、1999 年 12 月至 2000 年 6 月以及 1999 年 12 月至 1995 年 4 月担任固安县固安镇经济委员会主任、委员会副书记、纪律委员会秘书和副镇长，主要处理城镇事务，例如城镇企业、税收或市场开发。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，任廊坊三和食品有限公司副总经理。孙先生于 1984 年 6 月至 1995 年 4 月担任固安县劳动人事局文员，1983 年 7 月至 1984 年 6 月在固安县交通局第二汽车队检修车间工作。孙先生获得河北工业大学机械工程汽车专业学士学位。

侯德刚。    侯先生自2020年起担任ReTO的首席内部控制官。从 1983 年到 1999 年，他在国家武器装备公司北方车辆研究所担任工程师和高级工程师。从 1999 年到 2020 年，他担任 ReTo Eco-Solutions 的副总经理。他于1983年毕业于大连理工大学船舶内燃机方向专业。

胡悦    胡女士自2022年8月起担任ReTO的首席财务官。自2019年5月以来，她一直在ReTO的全资子公司北京房地产投资信托科技发展有限公司担任管理层助理，并协助编写和提交公司向美国证券交易委员会提交的定期报告。2015 年 3 月至 2016 年 12 月，胡女士在固安房地产投资信托机械制造有限公司（该公司前全资子公司）工作，担任采购专员，负责采购生产和加工所需的配件。胡女士拥有西安思源大学会计学学士学位。

雇佣协议

李恒芳的雇佣协议

公司于2021年12月31日与李先生签订了雇佣协议（“李雇佣协议”），根据该协议，李先生担任公司和北京房地产投资信托基金的主席兼首席执行官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据《李就业法》

协议中，根据中国法律和公司的政策，李先生有权获得人民币80万元（约合11.7万美元）的年薪以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销）。

戴光锋的雇佣协议

公司于2021年12月31日与戴先生签订了雇佣协议（“戴先生雇佣协议”），根据该协议，戴先生担任公司和北京房地产投资信托基金的总裁，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据戴氏雇佣协议，戴先生有权获得人民币75万元（约合109,000美元）的年薪以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项福利均符合中国法律和公司的政策。

胡志忠的雇佣协议

公司于2021年12月31日与胡先生签订了雇佣协议（“胡先生雇佣协议”），根据该协议，胡先生担任公司和北京房地产投资信托基金的首席技术官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据胡先生的雇佣协议，根据中国法律和公司的政策，胡先生有权获得人民币70万元（约合10.2万美元）的年薪以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销）。

侯德刚的雇佣协议

公司于2021年12月31日与侯先生签订了雇佣协议（“侯先生雇佣协议”），根据该协议，侯先生担任公司和北京房地产投资信托基金的首席内部控制官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据侯氏雇佣协议，侯先生有权获得人民币70万元（约合10.2万美元）的年薪以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项福利均符合中国法律和公司的政策。

与胡悦签订的雇佣协议

公司于2022年8月15日与胡女士签订了雇佣协议，规定胡女士担任公司首席财务官（“胡雇佣协议”），任期为2022年8月15日至2025年8月14日。根据胡锦涛雇佣协议的条款，根据中华人民共和国法律和公司的政策，胡女士将有权获得人民币18万元（约合26,500美元）的年薪以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销）。根据《中华人民共和国劳动合同法》和北京的相关地方法规，胡氏雇佣协议可以终止。

董事和执行官的薪酬

2022年，我们向本委托书中提及的高级管理人员共支出约479,235美元，作为工资、奖金和费用。除非根据相关的法定要求，我们不会单独为执行官预留任何养老金、退休金或其他福利。

官员由董事会选举并由董事会酌情任职。员工董事不会因其在董事会中的服务而获得任何报酬。非雇员董事每年有权因担任董事而获得10,000美元，并可能根据我们的股票激励计划获得股票补助。此外，非雇员董事有权获得参加的每次董事会会议的实际差旅费补偿，每次会议最高为2,000美元，每年最高为4,000美元。

2022年股票激励计划

2022年12月6日，公司股东批准了2022年股票激励计划（“2022年激励计划”）。2022年激励计划允许向员工、非雇员董事、高级管理人员和顾问发行最多500万股普通股，其自动增加的数量等于 (i) 在紧接增加之日前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的5％，以及 (ii) 薪酬委员会确定的普通股数量，以较低者为准。

截至本委托书发布之日，根据2022年激励计划，共有2,169,944股股票可供发行。

董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。董事分为三类，其数量几乎等于当时允许的董事总数。每年只选举一类董事，每类董事任期三年。我们的A类董事的任期，包括Austin Huang和Lidong Liu，将在年会上届满。由孙宝庆和刘同龙组成的B类董事的任期将在我们的2024年年度股东大会上届满。由李恒方、戴光峰和胡志忠组成的C类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上届满。

如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事人数都将按类别进行分配，以尽可能保持每个类别的董事人数。该类别中任何其他当选的董事来填补因该类别的增加而产生的空缺，其任期将与该类别的剩余任期相吻合。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。这些董事会条款可能使更换董事会成员变得困难，从而使第三方更难获得对我们公司的控制权。

董事没有成员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。

根据纳斯达克上市规则的独立定义，董事会保留多数独立董事。孙宝清、刘同龙、黄奥斯汀和刘立东是我们的独立董事。

我们的董事的甄选或提名没有任何其他安排或谅解。我们与董事没有任何服务合同，规定在终止雇佣关系时提供福利。

我们的董事会在风险监督中发挥着重要作用。所有相关的公司决策均由董事会作出。因此，让首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中扮演关键角色。作为一家董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。

董事会下设的委员会

目前，董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括独立审计师的任命、薪酬和工作的监督。薪酬委员会审查我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，同时管理我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

孙宝庆和刘同龙在所有三个委员会任职。Austin Huang 在薪酬委员会和提名委员会任职。刘立东在审计委员会任职。此时，Austin Huang担任薪酬委员会和提名委员会主席；刘立东担任审计委员会主席。刘立东符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语由适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克资本市场公司治理要求定义。

董事的职责

根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以公司的最大利益为重。我们的董事也有责任像理智的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的公司备忘录和章程以及英属维尔京群岛的法律。如果公司因此类行为而遭受损失，未能以这种方式履行这些职责可能会使董事承担损害赔偿责任。

我们董事会的职能和权力包括：

•        拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权力；

•        任命官员和确定官员的任期；

•        确定官员的薪酬；

•        行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保；

•        指定董事委员会；

•        代表公司执行支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据；以及

•        确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置属于公司正常或正常业务的过程，在没有欺诈的情况下，此类决定具有决定性。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在得知自己对我们已经或将要达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般性通知或披露信息，或以其他方式载于董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议，说明董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，均足以披露，在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。董事可根据就其与公司签订的任何合同或安排提出议案，或他或她非常感兴趣并可对该议案进行表决，被算作法定人数。

薪酬和借款

董事可以获得我们董事会不时决定的薪酬。每位董事有权获得报酬或预付所有因参加董事会或委员会会议、股东大会或履行董事职责而合理产生或预计会产生的所有差旅、酒店和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格

董事无需持有股份作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

根据英属维尔京群岛的法律，我们的每位董事和高级管理人员在履行其职能时都必须诚实和真诚地行事，以维护我们的最大利益。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿所有费用，包括律师费，以及与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和合理产生的金额：(a) 由于该人是或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方或受到威胁成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼的当事方，我们都应赔偿：董事；或 (b) 应我们的要求正在或曾经担任董事另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份行事。这种责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。这些规定不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

只有当董事出于我们最大利益的考虑，诚实和善意地行事时，我们才能对他或她进行赔偿，在刑事诉讼中，该董事没有合理的理由认为其行为是非法的。除非涉及法律问题，否则董事会决定董事是否出于我们最大利益的诚实和诚意行事，以及董事是否没有合理的理由认为其行为违法，都是在不存在足以弥偿目的的欺诈行为的情况下做出的。通过任何判决、命令、和解、定罪或不提出抗辩而终止任何诉讼程序本身并不能推定董事没有诚实和善意地行事，也不能推定董事没有以我们的最大利益为出发点行事，也不能推定董事有合理的理由认为其行为是非法的。如果需要赔偿的董事成功为上述任何诉讼进行辩护，则该董事有权获得赔偿，以补偿所有费用，包括律师费，以及董事或高级管理人员与诉讼有关的所有判决、罚款和支付的和解金额以及合理产生的所有费用。

我们可以购买和维持与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险，以防董事或高级管理人员以该身份向董事或高级管理人员提出的任何责任，无论我们是否有权或本来有权根据我们的组织备忘录和章程的规定对董事或高级管理人员进行赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事或高级管理人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

推荐董事会候选人的方式的重大变化

在截至2022年12月31日的财政年度，向董事会推荐董事会候选人的方式没有实质性变化。

关联方交易

请参阅 “第 7 项。公司20-F表年度报告中的 “主要股东和关联方交易”，用于全面讨论关联方交易。

我们的审计委员会（仅由独立董事组成）已批准所有关联方交易。所有重大关联方交易的进行或达成的条款对我们的有利程度不亚于从非关联第三方处获得的条款。

审计委员会报告

在截至2022年12月31日的财政年度中，谁在董事会审计委员会任职？

截至2022年12月31日，审计委员会成员为刘立东、孙宝庆和刘同龙。根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定，独立董事刘女士是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）项。

哪份文件管理审计委员会的活动？

审计委员会根据书面章程行事，该章程规定了其职责和职责，以及对审计委员会组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://en.retoeco.com/。

审计委员会如何举行会议？

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会会见了公司财务管理团队和公司独立注册会计师事务所的高级成员。审计委员会的议程由其主席制定。在每次会议上，审计委员会都审查并讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行单独的非公开会议，会上就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦率的讨论。

审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？

审计委员会审查公司的每份半年度报告和年度报告，包括管理层对公司经营业绩和财务状况的讨论。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论了报告，并审议了独立注册会计师事务所编写的有关公司半年度和年度报告的审计和审查报告，以及相关事项，例如公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法以及独立注册会计师事务所在这方面的偏好，以及公司的关键偏好会计政策以及公司财务和其他披露的清晰性和完整性。

审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？

公司管理层对财务报表和财务报告的内部控制负有主要责任。独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计。审计委员会的责任是监督财务和控制事务，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司之间就公司遵守会计准则和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查法律和会计文献中可能与公司财务报告做法有关的重大进展。

审计委员会对公司截至2022年12月31日的财年的已审计财务报表做了什么？

审计委员会有：

•        与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；以及

•        与公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所YCM CPA Inc. 讨论了经修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项。

审计委员会是否考虑过公司审计师的独立性？

审计委员会已收到YCM CPA Inc.提供的书面披露和独立标准委员会第1号标准《与审计委员会的独立性讨论》所要求的信函，审计委员会已与YCM CPA Inc.讨论了其独立性问题。审计委员会得出结论，YCM CPA Inc.独立于公司及其管理层。

审计委员会是否就截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表提出了建议？

根据其审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

审计委员会是否审查了截至2022年12月31日的财政年度内支付给独立注册会计师事务所的费用？

审计委员会审查并讨论了2022年向YCM CPA Inc.支付的审计、审计相关、税务和其他服务费用，这些费用在本委托书中 “支付给独立注册会计师事务所的费用” 项下列出。

公司关于留用公司审计师的政策是什么？

审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求所有服务都经过审计委员会的预先批准。

谁准备了这份报告？

本报告由审计委员会成员提供：

刘立东，董事长
孙宝清
刘同龙

请投票、签名、注明日期并立即在随附的信封中返回。

所有选票必须在东部时间 2023 年 12 月 14 日上午 10:59 /北京时间 2023 年 12 月 14 日晚上 11:59 之前收到。

年会代理卡-ReTo Eco-Solutions, Inc.

在此处分离代理卡以便通过邮件进行投票

(1)选举Austin Huang和Lidong Liu为A类董事，每人的任期将在2026年的年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。

(2)批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

(3)如果根据年会时的表决结果，没有足够的选票可供批准，指示年会主席在必要时将年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人并进行投票 任何其他提案。

RETO ECO-解决方案，INC。
年度股东大会代理卡
将于 2023 年 12 月 15 日举行
北京时间上午 9:00
（美国东部时间晚上 8:00，2023 年 12 月 14 日）

RETO 生态解决方案有限公司

该代理是代表董事会征集的

下列签署人已收到年会通知和管理层的委托声明，并撤销了先前的所有委托书，特此任命李恒方为代理人，就ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的所有普通股的以下事项进行表决和采取行动，如果下列签署人亲自出席将于12月15日举行的公司年度股东大会，则有权对这些事项进行投票，2023 年，北京时间上午 9:00（美国东部时间 2023 年 12 月 14 日晚上 8:00），在安立路 60 号 X-702中华人民共和国北京市朝阳区 100101，以及任何休会或延期。代理人还有权自行决定就年会之前可能适当处理的其他事项进行投票。

该代理在正确执行后，将按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则应投票给代理人 “赞成” 每位被提名人当选为董事会成员，“支持” 批准YCM CPA, Inc. 的任命，以及 “支持” 休会提案。

代理人有权自行决定就年会或年会延期或休会之前可能适当处理的其他事项进行表决。

如果您计划在北京时间2023年12月15日上午9点参加年度股东大会，请点击此处。☐

未来代理材料的电子交付。如果您想减少ReTo Eco-Solutions, Inc.在邮寄材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请在下面提供您的电子邮件地址并在此处查看，以表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

（续，待背面签名）