附件97.1



发现策略

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政策标题：

高管薪酬追回政策

上次修订：

2023年12月

策略所有者：

董事会

范围：

适用于Chipotle的第16条高管



目的

纽约证券交易所(“NYSE”)要求上市公司实施错误奖励薪酬的追回(即“追回”)政策，执行经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第10D条，该条由2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条增加。本高管薪酬追回政策(下称“政策”)执行纽约证券交易所要求追回错误奖励薪酬的上市标准，并规定Chipotle墨西哥烧烤公司(“本公司”)及其适用子公司(连同本公司、“公司集团”)在何种情况下可收回或没收现任及前任高管错误判给的薪酬。

范围

本政策适用于公司所有现任和前任高管。就本政策而言，“行政人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“行政人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司董事会(“董事会”)确认为行政人员的任何个人。

政策声明

本政策有两个不同的部分--第一部分要求追回因某些会计重述而被错误判给的赔偿，第二节允许追回因某些恶劣行为而获得的赔偿。

1.因会计重述而收回的费用

本政策的这一节旨在执行《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节和《证券交易法》规则10D-1，如有任何冲突或不明确之处，应以第303A.14节和规则10D-1的定义和要求为准。



退款要求。如发生重述，在重述(A)当时尚未清偿但尚未支付的(A)重述前回溯期间收到的任何错误赔偿将自动及立即没收，及(B)已支付予任何人士的赔偿须根据本保单的“还款手段”一节合理地迅速偿还本公司集团。

还款手段。如果董事会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，董事会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按照董事会要求的方式和条款偿还该还款，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，在每一种情况下，合理地迅速向该人追回还款金额。在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《美国国税法》第409a条及其下的法规和指导。如果董事会在上述书面通知中没有明确规定偿还时间，应要求适用人员在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。



没有赔偿。本公司禁止赔偿、保险或补偿任何现任或前任主管人员根据本保单错误地获得赔偿的损失，任何此等人士亦不得因该人士根据本保单失去任何赔偿而预支任何费用，而本公司集团亦不得就该人士就本保单项下潜在追偿责任所支付的任何第三方保单所支付的任何保费向该人士支付或偿还该等保费。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要向任何人支付额外的报酬。



定义。就本政策而言，以下定义适用：



·

“错误判给的薪酬”是指现任或前任执行干事收到的奖励薪酬，超过了执行干事在不考虑所支付的任何税款(例如，按毛额计算，而不是税后计算)的重述基础上确定的奖励薪酬数额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

o

错误判给的赔偿金额应基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是基于激励机制获得的赔偿；以及

o

公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。



·

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标可以由GAAP或非GAAP财务指标组成(如第 号规则G所定义

交易法和交易法下的监管项目S-K)、股票价格或股东总回报。

·

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于奖励的薪酬被视为在公司达到适用奖励协议或计划中规定的财务报告措施或其他与基于激励的薪酬相关的财务报告措施的会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。本政策第1节仅适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：

o

在他们成为执行干事之后；

o

在考绩期间的任何时间担任该激励性薪酬的高管；

o

本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市；以及

o

2023年10月2日或之后。



·

“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。



·

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对任何公司财务报表进行的必要会计重述，包括(A)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或(B)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果当前报告中的任一错误未得到纠正，则将导致重大错报，或者在当前期间确认了纠错(通常称为“小r”重述)。为清楚起见，重述不包括“期间外调整”--错误对以前发布的财务报表无关紧要，对错误的纠正对当期也无关紧要--也不包括由于错误纠正而对上期财务报表产生的变化，例如由于会计原则或分部的变化而对财务报表进行的追溯修订。



回爪要求。 公司集团应根据本政策收回错误授予的补偿，但满足以下三个条件之一且董事会决定收回补偿不可行的情况除外：

·

为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额;但是，在得出此结论之前，公司集团必须合理尝试收回此类错误授予的赔偿，记录此类合理的收回尝试，并向纽约证券交易所提供该文件;

·

如果在2022年11月28日之前采用了法律，则收回将违反本国法律;但是，在得出此结论之前，公司必须获得纽约证券交易所可接受的本国法律顾问的意见，即收回将导致此类违规行为，并且必须向纽约证券交易所提供此类意见;或者

·

恢复可能会导致一个否则税务合格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给注册人的员工，无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。



2.因恶劣行为而被没收

如果董事会自行决定，认为执行官从事了涵盖行为，则董事会可要求执行官没收任何未支付、未赚取或未行使的涵盖薪酬，即使此类行为不会导致终止执行官的雇佣关系。



·

“担保薪酬”是指给予任何高管的现金和/或股权薪酬，不包括发放的遣散费[根据Chipotle墨西哥烧烤公司控制计划的变更或公司集团的其他控制计划或协议的变更].

·

“担保行为”是指下列任何一种行为：

o

(Br)根据Chipotle墨西哥烧烤公司2022年股票激励计划(“股票计划”)(或根据该计划发布的任何奖励协议，如果术语另有定义)或公司集团的其他适用协议或计划的条款将构成“原因”的任何行为或不作为；

o

实质性违反适用于高管的书面政策，包括但不限于公司的道德守则；

o

(Br)执行干事的严重不当行为，包括但不限于欺诈、犯罪活动、伪造公司集团记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁，或对公司集团造成重大财务或声誉损害或使公司集团承担重大法律责任的违法、不道德行为或不当行为；或

o

导致高管或公司集团违反联邦或州证券法律、规则或法规的行为或不作为。

在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《美国国税法》第409a条及其下的条例和指导，董事会可以其选择的任何方式寻求没收承保薪酬，包括要求高管现金支付、扣留未付薪酬、(从未付薪酬中)抵销

计划的未来授予或其他)，或撤销或取消未授予或已授予但未行使的股权奖励。



董事会可以考虑寻求赔偿的成本和收益，并基于这一考虑，在适用和实施本条款2时行使自由裁量权。



管理规定

董事会根据本政策作出的所有决定均为最终、最终和具有约束力的决定。董事会根据本政策作出的任何酌情决定(如果有)不必对所有人统一，并可以在不同人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。



一旦控制权发生变更(如股票计划所界定)，本政策将不再具有任何效力或效力，除非(I)在控制权变更之前，董事会明确授权继续执行本政策，或(Ii)就第1节而言，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节(或其他适用的国家证券交易所或全国性证券协会的规则)和《证券交易法》第10D-1条的规定，继续执行本政策。



本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策下错误判给的赔偿的赔偿不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。



本政策项下本公司集团寻求没收或报销的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司集团的任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议(统称“追回政策”)的条款向本公司集团提供的任何补偿权利或补偿或权利以外的任何补偿或权利的补充而非替代。根据本政策，任何现任或前任高管根据追回政策收回或收回的任何薪酬，或补偿或没收的任何薪酬，均不受重复补偿、追回、补偿或没收的约束。

董事会可根据薪酬、人员和文化委员会的建议，出于任何原因随时修订本政策，包括根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规定进行修订。董事会根据本政策行使的任何权利不得损害本公司集团或董事会可能对受本政策约束的任何高管拥有的任何其他权利。

Chipotle墨西哥烧烤公司

高管薪酬追回政策

确认、同意和同意

我承认，我收到并审阅了Chipotle墨西哥烧烤公司高管薪酬追回政策(可能会不时修改，简称《政策》)的副本，我有机会就该政策提出问题，并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意并同意受本保单的条款和条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处使用但未定义的大写术语具有本政策中规定的含义。



签署：

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