展品10.25



墨西哥Chipotle烧烤公司
高管离职计划



文章I

目的



本Chipotle墨西哥烧烤公司行政总裁离职计划(以下简称“计划”)由本公司于2024年2月6日(“生效日期”)设立，旨在为符合资格的终止雇员提供某些与本公司控制权变更无关的遣散费保障。如本文所述，该计划的主要目的是帮助留住合格的管理人员，维持稳定的工作环境，并在符合条件的终止雇用的情况下为符合条件的管理人员提供经济保障。此处使用但未作其他定义的大写术语具有第二条中规定的含义。

本计划旨在成为《雇员权益法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“雇主没有资金支持和维护的计划，其主要目的是为特定的管理层或高薪雇员提供递延补偿”。

第二篇文章

定义

“应计薪酬”是指：(I)参与者通过资格终止日累计但未支付给参与者的基本工资，以及(Ii)参与者上一年度在年度激励计划下赚取但截至资格终止日未支付给参与者的任何年度奖金。

“管理人”是指薪酬委员会，但董事会可酌情决定担任本计划的管理人。

年度激励计划是指公司年度现金激励奖金计划。

“基本工资”是指参与者在符合资格的终止日期之前生效的年度基本工资，如果更高，则指在构成充分理由的事件或情况发生之前有效的年度基本工资。

“董事会”是指公司的董事会。

除非参与者的有效雇佣协议或其他与终止参与者在公司的雇佣有关的类似书面协议另有规定，否则“原因”的含义应与激励计划中定义的相同。

“首席执行官”是指Chipotle墨西哥烧烤公司的首席执行官。

“眼镜蛇”系指修订后的1985年综合总括预算调节法。

“税法”系指修订后的1986年国内税法。对《守则》某一节的任何提及应视为包括对根据该守则颁布的任何法规的提及。

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“公司”指特拉华州的Chipotle墨西哥烧烤公司，除文意另有所指外，还指其附属公司和子公司，以及通过合并、收购、合并或其他方式承担本计划下公司义务的任何继承人。

薪酬委员会是指董事会的薪酬、人员和文化委员会。

“生效日期”的含义如第一条所述。

“雇员退休收入保障法”是指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“消费税”是指根据本守则第499条征收的任何消费税。

除非参与者的有效雇佣协议或其他与终止参与者在公司的雇佣有关的类似书面协议另有规定，否则“充分理由”的含义应与激励计划中定义的相同。

“激励计划”是指Chipotle墨西哥烧烤公司2022年股票激励计划或任何后续计划。

“期权”是指购买本公司普通股的期权，每股面值0.01美元，包括以本公司普通股的股票结算的股票增值权。

“其他服务”的含义如第3.02节所述。

“参与者”是指在紧接个人终止与公司的雇佣关系之前确定的、属于《交易法》规则3b-7所指的公司“高管”的每一位个人，而不涉及任何构成“充分理由”的降级或其他行为，或由管理人以其他方式确定的。

“计划”的含义如第一条所述。

“符合资格的终止”是指公司无故终止参与者的雇用(为免生疑问，公司不包括因参与者死亡或残疾而导致的终止)，或由于参与者有充分理由而辞职。参与者的雇佣在公司与其任何子公司之间或公司的任何两个子公司之间转移时，应被视为继续雇用，符合资格的终止不得发生。

“合格终止日期”是指参与者发生合格终止的日期。

《解除协议》是指本公司以附件A的形式提供的《分居和全面解除协议》。

“第409a节”是指本守则第409a节及其颁布的规则和其他指导意见。

“遣散费金额”的含义如第3.01(A)节所述。

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“离职率倍数”是指(1)对首席执行官的二(2)和(2)对其他参与者的一(1.5)。

“离职期”是指(一)首席执行官二十四(24)个月，以及(二)其他参与者十八(18)个月。

“附属公司”是指根据修订后的1933年证券法第405条规定的任何“附属公司”。

“目标年度奖金”对任何参与者来说，是指紧接该参与者资格终止日期之前生效的年度激励计划下该参与者的年度目标奖金机会(如果该参与者有充分理由辞职，则指紧接导致辞职的条件之前生效的年度目标奖金机会，如果该年度目标奖金机会高于紧接该参与者资格终止日期之前生效的年度目标奖金机会)。

“总付款”的含义如第5.01节所述。

第三条

严重度

第3.01节合格终止后的离职。

（a）遣散费。 如果参与者发生符合条件的终止，则在参与者签署且未撤销《解除协议》的前提下，公司应向参与者提供一笔金额，该金额等于离职倍数与参与者（i）基本工资和（ii）目标年度奖金之和的乘积（“离职金额”）。 根据第8.13条的规定，遣散费应在遣散期内以基本相等的分期付款方式支付，根据公司的正常工资惯例支付，并应在合格终止日期后第六十（60）天（该日期称为“付款承诺日期”）之后的第一个定期计划的工资日期开始支付。 尽管有上述规定，根据本第3.01条规定应在付款承诺日支付的遣散费部分应包括一笔一次性支付的款项，该笔款项应等于自合格终止日起至付款承诺日止的遣散费部分。

（b）专业奖金。 如果参与者发生符合条件的终止，则在参与者签署且未撤销《解除协议》的前提下，公司应向参与者提供相当于参与者在年度激励计划下年度奖金按比例分配部分的金额，根据合资格终止日期所在年度的实际表现，并根据参与者在在符合条件的终止日期之前的终止年度内雇用的员工，除以该年度的总天数，在不迟于符合条件的终止日期发生当年的次年3月15日一次性支付。

（c）代替继续领取养恤金的付款。 如果参与者发生符合条件的终止，则在参与者签署且未撤销《解除协议》的前提下，公司将不向参与者提供任何出资或补偿，在参与者离职期间，参与者根据公司维护的所有团体健康计划应支付的任何保险费和任何其他费用，的配偶和其他受抚养人在符合终止日期之前立即参加保险，则公司应向参与人支付相当于雇主部分的保险费费用，

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离职期间应付的其他费用，该款项应作为参与者的工资征税。 该金额应在付款承诺日一次性支付给参与者。 在符合条件的终止日期之后，（i）参与者无权参与任何公司员工福利计划，但接受COBRA或法律要求的类似继续保险以及接受公司退休计划下的任何既得利益除外，或根据适用公司员工福利计划的条款或适用法律的要求，以及（ii）参与者无权获得额外福利的补偿，包括但不限于与俱乐部会员资格有关的会费和费用、汽车费用、专业服务费用以及在合格终止日期或之后产生的其他类似额外津贴。

(d)应计补偿。 公司应在符合条件终止日期后尽快向发生符合条件终止的每位参与者支付应计补偿，但在任何情况下，应在（y）适用法律要求的付款日期和（z）符合条件终止日期发生当年之后的3月15日（以较早者为准）之前支付。此外，发生符合条件终止的每位参与者将收到参与者在符合条件终止日期之前根据公司政策产生的任何未支付的可报销业务费用（根据此类政策支付），以及执行人员应计的任何福利或执行人员根据公司任何退休福利计划归属的任何福利，根据该等福利计划的条款支付或提供。

第3.02节其他遣散费。 如果公司根据法律或合同有义务向参与者支付其他遣散费、解雇赔偿金、通知费或类似的付款或福利，或者如果公司根据法律有义务提前发出离职通知，而参与者在该通知期内继续收到付款和福利（“其他遣散费”），则应支付给该参与者的遣散费金额应减去实际支付给该参与者的任何该等其他遣散费的金额（但不低于零）。

第3.03节福利协调。如果参与者有资格获得Chipotle墨西哥烧烤公司控制权变更离职计划下的遣散费和福利，则参与者没有资格获得离职金额或本计划规定的任何其他付款或福利。尽管本协议有任何相反规定，但如果在参与者有资格参加本计划之日，根据该参与者的计划或协议应支付的任何遣散费构成第409a条规定的递延补偿，则在避免第409a条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，本协议项下应支付的福利中与该其他金额相等的部分应改为以该其他计划或协议中规定的形式提供。

第四条

股权奖

第4.01节股权奖励。

(A)归属：以时间为基础的奖励。如果参与者遭遇资格终止，则在参与者签署且未撤销《解除协议》的前提下，根据激励计划授予该参与者的每笔当时未完成的、未归属的公司股权奖励(“基于时间的奖励”)，应在资格终止日期归属并可在资格终止日期按资格终止日期之前的授权期部分按比例计算，按天数计算

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适用的基于时间的奖励的授予日期(包括合格终止日期)除以适用归属期间的总天数。

(B)归属：基于绩效的奖励。如果参与者遭遇合格终止，则在参与者签署且未撤销解除协议的情况下，根据激励计划授予该参与者的每笔当时未完成的、未归属的公司股权奖励，至少部分基于基于绩效的指标(“基于绩效的奖励”)的实现，应保持未完成状态，并可根据适用绩效期间结束时的实际绩效行使或被没收。按比例计算的数额是从适用的绩效奖励绩效期间的第一天起至合格终止日期为止的天数除以适用绩效期间的天数。

(C)期权行权期。如果参与者遭遇资格终止，则在参与者签署且未撤销解除协议的前提下，根据激励计划授予该参与者的每个当时未完成的期权，无论是在资格终止日期之前已经授予并可行使的，还是根据第4.01(A)节或第4.01(B)节授予并变为可行使的，一旦授予并可行使，应继续可行使，并应在(I)资格终止日期的一(1)周年(或，如果期权构成根据第4.01(B)节授予的绩效奖励，则为(I)适用履约期最后一天的一(一)周年)和(Ii)该期权的到期日。

(D)没收。参赛者在参赛者的资格终止日未授予且未按照基于时间的授予时间表进行时间归属的每项当时尚未授予的股权奖励应自资格终止日起被没收，对于未按照第4.01(B)节完全归属的绩效奖励，一旦确定了绩效，此类基于绩效的奖励应被视为在适用的绩效期间结束时被没收。

(E)裁决的和解。基于时间的奖励应根据奖励计划和适用的奖励协议进行结算，但不迟于适用的授予日期后六十(60)天；基于绩效的奖励应根据奖励计划和适用的奖励协议的条款进行结算，但不迟于适用的绩效期限结束后的3月15日。尽管第4.01节有任何相反规定，但如果根据第4.01节的条款加速归属的公司股权奖励的全部或部分构成第409a节规定的递延补偿，则在避免第409a节规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，此类奖励应在第4.01节规定的时间(S)授予，但和解、分配或支付(视情况而定)应在不受第409a节规定的税收和/或税收处罚的尽可能早的日期进行。

(F)利益协调。如果参与者有资格获得Chipotle墨西哥烧烤公司控制权变更服务计划下的遣散费和福利，则参与者将没有资格获得上文第4.01(A)至(E)节所述的福利或本计划规定的任何其他付款或福利，并且在符合资格终止之前授予参与者的所有公司股权奖励应受Chipotle墨西哥烧烤公司控制权变更服务计划的管辖。尽管有第4.01(A)至(E)条的规定，对于在紧接符合资格的终止之前授予参与者的任何公司股权奖励，(I)如果参与者与公司就终止参与者在公司的雇佣关系达成的任何书面协议在符合资格的终止日期生效，或奖励计划的条款和任何适用的

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如第4.01(A)至(E)节规定在符合资格终止时的归属利益或行使期限大于第4.01(A)至(E)节的规定，则该计划或协议的较大归属利益及/或较长的行使期限将取代第4.01(A)至(E)节所载的适用条文而适用，及(Ii)第4.01(A)至(E)节的适用与奖励计划的条文、任何适用的奖励协议或参与者与本公司之间的任何其他书面协议之间不得有重复的归属利益或行使期限。

文章V

第280G节

第5.01节付款处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(无论是根据本计划或任何其他计划、安排或协议的条款)(所有此类付款和福利，包括根据本计划应支付的遣散费福利，以下称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳消费税，则在考虑到由于该其他计划、安排或协议第280G条所规定的总付款的任何减少后，根据本协议支付的遣散费福利应在必要的范围内减少，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的总付款的净额(减去对减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人豁免后)大于或等于(B)未经如此减少的总付款的净额(但在减去联邦、此类总付款的州和地方所得税，以及参与者就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。

第5.02节减少的顺序。在根据第5.01节减少总付款的情况下，总付款应按以下顺序减少：(I)应以现金支付的付款，其全额根据财政部条例第1.280G-1，Q&A 24(A)节被视为降落伞付款，应减少(如有必要，减至零)，应首先减少最后应支付的金额；(Ii)任何股权的应付款项和利益，如其全额根据《财务条例》第1.280G-1节，问答24(A)条视作降落伞付款，最高值最先递减(该等价值根据《财资条例》第1.280G-1条，《问答24》厘定)，则应接着减少；(Iii)根据《财资条例》第1.280G-1条，第Q&A 24(A)条，应以低于全额价值的现金支付的款项，应先递减；(Iv)就根据《财务条例》第1.280G-1节问答24条规定的价值低于全额价值的任何权益而应支付的款项和福利，其最高值最先递减(该等价值是根据《国库条例》第1.280G-1条《问答24条》确定的)；及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非现金利益应按比例递减。

第5.03节额外付款。如果参与者因本条款V而获得减少的付款和福利，并且根据不受审查或上诉时间已届满的有管辖权的法院的裁决，或根据美国国税局的诉讼程序，确定参与者本可以获得更大的金额而不会产生任何消费税，则公司应在合理可行的情况下尽快向参与者支付本可以支付而不会导致任何消费税的总额外金额。

第六条

理赔程序

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第6.01节首次索赔。参保人如认为该参保人有权获得该计划下尚未收到的付款，可在参保人符合资格的终止日期后120天内向该参保人提交一份关于福利的书面申请。领款申请应填写地址并发送至：

Chipotle墨西哥烧烤公司

新港中心大道610号

加州纽波特海滩，邮编：92660

注意：公司秘书

如果参与者的申请被全部或部分拒绝，应在管理人收到参与者的书面申请后九十(90)天内向参与者提供拒绝的书面通知，除非特殊情况需要延长处理申请的时间，在这种情况下，应适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，应在最初的九十(90)天期限终止前向参与者提供书面通知，并说明需要延长的特殊情况以及预期作出决定的日期。未在规定时间内发出驳回利益请求的书面通知的，视为驳回。然后，参赛者将被允许根据下文第6.02节的规定对否认提出上诉。拒绝参保人申请的书面通知应包含以下信息：

(A)拒绝参与者索赔的具体理由；

(B)对拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款的引用；

(C)署长为重新考虑参与者的申请(在适用的范围内)所需的任何补充信息或材料的说明，以及对为何需要此类材料或信息的解释；以及

(D)对计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括参与者在审查时拒绝福利索赔后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。

第6.02节驳回索赔的上诉。如果参与者的申请全部或部分被拒绝(或被视为拒绝)，并且参与者希望提交对被拒绝的申请进行复核的请求，则参与者或参与者的授权代表必须遵循以下程序：

(A)参与者(或参与者的授权代表)在收到被拒绝的索赔后，可向管理人提出书面审查索赔的请求。审查请求必须在参与者收到拒绝的书面通知后六十(60)天内提交(或不迟于索赔被视为拒绝后六十(60)天)。

(B)参保人有权以书面形式向署长提交与参保人的福利申请有关的任何意见、文件、记录或其他信息。

(C)参与者有权根据请求免费获得与其福利索赔相关的所有相关文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。

(D)复审请求必须说明其依据的所有理由、支持复审请求的所有事实以及参与者认为相关的任何其他事项。

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(E)审查被驳回的索赔时，应考虑参与方提交的与参与方索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑在最初驳回参与方索赔时是否提交或考虑了这些信息。

(F)管理员可以要求参与者提交管理员在进行审核时可能认为必要或适当的其他事实、文件或其他材料。

第6.03节管理员对上诉的回应。行政长官应在收到参加者的书面审查申请后六十(60)天内向参加者发出书面通知，告知其决定。可能有特殊情况需要延长这六十(60)天的期限。在任何此类情况下，管理人应在六十(60)天内以书面形式通知参与人，最终决定应在管理人收到参与人的审查书面要求后120天内作出。本延期通知应说明需要额外时间的特殊情况，以及署长作出复核决定的日期。管理人就参与人的复审申请作出的决定应考虑到申请人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的，都应以书面形式传达给参与人，并应明确规定：

(A)拒绝参与者索赔的具体理由；

(B)拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款的参考；

(C)一份声明，表明参与者有权应请求免费获得本计划以及与其福利索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及

(D)描述参与人根据《反腐败法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

根据劳工部条例2520.104b-1(C)(1)，管理员根据第6.03节做出的任何通知和决定均可通过电子方式提交。

第6.04节用尽行政救济。用尽这些索赔程序是解决该计划下产生的每一项索赔和争议的强制性条件。对于此类索赔和纠纷：

(A)在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人启动任何法律行动，以追回福利，或根据ERISA第502条或第510条或根据任何其他法律规定(无论是否法定)，强制执行或澄清本计划下的权利；和

(B)在任何此类法律诉讼中，管理人作出的所有明示和默示的决定(包括但不限于关于索赔或复审被驳回索赔的请求是否及时提交的决定)应得到法律允许的最大限度的尊重。

第6.05节仲裁。在参与者用尽上述内部行政索赔和上诉程序之前，任何参与者不得提起任何法律行动，以追回本计划下的福利。除非在不晚于一年的时间内开始，否则根本不能提起法律诉讼

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在发布关于福利索赔的最后决定之后，或在没有发布决定的情况下，在上诉决定期满时。这一为期一年的诉讼诉讼时效适用于发起此类法律行动的任何法院。当参与者用尽上述规定时，任何参与者如因本计划或与本计划有关的持续争议，或因本计划的通过、违反、终止或有效性，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过由单一仲裁员进行有约束力的仲裁来解决。仲裁程序将设在加利福尼亚州的纽波特海滩。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，任何一方当事人都无权获得超过补偿性损害赔偿的任何损害赔偿。对任何仲裁裁决的判决可提交任何有管辖权的法院，双方当事人同意在加利福尼亚州的任何有管辖权的法院的管辖权。通过参与本计划，参与者放弃对参与者声称的任何索赔进行陪审团审判或法庭审判的任何权利。

第七条

管理、修改和终止

第7.01节管理。就ERISA而言，管理人应是与计划的运作和管理有关的“指定受托人”。行政长官拥有专有的权利、权力和权威，以其唯一和绝对的酌情决定权管理和解释本计划。署长拥有根据本计划履行其职责所合理需要的所有权力，包括(但不限于)对以下各项的唯一和绝对自由裁量权：

(A)根据计划的条款管理计划，并解释计划的政策和程序；

(B)建立本计划的管理规则、表格和程序；

(C)解决和澄清计划中以及计划与其他相关文件之间和之间的不一致、含糊和遗漏；

(D)采取一切行动，就福利的资格和权利以及福利金额问题作出所有决定；

(E)为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规章制度；

(F)处理并批准或拒绝所有福利申请；以及

(G)决定或解决与本计划的运作有关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题，包括但不限于参加本计划的资格和根据本计划支付的福利金额。

署长对本计划引起的任何争议的决定，包括(但不限于)施工、解释和行政管理问题，应是最终的、最终的决定，并对所有与本计划有利害关系或在本计划下有利害关系的人具有约束力。署长可将其在本条例下的任何职责转授给其不时指定的一名或多名人士。任何此类授权都应以书面形式进行。

第7.02节修订和终止。管理署署长可随时修改或终止本计划，但此种修改或终止不得实质性损害其符合资格的终止日期之前已发生的参与者的权利。

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第八条

总则

第8.01节随意雇佣。本计划不会改变每个参与者作为公司任意员工的身份。本协议中的任何内容不得被视为给予任何参与者继续受雇于公司的权利，或干扰公司随时终止雇用任何参与者的权利，无论是否有理由。

第8.02节对其他计划、协议和福利的影响。

(A)每位符合资格的参与者仍有权享有根据本公司符合纳税条件的退休计划、非符合条件的递延补偿计划和团体健康计划的条款和条件应享有的任何既得福利，本计划中包含的任何内容均无意放弃或放弃参与者在此类福利中的既得权利。

(B)在确定公司任何其他福利政策或计划下的福利时，根据本计划支付给参与者的任何遣散费福利不得被视为补偿，除非其中有明确规定。

第8.03节可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效、无效或不可执行，应视为对该条款进行了必要的修改、修改和缩小，以使其合法、有效和可执行，而本计划的其他剩余条款不受影响，但应保持完全有效。

第8.04节标题和副标题。本计划中包含的标题和副标题仅为方便起见，不得参考任何章节或段落的标题或副标题来解释本计划的任何条款。

第8.05节无资金来源的债务。根据该计划支付给参与者的金额是本公司的无资金来源的债务。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，参与者不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。不需要或不允许员工向该计划缴款。

第8.06节继任者。本计划对本公司的任何继承人、其资产、其业务或其权益具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司应要求本公司的任何继承人以书面形式明确承担本计划，并履行本公司在本计划下的义务，其方式和程度与如果没有发生继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。

第8.07节转让和转让。未经本公司事先同意，参与者或任何其他人在支付该等款项之前，无权出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式妨碍、转让、抵押或转让本计划下的任何应付款项，但在参与者死亡的情况下，该等款项应支付给该参与者的受益人。

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第8.08条豁免。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止任何一方此后执行本计划的每一项其他条款。

第8.09节适用法律。该计划应被视为在加利福尼亚州制定，在不受ERISA或其他联邦法律先发制人的范围内，该计划的有效性、解释、解释和执行应受加利福尼亚州法律管辖，而不受其法律冲突原则的制约。通过参与本计划，每个参与者和本公司及其子公司在此不可撤销地同意、不反对、不主张任何抗辩或挑战位于加利福尼亚州圣安娜的州和联邦法院的管辖权和地点，并同意任何可在符合上述第六条的情况下向法院或衡平法提起的索赔均可在加州圣安娜的任何此类法院提起。如果第IV条下提供的福利因奖励计划的管理而受特拉华州法律的解释，则如有必要且仅在管理奖励计划所必需的范围内，此类法律规定应被视为取代本第8.09节。

第8.10节退款。本计划项下的任何应付金额须受本公司制定的任何政策(不论是自生效日期起存在或稍后通过)所规限，该政策规定退还或收回已支付予参与者的金额。公司应根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者根据参与者与公司之间的任何裁决或协议，实质性违反了参与者对公司的重大义务，包括重大违反释放协议或确定发生了原因事件，无论该确定发生在合格终止日期之前或之后，管理人可在法律允许的最大范围内行使其唯一和绝对酌情决定权：(I)终止该参与者根据本计划获得任何付款或利益的权利；以及(Ii)要求追回或追回根据本计划支付给该参与者的任何款项，包括对本公司应支付给该参与者的任何其他奖励、福利或付款行使抵消权、没收或取消权利，但以行政长官在考虑相关事实和情况后认为适当者为限。根据本计划对参与者付款和福利的任何终止、追回和/或追回应是公司可能选择主张的任何其他补救措施的补充而不是损害。

第8.11节扣缴。公司有权从根据本协议支付的任何联邦、州和地方税中扣缴任何款项，以履行公司根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

第8.12节ERISA。该计划旨在成为《雇员权益法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“雇主主要为了向选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿而没有资金支持和维护的计划”，因此，除其他事项外，该计划将不受《雇员权益法》第一部分第1部分的报告和披露要求的约束。如果本计划不符合雇主维持的无资金计划的要求，该计划主要是为了向选定的一组管理人员或高薪雇员提供递延补偿，如上所述，对于任何类别的参与者，本计划旨在构成ERISA第3(2)(B)(I)条所指的“遣散费安排”，从而不受ERISA第3(2)条下的“雇员养老金福利计划”和“养老金计划”的定义的限制，并旨在满足构成 内的“遣散费计划”的计划的描述要求。

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劳工部部长在《联邦法规法典》第29章第2510.3−2(B)款中公布的法规的含义。

第409 A条. 双方的意图是，本计划项下的付款和福利不受第409 A条的约束，或符合第409 A条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据第409 A条进行解释和管理。尽管本协议中有任何相反的规定，但在参与者被视为已从公司“离职”（第409 A条的含义）之前，不得将参与者视为已终止与公司的雇佣关系，以支付本计划下受第409 A条约束的任何款项。 根据本计划支付的每笔金额或提供的福利应被解释为第409 A条规定的单独确定的付款，除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在第409 A条规定的“短期延期期”内到期的任何付款均不应被视为延期赔偿。 在不限制前述规定的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免第409 A条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，本应支付的金额和本应在参与者离职后六（6）个月内根据本计划提供的福利离职后的第一个工作日应改为在参与者离职（或，如果更早，死亡）后六（6）个月后的第一个工作日支付。 为了避免第409 A条规定的加速征税和/或税务处罚，根据本计划可报销给参与者的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给参与者，且符合报销条件的费用金额（和提供的实物福利）不得影响随后任何一年应偿还或提供的数额。 本公司不声明本计划中描述的任何或所有付款应豁免或遵守第409 A条，也不承诺排除第409 A条适用于任何此类付款。 参与者应全权负责支付第409 A条项下产生的任何税款和罚款。



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附件A

分离和总放行协议格式

本分离和一般免责协议（以下简称“免责协议”）由Chipotle Mexican Grill，Inc. (the“公司”）和 [●]（“执行”）。管理人员和公司在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

R E C I T A L S

执行官曾担任公司的 [●];

因此，高管人员在公司的就业以及高管人员可能在公司或其任何子公司或关联公司担任的任何其他职位， [●](the“合格终止日期”）;

鉴于此，双方现希望就终止其雇佣关系进行记录和安排，并最终全面解决双方之间的所有未决事项;以及

执行官执行和不撤销本版本是根据Chipotle Mexican Grill，Inc.收取付款和福利的条件。执行官离职计划（“计划”），如本新闻稿第3节所述。

鉴于下文所述的相互承诺和协议，以及其他良好且有价值的对价，双方特此达成如下协议，以受法律约束：

协议

1.行政分离。高管在公司任职的最后一天为合格终止日期。截至合资格终止日期，执行人员合理地辞去执行人员目前在本公司及其子公司担任的所有董事、高级管理人员或其他职位，包括 [●]。执行人员同意签署任何及所有必要文件以使辞职生效，包括附录A中规定的辞职信。执行人员同意，在符合终止日期之后，执行人员将不代表执行人员以任何身份与公司或其任何子公司或关联公司有关联。尽管高管人员辞去了其所担任的所有职务，但高管人员仍应继续有权获得根据以下条款向作为公司或其任何子公司或关联公司的雇员或高级职员的高管人员提供的所有赔偿和责任保险福利： [《赔偿协议》日期为[●]高管和公司之间的关系以及]1公司修订和重新修订的章程和适用法律。

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1草稿备注：适用时包括在内。

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2.应计补偿。本公司应向高管支付或提供本计划第3.01(D)节规定的应计补偿(定义见本计划)和其他福利。高管获得应计薪酬的权利绝不以高管执行本新闻稿为条件。高管承认，根据公司的无限制带薪休假政策，不存在应支付给高管的应计假期或无薪假期。

3.对价。考虑到本新闻稿中包含的条款、陈述和豁免，并在(X)高管及时执行且不撤销本新闻稿，以及(Y)高管继续遵守本新闻稿项下或其中提及的契约和义务的情况下，高管应按下列时间和形式获得以下规定的付款和福利：

a.为支付计划第3.01(A)节规定的付款和福利，现金遣散费共计#美元。[●](“离散量”)，它代表[CEO：2.0][其他高管：1.5人]乘以(I)在紧接符合资格终止日期前生效的行政人员基本薪金的总和#美元[●]及(Ii)行政人员的目标年度奖金为#美元[●]。分期付款应在以下期限内分期付款，分期付款基本相等[CEO：二十四(24)个月][其他高管：十八(18)个月]在符合资格的终止日期之后，根据本公司的常规薪资惯例，从符合资格的终止日期(“开始付款日期”)后第六十(60)天之后的第一个定期薪资开始。第一次付款应包括定期分期付款，并补足在六十(60)天期间应支付的任何额外分期付款金额。

b.为满足本计划第3.01(B)节规定的支付和福利，一笔相当于公司年度现金激励计划下高管年度奖金按比例分配的金额，不迟于符合资格终止日期发生的下一年的次年3月15日支付。

c.为履行计划第3.01(C)节规定的付款和福利，一次性支付#美元。[●]代替在公司的集团健康计划下继续支付的补贴福利，在付款开始日期支付。

d.为履行本计划第4.01节所载的付款及福利，现附上截至本新闻稿日期由行政人员持有的未清偿公司股权奖励摘要(“LTI奖励”)，以说明本计划第4.01节预期的待遇。根据本计划及相关公司股权计划及奖励协议的适用条款及条件，任何LTI奖励均须分配予行政人员或由行政人员行使。高管无权根据公司的股权计划或其他长期激励计划获得任何其他奖励。

高管承认并同意，根据本新闻稿的条款，高管获得的报酬超出了高管因任何原因或无故终止雇佣时应享有的报酬，如果没有本新闻稿和本新闻稿中规定的共同契约，本公司将不会有义务提供这些报酬。

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4.释放和放弃。

a.作为上述第3节所述对价的交换，高管本人和高管各自的继承人、家庭成员、代表、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永远放弃、免除和免除公司及其过去、现在和未来的母公司、子公司、关联公司、继任人和受让人，以及公司及其各自过去、现在和未来的高级管理人员、董事、员工、代理人、投资者、律师、成员、股权持有人、合作伙伴、合资企业、管理人、附属公司、福利计划、计划管理人、保险公司和受托人(统称为，任何和所有索赔、指控、投诉、留置权、要求、诉讼因由、义务、损害赔偿、费用、开支和责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的，从一开始到高管签署本新闻稿之日(统称为“索赔”)，从一开始到高管签署本新闻稿之日，因高管受雇于本公司或其任何关联公司或与之分离而产生的或与之分离的，或与任何本公司被免除的当事人有关的任何索赔、指控、投诉、留置权、要求、诉讼原因、义务、损害赔偿、费用、开支和责任(统称为“索赔”)。行政部门对索赔的发布具体包括但不限于：非法终止、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、欺诈、虚假陈述、诽谤、造成精神痛苦、残疾、歧视、骚扰、报复、不通融、未来收入损失，以及根据任何适用的州、联邦或地方法规、条例和条例提出的任何索赔，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》、经修订的1963年《同工同酬法》、经修订的《公平劳动标准法》。经修订的1990年《美国残疾人法》、经修订的1973年《康复法案》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、经修订的《工人调整和再培训通知法》、经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》第806条、经修订的《多德-弗兰克法案》、经修订的《加州家庭权利法》、经修订的《就业年龄歧视法》(以下简称《ADEA》)、经修订的《老年工人福利保护法》(《OWBPA》)、《加州劳动法和工资令》、《加州家庭权利法》，经修订的《加州公平就业和住房法》、《加州商业和职业法典》17200条和《加州宪法》，每一条都经修订，并包括其实施条例，以及任何和所有律师费索赔；然而，只要高管发布索赔并不放弃、免除或以其他方式解除(I)因公司违反本新闻稿而产生的任何索赔或诉讼原因，(Ii)与董事和高级管理人员责任保险有关的任何索赔，或公司组织文件或其他规定下的任何赔偿权利，或(Iii)任何在法律上不能放弃的索赔。

b.为了实施全面和完整的释放，执行人员理解并同意，本释放内容旨在包括执行人员可能拥有的、且执行人员现在不知道或怀疑存在对公司被释放方有利的所有索赔，本新闻稿将终止这些索赔。因此，执行机构明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条(“第1542条”)以及任何其他适用司法管辖区的任何类似法规或法规所赋予的所有权利。第1542条规定如下：

一般免除不适用于债权人或解除当事人不知道或怀疑存在的债权

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在执行免除时他或她的利益，如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

c.本新闻稿不阻止高管向平等就业机会委员会(或类似的州或地方机构)提出指控，或参与平等就业机会委员会(或类似的州或地方机构)进行的任何调查；但是，高管承认并同意，禁止高管就此类指控或调查(如复职或金钱损害)提出的任何个人救济索赔。为免生疑问，本新闻稿不应以任何方式阻止高管向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提出指控或索赔，以及阻止高管根据1934年《证券交易法》第21F节的规定，就向美国证券交易委员会提供的涉嫌违法行为的信息寻求或接受美国证券交易委员会举报人奖励的能力。

5.税务问题；代码第409a节的遵从性。公司有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中扣缴任何金额，以履行公司根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务以及其他适用的工资扣除。本新闻稿以及本新闻稿下的付款和福利旨在豁免或在符合经修订的1986年国内收入法第409a条(“第409a条”)的范围内，因此，在允许的最大范围内，本新闻稿应按照该条款进行解释。即使本新闻稿中有任何相反规定，在执行本新闻稿第409A条所述的任何付款之前，不得将其视为已终止与本公司的雇佣关系，直至本公司发生第409A条所指的“离职”。就第409a节而言，根据本新闻稿支付的每一笔金额或提供的每一项福利应被解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，为避免第409a条规定的加速或附加税，在紧接高管离职后六(6)个月期间根据本新闻稿应支付的金额和提供的福利应改为在高管离职后六(6)个月的日期后的第一个工作日(或如果更早，则为高管去世日期)支付。为避免第409A条规定的加速或附加税，应在发生费用的下一年的最后一天或之前向行政人员支付应偿还给行政人员的金额，以及一年内有资格报销的费用金额(以及向行政人员提供的实物福利)不得影响可偿还或在随后任何一年提供的金额。本公司不表示本新闻稿中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。行政人员应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。高管还同意：(I)高管应对支付本协议规定的分红金额和其他福利(“离职福利”)产生的所有联邦、州和/或地方税责任(如果有)负全部责任，包括与税务责任相关的任何利息或罚款，高管不会指望或要求公司赔偿任何此类税务责任或相关费用；(Ii)公司或其律师没有向高管提供任何税务建议；以及(Iii)任何税务机关应寻求

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为向公司追回因分居福利而应支付的任何税款、利息或罚款，高管应就任何和所有此类税款、利息或罚款索赔向公司及其继承人和受让人进行赔偿、辩护并使其不受损害。

6.申述。高管和公司提出以下陈述，每一种陈述都是另一方是否愿意签订本新闻稿的重要考虑因素：

a.高管承认，公司不会签订本新闻稿，因为其认为高管对公司被免责各方有任何可认知的法律索赔，并且通过签订本新闻稿，双方均不承认任何责任或任何类型的不当行为。如果Execute选择不签署本新闻稿，则本新闻稿的提供不会被理解为公司被放行的各方认为Execute在任何方面都受到非法对待的迹象。

b.高管已向公司交付，不得由高管持有、重新创建或交付给其他任何人，包括但不限于机密信息(定义如下)以及属于公司的所有设备和设备(包括计算机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备)、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文档和财产，以及上述任何和所有物品的复制品，这些物品是由Execute根据其受雇于本公司而开发的，由Execute因受雇于本公司而获得，或以其他方式属于本公司、其继承人或受让人。如果高管使用任何个人蜂窝电话、平板电脑、个人或笔记本电脑或其他电子设备、电子邮件或存储帐户或系统为公司或代表公司进行工作，则高管同意向公司提供合理的访问权限，以确保属于公司的所有机密信息和其他材料已被删除。

c.Execution已经遵守并将继续适用本新闻稿中规定的限制性契约以及Execute与公司之间的所有限制性契约协议，这些协议将通过引用纳入本新闻稿。

d.执行没有向公司提出任何与性侵犯或虐待、性骚扰或性别歧视有关的索赔或指控，本新闻稿中规定的任何付款都与性虐待、性骚扰或性别歧视无关。

.高管未从事任何违反公司道德守则或公司《员工手册》政策(统称为C和E政策)的行为或与公司业务有关的违法行为，也不知道您之前未报告的任何违反C和E政策或与公司业务有关的违法行为。

f.执行和公司各自声明并向对方保证，各自都有能力和授权签署本新闻稿并受其条款约束。

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g.与执行部门对本新闻稿的审议有关的独立法律顾问代表了执行部门。

7.合作。在符合本新闻稿第4(C)和10(D)节的情况下，执行董事同意执行执行本新闻稿的规定或公司遵守适用法律所合理需要的与公司合作，包括执行文件和提供所要求的信息。高管还同意，在符合高管在本新闻稿第4(C)和10(D)节以及适用法律下的权利的情况下，高管将就合理要求提供有关公司或其任何关联公司的业务信息或高管参与和参与的事宜与公司合作；将职责移交给公司内的其他人；对目前存在的或未来可能针对本公司或其关联公司或其代表提出的任何索赔或诉讼进行辩护、起诉或调查，这些索赔或诉讼与高管受雇于本公司期间发生的事件或事件有关，并与任何联邦、州或地方监管、准监管或自治机构的任何审计、调查或审查或任何内部调查有关，但高管或其代表对本公司或其任何关联公司提出的任何指控或索赔除外；但前提是，第7条的规定旨在限制或限制行政人员行使第4(C)和10(D)条或适用法律规定的受保护权利，或限制或限制行政人员在回应传票、其他法律程序或有效的政府查询时提供真实信息。在不限制前述规定的情况下，行政人员的合作应包括但不限于在合理的时间和地点合理地与本公司、其联属公司和/或其大律师的高级职员和员工会面和交谈，执行准确和真实的文件(包括声明)，应本公司的要求就任何和所有法律程序作证而无需传票，以及采取本公司和/或其大律师可能合理要求的其他行动以实现上述规定。双方应真诚合作，根据本第7条安排任何会议或讨论，以避免与执行机构的其他义务发生冲突。

8.不是贬低。在第10(D)条的规限下，行政人员同意不从事任何形式的行为，或作出任何公开或私下声明或陈述，损害或以其他方式损害本公司、其各自过去、现在及未来的附属公司或联营公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代表(统称为“Chipotle涵盖实体”)的声誉、商誉或商业利益(“贬损行为”)；扰乱或损害任何Chipotle涵盖实体的任何运作；损害Chipotle涵盖实体与客户、供应商、股东或公众的声誉；或干扰Chipotle涵盖实体的合同关系。

9.非邀请性。高管同意，在紧接符合资格终止日期后的十二(12)个月内，高管不得直接或间接为高管或代表任何第三方(本公司及其子公司除外)招揽、诱导、招聘或鼓励公司或其任何子公司的任何员工(I)直接向高管报告，(Ii)直接向高管直接汇报，或(Iii)高管在紧接资格终止日期前十二(12)个月内与其一起从事实质性项目的员工离职

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公司或其任何子公司，或加入公司或其任何子公司的任何竞争对手。

10.机密信息。

a.高管承认，公司及其子公司的业务竞争激烈，在高管受雇于公司期间，公司向高管提供了与公司业务有关的保密信息(定义如下)。高管还承认，机密信息是由公司或代表公司花费大量时间、花费和努力开发的，是独一无二的，构成了公司的宝贵财产，并且机密信息为公司提供了非常宝贵的竞争优势。高管还承认，高管在受雇于公司之初，在高管受雇于公司期间，获得了访问机密信息的权限，并且高管一直了解此类机密信息。

b.此处使用的术语“保密信息”是指并包括与公司业务有关的任何和所有数据或信息和文件，这些数据或信息和文件一般不为公众所知，也不容易从外部来源获得。作为例子，机密信息包括但不限于以下内容：财务信息，包括但不限于收益、资产、债务、价格、成本信息、预算、销售和利润预测或其他财务数据；营销信息，包括但不限于关于正在或拟议的营销战略、营销预测或即将进行的交易的详细信息；产品信息，包括但不限于开发计划、产品设计、产品成本和定价政策；关于实际或潜在客户的信息；员工信息、薪酬战略和信息和招聘计划；多样性统计和战略；薪酬权益信息、分析和计划；就业法合规、集体谈判活动和对员工不当行为的战略和调查；高管薪酬计划、战略和分析；董事会和薪酬委员会的审议和讨论。主管承认，无论此类信息是否被公司贴上此类标签，此类信息都是保密的。

c.根据第10(D)条的规定，自符合资格的终止日期起至此后的任何时间，除非经公司书面授权，否则行政人员同意，只要保密信息仍为非公开信息，行政人员不得直接或间接使用、泄露、提供或向任何个人或实体提供此类信息，而应严格和绝对地保密所有保密信息。[高管还应遵守之前由高管签署的公司员工保密协议[●].]2.

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2草稿备注：适用时包括在内。





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d.尽管如此，本新闻稿中的任何内容(包括但不限于本新闻稿的第7、8、10和11条)都不打算、也不应阻止、阻碍或干扰执行以下不可放弃的权利：(I)自愿与任何政府机构、立法机构或自律组织沟通或提供信息或文件，向其提出指控或索赔，作证，遵守传票，或以任何方式协助或以其他方式参与任何政府机构、立法机构或自律组织进行的调查或诉讼，包括根据修订后的1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，(Ii)应传票、法院命令或书面请求向法院或其他行政或立法机构披露任何信息(包括但不限于保密或专有性质的信息)，前提是行政部门首先(在法律允许的范围内)通知公司，并就任何传票，代表任何非政府人士的法院命令或书面请求，使用商业上合理的努力与公司的任何努力合作，以寻求挑战传票、法院命令或代表任何非政府人士的书面请求或获得限制其披露的保护令或其他适当补救措施，参与调查，回应传票、法院命令或书面请求，或在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何未来受联邦、州或当地法律保护的活动，包括举报人法规，(Iii)根据1934年《证券交易法》第21F条追回举报人赔偿，或(Iv)讨论或披露有关工作场所的违法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信是违法的任何其他行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司的商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或您的律师做出的，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中做出的，则高管不会被要求承担刑事或民事责任。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管(I)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，并且(Ii)不披露该商业秘密，除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。虽然鼓励行政人员提请本公司注意任何该等可能的违规行为，但行政人员不需要本公司事先授权向该等实体作出任何该等报告或披露。

11.补救措施。如果高管违反本新闻稿，或严重未能遵守或以其他方式实质性违反本新闻稿中的任何承诺、陈述或新闻稿，以及在发生违约时公司可获得的所有其他法律和衡平法补救措施，(A)公司可立即停止根据本新闻稿向高管支付任何其他款项或利益，并可寻求适用法律规定的额外救济或补救，以及(B)高管将负责支付公司在执行本新闻稿条款过程中产生的所有合理律师费和费用，包括证明违约的存在和任何其他合同执行努力。任何此类

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停止支付或福利不应限制、限制或以其他方式影响高管放弃本新闻稿中规定的索赔或高管的任何其他义务，或高管根据与公司达成的任何限制性契约协议承担的持续义务。

12.限制的合理性。高管承认：(I)本新闻稿第8至10节对高管活动的限制的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益；(Ii)公司在高管受雇于公司之初以及在高管受雇于公司的过程中向高管提供了获取机密信息和专门培训的机会；(C)高管将能够在不违反本新闻稿条款的情况下合理地谋生；和(D)本新闻稿中的限制，以及第4和第21条中的免除条款，成为本公司同意本新闻稿第3条中包含的对价条款的重要诱因。

13.管理法律。本新闻稿及其履行应根据加利福尼亚州的法律进行解释和管辖，双方放弃适用任何州或司法管辖区的法律冲突条款或原则。

14.可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员宣布本协议的任何条款或条款的任何部分或任何存续协议成为或被宣布为非法、不可执行或无效，则本豁免应在没有上述条款或条款部分的情况下继续完全有效。

15.继任者和受让人。行政人员同意本新闻稿对本公司的继任人和受让人具有约束力，并使其受益。在行政人员死亡或残疾的情况下，应支付给行政人员的任何款项和福利应支付给其遗产或代理人。

16.修正案。除由公司授权代表和高管签署的书面文件外，不得对本新闻稿进行修改或修改。

17.描述性标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本新闻稿的含义或解释。

18.对应者。本授权书可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。传真、电子和.pdf签名将足以作为原始签名。

19.第三方受益人。每一公司放行方意在成为本放行的第三方受益人，并且本放行可由每一该公司放行方根据本合同项下授予该公司放行方的权利的条款强制执行。

20.整个协议。本新闻稿阐述了双方就本合同标的达成的全部协议和谅解，除本新闻稿提及的协议或本新闻稿另有规定外，本新闻稿取代了本新闻稿双方与双方之前进行的所有讨论、协议和任何性质的谅解

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应受本新闻稿中明确规定或规定以外的任何条款或条件的约束。本新闻稿只能以高管和公司授权代表签署的书面形式进行修改或修改。

21.知情和自愿确认；ADEA索赔的具体发布。行政主管明确同意并承认：

a.Execution已完整阅读本新闻稿，并理解其中的所有条款；

b.执行人员被建议在执行本新闻稿之前咨询律师，并在签署本新闻稿之前咨询了执行人员认为必要的律师；

c.行政机关在知情、自由和自愿的情况下同意本新闻稿的所有条款和条件，包括但不限于放弃、免除和契诺；

d.高管签署本新闻稿，包括放弃和免除，以换取良好和有价值的对价，以及高管以其他方式有权获得的任何有价值的东西；

e.行政人员不放弃或放弃在行政人员签署本新闻稿后可能产生的权利或索赔；以及

f.高管理解，本新闻稿中的豁免和释放是要求与高管与公司的雇佣分离相关的。

行政部门理解并承认，行政部门将放弃并释放修订后的《美国反兴奋剂机构法》及其实施规则下的索赔，行政部门已被告知并理解并同意，行政部门在收到本新闻稿后有二十一(21)个日历日(“审核期”)来考虑是否签署本新闻稿，并且本新闻稿的任何更改不会重新开始审查期的运行。高管已被告知并理解并同意，高管可在本新闻稿签署并退还给公司后的七(7)个日历日内随时撤销本新闻稿(“撤销期限”)，在此情况下，高管发布索赔的任何规定均不具有任何效力。高管确认并同意，如果高管希望撤销高管发布的索赔，则高管必须以书面形式撤销，并且必须在高管签署并返回本新闻稿后的第七(7)天内由高管签署，并由公司的首席法务官和总法律顾问收到。高管确认并同意，如果高管在审查期内未能签署或在撤销期限内撤销本新闻稿，则高管无权获得本新闻稿第3节规定的对价。本新闻稿和高管对索赔的免除应在高管签署本新闻稿之日(“生效日期”)后的第八(8)个日历日起生效；但高管不得根据本条款的规定在该日期之前撤销或试图撤销高管对本新闻稿的接受。

(签名页后面)

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特此证明，各方已于以下规定的第一个日期(不得早于合格的终止日期)签署本新闻稿。





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附录A

[日期]

Chipotle墨西哥烧烤公司

新港中心大道610号

1400套房

加州纽波特海滩，邮编：92660



它可能涉及的对象：



我在此无可挽回地辞职，自[日期]，我在公司或其任何子公司或关联公司担任的所有职位和职务，包括[位置].





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附录B



[行政人员名称]截至日前的未偿还股权奖[●]





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*截至合格终止日期授予的SOSAR应由高管根据本计划的条款和条件行使。

**截至合格终止日期未被没收并继续授予的年度PSU应根据PSU奖励协议和适用股权计划的条款和条件，根据公司在适用绩效期间的实际业绩来赚取或没收。

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