展品10.10



第一修正案



第一修正案，日期为2023年2月1日(本“修正案”)，由特拉华州的Chipotle墨西哥烧烤公司(“借款人”)、本合同的贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)签署。此处使用的大写术语未另作定义，其含义与《信用证协议》(下文定义)中赋予此类术语的含义相同。



W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、不时在本修正案生效前的数名贷款人、其其他代理方和作为行政代理的摩根大通银行先前于2021年4月13日签订的某项循环信贷协议(“现有信贷协议”，经本修订修订并经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的“信贷协议”)；



鉴于，信贷协议项下以美元计价的现有贷款、承诺和/或其他信贷延期根据第一修正案生效日期之前生效的信贷协议条款，根据Libo利率产生或允许产生利息、费用或其他金额；



鉴于，行政代理、借款人和所需贷款人已选择就适用于以美元计价的借款的基准触发提前选择加入选举，并且，根据信贷协议第2.14(B)节，行政代理、借款人和所需贷款人已根据信贷协议确定，在信贷协议下的所有目的下，Libo利率应由SOFR条款取代(“SOFR提前选择”)；



鉴于借款人已请求，且构成所需贷款人的借款方已同意对现有信贷协议进行某些修订，其中包括，在符合本协议所述条款和条件的前提下，提供SOFR提前选择选举条款；以及

鉴于，以下签署人均同意本修正案的条款。



因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本合同双方同意如下：



第1节：术语提前选择参加选举



借款人、行政代理和所需贷款人特此同意，根据第一修正案生效日期生效的信贷协议，提前进行了选择加入选举，并于2023年1月25日并截至日期向贷款人张贴了包含基准替换的适用拟议修正案。



第2节对现有信贷协议进行某些修订，以使SOFR提前选择参加选举条款生效，自第一修正案生效日期起生效：

(A)未经任何其他贷款人额外同意或批准，应修改信贷协议，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示。



(B)附件C([表格]贷款协议的借款请求)应由[表格]借阅申请书作为附件B附上。(C)附件D([表格]利息

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信贷协议的选举请求)应由[表格]利息选择申请书作为附件C附于本文件。



(C)附件D([表格]利息选择请求)应由贷方修改和重述[表格]利息选择申请作为附件C附于本文件。



第三节陈述和担保为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人特此向对方声明并保证，自第一修正案生效日期起：



(A)本修正案生效后不存在违约或违约事件；以及

(B)信贷协议第三条所载的陈述及保证在本修订生效之前及之后的所有重要方面(或在受制于重大或重大不利影响限定词的范围内，在所有方面均属正确)(或如任何该等陈述或保证已于特定日期作出，则于该特定日期作出)，犹如在该日期及截至该日期作出一样。



第四节生效条件



本修正案自第一个日期(该日期，“第一修正案生效日期”)起生效，该日为本第4条所列各项条件均已满足的日期：

行政代理应已收到本修正案，并已由借款人、行政代理和构成所需贷款人的贷款人正式签署。

(B)根据信贷协议第9.03条的规定，行政代理应已收到与本修正案的谈判、准备和执行以及本修正案拟进行的交易相关的合理自付费用的报销。



第5节无其他修改；提及信贷协议。除本协议或信贷协议明确规定外，本修订并不构成放弃或修订贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)下的任何权利、权力或特权，或放弃或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件(有关条款定义见现有信贷协议)的任何其他条款或条件，亦不得因订立本修订而阻止贷款人拒绝就现有信贷协议订立任何进一步豁免或修订。本修订不得被视为损害行政代理或任何贷款人现在或将来可能根据或与信贷协议或任何其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议相关的任何权利或补救措施。在作为贷款文件的任何文件、文书、协议或书面文件中对现有信贷协议的所有提及，自第一修正案生效日期起及之后应被视为指信贷协议，而信贷协议中使用的“协议”、“下文”及类似含义的词语，自第一修正案生效日期起及之后应被视为指信贷协议。本修订应为信贷协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款文件。



第6节标题。本修正案各标题的插入仅为方便起见，不应影响本修正案或本修正案任何条款的含义或解释。



第7节。执行副本。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，所有这些副本应被视为构成一个相同的文书。本合同的副本或通过传真或电子传输(如.pdf文件)交付的签名页应与手动签署的原始副本的交付有效。双方特此同意，双方的电子签名(该术语在现有的信贷协议中定义)将具有与手动签名相同的效力和效果。



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第8节相互参照。除另有说明或上下文另有要求外，本修正案中对任何章节的引用均指本修正案的该章节。

第9节适用法律。本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。



第10节重申

(br}(A)借款人在此(I)明确承认信贷协议(经本修正案修订)的条款，(Ii)批准并确认其在由签署人签署的贷款文件下的义务，(Iii)承认、续签和延长其在所有该等贷款文件下的持续责任，并同意该等贷款文件仍然完全有效，以及(Iv)确认本修正案不代表任何贷款文件的更新。

借款人特此重申，自第一修正案生效之日起，借款人作为每一方当事人的每份贷款文件中所载的契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及由此进行的交易。

借款人在此承认并同意，行政代理和每个适用的贷款人对本文件的接受不得以任何方式解释为建立该人的任何交易过程，包括就任何贷款文件或任何贷款文件所设想的任何安排的任何未来修订、豁免、补充或其他修改，提供任何通知或要求任何贷款文件中未另有明确规定的任何确认。



[签名页面如下]

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自上文首次写明的日期起，本修正案已由各自的授权人员正式签署并交付，特此为证。















[第一修正案的签名页]

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附件A

根据日期为2023年2月1日的《第一修正案》修订



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循环信贷协议



截止日期



2021年4月13日



其中



墨西哥Chipotle烧烤公司
作为借款人



本合同的贷款方



和



摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理



___________________________

北卡罗来纳州摩根大通银行

摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，Truist Bank，Five Third Bank，National Association and Citibank，N.A.

作为联合簿记管理人和联合首席安排人，

和

摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，

Truist Bank，Five Third Bank，National Association and Citibank，N.A.

作为联合辛迪加代理



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目录







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截至2021年4月13日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Chipotle墨西哥烧烤公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签署。

双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间的任何期限SOFR借款，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“管理代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的管理代理，以及根据第8.05节指定的任何继任者。

“管理调查问卷”是指管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指对指定人员而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人员、由其控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节所赋予的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“备用基本利率”是指，

在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，

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则备用基本利率应为以上(A)和(B)条款中较大的一个，并应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指在生效日期后经借款人、贷款人、行政代理和适用的开证行双方同意确定的美元以外的任何货币；前提是，每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，能够兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场上获得。

“辅助文件”的含义与第9.06(B)节中赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方所在或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务的任何司法管辖区内的法律，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用当事人”的含义与第8.03(C)节所赋予的含义相同。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，就任何ABR贷款或期限基准循环贷款(视属何情况而定)而言，以下“期限基准利差”或“ABR利差”(视属何情况而定)标题下所列的适用年利率，基于行政代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中所列的总杠杆率：

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为上述目的，因总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节向行政代理交付合规性证书之日起第三个工作日起生效。如果借款人未能在第5.01节所要求的季度或年度财务报表或合规性证书到期之日或之前交付该等财务报表或合规性证书，则第四级定价应被视为适用于自该要求交付之日起三(3)个营业日起至实际交付该财务报表或合规性证书后三(3)个营业日止的期间，此后定价水平应根据上表(如适用)确定。

尽管有前述规定，在行政代理收到生效日期后结束的第一个会计季度的适用财务报表和合规证书之前，定价级别I应视为适用(除非该等财务报表证明在该期间内应适用定价级别II、III或IV，在这种情况下，应视为在该期间内适用该其他定价级别)，此后应根据前款规定对当时有效的定价级别进行调整。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准的基金”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、摩根士丹利三菱UFG贷款合伙公司，通过摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行有限公司、TRUIST银行、第五第三银行、全国协会和花旗银行，作为本协议下的联合牵头安排人。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和全额终止承诺之日两者中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，并且不包括，为免生疑问，根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“破产事件”是指，就任何人而言，此人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人

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为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就此程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果就术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.14节(B)款替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可以由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个替换：

(1)调整后的日常简单软件；

（2）下列各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时美国美元计价银团信贷的现行基准利率，以及（b）相关的基准替代调整;

如果根据上述第（1）或（2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，用未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限

展布调整，或用于计算或确定这种展布调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理机构和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用基准替代日期以适用未经调整基准替代品替代该基准，及/或（ii）厘定点差调整的任何演变中或当时通行的市场惯例，或计算或厘定该点差调整的方法，以当时适用的美元计值银团信贷融资的未调整基准替代品替代该基准。

“基准替换确认变更”指任何基准替换和/或任何定期基准贷款的任何技术、行政或运营变更（包括对“替代基本利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“计息期”定义、“确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间，回顾期的长度，违约条款的适用性，以及其他技术性，行政代理机构在其合理的自由裁量权内决定的行政或业务事项），可能适合于反映该基准的采用和实施，并允许

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行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定不存在管理该基准的市场惯例，行政代理人决定的其他管理方式与本行政管理有关，贷款协议及其他贷款文件）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(1)in在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）条的情况下，（a）其中引用的公开声明或信息发布日期和（b）该基准的管理员（或计算中使用的已发布部分）永久或无限期地停止提供该基准的所有可用期限。（或其组成部分）;或

(2)in在“基准转换事件”定义的第（3）条的情况下，该基准转换事件的第一个日期（或其计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;假设，此类非代表性将通过参考此类第（3）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使此类基准的任何可用期限（或其组成部分）继续提供该日期。

为免生疑问，（i）如导致基准重置日期的事件与任何厘定的基准时间同日但早于该基准时间，基准更换日期将被视为发生在确定基准时间之前，以及（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限（或用于计算的已发布部分）。

“基准转换事件”是指，就任何基准而言，发生与当时的基准有关的以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”

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关于该基准的当时可用的每个基调(或在计算其时使用的公布的分量)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据‎第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据‎第2.14条和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指(A)受《雇员福利计划条例》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益计划条例》第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言，或就《雇员福利计划条例》第I章或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“借款人”的含义与本协议导言段落中赋予的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款的垫款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的垫款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本文件附件中的附件C的格式(经第一修正案修订并重述的附件附件中的附件B)或行政代理批准的任何其他格式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述事项外，营业日应为(A)有关参考经调整每日简单SOFR利率的贷款及该等贷款参考经调整每日简单SOFR利率的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或该等贷款的任何其他交易参考经调整的每日简单SOFR利率，及(B)有关参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款及任何该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或该等贷款参考经调整期限SOFR利率进行的任何其他交易，任何这样的日子，只要是美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”，除本定义最后一句和第1.04节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，这些义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“资本化租赁债务”一词不应包括在采用会计准则汇编842或任何后续或与租赁会计有关的类似声明(“ASC 842”)之前会被视为经营租赁的任何财产的租赁、特许权或许可证的任何债务。

“cfc”是指借款人的直接或间接子公司，被视为美国联邦所得税法第957条所指的“受控外国公司”。

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“氟氯化碳控股公司”是指借款人的直接或间接子公司，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成，这些子公司是氟氯化碳，或(Ii)出于美国联邦所得税的目的被视为被忽视的实体，并持有一家或多家外国子公司的股权。

“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”)，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何这类计划的代理人或其他受信人或管理人)直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)，或(B)在任何连续12个月的期间内，(I)在该期间的第一天并非借款人的董事，(Ii)当选，获委任或提名为借款人董事会成员，并获上文第(I)款所述在上述选举或提名时组成借款人董事会最少过半数成员的个人批准，或(Iii)经选举、委任或提名为借款人董事会成员，并获上文第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时最少占借款人董事会多数席位的个人批准。

“法律变更”系指在本协议签署之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

在提及任何贷款或借款时，“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”是指修订后的1986年国内税法。

“抵押品账户”的含义与第2.06(J)节所赋予的含义相同。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01a中与该贷款人名称相对或在转让和假设中列出的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节转让而不时减少或增加该金额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何情况下均不得超过其承诺。贷款人承诺的初始总额为5亿美元。

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“承诺费费率”是指在行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的总杠杆率的基础上，在“承诺费”标题下列出的任何一天的适用年费率：

出于上述目的，因总杠杆比率的变化而导致的承诺费率的任何增加或减少应自根据第5.01（c）条向行政代理人交付合规证书之日后的第三个营业日起生效。如果借款人在任何时候未能在上述财务报表或合规证书到期日或之前提交第5.01节要求的季度或年度财务报表或合规证书，承诺费水平IV应被视为适用于自该规定交付日期后三（3）个营业日起至三（3）个营业日结束的期间。实际交付财务报表或合规证书后的营业日，此后应根据上表确定承诺费水平（如适用）。

尽管有上述规定，在行政代理人收到生效日期后第一个财政季度的适用财务报表和合规证书之前，承诺费等级I应被视为适用（除非该等财务报表显示承诺费水平II、III或IV应适用于该期间，在此情况下，该其他承诺费水平应被视为在该期间适用），且对当时有效的承诺费水平的调整应在此后根据前款进行。

“承诺增加”具有第2.22（a）节赋予的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.）。

“通信”具有第8.03（c）条赋予的含义。

“符合性证书”指根据第5.01（c）节交付的证书。

“关联所得税”指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”指任何时期的合并净收入加上 合并净收入报表中反映的费用，但不得重复。

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在此期间，（a）所得税费用，（b）合并利息费用，（c）折旧和摊销费用，（d）无形资产摊销的总和（包括但不限于商誉）和组织成本，（e）基于股权的补偿费用（f）任何非经常、不寻常或非经常性非现金开支或亏损，（g）在尚未包括在合并净收入中的范围内，（x）根据赔偿或其他类似规定可由第三方偿还并实际偿还的任何费用和收费，以及（y）与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用和偿还，在保险承保范围内并实际得到偿付，或在每种情况下，如果实际上没有得到偿付，只要借款人真诚地期望这些款项将在未来四个财政季度内收到，并且只有在借款人确定存在这些证据之日起的未来四个财政季度内实际偿还这些款项的情况下（扣除任何如此增加的金额，直至在未来四个财政季度内未报销），（h）与诉讼、重组、遣散活动、终止业务、意外事件和融资、收购或剥离活动有关的费用、收费、准备金、成本或支出，及（i）借款人及其附属公司的其他非现金费用及开支，减少该等综合净收入，并减去，（a）在包括在该期间的该合并净收入报表中的范围内，（i）利息收入，（ii）任何非常的、不寻常的或非经常性的收入或收益，（iii）所得税抵免（未从所得税费用中扣除的部分）;（iv）任何其他非现金收益;及（b）在上述期间内，在相关非--现金支出或损失在合并净收益表中反映为费用，所有费用均在合并基础上确定。

“综合固定费用覆盖率”指截至借款人每个财政季度的最后一天，对于借款人及其子公司，在综合基础上，（a）（i）该期间的综合EBITDA加上（ii）该期间的经营租赁及租金收入的总和与（b）（（x）在此期间的综合利息费用，加上（y）在此期间的经营租赁和租金。

“综合利息费用”指在任何时期内，借款人及其子公司在综合基础上的以下各项的总和：（a）借款人及其子公司与借款有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关开支（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关，在每种情况下，根据公认会计原则被视为利息的部分，以及（b）根据公认会计原则被视为利息的借款人及其子公司在资本租赁下的该期间的租金支出部分。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入，以及(C)借款人的任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配在当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该附属公司的法律要求所允许的范围内。

“合并总资产”是指在确定之日，借款人及其子公司按照公认会计准则确定的截至该日的合并资产。

“合并债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该时间未偿还的借款的所有债务的本金总额，其金额将反映在借款人及其子公司在该日期编制的合并资产负债表上，根据GAAP在合并基础上确定;前提是，合并总额

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债务不应包括任何信用证，包括信用证，但根据信用证支付的任何未偿还的费用除外。

“合同要求”具有第3.03条赋予的含义。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导一个人的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“相应期限”就任何可供使用的期限而言，在适用的情况下，是指期限（包括隔夜）或与该可供使用的期限具有大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一项：

(a)a“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;

(b)a“相关银行”，该术语的定义和解释依据是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(c)a“涵盖的FSI”，该术语的定义和解释符合12 C.F.R.§ 382.2（b）.

“相关方”具有第9.18条赋予的含义。

“信用证方”指行政代理人、各开证银行或任何其他银行。

“每日简单SOFR”是指，（“SOFR利率日”），等于当日SOFR的年利率（“SOFR确定日”），即（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布。 因SOFR变更而导致的每日简单SOFR变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者同时发生时，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约方”指（a）在要求提供资金或支付之日起两（2）个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其信用证参与方的任何部分提供资金，或（iii）向任何信贷方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何违约方，除非在上述第（i）款的情况下，该代理人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该代理人善意地确定，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已就此发表公开声明，它不打算或不期望遵守本协定规定的任何供资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该仲裁员的善意决定，即先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有）无法满足本协议项下的贷款融资要求）或一般而言无法满足其承诺提供信贷的其他协议项下的贷款融资要求，（c）未能在信贷方提出请求后三（3）个营业日内，本着诚信行事，提供该公司授权官员的书面证明，证明其将履行其义务（并且自 日期起在财务上有能力履行此类义务）

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（c）在信贷方收到其和行政代理机构满意的形式和内容的证明后，或（d）已成为或其直接或间接母公司已成为，（i）破产事件或（ii）自救行动的标的。

“披露事项”指附件3.06中披露的诉讼、起诉和程序以及环境事项。

“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）任何人对任何财产的（包括任何售后回租交易和该人士的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、移转或其他处置，无论有无追索权，任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔。

“文件代理”是指美国银行，N.A.

“美元等值”是指，对于任何货币的任何金额，在确定其金额时，(A)如果该金额以美元表示，则该金额，(B)如果该金额以替代货币表示，则相当于该金额的美元，该美元等值是通过使用由适用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，或其任何继承者(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该其他公共可用信息服务在行政代理全权酌情选择的时间代替路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理使用任何确定方法确定的美元金额)，它认为适当的)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的每个子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期，即2021年4月13日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

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“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任或确定一个多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予的含义。

“汇率”是指对于任何日期的任何非美元货币，除第2.21节另有规定外，(I)如果该金额是一种替代货币，则相当于通过使用ICE数据服务显示的特定日期上午11：00左右(伦敦时间)在伦敦外汇市场以该货币购买美元的汇率作为“要价”而确定的美元金额。或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以代替ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于由管理代理使用由管理代理在与借款人协商后以其合理决定权选择的用于显示汇率的其他公共可用服务确定的美元金额)和

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(B)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理使用公开可用的显示汇率服务确定的美元金额，该服务是行政代理在与借款人协商后合理酌情选择的。

“除外子公司”是指(I)每一家子公司，只要任何此类子公司(与其子公司合并后)不构成实质性子公司，(Ii)任何氟氯化碳控股公司，(Iii)任何氟氯化碳的直接或间接子公司，(Iv)任何外国子公司或氟氯化碳控股公司，(V)任何适用的合同要求或法律要求禁止在子公司成为子公司时担保义务的每一家子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、提供担保的许可或授权(且只要该限制或其任何替代或续期有效，但仅在任何合同要求的情况下，该限制不是在考虑到该子公司构成被排除的子公司的情况下作出的)，(Vi)根据行政代理和借款人书面商定的合理判断，为债务提供担保的成本、负担或其他后果(包括不利的税收后果)的任何其他子公司，考虑到贷款人将从中获得的利益，(Vii)根据本协议所允许的许可收购或其他投资而收购并以本协议允许的假定担保债务融资的每一家其他子公司，以及在该许可收购或本协议允许的其他投资中收购的为该债务提供担保的每家子公司，在每种情况下，只要与该子公司所属的债务有关的文件禁止该子公司担保该义务，且该禁止不是在考虑该许可收购或本协议允许的其他投资时产生的，(Viii)并非由(X)借款人直接全资拥有的每家附属公司或(Y)借款人的一家或多家全资附属公司，以及(Ix)订立任何不受本条例禁止的证券化安排的每一特殊目的融资工具，而非为牟利的附属公司和专属自保保险公司。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，任何互换义务：(A)如果且仅在以下情况下，该担保人对该互换义务的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法的或由于该担保人因任何原因未能构成“合格合同参与者；“如《商品交易法》及其下的条例所界定，在该担保人的担保对该互换义务生效或将生效时，或(B)在有关担保人与适用于该互换义务的对手方就该互换义务达成的任何协议中指定为该担保人时；但如掉期义务是根据管限一项以上掉期的主协议产生的，则该项豁免只适用于可归因于掉期的部分，而该项担保对其而言是非法的或变得违法的。

“不包括的税款”指对纳税人征收的或与纳税人有关的下列任何税款，或要求从向纳税人支付的款项中预扣或扣除的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该分支机构根据其法律组织或拥有其主要办事处而征收，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）属于其他关联税，（b）如果是借款人，则指美国联邦预扣税，针对应向借款人支付的金额或为借款人账户支付的金额征收，涉及贷款中的适用权益，信用证或承诺，根据（i）该银行获得贷款、信用证或承诺的权益之日有效的法律（借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）借款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在此类借款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给此类借款人的转让人，或在此类借款人改变其贷款办事处之前立即支付给此类借款人，（c）因该等供应商未能遵守第2.17（f）及（d）条而产生的税项，以及根据FATCA征收的任何预扣税。

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“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间日期为2023年2月1日的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)就调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)提供的基准利率下限(如果有)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“境外子公司”是指借款人的不是境内子公司或直接或间接是境外子公司的子公司。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何其他义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务提供资金，或购买(或为购买)任何支付担保的资金；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他义务的拥有人保证偿付该等债务或其他义务；。(C)维持

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主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该术语的担保不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期有效的、或在正常业务过程中订立的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务或产品保证(与债务有关的义务除外)。

“担保协议”是指借款人和每个担保人签署并交付的担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“担保人”是指(I)在生效日期作为担保方的借款人的每家子公司，以及(Ii)借款人根据第5.10节或其他规定在生效日期后成为担保方的每家子公司，在这两种情况下，除非该人不再是贷款文件不禁止的交易的担保人；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要作为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险、有毒、污染物或类似含义的词语的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“套期保值义务”指各贷款方的任何和所有义务的到期和准时支付和履行（无论是绝对的还是或有的，无论如何和何时创建、产生、证明或获得（包括所有更新、扩展和修改及其替代）），因对冲协议而产生，（a）欠行政代理人，上述任何一方的代理人或关联公司，或在产生此类义务时作为上述任何一方的行政代理人、代理人或关联公司的任何人，（b）在生效日期被欠付给在生效日期为债权人或债权人关联人的人，或在该等债务发生时，该等债务是欠作为卖方或卖方关联公司的人的;但对冲债务不应包括任何除外掉期债务。

“IBA”具有第1.05节中赋予的含义。

“增加金额日期”的含义与第2.22(B)节中赋予的含义相同。

“增量贷款人”是指与增加承诺有关的任何贷款人或其他金融机构。

任何人的“负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付帐款，(Ii)收益，(E)借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或有或有的其他权利以任何留置权作担保)所担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务，。(H)此类债务的所有或有债务或其他债务

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该人作为信用证和保函的开户方，以及(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有前述规定，任何按照公认会计原则而抵销的债务，或因在为该等债务持有人的利益而设立或质押的信托或账户内存放现金或准许投资(其款额足以清偿与到期或赎回(视何者适用)的该等债务有关的所有该等债务，以及所有利息及溢价(如有的话))而抵销的债务，在如此抵销的范围内，不得构成或被视为“负债”。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本合同(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节中赋予的含义相同。

“不合格机构”的含义与第9.04(B)节中赋予的含义相同。

“信息”具有第9.12节中赋予它的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中附件D的形式(经第一修正案以附件C形式修订和重述)或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；就期限超过三个月的定期基准借款而言，指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天的前一天；及(C)就任何每日简单SOFR贷款而言，在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人以下列方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获得另一人的股权或债务；(B)贷款、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及向高级管理人员和员工提供的类似垫款，每种情况下都是以普通方式进行的

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(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；但就借款人和子公司而言，投资不应包括符合过去惯例的公司间贷款(包括担保)、垫款或在正常业务过程中进行的现金管理、税务和/或会计业务所产生的债务。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行，N.A.，Truist Bank，Five Third Bank，National Association，Citibank，N.A.，摩根士丹利银行，MUFG Union Bank，N.A.和任何其他同意担任开证行的贷款机构，每个银行都是本协议项下信用证的开证行，以及第2.06(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。本合同中凡提及“开证行”，涉及信用证或其他事项时，应视为提及相关开证行。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，且借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“贷款人母公司”对于任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“出借人提示”是指日期为2021年3月25日的与借款人和交易有关的出借人提示。

“贷款人相关人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“出借人”是指附表2.01a所列的人和根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

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“信用证”是指根据本协议签发和未付的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对本信用证项下开具信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证升华”指的是2000万美元。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

对于任何资产，“留置权”是指(A)该资产、其上或其上的任何抵押、留置权、质押、抵押、抵押或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，以及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、担保协议、每张本票、任何信用证、第一修正案以及行政代理或贷款人和任何贷款方明确指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“借款人”是指借款人和每个担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，(B)借款人和担保人(作为一个整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和救济的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其重要附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。

“重大附属公司”是指借款人的任何附属公司，(A)附表1.01a和(B)在生效日期后拥有的资产在根据本协议提交的最后一份财务报表之日占综合总资产的5.0%以上。

“到期日”是指生效日期后5年的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接其前一个营业日。

“最大速率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

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“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；条件是，如果任何一天没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里合理地采取合理行动在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率；此外，如果所确定的任何前述税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“债务”是指借款人欠行政代理、任何贷款人及其任何附属机构的各种类型和类型的贷款和所有其他金额(无论是由于信用、贷款、担保、赔偿或其他原因)、本协议项下现有的或将来产生的、任何其他贷款文件或其他方面的贷款或信用证，无论是直接的或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或或有的、到期的或将来到期的、现在或以后产生的、以何种方式获得的、以及是否有任何票据证明的，担保或其他票据或支付款项，包括根据本协议、任何其他贷款文件或其他方式应向借款人收取的所有费用、利息、收费、费用、律师费和支出以及与任何贷款或信用证有关的其他款项，包括借款人或其任何关联方在根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用在该诉讼中是否被允许或允许索赔。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(包括适用于该公司的任何一致股东声明或协议)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙、合资企业、信托或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之相关的通知，如适用，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“经营租赁和租赁费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间发生的所有经营租赁费用和所有其他租金费用，但不包括该期间发生的租赁终止费用和租赁退出成本(无论是否计入重组成本、租赁费用或其他费用)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指因根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的纽约联邦储备银行确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

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“参与者”的含义见第9.04(C)节。

“参与者名册”具有第9.04(C)节所赋予的含义。

“爱国者法案”的含义见第9.16节。

“付款”的含义与第8.06(C)节中赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方对从事类似业务的人的投资，条件是：(A)该人成为贷款方，或(B)该人在一次交易或一系列相关交易中合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给贷款方，或被清算为贷款方，在每一种情况下，该人持有的任何投资；假设按形式计算的总杠杆率不大于第6.07节允许的最高总杠杆率。

“允许的保留款”是指：

(A)法律根据第5.04节规定对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生并确保未逾期六十(60)天以上(或逾期60天以上则未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权)的留置权，或正在按照第5.04条提出争议的留置权，只要此类留置权不单独或总体不会产生实质性不利影响；

(Br)(C)在正常业务过程中与(I)工人补偿、失业保险、退休和其他社会保障法律或法规以及(Ii)向借款人或任何子公司提供的公用事业服务有关的抵押和存款；

(D)质押或存款产生的留置权，以确保(1)履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在正常业务过程中，以及(2)根据保险或自我保险安排对保险承运人承担的责任；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的地役权、分区限制、通行权和其他类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人及其子公司的正常业务运作；

(G)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可、再租赁或再许可(包括与知识产权有关的任何此类协议)，并不对借款人及其子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在一家金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般范围之内，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

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(I)对任何人的特定存货或其他货品(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货品；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(K)被视为与准许投资有关的留置权，或与商品交易账户、其他经纪账户或商户加工账户相关的、非出于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(L)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排销售在正常业务过程中达成的货物而产生的留置权；

(M)与收购意向书或购买协议相关的任何现金保证金的留置权；

(N)如属(I)并非借款人的全资附属公司的任何附属公司或(Ii)任何并非附属公司的人士的股权，任何与该附属公司或该等其他人士或任何相关合营企业的组织文件所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制、股东协议或类似协议以及对该等人士的股权的任何留置权，以保证该人士所招致的债务；

(O)关于出租人在该人的正常业务过程中租赁给该人的个人财产的权利和对该财产的权利的融资报表；

(P)出租人、转让人、许可人或再许可人在正常业务过程中签订的本协议允许的租赁或许可下的任何权益或所有权；

(Q)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与借款人或任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(R)借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；

(S)对保单及其收益的留置权，以确保保费的融资；

(T)与出售或转让本协议不禁止的子公司的股权有关的留置权，以及与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，在每种情况下，在交易完成之前；和

(U)借款人或任何附属公司的现金、现金等价物或有价证券的留置权，以担保借款人或任何附属公司根据互换协议承担的义务，而不是出于投机目的。

“允许的投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国(或其任何机构)无条件担保的债务

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债务以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，包括财政部和政府支持的企业)，每种情况下都在购买之日起三(3)年内到期；

(B)在下列情况下到期的商业票据投资：(I)自收购之日起270天内，且在收购之日具有S或穆迪可获得的最高信用评级的投资，或(Ii)在收购之日起九十(90)日内，被S或穆迪评级为至少A-2或至少被穆迪评级为P-2的商业票据投资；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起十二(12)个月内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；

(D)与符合上述(C)项条件的金融机构签订的、期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的全质押式回购协议；

(E)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)在收购之日被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)投资组合资产至少为50亿美元的货币市场基金；以及

(F)自收购之日起三(3)年及以下期限的证券，且(或其发行人)被S或穆迪评为A2或P-1级以上的证券。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“资产计划条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，在《华尔街日报》不再引用该利率的情况下，指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(选定利率)，或如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效。

“投影”的含义与第4.01(H)节中赋予的含义相同。

“本票”的含义与第2.10(E)节所赋予的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第9.18节。

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“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义与第9.04(B)(Iv)节所赋予的含义相同。

“条例D”是指不时生效的联邦储备委员会的条例D以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指不时生效的联邦储备委员会的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指(1)该人的关联方和控制人，(2)第(1)款和第(3)款所述人士各自的董事、高级人员、雇员或合伙人，以及(3)该人或其任何控制人或关联方的顾问、代理人和其他代表，就第(3)款而言，是指按照本定义第(2)款所述的该人或其关联方的指示行事。

“相关政府机构”是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，都是指其任何继任者。

“代表”的含义与第9.12节中赋予的含义相同。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”是指(A)在根据第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50.0%以上，但仅为根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.01节到期和应付，或承诺到期或终止后，就所有目的而言，有循环信贷风险的贷款人当时的循环信贷风险总额超过循环信贷风险总额的50.0%。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或此人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指任何人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性支付”是指与借款人或任何子公司的任何股权或任何付款有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)。

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现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权，或收购借款人或任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“路透社”的含义与“等值美元”的定义相同。

“重估日期”指下列每一项：(1)该信用证的签发日期，(2)每个历月的第一个营业日，(3)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是增加其面额。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险敞口”是指该贷款人在该时间的循环贷款本金余额及其LC风险敞口之和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务(或其任何继承者)。

“回租销售”是指与借款人或任何子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要由借款人或该子公司出售或转让给该人，以进行此类租赁。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第一修正案生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)本身是制裁对象或目标的任何政府；或。(D)由上述(A)、(B)或(C)条所述的一人或多於一人个别或合共拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美利坚合众国证券交易委员会。

“重大附属公司”是指根据生效日期生效的《1933年证券法》颁布的S-X法规第1条第1-02条规则所界定的“重大附属公司”。

“类似业务”是指借款人及其子公司在本协议之日从事的任何业务，或与之合理相关、相似、附带、互补或附属的任何业务，或者是其合理延伸的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。

“Sofr Rate Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“偿付能力”对截至任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人的债务(包括或有债务)的可能负债所需的数额，因为考虑到再融资替代方案，这些债务成为绝对债务并且到期；(C)该人不打算也不相信将会招致债务或负债，包括或有债务及负债，超过该人在到期时偿还该等债务及负债的能力，及(D)该人并未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.18节中赋予的含义。

“互换”一词的含义与商品交易法第1a(47)节赋予的含义相同。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得属于掉期协议。

“掉期义务”是指根据任何掉期协议向任何担保人支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

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“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”是指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，其财务报表应已根据第5.01节(或根据第5.01节首次提交财务报表之前)交付(或被要求交付)给行政代理机构(或者，在根据第5.01节首次交付财务报表之前，指最近的四个会计季度，在该会计季度结束时可获得财务报表)。

“总杠杆率”是指在任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时循环贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限Sofr利率、备用基本利率还是调整后的每日简单Sofr利率(受第2.14节的规定)确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

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“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节所赋予的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区清算机构而言，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何处置机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“借款”)或类型(如“期限基准借款”)进行分类和引用。

1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制所限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件所载的任何转让限制的限制)，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)凡提及条款、章节、证物和附表，应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则凡提及本协定的任何法律、规则或条例，均应指经修订的该等法律、规则或条例；(F)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除GAAP中或在其适用之后发生的任何变化对 运作的影响

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该条款(或如果行政代理通知借款人，被要求的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。除本文另有明确规定外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)由于采纳拟议的会计准则更新、租赁(主题840)中提出的任何建议而在此后发生的任何GAAP变化；由财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的，或财务会计准则委员会就此发布的任何其他建议，在每一种情况下，如果该变更将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会被要求根据GAAP被视为在本报告日期生效的，以及(Iii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以按其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该债务在任何时候都应以其所述的全部本金进行估值。

(br}(B)为了计算任何测试期的综合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在测试期内进行了任何处置，则该测试期的综合EBITDA应在预计基础上计算；和(Ii)如果借款人或任何子公司在测试期内进行了收购，则应在预计基础上实施后计算该测试期的综合EBITDA；但如借款人自行决定其并无合理及容易辨认的资料以作出该等预计计算，则该借款人无须就任何收购及处置按预计基础计算综合EBITDA。尽管有上述规定，如果出于美国证券交易委员会报告的目的，借款人被要求编制与借款人或其子公司的收购或处置相关的备考财务报表，则借款人将根据该收购和/或处置的备考基础计算综合EBITDA。

1.05节利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。3月12月6月6月发生基准过渡事件时，第2.14(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

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第1.06.信用证金额函。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；如果任何信用证的条款或与之相关的任何信用证协议的条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

1.07节。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额，而本金总额不会导致(根据第2.10节对该借款所得资金的任何运用生效后)(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺，或(B)循环信贷风险总额超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.14节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但这种选择权的任何行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在向借款人作出任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；前提是，ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。申请借款。要请求借用，借款人应通过提交借用请求通知管理代理：(A)在期限基准的情况下

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借款不得迟于纽约市时间下午2：00，美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，不得迟于提议借款日期的纽约市时间下午1：00；但第2.06(E)节所规定的为偿还LC付款而借入ABR的通知可不迟于提议借款日期的纽约市时间下午1：00发出。每份该等借款要求均不得撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)申请借款的本金总额；

(二)借款日期，为营业日；

(三)这种借款是资产负债表借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知各贷款人。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节信用证。

(A)一般。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行以开证行的身份签发信用证，以支持借款人或其子公司的债务，开证行在可用期间的任何时间和不时以该开证行合理可接受的形式开具信用证，总金额可达但不超过信用证金额。

(Br)(B)发出、修订、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)亲手向其选定的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明待修改或延期信用证的通知，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改或延期信用证所合理需要的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在上述签发、修改或延期生效(I)(X)所有 的未开立金额的情况下方可签发、修改或延期。

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任何开证行在该时间签发的未偿还信用证加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险不应超过信用证承诺总额，(Iii)贷款人的循环信贷风险不应超过其承诺，以及(Iv)循环信贷风险总额不应超过承诺总额。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在上述(一)至(四)款规定的条件不能满足的情况下，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

符合下列条件的开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(三)信用证以美元或其他货币以外的货币计价。

(C)到期日期。每份信用证应在到期日前五(5)个工作日营业结束之日或之前失效(或由适用的开证行通知受益人予以终止)。

（d）非正式协商。通过签发信用证（或增加信用证金额的信用证修改书），且在适用的开证银行或贷方不采取任何进一步行动的情况下，开立该信用证的该开证银行特此授予各贷方，各贷方特此从该开证银行获得，在该信用证中的份额等于该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到上述情况，各借款人在此绝对无条件地同意，在本节第（e）款规定的到期日，向行政代理人支付由各发卡银行支付且借款人未偿还的各信用证付款的适用百分比，或因任何原因（包括到期日之后）要求退还给借款人的任何偿付款项。每一笔此种付款均不得作任何抵销、扣减、预扣或扣减。各卖方承认并同意，其根据本条款就信用证获得参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约的发生和持续，或承诺的减少或终止。

（e）偿还。在收到任何信用证受益人发出的关于该信用证项下提款的通知后，适用的开证银行应通知借款人和行政代理人。如果开证银行对信用证进行任何信用证支付，借款人应在下午2：00之前向行政代理支付与信用证支付相等的金额，以偿还信用证支付。纽约市时间，该信用证支付日期后的第一个工作日;前提是，如果此类信用证支付不少于1，000，000美元，则借款人可根据本协议规定的借款条件，根据第2.03条要求以ABR借款为此类支付提供同等金额的融资，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的

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ABR借贷如果借款人未能按时付款，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人就此应付的款项以及该等信用证的适用比例通知各银行。在收到该通知后，各借款人应立即按照第2.07节关于借款人贷款的规定，向行政代理人支付借款人到期应付款项的适用比例（第2.07条应比照适用于贷方的付款义务），行政代理人应立即将其从贷款人处收到的款项支付给相关的开证银行。在行政代理机构收到借款人根据本条款支付的任何款项后，行政代理机构应立即将该款项分配给相关的发卡银行，或者，如果贷款人根据本条款已支付款项以偿还该发卡银行，则应分配给该贷款人和该发卡银行（视其利益而定）。借款人根据本条款为偿还开证银行的任何信用证支出（除上述预期的ABR循环贷款的资金外）而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证支出的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，则可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受单据并对其付款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行在收到信用证后，应立即审查其出具的所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证通知作出信用证付款，则开证行在审查后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)将付款要求通知行政代理和借款人；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人对开证行和贷款人就任何此种信用证付款所承担的义务。

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(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款之日起至(但不包括)偿付到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付的每一天的未付金额应计入利息，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在按照本节第(E)款的规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本条款产生的利息应由适用开证行支付给行政代理，但任何贷款人根据本节(E)款为偿还该开证行的信用证付款而在付款之日及之后产生的利息应由该开证行承担。

(一)开证行的更换和辞职。

(1)开证行可以借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议随时更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)根据继任开证行的指定和接受，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50.0%的贷款人)要求根据本条款存放现金抵押品的营业日，借款人应将为借款人的账户出具的每份未偿还信用证存入行政代理的账户，以行政代理的名义，并为贷款人的利益而存款(“抵押品账户”)。以美元为单位的金额，相当于截至该日期可归因于该信用证的信用证风险的103%，外加其任何应计和未付利息；但在第7.01(H)或(I)节所述的借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。

行政代理对该账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提现的权利。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此使用，则应为满足借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险敞口大于 的贷款人同意)的偿还义务而持有。

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全部信用证曝险的50.0%)，用于履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿和补偿开证行在信用证方面的责任(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩(不包括对付款和全额现金履约的抗辩)。借款人特此确认，为其各自子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。借款的资金来源。(A)每一贷款人应将其根据本协议规定的每笔贷款在其建议的日期以电汇方式将立即可用的资金电汇至纽约时间下午2：00(如果是ABR借款当天的通知，则为纽约市时间下午3：00)，并通过通知贷款人的方式将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇至最近指定的行政代理的账户。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将行政代理上述账户中收到的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，从而向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人来说，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则合理确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于借款人来说，适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。

第2.08节利益选举。

(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

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(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借款类型的，则借款人应将该项选择通知行政代理。每份这样的利息选择请求都应是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人签署。

(C)每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则其将分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(三)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为选择了一个月的期限。

(D)收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款在该利息期限结束时得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺；但条件是：(I)每次减少的承诺金额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于25,000,000美元；以及(Ii)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(A)任何贷款人的循环信贷风险将超过其承诺，或(B)循环信贷风险总额将超过总承诺。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日(或行政代理同意的较短期限)通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，该通知

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如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应在贷款人之间根据各自的承诺进行分级。

第2.10节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日尚未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(br}(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为没有明显错误的情况下存在的债务及其数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式基本上与本合同附件中的附件G相同。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款(第2.16节规定的除外)，任何此类付款应按借款人的指示使用，但须按照本节第(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理本协议项下任何借款的预付款：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午2：00，或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间下午2：00或不迟于预付款日期的下午2：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但任何提前还款通知由借款人交付时，可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节所要求的应计和未付利息，以及第2.16节所要求的任何分期付款。

第2.12节费用。

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(A)借款人同意按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按自生效之日起至(但不包括)该承付款终止之日止期间内总承付款超过循环信贷总敞口的每日金额的承诺费费率累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内应计的承诺费，应在该最后一天之后的第15天和承付款终止之日，自该日期之后的第一个承诺日起拖欠。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(1)就其参与每份未偿信用证向行政代理支付(1)参与费，该费用应按该信用证项下可提取的每日最高金额计提，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚的一段时间内，(2)各开证行自生效之日起至(但不包括)该开证行所开信用证不再有任何信用证风险敞口之日起(包括该日)期间，对该开证行开出的每份信用证预付费用，按美元等值每日最高可提取金额的年利率0.125%计提，以及该开证行与该开证行开出的信用证有关的标准费用。修改或延长与信用证有关的开证行不时生效的任何信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第15天以美元支付；但所有这类费用应在承诺终止之日支付，在承诺终止之日之后应按要求支付。根据本条向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下均不退还。

第2.13节兴趣。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)如果是定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的定期SOFR利率加适用利率计息。

(c) [保留区].

(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、提速时或其他时候，该逾期金额应在 之后计息

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以及在判决之前，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2.00%的利率，否则适用于本节前述条款规定的贷款，或(Ii)如果是任何其他金额，年利率2.00%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日拖欠支付，就循环贷款而言，应在适用的承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)款应计的利息应按要求支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)参照期限SOFR或每日简易SOFR和本合同规定的备用基础利率计算的利息，以360天为一年计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参照备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr的确定应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(br}(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(br}(Ii)行政代理被要求的贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限Sofr利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple Sofr将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为发放或维持其借款(或其贷款)而付出的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)每日简易SOFR借款的利息选择请求或借款请求，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何期限基准贷款或每日简单SOFR

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在借款人收到本‎第2.14(A)节所指的管理代理关于调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的通知之日未偿还贷款，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款(如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的)，在该日由行政代理转换为且应构成(X)每日简易SOFR借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本‎第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本‎第2.14节明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)是

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如果管理代理不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或每日简易SOFR借款的任何请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款请求或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的基准的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款。

第2.15节增加了成本。

(A)如法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)；

(2)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本应缴纳的任何税款除外；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到

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该贷款行或开证行的政策以及该贷款行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款行或开证行或该贷款行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(br}(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地描述法律的变更，并列明本节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，包括合理详细地描述此类索赔的依据以及该等金额是如何确定的，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应根据本条要求赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或费用减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。贷款人根据第2.15款提出的任何索赔应与该贷款人对该贷款人的其他客户的待遇大体一致，该贷款人在其合理的酌情权下认为(I)与借款人处于类似的地位，以及(Ii)在其与该贷款人的信贷协议中有大致类似的规定。

第2.16节：违约资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人(但因未能按上述第(C)款借款而提出赔偿要求的情况除外，任何贷款人未能按本条例的规定发放贷款，从而导致该贷款人无法借款)，以赔偿该事件所造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.16条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节与纳税有关；汇总。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。

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(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还。

(C)付款证据。借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理和有据可查的费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何款项。

(F)贷款人的状况。

（i）任何有权就任何贷款文件项下的付款免除或减少预扣税的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在没有预扣或以降低的预扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第2.17（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条规定的文件外），如果根据招标人的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

（ii）在不限制上述规定的一般性的情况下：

（A）任何美国人的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（并不时

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此后，应借款人或行政代理人的合理要求），一份IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人免除美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以适用的方式为准：

(B)(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表的签字件；

(Br)(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上以附件F-1的形式提供的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、实质上以附件F-2或F-3、IRS表格W-9的形式提供的美国税务合规证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。每一贷款人(或参与者)同意，如果任何表格或认证之前是它

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如果提交的表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理(如果是参与者，则为批准参与的贷款人)，告知其在法律上无法这样做。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿款项或额外金额，则支付该金额会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本条款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(J)定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销

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(A)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项均须于行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但本协议明文规定须直接付给开证银行的款项除外，以及根据第2.15、2.16、2.17及9.03节的规定付款须直接付予有权领取款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在不需要按第7.03节要求的方式申请付款的任何时间，如果管理代理在任何时间收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付所有

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本合同项下到期的本金、未报销信用证付款、利息和手续费的金额，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)根据本合同项下有权支付的本金和未偿还的信用证付款的金额，由有权支付的各方按比例支付。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额的付款、参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本条的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本条规定适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使借款人对该参与的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付款项，并可根据这一假设向贷款人或开证行分发：视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有这些未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将该等金额保存在一个单独的账户中，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务，由行政代理酌情决定。

第2.19节；减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的

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在贷款人合理判断(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司的情况下，贷款办事处有权为其提供资金或登记其在本协议项下的贷款，或转让其在本协议项下的权利和义务。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理且有文件记录的成本和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，如果任何贷款人成为违约贷款人，或与任何拟议的修订、修改、豁免或终止有关，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，则已获得所需贷款人的同意，但未获得要求其同意的任何贷款人的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制或根据行政代理与借款人商定的程序)将其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理关于尚未成为本协议项下贷款人的任何受让人的事先书面同意(如果正在转让承诺，则开证行)，该同意不得被无理拒绝；(Ii)在借款人对违约贷款人的权利的约束下，该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本条款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人担保。

第2.20节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款即适用：

(A)根据第2.12节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.03节或其他条款)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，根据该违约贷款人欠任何开证行的任何金额，按比例支付该款项。

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第三，根据本节，对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押；第六，任何贷款人或开证行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与由贷款人按照承诺按比例持有之前，贷款人不执行以下(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(C)不适用于该违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信用风险超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该LC风险敞口尚未清偿，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，将借款人的义务仅抵押给适用的开证行，使其受益于该违约贷款人的LC风险敞口(根据上文第(I)款进行部分重新分配后)；

(3)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，不需要按照第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；和

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(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口而应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和

只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由承诺覆盖，并且非违约贷款人的信用证承诺(如适用)和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险，应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证。以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节汇率。

(A)不迟于每个重估日期下午1：00(纽约市时间)，行政代理应就每种适用的替代货币确定重估日期的汇率，前提是行政代理在收到第2.03节规定的借款请求后，应在相关重估日确定相关替代货币的汇率(已确认并同意行政代理应使用该汇率，以确定是否符合第2.01节的借款请求)。如此确定的汇率将在相关重估日期生效，并将一直有效到下一个重估日期，并就本协议的所有目的而言，应是在美元与任何替代货币之间转换任何金额时所采用的汇率。

(b)No在每个重估日下午5：00（纽约市时间）之后，行政代理人应确定信用证风险的美元等值总额，该金额以当时未结清的任何替代货币计价。

（c）行政代理机构应及时通知借款人本协议项下汇率的每次确定。

第2.22条承诺增加。

（a）借款人可在到期日之前的任何时间，在书面通知行政代理人后寻求增加承诺（任何此类增加，“承诺增加”）;前提是，所有承诺增加的本金总额不得超过250，000，000美元。

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（b）向行政代理机构提交的与承诺增加有关的任何此类通知，可在未发生违约或违约事件且仍在继续时提交，并应说明（i）此类承诺增加的金额（不得低于50，000，000美元（除非行政代理人在其合理酌情权下另有约定），或者，如果低于50，000，000美元，（二）借款人申请增加承付款的最大数额;（各为“增加金额日期”），借款人建议该承诺增加应在该日期生效，该通知应在该通知送达行政代理人之日后不少于十个营业日（除非行政代理机构在其合理的自由裁量权下另有同意）及（iii）借款人建议将该等承诺增加的任何部分分配给的每一个增量借款人的身份以及该等分配的金额。 经借款人同意，（不得无理扣留）可分配增加的承付款（任何贷款人（自行决定）可拒绝），可按比例向贷款人提供，也可按非比例向一名或多名贷款人和/或其他人士提供（不合格的机构除外）每个行政代理机构、每个开证银行和已表示愿意接受承诺增加的借款人合理接受的。 然后，行政代理机构将向每个现有的承付款和增量承付款通知此类修订的承付款分配，包括预期的增加。 在每一个增量贷款人延长该承诺增加之前，承诺增加不得生效，借款人应向行政代理人提交一份格式合理的文件，该文件应符合行政代理人的要求，根据该文件，任何该等增量贷款人应声明其承诺增加的金额，并同意承担和接受本协议项下借款人的义务和权利。借款人接受新的承诺。

（c）尽管有上述规定，除非（i）在承诺增加生效之前或之后，在该增加金额日期不存在违约或违约事件;（ii）与该增加有关的应付行政代理人和贷款人的所有费用和开支（如有）已经支付，否则不得确定承诺增加;（iii）借款人应在生效日期根据该承诺增加发放任何循环贷款后，在最近结束的测试期的最后一天，在形式上遵守第6.07和6.08节中规定的每一项契约以及其他惯常和适当的备考调整事件，包括在相关测试期开始后但在确定该承诺增加之时或之前或同时的任何收购或处置;及（iv）借款人应提供或促使提供行政代理机构合理要求的与任何此类承诺有关的任何习惯法律意见或其他习惯结案文件增加

（d）在任何增量贷款的任何承诺增加生效后，如果根据本第2.22（d）条，该增量贷款还不是贷款，（i）该增量贷款应被视为本协议项下的“贷款”，并从此有权享有本协议项下贷款人的所有权利和应计利益，并应受所有协议的约束，贷款人在本协议项下的承诺和其他义务以及（ii）本协议附表2.01A应被视为已被修订，以反映此类增量贷款的承诺。 在任何承诺增加生效后，所有贷款和所有此类其他信贷风险应由贷款人按其各自承诺的比例按比例持有，并经修订以反映承诺的增加。 任何此种增加承付款的条件和据此提供的信贷应与其他承付款的条件和据此提供的信贷相同。 每一项承诺增加应被视为一项承诺，每一项贷款应被视为一项贷款。 行政代理机构可以选择或拒绝安排增加借款人要求的承诺，但没有义务安排或完成任何此类增加。 借款人将配合行政代理人的工作。

(e)In与第2.22条项下承诺的任何增加有关，行政代理机构和借款人可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理机构认为必要或适当的技术修改，以使第2.22条的规定生效;但行政代理机构

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代理商应在修改生效后，合理迅速地将修改(可发布到经批准的电子平台)发布给贷款人。

第三条

陈述和保修

借款人在生效日期和其他日期根据本协议要求或被视为作出的陈述和保证向贷款人作出声明和保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方根据其组织或组成所在司法管辖区的法律，是正式组织或组成的、有效存在且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，拥有所有必要的权力和权限来开展其目前进行的业务，并有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，但在每一种情况下，如果个别或整体未能做到这一点，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。这些交易是在借款人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或借款方(视属何情况而定)签署和交付的每一份其他贷款文件，构成借款人或该贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节。政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(I)借款人根据1934年《证券交易法》必须向美国证券交易委员会提交的任何报告；(Ii)在正常业务过程中可能不时被要求遵守贷款文件中所载某些契诺的报告；或(Iii)已经获得或订立并完全有效的报告；(B)不违反借款人或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件的情况；(C)不会违反借款人或任何其他贷款方的任何适用法律或法规或任何政府当局的任何命令；。(D)不会违反、终止或导致借款人或任何其他贷款方或其资产(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合约要求”)所订的任何契据、协议或其他文书所订的失责，但违反、违约、终止、设定或施加留置权除外；及(E)不会导致对借款人或任何其他贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，或不会要求对借款人或任何其他贷款方的任何资产设定任何留置权。除上文第(A)、(C)、(D)和(E)款的情况外，任何此类违规或违约行为，无论是个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第3.04节：财务状况；无实质性不利影响。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，由安永会计师事务所报告，并经其首席财务官认证。该等财务报表按照公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经正常的年终审计调整，并无某些脚注。

(B)自2020年12月31日以来，借款人及其子公司整体上未受到实质性不利影响。

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第3.05节：属性。

(A)每一贷款方对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其按当前业务开展业务的能力或将该等财产用于其预定目的的能力，或者不具有此类所有权或权益不会合理地产生重大不利影响。

(B)每个借款方拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，据借款人所知，借款方使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，除非合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或任何其他贷款方的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或任何其他贷款方没有悬而未决的书面威胁，(I)有合理的预期会做出不利的裁决，并且如果做出不利的裁决，将合理地预期，如果做出不利的裁决，将单独或总体造成实质性的不利影响(借款人在本协议日期或之前向美国证券交易委员会提交的文件中披露的事项除外)，或(Ii)涉及本协议或交易。

(br}(B)除已披露的事项和任何其他事项外，借款人或任何其他贷款方(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准)，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，则借款人或任何其他贷款人(I)未遵守任何环境法，或(Ii)据借款人所知，不会产生任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，这些事项单独或总体上造成或实质性增加了产生实质性不利影响的可能性，但借款人在本协议日期或之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况除外。

第3.07节。遵守法律和协议。贷款各方均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非个别或整体未能遵守，合理地预计不会造成实质性的不利影响。未发生任何默认情况，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节：税收。每一贷款方均已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该借款方已在其账面上预留足够准备金的税款除外，或(B)不能合理预期未能这样做会导致重大不利影响的税款。

第3.10.ERISA节。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起，将合理预期会导致重大不利影响。截至反映此类金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(基于财务会计准则汇编第715号报表使用的假设)不超过该计划资产的公允市场价值，截至最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(基于财务会计准则汇编第715号报表使用的假设)不超过

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反映这一数额，超过所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值，但在每一种情况下，合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外。

第3.11节披露。借款人或任何其他贷款方就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或代表借款人或任何其他贷款方就本协议谈判提供的或在本协议项下交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的贷款人陈述、预测或任何其他报告、财务报表、证书或其他书面事实信息(预测、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息除外)，在作为一个整体而言，均不包含截至如此提供该等报告、财务报表、证书或其他书面信息之日的任何重大事实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，对于预测的财务信息和其他前瞻性陈述(包括预测)，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的；贷款人认识到此类预测和其他前瞻性陈述是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测或其他前瞻性陈述所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。

第3.12节反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员，或据借款人或该附属公司、雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的人士，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用或交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。

第3.13节计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，并且假设任何贷款人在发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证时没有使用“计划资产”，则本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第3.14节。[已保留].

第3.15节劳工事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人或其任何子公司所知，没有受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)借款人或其任何附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项已在有关人士的账簿上作为负债支付或累算。

第3.16节附则。截至生效日期，附表3.16规定了每家子公司的名称和注册管辖权，以及借款人直接或间接拥有的每一类股权的百分比。

第3.17节保险。借款人和其他贷款方向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，金额和风险如下：

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通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维护。

第3.18节收益和信用证的使用。贷款收益将仅用于借款人及其子公司的一般企业目的(包括本协议允许的收购、投资和限制性付款)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。信用证将仅用于支持借款人及其子公司。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以推进要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法或反洗钱法，(Y)用于资助、融资或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易，除非在被要求遵守适用制裁的人允许的范围内，或(Z)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

[br}(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，以及(Ii)来自担保协议各方的(A)代表该方签署的担保协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输已签署的《担保协议》签字页)，表明该当事人已签署《担保协议》的副本。

(B)行政代理应已收到(I)贷款当事人的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)和(Ii)科罗拉多州律师Berg Hill Greenaf Ruscitti的书面意见(致行政代理和贷款人，注明生效日期)，在每种情况下，书面意见均涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人、本协议、其他贷款文件或交易有关的其他事项。

(br}(C)行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并附有适当的插页和附件，包括经该借款方所在组织所在司法管辖区的相关当局认证的每一借款方的注册证书或成立证书(视情况而定)，以及(Ii)截至最近该组织所在司法管辖区的每一贷款方的合格证书、身份证书或其他适用的良好信誉证书(如果该概念适用于相关司法管辖区)。

(D)行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、日期为生效日期的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)款规定的条件。

(E)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前两(2)个工作日开具发票的报销或支付所有根据本协议要求借款人报销或支付的合理且有文件记录的自付费用。

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(F)行政代理应已收到第3.04(A)节所述借款人的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表。行政代理特此确认已收到本条款(F)所要求的关于截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表。

(G)(I)行政代理应至少在生效日期前三(3)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》的要求，则至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(条件是，在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(br}(H)行政代理应收到借款人在截至2025年12月31日的财政年度(包括该财政年度)的令人满意的财务报表预测(“预测”)，并应附有编制此类预测时使用的主要假设的详细说明。行政代理在此确认已收到本条款(H)所要求的关于截至2025年12月31日的财政年度(包括该期间)的预测。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知为最终通知，对合同各方均有约束力。

第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款(为免生疑问，贷款的任何转换或延续除外)时提供贷款的义务，以及每一开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日（如适用）在所有重大方面均应真实正确;前提是，任何陈述和保证（x）都有资格作为“重要性，““重大不利影响”或类似用语应真实、正确（y）根据其条款于指明日期作出的，须在所有重要方面属真实及正确（或者，如果任何陈述或保证在所有方面都有“实质性”、“实质性不利影响”或类似措辞的限定）仅限于该指定日期。

(b)At在该借款或该信用证的签发、修改或延期（如适用）生效之时及之后，不得发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

每次借款（不包括任何现有贷款的任何转换或延续）和信用证的每次签发、修改或延期应被视为构成借款人在其日期对本条第（a）和（b）款规定的事项的陈述和保证。

第五条

肯定的结论

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下的所有应付费用应全额支付，所有信用证应到期或终止（或已根据第2.06节进行现金抵押），在每种情况下，无任何待提取，且所有信用证付款应已偿还，借款人承诺并同意贷款人：

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第5.01节.财务报表;评级变更和其他信息。借款人应向行政代理人提供以下资料，以便转交给各借款人：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内(自截至2021年12月31日的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由安永律师事务所或其他公认的国家或地区地位的独立会计师事务所报告，行政代理合理地接受(没有“持续经营”或类似的资格或例外(任何资格或例外除外，该等明示仅与(I)贷款文件项下任何债务项下即将到来的到期日，或(Ii)任何实际或潜在的无力在该时间、未来日期或未来期间履行财务维持契诺，且对该等审计的范围在任何重大方面并无任何限制或例外)有关，或明示仅因(I)贷款文件项下任何债务项下的即将到期日或(Ii)该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地呈报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度(自截至2021年6月30日的财政季度开始)每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量表，截至该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出截至上一财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的相应期间和期间的数字，均由美国证券交易委员会的一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地陈述借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注(根据S-K法规第601项的规定，财务干事签署须向美国证券交易委员会提交的证明即视为满足了这一证明要求)；

(Br)(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管签署的证书(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，并指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的总杠杆率计算，以证明符合第6.07条的规定，(Iii)对综合固定费用覆盖率进行合理详细的计算，证明符合第6.08节和(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在根据上文(A)款交付任何财务报表的同时，管理层对此类财务报表所涉财政期间的重要业务和财务发展进行的惯常讨论和分析(借款人在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的任何管理层讨论和分析应视为满意)；以及

行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件；但条件是，就第(X)款而言，借款人或任何子公司均不会被要求提供构成律师工作产品的信息，受律师/委托人特权或保密义务的约束，而不是在本协议中考虑到的。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节规定必须交付的文件和信息可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在交付之日交付

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文件或信息(I)以借款人的名义张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的)，或(Ii)应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.；上提供但条件是：(A)在行政代理(或通过行政代理行事的任何贷款人)向借款人提出书面要求时，借款人应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理或该贷款人；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知该行政代理和每一贷款人任何该等文件的邮寄情况，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守出借人的任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节。重大事件通知。借款人应在借款人的负责人了解以下情况后，立即向行政代理提供书面通知，以便分发给各贷款人：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何重要附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，包括依据任何适用的环境法，而该等诉讼、诉讼或程序如被裁定为不利，将合理地预期会造成重大不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；

(D)根据任何环境法采取的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法要求的任何许可、批准、许可证或其他授权的通知，而该通知如果被认为是不利的，将合理地导致实质性的不利影响；

(E)借款人或任何子公司在会计或财务报告做法方面的任何重大变化；

(f) [保留区];

(G)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；以及

(H)交付给贷款人的受益权证书中提供的信息发生的任何变化，都会导致该证书中确定的受益者名单发生变化。

根据第5.02(B)、(C)或(D)节规定必须交付的文件和信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在这些文件或信息在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.；上提供的日期交付但条件是：(A)在行政代理(或通过行政代理行事的任何贷款人)向借款人提出书面要求时，借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或该贷款人；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

第5.03节：存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一主要子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以维护、更新和全面有效其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但对借款人的存在除外。

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在合理的情况下，如果不能单独或整体这样做，将不会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。纳税。借款人将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税收债务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在此类争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节。[已保留].

第5.06节。书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其各主要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中包括所有重要方面的全面、真实和正确的记项，以及与其业务和活动有关的所有交易和交易，并符合公认会计准则。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在至少五(5)个工作日的事先通知下，在正常营业时间和合理时间内访问和检查其办公室和其他设施、物业，检查和摘录其账簿和记录，与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(双方同意，上述工作将通过借款人和行政代理协调)；但除非失责事件已发生并在上述视察开始时仍在继续，否则在任何连续12个公历月内，只准巡视或视察一次。尽管本第5.06节有任何相反规定，借款人或其任何重要子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或任何未考虑到避免此类检查和披露权利而订立的具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品，或(4)借款人或任何重大附属公司对任何第三方负有保密义务，而不是为了避免这种检查和披露权利而订立的。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和所有实质性方面的适用制裁。

第5.08节。[已保留].

第5.09节。[已保留].

第5.10节附加担保人。对于任何借款方在生效日期后组织或收购的任何新的重要子公司(被排除的子公司除外)，以及在生效日期后成为重要子公司的任何现有子公司，在任何情况下，在六十(60)天(或行政代理可能商定的较长期限)内迅速促使该子公司(A)成为担保协议的一方，(B)向行政代理交付行政代理可能合理要求的关于该子公司的组织、存在和信誉、签订担保协议的授权以及与其相关的交易的文件和证书。所有内容的形式和实质都令管理代理满意，以及(C)如果提出合理要求

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由行政代理向行政代理提交与上述事项有关的法律意见。

第5.11节业务范围借款人将并将使其任何子公司不直接或通过任何子公司从事任何业务，但借款人及其子公司在本协议之日从事的业务或与之合理相关、相似、附带、互补或附属的业务，或其合理延伸的业务除外。

第六条

负面公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。次级债务。借款人不得允许其任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件中产生的债务；

(B)附表6.01所列于本条例日期存在的债务，以及任何该等债务的再融资、延期、续期或替换；但在进行该等再融资、延期、续期或替换时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据该再融资而未动用的承担的款额；

(C)任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债；

(D)任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务的担保；

(E)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购前对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及对任何此类债务的延期、续期和替换，但不会增加其未偿还本金；但条件是，此类债务须在上述收购或上述建造或改善完成之前或之后270天内发生；

(F)在本协议日期后成为附属公司的任何人与一项获准收购相关的债务；但该初始债务在该人成为附属公司时已存在，并且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下产生的，而该债务的任何再融资、延期、续期或替换并不会增加其未偿还的本金金额(增加的款额不包括与该项再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该再融资有关而合理招致的费用和开支，以及相等于该再融资项下未动用的任何现有承担额的款额)；

(G)借款人或作为开户方的任何子公司在贸易信用证方面的债务；

(H)本金总额不超过400,000,000美元和在任何时候未偿还的综合总资产的7.5%的其他债务；但(1)这种债务的最终到期日不得早于到期日，(2)这种债务到到期日的加权平均寿命不得短于本协议项下的贷款的期限，(3)这种债务对借款人及其子公司的约束，从整体上看，不得比借款人合理确定的协议下的协议更严格，以及(4)有担保的本金总额

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本条款(H)允许的负债不得超过50,000,000美元和综合总资产的1.0%两者中的较大者；和

(一)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)。

第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

(A)允许的产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权及其任何再融资、延期、续期和替换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但对标的物资产及其收益的改进和加入除外，以及(Ii)在进行该再融资、延期、续期或替换时，该留置权的数额不会增加，但增加的数额不等于与该再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及与合理发生的费用和开支相等于的数额，该数额相当于根据该再融资而未使用的任何现有承诺；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换(但所支付的合理溢价或其他合理款额以及合理产生的费用和开支的数额除外)，与这种再融资有关，且数额相当于根据该再融资未使用的任何现有承付款)；

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括资本租赁债务和购置款留置权)的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100.0，及(Iii)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)借款人就第2.06(J)节所设想的任何现金担保信用证向开证行提供的现金抵押品的留置权；

(F)对现金抵押品或政府证券的留置权，以确保对冲协议下的义务；以及

(G)确保未偿债务或其他债务的本金总额不超过50,000,000美元和综合总资产的1.0%的其他留置权。

第6.03节。基本更改。(A)借款人不会亦不会准许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或以其他方式以合并基础处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产，或将其清盘或解散，但如在合并时及紧接其生效后并无失责发生及持续，则(I)任何人可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并或并入借款人，(2)在尚存实体为附属公司的交易中，任何人可与任何附属公司合并或合并为附属公司；(3)任何附属公司可将其资产处置给借款人或另一附属公司；及(4)任何附属公司可清盘或解散，或如果借款人真诚地认为此类清算或

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解散符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利;但借款人不得与任何其他人合并或合并，除非上述第（i）条允许，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。

(b)借款人在未向行政代理机构提供事先书面通知的情况下，不得改变其确定（i）其财政年度结束日期或（ii）其财政季度结束日期的方法。

第6.04节[已保留].

第6.05条.受限付款。借款人不会也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：（a）借款人可以宣布和支付与其股权相关的股息，仅以其普通股的额外股份支付;（b）子公司可以宣布和支付与其股权相关的股息，（c）借款人可根据并按照借款人及其子公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划作出受限制付款，（d）借款人及其子公司可作出任何其他受限制付款（回购股权的限制性付款除外）不超过25，000美元，在任何财政年度内，只要没有发生违约事件，且在进行此类限制性付款之前违约事件仍在继续，或在限制性付款生效之后违约事件仍将继续;但任何财政年度的任何未使用金额可结转至下一个财政年度，且（e）借款人及其子公司可支付任何其他限制性付款，只要（i）在支付此类限制性付款之前未发生违约事件且违约事件仍在持续，或在此类限制性付款生效后未发生违约事件，以及（ii）总杠杆比率在形式上生效后不超过2.50：1.00。

第6.06条.与关联公司的交易。借款人不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或与其任何关联公司进行任何其他交易，金额超过25，000，000美元，但

(A)按价格及条款和条件进行的交易，当整体而言，对借款人或此类子公司的有利程度不低于从无关第三方按一定比例获得的交易；

(B)借款人与其子公司之间(或两个或两个以上子公司之间)之间的交易，不涉及任何其他关联公司；

(C)本协议允许的其他交易；

(D)支付董事费用和偿还与出席借款人管理机构会议有关的实际自付费用；

(E)在正常业务过程中与借款人及其子公司的高级职员和其他雇员订立的雇用安排；和

(F)与任何应收账款融资有关的交易。

第6.07节。总杠杆率。借款人不得允许截至任何测试期最后一天的总杠杆率大于3.00至1.00。

第6.08节。综合固定费用覆盖率。借款人不得允许截至任何测试期最后一天的综合固定费用覆盖率低于1.50至1.00。

第6.09节。[已保留].

第6.10节。取消。借款人不会申请任何贷款或信用证，贷款各方也不会使用，也将促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不会使用贷款或信用证(A)的收益，以促进向任何

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违反任何反腐败法的个人，(B)资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守适用制裁的人允许，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

借款人在任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下，借款人都应不支付贷款本金或任何信用证付款的偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01节(A)款所述金额除外)，到期日和应付期限均为到期并应支付，并且该违约应持续三(3)个工作日内不能补救；

(C)任何贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件中或在本协议下或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃，应证明在任何重大方面(或在任何陈述或担保的情况下，以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述或保证，在任何方面)当制造或被视为制造时；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的存在)或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或作为重大附属公司的任何贷款方在任何重大债务到期并应支付时，不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)，并且在任何适用的宽限期后仍应继续；

(G)任何重大债务如发生失责，导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)(I)不适用于因出售、租赁、移转或以其他方式处置财产或资产而到期应付的任何债务；

(br}(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该程序或请愿书应继续进行而不被驳回、不抵押或

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应连续六十(60)天解除绑定，或输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(br}(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人、(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)借款人或任何重要子公司应以书面形式承认其无力或一般不能在债务到期时偿还债务；

(br}(K)一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决，其范围不在独立第三方保险或赔偿(标准免赔额除外)所涵盖的范围内，保险人或弥偿人已收到该判决的通知，且没有否认该判决的承保范围)，应作出针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合的一项或多项判决，并应在连续六十(60)天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何重要附属公司的任何资产或向其征收，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件应导致借款人或任何重大子公司承担责任，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响；

(M)应更改控制；或

(N)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何其他原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人书面否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或意在书面撤销、终止或撤销任何贷款文件。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的与借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(A)终止任何未履行的承付款，承付款即立即终止；

(B)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及所有其他费用及其他债务，须立即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及

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（d）代表其本身、贷款人和开证银行行使贷款文件和适用法律规定的其、贷款人和开证银行的所有权利和补救措施。

如果借款人发生第7.01（h）或7.01（i）节所述的违约事件，则承诺应自动终止，未偿还贷款本金及其应计利息以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务（包括任何中断资金支付）应自动到期应付，借款人根据上述第（c）款规定对信用证风险进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需任何形式的提示、要求、抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些。

第7.03条付款。尽管本协议有任何相反的规定，在借款人或所需贷款人行使第7.01条规定的补救措施并通知行政代理人后：

（a）根据第2.20条的规定，行政代理人应按照以下方式使用因债务而收到的所有付款：

（i）第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他应付行政代理人的款项的债务部分（包括根据第9.03条应付行政代理人的律师费、支出和其他收费，以及根据第2.12（c）条应付行政代理人的款项）;

（ii）第二，支付债务中构成费用、开支、赔偿和其他金额的部分（除本金外，关于信用证付款的偿还义务，利息和信用证费用）支付给贷方和开证银行（包括根据第9.03条应向贷款人和开证银行支付的律师费、支出和其他费用）根据贷款文件产生的，按本条款（ii）中所述的应支付给他们的相应金额的比例在他们之间分摊;

(br}(三)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，按贷款人和开证行按照本条第(三)款所述的各自应付金额的比例依次支付；

(Br)(四)第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，以及(B)现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不是借款人根据第2.06或2.20节以其他方式提供的现金抵押，按比例在贷款人和开证行之间按比例分配给贷款人和开证行，按本条第(4)款所述的各自应付金额计算；但：(X)根据上述(B)款适用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)在不违反第2.06或2.20节的情况下，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.03节规定的顺序；

(5)第五，根据当时到期和应付的债务总额，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务；和

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)；以及

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(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。如果行政代理方有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任进行充分的赔偿，则本协议中的任何规定均不要求行政代理方在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式承担任何财务责任。

(br}(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制上述一般性的情况下：

(1)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或持有人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯和

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仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项或其利润要素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择该次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何文件代理人或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何索赔)；和

(2)收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

[br}(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

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第8.02节.行政代理人的信赖、赔偿等

（a）行政代理人或其任何关联方均不应（i）对任何当事人采取或遗漏采取的任何行动承担责任，根据本协议或其他贷款文件，或与本协议或其他贷款文件有关的行政代理人或其任何关联方（x）经所需贷款人同意或应其要求（或其他必要的，或行政代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在贷款文件规定的情况下）或（y）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另行确定，否则该缺席应被视为缺席）或（ii）以任何方式对任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告中作出的任何陈述、声明、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的声明或其他文件，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的声明或其他文件（为避免疑问，包括行政代理人依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名的文件）。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式）或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。

（b）行政代理人应被视为不知道（i）关于第5.02条规定或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条规定的通知”，并指明该条规定的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、担保人或开证银行向行政代理机构发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不应负责或有义务查明或调查（i）任何贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守，协议或任何贷款文件中规定的其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可撤销性、有效性或合法性，票据或文件，或（v）满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到物品（表面看来是这些物品）明确要求提交给行政代理人或满足任何明确提及其中所述事项可接受的条件或行政代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构不应对借款人、任何子公司、任何银行或任何发卡银行因确定循环信贷风险敞口、其任何组成金额或可归属于各银行或发卡银行的任何部分、或任何汇率或美元等值而遭受的任何负债、成本或费用负责。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可以将任何本票的收款人视为其持有人，直到该本票已根据第9.04节进行转让，（ii）可以在第9.04（b）节规定的范围内依赖登记簿，（iii）可以咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立公共会计师和其他由其选定的专家，并且不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家，（iv）不向任何贷款方或开证银行作出任何保证或陈述，也不对任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款方或开证银行负责，（v）在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，或开立信用证，其条款必须履行至令开证人或开证银行满意，可推定该条件令该担保行或开证行满意，除非行政代理人在该贷款或该信用证签发前足够时间收到该担保行或开证行的相反通知。信贷及（vi）应有权依赖任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件（书面文件可

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传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发）或任何口头或通过电话向其作出的声明，且其相信该声明是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上满足贷款文件中规定的作为其制作人的要求）。

第8.03节.通信的发布。

（a）借款人同意，行政代理人可以（但无义务）通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“批准的电子平台”）上发布任何通信，使贷方和发卡银行可以获得任何通信。

（b）虽然核准电子平台及其主要门户网站已通过行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，（包括截至生效日期，用户ID/密码授权系统），而认可电子平台则通过每笔交易授权方法进行保护，据此，每个用户只能在交易中访问认可电子平台-在逐笔交易的基础上，各贷款人、各发卡行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理机构不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何代理人的代表或联系人，并且可能存在与这种分发相关的保密性和其他风险。各贷款人、各发行银行和借款人特此批准通过核准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。适用方（定义如下）不认可通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）：在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何相关方（统称为“适用方”）对任何贷款方、任何贷款人、任何开证银行或任何其他个人或实体的任何种类的损害赔偿承担责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿、损失或费用因任何贷款方或管理代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的（无论是侵权行为、合同或其他）。

“通讯”系指由贷款方或代表贷款方根据贷款文件或贷款文件中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料的总称，由行政代理人、任何担保人或任何发证银行根据本节通过电子通讯方式（包括通过经批准的电子平台）分发。

（d）各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通讯已张贴至核准电子平台，应构成向该贷款人有效交付通讯。各开证行和发卡行同意：（i）随时以书面形式（可以是电子通信形式）通知行政代理人该开证行或发卡行（如适用）的电子邮件地址，

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（ii）本公司认为您的会员注册名和密码无效，或您在会员注册名和密码下发生任何法律责任。

（e）各贷款人、各发卡行和借款人同意，行政代理人可以，但（除非适用法律另有要求）没有义务，按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，在核准的电子平台上存储通信。

（f）本协议的任何规定均不得损害行政代理机构、任何担保人或任何开证银行根据任何贷款文件以该贷款文件规定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04条.行政代理人个人。关于其承诺、贷款、信用证承诺和信用证，作为行政代理人的人员应拥有并可行使本协议规定的相同权利和权力，并承担本协议规定的任何其他承兑银行或开证银行（视情况而定）的义务和责任。除非上下文另有明确说明，术语“开证银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语应包括行政代理人作为代理人、开证银行或规定贷款人之一的个人身份（如适用）。担任行政代理人的人员及其关联公司可以接受借款人的存款，向借款人贷款，拥有借款人的证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常与借款人从事任何类型的银行业务、信托业务或其他业务，上述任何人的任何子公司或任何关联公司，就好像该人不是行政代理人，也没有任何责任说明或为银行或为银行。

第8.05条.继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时辞职，但须提前三十（30）天书面通知贷款人、开证银行和借款人，无论是否已指定继任行政代理人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意，规定贷款人应有权任命继任行政代理人;但在任何情况下，任何此类继任行政代理人均不得是违约代理人。如果规定贷款人未指定继任行政代理人，且继任行政代理人应在卸任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该指定，则卸任行政代理人可代表贷款人和开证银行指定继任行政代理人，继任行政代理人应为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命应事先获得借款人的书面批准（借款人不得无理拒绝批准，且在违约事件发生并持续期间不需要批准）。继任行政代理人接受行政代理人的任何任命后，继任行政代理人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何卸任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务之前，卸任行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如果尚未指定继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受了该指定，则卸任行政代理人可向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效通知，据此，在该通知中所述的辞职生效之日，（i）卸任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）所需贷款人应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责;前提是，（A）本协议项下或任何其他贷款文件项下要求向行政代理人支付的所有款项，应由行政代理人以外的任何人直接支付

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（B）所有需要或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通讯应直接向各收款人和各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其职务后，本第八条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、偿还和赔偿规定，应继续有效，以利于该卸任行政代理人。其分代理人及其各自的关联方在卸任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节.贷方和开证银行的确认。(a)各贷款人声明，其在其正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，且其独立且不依赖于行政代理人、任何担保人、任何文件代理人或任何其他担保人或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的此类文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人签订本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各供应商还承认，其将独立且不依赖于行政代理人、任何代理人、任何文件代理人或任何其他代理人，或前述任何一项的任何关联方，并根据此类文件和信息（可能含有物质，美国证券法中关于借款人及其关联公司的非公开信息）在其认为适当的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意并批准了要求在任何此类转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他文件的生效日期或生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由其批准或满意的每份其他文件。

(B)(C)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该开证行(视情况而定)，该行政代理已全权酌情决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人或上述开证行收到付款(或其部分)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人和该开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

[br}(Ii)每家贷款人和每家开证行在此进一步约定，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和每一开证行同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分付款)，可以

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该贷款人或该开证行(视情况而定)应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)退还给行政代理人，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。



借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或部分付款)的任何开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或该开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，并仅限于该错误付款的金额，即由借款人或任何其他贷款方的资金组成。



本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务，在行政代理人辞职或更换，或贷款人、开证行的任何权利或义务的转让或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，应继续有效。



第8.07节。保证事项。除根据第9.08节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何贷款人均无权单独强制执行对债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款行使。

第8.08节。[已保留].

第8.09节。ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，向(Y)保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行情况，

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(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第一部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14条第一部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契约。

(br}(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，即该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，而非：为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何文件代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(br}(C)行政代理人、每个安排人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第九条

其他

第9.01节。注意事项。

（a）除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（并根据下文第（b）款），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(i)若致借款人，则致借款人：



Chipotle Mexican Grill，Inc. 610

Newport Beach，CA 92660

收件人：首席财务官Jack Hartung

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电子邮件：JHartung@chipotle.com



(ii)如果发送给管理代理，请发送至：



摩根大通银行

10 S Dearborn St.

Chicago，IL 60603

收件人：Alexis Johnson

传真：844-490-5663

电子邮件：Alexis. chase.com和Jpm.agency. jpmorgan.com



(iii)若为开证银行，则为JPMorgan Chase Bank，N.A.：



摩根大通银行

10 S Dearborn St.

Chicago，IL 60603

收件人：LC团队

传真：214-307-6874

电子邮件：Chicago.LC.Agency.Activity. jpmchase.com;以及



(四)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照第(B)款的规定生效。

(br}(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(br}(C)除非管理代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃，任何单一或部分行使也不得

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任何此类权利或权力，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，将阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除下文第2.14(B)节和第9.02(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率(根据第2.13(D)条应计利息或其豁免除外)，或降低本协议项下应支付的任何费用；但对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分或任何其他契约的任何修改、豁免或修正，或对任何其他契约的豁免，不应构成在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息(根据第2.13(D)条应计利息或其豁免除外)的预定付款日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节，以改变第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节的方式，以改变第2.09(C)或2.18(B)或(C)节所要求的应课税额减少或按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20(B)或7.03节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中任何其他规定，具体说明要求免除的贷款人的数目或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，未经每一贷款人的书面同意，或(Vii)在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，解除所有或基本上所有担保人在担保协议下的义务(根据本协议第9.19条的规定除外)；此外，在未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务；此外，在未经行政代理和开证行事先书面同意的情况下，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本条款(B)第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，而且只有在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才可以。

(C)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第9.03节费用、责任限制、赔偿等。

(A)费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，就法律费用和费用而言，这些费用应限于一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理必要，还应向这些人支付每个相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体

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(and仅在存在实际或潜在利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何人通知借款人该冲突，并在此后保留其自己的律师，每个受影响的人作为一个整体增加一名律师，该受影响的人作为一个整体增加一名当地律师，在每个相关的重要管辖区（可能包括在多个司法管辖区开展业务的一家当地律师事务所）），与本协议规定的银团贷款有关，本协议和其他贷款文件的编制和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免，（ii）任何发卡银行因发行、修订、任何信用证的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何代理人发生的所有合理且有文件证明的实付费用，包括行政代理人的一名律师的费用、收费和支出，作为一个整体的任何发行银行或任何借款人，以及在合理必要的情况下，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师和任何专家律师，以及在存在实际或潜在利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何人将该冲突告知借款人，并在此后保留其自己的律师，根据适用的实质性管辖权，另一名主要律师（作为一个整体），与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利有关，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间发生的所有此类实付费用。

（b）赔偿。借款人应向行政代理人、各开证人、各开证银行和各担保人以及上述任何人的各关联方作出赔偿（每名此类人员被称为“受偿人”），并使每名受偿人免受任何及所有负债和相关费用的损害，包括任何受偿人的费用，如果是法律费用和费用，行政代理人的一名主要律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理且有文件证明的实付费用、支出和其他收费，以及所有其他受偿人的不超过一名外部律师和（如合理必要）每个适用司法管辖区的一名当地律师的费用（且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何人通知借款人该冲突，并在此后保留其自己的律师，为每个受影响的受偿人提供一名额外的律师，并在每个相关重要司法管辖区提供一名额外的当地律师（可能包括在多个司法管辖区工作的一家当地律师事务所）），任何第三方或借款人或任何其他贷款方因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或据此拟定的任何协议或文书而对任何受偿人产生或提出的索赔，本协议各方履行各自在本协议项下的义务，或完成交易或本协议预期的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括开证银行拒绝承兑信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款）或（iii）与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起，无论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其中一方;前提是，对于任何受偿人，上述赔偿不适用于因以下原因而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用：（i）故意不当行为，此类受偿人的恶意或重大过失（或其关联方）在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定，（ii）恶意违反受偿人的资助义务或任何其他重大违反其（或其关联方）在本协议项下的义务或任何其他贷款文件，如最终确定的，（三）有管辖权的法院的不可上诉的判决;受偿人对任何其他受偿人提起的不涉及借款人作为或不作为的任何争议，其子公司或其各自的任何关联公司（不包括针对作为行政代理人或代理人的受偿人提出的任何索赔）。本第9.03（b）条不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收。

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(C)贷款人偿还贷款。各贷款人分别同意按照本节第9.03条第(A)或(B)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理受偿人”)(以借款人未偿还的范围为限，但不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节要求赔偿之日起按比例支付(或，如果是在承诺终止且贷款已全额偿付之日之后寻求赔偿，根据紧接该日期之前的适用百分比)，任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或提及的任何文件或本协议或本协议预期或由此预期的交易有关的任何费用、收费和支出，或代理受赔方根据或与前述任何事项相关的任何行动或不采取的任何行动；但该等未获偿还的开支、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由该代理人弥偿人以其身分招致或申索；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决裁定该等负债、费用、开支或付款的任何部分是由该代理人弥偿人的严重疏忽、不诚实或故意的不当行为所引致的，则任何贷款人均无须对该等债务、费用、开支或付款的任何部分负责支付。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人不得主张，且借款人特此放弃向行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“贷款人相关人”)的任何关联方提出的因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括经批准的电子平台或通过互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何责任的任何索赔，但由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的重大疏忽所导致的责任除外。贷方相关人士的恶意或故意不当行为(应理解，如此传输的所有信息和材料应继续遵守本协议和经批准的电子平台中规定的保密条款)，并且(Ii)本协议任何一方不得主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件、本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关的特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何责任，并在此放弃责任。任何贷款或信用证或其收益的使用；但第(D)(Ii)款并不免除借款人就第三方对受赔方提出的特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(E)在书面要求(连同支持该报销请求的合理文件)后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期金额。

第9.04节。成功和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)。(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本节和(Iii)本协议条款的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内授予每个管理人的相关方

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代理人、开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

借款人；但条件是，借款人应被视为同意转让全部或部分循环贷款和承诺，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01(H)条或第7.01(I)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续，则向任何其他受让人转让不需要借款人同意；

(B)行政代理；条件是，将任何承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是贷款人(违约贷款人除外)，其承诺在紧接该转让生效之前；以及

(C)每家开证行。

(二)作业须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人每项转让的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元；但如第7.01(H)条或第7.01(I)条所指的关于借款人的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需得到借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的各方应签署并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台签署包含转让和假设的协议，关于行政代理和转让和承担的各方是参与者的协议，以及3,500美元的处理和记录费；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理。

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“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)款而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)根据本节第(B)(4)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(br}(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的参与方依据经批准的电子平台以参考方式进行转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人没有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政机关没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协议而言，除非转让已按本条规定记录在登记册中，否则转让无效。

(br}(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与，但不合格机构除外；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他当事方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何协议或文书，根据该协议或文书

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贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人和信息))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是本节(B)第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.18(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节：生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付，或任何信用证仍未支付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节：对口单位；整合；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份

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这些合同应构成一份正本，但当所有这些合同合在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议双方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何法律责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可拆卸。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效范围内无效。

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违法性或不可执行性，但不影响本公约其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。以借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司承担的任何和所有债务为贷方的信用或账户，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有这样的抵销金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，无论任何适用贷款文件的管辖法律条款如何，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或据此计划的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方及其财产不可撤销地无条件地服从位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能对提出的任何反对意见

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因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(C)款所指的任何法院进行。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第09.10节.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在任何直接或间接因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此是因本节中的相互弃权和证明而签订本协议的。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密 每一个行政代理人、开证银行和贷款人都同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其及其关联公司、高级职员、董事、员工、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理人（共同地，“代表”），他们被告知此类信息的保密性质，并同意按照与本文所载条款类似的条款对此类信息保密（前提是该行政代理人、开证银行或代理人应负责其代表、关联机构及其关联机构的代表遵守本节），（b）根据对行政代理人有管辖权的任何政府机构的请求或要求，发卡行或银行或其任何关联机构，或根据法律顾问的善意决定，根据对该行政代理人的持续监督或审查，由对该行政代理人、开证银行或代理人或其附属机构有管辖权的任何该等政府机构（在此情况下，行政代理人、开证银行或代理人应，但由会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构进行的任何正常过程审计或审查除外（c）在任何法律、司法或行政程序或其他强制性程序中，或在适用法律、规则或法规要求或政府机构要求的其他情况下，（在此情况下，行政代理人、开证银行或代理人应，除非是由会计师或任何监管机构进行的例行或正常审计或检查，否则应立即通知您，在法律允许的范围内，提前通知），（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序有关，或与执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利有关，（f）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基础上，（1）在借款人事先批准拟披露的信息的前提下，与对借款人或其子公司或本协议规定的信贷融资进行评级有关的任何评级机构，或（2）CUSIP服务局或任何与身份证号码的发布和监控有关的类似机构

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对于本协议规定的信贷服务，（h）经借款人同意，或（i）该等信息（i）因违反本节规定以外的原因而公开，或（ii）管理代理机构、任何发卡银行或任何担保机构可从借款人以外的来源以非保密方式获得。在本节中，“信息”指从借款人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理机构、任何开证银行或任何担保人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及担保人定期向数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外，包括排行榜提供商，为贷款行业服务。如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。

第9.13条.重大非公开信息。

(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.15节.无信托责任等

（a）借款人承认和同意，并承认其子公司的理解，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不承担任何义务，且各信贷方仅以独立机构的身份行事。的长度合同对手方的借款人有关的贷款文件和交易预期在这里和其中，而不是作为财务顾问或借款人或任何其他人的受托人或代理人。借款人同意，他们将不会基于被指控违反信托义务的行为而对任何信贷方提出任何索赔。

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与本协议和本协议预期的交易有关的信用方。此外，借款人承认并同意，任何信贷方均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就该等事宜咨询其顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中预期的交易进行独立调查和评估，信贷方对此不对借款人承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步确认和同意，并确认其子公司的理解，即每个信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和与借款人可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自身账户和客户账户收购、持有或出售借款人和与借款人可能有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于任何信贷方或其任何客户持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(c)In此外，借款人承认和同意，并承认其子公司的理解，每个信贷方及其附属公司可能会向其他公司提供债务融资，股本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能会对本文所述的交易和其他交易产生利益冲突。任何授信方不得使用通过贷款文件预期的交易或其与借款方的其他关系从借款方处获得的与该授信方为其他公司提供服务有关的机密信息，且任何授信方不得向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，信贷方没有任何义务将从其他公司获得的机密信息用于与贷款文件预期的交易有关的交易，或向借款人提供这些信息。

第9.16条《美国爱国者法案》符合2001年《美国爱国者法案》要求的每一个州（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该等资料包括借款人的名称及地址，以及其他可让该等借款人根据爱国者法案

第9.17节.确认和同意受影响金融机构的自救

。尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中存在任何相反规定，但本协议各方承认，任何贷款文件项下产生的任何受影响金融机构的任何责任可能受制于相关决议机构的减记和转换权力，并同意、承认和同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，该等负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付;及

（b）任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

(i)a全部或部分减少或取消任何此类责任;

(ii)a将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利;或

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（iii）与行使适用处置机构的减记及转换权力有关的该等责任的条款的变更。

第9.18节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节担保的解除。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，担保人应自动解除并完全解除其在《担保协议》项下的义务，从而该担保人不再是附属公司。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件均不受管理代理的追索或担保。

(B)此外，行政代理可应借款人的请求，解除任何担保人的担保义务，条件是在担保人解除担保时且在担保书生效后，该担保人的担保不受第5.10节的要求。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得其同意，除非第9.02节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是：(I)在必要的范围内允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或已根据第9.02节同意的任何交易，或(Ii)在下列(C)款所述的情况下采取任何行动。

(D)在贷款、信用证付款的偿还义务和贷款单据下的其他债务应已全额支付、承诺已终止且任何信用证不应未付时(或任何未付信用证应有

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以开证行合理接受的方式进行现金抵押或担保)，行政代理和每一贷款方在担保协议项下的担保和所有义务(明文规定的义务除外)将自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

[页面的其余部分故意留空]



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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署并交付。



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附表2.01a

承诺





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附表2.01C



信用证承诺













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