美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。

委托文件编号：1-32731

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Chipotle墨西哥烧烤公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(949) 524-4000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是*

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是*

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是*.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)条规定的会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是*

截至2023年6月30日，注册人由非关联公司持有的未偿还普通股总市值为$46.885200亿美元，基于注册人普通股在2023年6月30日的收盘价，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日。就本次计算而言，每位高管和董事以及持有5%或以上已发行普通股的持有人持有的普通股已被剔除，因为在某些情况下该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月2日，有27,421,169注册人的普通股，面值为每股流通股0.01美元。

以引用方式并入的文件

第三部分参考注册人为2024年股东年会提交的最终委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。 

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目录

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

这份报告包括1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述，包括预计的运营现金、2024年的预期资本支出以及所有其他非历史事实的陈述。我们使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“思考”、“估计”、“寻求”、“预期”、“预测”、“可能”、“项目”、“潜在”、“目标”和其他类似的术语和短语，包括提及假设，来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于目前可用的经营、财务和竞争信息，受到各种风险和不确定因素的影响。我们的实际未来结果和趋势可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于本报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险和不确定因素，因此您不应过度依赖前瞻性陈述。这些声明会受到风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果与声明中描述的结果大不相同，这些风险和不确定性包括：工资上涨和劳动力市场竞争加剧，包括加州AB 1228等法规影响我们吸引和留住合格员工的能力，并导致偶尔出现人员短缺；配料和其他运营成本增加，以及由于通胀、全球冲突、气候变化、我们的食品与诚信理念、关税或贸易限制和供应短缺；供应成本增加(包括牛肉、玉米饼、蛋饼、萨尔萨、豆类和大米)；食品安全事件和食源性疾病的风险；与我们依赖由我们或第三方运营的某些信息技术系统相关的风险以及潜在的故障、中断或中断；隐私和网络安全风险，包括存储在我们的网络或第三方提供商网络上的客户或员工个人或机密信息被泄露、未经授权访问、盗窃、修改、破坏或赎金的风险；竞争的影响，包括来自餐饮业以外的来源；竞争的劳动力市场和劳动力供应和成本的变化；任何工会组织努力的影响和我们对此类努力的应对；提高我们的平均时薪的财务影响；联邦、州或地方政府法规对我们员工、雇佣做法、餐厅设计和建筑以及食品或酒精饮料销售的影响；我们实现计划增长的能力，例如合适的新餐厅选址和设备的成本和可用性，以及为新餐厅、建筑材料和承包商配备齐全所需的设备，以及通过在中东的特许经营餐厅加速我们的国际扩张的预期成本；我们能否实现可比餐厅销售额的预期水平存在不确定性，原因包括以下因素：客人对我们品牌的看法发生变化，包括实际或传言中的食品安全担忧或其他负面宣传；整体消费者支出减少，包括高通胀、大规模裁员、对可能的经济衰退和能源成本上升的担忧，或无法提高菜单价格或实现菜单价格上涨的好处；与我们的数字业务相关的风险，包括我们依赖第三方递送服务产生的风险；与诉讼有关的风险，包括与食品安全事件、网络安全事件、就业或隐私法、广告索赔或其他事项有关的可能的政府诉讼和潜在的集体诉讼。我们列入这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述，并利用该条款。我们明确表示，除适用法律法规要求外，不承担因新信息、未来事件或其他事态发展而在本报告发布之日后更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

项目1. 业务

一般信息

Chipotle Mexican Grill，Inc.一家特拉华州公司及其子公司（“Chipotle”、“我们”或“我们的”）拥有并经营Chipotle墨西哥烧烤餐厅，其特色是墨西哥卷饼、墨西哥卷饼碗（没有玉米饼的墨西哥卷饼）、墨西哥玉米粉饼、玉米饼和沙拉的相关菜单。我们努力培育一个更美好的世界，提供负责任的采购，经典烹饪，真正的食品与健康的成分，没有人工色素，香料或防腐剂。我们热衷于提供一个伟大的客户体验，使我们的食物更容易为每个人，同时继续是一个品牌与证明的目的。我们的第一家Chipotle餐厅于1993年在科罗拉多州丹佛市开业。30多年后，我们致力于寻找高品质的食材，尊重动物，农民和环境，仍然是我们对诚信食品承诺的核心。

截至2023年12月31日，我们在美国（“美国”）拥有及经营3，371间Chipotle餐厅。和66家国际Chipotle餐厅。 我们根据八个地区管理我们的业务，并将我们的业务汇总为一个可报告分部。 我们的收入来自餐厅的销售。

业务战略

我们是一个品牌，其宗旨是创造一个更美好的世界。我们的使命是通过专注于五个关键的基本战略来赢得今天，同时发展我们的未来：

通过培养和留住各个级别的多元化人才，保持世界级的人才领导力;

经营成功的餐厅，以人为本的文化，提供优质的食品与诚信，同时提供卓越的餐厅和数字体验;

使品牌可见，相关，并喜爱，以提高整体客户参与度;

扩大技术和创新，以推动我们餐厅、支持中心和供应链的增长和生产力;

通过加快在北美和国际上开设新餐厅来扩大访问和便利性。

食品与诚信

提供高品质的食物，同时仍然收取合理的价格是至关重要的，以确保客人享受健康的食物在一个伟大的价值。在我们的Chipotle餐厅，我们努力只提供按照我们制定的标准饲养的肉类， 一个这是一项旨在提高可持续性和促进动物福利的努力，并且不使用非治疗性抗生素或添加生长激素。我们将这些肉类品牌为“负责任地饲养”。我们还寻求使用负责任地种植的农产品，即由符合我们食品诚信标准以及我们在环境考虑和员工福利方面优先考虑的供应商种植的农产品。有关我们的可持续发展和动物福利计划的更多信息，请参阅我们网站www.chipotle.com/sustainability上的两年期可持续发展报告和中期更新报告。

采购

我们要求餐厅维持高水平的质量和安全，部分取决于我们能否从可靠的供应商处采购符合我们规格的优质新鲜食材和其他必要供应品。我们的26个独立拥有和运营的区域配送中心从我们根据质量、价格、可用性以及供应商对我们使命和诚信食品标准的理解和遵守而精心挑选的各种供应商处采购。我们亦已在可行情况下寻求增加原料供应商的数目，以帮助减轻价格波动，并减少我们对一家或多家供应商的依赖，这可能导致供应短缺。此外，我们密切关注行业新闻、贸易关税、天气、汇率、国外需求、危机和其他可能影响我们原料价格或可用供应的世界事件。一些关键成分（牛肉，西红柿，玉米饼和阿杜波）是向少数供应商购买。

质量保证和食品安全

我们致力于提供安全、高质量的食品。我们的食品安全和质量保证团队致力于确保遵守我们的食品安全计划和实践，其中包括：

天然抑制剂（防止成分中的微生物生长）;

先进技术（减少或消除病原体，同时保持食品质量的工具）;

强化餐厅程序（处理食材和对餐厅表面进行消毒的协议）;

食品安全认证;

内部和第三方餐厅检查;

在现场审计期间为小种植者提供支持;

供应商干预（在原料到达Chipotle之前降低食品安全风险的步骤）;以及

成分可追溯性。

这些和其他食品安全实践强调了我们致力于成为食品安全领导者的承诺，同时继续提供客人喜爱的高品质食品。我们的食品安全和质量保证团队建立并监督我们的质量和食品安全计划，并与供应商密切合作，以确保我们的高标准在整个供应链中得到满足。我们保留了一份有限的 供应商，其中许多都是行业内的顶级供应商。此外，我们的培训、营运、烹饪、法律及餐厅食品安全及质量保证部门采用团队合作方式，制定并实施有关食品质量、食品准备、餐厅清洁、员工健康协议及餐厅安全的操作标准。我们的食品安全计划还旨在确保我们不仅继续遵守适用的国家，联邦，州和地方食品安全法规，而且还将Chipotle确立为食品安全行业的领导者。为了帮助实现这一目标，我们有一个食品安全咨询委员会，由一些国家最重要的食品安全当局组成。食品安全咨询委员会负责评估我们的计划，并就如何提高我们已经很高的食品安全标准向我们提供建议。 我们的食品安全和质量保证团队成员拥有董事会席位，并参与多个协会的技术工作组。这使我们有机会与其他食品安全专业人员和监管机构学习和分享我们的知识和专业知识。

数字业务

我们的数字平台继续成为我们增长的战略驱动力。近年来，我们通过将餐厅厨房数字化，扩大与第三方交付服务的合作伙伴关系以及建立更多的Chipotlanes来显着提升我们的能力，这是我们为客户提供数字订单的驱动器。数字销售 代表通过Chipotle网站，Chipotle应用程序或第三方交付聚合器产生的食品和饮料收入，并包括与Chipotle Rewards相关的收入递延。数字销售2023年占餐饮收入的37.4%，而2022年占餐饮收入的39.4%。我们通过对Chipotle应用程序和网站的增强，使数字订购变得方便，例如定制、非接触式送货和团体订购，我们还通过包括订单就绪消息、错误位置检测和扫描点数提醒功能，改善了应用程序内的整体客人体验。

人力资本

在Chipotle，我们的愿景是培养一个让我们的员工能够茁壮成长、追求自己的激情并成为终身领导者的环境。我们相信投资和支持我们的员工，因为他们是我们最重要的资产，并使我们在业务中具有竞争优势。截至12月3日2023年，Chipotle在全球拥有116,068名员工和1,088名合同工。在我们的员工中，有114,042人在美国工作，还有2,026人在加拿大、法国、德国和英国的国际上工作。在美国，112,572名员工在我们的餐厅工作，1,470名员工在我们的餐厅支持中心工作。2023年没有工会请愿或竞选活动。我们继续与2022年投票成立工会的一家餐厅讨价还价，我们相信我们与员工的关系很好。我们还相信，我们管理员工队伍的努力是有效的，强大的文化和员工对践行我们的宗旨和价值观的承诺证明了这一点。

人才获取

我们继续在招聘顶尖人才方面投入巨资，并确保保持适当的人员配备水平，特别是在我们的两个招聘旺季(春季和秋季)。我们专注于为我们的餐厅吸引和吸引人才的新的创新方式，包括以我们纪录片风格的电视广告为基础的营销活动，团队成员就Chipotle对他们生活的影响进行的无剧本推荐信。我们在社交媒体上投资广告，并强调增长机会和在大约三年内实现六位数总薪酬的可能轨迹。

此外，我们现在提供一个正式的暑期实习计划，以投资于学生，同时为我们的餐厅员工创造机会，进一步接触我们的餐厅支持中心。

多样性、公平性和包容性

保持多样化、公平和包容的工作环境对我们作为一家企业的成功至关重要。AS的2023年12月31日，美国员工多样性统计数据如下：

我们的最新的EEO-1综合报告张贴在我们网站www.ir.chipotle.com的投资者页面上的公司治理-人力资本信息下，有关我们员工人口结构的更多详细信息包括在我们网站www.chipotle.com/sustendance上的两年一次的可持续发展报告和中期更新报告中.

值得注意的是，我们2023年的内部提升率在我们的员工群体中是相似的，大约50%的晋升员工认为是女性，39%的晋升员工认为是西班牙裔或拉丁裔。

我们采取了若干行动，促进多样化、公平和包容性的工作环境。

我们通过新的面试指南创建了一致的、结构化的候选人面试流程。这确保了在整个内部和外部候选人面试中遵循质量、速度和公平的招聘做法。我们还推出了内部工作公告板，通过多个沟通渠道向员工提供更高的可见度和获得内部机会的机会。

自2021年12月以来，我们参与了明日黑人工作公平认证计划的管理领导力计划，该计划建立了一个全面的综合衡量系统，并提供了一种严格的、以结果为导向的方法，通过在我们的业务合作伙伴和我们运营的社区内支持黑人公平，在我们的内部、我们的员工中以及外部加快了向黑人公平的进展。

2023年初，我们聘请了一家独立的第三方顾问进行人才管理股权审计，以确定我们的人才管理周期中可能需要消除偏见和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；确定创造和维持人才管理公平的潜在障碍和新机会；以及确定关键优势和风险。这位顾问总结说，Chipotle拥有一套健全的流程、做法和政策，能够在整个公司公平地招聘、发展和留住人才，并确定了加强Chipotle现有做法的机会。有关更多详细信息，请参阅我们网站www.ir.chipotle.com上公司治理-人力资本信息下的投资者页面。

我们采取全面的薪酬公平方法，确保雇员获得一致及公平的待遇。我们每年聘请独立的第三方薪酬顾问对我们的美国和加拿大员工进行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如，职等、职位任期、最近晋升）和外部市场条件（例如，地理位置），以确保员工之间的一致性和公平待遇。2023年，我们的审查涵盖了99%的美国和加拿大员工，仅不包括约50名最高级管理人员。该分析确定了人口中某些部分的小而孤立的薪酬差距，我们随后进行了薪酬调整，以缩小这些差距。由于我们50名最高级的管理人员中没有太多共同的角色，我们既考虑了内部公平的水平，也考虑了个性化的市场数据，以帮助确保我们保持这一群体之间的薪酬公平。

人才培养

我们提供高质量的成长和发展机会，以留住顶尖人才并支持内部晋升。2023年，我们有超过24，000名内部晋升，包括100%的美国地区副总裁、87%的团队总监和87%的现场领导。为了发展我们的员工，我们提供以下计划：

领导力演变与发展：专注于为未来的工作和领导力培养跨职能的中层管理人员。在为期9个月的课程中，参与者学习领导自己，领导他人和领导业务的关键能力，主题旨在扩展能力和提高决策技能。

培养大学：为期四天的沉浸式领导体验，旨在提升我们新的多单元餐厅领导者的技能，使他们在自己的角色中脱颖而出，并执行他们的前5个KPI。参与者将了解各种领导模式以及运营工具，以支持他们领导有效的团队并在其餐厅中取得成果。

总经理提升技能：培训我们的餐厅领导者的基本软技能，以帮助提高他们的领导敏锐度，使他们能够更好地领导他们的团队，创造一个特殊的客人体验。

执行发展：专注于在领导力，营销，商业和财务，数据和分析，ESG和酒店等领域培养高潜力的团队总监，以便他们深入了解公司内部的各种职能。

Teach & Taste现场研讨会：提供午餐和学习课程，主题包括有效沟通、情商和建立责任文化，为我们餐厅支持中心的员工提供持续的专业发展。每门课程都介绍了新的领导技能，并提供了最佳实践和可行的工具，以继续培养支持我们现场运营的顶尖人才。

发展课程和在线课程，专注于创造归属感的文化。

为整个组织的中层和高层领导提供在线高管培训。

继任规划：我们利用人才校准来确定新兴领导者的多元化渠道，并制定适当的发展计划。

总奖励

财政， 身体上的，员工的身心健康仍然是我们的首要任务，我们相信我们有令人信服的薪酬方案和激励计划，以及一套强大的福利产品，使我们能够吸引现有的团队成员和吸引新的团队成员：

我们在薪酬方案方面进行了大量投资，包括具有竞争力的工资和行业领先的激励计划，例如我们的年度和季度奖金计划，这使我们能够吸引和留住行业内的顶尖人才。

我们提供无债务学位课程，为Chipotle员工提供10所大学的近100个学位，完全免除学费债务。

我们支持职业证书，这进一步提高了我们的学费援助福利提供按需证书计划，以帮助Chipotle团队成员在短短八周内推进他们的职业生涯。

2023年，我们推出了一项计划，为我们的医疗注册员工及其家属提供一名健康专家，帮助他们应对复杂的医疗环境，帮助他们了解他们的健康福利如何覆盖他们的护理，如何省钱，以及获得专业的高质量医疗护理。

在2023年，我们还为所有Chipotle员工及其家人提供个性化的心理健康援助，并通过亲自，电话或与持牌顾问进行虚拟访问提供24/7的支持。

从2024年开始，我们将与SoFi合作，通过我们的401（k）退休计划提供学生贷款支付匹配计划。除了信贷优化服务外，这将有助于提高我们员工的财务状况。

文化和参与度

给 员工提供匿名反馈的机会是我们员工参与战略的重要组成部分，这对我们的文化有积极的贡献。这首先是征求关于入职的反馈。截至2023年12月31日，我们餐厅的10名受访者中有9人表示有良好的入职体验。对于我们在现场支持组织和餐厅支持中心的员工，近95%的受访者对他们的入职表示满意。我们的调查结果与业务合作伙伴和高级领导人共享，他们不断努力改善所有员工的体验。

为了鼓励我们的餐厅支持中心和餐厅运营之间的协作工作文化，我们成立了一个运营委员会，由来自餐厅和现场领导、运营以及我们的业务合作伙伴的员工组成，他们共同分享反馈并合作实施新项目。

此外，为促进敬业文化，我们透过雇员服务中心（“雇员服务中心”）迅速回应雇员。ESC每周七天提供服务，以解决员工有关餐厅健康和安全、合规、福利、工资等方面的问题。我们还开通了一条保密的“尊重工作场所热线”，允许员工匿名举报性骚扰、歧视和报复等问题。

政府法规和环境问题

我们是遵守管理我们业务运营各方面的各种联邦、州和地方法律法规。尽管与遵守法律法规相关的成本随着监管数量和范围的增加而增加，但所产生的总成本并未对我们的资本支出、经营业绩或竞争地位产生重大影响。有关适用于我们业务的联邦、州、地方和国际法律法规相关风险的讨论，请参见第1A项中的“风险因素”。

季节性

影响我们业务的季节性因素在第7项的“季度财务数据/季节性”标题下描述。“管理层 讨论财务状况和经营成果分析”。

竞争

餐饮业的快速休闲、快速服务和休闲餐饮部门在以下方面竞争激烈： 味道价格、食物质量和介绍、服务、位置、便利性、品牌声誉、清洁度和每个餐厅的氛围。我们的竞争对手包括这些细分市场的各种餐厅，包括当地拥有的餐厅，以及国家和地区连锁店。近年来，来自送餐服务的竞争也有所增加，预计将继续增加。我们的许多竞争对手还提供堂食、外卖、在线、餐饮和送货服务。在我们的主要竞争对手中，有一些餐厅声称提供更高质量的食材，不含人工香料、色素和防腐剂，而且提供食物的速度很快，价格合理。

我们的知识分子财产和商标

“Chipotle”、“Chipotle墨西哥烧烤”、“Food With诚信”、“负责任的饲养”、“Chipotle Rewards”以及其他一些标志和相关设计和标识是Chipotle在美国的注册商标。我们还在美国提交了一些额外商标的商标申请。除了我们在美国的注册外，我们还在加拿大、欧盟、中东和其他多个国家注册了“Chipotle”商标和许多其他商标，并在其他国家和地区申请了“Chipotle墨西哥烧烤”、“Chipotle”和其他一些商标的商标申请。我们还认为，我们餐厅的设计是我们专有的商业外观，并在美国注册了我们餐厅设计中的商业外观保护元素。

从…时间到目前为止，我们已经对我们认为盗用我们的商标、餐厅设计或广告的其他餐厅采取了行动。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务造成不利影响。

可用信息

我们在www.chipotle.com上有一个网站，包括ir.chipotle.com上的投资者关系栏目，我们经常在上面发布重要信息，如我们参与或主办的季度收益电话会议和其他投资者活动的网络直播，以及任何相关材料。我们的道德准则和供应商行为准则也可以在我们网站的这一部分获得。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系部分免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)及其修正案，以及其他提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的与我们有关的报告。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

里面的内容的上述网站和本报告中其他地方的网站没有纳入本报告，也不应视为本报告的一部分。对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
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第1A项。风险因素

除本10-K表格年度报告中所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及合并财务报表和相关说明。如果下列任何风险和不确定性发生或继续发生，我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们普通股的交易价格都可能受到重大不利影响。下面描述的风险和不确定性是我们已确定为重大风险和不确定性的，但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到一般性风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性影响到许多其他公司，包括但不限于整体经济和行业状况。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险可能会出现或变得重要，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或我们普通股的交易价格产生负面影响。

与我们的业务和餐饮业的性质有关的风险

食品安全和食源性疾病的担忧可能会减少销售额和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源确保我们的客人享受安全、高质量的食品。然而，即使有强有力的预防性控制和干预，食品安全风险也不可能在每一家餐厅都完全消除。食源性疾病事件继续在餐饮业发生，可能是因为餐厅员工或供应商没有遵守我们的食品安全政策和程序，或者员工或客人在生病时进入我们餐厅并污染了配料或表面。尽管我们监督和审计我们计划的合规性，但我们不能保证每一种食品从供应链开始到客人消费都得到安全和适当的维护。任何关于食源性疾病(如大肠杆菌、甲型肝炎、诺沃克病毒或沙门氏菌)或其他食品安全问题(如食品篡改或污染)的报告，无论是合法的还是传言的，都可能对我们的声誉造成不利影响，并对我们的销售产生负面影响。此外，仅在竞争对手的餐厅发生的食源性疾病或食品安全问题可能会导致对餐饮业的负面宣传，并对我们的销售造成不利影响。社交媒体极大地提高了负面宣传的传播速度，包括实际或感知的食品安全事件，在没有任何有意义的机会调查、回应和解决问题之前。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本更高，利润率更低。

我们可能比一些竞争对手面临更高的食品安全事故风险，这是因为我们更多地使用新鲜、未经加工的农产品，在我们的餐厅处理生鸡肉，我们依赖员工用传统方法烹饪，以及我们的菜单项目中没有添加防腐剂和冷冻配料。由于我们的送货或餐饮业务，我们的食品在不受我们控制的条件下运输、储存和/或供应，因此与我们的食品相关的疾病风险也可能增加。所有这些因素都可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，进而对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的数字业务在我们2023年的总收入中占了很大一部分，但也面临着风险。

于2023年，我们37. 4%的餐饮收入来自数码订单，包括第三方送货及于餐厅内及透过我们的Chipotlanes收取顾客服务。我们2023年的餐饮收入中约18%为依赖第三方配送公司的配送订单。根据客人使用的订购平台-我们的平台或第三方送货服务的平台-我们向客人收取的送货费可能低于实际送货成本，这对我们的盈利能力产生负面影响。此外，一些司法管辖区（例如，加利福尼亚州、纽约市和西雅图）已经对送货司机实施了最低工资，其他司法管辖区也在考虑类似的工资规定，这可能会增加送货费并减少我们的数字销售额。2023年，我们实施了菜单价格上涨，以部分抵消食材、人工和其他成本的上涨;然而，我们较高的菜单价格可能会导致部分客人将其购买转移到平台上提供的其他餐厅。如果我们使用的第三方配送公司增加费用或在其平台上给予其他餐厅更大的优先权或促销，我们的配送业务和销售可能会受到负面影响。这些交付公司对使用其平台的客人的数据以及客人体验进行控制。我们使用移动应用程序来提高便利性，并增加与客人的品牌互动。如果第三方送货司机未能及时送货或未能交付完整的订单，我们的客人可能会将糟糕的客户体验归咎于Chipotle，我们的声誉和销售可能会受到负面影响。这些第三方使用的订购和支付平台、我们的移动应用程序或我们的在线订购网站已经并可能再次因技术故障、用户错误、网络攻击或其他因素而中断，这可能对通过这些渠道的销售产生不利影响，并对我们的整体销售和声誉产生负面影响。此外，交付业务一直在整合，并可能继续整合，这可能会使第三方交付公司在谈判合同条款和定价时拥有更大的影响力，这反过来可能会对我们从这一渠道获得的利润产生负面影响。

餐饮业竞争激烈。倘我们未能成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

餐饮业在口味偏好、价格、食品质量和选择、客户服务、品牌声誉、数字参与、广告和促销活动以及餐厅的位置、吸引力和维护方面竞争激烈。我们亦与非传统市场参与者竞争，例如来自熟食店或杂货店熟食区的主菜、配菜或膳食准备套件形式的“方便餐”、膳食套件递送服务，以及在独立外卖场所而非餐厅准备膳食的“幽灵”或“黑暗”厨房。竞争加剧可能对我们的销售、盈利能力和发展计划产生不利影响。如果客人或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的餐厅无法与其他餐厅成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们仍然相信，我们对更高质量和负责任采购食材的承诺会引起客人的共鸣，并为我们带来竞争优势;然而，我们的许多竞争对手也声称其食材质量和缺乏人工香料，色素和防腐剂。竞争对手越来越多地使用这些声明，无论这些声明的准确性如何，可能会削弱我们的差异化，使我们更难竞争。如果我们无法继续保持我们的独特性和有效竞争，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果w我们不会继续说服客人为我们的更高价格支付更高价格的好处-我们的销售和经营业绩可能会受到损害.

我们的成功在很大程度上取决于我们说服客人的能力，即根据我们的食品诚信原则饲养或种植的食材制作的食品值得支付相对于我们的一些竞争对手，特别是快速服务餐厅的价格更高的价格。例如，根据我们的食品诚信原则，动物必须负责任地饲养，我们的酸奶油，奶酪和奶酪中的牛奶必须来自未经rBGH处理的奶牛，这种做法通常比传统养殖成本更高。如果我们无法成功说服客人，让他们相信食用按照我们的诚信食品原则制作的食品对他们和环境更好，或者如果客人不同意我们菜单的整体价值主张，我们的销售可能会受到不利影响，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们无法或未能识别、回应及有效管理社交媒体的即时性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

社交媒体和基于互联网的通信，包括视频共享、社交网络以及游戏和消息平台，使用户能够立即接触到广泛的受众。这些平台极大地提高了信息传播和获取的速度和规模，包括对我们食品质量或安全的负面评论、对客人或员工的负面体验以及描述员工和客人不当行为的视频。准确、不准确或误导性的信息可能会在没有任何有意义的机会回应或解决问题之前被广泛传播。我们不可能完全预测或控制社交媒体的反弹，我们的客人或员工不适当地使用社交媒体可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，无论信息的准确性如何。

使用社交媒体是我们营销努力的一个重要因素。社交媒体和基于互联网的交流平台发展迅速，我们需要不断创新和发展我们的营销策略，以保持我们的品牌相关性和对客人的广泛吸引力。我们还继续投资于其他数字营销计划，以接触我们的客人，并建立他们对我们的认识、参与和忠诚度，包括我们的“Chipotle Rewards”忠诚度计划。这些计划可能不会成功，导致没有更高收入、更多客户参与度或品牌认知度的好处而产生的费用。与我们使用社交媒体和基于互联网的交流平台相关的其他风险包括与卷入争议的有影响力的人或网络名人、经历挑战的平台和商业合作伙伴的关联、专有信息的不当披露、对我们的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的员工、客人和同事使用社交媒体可能会导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。

与人力资本相关的风险

如果我们不能招聘、培养和留住合格的餐厅员工和/或适当地规划我们的员工队伍，我们的增长计划和盈利能力可能会受到不利影响。

我们积极地开设新餐厅的步伐可能会使招聘和雇用足够数量的合格员工来管理和工作我们的餐厅、为分散的员工保持有效的内部控制系统以及培训员工提供始终如一的高质量产品和客户体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。在我们的餐厅保持适当的人员配备需要精确的劳动力规划，这已经变得更加复杂，因为在我们运营的某些地理区域，预测性日程安排法(也称为“公平工作周”或“安全日程安排”)和“正当理由”终止法律。人才市场仍然竞争激烈，我们必须继续提供有竞争力的工资、福利和工作条件，以留住合格的员工。我们在招聘和留住餐厅员工以及在不同地点保持餐厅全员人手方面已经并可能继续面临挑战，这导致了客人订单的等待时间延长，数字Make生产线暂时关闭，员工和客人满意度下降。在一个例子中，我们永久关闭了一家餐厅，因为在长期的招聘工作后，我们缺乏必要的员工。缺乏符合法定工作授权要求的合格候选人，未能及时招聘、培训和留住新餐厅员工或高于预期的人员流动水平，可能会影响我们开设新餐厅、增加现有餐厅销售额或实现我们的劳动力成本目标的能力。此外，如果未能充分监控和主动回应员工的不满，可能会导致客户满意度不佳、营业额增加、诉讼和成立工会的努力，这可能会对我们实现增长目标的能力产生负面影响。我们经常经历工会组织员工团体的努力，如果成功，这些组织努力可能会降低我们的运营灵活性，扰乱我们的正常运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不遵守适用的联邦、州和当地就业和劳工法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

各种联邦、州和地方就业和劳工法律法规规范我们与员工的关系，类似的法律法规也适用于我们在美国境外的运营。这些法律法规涉及就业歧视、工资和工时法、提供和记录用餐和休息时间或其他福利的要求、家庭假强制要求、有关某些员工的工作条件和住宿要求、公民身份或工作授权和相关要求、保险和工人补偿规则、医疗保健法以及反歧视和反骚扰法。我们因遵守这些法律法规而产生巨额成本，不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。例如，我们收到了针对我们的诉讼，指控我们违反了关于员工工资和支付加班、用餐和休息时间、员工分类、员工记录保存和与员工相关的做法的联邦和州法律。我们为这些类型的案件辩护会产生法律费用，我们可能会因这些和类似的案件而蒙受损失，而此类损失或费用的金额可能是巨大的。

此外，多个司法管辖区(如纽约市、费城、芝加哥、西雅图等)已经实施了公平工作周或“安全排班”立法，对某些餐馆和零售业员工实施了与排班有关的复杂要求，其他司法管辖区也在考虑类似的立法。几个司法管辖区还实施了病假工资和带薪休假立法，要求雇主向员工提供带薪假期，以及“正当理由”解雇立法，限制公司解雇或减少员工工作时间的能力，除非他们能证明终止或减少工作时间的“正当原因”或“真正的经济原因”。所有这些规定都对我们施加了额外的义务，如果我们不遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到惩罚和其他法律责任，这可能会对我们吸引和留住员工的能力以及我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们关闭或减少这些司法管辖区内一些餐厅的营业时间。例如，我们之前报告了一项投诉的和解，该投诉指控我们违反了纽约市的公平工作周法律，并获得了安全和病假时间法案，我们也已经并正在接受几次对我们是否符合就业法律要求的审计，这可能会导致额外的责任。我们对这些雇佣法律和法规的责任风险可能高于我们的餐饮同行，因为我们是拥有和经营我们所有餐厅的最大餐饮公司之一，而我们的大多数餐饮同行特许经营部分或很大一部分业务。

劳动力成本的增加，包括强制提高最低工资，可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们的盈利能力一直并可能继续受到劳动力成本增加的不利影响，包括工资和福利，这是我们最重要的成本之一，包括联邦、州和地方法律引发的增长，如最低工资、用餐和休息时间以及加班费资格的变化；有关日程安排和福利的规定；医疗保健和工伤保险成本的增加；以及在竞争激烈的就业市场中吸引、聘用和留住拥有合适技能的高素质员工所需的更高的工资和福利成本。此外，州和地方法律可能会要求加薪和工时标准以及其他因素，这些因素将限制我们对市场状况做出反应的灵活性，并增加我们的成本，而没有相应的好处。从2024年4月开始，加州的新立法要求包括Chipotle在内的全国性连锁餐厅向加州的餐厅员工支付最低每小时20美元的工资，州指定的委员会可能会每年提高最低工资。其他州、县和市的司法管辖区也在考虑类似的规定。我们通过提高菜单价格来抵消更高的劳动力成本的能力取决于我们的客人是否愿意支付更高的价格，以及相对于竞争对手我们餐饮的感知价值。如果竞争或通胀压力或其他因素阻止我们通过提高菜单价格来抵消更高的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降。

未能招聘、培养和留住有效的领导者，或失去或缺乏具有关键能力和技能的人员，可能会影响我们的战略增长计划，并危及我们实现业务业绩预期和增长目标的能力。

我们继续发展业务的能力在很大程度上取决于我们的执行领导团队和其他关键管理人员的贡献和能力。高级管理层的变动可能使我们面临战略方向和举措的重大变化。未能保持适当的组织能力和能力来支持我们的战略举措，或未能利用领导层无缝接班所需的关键技能集建立足够的人员队伍，可能会危及我们实现业务业绩预期和增长目标的能力。如果我们不能吸引、培养、留住和激励足够有经验和能力的管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

与网络安全、数据隐私和IT系统相关的风险

如果客户和/或员工的个人、机密或其他重要信息被入侵或以其他未经授权的方式访问、窃取、修改或破坏，且这些信息存储在我们的系统中或由第三方代表我们进行，可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们对技术的依赖日益增长，网络威胁对我们的系统构成的风险的范围和严重性也在增加。我们的许多信息技术系统(无论是基于云的还是托管在专有服务器中)，包括用于我们的销售点、网络和移动平台、在线和移动支付系统、交付服务和奖励计划以及管理功能的系统，都包含客户、业务合作伙伴和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含有关我们业务的机密信息，例如业务战略、发展计划和设计，以及关于第三方(如供应商)的机密信息。与许多其他餐饮公司类似，我们过去曾经历过网络攻击，包括网络钓鱼，以及其他试图侵入或未经授权访问我们的系统和数据库的行为，我们预计还会继续经历。到目前为止，这些袭击没有对我们的行动产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会产生影响。

我们的第三方供应商和商业伙伴的信息技术系统和数据库也同样面临这样的风险。这种尝试的次数和频率每年都不同，但我们的数字业务的增加可能在某种程度上加剧这种尝试。此外，我们还向第三方提供一些客人和员工数据，以及对我们的业务非常重要的机密信息，以开展我们的业务。为我们和这些第三方工作的个人也可以访问其中的一些数据，包括在个人拥有的数字设备上。如果我们、第三方或此类个人的信息技术系统遭到破坏，导致存储在此类系统中或通过此类系统传输的客户或员工数据或Chipotle机密信息的未经授权访问、盗窃、使用、破坏或其他危害，包括通过网络攻击或其他外部或内部方法，可能会导致收入的重大损失，这可能会对我们的声誉和品牌造成潜在的不利影响，降低我们留住客户或吸引新客户的能力，施加潜在的重大成本(包括丢失数据或支付恢复数据的费用)，以及负债、业务损失、商业伙伴和许可证持有人的损失以及我们供应链、业务和计划的中断。未经授权的访问、盗窃、使用、破坏或其他危害正变得越来越复杂，并可能通过各种方法发生，包括使用恶意代码的攻击、软件、硬件或其他基础设施(包括我们供应链使用的系统)中的漏洞、系统配置错误、网络钓鱼或社会工程。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。我们的日志记录功能，或第三方的日志记录功能，并不总是完整或足够细粒度的，这影响了我们完全了解安全漏洞范围的能力。

此类安全漏洞还可能导致违反适用的美国和国际隐私、网络和其他法律，或触发数据泄露通知法律，包括美国证券交易委员会颁布的新披露规则，并使我们面临私人第三方或证券诉讼以及政府调查和诉讼，任何此类诉讼都可能导致我们面临重大的民事或刑事责任。

我们可能需要进行大量的资本投资和其他支出，以调查安全事件、补救网络安全问题、恢复丢失的数据、防止未来的危害以及调整系统和做法以应对不断变化的威胁环境。这些费用包括通知受影响的个人和其他机构、额外的安全技术、培训和人员、保留专家以及为数据被泄露的个人提供信用监测服务的相关费用。这些成本可能是重大的，并可能对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，包括导致我们推迟追求其他重要的业务战略和计划，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。

媒体或其他有关我们的系统或我们的第三方业务合作伙伴或服务提供商的现有或已察觉到的安全漏洞的报道也会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并对我们的业务造成实质性影响。此外，用于进行网络攻击和危害信息技术系统的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间之后才被发现。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用放大了这些担忧。我们继续在技术、第三方服务和人员方面进行大量投资，以开发和实施旨在预防网络攻击、防止或最大限度地减少我们的信息技术系统遭到破坏或数据丢失的系统和流程，但这些安全措施不能保证我们将成功防止此类入侵或数据丢失。

我们可能会因遵守隐私和数据保护法而增加成本，如果我们不遵守，我们可能会受到政府执法行动、私人诉讼和负面宣传的影响。

复杂的地方、州、联邦和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些隐私和数据保护法律法规正在迅速演变，新的或修改的法律法规经常被提出和实施，现有的法律法规受到新的或不同的解释和执行。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)要求公司满足有关处理个人数据的某些要求，包括个人数据的使用、保护和传输，以及存储数据的人纠正或删除有关其自身的此类数据的能力，而不符合GDPR要求的公司可能会被处以高达全球年收入4%的罚款。此外，2018年加州消费者隐私法(CCPA)提供了针对数据泄露的私人诉权，并要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并要求删除个人信息(受某些例外情况限制)。其他州通过了类似的隐私法，并于2023年生效，其他州和国家通过或正在考虑扩大或通过全面的隐私法。如果我们未能或被视为未能正确应对我们或第三方信息技术系统的安全漏洞，或未能根据上述任何隐私法正确回应或尊重消费者的请求，我们可能会面临声誉损害、负面宣传、消费者信心丧失、销售额和利润下降、执行我们的增长计划的复杂性以及监管和法律风险，包括监管罚款和处罚，在某些情况下，个人被提供了私人诉讼权利的民事责任。

遵守当前和未来的隐私和数据保护法律可能代价高昂且耗时，而且不能保证我们的合规努力将成功防止违规或数据丢失。如果我们未能遵守与个人信息有关的适用法律法规或其他义务，或未能保护个人信息免受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致针对我们的执法行动和监管调查、客户和其他受影响个人的损害索赔、罚款或对我们的品牌声誉的损害，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

与隐私和数据安全相关的监管环境正在以越来越快的速度变化，适用于我们业务的新的、日益严格的、往往不明确的要求。此外，隐私法(如广告和营销、儿童、生物识别、员工、监控、人工智能和健康相关信息)监管的问题已经扩大，最近通过或正在考虑隐私立法或监管规则制定的市、州、联邦和国际政府机构和机构的数量也有所增加。在不受优先购买权限制和联邦法律存在明显缺陷的情况下，许多州已经通过或正在考虑采用更严格版本的联邦隐私法(例如，与1991年的《电话消费者保护法》、《健康保险可携带性和责任法案》以及1998年的《儿童在线隐私保护法》类似的州级法规)。私人服务提供商也实施了强制性隐私要求，影响了Chipotle等希望利用其平台上提供的服务的企业。

此外，最近的一些诉讼根据隐私立法提出了创造性的索赔，如视频隐私保护法、电子通信隐私法(包括窃听法和存储通信法)、计算机欺诈和滥用法以及类似的州法律，这些法律指控通过使用营销像素、分析软件、会话重播技术、语音记录和实时聊天功能来窃听、窃听、录音和侵犯隐私。针对此类主张进行辩护可能代价高昂，并会给内部资源带来压力。

总而言之，Chipotle面临着迅速增加的合规成本，以便修改其运营和业务做法，以符合适用的法律、法规和其他要求。

我们严重依赖信息技术系统以及IT系统中的故障或中断可能会损害我们有效运营业务的能力和/或导致客户或员工的流失。

我们严重依赖信息技术系统，包括我们餐厅的销售点和支付处理系统，支持我们的数字和递送业务的技术，追溯成分到供应商和种植者并管理我们的供应链的技术，我们的奖励计划，促进营销活动的技术，员工参与度和工资处理，以及各种其他流程和交易。我们有效地管理我们的业务并协调我们产品的采购、生产、分销、安全和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可用性、可靠性和安全性。这些关键系统中有许多是由第三方提供和管理的，我们依赖这些第三方提供商实施保护措施，以确保其系统的安全性和可用性。虽然我们有操作保障措施，但这些保障措施可能不能有效防止这些第三方系统或平台无法有效运行和可用。故障可能由各种因素引起，包括停电、灾难性事件、物理盗窃、计算机和网络故障、冗余不足或无效、向升级或更换系统或平台的过渡问题、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误或使用不当。如果我们的任何关键IT系统变得不可靠、不可用、受损或以其他方式出现故障，而我们无法及时恢复，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

供应链相关风险

配料和其他材料成本的增加，包括通货膨胀、全球冲突和气候风险造成的成本增加，或者未能采购足够的配料，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

供应链风险可能会增加我们的成本，并导致对我们餐厅运营至关重要的食材和用品短缺。我们的一些原料，如牛肉、鳄梨和其他农产品，由于我们无法控制的因素，如有限的来源、季节性变化、气候条件、恶劣天气、自然灾害、最近的通胀趋势、军事和地缘政治冲突以及行业需求，包括动物疾病爆发、国际大宗商品市场、食品安全担忧、产品召回和政府监管，市场尤其不稳定。此外，对于我们的某些配料和其他材料，我们的供应商和分销商数量有限。我们与我们的主要供应商保持定期联系，到目前为止，我们的供应链还没有经历重大的长期中断；然而，随着全球供应链通胀继续上升，某些供应和配料的通胀压力可能会继续存在。我们通过远期合约、与主要供应商建立牢固的伙伴关系、直接管理关键原材料采购、使我们的供应基础多样化和其他活动来缓解未来价格风险的努力，可能无法完全使我们免受大宗商品成本上升的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们还可能受到根据我们负责任地提高的动物福利标准饲养的肉类和按照我们的诚信食品规格种植的配料的特定价格上涨的不利影响，这些市场通常比传统饲养或种植配料的市场更小和更集中。鸡肉、牛肉、乳制品(奶酪、酸奶油和奶酪)、牛油果、西红柿和猪肉等对我们菜单最关键的配料价格的任何上涨，都将对我们的经营业绩产生特别不利的影响。如果一种或多种配料的成本大幅增加，我们可能会选择暂停供应使用这些配料的菜单项目，如鳄梨酱或我们的一种蛋白质，而不是支付增加的成本。对我们可用菜单的任何此类更改都可能对我们的餐厅流量产生负面影响，并可能对我们的销售和品牌产生不利影响。

原料供应的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于频繁和一致地交付符合我们的食品与诚信规范的配料，如乳制品(用于奶酪、酸奶油和奶酪)。由于恶劣天气、自然灾害、劳动力问题或供应商、分销商或运输供应商的其他运营中断，或其他我们无法控制的情况，我们可能会遇到向我们餐厅供应食材和其他供应的短缺、延误或中断。持续不断的全球冲突已经扰乱并可能继续扰乱一些航运路线，这可能导致某些原料的短缺或延误。此外，我们的一些原料只有一家或有限数量的供应商，包括某些油、西红柿、玉米饼和阿多波。虽然我们相信我们有潜在的替代供应商和充足的原料储备，但我们原料供应的短缺或中断可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

法律和监管风险

我们可能成为诉讼或其他法律程序的一方，这些诉讼或法律程序可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们已经并可能继续受到诉讼和其他法律程序的影响，这些诉讼和法律程序可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律程序可能涉及雇员、客人、政府机构、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出的索赔，包括代表一大群潜在索赔人的集体或集体诉讼。这些法律诉讼已经涉及，未来也可能涉及非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，包括管理工资和工时、雇用未成年人、歧视、骚扰、错误终止和休假和家庭假的法律；食品安全问题，包括食源性疾病、食品污染和消费我们食品对健康的不利影响；数据安全或隐私侵犯；客人歧视；我们餐厅的人身伤害；营销和广告索赔，包括我们的食品与诚信或其他可持续发展声明具有误导性或不准确的索赔；侵犯专利、版权或其他知识产权；违反联邦证券法；工人赔偿；或其他担忧。我们参与了多起悬而未决的诉讼和政府审计，指控我们违反了联邦和州雇佣法律，包括工资和工时索赔，我们未来可能会卷入类似甚至更重大的诉讼和法律程序。即使在当前或未来的法律问题上针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终被判不承担责任，为自己辩护的成本可能会很高，诉讼可能会使我们面临针对我们的重大和解、罚款、处罚或判决，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。诉讼还可能产生负面宣传，无论指控是否有效，或者我们最终不承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的销售以及我们与员工和客人的关系产生不利影响。

我们受到广泛的法律、政府法规和其他法律要求的约束，如果我们不遵守现有或新的法律法规，可能会对我们的运营效率、吸引和留住人才的能力以及运营结果产生不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，包括与以下方面相关的法律和法规：

食品的制备、销售和标签，包括监督整个食品系统安全的食品和药物管理局的条例，包括检查和强制食品召回、菜单标签和营养含量；

就业做法和工作条件，包括最低工资率、工资和工时做法、用餐和休息时间、公平工作周/有保障的工作时间安排和“正当理由”立法、未成年人就业、歧视、骚扰、雇员分类、带薪和探亲假、工作场所安全、移民和加班等；

隐私和数据安全(包括关于保护个人信息、广告和营销、儿童访问、生物识别、监视、人工智能、与健康有关的信息和金融信息的法规)，例如加州的《加州隐私权法案》和《CCPA》，以及越来越多其他州与隐私有关的立法，以及国际法，如欧盟的GDPR和加拿大的《个人信息保护和电子文件法案》；

健康、卫生、安全和防火标准以及酒精饮料的销售；

建筑和分区要求，包括州和地方许可以及管理设施和土地使用的设计和运营的法规；

公共设施和安全条件，包括《美国残疾人法》和类似的州法律，这些法律在就业、公共设施、在线资源和其他领域保护残疾人的公民权利；

环境问题，如排放和空气质量；用水量；危险或有毒物质的排放、储存、处理、释放和处置；当地法规限制我们可以在餐厅使用的包装类型；以及我们对可持续发展做法和成就的声明；以及

上市公司合规、披露和治理事宜，包括会计和税务法规、美国证券交易委员会和纽约证交所的披露要求。

遵守这些法律和法规，以及未来新的法律或这些法律或法规中施加额外要求的变化，可能会付出高昂的代价。任何不遵守或被认为不遵守这些法律或法规的行为，除其他外，可能导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。

与我们的增长和业务战略相关的风险

如果我们无法实现新开餐厅的预期，或者无法有效地保持现有餐厅的吸引力，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的增长取决于我们有能力以积极的速度开设新餐厅，并尽快实现盈利。在过去的一年里，由于建筑劳动力通胀以及材料和设备成本的增加，开设新餐厅的成本有所增加。我们完成建设的时间也变得更长了，这是因为房东不愿在高利率、货币供应紧张和总体经济状况下进行建设，以及我们积压和等待获得所需许可证和公用事业连接的时间很长。此外，我们每次开一家新餐厅都会产生大量的启动费用，而且可能需要长达36个月的时间才能提高一家新餐厅的销售额和盈利能力，在此期间，随着我们培训新员工和建立客户基础，成本可能会更高。如果我们无法建立我们预期的客户基础，或者无法克服与新餐厅相关的更高的启动费用，我们的新餐厅可能不会像我们现有的餐厅那样有利可图。我们开设新餐厅并以盈利方式经营新餐厅的能力也受到各种风险的影响，例如：寻找合适的地点并提供新餐厅；可接受租赁条款的谈判；获得所有必需的政府许可(包括分区批准和酒类牌照)并遵守其他监管要求的需要；有能力的承包商和分包商的可用性；劳动力和建筑材料供应的增加和减少；天气、自然灾害、流行病或其他天灾的变化，这些变化可能会延误建设并对客人的交通产生不利影响；我们雇用和培训合格的管理人员和餐厅员工的能力；以及总体的经济和商业条件。在每个潜在的地点，我们与其他餐馆和零售业竞争理想的开发地点、建筑承包商、管理人员、小时工和其他资源。如果我们不能成功地管理这些风险，我们可能会在未来面临成本增加和低于预期的销售额和收益。

此外，我们继续通过改建、升级和定期维护来改善我们现有的餐厅。如果与改建、升级或定期维护相关的成本高于预期，餐厅关闭改建的时间比计划的时间长，或者改装后的餐厅表现不符合预期，我们可能无法实现预期的预期投资回报，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们未能有效地管理和支持我们的增长，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面不利影响。

截至2023年12月31日，我们拥有并运营了超过3400家Chipotle餐厅，我们计划在未来几年开设大量新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、后台技术系统和流程、财务和管理控制、信息系统和人员可能不足以支持我们的持续增长。为了有效地管理更多的餐厅，我们可能需要升级和扩展我们的基础设施和信息系统，使更多目前手动或需要人工干预的流程自动化，并雇用、培训和再培训餐厅员工和公司支持人员，所有这些都可能导致成本增加，至少是暂时的效率低下。我们也非常重视我们的文化，我们认为这是我们成功的重要因素，随着我们的不断发展，保持我们的文化可能会越来越困难。我们未能充分投资于我们的基础设施和信息系统，并保持我们强大的员工和文化，可能会损害我们的品牌和经营业绩。

如果我们与不符合我们核心价值观或没有履行合同责任和承诺的新业务和第三方提供商合作或收购，我们的品牌声誉和国际增长计划可能会受到影响。

我们的全球增长战略包括扩大我们现有的餐厅足迹，并在我们目前尚未开展业务的新的国际司法管辖区引入Chipotle。我们战略的成功将取决于我们找到新的业务伙伴并与之合作，包括被许可方、合资伙伴、供应商和分销商，并可能包括在这些新的司法管辖区确定与我们的核心价值观一致的合适收购目标。2023年，我们签署了有史以来第一份开发协议，与国际特许零售运营商Alshaya Group合作在中东开设餐厅，该集团最初将在迪拜和科威特开设新的Chipotle餐厅，然后在该地区进一步扩张。像Alshaya这样的许可证持有者和未来的合资伙伴将被授权经营Chipotle品牌的餐厅，我们相信客人将期望在这些第三方运营的餐厅获得与Chipotle运营的餐厅相同的食物和客户服务质量。我们为我们的商业伙伴提供广泛的培训，并在与我们的商业伙伴签署的合同中包括具体的食品质量和安全标准以及客人服务要求；但是，我们无法直接控制由第三方合作伙伴经营的餐厅，这些餐厅的质量和服务可能低于Chipotle经营的餐厅。如果我们的业务合作伙伴未能遵守我们的高食品质量和运营标准，可能会损害我们的品牌声誉，并损害我们的国际扩张计划。新的合作伙伴关系和/或收购也可能转移管理层对其他计划和/或日常运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能比我们同行的市场价格更不稳定。

我们认为，我们普通股的市场价格通常比我们大多数同行公司的股票以及整个市场的市盈率更高，这通常反映了市场对未来更高经营业绩的预期。在任何给定的时间点，我们的市盈率都可能是S指数的两倍以上。此外，我们普通股的交易市场有时也会波动，包括因为不利的宣传事件。因此，如果我们不能达到市场对我们未来经营业绩的预期，我们普通股价格的任何结果都可能大幅下降。

风险与可持续发展因素相关

我们受制于不断变化的公开披露要求和期望，包括与可持续性有关的要求和期望，这可能使我们面临许多风险，并可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们受到政府和监管机构颁布的与影响我们业务的可持续性因素相关的不断变化的披露义务的约束。这些披露义务很复杂，而且并不总是一致的，这使得遵守变得困难和不确定。此外，投资者、嘉宾和其他利益相关者越来越关注可持续发展问题和相关披露。为了遵守这些披露义务和利益相关者的期望，我们已经并预计将继续招致更多的费用、管理时间和注意力。例如，测量与我们业务相关的范围1、2和3的温室气体排放、制定减排计划和举措、创建和披露可实现的减排目标可能成本高昂、难度大、耗时长，并受到不断演变的报告标准的制约，其中包括加州的《气候企业数据责任法案》、加州的《温室气体：与气候相关的金融风险法案》、美国证券交易委员会拟议的与气候有关的报告要求，以及其他当地和国际监管机构提出的类似建议。我们还可能在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件或其他公开披露中传达与可持续性和人力资本管理相关事项有关的某些倡议和目标，例如多样性、负责任的采购和社会投资。2021年11月，我们宣布，我们已经制定了经过科学目标倡议验证的基于科学的目标，到2030年将绝对范围1、2和3的温室气体排放量在2019年的基础上减少50%，这一目标的实现受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，事实可能会证明比我们预期的更困难和更昂贵。

此外，关于我们与可持续性相关的举措和目标以及实现这些目标的进展的陈述，可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。如果我们无法实现与可持续发展相关的目标或不断变化的利益相关者或行业的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益增长的可持续发展问题做出适当的回应，投资者、客人和其他利益相关者可能会选择光顾他们认为反应更灵敏的竞争对手，我们的声誉、业务或财务状况可能会受到不利影响。如果我们与可持续发展相关的数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们不能及时实现我们的可持续发展目标，或者根本没有取得进展，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

此外，我们可能会因为我们的可持续发展倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到反ESG利益攸关方的批评。我们还可能受到政府行为者(如反ESG立法或报复性立法待遇)或消费者(如抵制或负面宣传活动)的负面反应，这可能对我们的声誉、业务、财务业绩和增长产生不利影响。

气候变化和反复无常的不利天气状况可能会对我们的餐厅销售或经营业绩产生不利影响。

人们越来越担心，气候变化和全球变暖已经并可能继续造成更严重、不稳定的天气或长期干旱，这可能会增加天气对我们业务的影响的频率和持续时间。过去，恶劣的天气状况可能会再次影响我们餐厅的客流量，在更严重的情况下，如飓风、龙卷风、野火或其他自然灾害，会导致餐厅暂时关闭，所有这些都会对我们餐厅的销售产生负面影响。此外，我们的供应链受到气候变化、能源和水资源减少的影响而导致的成本增加的影响。天气波动性的增加和全球天气模式的变化可能会减少作物规模和作物质量，或者完全摧毁作物，这可能导致我们的农产品和其他成分的可获得性减少或定价上升。我们可能会被迫从新的地理区域采购食材，这可能会影响质量和口味，并增加我们的成本。这些因素超出了我们的控制，在许多情况下是不可预测的。气候变化和与气候变化相关的政府监管也可能导致新餐厅的建设延误，以及公用事业供应中断或成本上升。如果我们不能缓解这些影响，与气候变化和其他可持续发展相关问题相关的持续和长期成本可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

一般风险因素

在很大程度上超出我们控制的经济和商业因素可能会对消费者行为和我们的运营结果产生不利影响。

餐厅用餐一般依赖于消费者可自由支配的支出，这可能会受到我们无法控制的一般经济状况的影响。不断加剧或持续的高通胀、国际、国内和区域经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、经济增长缓慢或停滞、大规模裁员、能源成本上升、利率上升、社会动乱、军事冲突以及政府、政治和预算关切或分歧，都可能对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响。持续的通胀和对经济长期低迷的担忧可能会导致消费者减少可自由支配的支出。我们的客流量或平均交易量的显著下降将对我们的财务业绩产生负面影响。大流行或传染性疾病、恐怖袭击、大规模枪击、包括网络安全在内的更高安全要求的实际或预期威胁，或未能保护电网和电信系统等关键基础设施的信息系统，都可能损害我们的运营、经济或消费者信心。上述任何因素或影响我们客人的商业和经济状况的其他不利变化都可能增加我们的成本，减少我们餐厅的客流量，或限制我们提高定价的能力，任何这些因素都可能降低我们的利润率，并对我们的销售、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些因素还可能导致我们减少新餐厅开业的数量和频率，关闭餐厅或推迟现有餐厅地点的改造。此外，糟糕的经济状况可能会迫使附近的企业关闭，这可能会减少我们餐厅的客流量，或导致我们餐厅的地点吸引力下降。

我们的季度财务结果可能会有很大的波动，包括由于我们无法控制的因素。

我们的季度财务业绩可能会大幅波动，并可能因各种原因而达不到投资者的预期，包括:

内格对我们的食品安全、与就业有关的问题、诉讼或其他涉及我们餐厅的问题进行宣传；

供应成本的波动，特别是我们最重要的原料，以及我们无法用价格上涨来抵消更高的成本，而不会对客流量造成不利影响；

随着餐厅数量的增加，我们无法购买足够数量的关键食材；

餐厅管理层和员工的劳动力可获得性和工资；

营销或促销费用增加；

新开业餐厅的开业时间及相关收入和支出，以及新开业餐厅的经营成本；

恶劣天气和自然灾害的影响，如冰冻和干旱，这可能会减少客流量，增加配料成本；

股票薪酬的数额和时机；

诉讼、和解费用及相关法律费用；

税项支出、资产减值费用和营业外成本；以及

总体经济状况的变化，包括通货膨胀上升的影响和利率上升对消费需求趋势的影响.

由于这些因素中的任何一个，任何一个季度的结果都不一定表明任何其他季度或任何一年的预期结果。未来任何时期的平均餐厅销售额或可比餐厅销售额都可能下降。

项目1B未解决的工作人员评论。

没有。

项目1C。是吗？贝尔塞库稀缺性

网络安全风险管理与策略

作为一家全球公司，我们经常受到网络攻击和其他网络安全事件。作为回应，我们实施了网络安全流程、技术和控制，以帮助我们评估、识别和管理网络安全风险。我们的企业风险管理框架将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们的企业风险管理团队与我们的信息安全职能部门合作，由我们的首席信息安全官(CISO)和我们的首席客户和技术官(CCTO)领导，以收集关于评估、识别和管理网络安全威胁风险、其严重性和潜在缓解措施的见解。我们也是一个行业网络安全情报和风险分担组织的成员，以跟上网络安全环境的变化。

我们使用美国国家标准与技术研究所的行业网络安全框架来评估Chipotle的信息安全计划。该计划包括政策、流程和程序，帮助评估和识别我们的网络安全风险，并告知如何制定、实施和维护安全措施和控制。风险评估以及基于风险的分析和判断用于选择安全控制措施来应对风险。在这一过程中，除其他因素外，还考虑了以下因素：风险的可能性和严重性、如果风险发生对公司和其他人的影响、控制的可行性和成本以及控制对运营的影响。

我们保持内部资源，以执行渗透测试，旨在模拟真实世界威胁参与者的不断演变的战术和技术，与行业合作伙伴以及执法和情报社区接触，并在我们的业务中进行桌面演习和定期风险访谈。我们还聘请独立的第三方定期对Chipotle的信息安全环境进行内部和外部渗透测试，并聘请其他第三方定期对我们的网络安全能力进行评估。此外，我们继续扩大培训和提高认识的做法，以减少人为错误的风险，包括强制性的基于计算机的培训和员工的内部沟通。我们的员工接受网络安全意识培训和定期的网络钓鱼意识宣传活动，这些活动基于并旨在模仿现实世界中的当代威胁。我们根据这些练习的结果提供及时的反馈(如有必要，还会提供额外的培训或补救行动)。

我们的流程还处理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险，包括供应商、软件和基于云的服务提供商，以及以不同身份使用的第三方安全公司，以提供或运营我们的一些网络安全控制和技术系统。我们通过利用风险评估、外部监控源、威胁情报和预测性分析的存储库，主动评估第三方的网络安全风险，以便在合同和供应商选择过程中更好地向Chipotle提供信息。此外，当确定第三方风险时，我们要求这些第三方通过合同同意实施适当的安全控制。对安全问题进行记录和跟踪，并对第三方进行定期监测，以努力降低风险。

除了我们为降低发生重大网络安全事件(或一系列相关网络安全事件)的可能性而制定的流程、技术和控制措施外，Chipotle还制定了书面事件响应计划，概述了如何应对发生的网络安全事件。该计划阐述了各种公司职能和治理小组之间的协调步骤，并作为跨业务和业务角色执行责任的框架。我们的事件响应计划旨在帮助我们协调准备、检测、响应和恢复网络安全事件的行动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、控制、调查和补救的流程，以及评估披露的必要性、遵守适用的法律义务以及减轻对我们的品牌和声誉以及受影响各方的影响。我们还维持保险范围，根据其条款和条件，旨在帮助我们支付与网络安全事件和信息系统故障相关的某些费用。

除了我们的网络安全事件应对计划外，我们还进行桌面演习，以加强我们的事件应对准备。我们维持业务连续性和灾难恢复计划，为我们所依赖的技术中断的可能性做好准备并做出响应。

Chipotle(或其依赖的第三方)可能无法完全、持续或有效地实施预期的安全控制。如上所述，我们利用基于风险的方法和判断来确定是否以及如何实施某些安全控制，如果我们不能识别或低估特定的风险，我们可能不会实施必要的控制。此外，安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会缓解而不是完全消除网络安全风险。当安全工具或第三方检测到网络安全事件时，可能并不总是能够立即识别或以我们的网络安全事件响应计划预期的方式进行处理。

网络安全风险对企业战略、运营结果或财务状况的影响

根据截至本年度报告日期的现有信息，我们没有理由相信来自网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件，已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关更多信息，请参阅本年度报告中“风险因素”项下的“与网络安全、数据隐私和IT系统有关的风险”。

网络安全治理

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的CISO和CCTO领导。这些人总共在多个行业的不同职位上拥有超过50年的专业经验，涉及管理信息安全、开发网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划以及管理多种行业和法规合规环境。这两人之前担任的职位与他们目前在其他大型上市组织中的职位类似。

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们的董事会(“董事会”)和管理层关注的一个领域。虽然网络安全风险监督仍然是董事会的首要任务，但我们董事会的审计和风险委员会对公司的网络安全和其他技术风险负有主要监督责任。委员会定期与我们的CISO和我们的CCTO一起审查和讨论公司的网络安全、隐私和数据安全计划、加强内部网络安全的项目状况、第三方评估的结果以及任何重大网络安全事件，包括其他公司最近发生的事件和新出现的威胁。委员会还与管理层一起审查公司为监测和减轻网络安全风险而实施的控制措施的执行情况和有效性。此外，我们的董事会还会收到关于我们网络安全计划的年度报告和季度书面更新。

项目2.PROPERTIES

截至2023年12月31日，Chipotle及其合并子公司经营的餐厅共有3437家。我们的总部位于加利福尼亚州纽波特海滩1100号纽波特中心大道610号，邮编：92660，电话号码是5244000。我们出租我们的主要办公室和我们经营餐厅的几乎所有物业。我们拥有17处物业，并在全他们中的一员。有关租赁条款和条款的其他信息，请参阅 注1。“业务说明及主要会计政策摘要”和 注9.“租约”在我们的合并财务报表中列入项目8.“财务报表和补充数据。”

项目3.提起法律诉讼

有关法律程序的信息，请参见注11.“承诺和或有事项”在我们的合并财务报表中列入项目8.“财务报表和补充数据。”

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

第五项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CMG”。

截至2024年2月5日，登记在册的股东约为1,508人。这不包括通过经纪人将股票存入被提名人或“街头名人”账户的人。

发行人购买股权证券

下表反映了我们在2023年第四季度回购的普通股。

(1)根据2023年7月26日和2023年10月26日宣布的回购计划回购股票。

(2)12月份的总额包括2023年12月14日批准并于2024年2月6日宣布的另外2亿美元的授权回购。此计划没有到期日期。回购股份的授权将在我们回购了授权的最大数量的股份，或我们决定停止此类回购时终止。

股利政策

我们不需要支付任何股息，也没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算继续保留收益，用于我们的业务运营和扩张，并回购普通股股票(视市场情况而定)，因此在可预见的未来，我们预计不会向我们的普通股支付任何现金股息。

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累计总回报比较

下图将2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股的股东累计年回报率与S指数和S餐饮指数的总回报率进行了比较，假设2018年12月31日的投资为100美元。在计算年度股东总回报时，假设股息进行再投资。这些指数仅用于比较目的。它们不一定反映管理层的观点，即这些指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。所显示的数值既不是指示性的，也不是对未来业绩的决定。此图表不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后制作的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。

*2018年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。

截至2023年12月31日的财年。

源数据：FactSet

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第1项6。已预留。

第1项7管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

你应该阅读下面的讨论，以及我们的合并财务报表和项目8中的相关附注。“财务报表和补充数据。”表格10-K的这一节一般讨论2023个项目和2023年与2022年的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年的同比比较不包括在本表格10-K中，可在我们截至2022年12月31日的表格10-K年度报告的第二部分中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能造成这种差异的因素包括项目1a中所述的因素。“风险因素”和本报告中的其他部分。

概述

截至2023年12月31日，我们在美国经营着3，371家Chipotle餐厅和66家国际Chipotle餐厅。  我们根据八个地区管理我们的美国业务，并将我们的业务汇总到一个可报告分部。

在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们认为这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。W我们相信这些指标 对投资者有用，因为管理层使用这些指标来评估我们业务的增长以及我们营销和运营策略的有效性：

可比餐厅销售额

餐厅运营成本占总收入的百分比

新餐馆开口

2023年财务摘要，同比：

总收入增长14.3%至99亿美元

可比餐厅销售额增长7.9%

每股摊薄收益为44.34美元，较32.04美元增长38.4%，其中包括与餐厅和企业层面减值和关闭成本相关的费用、加速折旧和企业重组的税后影响0.52美元，部分被与某些法律诉讼相关的意外开支减少所抵消。

销售趋势。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，可比较餐厅销售额增加7. 9%。 增加的主要原因是交易增加，以及在较小程度上平均支票增加。可比较餐厅销售额指经营至少13个完整历月的餐厅的总收入的同期变化。数字销售额占食品和饮料总收入的37.4%。

餐厅运营成本。截至2023年12月31日止年度，我们的餐厅经营成本（食品、饮料及包装;劳工;入住率;及其他经营成本） 占总收益的73. 8%，较截至2022年12月31日止年度的76. 1%有所下降。 下降的主要原因是销售杠杆，其次是鳄梨价格下降。这些降幅被几种食品成分的通胀上升以及较小程度的工资通胀所部分抵消。

餐饮发展。在截至2023年12月31日的一年中，我们新开了271家餐厅，其中包括238家带有Chipotlane的餐厅。我们预计在2024年开设大约285-315家新餐厅(包括5到10个搬迁)，前提是开发商、许可证、检查和公用事业的延误不会恶化。我们预计，我们的新餐厅中至少有80%将包括Chipotlane。

培育下一个基金。我们的培育下一个基金是一家成立的企业，对战略一致的公司进行早期投资，以推动我们培育更美好世界的使命。该基金的初始规模为5,000万美元，几乎全部由Chipotle提供资金。截至2023年12月31日，我们已通过该基金进行了3300万美元的投资。2023年12月，我们的董事会批准向该基金追加5,000万美元的财政承付款。截至2023年12月31日，这笔额外的5000万美元没有一笔投资。

餐饮活动

下表详细说明了所示年份的餐厅单位数据。

经营成果

我们的运营结果占总收入的百分比和下一节将讨论期间间的变化。

收入

以下是上述期间食肆销售额变动的摘要：

食品、饮料和包装成本 

与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，食品、饮料和包装成本占总收入的百分比下降了0.6%，其中1.6%来自菜单价格上涨，0.6%来自鳄梨成本下降，但由于几种配料成本(主要是牛肉、玉米饼和煎饼)的通胀，部分抵消了这一下降。

人工成本

与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，劳动力成本占总收入的比例下降了0.8%，其中包括1.4%的销售杠杆，但由于餐厅工资上涨，部分抵消了0.8%。

从2024年4月开始，加州的立法将要求包括Chipotle在内的全国性连锁餐厅向加州的餐厅员工支付最低每小时20美元的工资。这将使加州的工资增加近20%，并将导致工资通胀从低到中个位数范围上升到中个位数范围。我们预计将提高加州的菜单价格，以缓解这项立法导致的更高的工资成本。

入住费 

入住率与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度成本占总收入的百分比下降了0.2%，这主要是由于销售杠杆，但与新餐厅相关的租金支出增加部分抵消了这一下降。

其他运营成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，其他运营成本占总收入的百分比下降了0.7%，其中包括0.6%的销售杠杆和0.2%的较低交付费用，但部分被较高的维护成本的0.1%所抵消。

一般和行政费用

以下为所示期间一般及行政开支变动摘要：

折旧及摊销

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧及摊销占总收入的百分比下降0.1%，主要是由于销售杠杆，但部分被与新餐厅相关的折旧费用增加所抵消，其次是某些租赁改善的使用寿命缩短。

减值、关闭成本和资产处置

截至2023年12月31日止年度的减值、关闭成本及资产处置以美元计较截至2022年12月31日止年度增加，主要是由于经营租赁资产减值增加及租赁改善，以及与更换某些租赁改善有关的费用增加，以及较少更换某些厨房设备所致。这些增加的减值包括关闭所有披萨店当地餐厅的影响。

利息和其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度的利息及其他收入净额较截至2022年12月31日止年度增加（以美元计算），主要由于我们投资于美国国债、货币市场基金及定期存款的利息收入增加，但部分被我们投资于Tractor Bearing，Inc. 2022年第二季度确认的1040万美元。

所得税拨备

截至2023年12月31日止年度的实际所得税率较截至2022年12月31日止年度增加0. 3%，主要由于股权归属及行使产生的超额税务利益减少0. 4%所致。

季度财务数据/季节

季节性因素导致我们的盈利能力在季度之间波动。从历史上看，我们的平均每日餐厅销售额和净收入在第一季度和第四季度较低，部分原因是假日季节，因为在恶劣天气期间（冬季）外出就餐的人数少于温和或温暖天气期间（春季，夏季和秋季）。其他因素也会对我们的结果产生季节性影响。例如，位于学院和大学附近的餐馆通常在学年期间做更多的生意。然而，季节性因素可能会被其他可能影响我们季度业绩的因素所缓和或超过，例如对我们业务产生正面或负面影响的意外宣传、全球性健康流行病、通货膨胀对消费者支出的影响、食品或包装成本的波动，或菜单价格上涨或促销活动和其他营销举措的时机。一个季度的交易天数也会影响 我们的虽然从整体年度来看，交易日的变化不会产生重大影响。

我们的季度业绩还受到其他因素的影响，例如： 非- 基于股票的现金补偿费用和相关税率的影响，诉讼， 和解费用和相关法律费用， 减值费用和非经营成本，时机 营销或促销费用，一个季度新开餐馆的数量和时间，以及餐馆的关闭情况。新餐馆通常在开业后有更高的经营成本，因为与开业相关的费用和开业后几个月的经营效率低下。因此，某个季度的业绩不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩。

流动性与资本资源

现金与投资

截至2023年12月31日，我们的现金和可销售投资余额为18亿美元，不可销售投资为7540万美元，限制性现金为2560万美元。在为我们的餐厅和支持中心的当前运营提供资金后，我们运营现金流的第一个计划用途是为新餐厅建设的持续投资提供资金。除了继续投资于我们的餐厅扩张，我们预计将利用经营现金流：回购我们的普通股的额外股份受市场条件;投资，维护和翻新我们现有的餐厅;和一般企业用途。截至2023年12月31日，仍有4.241亿美元可用于回购我们的普通股，其中包括董事会于2023年12月14日批准的2亿美元额外授权。根据余下的回购授权，股份可不时在公开市场交易中购买，惟须视乎市况而定。

借款能力

截至2023年12月31日，我们在信贷额度下有5亿美元的未提取借款能力。

现金的使用

我们相信，来自经营的现金，加上我们的现金和投资余额，将足以满足持续的资本支出，营运资金需求和可预见的未来的其他现金需求。假设可比餐厅销售额没有显著下降，我们预计在可预见的未来我们将产生正现金流。

我们不需要大量的营运资金，因为客户通常使用现金或信用卡和借记卡付款， 运营不需要大量的应收账款，也不需要大量的库存，部分原因是我们使用各种新鲜原料。此外，我们通常有权在收到食品、饮料和供应品后的某个时间（通常在十天内）支付购买这些物品的费用，从而减少了为支持我们的增长而增加营运资金的需求。

我们于二零二三年的资本开支总额为5. 607亿元。2023年，我们平均花费约140万美元用于开发和建设 费用每家新餐厅，扣除房东报销的20万美元后，净额约为120万美元。2024年，我们预计总资本支出约为635.0至100万美元。在房东报销减少之前，我们预计与新餐厅建设相关的资本支出约为430.0-10万美元。对于将于2024年开业的新餐厅，我们预计平均开发成本将与2023年保持一致。我们预计与现有餐厅投资相关的资本支出约为1.3亿美元，包括改建和类似的改善、新设备和硬件、技术以优化效率。最后，我们预计发生的资本支出的一部分将用于其他公司计划，包括投资于技术以促进创新、增强客户体验和改善运营。

下表汇总了截至2023年12月31日的当前和长期现金需求，我们预计主要通过运营现金流为其提供资金:

(1)看见注9.“租约”我们的合并财务报表列于项目8。“财务报表和补充数据。”这包括与合理确定的续期有关的承付款。

(2)购买义务包括购买商品或服务的协议，这些协议对我们具有强制执行力和法律约束力，并明确规定了所有重要条款。我们已经排除了那些可以不受惩罚地取消的协议。我们的大部分购买义务涉及食品、饮料和包装、资本项目、信息技术、营销活动和企业赞助，以及其他杂项项目。

上表不包括不确定税务状况的所得税负债，我们无法对相关未来付款的金额和期间做出合理可靠的估计。此外，由于付款时间和金额的不确定性，我们已经排除了我们估计的或有损失。看见注11.“承诺和或有事项”我们的合并财务报表列于项目8。“财务报表和补充数据。”

现金流

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金为18亿美元，而截至2022年12月31日止年度为13亿美元。 这一增长主要是由于净利润增加，以及在较小程度上，非税经营资产和负债的净现金变动.

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金为946. 0百万元，而截至2022年12月31日止年度则为830. 0百万元。这一变化主要与资本支出增加8 160万美元有关，主要与新餐厅开发相关的成本有关，以及在较小程度上与投资购买净额增加3 440万美元有关。

截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金为6. 607亿美元，而截至2022年12月31日止年度则为9. 294亿美元。这一变化主要是由于库藏股回购减少了2.378亿美元，以及与股票薪酬相关的预扣税款减少了2980万美元。

关键会计估计

我们的重要会计政策见 注1.“业务描述及主要会计政策概要”我们的合并财务报表包括在第8项。“财务报表和补充数据”。关键会计估计是指我们认为既重要又需要我们作出困难、主观或复杂判断的估计， 经常因为我们需要估计内在不确定性的影响。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属适当的多项其他因素作出估计及判断。实际结果可能与该等估计有所不同，倘我们使用不同假设或因素，我们可能获得不同估计。

租契

我们的大部分经营租赁包括餐厅位置及办公室空间。我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。我们的租赁一般剩余年期为1至20年，且大多数租赁可选择将租赁期延长额外5年。一般而言，租赁期为不可撤销租赁期或租赁期（包括最多20年的合理若干重续期）中的最短者。倘我们合理确定的租赁期的估计发生变化，我们的折旧及租金开支可能会出现重大差异。

经营租赁资产及负债于租赁开始日期（即我们控制物业使用的日期）确认。经营租赁负债指尚未支付之租赁付款之现值。我们选择合并租赁和非租赁部分。我们认为固定公共区域维护（“固定公共区域维护”）是我们固定未来租赁付款的一部分;因此，固定公共区域维护也计入我们的经营租赁负债。经营租赁资产指我们使用相关资产的权利，并基于经预付款项、初始直接成本、租赁优惠及经营租赁资产减值调整的经营租赁负债。为厘定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计与合理确定的租赁期相对应的增量借款利率。由于我们并无未偿还债务或已承诺信贷融资（有抵押或其他），我们根据现行金融市场状况、可资比较公司及信贷分析以及管理层判断估计该利率。倘我们的增量借款利率估计发生变动，我们的经营租赁资产及负债可能会出现重大差异。

递延收入

Chipotle奖励

注册Chipotle奖励忠诚度计划的合格客户通常每花费一美元就能获得积分。在累积所需数量的积分之后，客户可以选择奖励。赚取的奖励通常在发放后一到两个月到期，如果账户在六个月内不活动，积分通常会过期。

估计向客户发放的积分及其他奖励的独立售价涉及多项假设，主要为预期兑换奖励的产品的估计价值及积分或奖励将到期的可能性。我们对积分和其他奖励的估计是基于公司的历史数据。该等输入数据会因菜单价格上涨、积分兑换选项变动及客户行为变动等因素而随时间变动。 我们对未来赎回的估计最终赎回率相对增加100个基点，将导致截至2023年12月31日止年度综合收益及全面收益表中的餐饮收入减少约90万美元。

礼品卡

我们销售没有到期日的礼品卡，我们不从未偿还的礼品卡余额中扣除非使用费。礼品卡余额最初记录为未赚取收入。当客户兑换礼品卡时，我们确认礼品卡的收入。从历史上看，大多数礼品卡都是在一年内兑换的。此外,礼品卡的一部分预计不会被兑换，随着时间的推移将按照礼品卡兑换的比例被确认为损坏(“礼品卡破损率”)。. 礼品卡破损率基于公司和计划的特定信息，包括历史兑换模式，以及根据无人认领财产法预期向政府机构汇款(如果适用)。 我们每年评估我们的礼品卡破损率估计，或根据情况更频繁地评估，并将该比率应用于礼品卡兑换。礼品卡破损率相对下降100个基点将导致截至2023年12月31日的一年，我们综合损益表和全面收益表上的食品和饮料收入减少约60万美元。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组。对于餐厅资产，我们在单个餐厅资产组层面进行减值测试，其中包括租赁改善、物业和设备以及经营租赁资产。

资产减值的公允价值计量一般以第三级投入为基础。我们首先将资产(或资产组，通篇可互换地称为资产)的账面价值与资产估计的未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，我们通过比较资产的账面价值和资产的估计公允价值来确定是否存在减值损失。资产的估计公允价值一般采用收益法来计量公允价值，公允价值以估计未来现金流量的现值为基础。餐厅资产收益法的关键输入包括贴现率、预计收入和支出，以及如果我们要关闭餐厅的转租收入。在某些情况下，管理层使用其他市场信息(如果有)来估计资产的公允价值。减值费用代表每项资产的账面金额超过其估计公允价值的部分，并在本集团的一项或多项长期资产中分配。

我们对未来收入和支出的估计是基于内部预测和对我们运营、历史业绩以及销售和餐厅运营成本趋势的了解而做出的高度主观的判断，可能会受到我们业务或经济状况变化的重大影响。资产公允价值的厘定亦须作出重大判断，并使用估值技术，包括对估计未来现金流量进行折现及市场分析以厘定公允价值。如果我们的估计或基本假设，包括贴现率和转租收入在未来发生变化，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

基于股票的薪酬

我们根据股权奖励的公允价值确认必要服务期内的股权奖励的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来确定我们的纯股票增值权(“SOSAR”)的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型来确定包含市场条件的股票奖励的公允价值。这两个模型都需要对我们的股价波动性、奖励的预期寿命和预期股息率做出假设。波动性和预期寿命假设是基于我们的历史数据。同样，绩效股票奖励的薪酬支出部分基于实现与绩效股票的特定支付水平相关的绩效水平的估计概率。我们通过将相关业绩水平与我们对未来业绩的内部估计进行比较，来确定实现未来业绩水平的可能性。这些估计基于许多假设，包括但不限于餐厅现金流美元的增长、可比餐厅销售额的增长和餐厅水平的平均营业利润率，不同的假设可能导致关于实现与奖励支出水平相关的未来业绩水平的可能性的不同结论。如果我们改变我们对股价波动性或SOSAR预期寿命的估计，或者如果我们改变我们对未来在业绩股票奖励方面实现业绩水平的可能性的假设，我们的基于股票的薪酬支出和运营结果可能会受到重大影响。

保险责任

我们为很大一部分员工健康福利计划提供自我保险。我们对工人赔偿、一般责任、财产和汽车损坏、雇佣行为责任、网络责任以及董事和高级管理人员的责任等风险和相关责任承担大量扣留。已与第三方保险公司安排了预定的损失限额，以限制对这些索赔的风险敞口。我们记录的负债代表了截至资产负债表日期已发生和未支付的索赔的估计成本。我们的估计负债并不贴现，并基于若干假设和因素，包括历史趋势、精算假设和经济状况，并在不断变化的情况下受到密切监测和调整。如果发生的索赔金额比我们估计的要多，或者如果医疗费用的增长超出了我们的预期，我们的应计负债可能是不够的。实际索赔体验也可能比估计的更有利。如果我们改变对已发生和未支付的索赔成本的估计，或者如果实际索赔与这些估计不同，我们的保险费用和运营结果可能会受到重大影响。

诉讼和其他事项的准备金/或有事项

我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。当我们确定我们可能发生了一项负债，并且我们可以合理地估计损失金额时，我们就会记录法律或有事项的应计项目。虽然我们已经记录了与一些法律行动相关的负债，但我们用来确定这些负债金额的估计可能不准确，还有其他法律行动我们没有记录责任。因此，如果我们没有应计负债或我们应计负债不准确的法律诉讼得到解决，此类解决可能会影响我们的经营业绩和现金流。

所得税

我们的所得税、递延税项资产和负债拨备以及任何相关的估值拨备需要使用基于我们管理层对复杂税法和会计指导的解释和应用的估计。我们在美国主要缴纳所得税。我们为材料的不确定税收头寸、与扣除、交易和其他涉及项目计量和确认的不确定性的已知税收敞口建立了准备金。当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，我们可能会调整这些准备金，并将在新信息可用期间或由于任何适用的诉讼时效到期而反映出来。虽然我们相信我们的准备金是充足的，但税务机关提出的问题可能会以与相关准备金不同的金额解决，并可能在未来期间大幅增加或减少我们的所得税拨备。
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第7A项：关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险

我们面临着大宗商品价格风险。我们用来准备食物的许多配料，以及我们经营餐厅的包装材料和公用事业，都是受其他商品价格、汇率、国外需求、天气、季节性、生产、供应和其他我们无法控制的因素影响的配料或商品。我们与我们的供应商密切合作，并使用远期定价协议，根据该协议，我们与供应商就未来某个时间交货的固定价格达成一致；根据固定定价协议，我们与供应商商定在该协议期间的固定价格；公式定价协议，根据该协议，我们支付的价格基于与商品价格相关的特定公式，如现货价格或基于行业指数的变化；以及范围远期协议，根据该协议，我们同意该协议的持续时间内的价格范围。一般来说，我们与供应商的定价协议可以在一到24个月的时间内保持有效，具体取决于特定成分的价格前景。在某些情况下，我们有最低限度的购买义务。我们试图在可行的情况下增加我们配料的供应商数量，我们相信这可以帮助缓解价格波动，我们还关注行业新闻、贸易问题、汇率、外需、天气、危机和其他可能影响我们配料价格的世界事件。如果我们出于竞争或其他原因选择不以与配料成本相同的速度提高菜单价格，或者如果菜单价格上涨导致客户抵制，则配料价格的上涨可能会对我们的业绩产生不利影响。由于许多不可预见的原因，我们还可能遇到关键原料短缺的情况，例如恶劣天气导致的农作物受损，如果我们的供应商需要关闭或限制运营，或者由于整个行业的运输和货运延误。

变化的利率

由于投资利率的波动，我们面临着利率风险。截至2023年12月31日，我们拥有19亿美元的现金和现金等价物、当前和长期投资以及限制性现金，其中绝大多数是计息的。利率的变化会影响我们赚取的利息收入，从而影响我们的现金流和经营业绩。

外币兑换风险

我们的部分业务包括美国以外的活动，我们在以其他货币进行交易和将我们的国际财务业绩转换为美元所产生的换算调整方面存在货币风险。然而，我们的大部分业务和投资活动都是在美国进行的，因此目前我们的外汇风险并不大。.

第8项：财务报表及补充数据

《独立报》注册会计师事务所

致股东及董事会Chipotle墨西哥烧烤公司董事

对财务报表的几点看法

我们审计了Chipotle墨西哥烧烤公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月7日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

/s/ 安永律师事务所

自1997年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2024年2月7日

Chipotle墨西哥烧烤公司。

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

看见 合并财务报表附注。

Chipotle墨西哥烧烤公司。

合并损益表和全面收益表

(单位为千，每股数据除外)