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附件4.2

注册人登记的证券的说明

根据1934年《证券交易法》第12条

Klaviyo，Inc.有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法注册的：我们的A系列普通股，每股面值0.001美元。这里提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Klaviyo，Inc.

下面的描述总结了我们股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。本摘要并不完整，且受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司细则及我们于2021年5月订立的经修订及重述的投资者权益协议或经修订及重述的投资者权利协议的适用条文所规限，而上述各项均不时予以修订，并作为证物包括在我们的10-K表格年报(附件4.2为其中一部分)中，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条文。对于本文中概述的事项的完整描述，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、投资者权利协议以及DGCL的适用部分，我们鼓励您仔细阅读每一部分。

一般信息

我们的法定股本包括300万股A系列普通股，每股面值0.001美元，B系列普通股3.5亿股，每股面值0.001美元，以及1亿股非指定优先股，每股面值0.001美元。

除纽约证券交易所的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行我们股本的额外股份。

A系列普通股和B系列普通股

我们有两个系列的授权普通股：A系列普通股和B系列普通股。除下文标题为“-投票权”和“-转换”的小节所述外，A系列普通股和B系列普通股持有人的权利是相同的。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息，我们A系列普通股和B系列普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。

投票权

我们A系列普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上有权每股一票，我们B系列普通股的持有者每股有十票。我们A系列普通股和B系列普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非DGCL或我们修订和重述的公司证书另有要求。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的一系列权力、优先权或特别权利的方式，对其持有人产生不利影响，但不影响整个类别，DGCL将要求我们A系列普通股或B系列普通股的持有人作为一个类别单独投票，以批准拟议的修订。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，其他类别的董事则在其各自三年任期的余下时间内继续留任。

转换

根据持有者的选择，B系列普通股的每股流通股可随时转换为A系列普通股的一股。此外，B系列普通股的每股将在以下情况下自动转换为A系列普通股的一股：(I)任何转让，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括仅为股东或其家庭成员、合伙企业、公司和其他实体的利益向信托转让。

股东或其家庭成员所拥有的股份，或(Ii)股东为自然人的，该股东死亡或丧失行为能力；但在Andrew Bialecki和Ed Hallen或我们的创办人的情况下，(A)创办人(或创办人的关联公司)向另一创办人(或创办人的关联公司)的任何转让不会导致B系列普通股自动转换为A系列普通股，以及(B)该创始人持有的B系列普通股每股应在该创始人去世或丧失工作能力后九个月的日期自动转换为A系列普通股。一旦转换为A系列普通股，B系列普通股将不再重新发行。

B系列普通股的每股流通股将在B系列普通股至少三分之二的流通股持有人以赞成票指定的日期自动转换为A系列普通股的一股，作为单一类别投票。

A系列普通股和B系列普通股的所有流通股将在2023年9月19日，也就是我们首次公开募股的最终招股说明书的日期，或B系列普通股至少三分之二的持有者选择将B系列普通股转换为A系列普通股的日期之前的日期，自动转换为单一系列普通股的股票。这一规定的目的是确保在这种转换之后，普通股每股将有一项投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。A系列普通股和B系列普通股一旦转换为单一系列普通股，不得再发行。

没有优先购买权或类似权利

我们的A系列普通股和B系列普通股不享有优先购买权，也不受转换(上述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A系列普通股和B系列普通股的持有人以及当时尚未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及任何优先股的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

优先股

本公司董事会获授权，在本公司股东不采取进一步行动的情况下，在DGCL规定的限制下，不时发行该等股份的一个或多个系列的优先股，并厘定指定、权力，包括投票权、全面或有限或无投票权、优先权及每个系列股份的相对、参与、可选择或其他特别权利，以及任何有关的资格、限制或限制，所有这些均为本公司现在或未来所允许的最充分程度，在每种情况下，吾等的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A系列普通股的市场价格以及我们A系列普通股和B系列普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

我们B系列普通股的某些持有者有权根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》获得与其股票登记相关的权利。这些登记权利包含在《投资者权利协议》中。投资者权利协议所载的登记权利于本公司首次公开招股后两年届满，或就任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144条出售其所有股份时。我们将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)，包括一名律师为出售持有人支付的合理费用。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。

在S-1表格上索要登记权

我们B系列普通股的某些持有者有权获得某些需求注册权。在我们首次公开募股完成180天后的任何时候，持有这些股份至少15%的持有者

上市公司可要求我们在S-1表格的登记声明中登记他们的股份的要约和出售，只要该请求至少涵盖该数量的股份，且预期总发行价(扣除出售费用)至少为7,500万美元，但受某些限制的限制。我们有义务总共只完成两次这样的登记。如果我们确定影响这种要求登记会对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟登记，每12个月不超过一次，最长不超过90天。此外，吾等并无需要在吾等就本公司普通股公开发售而提交的S-1表格登记声明提交前60天至生效后180天止的期间内，向S-1表格作出要求登记。此外，如提出要求的股东建议出售根据S-3表格的要求登记可即时登记的普通股股份，本公司无须在S-1表格上进行要求登记。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法登记我们普通股的发售和出售，我们B系列普通股的某些持有人有权享有某些“搭便式”登记权，允许这些持有人将他们的股票包括在此类登记中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除以下事项外：(I)与根据任何股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向我们的员工或子公司出售或授予证券有关的登记；(Ii)根据证券法第145条与交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，该登记不包括与B系列普通股销售登记声明所要求的基本相同的信息；或(Iv)登记的唯一普通股是在转换同时登记的债务证券后可发行的普通股，则这些股份的持有人有权获得登记通知，并在某些限制的情况下，有权将其股份纳入登记。

在S-3表格上索要登记权

我们B系列普通股的某些持有者有权获得特定形式的S-3注册权。当时已发行股份中至少15%的持有人可要求吾等在表格S-3上登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格以表格S-3提交登记声明，只要要求至少涵盖该数目的股份，且预期总发行价(扣除销售开支)至少为7,500万美元，并受若干限制所规限。这些股东可以在S-3表格中提出不限次数的登记请求；然而，如果我们在紧接该请求日期之前的12个月内影响了两个此类登记，则我们不需要影响S-3表格中的登记。如果我们确定影响此类注册将严重损害我们的股东，我们有权推迟此类注册，每12个月不超过一次，最长不超过90天。此外，吾等无须于吾等就本公司普通股公开发售而提交的S-3表格登记声明提交前30天至生效后90天止的期间内，于S-3表格登记声明生效前30天内进行要求登记。

反收购条款

DGCL、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变化，包括以下内容：

·双系列股票。我们修订和重述的公司注册证书规定了双系列普通股结构，使我们的创始人、当前投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，无论如何出现董事职位空缺，包括因增加董事会规模而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数。此外，我们的董事会有权独家决定组成我们董事会的董事人数。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这些规定增加了改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

·分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，并进一步规定，只有在有权在董事选举中投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者出于原因且只有在获得赞成票的情况下，才能罢免董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在B系列普通股的流通股不再代表我们的A系列普通股和B系列普通股的多数投票权之日或投票门槛日之前，我们的股东只有在我们的董事会首先批准或建议采取这种行动的情况下，才可以采取书面同意的行动。在投票门槛日期之后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，在投票门槛日期之后，控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事，除非召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000股由我们的董事会不时指定的具有权利和优先权的非指定优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·独家论坛。我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是唯一

(I)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程而产生的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于联邦法院关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

·利益冲突。DGCL允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。本公司经修订及重述的公司注册证书，在本公司不时许可的最大范围内，放弃本公司在顶峰合伙人、L.P.或Accel Management Co.Inc.或其各自的联营公司或其各自的联属公司或其各自的任何董事、合伙人、负责人、高级人员、成员、经理、雇员、营运伙伴及/或承包商，包括担任本公司董事的任何前述人士(我们统称为获豁免人士)不时获得的任何特定商机中的任何权益或预期，或有权参与该等特定商机。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Summit Partners，L.P.、Accel Management Co.或其各自的任何关联公司或获豁免人士都没有义务不(I)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务领域从事公司机会，(Ii)与我们的任何客户或客户或我们的关联公司做生意，或(Iii)投资于与我们或我们的关联公司竞争的业务。此外，在法律允许的最大范围内，如果Summit Partners、L.P.或Accel Management Co.或其各自的联属公司或获豁免人士获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该等交易或商机对其本身、其本人、其联营公司或我们或我们的联属公司而言可能是企业机会，则该人士将没有责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而该等人士可利用任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在任何明确提供给董事或Accel Management Co.Inc.非员工董事关联人员的商业机会中的利益，这些非员工董事仅是以董事或我们公司高管的身份提供的。在法律允许的最大范围内，如果任何商机是我们公司在财务上或合同上不允许或法律上不能从事的商机，或者从其性质来看，不符合我们公司的业务线，或者对我们没有实际优势，或者我们公司没有利益或合理预期，则任何商机都不会被视为对我们来说是潜在的商机。

转会代理和注册处

我们A系列普通股和B系列普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是02021马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号。

上市

我们的A系列普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KVYO”。