修订和重述
附例
的
克拉维尤股份有限公司
(“公司”)
第一条
股东
第一节召开年度会议。股东年度会议(在本章程中称为“年度会议”)应在董事会确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，随后可通过董事会表决在该会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间更改。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)节授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后本附例中任何及所有提及股东周年大会或股东周年大会的字眼，亦应视为指任何特别会议(S)以代替该等字眼。
第二节股东开业及提名公告。
(A)召开股东周年大会。
(1)有关公司董事会(“董事会”)成员选举人选的提名及股东须考虑的其他事项的建议，可(I)由董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由本附例规定在发出周年大会通知时已登记在册的公司股东提出，而该股东有权在会议上投票，出席会议(亲身或委派代表出席)，并遵守本附例所载有关该等提名或事务的通知程序。为免生疑问，前述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易所法案”)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)、(3)及(4)条所载的通知及其他程序，才可在股东周年大会上适当地提出提名或业务。除本附例规定的其他要求外，任何商业提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。
(2)为促使股东依据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本附例规定的时间及形式提供该通知的任何最新资料或补充资料，及(Iii)与代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)一起，已按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中的陈述行事。为了及时，股东的书面通知必须在不迟于以下日期的营业结束前由秘书在公司的主要行政办公室收到
第九十(90)天或不早于上一年度年会一周年前一百二十(120)天的营业结束；然而，倘若股东周年大会于周年日前三十(30)天或其后六十(60)天首次召开，或如股东于上一年并无召开股东周年大会，则股东须于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(该等期间内的通知称为“及时通知”)前九十(90)日营业时间较后的日期(即“及时通知”)之前收到股东的及时通知。即使本条例另有相反规定，就本公司首次公开发售普通股后举行的第一次股东周年大会而言，秘书如于该股东周年大会预定日期前九十(90)日或本公司首次发出或发出有关该等股东周年大会日期的公告日期后第十(10)日内较后的办公时间内于本公司主要执行办事处收到股东通知，则股东通知应及时发出。该股东的及时通知应列明或包括：
(A)就股东建议提名以供竞选或连任董事的每个人，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人或其联营公司或联营公司登记持有或实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，以及由被提名人或其联营公司或联营公司持有或实益拥有的任何合成股权(定义如下)，(Iv)股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间或之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，股东须作出提名或关于被提名人在董事局的潜在服务；。(V)由被提名人以公司提供的格式填写的有关被提名人的背景及资格的问卷(该问卷须由秘书应书面要求提供)，。(Vi)按公司提供的格式作出的陈述及达成的协议(该格式须由秘书应书面要求提供)，说明：(A)该建议代名人没有亦不会与任何人或实体达成任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解是关于该建议代名人如当选为公司的董事成员，会如何就任何尚未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)行事或投票；(B)该建议的代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而未向公司披露的董事服务或行动的协议、安排或谅解的一方；(C)该建议的被提名人如当选为董事的成员，会遵守交易所所有适用的规则及规例，而该等规则及规例是指该人的股本行业的股份、公司的公司管治、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引普遍适用于公司的董事，而该人如当选为公司的董事的成员，则会遵守任何已公开披露的该等政策及指引；。(D)该建议的代名人拟在其参选的整个任期内担任董事的成员；。和(E)该建议的被提名人应迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息；及(Vii)与该建议的被提名人有关的任何其他信息，该等信息必须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露，或根据交易所法案第14A条的其他规定而被要求披露(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；
(B)股东拟提交会议的任何其他事务：对意欲提交会议的事务的简要说明、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议案或附例修正案的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系(定义如下)；
(C)(I)发出通知的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及(Ii)每名提名人的姓名或名称及地址：(A)直接或间接由该提名人或其任何联属公司或联系人士实益拥有或记录在案的公司所有股本股份的类别或系列及数目(按根据《交易所法令》颁布的第12B-2条规则所界定)；包括公司任何类别或系列股本的任何股份，而该提出人或其任何相联者或相联者有权依据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)在日后任何时间取得实益拥有权(不论该权利是否可立即行使或只可在时间过去后行使，或两者兼而有之)；。(B)该提出人或其任何相联者或相联者直接或间接持有的所有合成权益(定义如下)，而该权益包括每项该等合成权益的实质条款的描述，包括但不限于，识别每一种合成股权的交易对手，并就每一种合成股权披露：(1)该合成股权是否直接或间接地将该股份的任何投票权转让给该提名者或其任何关联公司或联系人；(2)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份进行结算；(3)无论该提名者、其任何关联公司或联系人和/或(在已知范围内)是否该等综合权益的对手方已订立其他交易，以对冲或减轻该等综合权益的经济影响；(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书，该提名人或其任何联属公司或联系人士有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份；(D)对本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(E)该提名人或其任何相联公司或相联者有权根据公司任何类别或系列股本股份或任何合成权益的增减价值而有权直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，负责(I)提出拟提交大会的董事提名或业务的提法和决定，以及(Ii)代表提出人作出投票和投资决定的自然人的身份(不论该人或该等人是否就提出人所拥有或实益拥有的任何证券拥有或实益拥有)(该人或该等人士，“负责人”)，该负责人的遴选方式，该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人负有的任何受信责任，以及该负责人的资格和背景，或(2)如果该提名人是自然人，则该自然人的资格和背景；(G)由该提名人或其任何关联公司或联系人实益拥有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何合成股权；(H)该提名人或其任何关联公司或联系人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益(包括但不限于，在任何该等情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(I)该提名人或其任何关联公司或关联公司是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何关联公司的任何一方或重大参与者的任何待决或威胁的诉讼，(J)一方面，该提名人或其任何关联公司或关联公司与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间发生的任何重大交易，及(K)与该提名人或其任何联系人士或相联者有关的任何其他资料，而该等资料须
在委托书或其他文件中披露的信息(根据上述条款(A)至(K)，将根据前述条款(A)至(K)进行的披露统称为“重大所有权权益”)；但重大拥有权权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人而成为提名人；
(D)或(I)任何提名人或其任何联系人士或相联者为一方的所有协议、安排或谅解的描述(不论交易对手一方面是提名人或其任何联系人士或联系人，或另一方面是一个或多个其他第三方(包括任何建议的被提名人(S)或(A)与拟提交股东会议的提名(S)或其他业务有关的协议、安排或谅解，或(B)为收购、持有、处置或表决公司任何类别或系列股本的任何股份(说明应指明参与该协议、安排或谅解的其他各方的姓名)，以及(Ii)任何提名人所知道的支持此类提名或其他商业提案的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址(S)，以及(在已知的范围内)该其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记拥有的所有公司股本的类别、系列和数量；和
(E)在陈述(I)该贮存商是有权在该会议上表决的公司股本纪录持有人后，声明该贮存商拟亲自出席该会议或由受委代表出席该会议以提出该业务或代名人，并确认如该贮存商(或该贮存商的一名合资格代表)没有出席该会议，则该公司无须在该会议上提出该业务或建议的代名人(视何者适用而定)，即使该表决的委托书可能已由公司收到，(Ii)发出通知的股东及/或另一名提出人(S)(如有的话)(如有的话)会否(A)向持有人交付委托书及委托书表格，如属商业建议书，则该委托书及委托书表格的持有人的投票权不得少于根据适用法律须批准该建议的公司所有股本股份的百分率，或(如属一项或多项提名)至少67%的有权在董事选举中投票的公司所有股本股份的投票权，或(B)以其他方式征求股东的委托或投票，以支持该建议或提名(视情况而定)，(Iii)提供一个代表，表明该提名者是否打算征求代理人，以支持根据《交易法》颁布的第14a-19条规定的公司董事被提名人以外的公司董事被提名人，及(Iv)股东将提供与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据交易所法令第14(A)条建议提交大会的业务之委托书或其他文件(该等委托书，即“邀请书”)作出披露。
就本条第I条而言，“提名人”一词应指以下人士：(I)提供建议提交股东大会的提名或业务通知的记录持有人及(Ii)建议提交股东会议的提名或业务的代表(如有不同)实益拥有人(S)。在本节第二节中，“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借入股票”或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体类似的经济利益和/或风险
公司任何类别或系列股本股份的全部或部分拥有权，包括该等交易、协议或安排直接或间接提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本股份的价值增加或减少而蒙受损失的事实；。(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本股份而蒙受的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险，(C)以其他方式提供机会赚取利润或分享任何利润，或避免因公司任何类别或系列股本股份的价值下降而蒙受损失，或。(D)增加或减少任何人士或实体对公司任何类别或系列股本股份的投票权。
(3)股东如及时就拟提交股东周年大会的提名或事务通知，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于重大所有权权益信息)在会议记录日期以及在该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。为免生疑问，本第2(A)(3)条所述的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东会议的决议。尽管如上所述，如果提名者不再计划根据第一条第2(A)(2)(E)款按照其代表征集委托书，该提名者应在决定不继续征集委托书后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，将这一变化通知公司。提名者还应更新其通知，以使第I条第2(A)(2)(C)条所要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第I条第2(A)(2)(C)条披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书。
(4)尽管本附例第一条第二款第二款第(A)(2)款有相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司在最后一天至少十(10)日前并未公布点名所有董事提名人或指明增加董事会的规模，则股东可根据第一条第二款第(A)(2)款的规定交付提名通知，也应视为及时。但只限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书须在公司首次公布该公告之日后第十(10)日营业结束前收到该通知。
(B)联合国秘书长。
(1)只有按照本附例条文获提名的人士才有资格当选及担任董事，而在周年大会上处理的事务须为按照本附例条文或根据交易所法令第14a-8条提交大会的事务。董事会或董事会指定的委员会有权决定是否按照本附例的规定提出提名或任何拟在会议前提出的事务。如果董事会和董事会都没有
董事会或该指定委员会就股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级人员(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本附例的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。
(2)除法律另有规定外，本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，除法律另有规定外，均无义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事的任何被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。
(3)尽管有本条第一条第二节的前述规定，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提出提名或任何业务，则该提名或业务应不予理会，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本条第一条第二节而言，如要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须向主持股东会议的高级人员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。
(4)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦应遵守《交易所法》及其下的规则和条例的所有适用要求，包括但不限于《交易所法》第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的建议提名或建议的业务应被视为不符合本附例的规定，并应不予理会。
(6)除本附例前述条文另有规定外，除法律另有规定外，(I)除公司的被提名人外，任何提名人不得征集代理人以支持公司的被提名人，除非该提名人已遵守根据交易法颁布的与征集此等委托书有关的第14a-19条规则，包括规定须向公司发出及时通知的规则，及(Ii)如任何提名人(A)根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后不遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人依据并遵从根据《交易所法》第14a-19条发出的通知，表示拟按照《交易所法》第14a-19(B)条征集代表以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人须被取消提名资格，公司须不理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(7)股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东周年大会选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。
第三节召开特别会议。除非法规另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，公司股东特别会议只能由董事会召开或在董事会的指示下召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非该特别会议是根据本附例第I条第1节代替股东周年大会而举行的，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度会议，而第I条第2节的规定则适用于该特别会议。
第4节会议通知；休会。
(A)除证书(定义见下文)或适用法律另有规定外，须于股东周年大会前不少于十(10)天至不超过六十(60)天向每名有权在会上投票的股东发出股东周年大会通知，该通知述明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，邮资已付。按本公司股票过户登记簿上所示的股东地址寄给该股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
(B)所有股东特别会议的通知应以与年度会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开会议的一个或多个目的。
(C)如股东在股东周年大会或特别大会之前或之后签立豁免通知，或以电子传输方式豁免通知，或股东出席股东大会，则无须向该股东发出股东周年大会或特别大会的通知，除非该等出席是为了在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。
(D)董事会可推迟及重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关任何该等会议的任何通告或公开披露是否已根据本条第一节第(2)节发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东会议的延期、推迟或重新安排，都不会开始根据第一条发出股东通知的新的时间段。
(E)于召开任何会议时，出席或由受委代表出席该会议的主持人员或股东代表可因任何理由不时将会议延期，不论是否有法定人数出席，以便在根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何地点重新召开会议。当任何股东周年大会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)时，如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)上显示该延会的股东及受委代表在该延会的会议上投票，则无须发出有关该延会的通告。
用于使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的网络，或(3)根据本第4节发出的会议通知中所列的网络；然而，如果休会自会议日期起计超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则续会的通知以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如有)应发给有权在会上投票的每名记录股东以及根据法律或根据公司注册证书(如下文可能修订和/或重述，该证书)或本章程有权获得该通知的每名股东。
第五节会议法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人亲自出席或远程通讯(如适用)或由受委代表出席即构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一节第(4)节所规定者除外。在出席人数达法定人数的延会上，任何原本可于大会上处理的事务均可按原先通知处理。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。
第6节禁止投票和委托书。
(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第IV条第5节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股份的联名所有人的投票权)和第218条(关于表决权信托和其他投票协议)的规定所规限。除法律或证书另有规定外，根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)节允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应使其授权的人有权在该会议的任何延会上投票，但该委托书在该会议最终休会后无效。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。
(B)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。
第7节.在会议上讨论行动。当任何股东大会有法定人数时，任何有关大会前的事项(选举董事或董事除外)须以适当投票赞成或反对的多数票决定，除非法律、证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用于本公司或其证券的任何法律或规例规定有不同或最低票数，在此情况下，有关不同票或最少票即为有关事项的适用投票。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。
第八节股东名单。公司应不迟于每次股东年会或股东特别会议召开前第十(10)天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量。对于与会议有关的任何目的，该名单应开放给任何股东审查，期限为十(10)天，以法律规定的方式在会议日期前一天结束。
第九节禁止会议的进行。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则、规章和程序的决议。除与董事会通过的规则、规章和程序不一致的情况外，会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或便利的规则、规章和程序，并采取一切必要的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维护会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)确定任何人在何种情况下可以发言或提问，以及对提问或评论的时间的限制；。(F)确定投票开始和结束的时间，以便在会议上表决任何特定事项；。(G)排除任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；。(H)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；。(I)遵守任何联邦、州或地方法律或法规(包括与安全、健康或安保有关的法律或法规)的规则、法规和程序；以及(J)要求与会者提前通知公司其参加会议意向的程序(如果有)。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术性、正式或议会规则或议事原则。
第10节选举监督人员的职责。公司在召开股东大会之前，应指定一名或三名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。
第11节股东在没有开会的情况下采取的行动。只要公司的股东有权按照证书第六条第一款的规定以书面同意的方式行事，则下列规定应适用：
(A)没有记录日期。为了确定与任何未发行的优先股类别或系列相关的证书或指定证书所允许的有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天(或适用法律允许的最大数量)。如果董事会没有根据第11(A)条确定记录日期，或者在收到股东的有效请求后十(10)天内没有确定记录日期，则为确定股东的记录日期
在根据证书或适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司采取行动的，应是根据第11(B)条向公司提交列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意的十(10)天期限届满后的第一天；然而，如果证书或适用法律要求董事会事先采取行动，则在这种情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业结束。
(B)总体上是这样的。除非在按适用法律要求的最早日期向公司提交同意书之日起六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)内，以本条第11条要求的方式向公司提交由足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书，否则采取上述公司行动的书面同意书无效。代表股东的代表依据由该股东授权或经该股东授权而传送给该代表持有人的电子传输而签立的任何同意的有效性，须由秘书或在秘书的指示下决定。作出这一决定的人所依据的信息应作书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意均应载入会议记录簿，如同股东会议的记录一样。如果股东在未经一致同意的情况下采取了任何同意行动，公司应(自费)向未经同意采取行动的股东发出关于同意采取行动的即时通知，如果该行动是在会议上采取的，并且会议通知的记录日期是同意行动的记录日期，则该股东将有权获得会议通知。
第二条
董事
第一节授权。除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节：提供数量和术语。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。董事应按证书规定的方式任职。
第三节：资格审查。董事不需要成为该公司的股东。
第四节招聘职位空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。
第五节禁止撤军。董事只有在证书和适用法律规定的方式下才能被免职。
第六节辞职。董事可随时以电子方式或书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、首席执行官或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。
第七节举行例会。董事会例会可于董事会藉决议不时决定的时间、日期及地点举行，并可向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知而予以公布。
第八节召开特别会议。董事会特别会议可由过半数董事、董事会主席(如选出)或首席执行官以口头或书面形式召开，或应多数董事、董事会主席或首席执行官的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第9节会议通知。所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失行为能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或首席执行官或董事会主席指定的其他官员(如获选)或首席执行官发出。董事会任何特别会议的通知应于开会前至少二十四(24)小时以亲自、电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式送交各董事，或于开会前至少四十八(48)小时邮寄至其办公地址或家庭地址，但如董事会主席或首席执行官决定有其他需要或适宜提早召开会议，则董事会主席或首席执行官视情况而定，可规定当面或通过电话、传真、电子邮件或其他类似通信手段发出通知的较短期限。该通知如以专人送达该地址、以电话向该董事宣读、如以邮寄方式寄出并预付邮资、或以传真、电子邮件或其他形式的电子通讯发送，则视为已送达或传送。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面声明，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第10节。代表法定人数。在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以休会而不另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本第10条而言，董事总数包括董事会中任何未填补的空缺。
第11节.在会议上讨论行动。在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，出席的董事过半数的投票应构成董事会的行动。
第12节.经同意提起诉讼。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意或以电子传输方式同意，可以在不开会的情况下采取。公司采取行动后，其同意或者与之有关的同意书应当存入董事会会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。
第13节--参与方式。董事可透过视像会议、会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。
第十四节.主持董事会议的主席。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，条件是如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人无法主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。
第15节选举委员会。董事会可以选举一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会和审计委员会
委员会，并可将其部分或全部权力转授给该委员会(S)，但根据法律、证书或本章程不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。
第16节董事的薪酬调整。董事的服务报酬由董事会过半数成员或董事会指定委员会决定，但以雇员身份为公司服务的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。
第三条
高级船员
第一节列举情况。公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、财务主管、秘书和董事会决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司高级管理人员的工资和其他报酬将由董事会或董事会授权的董事会或其委员会指定的方式确定。
第二节选举。董事会选举首席执行官总裁、司库、秘书。其他高级职员可以由董事会选举产生。
第三节：资格审查。任何官员都不需要是股东或董事。
第四节任期。除证书或本附例另有规定外，本公司每名高级人员的任期至下一届周年会议后的董事会例会及其继任者获选及符合资格或其较早前辞职或免职为止。
第五节：允许辞职和免职。任何高级职员均可向公司递交书面或以电子方式递交致行政总裁或秘书的辞呈，辞呈一经收到即生效，除非辞呈另有规定。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。除法律或董事会决议另有规定外，董事会可经在任董事的过半数(只要有法定人数)的赞成票，在有或无理由的情况下罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何期间均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿是在与公司正式授权的书面协议中明确规定的。
第六节关于缺勤或残疾的说明。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第7节 空缺。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第8款. 行政总裁 首席执行官应拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。
第九节。由总裁主持。总裁在董事会的指示下，拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。
第10款. 董事会主席。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第11小节. 副总裁和助理副总裁。 任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力，并应履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。
第12款. 司库和助理司库。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。 财务主任应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。 董事会或首席执行官应具有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。 任何助理司库应具有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行其职责。
第13款. 秘书和助理秘书。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 如果他或她缺席任何此类会议，则应在会议上选择一名临时秘书记录会议进程。 秘书应负责保管股票分类帐（但该分类帐可由公司的任何转让代理人或其他代理人保管）。 秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书应有权将印章盖在任何要求盖印章的文书上，盖上印章后，可由秘书或助理秘书签名证明。 董事会秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。 秘书不在时，任何助理秘书均可履行其职责。 任何助理秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行董事会或首席执行官不时指定的职责。
第14款. 其他权力和义务。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第15款. 代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官授权的任何其他人员，有权投票，代表本公司代表和行使本公司名义下的任何其他实体或实体的任何和所有证券的所有权利。Corporation.此处授予的授权可由该人直接行使，或由任何其他授权人通过代理人或授权书行使，授权书由该授权人正式签署。
第16款. 保税军官董事会可以要求任何高级职员按照董事会规定的条款和条件向公司提供保证金，保证金的金额和担保人应使董事会满意，包括但不限于忠实履行其职责以及将其拥有或管理的所有财产归还公司的保证金控制权属于公司。
第四条
股本
第一节发行股票。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证明书须由地铁公司的任何两名获授权人员签署。公司印章和公司高级职员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。尽管此等附例有任何相反规定，董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份(除非上述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司)，而董事会经批准及通过此等附例，已决定本公司所有类别或系列的股票不论在最初发行、重新发行或随后转让时均不须持有证书。
第二节禁止转让。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。
第三节签署股权转让协议。公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列股票的股份以任何方式转让。
第四节。向记录保持者开放。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括支付股息及就该等证券有投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
第五节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第6节.允许更换证书。公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。
第五条
赔偿
第一节-定义。就本第五条而言：
(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为公司董事成员、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非官方雇员或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事成员的身分。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；
(B)“董事”是指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事的任何人；
(C)所谓“无利害关系的董事”，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，指不是亦不是该等法律程序的一方的公司董事；
(D)“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备示范证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；
(E)所谓“负债”是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；
(F)“非官方雇员”指任何现任或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或曾经不是董事或高级职员的人；
(G)“高级人员”是指由公司董事会任命的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；
(H)所谓“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；及
(I)“附属公司”是指公司(直接或通过或与公司的另一附属公司共同拥有)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)50%的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体
(B)该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的已发行有表决权股本或其他有表决权股权的50%或以上。
第二节董事和高级职员的赔偿。
(A)在符合本条第五条第四节的规定下，每一名董事及其高级职员应在公司授权的最大限度内，以及在本条款第二节授权的范围内，获得公司授权的最大限度的赔偿和无害的保护，无论是现有的还是以后可能修订的。
(1)提起诉讼、诉讼及法律程序，但由公司或以公司的权利以外的方式进行。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。
(2)提起由公司或以公司的权利提起的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该法律程序的另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
(3)支持权利的生存。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。
(四)监督董事或高级职员的行为。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非该诉讼(包括并非由该董事或高级职员发起的该诉讼的任何部分)事先得到了董事会的授权，除非该诉讼是为了执行该高级职员或董事的权利而提起的，或者(如果是董事)按照本附例的规定预支费用。
第三节：对非公务员雇员的赔偿。在符合本条第五条第四款的规定下，每名非公职雇员均可由公司董事会酌情决定，就该非公职雇员或代表该非公职雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或因该等非公职雇员的公司身分而成为或可能成为该等程序的一方或参与者而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿。如该非官方雇员真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事，且
在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 第3条规定的赔偿权利应在非正式雇员不再是非正式雇员后继续存在，并应符合其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益。 尽管有上述规定，公司可以对任何非正式雇员就其发起的诉讼寻求赔偿的非正式雇员进行赔偿，但该诉讼必须事先得到董事会的授权。
第四节作出决定。尽管有本附例任何其他条文的规定，在适用法律允许的最大范围内，以及在董事或高级人员是任何法律程序的一方(或参与者)，并不论是非曲直，在任何法律程序中或在就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩时，公司须全部或部分弥偿该董事或高级人员，以赔偿该董事或高级人员实际和合理地招致或代表获弥偿人与此相关的所有开支。除非法院下令或除上一句另有规定外，不得根据本条第五条向董事、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定应由(A)经不涉及利益关系的董事的多数票通过，(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会作出，(B)由不涉及利益关系的董事以过半数票(即使少于法定人数)指定，(C)如无该等不涉及利益关系的董事，或如大多数不涉及利益关系的董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。
第5节.在最终处置前向董事垫付费用。
(A)在公司收到任何董事要求垫款的书面声明后三十(30)天内，无论是在最终处置该诉讼之前或之后，公司应在收到该董事要求垫付垫款的书面声明后三十(30)天内垫付该董事或其代表因该董事的公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付由董事发起的诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)的所有因或代表董事寻求垫付本协议项下费用的费用，前提是该诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)已(I)经董事会授权，或(Ii)提起诉讼以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。
(B)如果董事在收到费用文件和所要求的承诺后三十(30)天内未全额支付公司根据本协议垫付费用的索赔，则该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。
(C)在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到大中华合伙公司规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
第6节.在最终处置之前，向官员和非官员雇员预支费用。
(A)在公司收到任何人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后，公司可根据董事会的酌情决定权，预支任何人员或任何非人员雇员或其代表因其作为人员或非人员雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所产生的任何或所有开支，不论是在该程序最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。
(B)在公司根据承诺条款提起的追讨垫付开支的诉讼中，公司有权在最终裁定该高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
第七节权利的契约性质。
(A)根据本条第VV条的规定，在本条第VV条有效期间的任何时间，考虑到每个人过去或现在和未来为公司提供的服务，本条款第V条的规定应被视为公司与每一位有权享受本条款第VV条利益的人员和人员之间的合同。修订、废除或修改本条款第五条的任何规定，或采用与本条款第五条不一致的证书的任何条款，均不应取消或减少本条款第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的条款时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔，或存在的任何事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分派受益。
(B)如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付，则该董事或高级职员可在收到书面索赔后随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员也有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。
(C)在董事或高级职员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级职员不得以该董事或高级职员未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准为免责辩护。
第8节权利的非排他性。本条款第五款规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第九节投保保险。公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第10节。赔偿和其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要弥偿人(S)和任何适用保险单可获得的费用的弥偿或垫付，且应是次要的。
第11条。保留条款。如果本条款第五条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或行政调查(无论是民事、刑事或行政调查，包括但不限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)有关的任何费用、责任、损失、判决、罚款以及为达成和解而支付的款项，对每一受赔人进行赔偿。在本条第五条的任何适用部分所允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的最大范围内。
第六条
杂项条文
第一节下一财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第二节加盖公章。董事会有权采纳和更改公司的印章。
第三节禁止文书的执行。公司在日常业务运作中订立的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他义务，均可由董事会主席(如选出)、首席执行官、总裁或司库或董事会授权的公司任何其他高级职员、雇员或代理人代表公司签立。
第四节禁止证券投票。除董事会另有规定外，董事会主席(如选出)、行政总裁、总裁或司库可在任何其他法团或组织(其证券由本公司持有)的股东或股东大会上，放弃通知及代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作为本公司的代表或受权人，不论是否有酌情决定权及/或替代权。
第5节：一名常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第六节记录公司记录。证书的正本或经证明的副本、成立公司、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票金额，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处，即公司律师办公室，
在其转让代理人的办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第七节持证上岗。本附例中凡提及证书之处，须当作指经不时修订及/或重述并不时生效的证书。
第8节：特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的申索或基于违反本公司或本公司股东的受信责任而提出的任何诉讼，(Iii)依据本公司或本证书或本附例(可予修订和重述)的任何规定而产生的任何诉讼，并包括其解释、有效性或可执行性)或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第8条的规定。
第9节附例的修订。
(A)由董事提出修订。除法律另有规定外，董事会可经当时在任董事的过半数(只要有法定人数)的赞成票，修订或废除本章程。
(B)股东提出的法律修正案。除本文另有规定外，公司章程可在任何股东周年大会或为此目的召开的股东特别会议上以至少三分之二(2/3)的已发行股本中有权就该等修订或废除投票的股份的赞成票予以修订或废除，并作为一个类别一起投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该项修订或废止，则该项修订或废止只须获得有权表决该项修订或废止的已发行股本过半数的赞成票，即可作为一个类别一起投票。
第10节。发出不同通知。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第11条--不适用于豁免。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。
于2023年8月24日通过，自2023年9月19日起生效。