修订和重述

公司注册证书

的

克拉维尤股份有限公司

Klaviyo，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此证明如下：

1.该公司的名称为Klaviyo，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书正本的日期为2012年9月14日(“证书正本”)。

2.根据本经修订及重述的公司注册证书(经不时修订、重述或以其他方式修改)，包括任何类别或系列优先股的任何指定证书(“公司注册证书”)的条款，修订、重述及整合经修订及重述的公司注册证书的条文，并根据特拉华州公司法第228、242及245条的规定妥为采纳。

3.现对《公司注册证书》全文进行修改、综合和重述，规定如下：

第一条

该公司的名称是Klaviyo，Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理商的名称为National Region Agents，Inc.

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

股本

公司有权发行的股本股份总数为3,450,000,000股，包括以下两类：(A)3,350,000,000股为指定为普通股的类别，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，该类别的普通股分为两个系列，包括(1)3,000,000,000股指定为A系列普通股(“A系列普通股”)和(2)350,000,000股指定为B系列普通股(“B系列普通股”)；及(B)100,000,000股应为指定为优先股的类别，每股面值0.001美元(“优先股”)。

在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行或作为库存股持有的每股面值0.001美元的公司普通股(“旧普通股”)将自动重新分类为B系列普通股的有效发行、缴足和不可评估的股份(“重新分类”)，而无需公司或任何股东采取任何进一步行动。在紧接生效时间之前代表旧的股份的每张证书

自生效日期起及生效后，普通股(“旧股票”)应被视为代表B系列普通股的股份数目，该等股票已根据重新分类而重新分类；但任何旧股票持有人均可将旧股票交回本公司，而该等持有人的股份此后须以无证书形式发行。重新分类亦适用于任何可转换为或可交换或可行使公司旧普通股的已发行证券或权利，而在与之有关的协议、安排、文件及计划中对旧普通股的所有提及，或购买或收购旧普通股股份的任何选择权或权利，应视乎情况而被视为对B系列普通股或购买或收购B系列普通股股份的选择权或权利的提述。

除任何一系列优先股的指定证书或本公司第242(D)(1)或(D)(2)条另有规定外，普通股或优先股的法定股份数目可不时增加或减少(但不低于当时已发行的该类别股份的数目)，不论本公司第242(B)(2)条的规定如何，有权就普通股或优先股行使表决权的已发行股本的多数持有人投赞成票。因此，不需要任何普通股或优先股作为一个类别单独投票的持有人的投票。

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条第四款确定，或如下文所述。

A.普通股

在优先股的所有权利、权力和优先权的约束下，除法律或本公司注册证书(包括任何系列优先股的指定证书)另有规定外：

1.赋予投票权。

(A)赋予一般人共同投票的权利。除本协议另有明文规定或适用法律另有规定外，A系列普通股和B系列普通股的持有者应就提交股东表决的所有事项进行共同表决。

(B)每股票。除本文件另有明文规定或适用法律另有规定外，就提交股东表决的任何事项而言，A系列普通股的每位持有人就其持有的每一股股份有权投一(1)票，而B系列普通股的每位持有人则有权就其持有的每一股该等股份投十(10)票。尽管有上述规定，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，亦无权就仅与优先股或其一个或多个尚未发行的系列的条款有关的任何修订投票，惟根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL，该等优先股或其一个或多个系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人就该等修订投票。

2.保护完全相同的权利。除本协议另有明文规定或适用法律要求外，A系列普通股和B系列普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配，并且在所有方面都是相同的，包括但不限于：

(A)增加股息和分派。在适用法律的规限下，以及任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付任何分派方面优先于普通股或有权参与普通股的权利(如有)，可在公司董事会(“董事会”)酌情决定的时间和金额从公司合法可用于此目的的普通股资产中按比例宣布和支付分派。对于公司支付或分配的任何分配，A系列普通股和B系列普通股的股份应以每股为基础平等、相同和按比例对待，

除非A系列普通股的过半数流通股持有人和B系列普通股的过半数流通股持有人的赞成票批准了对每一系列股票的不同处理，每一系列股票作为一个系列单独投票；但如分派是以A系列普通股或B系列普通股(或取得该等股份的权利，或可转换为或可交换为该等股份的证券，视属何情况而定)的形式支付，则A系列普通股的持有人将获得A系列普通股(或可转换为或可交换为该等股票的证券，视属何情况而定)，而B系列普通股的持有人则须获得B系列普通股(或可转换为或可交换为该等股票的权利，视属何情况而定)，而上述分配须当作相等，只要该等分派以每股为基础支付或按差饷分配，该等分派即属相同及应课税。

(B)其他分拆或合并。如果公司以任何方式对A系列普通股或B系列普通股的流通股进行细分、合并或重新分类，则其他此类系列的流通股将同时以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类，以在此类细分、合并或重新分类的记录日期或生效日期保持A系列普通股和B系列普通股持有者之间相同的比例股权。除非A系列普通股的过半数流通股持有人和B系列普通股的过半数流通股持有人的赞成票批准对每一系列股票的不同处理，每一系列股票作为一个系列单独投票。

(C)在控制权变更或任何合并交易中提供平等待遇。在任何控制权变更交易中，就A系列普通股和B系列普通股转换成的任何对价或向公司股东支付或以其他方式分配给公司股东的任何对价(任何此类对价，称为“控制权变更对价”)，A系列普通股和B系列普通股的股票应以每股为基础平等对待，但该系列股票的持有人可以收取，或有权选择收取，与此类控制权变更交易相关的不同或不成比例的对价，如果(1)A系列普通股和B系列普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给B系列普通股持有人或在B系列普通股转换后可发行的任何证券的投票权是分配给B系列普通股持有人或可在B系列普通股转换后发行的任何证券的十(10)倍，A系列普通股的股份或(2)对每个此类系列股票的这种不同或不成比例的待遇，由A系列普通股的多数流通股持有人的赞成票和B系列普通股的多数流通股的持有人的赞成票批准，每一系列股票作为一个系列单独投票；但为免生疑问，控制权变更对价不应被视为包括根据(X)任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排(包括但不限于任何基于股权或现金的补偿性奖励或付款)支付给A系列普通股和/或B系列普通股(视情况而定)持有人所支付或收到的任何对价，不论是否与该控制权变更交易或(Y)A系列普通股和/或B系列普通股持有人之间的谈判协议有关，与控制权变更交易的任何交易对手(或其联营公司)进行合作，而该交易对手(或其关联公司)向该交易对手(或其关联公司)提供、出售、转让或以其他方式处置本公司的股本股份，作为“展期”或类似交易的一部分，该交易由当时在任的多数无利害关系董事(或由无利害关系董事组成的董事会委员会)批准，且与该等控制权变更交易有关。本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，不属于控制权变更交易，除本协议或适用法律要求的任何批准外，还需获得A系列普通股过半数流通股持有人的赞成票和B系列普通股过半数流通股持有人的赞成票，每一次作为一个系列单独投票。除非(I)A系列普通股及B系列普通股的股份仍未发行，且并无收到任何有关该等股份的其他代价，或(Ii)该等股份按比例转换为该交易中尚存的或母公司实体的股份，而该等股份与A系列普通股及B系列普通股的股份权利相同。

3.完成B系列普通股的换股。

(A)支持自愿转换。B系列普通股的每一(1)股可在书面通知本公司转让代理后，由其持有人随时选择转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A系列普通股。该书面通知应载明正在转换的B系列普通股的数量和A系列普通股的一个或多个登记名称。

(B)支持自动转换。B系列普通股的每股应自动转换为A系列普通股的一股全额缴足且不可评估的股份，而无需持有人采取任何进一步行动，以下列较早者为准：

(I)同意转让该股份；然而，如果B系列股东将B系列普通股的股份转让给以下(A)至(G)条款所列的任何个人或实体(每一个“许可受让人”)，并从任何该等许可受让人转回该B系列股东和/或由该B系列股东设立或为该B系列股东设立的任何其他许可受让人，则不应发生(X)经大多数在任的无利害关系董事(或由无利害关系董事组成的董事会委员会)事先书面批准的B系列普通股股份的转让，或(Y)B系列股东向下列(A)至(G)款所列任何个人或实体(每个“许可受让人”)的转让：

(A)为B系列股东或B系列股东以外的其他人士的利益建立信托，只要B系列股东对该信托持有的B系列普通股股份拥有唯一处置权和排他性投票权；只要此类转让不涉及向B系列股东(该信托的清算人或受益人除外)支付任何现金、证券、财产或其他对价，而且，如果该B系列股东对该信托持有的B系列普通股股份不再具有唯一处置权和唯一投票权，则该信托持有的每股B系列普通股应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A系列普通股；

(B)授权信托的受益人或受托人；只要信托的原始设保人(“设保人”)为B系列股东，且该B系列股东对B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权，但如果该设保人对B系列普通股股份不再具有唯一处置权和独家投票权，则该信托持有的B系列普通股每股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A系列普通股；

(C)签署一项信托，根据该信托条款，该B系列股东保留《国内税法》(或后续条款)第2702(B)(1)款所指的“合格权益”和/或复归权益，只要该B系列股东对该信托持有的B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权；然而，如果该B系列股东不再对该信托持有的B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权，则该信托持有的B系列普通股每股应自动转换为一(1)股全额缴足的A系列普通股；

(D)设立《国税法》第408(A)节(或继承人规定)所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该B系列股东是其参与者或受益人，并符合《国税法》第401条(或继承人规定)规定的资格要求；只要在每种情况下，该B系列股东对在该账户、计划或信托中持有的B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权，并且如果B系列股东不再对该账户、计划或信托持有的B系列普通股股份拥有独家处置权和独家投票权，则该账户、计划或信托持有的B系列普通股每股应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A系列普通股；

（E） 公司、合伙企业或有限责任公司，其中B系列股东直接或间接通过一个或多个许可受让人拥有股份、合伙企业权益或成员权益（如适用），并对公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）拥有足够的投票控制权，或拥有法律上可强制执行的权利，B系列股东保留对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B系列普通股股份的唯一处置权和独家投票控制权;但是，如果B系列股东不再拥有足够的股份、合伙权益或会员权益（如适用），或不再拥有足够的法律强制执行权利，以确保B系列股东保留唯一的处置权和独家投票控制权，对于该等公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）持有的B系列普通股股份，该等公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）当时持有的每股B系列普通股应自动转换为一（1）股缴足且不可征税的A系列普通股;

（女） 从创始人或该创始人的关联公司转移到（x）因该创始人死亡而导致的该创始人的遗产，或（y）另一创始人或该其他创始人的关联公司;

（G） B系列股东的关联公司;但前提是，对转让的B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家投票控制权的个人或实体（“控制人”）直接或间接保留对该转让后的股份的唯一处置权和独家表决控制权;此外，如果控制人不再对转让给该关联公司的B系列普通股股份拥有唯一处置权和独家表决控制权，转让给该关联公司的每一股B系列普通股应自动转换为一（1）股A系列普通股，除非公司另行批准该交易;或

（二）其他事项 公司向B系列普通股持有人发出书面通知和证明请求，要求以公司满意的形式证明该持有人对B系列普通股的所有权，并确认未根据本第四条A（3）节转换为A系列普通股，该日期不得少于发出通知和提出核证请求之日起六十（60）个日历日;然而，前提是，根据第（ii）款的自动转换如果B系列股东或其允许的受让人在转让前出具了令公司满意的证明，根据本章程第四条第A（3）款的规定，尚未转换为A系列普通股的指定日期。

（c） B系列股东死亡或丧失行为能力时的转换。B系列普通股的每一股由B系列股东（自然人且不是创始人）或该B系列股东的允许受让人持有的记录在案的B系列普通股，在该B系列股东死亡或丧失行为能力时，应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A系列普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。 创始人或该等创始人的许可受让人持有的B系列普通股的每一股记录应在该等创始人死亡或丧失行为能力后九（9）个月之日自动转换为一（1）股已缴足的A系列非课税普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。

（d） 自动转换所有未发行的B系列普通股。每一（1）股B系列普通股应自动转换为一（1）股A系列普通股，无需其持有人采取任何进一步行动，转换日期由至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的B系列普通股已发行股份的持有人以单一系列投票的方式投赞成票。 转换后，应禁止重新发行任何B系列普通股，公司应采取一切必要措施，根据DGCL第243条的规定收回每股B系列普通股，包括向特拉华州州务卿提交所需的退休证书，并在该退休证书生效后，它将减少B系列普通股的授权股份数量，并消除本公司注册证书中对B系列普通股的所有引用。

（e） 最终转换为B系列普通股。在最终转换日，每一（1）股B系列普通股的流通股应自动转换为一（1）股A系列普通股的缴足和不可征税股，无需采取任何进一步行动。转换后，应禁止重新发行任何B系列普通股，公司应采取一切必要措施，根据DGCL第243条的规定收回每股B系列普通股，包括向特拉华州州务卿提交所需的退休证书，并在该退休证书生效后，它将减少B系列普通股的授权股份数量，并消除本公司注册证书中对B系列普通股的所有引用。

(六)完善相关程序。公司可不时制定其认为必要或可取的有关B系列普通股转换为A系列普通股的政策和程序，并可要求B系列普通股的持有者提供证明，以及对这种双重系列股票结构的一般管理，包括发行股票证书(或设立记账职位)。向公司提交其认为必要的宣誓书或其他证据，以核实B系列普通股的所有权，并确认没有按照第四条A(3)(B)(Ii)节的规定转换为A系列普通股。董事会对转让导致转换为A系列普通股的决定应是决定性的和具有约束力的。

(G)确保转换的即刻效果。根据本第四条第(3)款将B系列普通股转换为A系列普通股的，此类转换(S)应视为在紧接营业结束前有效，自公司收到本第四条第(3)(A)款要求的书面通知之日、根据本第四条第(3)(B)款转让此类股份的时间、本第四条第(3)(C)款规定的B系列股东死亡或丧失工作能力时生效。本条第四条第(3)款(D)项规定的日期，或紧接最终转换日期之日(视情况而定)。于B系列普通股根据本细则第四节A(3)节转换为A系列普通股时，该等B系列普通股持有人的所有权利即告终止，而将以其姓名或名称发行一张或多张证书(或代表A系列普通股股份的簿记位置(S))的人士，在任何情况下均被视为已成为该等B系列普通股股份转换为的A系列普通股股份的有关数目的纪录持有人。依照本条第四条A节第(三)项规定转换为A系列普通股的B系列普通股应当注销，不得重新发行。

(H)完成库存储备。本公司须随时从其认可但未发行的A系列普通股中预留及保留数量足以不时将所有B系列普通股转换为A系列普通股的A系列普通股，而该等A系列普通股仅为根据本细则第四节A(3)节完成B系列普通股股份转换的目的。

4.没有进一步的发行。除于首次公开招股时间结算、行使或转换已发行权利时可发行的B系列普通股、根据第四条A(3)(A)项派发的股息或根据第四条A(3)(B)项的分拆或重新分类外，本公司于首次公开发售时间后的任何时间不得发行任何额外的B系列普通股，除非该等发行获得B系列普通股过半数已发行普通股持有人的赞成票批准，并作为独立系列投票。在最终转换日期后，公司不得增发任何B系列普通股。

B.优先股

董事会或其任何授权委员会获明确授权以一项或多项决议案从未发行的优先股股份中发行一个或多个该等股份系列的优先股股份，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以不时设定或更改每个该等系列的股份数目，以及厘定指定、权力，包括

投票权、全部或有限投票权、或无投票权、优先权及各系列股份的相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的任何资格、限制及限制，所有这些均在DGCL现在或未来所允许的最大范围内。每个该等优先股系列的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的一项或多项决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

第五条

下列术语，如在本公司注册证书中大写，应具有本第五条赋予它们的含义：

“Accel”是指Accel Management Co.Inc.及其附属公司。

“联属公司”指就任何指定人士而言，由该指定人士控制或直接或间接控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或经理，以及由该人士的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与其共同投资管理(或共享同一管理、顾问公司或投资顾问)的现时或将来存在的任何风险资本、私募股权、投资顾问或其他投资基金。

“关联公司”是指(A)对于Summit Partners，L.P.，任何控制、控制或与Summit Partners，L.P.(本公司及由本公司控制的任何公司除外)和由Summit Partners，L.P.管理的任何投资基金共同控制的实体；(B)对于Accel Management Co.Inc.，任何控制、由Accel Management Co.Inc.(本公司及其控制的任何公司除外)和由Accel Management Co.Inc.管理的任何投资基金控制或与Accel Management Co.Inc.共同控制；及(C)与Accel Management Co.Inc.及本公司控制的任何实体有关。

“控制权变更发行”是指公司在一项或一系列关联交易中发行的股份，在向根据《交易法》(或任何后续条款)规则13d-5(B)所设想的作为一个或多个团体行事的人发行之前，代表公司总投票权的2%(2%)以上的有投票权证券(假设A系列普通股和B系列普通股每股有一(1)票)，这样，在紧接该交易或一系列相关交易之前持有公司总投票权的50%(50%)或更少(假设A系列普通股和B系列普通股每股有一(1)票)，紧随此类交易或一系列相关交易之后，该个人或团体将持有公司总投票权的50%(50%)以上(假设A系列普通股和B系列普通股每股各有一(1)票)。

“控制权变更交易”是指(I)出售、租赁、独家许可、交换或其他处置(在正常业务过程中产生的留置权和产权负担除外，包括董事会批准的为确保借款债务的留置权或产权负担，只要任何此类留置权或产权负担不发生止赎)，公司的所有或基本上所有财产和资产(就此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产)，只要任何出售、租赁、独家许可、仅在公司与公司的任何直接或间接子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产不应被视为“控制权变更交易”；(Ii)公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他类似交易除外，而合并、合并、业务合并或其他类似交易会导致公司在紧接其之前未清偿的有表决权证券继续占该项表决权所代表的总表决权的50%(50%)以上(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)

本公司、尚存实体或其母公司(视情况而定)及本公司、尚存实体或其母公司(视情况而定)已发行股本总数的50%(50%)以上的证券，以及紧接合并、合并、业务合并或其他类似交易前的本公司股东拥有紧接合并、合并、业务合并或其他类似交易后的本公司、尚存实体或其母公司(视情况而定)的有表决权证券。或其他类似交易，其比例(彼此之间)与该等股东在紧接交易前拥有本公司有表决权证券的比例大致相同；(Iii)涉及公司的资本重组、清盘、解散或其他类似的交易，但如进行资本重组、清盘、解散或其他类似的交易，而该等交易或其他类似的交易会导致在紧接其前未偿还的公司的有表决权证券继续占公司、尚存实体或其母公司(视何者适用而定)的有表决权证券总数的50%(50%)以上，以及超过公司已发行股份总数的50%(50%)以上，则不在此限，尚存实体或母公司(视情况而定)在紧接上述资本重组、清算、解散或其他类似交易后尚未发行的股本，以及紧接资本重组、清算、解散或其他类似交易之前的公司股东拥有公司的有表决权证券，在紧接资本重组、清算、解散或其他类似交易后，尚存实体或其母公司的比例与这些股东在紧接交易前拥有公司有表决权证券的比例(彼此)基本相同；(四)任何控制权变更股份发行；及(V)本公司的任何转让、驯化、延续、转换或其他类似交易，但如转让、驯化、延续、转换或其他类似交易会导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为受让、归化、延续或转换实体或其母公司的有表决权证券的方式)，则不在此限。继续或转换实体或其母公司(视情况而定)以及公司、已转让、驯化、继续或已转换实体或其母公司(视情况而定)股本总数的50%(50%)以上，且在紧接该等转让、驯化、持续、转换或其他类似交易后的每种情况下，公司的股东在紧接该等转让、驯化、持续、转换或其他类似交易之前拥有公司的有表决权证券，紧接该转让、驯化、持续、转换或转换的母公司实体(如适用)的已转让、驯化、继续或转换实体(视情况适用)转换或其他类似交易的比例(彼此之间)基本相同，与该等股东在紧接交易前拥有本公司有投票权的证券的比例相同。

“无利害关系董事”指董事会已认定就特定转让或控制权变更交易(视何者适用而定)属无利害关系的董事。

“分派”系指(I)应付给公司股本股份持有人的任何现金、财产或公司股本股息；及(Ii)在公司进行任何清算、解散或清盘之后或与公司任何清算、解散或清盘有关的任何向公司股本股份持有人作出的任何分发，不论是自愿或非自愿的。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终转换日期”指下午5：00。在纽约市，第一个交易日在IPO时间七(7)周年或之后的第一个交易日。

“创始人”指的是安德鲁·比亚莱基和埃德·哈伦。

“丧失工作能力”是指该持有人没有能力根据适用遗嘱认证守则所载的标准管理其财务事务，而该等丧失工作能力已持续或可预期持续不少于十二(12)个月，或正处于一种由执业医生所确定的可导致死亡的情况下。如果发生关于是否存在

如果B系列股东已丧失工作能力，则除非有管辖权的法院就此类丧失工作能力作出肯定的裁决，否则不会认为该股东已丧失工作能力。

“首次公开发行”是指公司首次公开发行A系列普通股。

“IPO时间”是指IPO结束。

“权利”是指任何期权、认股权证、限制性股票单位、转换权或任何种类的合同权利，以获得公司授权但未发行的股本的股份。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券交易所”指本公司股权证券当时主要在其上上市或交易的注册全国性证券交易所，即纽约证券交易所或“纳斯达克”全球市场(或类似“纳斯达克”股票市场的全国报价系统)(“纳斯达克”)或纽约证券交易所或纳斯达克的任何后续交易所。

“B系列股票持有人”是指(I)在首次公开募股时间或之前发行的B系列普通股的登记持有人，以及(Ii)公司在首次公开募股时间之后发行的任何B系列普通股的登记持有人。

“Summit Partners”是指Summit Partners，L.P.及其关联公司。

“交易日”是指证券交易所开放交易的任何一天。

B系列普通股股份的“转让”应直接或间接指该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，无论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B系列普通股的股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)；或(2)通过代理或其他方式转让B系列普通股的股份，或就B系列普通股的投票控制权达成具有约束力的协议；但下列情况不应被视为“转让”：(A)应董事会的要求，就将在股东年度会议或特别会议上采取的行动或以书面同意代替会议采取的行动，向公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书；(B)B系列股东质押B系列普通股股份，只要B系列股东继续对该等质押股份行使表决控制权，该股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但是，质权人对这类B系列普通股的止赎或其他类似行动应构成“转让”；(C)在首次公开募股时或在首次公开募股时间之后的任何时间，任何B系列股东的配偶拥有或获得该持有人的B系列普通股股份的权益，这完全是因为适用任何司法管辖区的共同财产法，只要不存在或没有发生其他事件或情况，构成B系列普通股的该等股份的“转让”(但B系列普通股的任何持有人向该持有人的配偶转让股份，包括与离婚程序、家庭关系令或类似的法律规定有关的转让)，应构成B系列普通股的此类股份的“转让”，除非另有豁免，不受转让定义的限制)；(D)根据《交易法》规则10b5-1与经纪人或其他被指定人订立交易计划；但根据该计划出售B系列普通股的此类股份，在出售时应构成“转让”；(E)由创办人或创办人许可受让人向董事会指定的人授予委托书，以行使对该创办人或创办人许可受让人直接或间接、实益地和有记录地拥有的B系列普通股股份的表决控制权，或创办人根据当时实施的委托书或投票协议拥有表决权控制权的股份，(X)在创办人去世时生效，或(Y)在创办人丧失行为能力期间生效，包括由董事会指定的人行使委托书；或(F)订立(X)支持、投票、投标或类似协议或安排(连同或不授予委托书)或(Y)“展期”或类似协议或安排，而在每种情况下，该等协议或安排均获当时于

并与控制权变更交易有关；然而，该控制权变更交易须获得当时在任的多数非利益董事(或由非利益董事组成的董事会委员会)的批准。

B系列普通股股份的“表决权控制”是指(直接或间接)通过委托书、投票协议或其他方式对B系列普通股股份进行表决或指导该股份表决的排他性权力；但下列情况不应被视为“表决权控制”的损失或其他削弱：(A)应董事会的要求，向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，该委托书与股东年度会议或特别会议或以书面同意代替会议采取的行动有关；(B)由一名持有人质押B系列普通股，只要持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该持有人依据一项真诚的贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等B系列普通股股份的止赎或采取其他类似行动，即构成丧失“表决控制权”；(C)在首次公开招股时或在首次公开招股时间之后的任何时间，任何持有人的配偶拥有或获得该持有人的B系列普通股的权益纯粹是因为适用任何司法管辖区的共同财产法，只要不存在或没有发生其他事件或情况，构成丧失B系列普通股的“表决控制权”(但任何B系列普通股持有人持有的股份的表决控制权转移给该持有人的配偶，包括与离婚法律程序有关的表决控制权的转移)，家庭关系令或类似的法律要求，应构成对B系列普通股的此类股份的“表决权控制”的丧失，除非本协议另有规定)；(D)根据《交易法》规则10b5-1与经纪人或其他被指定人订立交易计划；但根据该计划出售B系列普通股的此类股份，在出售时构成“投票权控制”的丧失；(E)由创办人或创办人许可受让人向董事会指定的人授予委托书，以行使对该创办人或创办人许可受让人直接或间接、实益地和有记录地拥有的B系列普通股股份的表决控制权，或创办人根据当时实施的委托书或投票协议拥有表决权控制权的股份，(X)在创办人去世时生效，或(Y)在创办人丧失行为能力期间生效，包括由董事会指定的人行使委托书；或(F)订立(X)支持、投票、投标或类似协议或安排(连同或不授予委托书)或(Y)“展期”或类似协议或安排，在每种情况下，该等协议或安排均获当时在任的大多数无利害关系董事(或由无利害关系董事组成的董事会委员会)批准，并与控制权变更交易有关；惟有关控制权变更交易须获当时在任的无利害关系董事(或由无利害关系董事组成的董事会委员会)的过半数批准。

“投票门槛日期”是指B系列普通股的流通股占当时有权在董事选举中投票的公司流通股的总投票权少于多数的第一个日期。

第六条

股东诉讼

1.在没有会议的情况下讨论行动。在任何优先股股份持有人权利的规限下，自投票门槛日期起及之后，本公司股东在本公司任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，且不得经股东同意而采取或作出代替。在任何优先股股份持有人权利的规限下，于投票门槛日期前，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可在以下情况下无须召开大会而无须事先通知及未经表决：(X)该行动获董事会首次推荐或批准，及(Y)列明所采取行动的一份或多份书面同意已由持有不少于授权采取该行动或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署，而该等同意或同意的最低票数须为本公司所有有权就该行动投票的股份出席及投票的会议。

2.召开特别会议。除法规另有规定外，在任何优先股系列持有人权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会召开，任何其他人士不得召开股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第七条

董事

1.总司令。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

二、董事人数；任期。除细则第IV条(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)及本细则第VII条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，本公司董事(“董事”)的人数须由董事会不时正式通过的决议案厘定。除可由任何系列优先股持有人推选的董事外，董事按其各自的任期分为三类。首届第I类董事的任期将在首次公开募股时间后的第一次定期股东年会上届满。首届二级董事的任期将在首次公开募股后的第二次股东年会上届满。首届三类董事的任期将在首次公开募股时间后的第三次股东年会上届满。董事会有权在董事会分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、去世、丧失资格或免任为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事选举不设累计投票权。除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

尽管如上所述，当根据本公司注册证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权作为一个系列单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举额外董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受本公司注册证书的条款所规限，包括适用于该系列优先股的任何指定证书。在任何系列优先股的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何期间内，如该系列优先股的持有人有权选举额外的董事，则在该权利开始时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的新增董事，及(Ii)每个该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为准。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除非董事会在设立该系列董事的一项或多项决议中另有规定，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的条文被剥夺该项权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的去世、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应随即终止(在此情况下，每名该等董事应随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

3.填补空缺和新设立的董事职位。在任何系列优先股持有人选举董事及填补董事会有关空缺的权利(如有)的规限下，任何及所有空缺

及董事会中新设的董事职位，无论如何发生，包括但不限于董事会人数增加，或董事董事身故、辞职、丧失资格或免任，均须由当时在任董事的过半数(即使少于董事会法定人数)或唯一剩余的董事董事(而非股东)投赞成票。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其先前辞职、丧失资格、去世或被免职为止。在任何系列优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当增加或减少董事人数时，董事会应在本章程第七条第2节的规限下决定将增加或减少的董事人数分配给哪个或多个类别。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事将行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

4.禁止撤军。在受任何系列优先股选出董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事(如有)的规限下，任何董事均可(I)仅因任何理由及(Ii)须经当时有权在董事选举中投票的已发行股本中不少于三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票方可罢免。

第八条

法律责任的限制

1.任命董事。在本公司所允许的最大限度内，公司的董事不应因违反其作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：(A)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据公司条例第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本公司注册证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的股东的责任应在经修订的公司控股公司允许的最大范围内被取消或限制。

2. 军官在DGCL允许的最大范围内，公司高级职员（定义见下文）不因违反其作为公司高级职员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（a）高级职员违反对公司或其股东的忠诚责任，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（d）由公司提出或以公司的权利提出的任何索赔。 如果在本公司注册证书的生效日期之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取进一步消除或限制高级职员个人责任的行动，则公司高级职员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。就本第八条而言，“高级职员”是指被正式任命为公司高级职员的个人，并且在主张责任的行为或不行为发生时，被视为已同意按照第10条规定向公司注册代理人交付文件。C.§ 3114（b）.

3. 修订或修改。本第VIII条的任何修订、废除或修改或对《通用公司法》的任何修订，不得对修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护与在修订、废除或修改时担任董事或高级职员（如适用）的人员在修订、废除或修改前发生的任何行为或不作为有关。

第九条

企业机会

1. 某些承认。 认识到并预期（i）Accel和/或Summit Partners的某些董事、合伙人、负责人、高级职员、成员、经理、员工、运营合伙人和/或承包商可能担任公司的董事或高级职员，以及（ii）Accel和Summit Partners各自从事并可能继续从事与公司相同或相似的活动或相关业务，可能直接或间接从事与公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的业务活动和/或其他业务活动，以及（iii）公司及其关联公司可能与Accel和/或Summit Partners进行重大业务交易，并且公司有望从中受益，本第九条的规定旨在规范和定义公司某些事务的处理，因为这些事务可能涉及Accel和/或Summit Partners和/或其各自的董事、合伙人、负责人、高级职员、成员、经理、员工、运营合伙人和/或承包商，包括担任公司董事的任何上述人员（Accel Management Co. Inc.，Summit Partners，L. P.及其各自的关联公司和所有此类其他人士（各称为“豁免人士”，统称为“豁免人士”），以及公司及其高级职员、董事和股东的权力、权利、职责和责任。

2. 竞争和企业机会。在适用法律允许的最大范围内，任何被豁免人均无任何受托责任，不得直接或间接从事与公司或其任何关联公司相同或类似的业务活动或业务范围，且任何被豁免人均不得在法律允许的最大范围内，仅因该等获豁免人士的任何该等活动而违反任何受托责任或其他责任（不论是合约责任或其他责任），则须向公司或其股东负责。在适用法律允许的最大范围内，公司代表其自身及其关联公司，放弃公司及其关联公司在不时向任何豁免人士提供的商业机会中的任何利益或期望，或放弃获得参与这些商业机会的机会，即使该机会是公司或其关联公司可能合理地被认为已经追求或有能力或愿望追求的机会，如果给予机会这样做，各豁免人无义务向公司或其关联公司传达或提供此类商业机会，且在适用法律允许的最大范围内，其任何关联公司或其股东违反任何信托或其他义务（无论是合同性质还是其他性质），仅作为公司的董事、高级职员或股东，由于任何获豁免人士追求或获得该商业机会，出售、转让、将该等商机转让或介绍给他人，或未能向公司或其任何关联公司提供该等商机或有关该等商机的信息。为免生疑问，在法律允许的最大范围内，每名获豁免人士均有权且无义务（无论是合同性的还是其他形式的）不直接或间接：（A）从事与公司或其关联公司相同、相似或竞争的业务活动或业务范围，（B）与本公司或其关联公司的任何客户或顾客进行业务往来，或（C）对本公司或其关联公司的竞争业务进行投资，且此类行为不得被视为错误或不当。尽管本第九条第2款有任何相反规定，但公司不放弃其在明确提供给公司任何董事或高级职员的任何商业机会中的任何利益或期望，这些董事或高级职员仅以其身份而不是以任何其他身份提供。

3. 某些事项被认为不是公司机会。除本第九条的上述规定外，尽管有上述规定，如果公司机会是公司在财务上不具备能力或合同上不允许或法律上不能够承担的商业机会，或从其性质来看，不属于公司的业务范围，或对公司并无实际利益，或公司在其中并无权益或合理期望。

4. 修改本条。尽管本公司注册证书中其他地方有任何相反的规定，本第九条只能由股东以至少三分之二（2/3）的股东的赞成票进行修改或废除，或者与本第九条不一致的规定只能由股东通过。

有权就该等修订或废除投票的股本中已发行股份的投票权，作为单一类别一并投票;但是，在法律允许的最大范围内，本第九条的修改或废除，以及本公司注册证书中与本第九条不一致的任何规定的采用，均应适用于或影响责任或任何被豁免人在该等变更、修订、废除或采用之前知悉的任何活动或机会的指称责任。

5.未发出视为通知的通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第十条

附例的修订

1.修订董事条例。除法律另有规定外，公司章程可由董事会采纳、修订或废除。

2.股东投票通过修正案。除细则另有规定外，本公司章程可由股东以持有至少三分之二(2/3)投票权并有权就该修订或废除投票的已发行股本的持有人投赞成票而修订或废除，但如董事会建议股东批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。

第十一条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改或废除本公司注册证书的权利，本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。为免生疑问，公司条例第242(D)(1)及(D)(2)条的条文适用于公司。

[签名页如下]

本修订重述的公司注册证书于2023年9月19日生效。