分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，任期交错三年。第一、第二和第三类董事的当前任期分别于2024年、2025年和2026年到期，在每种情况下，这些董事将任职至其继任者当选并符合资格为止。每类董事任期届满后，将选出任期三年，直至其继任者正式选出并符合资格为止，每年一类董事由股东选出。一个分类委员会可能会使我们的控制权的改变或我们的现任管理层的免职更困难。然而，我们相信，选出分类董事会多数成员所需的较长时间将有助于确保我们管理层和政策的持续性和稳定性。

选举董事

我们的章程目前规定，在正式召开的股东大会上，所有投票的多数票足以选举董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改我们的章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数仅由我们的董事会根据公司章程规定。本公司章程规定，本公司全体董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数。但是，董事人数不得少于一人，也不得多于十二人。除本公司董事会在设定任何类别或系列优先股条款时可能作出的规定外，本公司董事会的任何及所有空缺只能由剩余在职董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事任期的剩余时间内任职，直至继任人当选并符合资格为止，符合1940年法案的任何适用要求。

根据马里兰州法律，分类董事会的董事只有在理由和然后只有在董事选举中有权投票的至少多数票的赞成票才能被免职。

股东的诉讼

《马里兰州普通公司法》规定，股东诉讼只能在股东年度或特别会议上采取，或以一致书面同意代替会议。这些规定，加上我们的章程中关于召开股东要求的股东特别会议的要求，可能会导致股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名和股东提案的预告规定

本公司章程规定，就股东周年大会而言，提名候选人参加本公司董事会的选举以及股东考虑的业务建议，只能（1）根据本公司的会议通知，（2）由董事会或根据董事会的指示或（3）任何在发出通知时及在周年大会举行时均为记录在案的股东，有权在大会上投票，并已遵守本公司章程的事先通知程序。关于股东特别会议，只有在会议通知中指明的事项才可提交会议。在特别会议上提名候选人参加本公司董事会的候选人，仅可（1）根据本公司的会议通知，（2）由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或（3）在本公司董事会已决定在会议上选举董事，任何在发出通知时及在周年大会举行时均为纪录股东，有权在大会上投票，并已遵守章程的预先通知条文的股东。

要求股东提前通知我们提名和其他事项的目的是为董事会提供一个有意义的机会，以考虑拟议提名人的资格和任何其他拟议业务的可接受性，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的规章制度并没有

我们的董事会有权不批准股东提名的董事选举或建议采取某些行动的提案，本公司章程的某些规定可能会在不遵循适当程序的情况下，阻止竞争董事选举或考虑股东建议，并阻止或阻止第三方进行委托人选举其自己的董事名单，批准其本身的建议，而不考虑考虑该等被提名人或建议对我们和我们的股东是否有害或有益。

股东特别大会的召开

公司章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、总裁或现任董事的过半数要求召开。公司章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应根据有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面请求召开特别股东大会。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、从事股票交换或从事正常业务以外的类似交易，除非获得有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定，以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就该事项投的所有票的多数票。根据我们的章程，前提是至少有75%的现任董事批准并宣布该行动是可取的，并将该行动提交给股东、我们的解散、需要股东批准的章程修订案、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或在正常业务过程之外进行类似交易，必须由有权就该事项投至少过半数票的股东的赞成票通过。如果董事会向股东提交的非常事项得到不到75%的董事批准和建议，则该事项将需要有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票批准。

我们的章程和章程规定，我们的董事会将拥有制定，修改，修改或废除我们章程的任何条款的专有权力。

没有评价权

除下文讨论的与《控制股份法》有关的评估权外，马里兰州普通公司法允许，我们的章程规定，除非我们的董事会多数成员决定此类权利适用，否则股东无权行使评估权。

控制股权收购

《马里兰州普通公司法》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有表决权，除非经有权就该事项投票的三分之二的表决或“控制权股份法”批准。收购方、公司职员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项表决的股份。控制股份为有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他股份或收购方能够行使或指示行使表决权（仅凭借可撤销的委托代表除外）合计，则收购方有权在下列其中一个投票权范围内行使表决权选举董事：

•        十分之一以上但不足三分之一的；

•        三分之一或以上但不足多数的；或

•        投票权占全部投票权的多数或更多。

每当收购者超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括遵守1940年法案。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制股份法不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而，我们将修改我们的章程，使其受控制股份法的约束，只有在董事会认为这将符合我们的最佳利益，美国证券交易委员会员工不反对我们的决定，我们受控制股份法不与1940年法案冲突，并且该修订在其他方面符合适用法律的情况下。美国证券交易委员会此前曾发布非正式指导意见，阐述其立场，即控制股份法的某些条款如果实施，将违反1940年该法第(18)(I)款。美国证券交易委员会随后撤回了这一指导意见，并表示，如果公司董事会实施控制股法的决定是在与其他适用的责任和法律以及对基金及其股东的一般义务一致的基础上以合理谨慎的方式做出的，则不建议对实施控制股法的公司采取执法行动。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“商业合并”，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期或“企业合并法”之后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•        任何实益拥有该法团已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或

•        在有关日期之前的两年期间内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会事先批准了一项交易，否则该股东就会成为一名有利害关系的股东，那么根据本法规，该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•        持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权；及

•        公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其联营公司达成或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被我们的董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，我们与任何其他人之间的任何企业合并都不受企业合并法的规定的约束，前提是企业合并首先要得到我们的董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案中定义的利害关系人。本决议可随时全部或部分修改或废除；但是，只有当我们的董事会确定这将符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们的决定，即我们受企业合并法的约束与1940年法案不冲突时，我们的董事会才会通过决议，使我们受制于企业合并法的规定。如果该决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括控制股份法案(如果我们修改我们的章程以受该法案约束)和企业合并法案，或我们章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。

B.美国债务证券公司-2026年到期的6.25%债券

于二零一九年三月，我们发行本金总额为44，790，750元的二零二六年四月到期票据（“二零二六年票据”）。截至2023年12月31日，我们尚未偿还的2026年票据本金总额为44，790，750美元。我们已在纳斯达克全球精选市场以交易代码“OXSQZ”上市2026年票据。

2026年票据乃根据本公司与美国银行全国协会（作为受托人）订立的日期为2017年4月12日的基础票据及其第二份补充票据发行（统称“2026年契约”）。2026年债券受2026年契约管理，联邦法律要求所有公开发行的公司债券和票据。契约是我们与作为受托人代表持有人行事的金融机构之间的合同，并受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，详见"—违约事件—违约事件发生时的补救措施"第二段。第二，受托人就二零二六年票据为我们履行若干行政职责。

本节包括对2026年票据及2026年契约的重要条款的描述。然而，由于本节是一个摘要，它并不描述2026年说明和2026年契约的每一个方面。2026年契约，而不是本次展览，定义了持有人作为2026年票据持有人的权利。基本索引和第二个补充索引已作为附件纳入本附件的年度报告。

一般信息

二零二六年票据将于二零二六年四月三十日到期。到期时应付之本金额为本金总额之100%。2026年票据的年利率为6. 25%，并将于2019年7月31日起每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日支付，而利息支付的常规记录日期将自2019年7月15日起每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日。倘利息支付日期为非营业日，则适用利息支付将于下一个营业日支付，且不会因有关延迟支付而产生额外利息。初始计息期为自二零一九年四月三日（包括该日）起至（但不包括）初始利息支付日期的期间，而其后计息期将为自（包括）利息支付日期起至（但不包括）下一个利息支付日期或所述到期日（视情况而定）的期间。

我们发行2026年债券，面额为25元及超出25元的整数倍数。二零二六年票据不受任何偿债基金所规限，二零二六年票据持有人将无权选择于所述到期日前偿还二零二六年票据。

除本展览中标题“—违约事件”、“—其他契约”和“—合并或合并”所述外，2026年契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购的情况下为持有人提供保护。

吾等有能力发行条款与二零二六年票据不同的记名证券，并在未经持有人同意的情况下重开二零二六年票据及发行额外二零二六年票据。

可选的赎回

2026年票据可于2022年4月30日或之后随时或不时选择赎回全部或部分票据，但须于指定赎回日期前不少于30日但不多于60日的书面通知，按将予赎回之二零二六年票据尚未偿还本金额之100%之赎回价，另加应付之应计及未付利息付款，以当时—本季度利息期应计至（但不包括）指定赎回日期。

2026年票据须予赎回时，持有人可能会被阻止交换或转让。倘任何2026年票据仅获部分赎回，赎回通知将规定，于交还该2026年票据时，持有人将免费收取一张或多张新票据，代表持有人余下未赎回2026年票据本金额的法定面值票据。我们行使赎回2026年票据的选择权将遵守1940年法案。

倘吾等仅赎回部分二零二六年票据，则受托人或（就全球证券而言）DTC将根据二零二六年契约及1940年法案以及根据纳斯达克全球精选市场（2026年票据上市）的规则，决定选择拟赎回的特定二零二六年票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价，否则于赎回日期及之后，要求赎回的二零二六年票据将停止产生利息。

环球证券

每张2026年票据将以记账形式发行，并由我们存入并以DTC或其代名人名义登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则整体证券不得转让给保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于该等安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有2026年票据的唯一登记拥有人及持有人，而投资者将只获准拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下文的"—登记程序"。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，是直接持有认证的2026年债券还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

付款和付款代理

吾等将于各到期日前某一天营业时间结束时向受托人记录中所列为二零二六年票据拥有人的人士支付利息，即使该人士于到期日不再拥有票据。这一天，通常比利息到期日提前两周，称为“记录日”。由于我们将于记录日期向持有人支付利息期的所有利息，买卖2026年票据的持有人必须彼此商定适当的购买价。最常见的方法是调整二零二六年票据的售价，以根据买卖双方各自于特定利息期内的拥有期公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息额称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将就二零二六年票据付款，惟该票据须根据存管人不时有效的适用政策以全球证券代表。根据这些政策，我们将直接向托管人或其代名人付款，而不会向拥有全球证券实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和惯例的管辖，如"—记账程序"所述。

凭证式证券付款

倘若2026年债券由经认证的证券代表，我们将按以下方式支付2026年债券的款项。我们将向2026年票据持有人支付在付息日到期的利息，该利息显示在受托人在纽约我们纽约办事处的常规记录日期收盘时的记录上。我们将在适用受托人在纽约、纽约的办公室和/或2026年契约中指定的其他办事处或在交出票据时向持有人发出通知，以支票支付所有本金和保费(如果有)。

或者，根据我们的选择，我们可以支付2026年票据到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在常规记录日期收盘时的记录上，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如果2026票据在非营业日的交易日到期，我们将在下一个交易日(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项根据2026年契约被视为在原来的到期日支付。该等付款将不会导致2026年票据或2026年契约下的违约，而从原定到期日至下一个交易日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

书-条目其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得2026年债券付款的信息。

违约事件

持有者将有权在2026年债券发生违约事件时行使权利，如本小节后面所述。

就2026年债券而言，“违约事件”一词指下列任何一种情况：

•        我们不会在到期时支付任何2026年期票据的本金(或溢价，如果有)；

•        我们不支付到期的任何2026年期票据的利息，而且这种违约在30天内也不会得到治愈；

•        我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有2026年债券本金25%的持有人发送)后60个月内仍未履行2026年债券的契诺；

•        吾等申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件，而在根据破产法对吾等作出某些命令或法令的情况下，该等命令或法令在60个月内仍未解除或暂不生效；或

•        在连续24个日历月中每个月的最后一个营业日，2026年票据的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效后低于100%。

2026年债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知是符合持有人的最佳利益，则可不向2026年票据持有人发出任何失责通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或本金不少于25%的2026年债券持有人可宣布所有2026年债券的全部本金已到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，在以下情况下，2026年债券本金的多数持有人可取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与2026年债券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已得到补救或豁免。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据《2026年契约》采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，则2026年期票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与2026年票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

•        持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未发生；

•        持有所有2026年票据本金额至少25%的持有人必须书面要求受托人就违约采取行动，并必须就采取该行动的成本、开支及其他责任向受托人提供合理的弥偿、担保或两者兼而有之；

•        受托人在收到上述通知及弥偿及/或保证的要约后60天内不得采取行动；及

•        持有2026年债券本金额多数持有人在该60日期间内，不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权随时就其二零二六年票据于到期日或之后到期的款项支付提起诉讼。

书-条目及其他间接持有人应谘询其银行或经纪，以了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求，以及如何宣布或取消加速到期的资料。

每年，吾等将向受托人提供吾等若干高级职员的书面声明，证明据彼等所知吾等遵守二零二六年契约及二零二六年票据，或指明任何违约行为。

放弃失责处理

持有2026年票据本金额之多数持有人可豁免任何过往违约，惟下列情况除外：

•        本金或利息的支付；或

•        就未经每位二零二六年票据持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

合并或合并

根据二零二六年契约的条款，我们一般可与另一实体合并或合并。我们也被允许出售我们的全部或绝大部分资产给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何此类行动：

•        倘吾等合并而不复存在或将吾等资产实质上整体转移或转让，则所产生之实体必须同意对吾等于二零二六年票据项下之责任承担法律责任；

•        合并或出售资产不得导致二零二六年票据违约，且我们不得已违约（除非合并或出售可纠正违约）。就本无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未纠正的违约事件，如上文“违约事件”所述。就此目的而言的违约行为亦包括任何倘不理会向我们发出违约通知或我们的违约行为必须存在一段特定时间的要求，则属违约事件的事件；及

•        我们必须把一些证明书和文件交给受托人。

修改或豁免

我们可对二零二六年契约及据此发行的二零二六年票据作出三种更改。

需要批准的更改

首先，未经持有人特别批准，吾等无法对二零二六年票据作出若干变动。以下是这些类型的变更清单：

•        更改二零二六年票据本金或利息的所述到期日；

•        减少2026年票据的任何到期金额或降低2026年票据的利率；

•        在违约后票据到期加速时减少应付本金额；

•        更改2026年票据上的付款地点或货币；

•        损害持有人起诉要求付款的权利；

•        降低2026年债券持有人的百分比，而其修改或修订2026年契约须征得同意；及

•        减少须同意以豁免遵守2026年契约的若干条文或豁免若干违约行为的2026年票据持有人的百分比，或减少须于2026年票据持有人会议上符合法定人数或投票规定的2026年票据持有人的百分比。

更改不需要审批

第二种变化不需要2026年纸币持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对2026年票据持有者造成不利影响的变化。

需要多数人批准的变更

2026年契约及2026年附注的任何其他变更均须经以下批准：

•        倘有关变动仅影响2026年债券，则须获2026年债券本金额多数持有人批准；及

•        如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

持有根据某个指数发行的所有系列债务证券本金额多数的持有人，并就此目的作为一个类别共同投票，可放弃遵守我们在该指数中的部分契诺。然而，我们无法获得对付款违约或上述“—需要批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于2026年债券：

倘吾等已存入或预留信托资金以支付或赎回二零二六年票据，则该等票据将不会被视为尚未偿还，因此不符合投票资格。倘二零二六年票据已如下文“—违约—全面违约”所述全部违约，则二零二六年票据亦无资格投票。

吾等一般有权设定任何日期为记录日期，以决定有权根据二零二六年契约投票或采取其他行动的二零二六年票据持有人。但是，记录日期不得早于第一次征求持有人投票或采取此种行动之日前30天，也不得晚于此种征求完成之日。如我们为2026年债券持有人的投票或采取其他行动设定记录日期，则该投票或行动只可由在记录日期为2026年债券持有人的人士作出，且必须在记录日期后的11个月内作出。

书-条目及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解倘我们寻求更改2026年契约或2026年债券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

满足感和解脱

二零二六年契约将于下列情况下解除及不再对二零二六年票据有效：

•        要么

•        所有经认证的2026年票据已交付受托人注销；或

•        所有尚未交付受托人注销的2026年票据：

•        已到期并须支付，或

•        将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•        根据受托人满意的安排，受托人以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司支付，

而吾等（就上文第一、第二及第三分项而言）已无可辩驳地向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，其金额以二零二六年票据的应付货币计算，以支付及清偿全部债务（包括所有本金、溢价（如有）及利息）交付予受托人注销（如属已于存款日期或之前到期及应付的2026年票据）或指定到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

•        吾等已支付或安排支付吾等根据2026年契约就2026年票据应付的所有其他款项；及

•        吾等已向受托人递交高级人员证明书及法律意见书，其中均述明二零二六年契约中有关履行及解除二零二六年契约及二零二六年票据的所有先决条件均已获遵守。

失败

以下撤销条文适用于二零二六年票据。“违约”指透过向受托人存入足以支付二零二六年票据到期时的所有本金及利息（如有）的现金及╱或政府证券，并符合下文所述的任何额外条件，吾等将被视为已解除吾等于二零二六年票据下的责任。倘出现“契诺失效”，于存入该等资金并符合下文所述的类似条件后，吾等将获解除二零二六年契约项下有关二零二六年票据的若干契诺。

圣约的失败

根据现行的美国联邦税法和2026年契约，我们可以进行以下描述的存款，并免除2026年契约中的一些限制性契约。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，持有人将失去该等限制性契约的保护，但将获得以信托方式预留资金和政府证券以偿还持有人2026年债券的保护。2026年债券持有人的后果将是，虽然他们将不再受益于2026年契约项下的若干契约，且尽管2026年债券因任何原因无法加速发行，然而，倘存放于受托人或受托人被阻止支付。为了实现盟约的失效，必须发生以下情况：

•        由于二零二六年票据以美元计值，我们必须为二零二六年票据所有持有人的利益，以信托方式存放现金及美国政府或美国政府机构二零二六年票据或债券，以产生足够现金于二零二六年票据不同到期日支付利息、本金及任何其他款项；

•        吾等必须向受托人提交吾等律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，吾等可作出上述存款，而不会导致持有人就2026年票据而被征税，与吾等没有作出存款有任何不同；

•        吾等必须向受托人提交吾等律师的法律意见书，说明上述存款不需要吾等根据《1940年法令》登记，以及一份法律意见书和官员证明书，说明契约失效的所有先决条件均已得到遵守；

•        失败不得导致违反或违反2026年契约或我们的任何其他重大协议或文书，或导致违约；及

•        于未来90天内，二零二六年票据概无发生及持续违约或违约事件，亦概无发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

倘吾等完成契约失效，倘信托按金不足或受托人无法付款，持有人仍可向吾等寻求偿还二零二六年票据。事实上，倘发生其中一项余下违约事件（例如我们的破产），而二零二六年票据即时到期及应付，则可能出现短缺。视乎导致违约的事件而定，持有人可能无法获得差额的付款。

全面失败

倘美国联邦税法有变动（如下所述），倘吾等就持有人获偿还作出以下其他安排，吾等可合法免除吾等对二零二六年票据的所有付款及其他责任（称为“全面撤销”）：

•        由于2026年票据以美元计值，我们必须为2026年票据所有持有人的利益，以信托方式存放资金及美国政府或美国政府机构2026年票据或债券，以产生足够现金以于2026年票据不同到期日支付利息、本金及任何其他款项；

•        吾等必须向受托人提交法律意见书，确认现行美国联邦税法或美国国税局裁定有变动，允许吾等进行上述存款，而不会导致持有人就二零二六年票据而须缴付的税款与吾等没有进行存款有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从2026年票据中的合法释放将被视为我们在现金和2026年票据或债券以信托方式存放时向持有人支付其份额的现金和2026年票据或债券，以换取持有人。持有人将于存款时确认二零二六年票据的收益或亏损；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据1940年法令登记，以及一份法律意见书和官员证明书，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；

•        失败不得导致违反或违反2026年契约或我们任何其他重大协议或文书，或构成违约；及

•        于未来90天内，二零二六年票据概无发生及持续违约或违约事件，亦概无发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

倘吾等真如上文所述完成全面撤销，持有人将须仅依赖信托按金偿还二零二六年票据。倘出现任何不足，持有人无法向吾等要求偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

其他契诺

除本附件所述之任何其他契诺，以及有关支付本金及利息、维持可支付款项之办事处或可交回证券以供支付、本公司缴付税项及相关事宜之标准契诺外，以下契诺将适用于二零二六年票据：

•        吾等同意，在2026年票据尚未发行的期间内，吾等将不会违反（无论吾等是否受此约束）经不时适用于吾等的《1940年法案》第61（a）条修订的第18（a）（1）（A）条，或任何后续条款，但使美国证券交易委员会授予吾等的任何豁免救济生效。目前，该等条文一般禁止我们进行额外借贷，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（定义见1940年法案）等于该等借贷后至少150%。

•        吾等同意，于二零二六年票据尚未行使期间，吾等不会宣派任何股息（除本公司股票应付股息外），或宣布任何其他分派，或购买任何该等股本，除非，在每种情况下，在宣布任何该等股息或分派时，或在任何该等购买时，我们有资产保险（定义见1940年法案）至少为第18（a）（1）（B）条规定的门槛，该门槛由1940年法案第61（a）条中不时适用于我们的条款或1940年法案的任何后续条款修改，该义务可能被修改或取代，在扣除该等股息、分配或购买价格（视情况而定）后，并在每种情况下使（i）SEC授予我们的任何豁免救济生效，以及

(ii)美国证券交易委员会授予另一个DDC的任何美国证券交易委员会不采取行动的救济（或我们，如果我们决定寻求类似的不作为或其他救济）允许DDC宣布任何现金股息或分派，尽管第18（a）（1）（B）条中的禁止条款（经1940年法案第61（a）条的条款修改）可能不时适用于我们，该义务可能被修改或取代，以维持该DDC作为《守则》第M章下的受监管投资公司的地位。

•        如果在任何时候，我们不受《交易法》第13条或第15条（d）规定的报告要求的约束，就2026年票据未到期的期间，我们同意在本财年结束后90天内向2026年票据持有人和受托人提供经审计的年度财务报表，和未经审计的中期财务报表，在我们的财政季度结束后的45天内（第四财政季度除外）。所有这些财务报表在所有重大方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果2026年登记纸币不再以簿记形式发行，则将发行：

•        仅以完全注册的证书形式；

•        无息息票；及

•        除非我们另有说明，否则面额为25美元，金额为25美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的2026年债券，或合并为较少的2026年大面额债券。

持有人可在受托人办事处交换或转让其证书证券。我们已委任受托人作为我们的代理，以转让2026年票据的持有人名义登记2026年票据。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或自己履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

倘本公司赎回的2026年债券少于全部，本公司可能会在本公司寄出赎回通知当日前15天起至邮寄当日止的期间内，阻止选择赎回的2026年债券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。吾等亦可拒绝登记任何选择赎回之2026年凭证式票据之转让或交换，惟吾等将继续允许转让及交换将部分赎回之任何2026年票据之未赎回部分除外。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就二零二六年票据辞职或被免职，惟须委任继任受托人就二零二六年票据行事。倘有两名或以上人士就二零二六年契约项下不同系列的independent证券担任受托人，则各受托人将为独立信托之受托人，而该信托与任何其他受托人管理之信托无关。

契约条款—排名

二零二六年票据为我们的直接无抵押债务，其等级为：

•        与我们发行的所有未偿还及未来无抵押非后偿债务（包括我们的2024年票据）享有同等权益（于2023年12月21日已按面值悉数偿还，因此，截至2023年12月31日并无支付本金或应计利息）及我们的2028年票据（截至2023年12月31日，本金总额约为80，500，000美元，另加应计利息）。二零二六年票据亦与我们的一般负债享有同等权益，一般负债包括应付账款及其他应付款项，包括任何未偿还的应付股息、应付基本费用及奖励费用、应付利息及债务费用、应付卖方应付款项及应计开支（如核数师费用、法律费用、董事费用等）。

•        优先于我们的任何未来债务，明确规定其从属于2026年票据。我们目前并无附属于二零二六年票据的未偿还债务，亦无意发行明确规定附属于二零二六年票据的债务。因此，二零二六年票据将不会优先于任何债务或责任。

•        实际上从属于我们所有现有及未来有抵押债务（包括最初无抵押但我们随后授予抵押的债务），以担保该等债务的资产价值为限。在任何清盘、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有抵押债务的持有人可就已抵押资产行使权利，以在资产可用于支付其他债权人（包括2026年票据持有人）前，而附属公司的任何资产将不会直接用于偿付债权人（包括二零二六年票据持有人）的申索。目前，我们在牛津广场资本公司层面上没有任何担保债务。

•        在结构上从属于本公司任何附属公司的所有现有及未来债务及其他责任，我们持有股权的CLO工具及融资工具自2026年票据起仅为Oxford Square Capital Corp.而非我们任何附属公司的责任。结构性排序居次是指母实体的债权人在子实体的资产方面从属于子实体的债权人。

记账程序

2026年票据由以DTC或其代名人名义存放及登记的全球证券代表。这意味着，除有限情况外，持有人将不会收到2026年债券的证书。2026年票据之实益权益乃透过代表实益拥有人（作为直接及间接参与者）行事之金融机构之簿记账列示。投资者可选择透过直接信托基金（倘彼等为参与者）持有二零二六年票据之权益（“直接参与者”），或透过直接信托基金参与者之组织间接持有（“间接参与者”）。

2026年票据是以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）名义或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全登记证券发行。每次发行2026年票据发行一份全面记名证书，金额为有关发行本金总额，并存放于DTC。2026年债券的利息将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此DTC将要求该等2026年债券的任何获准二级市场交易活动以即时可用资金结算。本公司、受托人或付款代理对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在管理其业务的规则和程序下的责任概无任何责任。

在DTC系统下购买2026年债券必须由直接参与者或透过直接参与者购买，直接参与者将在DTC的记录中获得2026年债券的积分。每种证券的每名实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益拥有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，预期受益所有人将收到直接或间接参与者提供交易详情的书面确认书，以及其持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者订立交易。2026年票据中所有权权益的转让将通过在

代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿。实益拥有人将不会收到代表其于二零二六年票据拥有权权益的证书，惟二零二六年票据停止使用簿记系统则除外。

为便于后续转让，所有直接参与者存放于DTC的2026年票据均以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。2026年票据存放于DTC，并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人名义登记，并不影响实益拥有权的任何变动。DTC并不知悉2026年票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映2026年票据记入账户的直接参与者的身份，该等直接参与者可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，受双方之间的安排规管，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送给DTC。倘某次发行的2026年票据获赎回的比例少于全部，则DTC的惯例是以抽签方式厘定各直接参与者于该次发行中所获赎回的利息金额。

2026年票据的赎回所得款项、分派和利息付款均支付予Cede & Co.，或DTC的授权代表所要求的其他代名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到来自我们或受托人的资金和相应的详细资料后，根据DTC记录所示的各自持股情况，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款受长期指示和惯例的约束，就像为客户账户持有的不记名形式或以“街道名称”登记的证券一样，并且由参与者负责，而非DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他指定人）支付赎回收益、分派和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可向吾等或受托人发出合理通知，随时终止提供有关2026年债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

C.债务证券—5.50%票据到期日期为2028年

于二零二一年五月，我们发行本金总额为80，500，000元的于二零二八年七月三十一日到期的票据（“二零二八年票据”）。截至2023年12月31日，我们尚未偿还的2028年票据本金总额为80，500，000美元。我们已在纳斯达克全球精选市场以交易代码“OXSQG”上市2028年票据。

2028年票据乃根据本公司与美国银行全国协会（作为受托人）订立的日期为2017年4月12日的基础票据及其第三份补充票据发行（统称“2028年票据”）。2028年债券受2028年契约约束，联邦法律要求所有公开发行的公司债券和票据。契约是我们与作为受托人代表持有人行事的金融机构之间的合同，并受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，详见"—违约事件—违约事件发生时的补救措施"第二段。第二，受托人就2028年票据为我们履行若干行政职责。

本节包括对2028年票据及2028年契约的重要条款的描述。然而，由于本节是一个摘要，它并不描述2028年说明和2028年契约的每一个方面。2028年契约，而不是本次展览，定义了持有人作为2028年票据持有人的权利。基本索引和第三个补充索引已作为附件纳入本附件的年度报告。

一般信息

2028年票据将于2028年7月31日到期。到期时应付之本金额为本金总额之100%。2028年票据的年利率为5. 50%，并将于2021年7月31日起每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日支付，而支付利息的常规记录日期将于2021年7月15日起每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日起。倘利息支付日期为非营业日，则适用利息支付将于下一个营业日支付，且不会因有关延迟支付而产生额外利息。初始计息期为自二零二一年五月二十日（包括该日）起至（但不包括）初始利息支付日期的期间，而其后计息期为自（包括）利息支付日期起至（但不包括）下一个利息支付日期或所述到期日（视情况而定）的期间。

我们发行2028年债券，面额为25元及超出25元的整数倍数。二零二八年票据不受任何偿债基金所规限，二零二八年票据持有人将无权选择于所述到期日前偿还二零二八年票据。

除本展览中标题“—违约事件”、“—其他契约”和“—合并或合并”所述外，2028年契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购的情况下为持有人提供保护。

吾等有能力发行条款与二零二八年票据不同的记名证券，并在未经持有人同意的情况下重开二零二八年票据及发行额外二零二八年票据。

可选的赎回

2028年票据可于2024年5月31日或之后随时或不时选择赎回全部或部分票据，并于指定赎回日期前不少于30日但不多于60日的书面通知后，按将予赎回之二零二八年票据未偿还本金额之100%之赎回价，另加应付之应计及未付利息付款，以当时—本季度利息期应计至（但不包括）指定赎回日期。

持有人可能会被阻止交换或转让2028年票据。倘任何2028年票据仅获部分赎回，赎回通知将规定，于交回该2028年票据时，持有人将免费收取一张或多张新票据，代表持有人余下未赎回2028年票据本金额的法定面额票据。我们行使赎回2028年票据的选择权将遵守1940年法案。

如果我们仅赎回部分2028年票据，受托人或（就全球证券而言）DTC将根据2028年契约和1940年法案以及2028年票据上市的纳斯达克全球精选市场的规则，决定选择拟赎回的特定2028年票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价，否则于赎回日期及之后，要求赎回的二零二八年票据将停止产生利息。

环球证券

每张2028年票据将以记账形式发行，并由我们存入并以DTC或其代名人名义登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则整体证券不得转让给保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于该等安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有2028年票据的唯一登记拥有人及持有人，而投资者将只获准拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下文的"—登记程序"。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止，其权益将被交换为非记账形式的证书（证书证券）。交易完成后，投资者可自行选择直接持有或以街道名称持有2028年凭证式票据。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。

付款和付款代理

我们将于每个到期日前的某一天营业时间结束时向受托人记录中所列为2028年票据拥有人的人士支付利息，即使该人士于到期日不再拥有票据。这一天，通常比利息到期日提前两周，称为“记录日”。由于我们将于记录日期向持有人支付利息期的所有利息，买卖2028年票据的持有人必须彼此商定适当的购买价。最常见的方法是调整二零二八年票据的售价，以根据买卖双方各自于特定利息期内的拥有期公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息额称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据存管人不时有效的适用政策，就二零二八年票据支付款项，惟该等票据以全球证券为代表。根据这些政策，我们将直接向托管人或其代名人付款，而不会向拥有全球证券实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和惯例的管辖，如"—记账程序"所述。

凭证式证券付款

倘2028年票据由凭证式证券代表，我们将按以下方式就2028年票据付款。吾等将于利息支付日期到期的利息予二零二八年票据持有人，如于常规记录日期营业时间结束时的受托人记录所示，于吾等位于纽约纽约的办事处支付利息。吾等将以支票方式支付所有本金及溢价（如有）至适用受托人位于纽约的办事处及╱或二零二八年契约可能指定的其他办事处，或发出通知持有人反对交出票据。

或者，吾等可选择于到期日，于正常记录日期营业时间结束时，将支票邮寄至受托人记录上所示之持有人或其地址，或于到期日转账至美国银行之账户，以支付二零二八年票据到期之任何现金利息。

在办事处关闭时付款

倘二零二八年票据于非营业日到期付款，吾等将于翌日（即营业日）付款。在此情况下，于下一个营业日作出的付款根据2028年契约处理，犹如于原定到期日作出。有关付款不会导致二零二八年票据或二零二八年契约项下的违约，且付款金额自原到期日至翌日（即营业日）概无计息。

书-条目及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解如何收取2028年债券付款的资料。

违约事件

倘二零二八年票据发生违约事件，持有人将享有权利，详情见本小节下文。

就二零二八年票据而言，“违约事件”一词指以下任何一项：

•        吾等不会于到期时支付任何二零二八年票据的本金（或溢价（如有）；

•        我们不会就任何2028年票据于到期时支付利息，且该违约未在30天内得到纠正；

•        吾等在收到书面违约通知（该通知必须由受托人或持有2028年票据本金额至少25%的持有人发出）后的60天内仍违反有关2028年票据的契诺；

•        吾等申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件，而在根据破产法对吾等作出某些命令或法令的情况下，该等命令或法令在60个月内仍未解除或暂不生效；或

•        在连续二十四个日历月的最后一个营业日，2028年票据的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在美国证券交易委员会授予我们的任何豁免宽免生效后低于100%。

二零二八年票据之违约事件未必构成根据同一或任何其他票据发行之任何其他系列债务证券之违约事件。倘受托人真诚地认为不发出通知符合持有人的最佳利益，则受托人可不发出任何违约通知（支付本金或利息除外）。

违约事件发生时的补救措施

倘发生违约事件且仍在持续，受托人或持有本金额不少于25%二零二八年票据之持有人可宣布所有二零二八年票据之全部本金额到期及即时应付。这被称为成熟加速声明。在若干情况下，倘（1）吾等已向受托人交存有关二零二八年票据的所有到期及欠款，则持有二零二八年票据的大部分本金额持有人可取消有关加速到期的声明（仅因上述加速而到期的本金除外）及若干其他金额，及（2）任何其他违约事件已被纠正或免除。

除违约情况外，受托人须承担若干特别职责，受托人毋须应任何持有人的要求根据二零二八年契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理保障，使其免受其合理满意的开支及责任（称为“弥偿”）。倘获提供令受托人合理满意之弥偿，则持有2028年票据本金额之多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动以寻求受托人可获得之任何补救之时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

持有人获准绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他步骤强制执行其与二零二八年票据有关的权利或保护其利益前，必须发生以下情况：

•        持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未发生；

•        持有所有2028年票据本金额至少25%的持有人必须书面要求受托人就违约采取行动，并必须就采取该行动的成本、开支及其他责任向受托人提供合理的弥偿、担保或两者兼而有之；

•        受托人在收到上述通知及弥偿及/或保证的要约后60天内不得采取行动；及

•        持有2028年债券本金额多数持有人在该60日期间内，不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权随时就其二零二八年票据于到期日或之后到期的款项支付提出诉讼。

书-条目及其他间接持有人应谘询其银行或经纪，以了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求，以及如何宣布或取消加速到期的资料。

每年，吾等将向受托人提供吾等若干高级职员的书面声明，证明据彼等所知吾等遵守二零二八年契约及二零二八年票据，或指明任何违约行为。

放弃失责处理

持有2028年票据之多数本金额持有人可豁免任何过往违约，惟下列情况除外：

•        本金或利息的支付；或

•        就未经每位二零二八年票据持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

合并或合并

根据2028年契约的条款，我们一般可与另一实体合并或合并。我们也被允许出售我们的全部或绝大部分资产给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何此类行动：

•        倘吾等合并而不复存在或将吾等资产实质上整体转移或转让，则所产生之实体必须同意对吾等于二零二八年票据项下之责任承担法律责任；

•        合并或出售资产不得导致2028年票据违约，且我们不得已违约（除非合并或出售可纠正违约）。就本无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未纠正的违约事件，如上文“违约事件”所述。就此目的而言的违约行为亦包括任何倘不理会向我们发出违约通知或我们的违约行为必须存在一段特定时间的要求，则属违约事件的事件；及

•        我们必须把一些证明书和文件交给受托人。

修改或豁免

我们可对二零二八年契约及据此发行的二零二八年票据作出三种更改。

需要批准的更改

首先，未经持有人特别批准，吾等无法对二零二八年票据作出若干变动。以下是这些类型的变更清单：

•        更改2028年票据本金或利息的所述到期日；

•        减少2028年票据的任何到期金额或降低2028年票据的利率；

•        在违约后加速到期的2028年票据减少应付本金额；

•        更改2028年票据上的付款地点或货币；

•        损害持有人起诉要求付款的权利；

•        降低2028年债券持有人的百分比，而其修改或修订2028年契约须征得同意；及

•        减少须同意以豁免遵守2028年契约的若干条文或豁免若干违约行为的2028年票据持有人的百分比，或减少须于2028年票据持有人会议上符合法定人数或投票规定的2028年票据持有人的百分比。

更改不需要审批

第二种变化不需要2028年债券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对2028年票据持有者造成不利影响的变化。

需要多数人批准的变更

2028年契约和2028年票据的任何其他变化都需要以下批准：

•        如有关更改只影响2028年发行的债券，则必须获得持有2028年发行的债券的过半数本金持有人批准；及

•        如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

持有根据某个指数发行的所有系列债务证券本金额多数的持有人，并就此目的作为一个类别共同投票，可放弃遵守我们在该指数中的部分契诺。然而，我们无法获得对付款违约或上述“—需要批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

关于投票的更多细节

在投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于2028年债券：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回2028年债券，则不会被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果2028年期钞票被完全击败，就没有资格投票，这一点在后面的“完全失败”一节中有描述。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据2028年契约有权投票或采取其他行动的2028年票据持有者。但是，记录日期不得早于第一次征求持有人表决或采取此种行动之日之前30天，也不得迟于此种征求之日完成之日。如果我们为2028年票据持有人将采取的投票或其他行动设定一个创纪录日期，该投票或行动只能由2028年票据持有者在创纪录日期进行，并且必须在创纪录日期后11个月内进行。

书-条目其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改2028年的契约或2028年的票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解脱

在下列情况下，2028年的压痕将被解除，并将停止对2028年的债券具有进一步的效力：

•        要么

•        所有已认证的2028年期票据已送交受托人注销；或

•        所有未交付受托人注销的2028年票据：

•        已到期并须支付，或

•        将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•        根据受托人满意的安排，受托人以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司支付，

而吾等（就上文第一、第二及第三分项而言）已无可辩驳地向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，其金额以二零二八年票据的应付货币计算，以支付及清偿全部债务（包括所有本金、溢价（如有）及利息）交付予受托人注销（如属已于存款日期或之前到期及应付的2028年票据）或指定到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

•        吾等已支付或安排支付吾等根据2028年契约就2028年票据应付的所有其他款项；及

•        吾等已向受托人递交高级人员证明书及法律意见书，每份均述明二零二八年契约中有关履行及解除二零二八年契约及二零二八年票据的所有先决条件均已获遵守。

失败

以下撤销条文适用于二零二八年票据。“违约”指透过向受托人存入足以支付到期时2028年票据的所有本金及利息（如有）的现金及╱或政府证券，并符合下文所述的任何额外条件，我们将被视为已解除我们于2028年票据下的责任。倘出现“契诺失效”，于存入该等资金并符合下文所述类似条件后，吾等将获解除二零二八年契约项下有关二零二八年票据的若干契诺。

圣约的失败

根据现行的美国联邦税法和2028年契约，我们可以进行以下描述的存款，并免除2028年契约中的一些限制性契约。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式预留资金和政府证券以偿还持有人2028年债券的保护。2028年债券持有人的后果将是，虽然他们将不再受益于2028年契约项下的若干契约，且尽管2028年债券因任何原因无法加速发行，然而，倘存放于受托人或受托人被阻止支付。为了实现盟约的失效，必须发生以下情况：

•        由于2028年票据以美元计值，我们必须为2028年票据所有持有人的利益，以信托方式存放现金及美国政府或美国政府机构2028年票据或债券的组合，以产生足够现金于2028年票据的不同到期日支付利息、本金及任何其他款项；

•        吾等必须向受托人提交吾等律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，吾等可作出上述存款，而不会导致持有人就2028年票据而被征税，与吾等没有作出存款有任何不同；

•        吾等必须向受托人提交吾等律师的法律意见书，说明上述存款不需要吾等根据《1940年法令》登记，以及一份法律意见书和官员证明书，说明契约失效的所有先决条件均已得到遵守；

•        失败不得导致违反或违反2028年契约或我们的任何其他重大协议或文书，或导致违约；及

•        于未来90天内，二零二八年票据概无发生及持续违约或违约事件，亦概无发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

倘吾等完成契约失效，倘信托按金不足或受托人无法付款，持有人仍可向吾等寻求偿还二零二八年票据。事实上，倘发生其中一项余下违约事件（例如我们的破产），而二零二八年票据即时到期及应付，则可能出现短缺。视乎导致违约的事件而定，持有人可能无法获得差额的付款。

全面失败

倘美国联邦税法有变动（如下所述），倘吾等就持有人获偿还作出以下其他安排，吾等可合法免除吾等对二零二八年票据的所有付款及其他责任（称为“全面撤销”）：

•        由于2028年票据以美元计值，我们必须为2028年票据所有持有人的利益，以信托方式存放资金及美国政府或美国政府机构2028年票据或债券，以产生足够现金以于2028年票据不同到期日支付利息、本金及任何其他款项；

•        我们必须向受托人提交法律意见书，确认现行美国联邦税法或美国国税局裁定有变动，允许我们在不导致持有人就2028年票据而被征税的情况下，与我们没有进行存款的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们从2028年票据中的合法释放将被视为我们在现金和2028年票据或债券以信托方式存放时向持有人支付其份额的现金和2028年票据或债券，以换取持有人。2028年票据，持有人将于存款时确认2028年票据的收益或亏损；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据1940年法令登记，以及一份法律意见书和官员证明书，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；

•        失效不得导致违反或违反《2028契约》或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及

•        于未来90天内，二零二八年票据概无发生及持续违约或违约事件，亦概无发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们真的实现了如上所述的完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还2028年债券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下偿还贷款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

其他契诺

除本附件所述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息、维持可供付款或交出证券以供支付、公司缴税及有关事宜有关的标准契诺外，下列契诺将适用于2028年发行的钞票：

•        吾等同意，在2028年票据未偿还期间，吾等不会违反(不论吾等是否受其约束)经1940年法令第61(A)节不时适用于吾等的条文或任何后续条文所修改的第18(A)(1)(A)节，但使美国证券交易委员会给予吾等的任何豁免豁免生效。目前，这些条文一般禁止吾等作出额外借款，包括透过发行额外债务证券，除非在发生此类借款后，吾等的资产覆盖率(根据1940年法令的定义)至少等于150%。

•        我们同意，在2028年票据发行期间，我们不会宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，也不会宣布任何其他分派，或购买任何该等股本，除非在任何该等情况下，在宣布任何该等股息或分派时，或在任何该等购买时，我们的资产担保范围(根据1940年法案的定义)至少是第18(A)(1)(B)节规定的门槛，该门槛经1940年法案第61(A)节的条款或1940年法案的任何后续条款不时适用于我们的条款修改后，在扣除该股息、分派或购买价格(视情况而定)的金额和在每种情况下使(I)美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效后，该义务可以被修订或取代；以及

(ii)美国证券交易委员会授予另一个DDC的任何美国证券交易委员会不采取行动的救济（或我们，如果我们决定寻求类似的不作为或其他救济）允许DDC宣布任何现金股息或分派，尽管第18（a）（1）（B）条中的禁止条款（经1940年法案第61（a）条的条款修改）可能不时适用于我们，该义务可能被修改或取代，以维持该DDC作为《守则》第M章下的受监管投资公司的地位。

•        如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求，向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在2028年债券未偿还期间，向2028年债券持有人和受托人提供我们财政年度结束后90天内的经审计年度财务报表，以及我们财政季度结束后45天内(我们的第四财季除外)的未经审计中期财务报表。所有这类财务报表在所有实质性方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。

证书注册证券的格式、交换和转让

如2028年登记纸币不再以簿记形式发行，将会发行：

•        仅以完全注册的证书形式；

•        无息息票；及

•        除非我们另有说明，否则面额为25美元，金额为25美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人可以将其证书证券兑换成较小面额的2028年票据，或合并为较少的2028年大面额票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让2028年票据的持有人的名义登记2028年票据。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果我们赎回的债券少于所有2028年的债券，我们可能会在我们邮寄赎回通知的前15天开始至该邮寄的第一天结束的期间内阻止转让或交换被选中赎回的2028年债券，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的有证书的2028年票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何2028年票据的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就2028年票据辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就2028年票据署理职务。如有两名或多於两名人士担任《2028年契约》下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

契约条款—排名

2028年债券是我们的直接无担保债务和排名：

•        与我们发行的所有未偿还和未来的无担保无次级债务相当，这意味着相当于，包括我们的2024年票据(于2023年12月21日已按面值全额偿还，因此，于2023年12月31日无本金或应计利息支付)和2026年票据(于2023年12月31日本金总额约为4480万美元，另加应计利息)。2028年票据也与我们的一般负债并列，这意味着相当于我们的一般负债，包括任何未偿还的股息、应付的基本费用和奖励费用、应付的利息和债务费用、供应商应付款和应计费用，如审计师费用、律师费、董事费用等。

•        优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于2028年债券。我们目前没有附属于2028年债券的未偿还债务，目前也不打算发行明文规定从属于2028年债券的债务。因此，2028年发行的债券将不会优先于任何债务或义务。

•        实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付包括2028年票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付，并且我们子公司的任何资产将不能直接用于偿还包括2028年票据持有人在内的债权人的债权。目前，我们在牛津广场资本公司的水平上没有任何担保债务。

•        从结构上讲，我们自2028年债券以来持有股权的CLO工具和融资工具在结构上从属于本公司任何子公司的所有现有和未来债务及其他债务，是牛津广场资本公司的债务，而不是我们任何子公司的债务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司的资产方面从属于子公司的债权人。

记账程序

2028年债券由以DTC或其代名人的名义存放和登记的全球证券代表。这意味着，除非在有限的情况下，持有者将不会收到2028年纸币的证书。2028年债券的实益权益透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过任何一个直接参与者(“直接参与者”)持有2028年债券的权益，或透过属直接参与者(“间接参与者”)的机构间接持有2028年债券的权益。

2028年债券是以完全注册证券的形式发行的，以DTC合伙公司(DTC的合伙代理人)的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。2028年债券的每一次发行都会发行一张完全注册的证书，其本金总额为该发行债券的本金总额，并存入DTC。2028年债券的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此DTC将要求此类2028年债券中任何允许的二级市场交易活动立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

在DTC系统下购买2028年债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的2028年债券将获得贷方。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。2028年票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的条目来完成。除非停止使用2028年债券的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在2028年债券中所有权权益的证书。

为便于后续转让，所有直接参与者存放于DTC的2028年票据均以DTC的合伙代理人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。2028年票据存放于DTC，并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人名义登记，并不影响实益拥有权的任何变动。DTC并不知悉2028年票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映2028年票据记入账户的直接参与者的身份，该等直接参与者可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，受双方之间的安排规管，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送给DTC。倘某次发行的2028年票据获赎回的比例少于全部，则DTC的惯例是以抽签方式厘定各直接参与者于该次发行中所获赎回的利息金额。

2028年票据的赎回所得款项、分派和利息付款均支付予Cede & Co.，或DTC的授权代表所要求的其他代名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到来自我们或受托人的资金和相应的详细资料后，根据DTC记录所示的各自持股情况，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款受长期指示和惯例的约束，就像为客户账户持有的不记名形式或以“街道名称”登记的证券一样，并且由参与者负责，而非DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他指定人）支付赎回收益、分派和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，停止就2028年票据提供证券存管服务。在此情况下，如未能取得后继证券托管机构，则须印制及交付证明书。我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管）的只记账式转账系统。在这种情况下，证书将打印并交付DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。