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Topgolf Callaway Brands Corp.（以下简称“我们”、“我们的”或“公司”）拥有根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）注册的一类证券：我们的普通股。

以下我们普通股条款的摘要是基于我们的公司注册证书和章程。本摘要并不意味着是完整的，并通过参考我们的公司注册证书和章程对其进行了完整的限定，其副本作为本年度报告表格10—K的附件存档，并通过引用的方式纳入本报告。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州普通公司法的适用条款以获取更多信息。

截至2023年12月31日，我们的法定股本包括360，000，000股普通股，面值0.01美元，以及3，000，000股优先股，面值0.01美元。在优先股中，240，000股被指定为A系列初级参与优先股（“A系列优先股”）。其余优先股股份在系列、权利、优先权、特权或限制方面未指定。我们的公司注册证书不允许任何其他类别的股本。

我们有一个现有的普通股。我们现有普通股股份的持有人有权就我们股东表决的所有事项每股一票。虽然没有发行A系列优先股的股份，但如果发行了该等股份，每股A系列优先股的持有人将有权就我们股东表决的所有事项获得1，000票。任何A系列优先股的持有人和我们普通股的持有人通常作为一个类别共同投票的所有事项由我们的股东投票。

本公司现有普通股股份的持有人有权收取董事会不时从合法可用于股息支付的资金中宣布的按比例分配的股息，但受任何其他普通股和优先股的任何持有人的股息偏好的限制。

在本公司清算、解散或清盘的情况下，在全部偿还所有债务和其他负债以及任何其他系列普通股和任何优先股的清算优先权后，本公司现有普通股股份的持有人有权按比例分享所有剩余资产。

我们现有的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金条款适用于我们现有普通股的股份。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行最多3，000，000股优先股，包括240，000股A系列优先股，并在遵守特拉华州普通公司法的情况下，可以：

·确定或更改任何系列优先股的指定、权力和优先权，以及相关参与权、选择权或其他权利（如有），及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权（以及股息是否累积）；

·确定转换权（如有）和投票权（包括每股投票数（如有），以及董事会成员人数（如有）或董事会成员比例（如有），每个类别或系列优先股可能有权选择的董事会成员比例（如有））；

·确定任何完全未发行的优先股系列的赎回权利和条款（包括偿债基金条款，如有）、赎回价格和清算优先权；

·在发行该系列股份后，增加（但不超过该类别授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时发行在外的该系列股份总数）任何系列优先股的股份数目。

我们的董事会无权改变我们优先股中任何流通股的权利。我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的投票权或其他权利产生负面影响，董事会有能力在未经股东批准的情况下采取这一行动。

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购公司或解雇我们的高级管理人员和董事更加困难。例如：

·如上所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会发行一系列新的优先股，其条款可能会使第三人的收购变得更困难或更缺乏吸引力。

·我们的章程规定了股东的时间限制，股东希望提交董事会选举提名或提出可以在股东大会上采取行动的事项，并要求股东提供关于股东的其他信息。（包括该股东对本公司证券的所有权）以及该股东与本公司订立或涉及本公司的任何重大协议中的任何关系和利益，以及股东提议的董事会候选人的其他信息。

公司章程规定，股东特别会议只能由（i）董事会主席或总裁，（ii）董事会，根据全体董事会过半数批准的决议，或（iii）秘书在收到记录股东的一份或多份书面要求后，召集股东特别会议，这些股东总持有，在公司章程规定的记录日期，至少占公司发行在外股份表决权的百分之二十五，但须符合公司章程规定的其他要求。我们的章程进一步规定，董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

·我们的公司注册证书和章程允许股东以书面同意的方式行事，但在选举董事的情况下，这种同意必须是一致的。

我们的注册证书包含特拉华州普通公司法允许的有关董事责任的某些条款。这些条款在特拉华州普通公司法允许的最大范围内消除了董事对因违反信托责任而造成的金钱损失的个人责任。我们的章程还规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并规定我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内支付与法律程序有关的费用，但非常有限的例外情况除外。