ELY-20231231错误2023财年0000837465Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP1YP3YP3YP3YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://www.callawaygolf.com/20231231#LessorFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://www.callawaygolf.com/20231231#LessorFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0.05680.0568Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrent后续事件]于2024年1月1日，连同我们收购BigShots业务（初步完成已于2023年11月1日完成）（见附注4），我们完成以约590万美元的收购价向Invited的关联公司收购与BigShots业务相关的额外资产，我们以现有手头现金提供资金。
[第3阶段占位符]
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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期， 到 .
佣金文件编号1-10962
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 95-3797580 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
路2180号, 卡尔斯巴德, 钙92008
(760) 931-1771
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | MODG | 纽约证券交易所 |
根据法案第12（g）条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒ 没有问题。☐
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。这是一个很大的问题。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ý | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。□
勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。□
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$2,808,466,571根据纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘销售价格。计算该金额时不包括董事及行政人员持有的所有股份及库务持有的股份，但不承认任何被排除的人士为联邦证券法的目的注册人的“联属公司”。
作为对象f 2024年2月19日t注册人普通股的流通股数量，面值.01美元，e，是 183,598,015.
以引用方式并入的文件
第三部分通过引用注册人根据第14A条提交给美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）的授权委托书中的某些信息，与注册人的2024年度股东大会有关，2024年5月30日S该委托书将在注册人的财政年度结束后120天内提交给委员会， 12月31日, 2023.
关于前瞻性声明的投资者重要通知：本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”等词语来识别，以及类似的对未来时期的提及。前瞻性陈述包括，其中包括与未来计划、事件、流动性、财务业绩、业绩、前景或增长和规模机会有关的陈述，包括但不限于，与未来行业和市场状况、我们产品和服务的实力和需求、持续的品牌势头、高尔夫和户外活动和服装需求、对业务的持续投资、股东价值的增加，消费者的趋势和行为，未来的行业和市场条件，托普高尔夫国际公司。（“Topgolf”）场地/海湾扩张计划、我们的品牌、产品线和电子商务业务的实力、地域多样性、市场复苏、我们的信贷融资、资本市场或其他来源下的资金可用性、我们的节约和降低成本的努力、未来股票回购、现金流和流动性、遵守债务契约、估计未确认股票补偿费用，预计资本支出及折旧及摊销费用、未来合约责任、递延税项资产的实现（包括亏损及贷记结转）、未来所得税拨备、新会计准则的未来影响、通货膨胀及汇率变动的影响、未来前景及业务增长，包括TravisMathew，LLC（"TravisMathew"）、OGIO International，Inc.（"OGIO"）、JW Stargazer Holding GmbH（"Jack Wolfskin"）和Topgolf。这些陈述基于当前信息和我们当前的信念、对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化，其中许多情况超出了我们的控制范围。由于这些不确定性，以及这些前瞻性陈述所依据的信息最终可能被证明是不正确的，实际结果可能与预期结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括：
•某些风险和不确定性，包括资本市场或经济状况的变化，特别是与通胀有关的不确定性、消费者需求和支出下降以及任何严重或长期的经济衰退；
•消费者对我们产品和服务的接受和需求；
•未来零售商的采购活动，这可能会受到不利的行业条件和整体零售库存水平的显著影响；
•美国贸易或其他政策的不利变化，包括限制进口或提高进口关税；
•市场上的促销活动水平；
•未来消费者可自由支配的购买活动，可能受到不利的经济或市场条件的严重不利影响；
•外汇汇率的未来变动以及我们对冲计划的有效程度；
•管理国际商业风险的能力；
•我们能够识别整个供应链和全球业务平台的运营协同效应和规模化机会；
•信贷市场的不利变化或持续遵守我们的信贷融资条款；
•我们将投资货币化的能力；
•与Topgolf合并有关的成本、费用或困难，包括Topgolf业务的整合，或未能在预期时间内或根本实现交易的预期利益和协同效应；
•我们有能力成功地运营和扩展TravisMathew、Jack Wolfskin、日本和韩国服装业务的零售店，以及Topgolf和BigShots业务的场地位置；
•在供应制造我们的产品所需的组件或制造我们的产品时出现延误、困难或成本增加，包括我们对某些产品的有限数量供应商的依赖；
•不利的天气条件和季节性因素；
•美国高尔夫协会或其他高尔夫协会采取的任何可能对我们产品的需求或供应产生不利影响的规则变化或其他行动；
•我们保护知识产权的能力；
•高尔夫参赛水平的下降；
•恐怖主义活动、武装冲突、俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的冲突、自然灾害或大流行性疾病，包括新冠肺炎及其相关变种，对整体经济、对我们产品的需求水平或对我们在这种环境下管理供应和交付物流的能力的影响；以及
•适用于我们和我们业务的一般风险和不确定性。
投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于当前信息，仅在本文发布之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期后的新信息或事件或情况，或反映意外事件的发生。投资者也应知道，虽然我们不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密商业信息，是违反我们的政策的。此外，我们有一项政策，禁止分发或确认分析师发布的财务预测或预测，该等分析师发布的任何报告都不是我们的责任。投资者不应假设我们同意任何分析师发布的任何报告或任何此类报告中包含的任何声明、预测、预测或意见。有关上述及其他风险及不确定因素的详情，请参阅本报告所载第I部分IA项“风险因素”，以及我们随后不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告。
TOPGOLF卡拉维品牌商标：以下标记和短语是我们的商标：Ai Smoke、Alpha Conway、Apex、Apex CB、Apex DCB、Apex TCB、Apex Tcb、Apex Tour、Apex UW、APW、Arm Lock、Backstryke、Batwing Technology、Big Bertha、Big Bertha B21、Big Bertha REVA、Big T、Bird of Prey、Black Series、Funty Hunter、C Grind、Callaway、Callaway Capital、Callaway Golf、Callaway Media Productions、Callaway Super Mix、Callaway X、Capital、Chev、Chev 18、Chevron Device、Chrome Soft X、Chrome Soft X、Chrome Tour、Chrome Tour X、Cirrus、Comfort Tech、CUATER、Cuater C、徽标杯360，CXR，360 Face杯，黎明巡逻，明显优越和令人愉快的不同，DFX，DSPD，神圣，Double Wide，老鹰，Engage，Epic，Epic闪存，Epic Max，Epic Max LS，Epic速度，ERC，ERC Soft，Everyone‘s Game，Exo，Cage，Fast Tech Mantle，Flash Face Technology，Flash Face，FT Optiforce，FT Performance，FT Tour，Fusion，Fusion Zero，GBB，GBB Epic，宝石，高尔夫融合，重力核心，Great Big Bertha，Great Big Bertha Epic，Grom，Grove-in-Grove Technology，Heaven，HerUniversal，Hex空气动力学，Hex Chrome，HX，Hyper Dry，Dry超轻量级，超速脸，I.D.球，杰克·狼皮，监狱鸟，越狱，越狱AI速度框架，越狱AI速度刀片，JAWS MD5，Jaws Raw，宝石酱，距离之王，遗产，生命之旅，来自世界各地的更长时间，Lowrider，Luxe，Mack爸爸，Magna，Majestic，MarXman，Mavrik，MD3 Mill，MD4战术，MD5，MD 5大白鲨，金属-X，微铰链面插入，微铰链星，使命：雄心，Nanuk，Nipit，高尔夫头号推杆，O Ogio，O Works，Odysey Eleven，Odysey Works，Ogio，Ogio Aero，Ogio Alpha，Ogio Arora，Ogio Club，Ogio Forge，Ogio Fuse，Ogio ME，Ogio Pace，Ogio Renegade，Ogio Rise，Ogio Savage，Ogio Shadow，Ogio XIX，OptiColor，Opti Flex，Opti Glip，Opti Shield，Optifit，OptiTherm，Opti Vent，ORG 7，ORG 14，ORG 15，Paradym AI Smoke，Paradym X，Paw Print，Protype，Protype，Optifit，OptiTherm，Opti Vent，ORG 7，ORG 14，ORG 15，Paradym AI Smoke，Paradym X，Paw Print，Presge 7，Protype⋅R，Rainspann，Red Ball，REVA，R-Moto，Renegade，Rig 9800，Rossie，RSX，S2H2，Sabertol，Shankstar，Shredder，消音器，雪橇，切片塞子，SoftFast，Solaire，速度墨盒，速度制度，速度步长，速度已调，Steelhead XR，Steelhead，Strata，Stroke Lab，Stronomic，Sub Zero，超快，超热，超软，超软MAX， SureOut，Swing Suite，Te Time Adenture，TM，Tank，Tank Cruiser，Tech Series，Teron，Texapore，TMCA，热握力，TOE UP，TopChallenges，TopChip，TopContender，TopDrive，TOPGOLF，TOPGOLF Crush，TOPGOLF Entertainment Group，TOPGOLF Media，TOPGOLF Shield Logo，TopLife，TopPresure，TopScore，TopScrmble，TopShot，TopTracer，TopTracer Range，Toulon，Toulon Garage，Tour正宗，Tour Testing，折价！更新换代！，TRAVISMATHEW，TravisMathew TM徽标，三重热，三聚物盖，Truvis，Truvis Patterns，Tyro，UDesign，Uptown，Versa，VFT，VTEC，W Grind，Warbird，Weather Series，Weather Span，WedgeEducation，WGT，White hott，White hotOG，White热点Tour，White Ice，Woode，World‘s Friendly，X-12，X-14，X-16，X-18，X-20，X-22，X-24，XACT，X Face VFT，X热点，X热点Pro，X，X Series，X span n，X Tech，XR，XR 16，XSPANN，XSPANNXtra牵引技术，Xtra Width技术，XTT，2-ball。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的主要风险的摘要。
与我们的工商业有关的风险
•不利的经济状况，包括通胀或其他原因，可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响，从而对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
•高尔夫球轮数或高尔夫参赛人数的减少可能会对我们的销售产生不利影响。
•我们未来高尔夫球杆和高尔夫球销售增长的机会可能有限。
•我们可能面临劳动力成本增加或劳动力短缺，特别是在我们的TOPGOLF场馆业务以及我们的特许经营商和特许经营商方面，这可能会减缓增长速度，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•严重或长期的经济低迷可能会对我们客户的财务状况、他们的商业活动水平以及他们支付贸易义务的能力产生不利影响。
•我们在每个市场和业务领域都面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
•我们不断扩大的服装业务以及相关零售点的运营受到各种风险和不确定因素的影响，我们的增长和战略计划可能无法完全实现。
•我们的TOPGOLF增长战略在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商在现有和新市场开设新场馆的能力。
•我们不能保证为了实现我们的增长计划，有足够数量的合适的TOPGOLF场馆选址在合适的地区或以我们可以接受的条款提供，也不能保证我们能够成功地解决我们业务中固有的其他风险，这些风险将使我们能够以及时和经济高效的方式或根本不能开设新的TOPGOLF场馆。如果我们无法开设新的TOPGOLF场馆，或者场馆开业明显推迟或面临其他障碍，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务也会受到负面影响。新的TOPGOLF场馆一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，这将对我们的TOPGOLF业务以及我们的财务状况和运营结果以及执行我们增长战略的能力产生不利影响。
•如果我们不能成功地管理我们的高尔夫设备业务中频繁推出的新产品，以满足不断变化的消费者偏好，这可能会对我们的财务业绩和未来增长前景产生重大不利影响。
•我们积极的生活方式和TOPGOLF场馆业务面临着与消费者品味和偏好以及时尚趋势变化相关的风险。
•我们的高尔夫设备业务和积极的生活方式业务都有一个集中的客户群。失去一个或多个顶级客户可能会对我们的销售产生重大影响。
•适用高尔夫球规则下的设备标准的变化，包括旨在通过限制高尔夫球规格来缩短距离的新规则，可能会对我们的业务产生不利影响。
与运营、制造和技术相关的风险
•我们拥有重要的国际业务，因此面临着与在全球开展业务相关的风险。
•我们有大量的国际销售和采购，外币汇率的不利变化可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。
•成品、产品组件、原材料和配料的成本和可获得性可能会影响我们的经营结果。
•我们寻求或完成的战略收购的任何困难，包括我们与TOPGOLF的合并，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•如果我们对产品的需求预测不准确，我们可能会生产不足或过剩的产品，无论是哪种情况，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
•如果我们不能成功地在全球范围内过渡我们的业务流程，我们不断扩大的国际业务可能会受到损害。
•我们可能无法按照适用的法律、法规和其他要求获得和维护运营我们的TOPGOLF业务和场馆所需的许可证和许可证，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们产品的一些部件依赖于有限数量的供应商，失去这些供应商中的任何一个都可能损害我们的业务。
•我们的高尔夫球杆组装和高尔夫球制造和组装设施的运营发生重大中断，可能会对我们的销售、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
•服务中断或我们产品和零部件的主要交付和运输服务的成本大幅增加，或运输港口的重大中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•客人投诉、代表客人或员工联营公司(“组织者”)提起的诉讼或其他诉讼程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与法规相关的风险
•我们以及我们的TOPGOLF特许经营商和被许可人受到许多联邦、州、当地和外国法律以及其他法律和监管要求的约束，遵守这些要求既昂贵又复杂。如果我们或我们的特许经营商或被许可人不遵守这些法律或要求，或改变这些法律或要求，可能会对我们的业务产生不利影响。
•数据隐私法律、法规和标准的变更或任何未能遵守可能会对我们的业务造成不利影响。
与税务及财务事项有关的风险
•税法变动及意外税务负债可能对我们的实际所得税率、盈利能力及现金流量造成不利影响。
•我们使用全部或部分美国递延所得税资产的能力可能会受到限制。
•我们现有信贷融资所载的责任及若干财务契诺使我们面临可能对我们的流动资金、业务、经营业绩、财务状况造成重大不利影响的风险，并限制我们经营业务的灵活性，包括就我们的股本派付任何股息或其他付款的能力。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
索引
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第一部分： |
第1项。 | 业务 | 1 |
项目1A. | 风险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 46 |
项目1C。 | 网络安全 | 46 |
第二项。 | 属性 | 47 |
第三项。 | 法律诉讼 | 48 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 48 |
第二部分。 |
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 49 |
第6项。 | [已保留] | 50 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 51 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 64 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 64 |
项目9A。 | 控制和程序 | 64 |
项目9B。 | 其他信息 | 64 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 64 |
第三部分。 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 66 |
第11项。 | 高管薪酬 | 66 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 66 |
第13项。 | 某些关系、关联交易和董事独立性 | 67 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 67 |
第四部分。 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 68 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 72 |
签名 | 73 |
合并财务报表 | F-1 |
第一部分
第1项。以下项目：业务
概述
Topgolf Callaway Brands Corp.以及我们的全资子公司（统称为“公司”、“Topgolf Callaway Brands”、“我们”、“我们的”或“我们”），是一家领先的现代高尔夫和积极生活方式公司，提供世界一流的高尔夫娱乐体验，设计和制造优质高尔夫设备，并通过我们的品牌系列销售高尔夫和积极生活方式服装和其他配件，包括Topgolf，Callaway Golf，Odyssey，TravisMathew，Jack Wolfskin，OGIO和Toptracer.
我们于1982年在加利福尼亚州注册成立，原名为“Callaway Golf Company”，主要专注于设计、制造和销售高品质高尔夫球杆。1992年，我们成为纽约证券交易所的上市公司，股票代码为“ELY”，1999年，我们在特拉华州重新注册成立。2000年，我们进入高尔夫球业务，发布了我们的第一个高尔夫球产品。2017年，我们收购了领先的高品质箱包及配饰制造商OGIO，以及优质高尔夫球及动感服饰及配饰制造商TravisMathew，业务扩展至动感生活服饰及配饰。于2019年，我们收购了Jack Wolfskin，并于2021年完成与Topgolf的合并，Topgolf是一家领先的技术型高尔夫娱乐业务，包括最先进的高尔夫及娱乐场地、专有的Toptracer球跟踪技术以及创新的内容创作平台。我们的品牌系列提供的产品和服务组合通过多个渠道销售给美国和120多个国家的国际消费者。2022年9月6日，我们将公司名称由“Callaway Golf Company”更改为“Topgolf Callaway Brands Corp.”，2022年9月7日，我们将纽约证券交易所股票代码从“ELY”更改为“MODG”。
增长和总体战略
我们相信，鉴于我们多元化的产品和服务组合，以及在日益活跃的生活方式和现代高尔夫生态系统中的消费者覆盖率和可扩展性，我们具备长期增长的有利条件。我们的长期增长之路基于四个关键举措：创新、扩张、协同和品牌家族的效率。我们相信，执行我们的长期策略以实现上述各项措施，将为股东创造长期价值。
应报告的部分和产品
我们透过经营及可报告业务分部管理全球业务营运。截至2023年12月31日，我们有三个可报告经营业务分部：高尔夫球、高尔夫球设备及Active Lifestyle。
托普戈夫
Topgolf是一家领先的技术型高尔夫娱乐企业，拥有创新的产品和服务平台，包括最先进的露天高尔夫和娱乐场地、革命性的专有Toptracer球跟踪技术和数字媒体平台。
场馆
Topgolf场地业务是Topgolf业务的最大业务线，由位于美国境内的公司经营的Topgolf场地和位于美国境外的公司经营和特许经营场地组成。
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| 截至12月31日， |
| Topgolf场地按地区划分： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内拥有和经营 | 88 | | 77 | | 67 |
国内收购(1) | 1 | | 0 | | 0 |
| 国际拥有和运营 | 4 | | 4 | | 3 |
| 国际特许经营权 | 5 | | 5 | | 3 |
| 总计 | 98 | | 86 | | 73 |
| | | | | |
(1) 代表作为BigShots收购的一部分而收购的公司运营场地。 |
截至2023年12月31日，我们在美国拥有89个公司运营的场馆，在英国拥有4个公司运营的场馆，以及在澳大利亚、墨西哥、阿拉伯联合酋长国、泰国和德国拥有5个特许经营场馆。我们在未来数年的重点是提高场馆的盈利贡献，并通过增加本公司经营的场馆以及通过国际特许经营伙伴经营的场馆的数量，维持新场馆开放的强劲渠道。
场馆设计与开发
我们量身定制场地的设计，以适应不同的气候、条件和市场规模。每个场地的位置都是经过严格的选址过程精心挑选的，由经验丰富的房地产团队领导。场地建设时间表可能会因场地模型的规模和复杂性、现有场地条件、季节和天气以及其他因素而异，典型的场地从破土动工到基本完工需要10至15个月的时间。我们主要使用设计/建造承办商的服务来建造我们的场地，我们一般估计建造场地的总开发成本为1，500万元至6，000万元，视乎场地的大小、地点及其他因素而定。虽然我们通常寻求通过第三方开发商或房地产融资合作伙伴为场地建设提供资金，但在某些情况下，我们可能会自行为部分或全部建设提供资金。当我们直接收购土地或自行为场地建设提供资金时，我们可能会订立安排出售资产并从融资伙伴处租回。
Topgolf场地游戏和Topgolf数字媒体中使用的游戏技术和游戏开发由位于德克萨斯州达拉斯、加利福尼亚州旧金山和瑞典斯德哥尔摩的办公室和工作室的团队提供支持。这些团队由各种工程师、计算机视觉和数据分析科学家以及移动应用程序开发人员组成。我们还在业务中使用了许多专有的、行业标准的和第三方管理信息系统，并依赖我们自己的服务器和第三方基础设施来操作游戏，维护和提供分析数据。
场馆管理和运营
场馆营运由多个专业的营运团队支援，该团队负责多个范畴，包括开幕前活动（包括员工招聘、甄选及培训）、烹饪发展、活动销售支援、市场推广、技术服务、食品、饮料及设备的供应链支援，以及员工的持续培训及发展。在场馆维持高质量的服务部分取决于我们与可靠供应商合作的能力，以获取符合我们高标准的食品和饮料配料、场馆硬件、高尔夫设备和/或其他供应品。我们使用第三方验证公司来确保我们所有的供应商都符合特定的美国指导方针和法规，对于农产品，我们使用第三方供应商来监管全国性的农产品分销商网络。在游戏方面，我们利用我们自己的工程师来支持定制数字内容和某些高尔夫设备的开发，供我们的场地使用。我们亦与台湾及中国大陆的制造商订立供应协议，生产特别设计的射频识别（“RFID”）高尔夫球设备，供Topgolf场地比赛时使用，而场地内的海湾设备主要由国内制造商定制。
销售额
来自本公司经营场所的收入主要来自销售食品和饮料、游戏、活动以及广告合作和赞助。我们的场地提供多种形式的娱乐，并配备了技术支持的击球区、酒吧、用餐区和专属活动空间。技术支持的击球湾结合了专有的球跟踪技术，“游戏化”高尔夫运动，并为不同技能水平的客人提供各种游戏，旨在吸引广泛的球员。我们的场地还提供灵活的空间，用于用餐、观看体育比赛、慈善筹款、企业活动、高尔夫球指导、游戏和现场音乐表演，此外还举办类似于竞技场和其他类型的娱乐场地的活动，规模从7人到1，000人以上。这些活动为企业和社会团体提供食品和饮料和游戏，包括会议，团队建设活动，客户娱乐，生日聚会，锦标赛，筹款，音乐会和更多。
竞争
我们的场地为消费者的休闲时间和可支配的娱乐费用与广泛的其他户外娱乐选择竞争，包括其他餐饮和娱乐场所、体育活动中心、传统练习场和其他提供模拟高尔夫球或多项运动体验的场所、拱廊和娱乐中心、电影院、体育赛事、保龄球场、夜总会以及酒吧和餐馆。
广告与营销
我们的营销活动旨在提高消费者的品牌知名度，并支持我们的整体增长战略。我们的场馆通过向客人介绍我们的品牌、文化和技术，以有意义的方式将人们联系在一起，并通过各种营销渠道进行广告宣传，包括通过付费广告网络、电子邮件和短信订户名单、TOPGOLF和其他社交媒体和有影响力的页面和网站、口碑或其他媒体报道发布的内容。我们将重点放在我们自己的沟通渠道上，以推动更个性化的方式，通过电子邮件和短信吸引回头客访问我们的订户基础。
季节性
由于季节性因素，TOPGOLF的销售额通常会在每个季度之间波动。从历史上看，我们的场馆第二季度和第三季度的收入与春季和夏季相关，而第一季度和第四季度的收入从历史上来说是较低的，第一季度是最低的，原因是气温较低，企业活动较少。鉴于季节性是我们经营业绩的一个预期因素，不利的天气可能会影响我们场馆的所有季节，这可能会对我们的经营业绩造成不成比例的影响。
其他业务领域
我们将我们的专有球跟踪技术TopTracer授权给独立的练习场和高尔夫球场，并用于高尔夫广播。TopTracer通过提供即时镜头回放、所有技能级别的游戏和所有镜头的数据记录，为传统的练习场体验提供了数据驱动和“游戏化”的增强。TopTracer球跟踪技术在整个视野内主动跟踪球的飞行路径，而我们定制的传感器提供实时射门分析，如球速度、顶点、曲线、进球等。TopTracer组件直接或间接通过分销商从位于德国、台湾、英国和美国的多家第三方供应商处采购。在美国，我们使用自己的仓储和物流来分销Toptraer。对于我们的国际业务，我们与第三方合作进行仓储和配送，目前在英国设有仓库。为了帮助建立品牌知名度，我们主要利用公关、影响力营销、职业运动员、社交媒体、会议、赛事营销和付费媒体来支持潜在客户和销售努力。TopTracer与其他拥有类似产品和技术的公司竞争，以吸引和留住合格的许可证持有人。吸引新客户的能力主要取决于品牌和声誉的实力和质量、我们能够提供的产品和收入机会，以及运营模式的结构和各自协议的条款。
除Toptracer外，我们还向包括酒店、赌场和餐馆在内的各种室内酒店和娱乐运营商授权Swing Suite，它除了提供足球、棒球和足球等其他游戏外，还在知名高尔夫球场上提供模拟游戏。
我们的TOPGOLF数字游戏平台主要由移动高尔夫游戏世界高尔夫巡回赛(WGT)等数字游戏和其他数字内容创作组成。WGT是一款在线多人虚拟高尔夫游戏，它利用专有的GPS和3D技术，使玩家能够作为一个社区在线聚集，并在16个以上世界著名高尔夫球场的照片逼真娱乐中体验模拟游戏。我们生产的数字游戏和内容与其他家庭娱乐替代品竞争，以吸引消费者的注意力、休闲时间和可自由支配的支出。
高尔夫球装备
我们设计、制造和销售一系列高品质的高尔夫设备，包括高尔夫球杆和高尔夫球产品组。我们为各种技术水平的业余及专业高尔夫球手设计高尔夫球设备产品，而高尔夫球设备产品的设计一般符合美国高尔夫球协会（“USGA”）及被称为R & A的统治机构所颁布的高尔夫规则。
产品
高尔夫球杆包括以卡拉威品牌销售的木材（驱动器、球道木材和混合动力）和熨斗（熨斗、楔子和包装套件），以及以奥德赛品牌销售的推杆。该产品组还包括卡拉威和非卡拉威二手高尔夫球杆。卡拉威的高尔夫球杆通常由钢、钛合金、碳纤维和各种热塑性和热固性材料制成。
高尔夫球以Callaway Golf和Strata品牌销售，通常是两件式高尔夫球（由芯和盖组成）或多层高尔夫球（由盖外的两个或多个组件组成）。我们的高尔夫球产品包括采用传统凹坑图案的覆盖层，以及采用创新设计的覆盖层，包括我们专有的HEX空气动力学（即，形成六边形和五边形的管网格）、混合覆盖、三轨技术和Truvis图案。卡拉威牌高尔夫球通常由合成橡胶、离聚物和聚氨酯的各种组合制成，这些材料与其他化学品一起加工，以优化性能。
产品设计与开发
我们通过不断投资于研发，并在产品设计过程中利用人工智能，以帮助创造技术先进的产品，而不限于复制传统或传统产品设计，以保持我们在高尔夫球杆和高尔夫球市场份额的领先地位。我们使用计算机辅助设计软件、有限元分析软件和利用人工智能的结构优化技术创建和修改产品设计。此外，我们使用各种测试设备和计算机软件，包括高尔夫机器人、发射监视器、专有虚拟测试中心、专有性能分析系统、室内测试范围和其他方法来开发和测试我们的高尔夫设备产品。
制造业
我们在墨西哥蒙特雷有一个主要的高尔夫球杆组装工厂，在加利福尼亚州卡尔斯巴德有一个有限的高尔夫球杆组装工厂，在德克萨斯州奥斯汀有一个工厂，我们在那里对从我们的旧换新中获得的旧球杆进行回收！交换！程序.此外，我们还利用中国和越南的高尔夫球杆合同制造商。我们还在日本东京、英国斯温顿、澳大利亚墨尔本和其他当地市场设有定制高尔夫球杆装配设施，以支持区域需求。目前，我们超过50%的高尔夫球杆组装在美国以外的地区进行。总的来说，高尔夫球杆装配过程相当劳动密集，使用的原材料来自国际和国内供应商，并需要广泛的全球供应链协调。
我们在马萨诸塞州的Channee有一个高尔夫球生产厂，并在中国和台湾雇用高尔夫球合同制造商。2023年， 75%我们的高尔夫球是在美国以外的地区生产的。高尔夫球的制造过程使用的原材料来自国际和国内供应商。
销售额
我们直接或透过全资附属公司在国内及国际范围内向批发客户（包括高尔夫球场专卖店、场外零售商、体育用品零售商、网上零售商和第三方分销商）销售我们的高尔夫器材产品，以及向某些产品的大众商家销售。我们还通过我们在日本和韩国的网站和零售点直接销售给消费者，以及希望在我们的某些高尔夫设备产品上印有其公司标志的企业客户。除了销售我们的高尔夫设备产品外，我们还在我们的表演中心提供定制的俱乐部配件计划，-和关闭-课程零售店，以帮助消费者找到适合他们个人规格的高尔夫球杆。
我们还通过我们的网站直接向消费者出售经过认证的二手高尔夫球杆。二手高尔夫球杆通常是通过我们的折价收购！交易升级！该计划使高尔夫球手有机会在授权零售商处或通过我们的网站交易旧卡拉威品牌高尔夫球杆和某些竞争对手高尔夫球杆，以获得购买新高尔夫设备或二手高尔夫球杆的信贷。
竞争
我们的高尔夫球设备产品通常以技术、质量、产品性能、客户服务和价格为基础进行竞争。为了衡量我们在这些因素下的表现，我们收到并评估公司生成的美国和外国市场的市场趋势报告，以及定期的公开和定制的市场研究报告，美国和英国（“英国”）。高尔夫数据技术和国家高尔夫基金会的市场，其中包括一些球场内外零售商的趋势。此外，我们还利用知识集团的增长数据和分析日本消费品市场。我们相信，我们在每一个高尔夫俱乐部和高尔夫球市场都是技术领先者。
我们的主要竞争对手为TaylorMade，Ping，Acushnet（Titleist品牌），Puma（眼镜蛇品牌），SRI Sports Limited（Cleveland and Srixon品牌），Mizuno，Bridgestone和Parsons Xtreme Golf（PXG）。对于推杆，我们的主要竞争对手是Acushnet（Titleist & Scotty Cameron品牌），Ping和TaylorMade。
我们主要的高尔夫球竞争对手包括Acushnet（Titleist和Pinnacle品牌）、SRI Sports Limited（Dunlop和Srixon品牌）、Bridgestone（Bridgestone和Precept品牌）、TaylorMade等。这些竞争对手争夺高尔夫球业务的市场份额，Acushnet在美国高尔夫球业务的市场份额超过50%，并在美国以外的某些其他地区占据领先地位。
广告与营销
我们的高尔夫设备产品的营销活动旨在提高消费者对产品的认识，并支持我们的整体增长战略。我们的高尔夫设备产品的广告主要是在高尔夫电视转播期间播放的广告形式，主要是在高尔夫频道、基于网络的数字和社交媒体广告、在《高尔夫杂志》和《高尔夫文摘》等全国性杂志上的印刷广告，以及针对TOPGOLF社区的消费者的店内广告和其他类型的营销。我们还与专业运动员和人士建立了关系，包括各种职业高尔夫巡回赛的成员以及其他运动员和媒体人士，以推广我们的高尔夫设备产品。
季节性
在我们开展业务的大多数地区，高尔夫球主要是按季节进行的。除了少数几个市场外，天气状况通常限制高尔夫全年进行，我们的许多球场客户在寒冷的天气月份关闭，这使得我们的高尔夫设备业务受到季节性波动的影响。总体而言，在第一季度，我们开始向新高尔夫球赛季的高尔夫零售渠道销售我们的高尔夫球杆和高尔夫球产品。这种最初的销售通常持续到第二季度，届时销售额将受到第一季度销售产品的再订购业务量的显著影响。第三季度的销售额通常也取决于再订购业务，但也可能包括规模较小的新产品发布，而且销售额通常低于第二季度，因为许多零售商预计高尔夫球季即将结束，开始减少库存水平。由于第四季度是我们许多关键地区高尔夫球赛季的结束，因此第四季度的高尔夫设备销量一般低于其他季度，但也可能不时受到与下一年新高尔夫球赛季相关的产品推介提前推出的影响。这种季节性以及季度与季度之间的波动可能会受到许多因素的影响，包括新产品推出的时间以及天气条件。总体而言，由于这种季节性，我们高尔夫设备业务的大部分销售以及这一部分的大部分(如果不是全部)盈利通常发生在今年上半年。
积极的生活方式
我们设计、开发和销售卡拉维、TravisMathew、Ogio和Jack Wolfkin品牌的高质量柔软好产品。这些品牌在美国和选定的国际市场提供一系列优质的性能和生活方式产品。我们专注于保持按类别划分的强劲品牌势头，以及与主要贸易伙伴的市场份额增长。我们还专注于加强我们的数字营销、电子商务和零售店的存在，以增加直接面向消费者的销售额，并随着时间的推移推动盈利能力的提高。
产品
卡拉维软好产品包括高尔夫服装、鞋类，以及高尔夫球包、高尔夫手套、头饰和练习辅助器等全系列高尔夫配件。卡拉维品牌的高尔夫服装包括男士、女士和儿童的上衣、内裤和外衣，由专为时尚、舒适和性能而设计的高质量面料制成。
TravisMathew是一个积极进取的生活方式品牌，在TravisMathew和Cuater by TravisMathew(“Cuater”)品牌下生产自己的男装、女装和青少年服装和配饰系列。TravisMathew提供高品质、优质的高尔夫和生活方式服装、帽子、箱包和配件，旨在提供卓越的性能。Cuater的主要产品是多功能、高性能的鞋类，但该品牌也提供腰带、帽子、口罩、太阳镜、袜子和内衣。
Ogio是一个活跃的生活方式品牌，为运动和个人使用提供各种存储和活跃的旅行装备。Ogio的产品包括背包、旅行袋、行李袋、高尔夫球袋和储物装置配件，以及一系列外衣、头饰和其他配件。Ogio产品注重组织性、保护性、耐用性和可持续性，并提供创新的组织特征、耐用的防水结构、人体工程学和空气动力学设计，以及独特的风格和定制能力。来自高尔夫、溜冰、雪上、冲浪和小轮车等运动项目的运动员将他们的信任寄托在Ogio产品的保护、舒适、组织和风格上。
杰克·沃尔夫斯金是一家全球生态性能服装和积极生活方式品牌，建立在产品可持续性、功能性和质量的原则上。除了鞋类和户外设备，包括背包、旅行袋、帐篷、睡袋和配件外，杰克·沃尔夫斯金的产品还包括全系列的男士、女士和儿童功能性户外服装，包括夹克、裤子、连衣裙、裙子和上衣。Jack Wolfkin户外服装包括柔软的贝壳夹克、羊毛夹克、风衣、羽绒服、功能性夹克和雨衣，适用于男性、女性和儿童，由防水、防风和透气面料制成。杰克·沃尔夫斯金成立于德国法兰克福，是欧洲最大的户外零售商之一，也是欧洲和中国户外产品的主要供应商，拥有多种智能和可持续的工程技术组合，包括我们广受欢迎的德克萨斯州天气防护技术集团的材料。
产品设计、开发和制造
我们的软商品产品是内部设计和开发的，并通过越南、中国、印度尼西亚、泰国、孟加拉国、菲律宾和秘鲁的第三方制造合作伙伴创造，他们采购材料并根据我们品牌的规格制造产品。
销售额
我们在美国和国际上直接和通过我们的全资子公司向批发客户销售我们的软商品产品，并通过我们的零售地点和通过我们的网站在线直接向消费者销售。
我们向高尔夫零售商(包括高尔夫球场和场外零售商)、体育用品零售商、在线零售商和第三方分销商销售卡拉维软商品产品，并通过卡拉维高尔夫网站和日本和韩国的各种零售、直销和店内地点直接向消费者销售卡拉维软件产品。作为收取特许权使用费的交换，我们还将我们的商标和服务标志授权给第三方，以便在某些卡拉威服装和高尔夫配件上使用。
除上述销售渠道外，TravisMathew还销售给奢侈品百货商店和生活方式专卖店，并通过TravisMathew网站和美国、日本、欧洲和加拿大的多个TravisMathew零售点直接销售给消费者。
除上述销售渠道外，Ogio产品还通过Ogio网站销售。我们还将我们的Ogio赛车系列产品授权给第三方，以换取特许权使用费，并将我们的其他Ogio产品授权给第三方，以便在美国、加拿大和墨西哥的企业渠道中进行分销。
我们直接或通过我们在德国、中国、英国、瑞士、波兰和日本的全资子公司向第三方分销商和零售店、在线零售商、百货商店、邮购商店销售Jack Wolfkin产品，也可以通过我们公司拥有的零售地点和网站直接向消费者销售Jack Wolfkin产品。杰克·狼皮的零售店主要位于欧洲和中国。
竞争
我们的高尔夫服装和配饰的主要竞争对手通常是其他高尔夫公司和高端高尔夫服装公司，以及专业零售商。虽然TravisMathew业务面临来自高端高尔夫服装公司的竞争，但它也在百货商店与其他男装公司竞争，包括Bonobos、Johnnie-O、Nike、Peter Millar、Ted Baker London和Vince。Jack Wolfkin的业务与许多久负盛名、资金雄厚、品牌知名的公司竞争，包括巴塔哥尼亚、哥伦比亚和The North Face。我们寻求通过提升设计、优质材料和产品创新来脱颖而出。
广告与营销
我们在各种平台上营销和宣传我们的软商品品牌，包括电视、传统数字和印刷媒体、网络和社交媒体，以及实验活动和Topgolf场地和媒体。我们还与专业运动员和名人建立关系，包括各种职业高尔夫巡回赛的成员，以及其他运动员和名人，以推广我们的软产品线。
季节性
卡拉威品牌高尔夫球服装及配件的销售通常遵循与高尔夫球设备相同的季节性，因此在今年上半年普遍较高。TravisMathew品牌高尔夫球及时尚服饰及配饰的销售分布较为均匀，原因是由于TravisMathew店铺扩张导致直接面向消费者的销售增加，销售更为多元化。与Jack Wolfskin业务有关的户外服装、鞋类及设备销售主要集中于外衣，因此该等产品于寒冷天气月份及相应的过往销售期的销售表现强劲，因此于本年度下半年普遍有所增加。
分布
我们的主要分销中心位于德克萨斯州沃思堡，用于在北美地区分销高尔夫设备产品和软制品产品。我们还在加拿大多伦多、英国斯温顿、澳大利亚墨尔本、德国汉堡和中国上海设有公司运营的配送中心，并在日本东京和韩国首尔设有第三方物流业务，以支持他们所服务的市场的配送需求。
知识产权
我们拥有约5，300个美国和外国商标注册和超过1，900个美国和外国专利，涉及我们的产品，产品设计，制造工艺和研发理念。其他专利和商标申请正在等待注册。此外，我们拥有版权、商业外观和其他成文法和普通法下的各种其他受保护的权利。我们的知识产权对我们非常重要，我们力求通过注册商标、实用和外观设计专利、维护商业秘密和创造商业外观来保护这些权利。在必要和适当的情况下，我们通过诉讼来行使我们的权利。与知识产权有关的现行诉讼事宜的资料载于附注13。本表格10—K中合并财务报表附注中的"承诺及或有事项"。
我们的专利通常有效期为20年，自专利申请提交之日起。我们的商标通常有效，只要它们在使用中，它们的注册得到适当维护，并且没有被发现成为通用。
人力资本资源
员工简档
我们视员工为我们最宝贵的资产，并透过提供具竞争力的福利及健康服务、在不同行业专业成长的机会、以及接受绩效反馈等措施，寻求吸引及维持最优质的人才。截至2023年12月31日，我们在全球27个不同国家拥有约32，000名全职及兼职员工。我们还根据整个组织的劳动力需求，根据需要雇用临时工，这也可能随着我们产品的季节性波动。
我们在马萨诸塞州Channee的高尔夫球制造员工已加入工会，并受集体谈判协议的保护，该协议于2022年10月16日延长了三年。此外，澳大利亚和墨西哥的某些生产雇员也加入了工会。我们认为我们的员工关系良好。
文化与价值观
我们的每一项业务都是由为客户和客人提供卓越产品和体验的愿望驱动的，以及对已故创始人伊利·卡拉威的信念的承诺，“良好的道德就是良好的业务。我们坚持我们的文化价值观，以建立我们的品牌形象和独特的工作环境，致力于提高员工的参与度和留住员工。每位员工在入职过程、培训经历和领导力发展阶段都接受有关我们文化和价值观的培训。
多样性、公平和包容性(DE&I)
我们的总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，并在全球多个地点设有区域办事处、配送中心、场地和零售店。我们的员工带来了来自世界各地的广泛文化、经验、才能、能力和观点，我们致力于招聘、发展和促进多元化和包容性的员工队伍，同时为员工提供独特的机会和职业道路。我们一直致力于在各级管理层增加女性和多样化候选人的人数，同时招聘最合格的人员。我们不会基于实际或感知的种族、信仰、肤色、宗教、国籍、公民身份、年龄、残疾、婚姻状况、性取向、性别、性别认同和类似分类进行歧视。2023年，在美国，超过一半的管理层新员工、晋升员工和实习生背景不同，其中包括非白人、女性或两者兼而有之的员工。2022年，我们被选为DiversityFIRST企业奖得主，旨在表彰在多元化最佳实践方面表现卓越的公司。
我们努力吸引更多的女性和少数族裔参与高尔夫运动，并致力于通过创造有趣、社交、娱乐性的产品和体验，使高尔夫更容易为不同的客户和新高尔夫球手所接受。在过去的几年里，我们已经获得了三个不同的著名雇主奖，以表彰我们的DE&I努力，包括多元化工作最佳雇主2021，福布斯2020最佳女性雇主，以及2018年全国唐氏综合症大会年度最佳雇主。
员工福祉
我们致力于员工的健康和福祉，并设计我们的薪酬和福利计划来证明这一承诺。我们的方法通过解决身体、精神和经济方面的健康问题来支持我们的员工的全面健康。我们提供具有竞争力的薪酬方案，同时提供一系列全面的福利，旨在促进整体福祉。这包括稳健的健康和福利福利、人寿保险和残疾保险，以及雇主匹配缴费的退休计划。
我们致力于幸福的核心是致力于精神健康。我们认识到其至高无上的重要性，并整合了强大的资源，如员工援助计划(EAP)，该计划使员工及其家人能够管理他们的整体健康--心理、情感和身体。此外，我们的员工有机会参与各种健康计划，从健身设施到锻炼计划和多样化的教育资源。
通过将福利放在首位，我们不仅投资于员工的现在，还为他们蓬勃发展的未来培养了一个坚韧的基础。
我们为员工提供培训和发展机会的工作环境。提供的核心培训包括行为准则、反腐败和商业道德、安全、网络安全意识以及多样性和包容性培训。除了员工在工作中接受的培训外，我们还提供各种领导力课程，包括新兴领导力课程，包括企业领导力发展、销售培训、卡拉威领导力学院、全球运营领导力培训、销售管理培训，以及其他各种特别的领导力课程。我们还为客户提供产品培训，并要求为我们的供应商提供供应商行为准则培训。
社区捐赠
我们现有三个社区捐赠计划：卡拉维高尔夫公司基金会(“基金会”)、卡拉维高尔夫公司员工社区捐赠计划(“社区捐赠计划”)和TOPGOLF驾驶向善计划。通过这些计划，我们的员工能够通过货币和/或实物捐赠，或通过提供社区服务来回馈社区。通过基金会，我们努力创建我们的利益相关者生活和工作的健康社区，重点支持改善生活并在选定的基础上为社区做出贡献的项目。
2023年，基金会宣布将向Pro Kids奖学金项目捐赠100万美元，将在2023年3月开始的五年内支付。此外，在2023年，我们的员工及其家人通过社区捐赠计划提供了超过700小时的社区服务，并进行了超过10万美元的产品捐赠。通过TOPGOLF驱车向善计划，我们向国家合作伙伴提供资金和志愿者努力，如许愿、巴格达掩体、荣誉文件夹和国家城市联盟。自该计划启动以来，TOPGOLF已与社区合作伙伴、学校和非营利组织一起举办了3500多场慈善活动，重点关注各种慈善活动，包括环境保护、青年赋权、援助无家可归者和弱势群体、关爱动物和军事关爱。有关这两个项目的更多信息，请访问我们的网站www.topGolfcallawaybrands.com。
除了上述计划外，我们还为我们的全球子公司提供产品捐赠账户和其他形式的支持，以支持他们的慈善捐款和筹款活动，从而使它们能够领导自己的社区参与倡议。我们还鼓励全球办事处和子公司酌情参与社区伙伴关系。
政府监管
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规以及其他法律法规的约束，其中包括与营养成分标签和披露要求、食品安全法规、雇佣法规、患者保护和平价医疗法案(PPACA)、美国残疾人法案(ADA)和类似的州法律、隐私和网络安全法律、环境、健康和人类安全法律法规、与特许经营和许可运营有关的法律法规、《海外腐败行为法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律，以及联邦、州和地方许可要求以及与酒精饮料控制、娱乐、卫生、分区和土地使用有关的其他法规。新的法律法规或对现有法律法规的新解释也可能影响业务。
从历史上看，合规成本并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。我们相信，我们的业务基本上符合所有适用的政府法律。由于我们业务的性质和合规法规的不断变化的性质，我们无法肯定地预测未来将不需要物质资本或运营支出来遵守适用的政府法规。
关于与遵守条例有关的某些风险，见第1A项所载的“风险因素”。
环境和社会责任
透过积极参与社会活动，并奉行环保管理的原则，我们相信我们的行动对环境和社会负责。透过我们的全球可持续发展计划，我们的目标是提高我们现有的社会及环境可持续发展计划的认识和架构，同时加强我们全球业务的可持续发展努力。全球可持续发展计划由我们的执行可持续发展委员会管理，该委员会由我们的首席执行官、首席财务官、所有其他执行官和我们的总法律顾问组成。一个可持续发展核心团队召开会议，然后每季度向执行可持续发展委员会报告全球可持续发展计划的进展情况。可持续发展核心团队的成员被称为可持续发展冠军，是从整个组织中挑选出来的员工，负责推动基于我们现有环境和社会可持续发展努力的大型全球项目。可持续发展倡导者还在地方一级推动较小规模的以消费为驱动的举措。这些项目和举措以全球报告倡议组织和可持续发展会计准则委员会发布的可持续发展框架为基准，这些框架涉及可能影响消费品、服装和娱乐行业公司的财务状况或经营业绩的可持续发展问题。
我们的整个董事会负责监督全球可持续发展计划，并每年收到一份有关计划倡议和进展情况的全面报告。此外，管理层每季度向董事会提名及企业管治委员会提供有关环境、社会及管治（“ESG”）主题的最新第三方表现评分，以保持ESG表现的一致脉搏。
全球可持续发展计划在评估我们的重大环境、社会及管治关注、制定我们的可持续发展策略和目标，以及支持我们的可持续发展报告方面发挥了不可或缺的作用。于2023年，我们于网站的投资者关系部分发布ESG数据表，报告截至2022年及2021年12月31日止年度我们在若干ESG指标方面的表现。全球可持续发展计划亦推出了多项新举措，包括加强网站上的可持续发展内容，以及让全球员工参与为我们的不同品牌及品牌制定新的可持续发展行动计划。
环境问题
我们的营运须遵守联邦、州及地方环境法律及法规，该等法律及法规对向环境排放污染物施加限制，并就若干材料、物质及废物的处理、产生、排放、释放、排放、处理、储存及处置以及环境污染物的补救制定标准（统称“环境法”）。在我们的日常生产过程中，我们使用油漆、化学溶剂和其他产生废物和废物副产品的材料，这些材料受该等环境法约束。此外，就我们于2003年收购Top—Flite资产而言，我们在马萨诸塞州Channee的生产设施承担了若干监控和补救责任。2013年2月，我们出售了该设施，并租回了其认为足以满足我们正在进行的高尔夫球生产业务的面积的减少部分。作为此次出售条款的一部分，我们承担了若干持续的环境修复责任。
我们努力遵守所有适用的环境法律，并在必要时采取行动遵守这些法律。我们维持一个环境和安全计划，雇用全职环境，健康和安全专业人员负责我们的所有设施。环境及安全计划包括按要求取得环境许可证、收集及妥善处置任何废物副产品、追踪有害废物产生及处置、废气排放、安全情况、物料安全数据表管理、雨水管理及回收，以及审核及报告我们的合规情况。我们进行第三方社会、安全和环境责任审核，通过全球供应链评估和改善我们的环境绩效。审核有助于在全球供应链中遵守适用的环境法和良好制造规范。过往，环保合规成本并无对我们的业务造成重大不利影响。我们相信，我们的业务基本上遵守所有适用的环境法律。由于我们的营运性质以及环境合规标准及技术的性质经常变化，我们无法确定未来将无需重大资本或经营开支以遵守适用的环境法律。
社会事项
我们坚持行为准则、供应商行为准则和人权政策，这为我们于2007年建立的企业社会责任(CSR)计划奠定了基础。2019年，我们更新了企业社会责任审计政策和程序，以《联合国世界人权宣言》和国际劳工组织指导方针为基准。我们采取必要措施确保供应商合规，并积极与供应商合作，通过培训、内部和第三方审计以及纠正行动计划验证来提高绩效。我们雇佣了一个团队在全球范围内进行和监督企业社会责任审计，到目前为止还没有发现供应商存在任何重大合规问题。除了企业社会责任计划，我们还通过美国服装和鞋业协会参与环境、社会和产品合规工作组，并签署了负责任的招聘承诺和柬埔寨(工人权利)品牌信。此外，杰克·沃尔夫斯金还参与了公平穿戴基金会，该基金会旨在促进供应链中的社会责任和透明度。
关于我们的执行官员的信息
有关我们的行政人员的履历资料载列如下。
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| 名字 | 年龄 | 担任的职位 |
| 奥利弗·G.布鲁尔三世 | 60 | 总裁兼首席执行官、董事 |
| 布莱恩·林奇 | 62 | 执行副总裁总裁，首席财务官 |
| 格伦·希基 | 62 | Callaway Golf执行副总裁兼总裁 |
| Mark F.莱波斯基 | 59 | 总裁常务副总兼首席供应链官 |
| 丽贝卡·菲恩 | 61 | 常务副总裁兼首席人事官 |
| Arthur F. Starrs | 47 | Topgolf International首席执行官 |
奥利弗·G.布鲁尔三世彼为本公司董事、总裁兼首席执行官，自二零一二年三月起担任该职位。Brewer先生自2012年起担任Topgolf的董事，直至2021年与Topgolf合并，Brewer先生亦于2014年至2019年期间担任国家高尔夫基金会董事。 在加入Topgolf Callaway Brands之前，Brewer先生曾担任亚当斯高尔夫公司的总裁兼首席执行官。从2002年1月开始。他于2000年8月至2002年1月担任Adams Golf总裁兼首席运营官，并于1998年9月至2000年8月担任Adams Golf销售及市场营销高级副总裁。Brewer先生还在亚当斯高尔夫的董事会任职，从2000年起，直到他辞职生效2012年2月。他目前在圣地亚哥/Pro Kids的第一T恤的董事会以及遗产慈善机构的执行委员会任职。布鲁尔先生有工商管理硕士学位哈佛大学的毕业生和学士学位毕业于威廉和玛丽学院的经济学
布莱恩·林奇彼为本公司执行副总裁、首席财务官及首席法务官，自二零一七年七月起担任该职位，以及高级副总裁、首席财务官及首席法务官。他自2012年6月起担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，2017年4月被任命为临时首席财务官，2017年7月被任命为首席财务官。Lynch先生负责公司的财务、会计、法律、信息技术、企业审计和合规职能。Lynch先生是卡拉威高尔夫基金会董事会成员。林奇先生还曾于2012年至2018年担任该公司首席道德官。Lynch先生于1999年12月首次加入Topgolf Callaway Brands，担任高级公司法律顾问，其后担任多个其他职位，包括协理总法律顾问和公司秘书。林奇先生获得了法学博士学位匹兹堡大学的学士学位富兰克林和马歇尔学院的经济学专业
格伦·希基是Topgolf Callaway Brands的执行副总裁，自2019年1月以来一直担任该职务。此外，Hickey先生于2023年3月被任命为Callaway Golf总裁，负责Callaway高尔夫球杆和球、品牌服装和性能装备的全球销售和营销。Hickey先生于1991年加入Topgolf Callaway Brands，并在1997年3月晋升为内部销售—全国客户经理，2002年11月晋升为区域销售经理—美国东部，2006年6月晋升为特殊市场总监，2008年8月晋升为特殊市场和大众商家副总裁，2012年7月担任美洲销售高级副总裁，2019年1月担任Callaway Golf执行副总裁。在加入Topgolf Callaway Brands之前，Hickey先生在第一州际银行（First Interstate Bank）的洛杉矶和纽约办事处担任了四年的债券交易员，并过渡到Wedbush Securities。他完成了芝加哥大学商学院非财务经理财务分析认证。他目前担任圣地亚哥青少年高尔夫协会的董事会成员。Hickey先生收到了B.S.圣地亚哥州立大学工商管理专业
Mark F.莱波斯基是Topgolf Callaway Brands的执行副总裁兼首席供应链官。Leposky先生曾于2019年1月担任全球运营执行副总裁，直至2023年3月被任命为首席供应链官。2019年1月之前，彼自2012年4月起担任全球运营高级副总裁。Leposky先生负责我们全球供应链的所有领域，包括产品开发、工程、制造、供应链规划、项目管理、采购、运输和物流，以及OGIO品牌的领导。在加入Topgolf Callaway Brands之前，Leposky先生于2005年至2011年担任Gathering Storm Holding Company，LLC/TMAX Gear LLC（统称“TMAX”）的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司作为独家授权人，为TaylorMae—Adidas Golf设计、开发、制造和分销配件产品。在此之前，Leposky先生曾担任Fisher Scientific International的首席供应链官、TaylorMaade—Adidas Golf的首席运营官，并在可口可乐公司和United Parcel Service Company担任高级管理职务。Leposky先生的职业生涯始于美国陆军和陆军国民警卫队步兵军官（少校军衔）。莱波斯基先生获得了工商管理硕士学位。凯勒管理研究生院的学士学位来自南伊利诺伊大学的工业技术专业
丽贝卡·菲恩 彼于2021年3月与Topgolf合并后加入本公司担任执行副总裁兼首席人力资源官，并于2019年3月至2021年3月担任Topgolf首席人力资源官。Fine女士在食品和饮料行业拥有超过30年的人力资源和运营经验，负责公司的全球人力资源，包括人力资本战略和系统、人才获取和保留、学习和发展、总奖励和合规。在加入Topgolf之前，Fine女士于2016年8月至2019年3月担任Millstone Capital Advisors DBA LC Restaurants首席运营官，于2012年12月至2019年3月担任檀香山咖啡公司首席运营官，并于2004年8月至2012年1月担任Panera Bread首席人力资源官。自2018年4月以来，Fine女士一直是土著食品和狮子的选择董事会成员，并自2020年8月以来，为德克萨斯州多样性委员会和全国妇女委员会。此外，Fine女士之前担任获胜女性主席，直到2019年3月。Fine女士就读于林登伍德大学商业和人力资源管理学院和密苏里大学圣路易斯工业心理学学院。
Arthur F.斯塔尔斯三世彼为Topgolf之首席执行官，并自二零二一年四月起担任该职务。Starrs先生负责Topgolf的全球业务，其中包括国内和国际Topgolf场馆和其他业务，包括Toptracer，Swing Suite和Topgolf Media。在加入Topgolf之前，Starrs先生是百胜旗下必胜客的全球首席执行官！2019年7月至2021年4月的品牌。他于2016年4月至2019年7月担任必胜客美国总裁，并于2015年10月至2016年4月担任必胜客美国总经理。在此之前，他于2014年1月至2015年10月担任必胜客美国首席财务官，并于2013年8月至2013年12月担任财务副总裁。Starrs先生曾于2005年3月至2013年7月担任Rave Cinemas的执行副总裁兼首席财务官，并于Drescent Kleinwort Wasserstein（原名Wasserstein Perella & Co.）担任财务分析师兼合伙人。从1998年9月到2005年1月他是Dine Brands Global和Greater Dallas First Tee的董事会成员，此前曾担任Grubhub，Inc.的董事会成员。斯塔尔斯先生得了A. B.普林斯顿大学的经济学
有关我们与首席执行官、首席财务官及其他三名薪酬最高的行政人员的雇佣协议的资料将载于我们就二零二四年股东周年大会发出的最终授权委托书中。此外，本报告还附有所有行政官员的就业协议副本。
通过公司网站访问SEC档案
有兴趣的读者可以通过我们网站www.topgolfcallawaybrands.com的投资者关系部分访问我们的10—K表年度报告、10—Q表季度报告、8—K表当前报告以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的任何修订。在我们以电子方式向委员会提交或向委员会提供这些材料后，可在合理可行的范围内尽快从我们的网站免费查阅这些报告。此外，我们的企业管治指引、行为准则及董事会委员会的书面章程可于我们网站投资者关系一栏的企业管治部分查阅，并可供任何股东索取副本。我们亦使用我们的投资者关系网站作为披露重要非公开信息的一种方式，并遵守我们在FD法规下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注此类网站。本公司网站所载的信息不应被视为纳入本报告。
项目1A.风险因素
影响Topgolf Callaway品牌的某些因素
我们的业务、营运及财务状况受各种风险及不明朗因素影响。我们敦促您在就我们的证券作出任何投资决定之前，仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10—K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“关于前瞻性声明给投资者的重要通知”的标题下所述的风险，以及我们向证监会提交的其他文件中所述的风险。倘任何风险或不明朗因素实际发生或发展，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景均可能受到不利影响。在这些情况下，我们证券的交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资于我们的证券。
与我们的行业和业务有关的风险
不利的经济状况，包括通胀或其他原因，可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响，从而对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
我们的高尔夫相关产品和娱乐产品本质上是休闲的，因此对于消费者来说是可自由选择的购买。此外，我们的TOPGOLF场馆业务依赖于消费者和企业在休闲和娱乐产品上的可自由支配支出。在有利的经济条件下，当消费者感到自信和繁荣时，消费者通常更愿意随意购买高尔夫产品，并在休闲和户外娱乐上消费。我们的软商品和服装产品同样依赖于消费者可自由支配的支出和零售流量模式。特别是，我们的户外服装、装备和配饰品牌都是高端品牌，因此，消费者的购买模式可能每年都会有所不同。我们的TOPGOLF场馆业务为消费者提供领先的科技高尔夫娱乐选择，其创新平台包括我们最先进的露天高尔夫和娱乐场馆。对这些娱乐和娱乐活动的需求对经济低迷及其对可自由支配的消费支出的相应影响高度敏感。任何实际或预期的整体、区域或本地经济状况、失业水平、就业或房屋市场、消费者债务水平或消费者信心的恶化或疲弱，以及因通胀或其他原因而导致的其他不利经济或市场状况，都可能导致客户可用于娱乐和康乐活动的可自由支配收入减少，并可能导致年复一年的大幅波动和消费模式。可自由支配的支出还受到许多其他因素的影响，包括一般商业状况、利率、消费信贷的可获得性、税收和消费者对未来经济状况的信心。在可支配收入较低的时期，或者在实际或被认为不利的经济状况时期，我们的产品和娱乐产品的购买量可能会下降。总体经济状况或未来经济前景的不确定性显著或持续下降，对美国或我们的国际市场的消费者可自由支配支出产生不利影响，可能会导致我们产品的销售减少，并减少对我们的娱乐产品的需求和支出，包括TOPGOLF，这反过来将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
高尔夫球轮数或高尔夫参赛人数的减少可能会对我们的销售产生不利影响。
我们是一家以技术为基础的现代高尔夫公司，提供领先的高尔夫设备、服装和娱乐产品，拥有一系列全球品牌，包括卡拉维高尔夫、TOPGOLF、奥德赛、奥吉奥、TravisMathew和Bigshot Golf。我们很大一部分收入来自高尔夫相关产品的销售，包括高尔夫球杆、高尔夫球和高尔夫配件。
此外，我们还从销售与高尔夫相关的软商品中获得可观的收入，包括服装、装备和其他配件。一般高尔夫相关产品的需求，特别是高尔夫球的需求，以及与高尔夫相关的软商品的需求，与高尔夫参与者的数量和这些参与者正在打的高尔夫球回合数直接相关。高尔夫的参与度受人口统计(包括高尔夫球手的年龄)、敬业程度、天气和经济条件等因素的影响。如果高尔夫参赛人数减少或高尔夫比赛次数减少，我们产品的销售可能会受到不利影响。未来，高尔夫相关产品市场的整体美元交易量可能不会增长，也可能会下降。此外，我们从TOPGOLF业务中获得了可观的收入。对高尔夫的需求和这项运动的整体受欢迎程度，包括通过增加场外高尔夫参赛人数，与TOPGOLF每个场馆的总体客流量和支出无关，因此，如果对高尔夫的需求或这项运动的整体受欢迎程度下降，TOPGOLF的销售可能会受到不利影响。
此外，对高尔夫产品、高尔夫娱乐和其他软商品和服装的需求与专门报道高尔夫的杂志、有线电视频道和其他媒体的受欢迎程度、高尔夫锦标赛的电视报道和高尔夫赛事的观看人数直接相关。我们依赖于通过广告和媒体或在高尔夫锦标赛和赛事上曝光我们的产品。电视对高尔夫锦标赛和赛事的报道或观看人数的任何大幅减少，或者高尔夫杂志或高尔夫电视频道受欢迎程度的任何大幅下降，都可能降低我们品牌的知名度，并可能对我们的销售产生不利影响。
我们未来高尔夫球杆和高尔夫球销售增长的机会可能有限。
为了使我们的高尔夫球杆或高尔夫球销售大幅增长，我们必须要么增加我们在高尔夫球杆或高尔夫球市场的份额，要么在我们产品历来代表性不足的地理区域开发市场，要么必须增长高尔夫球杆或高尔夫球的整体市场。我们已经在全球高尔夫球杆和高尔夫球销售中占有相当大的份额，高尔夫行业竞争非常激烈。因此，快速或根本就很难获得增量市场份额。因此，鉴于高尔夫行业具有挑战性的竞争性质，增加市场份额的机会可能有限，全球高尔夫球杆或高尔夫球的总销售额可能不会增长或可能下降。
我们可能面临劳动力成本增加或劳动力短缺，特别是在我们的TOPGOLF场馆业务以及我们的特许经营商和特许经营商方面，这可能会减缓增长速度，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
劳动力是我们业务运营成本中的一个重要组成部分，也是我们运营TOPGOLF场馆业务以及我们与TOPGOLF特许经营商和被许可人关系的主要组成部分。如果我们因员工竞争加剧、员工流动率上升、流行病的影响、联邦或州规定的最低工资增加、豁免和非豁免地位的变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工伤补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本上升，我们的运营成本可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。
特别是，TOPGOLF有相当数量的中场组织者，他们的工资水平等于或基于适用的联邦或州最低工资，而适用的最低工资的增加将增加劳动力成本。不时有人提出立法建议，以提高联邦或州一级的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅被要求提高最低工资组织者或其他员工的工资水平，而且还需要增加支付给其他小时工的工资。为了将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，可能无法提高价格，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。就我们的TOPGOLF业务而言，利润率下降可能会使吸引新的特许经营商和特许经营商以及保持现有的特许经营商和特许经营商关系变得更加困难。如果我们能够提高价格来弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会导致更低的参与率，从而减少收入，这也可能会减少利润率，以及从我们的特许经营商和被许可人那里获得的费用。
此外，我们业务的成功运作取决于我们能否吸引、激励及挽留足够数量的合资格行政人员、经理及熟练雇员。我们经营的某些社区（包括我们的Topgolf场地所在地）可能不时出现熟练劳动力短缺的情况。技术劳动力的短缺可能会使吸引、培训和保留数量令人满意的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这就Topgolf而言，可能会推迟新公司运营和特许经营场馆的计划开业，并对现有场馆的运营和盈利能力造成不利影响。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能要求我们支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本。尤其是，我们在吸引和留住有技能的游戏开发商和内容创作者方面面临激烈的竞争，否则可能会延迟我们的业务策略和增长计划的实施。我们行业的公司历史上也经历了相对较高的流动率，这也可能导致劳动力成本上升。因此，倘我们未能招聘及挽留足够合资格人士，我们的业务、经营业绩、财务状况及增长前景可能受到重大不利影响。
我们的部分员工（但并非全部员工）目前受集体谈判协议的保护。在未来，包括球员在内的其他员工可能会选择由工会代表。倘大量额外雇员加入工会，而集体谈判协议条款与现行薪酬安排有重大差异，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，涉及部分或所有员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱运营并减少收入，解决纠纷可能会增加成本。此外，倘我们或我们的特许经营人进入一个新的市场，而建筑公司已加入工会，或我们或我们的特许经营人目前市场的建筑公司已加入工会，则该等市场的新场地的建筑及扩建成本可能会大幅增加。
此外，移民改革继续在公共领域和美国国会引起重大关注。如果新的移民立法被颁布，这些法律可能包含可能增加我们和我们的美国特许经营商和许可证持有人在招聘，培训和保留员工方面的成本的条款。此外，尽管我们的招聘做法符合联邦法律在审查员工的公民身份或在美国工作的权限方面的要求，但我们并不监控或控制我们Topgolf特许经营商和许可证持有人的招聘做法，政府当局加强对现有移民法的执法力度可能会扰乱我们的一部分员工或我们场地的运营。或持牌人的劳动力或运营，从而对我们的业务产生负面影响。
严重或长期的经济低迷可能会对我们客户的财务状况、他们的商业活动水平以及他们支付贸易义务的能力产生不利影响。
我们主要向零售商和外国分销商销售高尔夫球和服装产品。我们对客户的财务状况进行持续的信贷评估，一般不要求该等客户提供抵押品。然而，整体经济的严重或长期低迷可能对零售市场造成不利影响，进而对客户的流动资金及现金流量产生负面影响，包括该等客户获取信贷以购买我们的产品及支付其贸易责任的能力。客户未能及时支付大部分未偿还应收账款结余，将对我们的经营业绩、财务状况及现金流量造成不利影响。
我们在每个市场和业务领域都面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
TOPGOLF. Topgolf业务主要在消费娱乐行业运营，该行业竞争激烈。今天的消费者在决定如何度过他们的闲暇时间和可支配的娱乐费用时有多种选择。Topgolf的场地争夺消费者的时间和可自由支配的娱乐费用，与广泛的其他户外娱乐选择，以及日益复杂的家庭娱乐形式。我们竞争的其他户外娱乐选择包括其他餐饮和娱乐场所、体育活动中心、传统练习场和其他提供模拟高尔夫球或多项运动体验的场所（包括Toptracer Range和Swing Suite持牌人）、拱廊和娱乐中心、电影院、体育赛事、保龄球场、夜总会、赌场、酒吧和餐馆。在许多情况下，这些企业或经营它们的实体比我们更大，拥有更大的财务资源和知名度，更长的经营历史，以及消费者可能更熟悉的概念，并且更好地建立在场地所在或计划所在的市场。因此，这些竞争对手可能能够投入更多的资源或实施更积极的策略来吸引消费者，包括在定价方面，因此，可能成功地吸引那些本来会来到Topgolf场地的人，导致我们失去市场份额或销售额，或迫使我们降低价格以满足竞争对手。Topgolf的场地竞争的家庭娱乐选项包括互联网和视频游戏，以及电影，电视和其他流媒体服务的点播内容。此外，在某些情况下，消费者需求已转向家庭娱乐选择，而远离户外娱乐，包括Topgolf的产品及服务，包括COVID—19疫情的影响，这可能导致未来家庭娱乐选择的更大竞争。我们的Topgolf场地未能与该等其他户外及家庭娱乐选项竞争，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们还面临着其他Topgolf业务线的激烈竞争。特别是，国际和Toptracer业务线与其他公司竞争，以吸引和保留合格的特许经营商和许可证持有人。WGT和我们通过Topgolf Studios制作的内容也与上述其他家庭娱乐替代品竞争，特别是专注于体育的内容，包括高尔夫。从商业角度来看，我们亦与寻求企业赞助的其他业务及其他商业伙伴（如运动队、娱乐活动、电视及数码媒体）竞争，并与寻求广告商或赞助收入的电视及数码内容供应商竞争。倘我们未能在业务的该等方面取得成功竞争，我们的Topgolf增长策略及前景将受到重大损害。
高尔夫装备高尔夫球设备业务由高尔夫球杆及高尔夫球产品组成，竞争激烈，并由多间知名品牌之公司提供服务。尤其是高尔夫球业务，包括一个竞争对手，估计美国市场份额超过50%。
在高尔夫球杆销售方面，新产品的推出、降价、寄售、延长付款期限、“停售”，包括最近在商业上成功的产品停售，以及竞争对手的巨额巡演和广告支出继续产生激烈的市场竞争。此外，随着新俱乐部和二手俱乐部之间的成本差距缩小，新高尔夫球杆市场定价的下行压力可能会对我们的二手高尔夫俱乐部业务产生重大不利影响。成功的营销活动、折扣价格、寄售销售、延长付款期限或竞争对手推出新产品都可能对我们未来的销售产生负面影响。
在高尔夫球销售方面，我们的竞争对手继续在广告、巡回赛和其他促销支持领域招致巨额成本。我们认为，为了保持竞争力，我们还需要继续在巡演、广告和促销支持方面产生巨额支出。此外，我们已经投资了大量资本，并可能在未来继续投资于我们的制造和组装设施的升级，包括我们位于马萨诸塞州奇科皮的高尔夫球制造设施，以保持在技术和竞争创新的前沿。除非竞争条件发生变化，否则这些竞争压力和增加的成本将继续对我们高尔夫设备业务的盈利能力产生不利影响。
积极的生活方式。我们活跃的生活方式部门包括TravisMathew高尔夫和生活方式服装及配件业务，Jack Wolfkin户外服装、装备和配件业务，Callaway软商品业务和Ogio业务，其中包括高尔夫服装和配件(包括高尔夫球包和手套)、运动和个人使用的存储设备，以及各种软商品产品的商标和服务标志许可使用费。在这些产品类别中，我们在每个地区都面临着激烈的竞争。在大多数情况下，我们在服装、装备和配饰市场上并不是市场领先者，我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务资源。我们的竞争对手可能愿意打折，接受较低的利润率来与我们竞争，结果我们可能会失去市场份额和销售额，或者被迫降价以应对竞争。
如果我们无法在我们的任何业务领域发展或保持我们的竞争地位，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不断扩大的服装业务以及相关零售点的运营受到各种风险和不确定因素的影响，我们的增长和战略计划可能无法完全实现。
在过去的几年里，我们一直在扩大我们的重点，除了我们的核心高尔夫业务外，还包括软性商品和服装，主要是通过收购Ogio、TravisMathew和Jack Wolfkin品牌。杰克·沃尔夫斯金是一家国际高端户外服装、鞋类和设备品牌，我们的杰克·沃尔夫斯金业务设计的产品针对活跃的户外和城市户外客户类别。杰克·沃尔夫斯金的规模和全球范围涉及在本10-K表格年度报告中描述的各种风险和不确定因素，包括在这一“风险因素”部分以及以下内容：
•在日益激烈的竞争和新的竞争对手面前，保持我们在德国、奥地利、瑞士和中国等重点市场的市场份额；
•在北美和其他地区发展杰克狼皮品牌的困难；
•在目标市场上来自现有高端户外服装公司的激烈竞争；
•不断变化的消费者偏好；以及
•管理或实现杰克·沃尔夫斯金庞大的全球批发零售合作伙伴网络的可持续盈利存在困难，该网络由数百个第三方拥有的零售点组成。
此外，由于我们在日本和韩国的TravisMathew、Jack Wolfkin和高尔夫服装零售业务，我们现在在世界各地拥有超过234个零售点。我们的零售业务受到各种因素的影响，这些因素带来了风险和不确定因素，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此类因素包括但不限于可能对零售活动产生不利影响的宏观经济因素；我们成功管理零售业务的能力以及各个司法管辖区分散的零售员工队伍；我们在新市场成功开设和维持新零售店的能力；由于新冠肺炎大流行或其他流行病而实施的政府限制或公共安全措施，从而导致此类零售店运力更有限、顾客人数减少；管理与零售店运营相关的成本和零售库存价值的波动；管理与现有零售合作伙伴的关系；并以合理的成本及合理及惯常的条款取得优质零售地点的租约及续期。
如果我们未能实现我们向软性商品和服装领域扩张的预期收益，或我们在零售地点的运营不成功，我们的增长和战略计划可能无法完全实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的TOPGOLF增长战略在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商在现有和新市场开设新场馆的能力。
我们的Topgolf增长战略的一个关键因素是在我们认为将提供有吸引力的单位经济和投资回报的地点开设更多场地。我们计划在未来几年开设更多新的Topgolf场地，采用灵活的场地形式。于二零二三年十一月，我们亦向Invited，Inc.的附属公司购买若干资产。与其BigShots高尔夫业务有关。收购包括四个BigShot品牌的国内场馆，以及其他潜在场馆的若干其他开发权，以及其他资产。此外，我们已与多个合作伙伴签署发展协议，在世界各地开设额外特许经营的Topgolf场地。
我们和我们的特许经营商能否及时且具有成本效益地开设新场馆，或完全取决于多个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括我们和我们的特许经营商的能力：
•识别并成功地与其他潜在承租人或买家竞争，以确保优质场地；
•就租赁或购买场地达成可接受的协议；
•确保可接受的融资安排；
•遵守适用的分区、许可、土地使用和环境法规；
•克服特殊利益集团提出的诉讼或其他反对努力；
•筹集或已有足够数额的资金用于建设和开业费用；
•应对不可预见的建筑、工程、环境或其他问题；
•避免或减轻恶劣天气、自然灾害和其他灾害的影响；
•应对传染病、卫生防疫和大流行(包括新冠肺炎大流行)；
•及时聘用、培训和留住熟练的管理层和其他组织者，以满足人员需求；
•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可证和监管批准，包括酒类许可证，并有效应对地方、州或联邦法律和法规中对开设新场馆的成本或能力产生不利影响的任何变化；以及
•有效地管理用于建造和开放每个新场馆的时间和金钱。
此外，我们一直依赖，并预计将继续依靠单一设计/建造承包商的服务来建造TOPGOLF场馆。对于某些地点的场馆，我们依赖该承包商可能会导致额外的成本或延误。虽然我们相信，如果我们失去与该承包商的关系，或者如果他们的服务变得不可用，我们将能够找到一个或多个替代者，但不能保证我们能够这样做而不会招致额外的成本和延误，也不能保证任何此类替代者的安排条款对我们不会更有利。
我们不能保证为了实现我们的增长计划，有足够数量的合适的TOPGOLF场馆地点位于合适的地区或以我们可以接受的条款提供，也不能保证我们能够成功地解决我们业务中固有的其他风险，这些风险将使我们能够以及时和具有成本效益的方式或根本不能开设新的TOPGOLF场馆。如果我们无法开设新的TOPGOLF场馆，或者场馆开业明显推迟或面临其他障碍，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务也会受到负面影响。 新的TOPGOLF场馆一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，这将对我们的TOPGOLF业务以及我们的财务状况和运营结果以及执行我们增长战略的能力产生不利影响。
即使我们和我们的特许经营者成功地及时和具有成本效益地开设了新的TOPGOLF场馆，也不能保证这些场馆的盈利能力将与现有场馆的盈利能力或我们设定的业绩目标保持一致。新场馆甚至可能在短期内亏损或关闭，这可能会对我们的整体运营业绩产生重大不利影响。从历史上看，新场馆通常会经历一段最初的开创期，销售量可观，随后在运营第一年后下降至稳定水平，随后同一场馆的销售额与我们其他可比场馆的销售增长一致，尽管不能保证未来开设的任何新场馆的相同场馆销售额将与我们可比场馆基础的其他场馆的销售增长一致，或者新场馆的长期成功。我们和我们的特许经营人经营新场馆的盈利能力可能会受到多个因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•一般经济条件，这可能不同程度地影响场馆所在市场的场馆交通、当地劳动力成本以及食品和其他用品的价格；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化；
•在特定市场上难以获得或维持与分销商或供应商的适当关系；
•随着新聘用的中场组织者获得经验，劳动力成本和运营效率低下；
•来自其他户外娱乐选择的竞争，包括现有场地和Toptraer范围许可证持有者的业务，以及各种基于家庭的娱乐选择；
•新场馆的临时性或永久性场地特点；
•政府监管的变化，包括所需的许可证、许可证和监管批准，包括酒类许可证；
•传染病、健康流行病和流行病对影响我们业务的因素的影响，包括但不限于消费者偏好和可自由支配支出的变化、供应商交付所需产品的能力和成本以及健康和公共安全法规；以及
•其他意外成本增加，其中任何一项可能损害特定场所或更广泛的盈利能力。
此外，作为我们长期增长战略的一部分，我们可能会在我们几乎没有或没有运营经验的地区市场开设Topgolf场地。我们进入的这些市场和其他市场可能具有与现有市场不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这可能导致新的场地不如现有市场的场地成功或利润。在新市场开设场馆的挑战包括：难以聘用有经验的人员、不熟悉当地房地产市场和人口统计、不熟悉当地法律和监管要求、不同的竞争和经济条件、以及消费者品味和可自由支配消费模式可能比现有市场更难以预测或满足。此外，我们的营销和广告计划可能无法成功地在所有当地市场产生品牌知名度，而缺乏对Topgolf品牌的市场知名度可能会带来额外风险。在新市场开设的场馆的平均每周收入可能低于在现有市场开设的场馆，并且场馆水平的运营费用比率可能高于现有市场的场馆。在新市场开设的场地的销售也可能需要更长的时间才能达到预期收入水平（如果他们能够做到这一点），从而对整体盈利能力造成不利影响。任何未能认识到或有效应对这些挑战的行为都可能对任何新场馆的成功产生不利影响，并削弱我们发展Topgolf业务的能力。
如果我们不能成功地管理我们的高尔夫设备业务中频繁推出的新产品，以满足不断变化的消费者偏好，这可能会对我们的财务业绩和未来增长前景产生重大不利影响。
我们的主要高尔夫球设备产品与竞争对手一样，一般有两至三年的生命周期，第一年的销售率远高于第二年和第三年。导致产品生命周期短的因素包括竞争产品的快速推出和消费者对最新技术的需求。在这个市场上，我们每年的年度收入中有很大一部分来自于处于产品生命周期第一年的产品。
这些市场条件提出了一些我们必须成功管理的问题。例如，我们必须正确预测消费者的偏好，并设计符合这些偏好的产品，同时也遵守高尔夫规则对高尔夫球设备施加的重大限制（见下文高尔夫规则的进一步讨论），否则我们的新产品将无法取得足够的市场成功，以弥补市场上产品的销售额下降。第二，我们的研发和供应链团队面临着不断的压力，要求设计、开发、采购和供应性能优于其前辈的新产品，其中许多产品采用了新的或未经测试的技术、供应商或投入。第三，新产品要想产生与前代产品相同或更大的收入，就必须以相同或更高的价格维持相同或更高的销售水平，或在其中一个或两个方面超过前代产品的表现。第四，推出和销售新产品的机会窗口相对较短，要求在需求预测方面有很大的准确性，并确保在关键销售期内供应充足和交付。最后，产品的快速转换需要监控和管理旧产品的关闭，无论是在零售和我们自己的库存。倘我们未能成功管理频繁推出满足消费者需求的新产品，我们的经营业绩、财务状况及现金流量可能会受到重大不利影响。
我们积极的生活方式和TOPGOLF场馆业务面临着与消费者品味和偏好以及时尚趋势变化相关的风险。
我们不断扩大的积极生活方式业务及我们的Topgolf场地业务受到全球消费者品味及偏好不断变化的压力，因此，我们依赖于我们及时推出预期及╱或满足该等偏好的产品及服务的能力。
就Topgolf而言，消费者和企业在娱乐和休闲方面的可自由支配支出受消费者品味和偏好的影响，而这些品味和偏好可能会发生变化，因此无法保证以高尔夫为导向的娱乐活动将继续吸引消费者。我们的Topgolf场馆的客流量、消费者支出或两者均出现下降，无论是由于不利的经济状况还是消费者偏好的变化，都会减少我们Topgolf场馆业务的收入，损害Topgolf品牌的价值，影响我们吸引新加盟商、特许经营商和商业合作伙伴以及产生赞助收入的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩、财务状况和增长前景。
就我们积极的生活方式业务而言，消费者偏好、消费者购买行为、消费者对娱乐或其他户外活动的兴趣以及时尚趋势的变化可能对我们的销售产生重大影响。我们的成功取决于我们的能力，识别和创造产品趋势，以及预测，衡量和及时应对不断变化的消费者需求和购买模式。然而，我们的许多产品（包括OGIO、TravisMathew和Jack Wolfskin品牌产品）的生产周期很长，可能会使我们更难快速响应新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好。我们所有的产品都受到消费者偏好的不断变化，而这些偏好无法确定。我们的新产品可能不会获得消费者的接受，因为消费者的偏好可能会迅速转移到不同类型的生活方式产品或完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功部分取决于我们预测和应对这些变化的能力。此外，产品设计的决策往往远远早于消费者接受。如果我们或我们的客户未能预测和回应消费者的偏好，或未能及时作出回应，或如果我们或我们的客户未能有效地驾驭不断变化的零售市场，我们的产品和品牌可能遭受声誉损害，并可能在当前和未来期间遭遇销售额下降、库存过剩和利润率下降，其中任何情况都可能对我们的业务造成重大不利影响。财务状况及经营成果。
我们的高尔夫设备业务和积极的生活方式业务都有一个集中的客户群。失去一个或多个顶级客户可能会对我们的销售产生重大影响。
按综合基准计算，于二零二三年、二零二二年或二零二一年，并无单一客户占综合收益超过10%。于二零二三年及二零二二年，我们的五大客户分别占我们综合收益的约12%及2021年的13%。
我们各经营分部的前五名客户占各分部总净收入的百分比如下：
•高尔夫设备前五名客户约占25%，26%， 24%分别于2023年、2022年和2021年的综合高尔夫设备销售总额；以及
•Active Lifestyle五大客户占二零二三年综合Active Lifestyle销售总额约19%，二零二二年及二零二一年各占17%。
零售商合并或零售市场份额集中于少数零售商可能会增加及集中我们的信贷风险，对我们的利润率及我们销售高尔夫球设备及积极生活方式业务分部相关产品的能力构成压力。
包括美国在内的一些国家的场外高尔夫设备和活跃的生活方式零售市场由少数大型零售商主导。其中某些零售商过去曾增加其市场份额，并可能在未来通过收购和建设额外商店来扩大市场份额。近年来出现了行业整合，并可能进行进一步的整合。该等情况可能导致我们向该等零售商销售的信贷风险集中，倘任何该等零售商出现流动资金短缺或其他财务困难，或申请破产，则会增加其应付予我们的未偿还款项可能无法支付的风险。这种整合也可能导致大型零售商获得更大的杠杆，这可能会影响我们的利润率。此外，市场份额集中于某一国家或地区的一家或数家零售商，增加风险，即倘其中任何一家零售商大幅减少购买我们的产品，我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店以维持相同的销售水平。零售商销售额的任何减少均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
适用高尔夫球规则下的设备标准的变化，包括旨在通过限制高尔夫球规格来缩短距离的新规则，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们力求使我们的新高尔夫球杆和高尔夫球产品符合USGA和R & A在高尔夫规则中公布的标准，因为这些标准通常为专业和业余高尔夫球手在各自管辖区内遵守。USGA公布了美国、加拿大和墨西哥普遍遵循的规则，R & A公布了世界上大多数其他国家普遍遵循的规则。然而，R & A和USGA发布的高尔夫规则几乎是相同的，并根据2001年发布的《联合原则声明》的意图是如此。
在未来，现有的USGA和/或R & A标准可能会改变，从而对我们当前或未来产品的销售产生不利影响。倘采纳规则之变动，导致本公司目前或未来之一项或多项产品出现故障，本公司之该等产品之销售将受到不利影响。例如，于2023年12月，USGA及The R & A采纳了一项规则变更，旨在通过修订用于证明高尔夫球符合适用规则的高尔夫球测试条件，对高尔夫球规格进行若干变更，以缩短所有高尔夫球手的距离。规则的变化将于2028年1月对职业高尔夫球手生效，2030年1月对休闲高尔夫球手生效。这项对高尔夫球测试的修订预计将导致所有高尔夫球手的距离缩短，这可能会增加游戏的难度，从而降低高尔夫参与者的乐趣。因此，如果高尔夫球变得不受欢迎，高尔夫球参与者人数和正在打高尔夫球的回合数可能会减少，我们产品的销售可能会受到不利影响。此外，我们将被要求开发新的高尔夫球产品，以符合新的测试条件。倘我们的新高尔夫球设计未能取得至少与我们现有高尔夫球产品相同的市场成功，我们的高尔夫球销售可能会受到不利影响。任何因高尔夫球回退或其他原因导致的高尔夫球销售或高尔夫球参与减少，均可能对我们的经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。
如果专业运动员、名人和其他代言人不认可或使用我们的产品，或者如果专业运动员、名人和其他代言人使用我们的产品获得较少或负面宣传，我们的销售和业务可能受到重大不利影响。
我们与专业运动员、名人和其他代言人建立关系，以评估和推广卡拉威高尔夫、奥德赛、OGIO和TravisMathew品牌产品和我们的Topgolf业务。我们已与多个专业巡回赛的会员，包括冠军巡回赛、PGA巡回赛、LPGA巡回赛、PGA欧洲巡回赛、日本高尔夫巡回赛和Korn渡轮巡回赛，以及其他名人签订了代言安排。虽然大多数代言人履行了他们的合同义务，但有些人已经知道不顾合同承诺停止使用赞助商的产品。如果我们的某些代言人违反其代言协议停止使用我们的产品，或者如果任何该等代言人成为或成为负面宣传的对象，我们的业务可能会因负面宣传或缺乏代言而受到重大不利影响。
我们相信，专业使用我们的高尔夫球杆和高尔夫球有助于零售销售。因此，我们花费了大量的资金来确保我们产品的专业使用。然而，许多其他公司也积极寻求这些专业人士的支持，并提供许多奖励，包括大量的现金奖励和特别设计的产品。为了确保旅游专业人员的代表性，存在着大量的竞争。因此，吸引和留住这类旅游专业人员的费用很高。其他公司提供的奖励可能导致专业高尔夫球手使用我们产品的减少，或限制我们吸引其他专业旅游的能力。
2022年7月，PGA巡回赛的竞争对手LIV Golf推出了首个赛季。一些专业高尔夫球手谁认可，并在过去认可，我们的产品选择竞争LIV高尔夫巡回赛。PGA巡回赛禁止参加LIV高尔夫赛事的运动员进一步参加PGA巡回赛。到目前为止，LIV高尔夫锦标赛广播产生的电视观众远远低于PGA巡回赛赛事广播。此外，参加LIV高尔夫赛事的高尔夫球手通常需要穿着LIV球队服装，而不是带有我们标志的服装。因此，当一名高尔夫球手选择参加LIV高尔夫赛事而不是PGA巡回赛时，我们的产品获得的宣传显著减少。在未来，我们产品的其他代言人可能会选择参加LIV高尔夫而不是PGA巡回赛，并且不能保证LIV高尔夫电视观众会增加。此外，随着职业男子高尔夫景观划分为PGA巡回赛和LIV高尔夫，现在展示所有顶级男子职业高尔夫球手的赛事越来越少，这可能导致职业男子高尔夫电视观众减少。职业男子高尔夫球锦标赛观众人数的大幅下降可能导致我们产品和品牌的知名度下降。
我们产品的专业使用水平或专业代言人所获得的宣传量下降，或吸引或留住代言人的成本大幅增加，可能会对我们的销售和业务造成重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌及相关声誉，倘我们未能维持及提升我们的品牌或保持我们的良好声誉，包括由于Topgolf特许经营商及特许经营商采取的行动，我们的销售可能会受到不利影响。
我们的品牌享誉全球，我们的成功在很大程度上取决于我们维持和提升品牌形象和声誉的能力。维持、推广及提升我们的品牌可能需要我们在产品创新、产品质量、知识产权保护、市场推广及员工培训等领域作出大量投资，而这些投资未必会对我们的品牌形象及声誉产生预期的影响。如果我们未能达成任何上述目标，或我们任何品牌的声誉或形象受损或受到负面宣传，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，我们能否产生客户忠诚度，吸引和留住更多Topgolf特许经营商、特许经营商和商业合作伙伴，在很大程度上取决于我们的品牌和声誉。任何损害我们的公众形象或品牌完整性的事件，包括由Topgolf特许经营商和授权商的行为导致的事件，都可能严重损害我们的品牌价值和我们创造收入的能力。
此外，有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品和服务的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营无关紧要的。此外，由于我们寻求扩大现有业务，并扩展至新的、地区或产品市场，该等市场的消费者可能不接受我们的品牌形象，且可能不愿意支付较其他品牌的溢价购买我们的产品和服务。我们预计，随着我们继续扩大在现有市场的影响力并拓展新市场，进一步发展我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。倘我们未能维持或进一步发展我们的品牌形象，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，社交媒体平台和其他形式的互联网通信的使用显著增加，使个人和企业能够接触到广大消费者和其他有关人士。社交媒体平台上的信息几乎是即时的，对受影响的个人和企业的潜在影响也是如此。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。因此，我们和我们的客户、游戏制作人、特许经营者、特许经营者或其他第三方（如职业运动员、名人和其他社会影响力人士）使用社交媒体工具可能会增加成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的品牌或声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
国际政治不稳定和恐怖活动可能会减少对我们产品和服务的需求并扰乱我们的业务。
恐怖主义活动和武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的持续冲突，以及胡塞组织在苏伊士运河附近的持续袭击，可能对美国或全球经济产生不利影响，并可能导致对我们产品和服务的需求下降，因为消费者的注意力和兴趣从高尔夫转移到与这些事件有关的问题。倘该等事件扰乱国内或国际空运、陆运或海运，或我们生产设施的运作，我们获取生产产品所需材料及组件以及交付客户订单的能力将受到损害，这将对我们的经营业绩、财务状况及现金流造成重大不利影响。该等事件亦会对旅游业产生负面影响，从而对我们在度假村及其他度假目的地向零售商的销售产生不利影响。此外，政治不稳定、恐怖主义活动或两者兼有，一般限制了进出受影响地区的旅行，使我们的国际行动总体上更加难以管理。特别是，俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突以及胡塞组织在苏伊士运河附近的持续袭击已经并可能继续对宏观经济状况造成不利影响，导致地区不稳定，并导致美国和国际社会加强经济制裁，从而对我们的业务造成不利影响。
自然灾害、流行病（包括COVID—19疫情）或其他紧急情况可能会损害我们的业务。
发生自然灾害，例如地震、海啸、火灾、洪水或飓风，大流行性疾病的爆发，例如新冠肺炎或其变种的进一步爆发，或其他紧急情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。自然灾害或大流行疾病可能对我们产品的需求以及用于制造我们产品的零部件和材料的供应产生重大不利影响。随着受影响地区的消费者限制他们的娱乐活动，以及这些地区的旅游业下降，对高尔夫产品的需求可能会受到负面影响。此外，在大流行期间，如新冠肺炎大流行，世界各地的国内和国际政府当局可能会发布命令、任务、法令和指令，包括旅行限制、“呆在家里”命令和“社交疏远”措施以及企业关闭，这可能会对我们的客户使用我们的娱乐产品的能力产生负面影响。例如，在新冠肺炎大流行期间，根据政府命令、任务、法令和指令，我们的某些TOPGOLF场馆被要求关闭一段时间。这些措施对我们的劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响。新冠肺炎的流行，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济下滑。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况受到，并可能在未来受到重大和不利的影响。未来爆发的其他疾病，如禽流感、突发急性呼吸系统综合症(又称SARS)、猪流感或流感，可能会同样影响我们的业务。
如果我们的供应商因自然灾害、大流行(包括新冠肺炎大流行或进一步爆发)或其他紧急情况而导致业务严重中断，我们获得制造产品所需组件的能力可能会受到严重不利影响。自然灾害的发生或大流行疾病的爆发也可能限制往返受影响地区的旅行，使我们的运营管理变得更加困难，包括无法或难以获得用于制造我们产品的零部件和材料的供应。例如，我们使用亚洲的各种合同制造商来生产我们的非氨基甲酸酯高尔夫球，其中包括Launch Technologies，它提供了我们非氨基甲酸酯高尔夫球供应的很大一部分。2023年9月，台湾屏东县的Launch Technologies高尔夫球制造厂发生火灾。我们以价值为导向的高尔夫球的一部分是在受到火灾直接影响的设施中制造的，包括TOPGOLF射程球。Launch Technologies提供给我们的大部分高尔夫球都是在一个单独的专用设施中生产的，没有受到火灾的直接影响。然而，由于正在进行的调查和某些共享资源，这一单独的设施在火灾发生后近六个月内没有运行，直到最近才恢复运行。因此，我们被要求从替代制造设施中采购高尔夫球生产。如果在未来发生自然灾害或其他紧急情况时，我们无法安排其他供应来源，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
如果自然灾害、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他紧急情况对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，它还可能具有增加下文项目1A和下文第7项下“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的许多其他风险的效果，包括但不限于与对我们的产品和服务的需求变化或用于制造我们的产品的零部件和材料的供应有关的风险，负债水平，需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，履行我们现有信贷安排中所载义务和财务契约的能力，充足资本的可用性，执行我们战略计划的能力，美国限制进口或提高进口关税的贸易、税收或其他政策，成功运营我们不断扩大的零售店和场所的能力，以及监管限制。
我们的业务受到季节性和非季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩和股票价格出现波动。
我们的业务受季节性和非季节性波动的影响。在高尔夫设备业务方面，我们第一季度的销售额通常代表我们在新高尔夫球赛季向高尔夫零售渠道销售我们的高尔夫球杆产品。我们第二季度和第三季度的销售额通常代表高尔夫俱乐部的再订购业务。第二季度和第三季度高尔夫球杆的销售不仅受到我们第一季度销售到渠道的产品直销的显著影响，而且还受到我们竞争对手产品直销的影响。零售商有时不愿大量重新订购我们的产品，因为他们已经从我们或我们的竞争对手那里获得了过剩的产品库存。我们的高尔夫球销售通常与我们产品销售地区的比赛回合数有关。因此，高尔夫球的销量往往在第二季度和第三季度更大，因为那时我们大部分关键地区的天气都很好，打的轮数也增加了。高尔夫球的销售也受到产品介绍的刺激，因为零售渠道承担了最初的供应。与高尔夫俱乐部一样，高尔夫球的重新订购也取决于销售率。我们第四季度与高尔夫相关的销售额通常明显低于其他季度，因为在我们的许多关键地区，由于天气寒冷，在一年中的这个时候打高尔夫的人较少。此外，我们通常在第四季度宣布我们的新高尔夫产品线，以便零售商为新的高尔夫球赛季做计划。这种提前发布新产品的做法可能会导致高尔夫球手以及我们的客户推迟购买更多的高尔夫设备，直到我们的新产品上市。这种延期可能会对我们现有产品的销售产生实质性的不利影响，或者导致降价销售。
我们不断扩大的服装业务预计将在一年中的不同时间段经历比与高尔夫相关的业务更强劲的收入。我们服装产品的一部分销售额部分取决于天气，在天气条件不能刺激对我们服装产品的需求的年份，销售可能会下降。秋季或冬季反常的温暖天气或春季和夏季反常的寒冷天气可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。客户因一个季节的不合时宜的天气而导致的意外库存积累通常会对未来几个季节的订单产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是，我们的Jack Wolfkin业务主要专注于外衣，因此在寒冷的天气月份和相应的先前减价期间，此类产品的销售更强劲。杰克·沃尔夫斯金的很大一部分业务高度依赖于寒冷天气的季节和模式，以产生消费者对寒冷天气服装的需求。如果全球天气模式变暖，消费者对Jack Wolfkin品牌寒冷天气产品的需求可能会受到负面影响，从而减少寒冷天气事件的典型模式或增加天气波动性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
同样，由于季节性和非季节性波动，我们的TOPGOLF业务预计将在一年中的不同时间获得更强劲的收入。从历史上看，我们的TOPGOLF场馆在第二和第三季度的名义上与春季和夏季相关的收入更高。由于气温较低，第一季度和第四季度的场馆收入一直低于其他季度。季节性很可能继续是与TOPGOLF部门相关的季度业绩中的一个因素，因此，影响我们TOPGOLF场馆旺季的因素，如不利的天气，可能会对运营业绩产生不成比例的影响。由于非季节性因素，我们的TOPGOLF运营业绩也会因季度和年度间的大幅波动而大幅波动。例如，一个或少数几个场馆的经营业绩不佳可能会严重影响整体盈利能力。此外，新场馆开业的时间和Toptraer Range安装的时间可能会导致季度业绩的显著波动。由于开设新场馆需要大量的前期资金，与任何单个场馆相关的投资风险都比与许多其他娱乐场馆相关的投资风险大得多。对于公司运营的新场馆，我们通常会在场馆开业后三个月内承担大部分开业前费用。
此外，由于我们业务的季节性，我们的业务可能受到异常或恶劣天气条件以及气候变化导致的恶劣天气条件的重大不利影响。不利的天气条件通常导致打高尔夫球次数减少，这通常导致对所有高尔夫产品的需求减少，特别是高尔夫球。此外，灾难性的风暴可能会对风暴期间和风暴之后的高尔夫球比赛产生负面影响，因为风暴损坏的高尔夫球场得到修复，高尔夫球手专注于修复他们的家园、企业和社区的破坏。就Topgolf业务而言，Topgolf场地在春季和夏季的客流量和消费有所增加，相比之下，经历恶劣天气条件的月份。因此，持续的不利天气条件可能会对我们不同业务线的销售造成重大影响。
美国贸易或其他限制进口或增加进口关税的政策的任何重大变化都可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们的大量产品在墨西哥、中国、越南和孟加拉国以及美国以外的其他地区生产。近年来，美国政府对美国的贸易政策实施了实质性的改变，包括进口限制、提高进口关税以及改变美国参与多边贸易协定的方式，如《美国—墨西哥—加拿大协定》取代原《北美自由贸易协定》。美国政府对从中国进口的某些商品征收补充关税，导致中国对某些进口美国商品征收报复性关税的评估。此外，美国还评估或提议对美国从其他国家进口的某些产品征收补充关税和数量限制。美国的贸易政策在这方面不断演变。此类变更可能会阻碍或使我们难以获得新产品所需的组件或成本更高，这可能会影响我们的销售。关税的进一步提高可能要求我们提高价格，这可能会减少客户对我们产品的需求。其他国家实施的报复性关税及贸易措施可能会影响我们出口产品的能力，从而对我们的销售造成不利影响。当前美国贸易或其他限制进口或增加进口关税的政策的任何重大变化都可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们目前的高级管理团队和其他主要管理人员对我们的成功至关重要，如果失去或未能适当替换这些人员，.
我们能否维持竞争地位，在很大程度上有赖高级人员的努力和技能。我们的管理人员经验丰富，素质高，在我们的行业中享有很高的声誉，我们相信我们的管理团队使我们能够实现我们的战略目标。我们业务的成功取决于我们的高级管理团队及其他关键人员的管理及领导才能。这些人才的竞争十分激烈，日后我们未必能吸引及保留足够数量的合资格人才。失去一名或多名高级官员可能会对我们和我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。
我们的某些股东，如果他们选择共同行动，有能力重大控制或影响提交给股东批准的所有事项。
截至2023年12月31日，PEP TG Investments LP（"Providence"）、DDFS Partnership LP和Dundon 2009 Gift Trust（统称“Dundon”）、TGP Investors，LLC、TGP Investors II，LLC、WestRiver Management，LLC、Anderson Family Investments，LLC和TGP Advisors，LLC（统称为“WestRiver”），他们各自收购了我们的普通股股份，与2021年与Topgolf合并，总共拥有，约占我们股本的21.8%。斯科特M. Marimow隶属于Providence，C.马修·特尼隶属于邓登，埃里克·J·安德森隶属于西河，他们都在我们的董事会任职。此外，根据与某些前Topgolf股东就合并达成的股东协议，Providence和Dundon和WestRiver附属的某些前Topgolf股东有权指定一名人士，（共3人）获委任或提名（视属何情况而定），在合并结束之日，只要该股东仍持有50%或以上的普通股股份的实益所有权，即可当选为董事会成员。从2023年4月开始，WestRiver不再持有足够的股份来维持其指定董事被提名人的权利，尽管Anderson先生继续担任WestRiver先前指定的董事会指定人。
因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。这种所有权的集中可能会导致延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或涉及我们的其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们业务的控制权，即使该交易会使其他股东受益。
与运营、制造和技术相关的风险
我们拥有大量的国际业务，因此面临与全球业务有关的风险。
我们直接在欧洲、亚洲、北美和世界各地的许多关键国际市场销售和分销我们的产品。我们还通过TOPGOLF业务运营各种国际场馆。这些活动已经并将继续导致对库存、应收账款、雇员、公司基础设施和设施的投资。此外，美国的高尔夫球杆部件供应商数量有限，我们依赖于美国以外的供应商和供应商。在我们的国际市场上经营国外分销，以及管理与国际供应商和供应商的关系，将继续需要管理层和其他公司资源的投入。我们的大部分产品都是在美国以外生产的。
关于TOPGOLF业务，我们在美国以外的地方既有公司运营的场馆，也有特许经营的场馆。此外，我们还拥有在美国以外运营Toptraer射程舱的Toptracer许可证获得者。我们还使用台湾和中国的第三方制造商来生产我们场馆使用的具有射频识别功能的高尔夫球和高尔夫球杆，并从位于德国、台湾和英国的第三方供应商那里采购Toptraer业务线中使用的某些组件。
由于这种国际业务，我们在美国以外开展业务所固有的风险增加。这些风险包括：
•外币汇率的不利变化可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响；
•知识产权和商业秘密保护难度加大；
•意外的政府行为或法律或法规要求的变化；
•社会、经济或政治不稳定；
•任何反美情绪对我们的品牌或产品或服务的销售的影响；
•确保员工、代理商和承包商遵守我们的政策以及多个司法管辖区的法律的难度增加，这些法律包括但不限于美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、国际环境、健康和安全法律，以及与国际商业行为相关的日益复杂的法规，包括进出口法律和法规、经济制裁法律和法规以及贸易控制；
•国际劳动力成本和在国际上开展业务的其他成本的变化；
•控制和监测来自美国的外国行动的难度增加，包括为我们的外国行动寻找和招聘合格人员的难度增加；
•增加航空公司或船舶服务中断的风险；以及
•发生自然灾害或其他紧急情况，例如2023年9月在台湾屏东县的Launch Technologies高尔夫球制造厂发生火灾，我们部分以价值为导向的高尔夫球就是在这里生产的。
这些和其他与国际业务有关的情况或条件的任何重大不利变化都可能对我们的业务、财务业绩和条件产生重大不利影响。
我们有大量的国际销售和采购，外币汇率的不利变化可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。
我们的很大一部分采购和销售是在国际上进行的。因此，我们在全球范围内以各种货币进行交易。我们预计我们的国际业务和以外币进行的交易数量将继续扩大。用这些货币开展业务使我们面临外币兑美元汇率波动的影响。
我们的财务业绩是以美元报告的，因此，为了进行报告，必须根据适用的外币汇率将以外币进行的交易转换为美元。因此，这些外币汇率的波动可能会对我们报告的财务业绩产生积极或消极的影响，并可能对期间间的比较产生重大影响。
外币兑换对我们的财务业绩的影响可能是巨大的。因此，我们从事某些对冲活动，以减轻外币兑换对我们财务业绩的年度影响。我们的对冲活动可以减少，但不会消除外汇波动的影响。我们的套期保值活动缓解外币兑换影响的程度取决于许多因素，包括被套期保值的交易量。其他可能影响我们套期保值活动有效性的因素包括销售预测的准确性、货币市场的波动性以及套期保值工具的可用性。由于对冲活动旨在降低波动性，它们不仅减少了美元走强的负面影响，也减少了美元走弱的积极影响。我们未来的财务业绩可能会受到美元相对于我们开展业务的外国货币价值的重大影响。
外汇波动也会影响产品在国际市场上的销售价格。因此，我们在一定程度上根据外币汇率的波动调整我们的定价。外币汇率的重大意外变化使我们更难管理国际市场的定价。如果我们不能及时调整我们的定价以抵消外币波动的影响，或者如果我们大幅提高定价以抵消外币波动的影响，我们的定价可能在市场上没有竞争力，我们在国际市场的财务业绩可能会受到不利影响。
成品、产品组件、原材料和配料的成本和可获得性可能会影响我们的经营结果。
我们的产品和服务所需的成品、产品组件和原材料的成本和可获得性可能会因为许多因素而波动，包括通胀压力和利率上升；一般、国内和国际经济状况；劳动力成本；生产水平；竞争；消费者需求；进口关税；关税；以及货币汇率。这种波动可能会对我们的这些项目的可用性和成本产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的供应商使用的材料、部件和配料涉及制造高尔夫球的原材料，包括合成橡胶、热塑性塑料、硬脂酸锌、氧化锌和石灰石，用于组装我们高尔夫球杆的钛合金、碳纤维和钢材，供应商在服装业务中使用的各种面料，以及TOPGOLF业务中使用的食品和饮料配料、场地五金和其他用品。此类原材料、组件或配料的重大价格波动或短缺，包括此类材料、组件或配料的运输成本、兑美元汇率波动的不确定性、劳动力利率、利率、贸易关税或关税的增加，和/或引入新的昂贵原材料，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国和世界许多地区，包括我们和我们的供应商运营的地区，最近都经历了历史上的高通胀水平。此外，部分或全部投入成本的长期通胀压力可能会导致生产我们的产品和提供我们的服务的成本增加，这可能会对我们的产品和服务的销售利润产生不利影响，或者要求我们提高产品和服务的价格，从而对消费者对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
我们的许多高尔夫设备和服装产品都是在我们运营的主要销售市场之外生产的，这要求这些产品由第三方运输，有时需要跨越很长的地理距离。海洋、陆地或空中运输能力的短缺和燃料成本的波动可能导致运输成本迅速变化或无法及时运输产品。同样，由于劳资纠纷导致航运和运输渠道中断，可能会导致我们更多地依赖替代运输方式来实现及时向客户交付，从而导致运费成本大幅上升。由于我们产品在发货前的价格，以及运输和其他成本的变化可能难以预测，我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户或及时调整我们的价格结构以保持竞争力，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们寻求或完成的战略收购的任何困难，包括我们与TOPGOLF的合并，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会收购补充或扩大现有业务的公司、企业和产品。例如，我们在2021年完成了与TOPGOLF的合并，并在2023年从Full Swing Golf Holdings，LLC(“Full Swing”)收购了与Swing Suite高尔夫模拟技术相关的某些资产，从Invite，Inc.的附属公司收购了与Bigshot Golf业务相关的某些资产。我们可能无法成功地与这些业务或未来可能收购的任何其他业务整合，或以盈利的方式运营此类收购的业务。整合任何新收购的业务通常都是昂贵和耗时的。整合工作往往耗费大量时间，对管理、业务和财政资源造成巨大压力，而且可能证明比预期的更困难或更昂贵。管理层注意力的转移以及在任何此类收购中遇到的任何延误或困难可能会导致正在进行的业务中断或标准和控制方面的不一致，从而可能对我们维持第三方关系的能力产生负面影响。此外，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或发行额外股份，以继续经营TOPGOLF业务，这可能会导致股东股权稀释或出现债务。
作为我们收购公司、业务或产品或进行其他重大交易的努力的一部分，我们进行商业、法律和财务尽职调查，目的是识别和评估交易中涉及的重大风险。尽管我们做出了努力，但我们最终可能无法确定或评估所有此类风险，因此可能无法实现交易的预期优势。如果我们未能从之前的收购或我们未来可能完成的其他收购中实现预期的好处，无论是由于不明风险、整合困难、与管理合并业务相关的复杂性、由于完成交易和整合我们的业务而引起的管理层注意力转移导致的一家公司或两家公司的业绩不足、与现任或前任员工的诉讼以及其他事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
如果我们对产品的需求预测不准确，我们可能会生产不足或过剩的产品，无论是哪种情况，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们根据对我们产品的预测需求来计划我们的生产能力。考虑到制造周期和所涉及的规格数量，预测我们产品的需求是非常困难的。例如，我们必须提前很好地预测我们将售出的司机数量，而且(1)每个司机型号的数量，(2)每个司机型号中不同放样的数量，以及(3)每个司机型号和LOFT的左手和右手版本的数量。由于不断变化的消费者偏好和竞争压力以及更长的供应提前期，预测特定软性商品和服装产品的需求也可能具有挑战性。如果对我们产品的实际需求超过或低于预测需求，我们的业务性质使得我们很难迅速调整我们的制造能力。如果对我们产品的实际需求超过预测需求，我们可能无法及时生产足够数量的新产品来满足实际需求，这可能会限制我们的销售，并对我们的财务业绩产生不利影响。另一方面，如果实际需求低于对我们产品的预测需求，我们可能会生产过剩的数量，导致过剩的库存和相关的陈旧费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们不能成功地在全球范围内过渡我们的业务流程，我们不断扩大的国际业务可能会受到损害。
随着我们扩大全球足迹，如果我们不能在全球范围内成功过渡我们的业务流程，我们的业务可能会受到损害。这种向全球范围的扩张需要大量的资本和人力资源投资，许多业务流程的重新设计，以及许多经理和其他员工的关注，否则他们将专注于我们业务的其他方面。如果我们的全球化努力不能产生计划中的运营效率，或者过渡没有得到有效的管理，我们可能会经历库存过剩、库存短缺、延迟交货、销售损失或成本增加。我们不断扩大的国际业务造成的任何业务中断，或我们未能实现运营效率，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能无法按照适用的法律、法规和其他要求获得和维护运营我们的TOPGOLF业务和场馆所需的许可证和许可证，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的Topgolf场地的开发、建设和运营在很大程度上取决于对合适场地的选择，这些场地受分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还受到联邦、州、地方和外国当局的许可和监管，其中包括酒精饮料控制、娱乐、健康、卫生、雨水和废水管理、濒危和受威胁植物、野生动物和物种的保护、湿地保护、安全和消防标准。通常情况下，根据该等法律法规，许可证和批准必须每年更新，如果政府当局确定我们的行为违反适用法规，则可能随时撤销、暂停或拒绝更新。在某些法域，某一地点因原因丧失许可证可能导致该法域所有地点丧失许可证，并可能使获得更多许可证更加困难。
关于酒精饮料的销售，我们的每个Topgolf场地都必须从州当局以及在某些地方的县和市当局获得在场地内销售酒精饮料的许可证。然而，某些司法管辖区只有固定数量的酒牌可用。因此，为了在其中一个司法管辖区获得许可证，我们必须从另一个企业购买许可证，而我们可能无法在可接受的条款下或根本无法这样做。酒精饮料控制法规影响每个场馆日常运营的多个方面，包括观众和球员的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制以及酒精饮料的处理、储存和分发。我们的任何场所未能遵守这些规定，或特许经营商或被许可人未能遵守我们业务所受的类似规定，可能导致罚款或该场所或业务的酒牌丧失或暂停，并可能导致该司法管辖区的其他许可证丧失或暂停。
在取得酒牌或任何其他牌照、许可证或批准方面遇到困难或未能取得，或在继续符合或能够更新任何现有牌照、许可证或批准方面，可能对现有场地或我们开发或建设场地的能力造成不利影响，并延迟或导致我们取消新场地开放的决定，这可能对我们的业务造成重大不利影响。经营业绩和财务状况。同样，任何特许经营人或持牌人未能维持或取得开发、建设或经营其一个或多个地点所需的牌照、许可证及批准，亦会减少特许经营及许可证收入，损害增长前景，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们产品的一些部件依赖于有限数量的供应商，失去这些供应商中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们的球杆头和杆身依赖于有限数量的供应商。此外，我们的部分产品需要专门开发的制造技术和工艺，因此难以快速识别和利用替代供应商。此外，我们的许多供应商可能资本不足，而长期不利的经济状况可能会增加他们倒闭的风险。如果现有供应商无法交付杆头、杆身或其他组件，或我们需要过渡至其他供应商，我们可能会出现重大生产延误或业务中断。我们还依赖于有限数量的供应商提供我们用于制作高尔夫球的材料。其中许多材料都是为我们定制的。该等供应的任何延迟或中断均可能对我们的高尔夫球业务造成重大不利影响。如果我们遇到任何此类延误或中断，我们可能无法以合理成本或不会对我们的业务造成重大影响的情况下找到足够的替代供应商。
我们的高尔夫球杆组装和高尔夫球制造和组装设施的运营发生重大中断，可能会对我们的销售、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国或美国以外地区的任何高尔夫球杆或高尔夫球生产设施或分销中心发生重大中断，可能会对我们的销售、盈利能力和经营业绩造成重大不利影响。例如，于2023年9月，位于台湾屏东县的Launch Technologies高尔夫球制造厂发生火灾，该厂生产部分价值导向型高尔夫球。然而，我们透过将供应转移至Channee生产设施及其他供应商，得以减轻对高尔夫球业务的影响。然而，倘在未来出现中断时，我们无法安排其他供应来源，则我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的制造设施和配送中心高度自动化，这意味着它们的运营很复杂，可能会受到与计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断以及其他系统故障相关的许多风险的影响。与升级或扩建这些设施相关的风险可能会显著扰乱或增加我们的运营成本，这可能会对我们的利润率产生立竿见影的或长期的影响。例如，2019年，我们基本上完成了对我们位于马萨诸塞州奇科皮的高尔夫球制造设施的重大扩建和技术升级。实施新的或升级的技术或运营系统的困难，包括我们奇科比工厂的困难，可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
服务中断或我们产品和零部件的主要交付和运输服务的成本大幅增加，或运输港口的重大中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们使用联合包裹服务(“UPS”)为我们的美国客户提供几乎所有的地面运输产品。我们使用空运和海运服务进行大部分产品的国际运输。此外，我们用来制造高尔夫球杆的许多部件，包括杆头和杆，都是通过空运和海运服务运到我们手中的。在2022年的一段时间里，由于西海岸港口拥堵，前往美国的国际航运中断和延误。如果此类供应商或机场或航运港口的服务出现任何类似的重大中断，我们可能无法聘请替代供应商，或无法通过替代地点接收或运输货物，以便及时、经济高效地交付我们的产品或组件。因此，我们可能会遇到由于错过预期交货期限和产品需求周期而导致的制造延迟、制造和运输成本增加以及销售损失。UPS服务、航空承运人服务、船舶服务或机场或航运港口的任何重大中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果交付或运输服务的成本大幅增加，而产品定价无法支付额外成本，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
食源性疾病和疾病爆发的情况可能会对我们的TOPGOLF业务产生负面影响。
TOPGOLF场馆内发生的食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、中场组织者卫生和清洁失误或中场组织者不当行为的事件或报告可能会导致产品责任或其他索赔或卫生检查分数不佳。这类事件或报道可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们是否需要承担责任。在TOPGOLF加盟商或被许可人的业务、大人物或其他与我们无关的业务中发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，从而对消费者对我们的行为产生负面影响。
不能保证我们的内部政策和培训将完全有效地预防我们场馆内的所有食源性疾病。此外，由于我们不控制TOPGOLF和大牌加盟商、持牌人的日常运营，因此不能保证这些加盟商和持牌人将实施旨在预防食源性疾病的适当内部政策和培训，他们的员工将遵守这些政策和培训，或者即使遵守，这些政策和培训也将有效。此外，我们的依赖，以及任何TOPGOLF或大牌加盟商或特许经营商对第三方食品加工商、分销商和供应商的依赖，使监督食品安全合规性变得困难，并可能增加食源性疾病影响多个地点而不是单一地点的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方食品供应商和运输商造成的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们公司运营或特许经营的场馆中发生的一起或多起食源性疾病或糟糕的健康检查分数，如果得到高度宣传，可能会改变消费者对我们场馆和我们提供的食品的看法，从而对我们所有TOPGOLF场馆的收入产生负面影响，对菜单供应的需求产生负面影响，并减少场馆的访客人数。鉴于我们有限的监督，这种风险对于特许经营的场馆来说尤其大，即使我们后来确定疾病错误地归咎于公司或特许经营的场馆，这种风险也存在。还有一种风险是，持牌人的企业发生的食源性疾病可能会被不当地归因于我们。此外，即使TOPGOLF场馆没有发现食源性疾病或将其归因于其他原因，但如果其他企业的食源性疾病被高度宣传，我们的收入可能会受到不利影响。许多公司都经历过与食源性疾病有关的事件，对他们的业务、运营和财务状况产生了实质性的不利影响，如果此类事件发生在TOPGOLF的一个或多个场馆，我们无法保证我们能够避免类似的影响。
客人投诉、代表客人或戏剧组织者的诉讼或其他诉讼程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会因客人、游戏制作人、供应商、商业合作伙伴、特许经营商、被许可人或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起或代表提起的法律或政府诉讼而受到不利影响。这类诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，难以评估或量化。近年来，我们行业和邻近行业的许多公司受到诉讼，包括集体诉讼，指控他们违反了联邦和州有关工作场所和就业问题的法律，歧视和类似问题，其中一些诉讼导致被告支付了大量的损害赔偿。我们也可能面临潜在责任，如果我们被发现错误地将某些球员分类为豁免联邦公平劳动标准法和州劳动法的加班要求，或者如果我们被发现没有提供或继续健康保险或福利的球员违反雇员退休收入保障法或2010年的PPACA。此外，如果我们被发现未能遵守与收集和处理有关球员、员工和其他个人的信息有关的数据隐私法，例如根据州生物识别信息法规收集和使用生物识别信息，我们将面临潜在的责任。吾等不时有该等诉讼未决，且不能保证吾等日后不会在任何该等诉讼中被点名，或吾等在该等诉讼结束时毋须支付大量费用及╱或损害赔偿。
此外，客人不时会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在参观场地时或之后所遭受的疾病或伤害负责。动物活动家和其他第三方特殊利益团体可能会不时向政府机构提出索赔，或就场地的影响对我们提起诉讼。我们在日常业务过程中亦会面临各种其他索赔，包括人身伤害、租赁及合约索赔。
我们还受我们场地所在的某些州的“商店”法规的约束。这些法规一般规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构索取损害赔偿金。我们过去一直是，将来可能是指控违反这些法规的诉讼的主体。最近的诉讼根据Eschshop法规导致了对其他业务和机构的重大判决和和解，与我们的Topgolf场地类似。由于这些案件通常会寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼如果成功，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
无论对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔可能会花费高昂的辩护费用，产生负面宣传，转移核心运营的时间和资金，并损害财务表现。同样，针对Topgolf特许经营商和特许经营商的索赔可能会产生负面宣传，从而损害我们的品牌和声誉。尽管我们维持我们认为足够的保险水平以支付我们可能面临的任何责任，但就该等或其他事项而言，可能根本无法提供或提供足够金额的保险。任何有关该等索赔的负面宣传，无论涉及我们或特许经营商或持牌人，或任何判决或其他责任显著超出我们的保险范围或不在保险范围内，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
Topgolf场地业务易受食品商品及其他供应品的供应及成本影响，其中部分供应商可从数量有限的供应商处获得，这使我们可能面临短缺、中断及价格波动的风险。
场馆业务线的盈利能力部分取决于我们预测和应对产品成本变化的能力。粮食商品和其他供应品的价格和供应可能受到我们无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况的变化、季节性经济波动、竞争加剧、普遍通货膨胀、天气、疾病、供应中断或供应中断。（包括COVID—19大流行）或其他因素、食品安全问题、产品召回、美元波动和政府法规变化。这些和其他事件可能会增加商品价格或导致短缺，这可能会影响我们购买商品的成本和质量，或要求我们提高价格或限制菜单选项。场馆业务线的盈利能力也可能受到天然气、电力和水等公用事业价格上涨的不利影响，无论是由于通货膨胀、短缺、供应中断或其他原因。
虽然我们过往能够透过逐步提高菜单价格、提高生产力及更大规模经济，部分抵销通胀及场馆业务线所用核心营运资源成本的其他变动，但无法保证我们或加盟商日后能够继续这样做。有时，竞争或宏观经济条件可能会限制菜单定价的灵活性，不能保证增加的菜单价格将被客人完全吸收，而不会因此改变客人的访问频率或购买模式，从而抵消这些增加。倘我们或我们的加盟商未能因应食品及其他供应成本上升而提高价格，或倘该等价格上涨导致旅客流量或购买模式下降，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们无法保证我们将产生足以抵销通胀或其他成本压力的同一场地销售增长。
我们已与单一分销商（我们称之为“broadline”分销商）订立长期合约，规定采购、仓储及分销我们绝大部分食品、非酒精饮料及其他供应品。我们亦直接与某些食品及非酒精饮料产品的供应商订立合约，通常每种产品与单一供应商订立合约。然而，这些协议通常是为了确定相关产品的商定价格，并不要求供应商提供我们的要求或任何特定数量的此类产品。如果我们的broadline分销商或我们的任何其他供应商或替代供应商没有充分履行或以其他方式未能向场地交付产品或供应品，如果我们失去与broadline分销商或任何单一来源供应商的关系，而我们尚未批准替代供应商，或如果任何替代供应商也未能履行，我们可能无法在短时间内以可接受的条款找到满意的替代品，或根本无法找到满意的替代品，这可能会增加成本，导致场地的食物和其他项目短缺，并导致我们从菜单中删除某些项目，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响，经营业绩和财务状况。
除若干食品项目的采购订单外，我们目前并无就食品及其他供应品成本的潜在价格波动订立期货合约或其他财务风险管理策略。此外，这些安排一般持续时间较短，只能提供有限的保护，免受价格变动的影响。此外，使用该等安排可能会限制我们从有利价格变动中获益的能力。
此外，我们场地使用的RFID高尔夫球和高尔夫球杆均由台湾和中国的第三方制造商生产。因此，影响这些国家的自然灾害和其他不利事件或条件，（包括但不限于恶劣天气条件、政治不稳定、战争、内乱、经济不稳定、疾病爆发（如COVID—19大流行）或其他公共卫生紧急情况以及公众对上述任何情况的担忧的影响）可能停止或中断生产，损害成品运出这些国家，损坏或毁坏制造这些产品所需的工具和其他设备，并以其他方式导致我们产生额外成本和开支，其中任何一项也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2023年9月，位于台湾屏东县的Launch Technologies高尔夫球制造厂发生火灾。发射技术公司提供了我们非聚氨酯高尔夫球供应的很大一部分。我们的一部分价值导向型高尔夫球是在直接受到火灾影响的设施中生产的，包括Topgolf靶场球。Launch Technologies向我们提供的大部分高尔夫球都是在一个独立的专用设施中生产的，没有直接受到火灾的影响。然而，由于正在进行的调查和某些共享资源，这一独立设施在火灾发生后近六个月内没有运作，直到最近才恢复运作。因此，我们必须从其他生产设施采购高尔夫球产品。这些制造商位于美国境外，也使我们面临各种国际风险。
我们依靠复杂的信息系统来管理我们的制造、分销、销售和其他功能。如果我们的信息系统未能充分履行这些功能，或者如果我们的运营出现中断，包括网络安全事件，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们所有的主要业务，包括制造、分销、销售和会计，都依赖于我们复杂的信息系统。我们的信息系统（以及存储在其中的信息）容易受到损坏、中断或其他危害，包括：
•地震、火灾、洪水、飓风或其他自然灾害；
•停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障；以及
•黑客、计算机病毒、软件错误、故障或其他网络安全事件。
该等系统的运作中的任何损坏或重大中断、我们或我们的IT供应商的信息系统未能按预期运行、未能成功整合我们最近收购的业务的IT系统或信息系统的任何安全漏洞（包括金融或信贷/支付欺诈）或其他网络安全事件将扰乱我们的业务，这可能导致销售额下降，间接成本增加、库存过剩和产品短缺，以及其他对我们的声誉、运营、财务表现和状况造成不利影响。
网络安全事件，包括网络攻击、未经授权访问或意外披露个人信息（包括支付卡信息），我们或我们的供应商代表我们收集或存储的个人信息可能导致重大费用，并对我们的声誉和业务产生负面影响。
人们对通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份盗窃和数据隐私问题的关注和认识都有所提高。虽然我们已实施安全措施，但我们和第三方供应商的信息系统仍容易受到众多且不断演变的网络安全风险的影响，威胁到信息系统和个人信息、属于我们业务的专有信息以及其他机密信息的机密性、完整性和可用性。（统称为“敏感信息”）在我们的业务中使用，包括通过电子或物理计算机入侵、病毒和恶意软件（例如，我们和我们供应商软件中的“错误”和其他漏洞，以及涉及机密信息丢失或未经授权访问的其他中断和安全隐患。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术和技巧不断发展，经常变化，并且通常直到对目标发射后才被识别。即使被发现，我们和我们的供应商也可能无法充分调查、补救或从漏洞或网络安全事件中恢复，或避免对我们的信息系统、敏感信息或业务造成重大不利影响，包括由于威胁行为者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测、删除或混淆取证证据的工具和技术（包括人工智能）。
我们也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到全面实施、遵守或有效保护我们的信息系统和敏感信息，我们和我们的某些第三方供应商已经并预期将继续遭受不同程度的网络攻击和其他事件。例如，2023年8月，一名威胁行为者通过社交工程获得了对公司某些系统的访问权限。客户经历了电子商务服务的临时中断，约100万客户的某些个人信息受到影响，但没有完整的支付卡号码或政府身份证号码（如社会安全号码）受到影响。因此，我们通知了受影响的个人、各监管机构和执法部门。
此外，我们已经收购并继续收购存在网络安全漏洞和/或类似易受上述风险影响的公司，这使我们面临重大的网络安全、运营和财务风险。
任何被认为或实际未经授权或无意披露的个人信息，或对我们信息系统或敏感信息的可用性、完整性或保密性造成的不利影响，无论是通过未经授权的方破坏我们或我们的第三方供应商的信息系统、员工盗窃、误用或错误、网络攻击或其他方式，都可能损害我们的声誉。损害我们吸引或留住客户和播放商的能力，要求我们在支付卡信息被访问或泄露时通知支付品牌，迫使我们遵守联邦和/或州违约通知法和外国等同法律，使我们采取代价高昂的强制纠正措施，或使我们面临监管调查和执法行动、因消费者遭受损害而引起的索赔或诉讼（包括集体诉讼）、罚款和处罚、和/或重大事故应对、系统恢复和未来合规成本，所有这些都可能对我们的运营、财务表现和状况造成不利影响。任何损失、成本或责任可能不在任何或所有适用保险单的承保范围内，或可能超出其承保范围，且我们将来可能无法按经济合理条款或根本无法获得适用保险。
我们可能受到产品责任、保修和召回索赔的影响，我们的保险覆盖范围可能不包括此类索赔。
我们的产品使我们面临产品责任、保修和召回索赔，如果我们制造、销售或设计的产品实际或据称未能按预期运行，或者使用这些产品导致或被指控导致人身伤害、死亡或财产损失。有时，我们的产品可能包含在销售前未被发现的制造缺陷或设计缺陷，特别是在新产品推出或现有产品设计更改的情况下。如果在销售这些产品之前未能发现和纠正制造缺陷和产品设计问题，可能会导致与安全相关的问题或产品责任索赔。 如果我们未能在销售前发现并纠正制造缺陷或设计问题，我们可能不得不召回我们的产品，以解决该缺陷或合规性或安全相关问题。 由于我们的许多产品销售给零售商进行广泛的消费者分销和/或向大量购买的客户销售，因此此类产品召回可能会产生巨大的成本，包括潜在的客户不满，这可能会对我们的声誉和与客户的关系产生不利影响，从而可能导致销售损失或减少。
我们无法保证我们能够成功抗辩或解决因任何实际或指称的制造缺陷或设计缺陷而产生的任何产品责任案件。我们的保单为因我们的产品在有关保单期间遭受的声称伤害而引致的索偿提供保障，惟须受保单条款及条件的规限；然而，不能保证该保险将续期或以其他方式在未来继续可用，我们的保险公司将在需要支付索赔时财务可行，我们的保险成本不会增加，保险范围将保持经济性，或者我们的保险范围将足够。因此，产品责任案件的不利结果可能会增加我们的开支，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的增长计划需要大量的资本投资，不能保证我们将实现这些投资的积极回报。
提升我们的业务流程及投资于制造及装配设施的技术改进的措施涉及多项风险，可能导致（其中包括）业务中断及成本增加，任何风险均可能导致我们无法实现资本投资的回报。业务流程或设施的扩展，包括对我们位于马萨诸塞州查利的高尔夫球生产设施的大幅扩展和技术升级，需要大量资本投资。倘我们的销售额不足或未能充分发挥资本投资的全部潜力，我们可能无法实现投资的正回报，这可能会影响我们的利润率，并对我们的经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。
我们在Topgolf业务中的部分产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特定风险，从而损害我们的业务。
Topgolf业务在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分发布的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条件或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品。这可能会让竞争对手以更少的开发工作和更短的时间创造出类似的技术，并可能导致我们产品和服务的销售损失。我们所受的许多开源许可证条款尚未被美国或外国法院解释，并且存在这样一种风险，即开源软件许可证可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力强加了意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用开源软件开发的作品，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求执行条款，或声称违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供涉及的产品或服务，除非我们可以重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，无法保证我们一定会成功。
此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方一般不对软件的来源提供保证或控制。开源软件通常没有可用的支持，也不能保证这些开源软件的作者会实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。许多与使用开源软件相关的风险，例如缺乏所有权或性能的保证或保证，无法消除，如果没有适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程来帮助减轻这些风险，包括审查开发人员对使用开源软件的请求，但我们不能确定所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已被识别或提交审批。任何该等风险可能难以消除或管理，倘不处理，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
未能充分执行我们的知识产权可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。
一般来说，高尔夫球杆行业的特点是广泛模仿流行的球杆设计。我们有一个积极的计划，监测，调查和执行我们的所有权，以打击销售或制造假冒产品和“山寨”产品的公司和个人。我们主张对侵犯我们的版权、专利、商标和商业外观的人的权利。然而，这些努力可能无法成功地减少这些侵权者的高尔夫产品销售。此外，其他高尔夫球杆制造商可能能够生产出模仿我们设计的成功高尔夫球杆，而不侵犯我们的任何版权、专利、商标或商业外观。
就我们的服装业务而言，众所周知业内存在假冒产品，包括Jack Wolfskin经营的高档户外服装分部。未能防止或限制此类侵权者或模仿者可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。
就Topgolf业务而言，我们扩大Topgolf业务线及在新及现有市场建立及维持竞争地位的能力，部分取决于我们利用商标、服务标记、专有产品及技术及其他知识产权进一步建立品牌知名度的能力，以及我们维持、保护及执行该等权利的能力。我们依靠知识产权的组合，如商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利，以及与Playmaker、承包商、顾问和其他我们有关系的第三方签订的技术措施和保密和许可协议，来建立、维护、保护和执行我们的品牌、专有信息，技术和工艺以及其他知识产权。未能强制执行任何该等知识产权可能会限制我们取得及维持市场认可的能力，亦可能损害我们的竞争地位，而每项均可能对我们的声誉及销售造成不利影响。
我们可能会受到知识产权索赔或诉讼的影响，这可能导致我们产生重大成本或支付重大损失，或可能禁止我们销售我们的产品。
我们在高尔夫球设备和服装行业的竞争对手也寻求获得专利、商标、版权或其他保护，以保护他们的高尔夫球杆、高尔夫球和其他产品的所有权和设计。有时，第三方声称或将来可能声称我们的产品侵犯了他们的所有权。我们评估任何索赔，并在适当的情况下，已获得或寻求获得许可证或其他业务安排。迄今为止，我们的业务并无因任何侵权索赔而受到重大干扰。然而，在未来，知识产权索赔可能会迫使我们改变现有产品或将其撤出市场，或可能推迟新产品的推出。
本集团已向高尔夫球行业的竞争对手颁发多项专利，而我们的竞争对手可能声称我们的高尔夫球产品侵犯了他们的专利或其他所有权。如果我们的高尔夫产品被发现侵犯了第三方知识产权，我们可能无法获得使用该技术的许可，并且我们可能需要花费大量的费用来重新设计我们的产品，从市场上撤回产品，和/或为法律诉讼辩护。
关于Topgolf业务，知识产权法律和程序和限制仅提供有限的保护，Topgolf的任何知识产权可能会受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用。如果我们不能充分保护这些知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。然而，这些努力可能不会成功或可能无效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致其范围缩小或被宣布无效或不可执行。其他各方也可以独立开发与我们实质上相似或优于我们的技术。我们也可能被迫对第三方提出索赔，或为第三方可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。我们无法保证我们的知识产权足以保护他人不受其提供与我们实质上相似或优于我们的产品、服务或技术的侵害，并与我们的业务构成竞争。如果第三方盗用、侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们的技术、形象、品牌及其相关商誉的价值可能会降低，我们的品牌可能无法获得和维持市场认可，我们的竞争地位可能会受到损害，其中任何一种情况都可能对我们的业务（包括收入）产生重大不利影响。
我们的品牌可能会因我们的Topgolf特许经营商和特许经营商的行为而受损。
我们将我们的商标授权给生产、营销和销售带有我们商标的产品的第三方被许可人。我们谨慎选择我们的被许可人，并对这些被许可人的产品和使用方式施加各种限制。此外，我们要求我们的持牌人遵守若干行为标准以及其业务所在司法管辖区的法律法规。然而，如果被许可人未能遵守这些要求，我们的品牌可能会受到损害。如果被许可人破产或因任何关于被许可人的负面宣传或被许可人与我们的客户或消费者（其中许多也是我们的客户和消费者）没有保持良好关系，我们的品牌也可能受到损害。
此外，我们的Topgolf特许经营商及特许经营商为独立第三方，并非我们控制。虽然特许经营商有合约义务按照指定标准经营其场地，但我们并不监督其日常运作。因此，专利场地的质素可能会因我们无法控制的因素而下降。例如，特许经营者不得雇用和培训合格的经理人和其他球员，否则可能无法以符合必要的适当要求的方式运营其场地。同样，尽管与Toptracer Range许可证持有人签订的协议通常要求许可证持有人遵守某些操作要求，但我们对这些第三方的操作实施的控制和监督甚至更少。如果Topgolf加盟商和被授权商不按照我们的期望经营，或者如果一个或多个加盟商或被授权商成为不利宣传的对象，我们的形象和声誉可能会受到重大影响。
未经授权的零售商或分销商销售我们的产品可能会对我们授权的分销渠道产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的一些产品会被非法的经销商或分销渠道使用。我们产品的这种“灰色市场”可能会削弱那些推广和支持我们产品的授权零售商和外国批发分销商，并可能损害我们在客户和消费者心目中的形象。另一方面，停止此类商业活动可能导致向未经授权分销商销售我们产品的客户的销售额可能减少，或销售回报高于历史水平。虽然我们已经采取了一些合法措施来限制我们产品在美国和国外的“灰色市场”的交易，但我们并没有停止这种交易。
我们依靠研发、技术创新和高质量的产品来赢得竞争。
设计和制造过程中的技术创新和质量控制对我们的商业成功至关重要。研究和开发在我们的技术创新和竞争优势中发挥着关键作用。我们依靠各领域的专家开发和测试尖端性能产品，包括人工智能。我们使用人工智能和机器学习算法和模型用于各种目的，包括设计和开发我们的高尔夫球杆的部分。虽然我们相信我们处于高尔夫设备创新的前沿，但如果我们不能继续在产品中引入技术创新，不能有效地利用人工智能等新技术，或者不能像竞争对手一样有效、快速或具有成本效益地开发或提供新技术驱动的产品，消费者对我们产品的需求可能会下降。如果我们的产品质量出现问题，我们可能会遭受重大品牌损害和费用来解决问题，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，与许多技术创新一样，人工智能和类似尖端技术的开发、维护和应用也存在重大风险，无法保证使用这些技术总能提升我们的产品或服务，或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。特别是，如果这些方法的设计或实施不正确，和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或重大性能问题的不利影响，我们的产品和业务的表现，以及我们的声誉和客户的声誉，可能受到损害，或我们可能因违反法律或我们作为一方的合同或民事索赔而承担责任。
我们的业务面临与租赁受长期不可撤销租赁的物业相关的风险。
我们通常不拥有任何不动产，通常租赁与Topgolf场地业务和某些活跃生活方式业务相关的物业。根据不可撤销租赁支付的款项占运营费用的很大一部分，我们预计未来将租赁新物业，包括新的Topgolf场地。历史上，我们的租约通常会在初始租期和任何延期期间提供不断上涨的租金准备。我们一般不能取消该等租约而不受重大经济处罚。如果一个现有或未来的场地或零售地点不盈利，我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租赁下的义务，包括支付租赁期剩余部分的全部或部分基本租金，除非我们无法与适用的业主协商终止协议，我们不能保证我们将能够在不引起重大额外付款和其他义务的情况下这样做。
极端天气状况、气候变化和自然灾害可能对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。
我们的Topgolf场地、零售店、客户（包括高尔夫参与者）、运营及供应商所在地区的极端天气状况可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。例如，我们的Topgolf场地可能会在极热或极冷的温度下或在冰或雪暴期间出现流量下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，极端风暴、干旱或其他水资源短缺可能会对高尔夫球的次数产生负面影响，因为受影响地区的高尔夫球场可能需要维修或可用性更有限。气候变化和地震、飓风和海啸等自然灾害，无论发生在美国还是国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，也可能扰乱我们的运营或我们的Topgolf特许经营商和特许经营商的运营，我们的供应商的运营，这可能对我们的运营业绩和财务状况造成负面影响。
在我们拥有或特许经营的Topgolf场地或附近发生暴力行为或威胁，包括内乱、客户恐吓、人际暴力、活跃的枪击事件和恐怖主义，可能对我们的销售造成不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。
在我们拥有或特许经营的Topgolf场地内或附近发生的任何暴力行为或威胁，包括内乱、顾客恐吓、人际暴力、活跃的枪手情况和恐怖活动，都可能导致人身伤亡、财产损失、场地限制进入我们场地、场地关闭或上述情况的任何组合，在短期内和长期内，可能导致我们的客户和员工避开我们的场地。任何该等情况均可能对客户流量及场地游戏及食品及饮料的开支造成不利影响，并令场地人手充足更为困难，任何情况均可能对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况造成重大不利影响。
与法规相关的风险
我们以及我们的TOPGOLF特许经营商和被许可人受到许多联邦、州、当地和外国法律以及其他法律和监管要求的约束，遵守这些要求既昂贵又复杂。如果我们或我们的特许经营商或被许可人不遵守这些法律或要求，或改变这些法律或要求，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受广泛的联邦、州、地方和外国法律法规以及其他法律和法规要求的约束。 特别是，Topgolf业务受到广泛的监管，其中包括：
•营养成分标签和披露要求；
•食物安全条例；
•雇佣条例；
•PPACA；
•ADA和类似的州法律；
•数据隐私、直接营销和网络安全法律；
•环境、健康和人类安全法律法规；
•与特许经营和特许经营有关的法律法规；
•FCPA和其他类似的反贿赂和反回扣法律；以及
•关于抽奖和促销竞赛的法律。
我们还受美国金融服务法规、各种消费者保护法律（包括经济制裁、法律法规、反腐败法、欺诈法规和数据隐私、直销和网络安全法规）的约束。我们亦可能受有关我们在业务中使用人工智能及机器学习技术的法律约束。法律规则和法规的变更，或对其解释或执行，可能会增加我们的经营成本，影响我们的竞争力，并增加合规难度。不遵守法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方提供的服务，以及施加处罚或罚款。
我们的许多Topgolf特许经营商和特许经营商也受其经营所在司法管辖区的这些或类似法律法规的约束。现行法律及法规的影响、法律或法规的未来变更的影响以及与现行或未来法律及法规有关的诉讼的后果、新监管机构对法律的未来变更的不确定性，或我们或我们的特许经营商及特许经营商无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能增加合规及其他经营成本，因此对我们的经营业绩或Topgolf特许经营商及特许经营商的经营业绩产生不利影响。不遵守适用的联邦、州、地方和外国当局的法律和监管要求可能导致，除其他外，吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，某些法律，包括ADA，可能要求我们花费大量资金来修改我们的场地，如果我们不遵守适用的标准。遵守所有这些法律和法规，包括这些法律或要求的任何未来变化，可能会导致成本高昂，并可能增加诉讼或政府调查或诉讼的风险。
遵守数据隐私法律、法规、标准和其他要求以及我们实际上或感觉上未能遵守这些要求，都可能对我们的业务造成不利影响。
数据隐私在我们运营所在的司法管辖区是一个重要问题。全球数据隐私监管框架正在迅速演变，并在可预见的未来可能会继续变化。联邦、州和外国政府机关或机构已经采纳并可能继续采纳适用于我们和我们的供应商的额外法律、法规和标准，以规范数据隐私、直接营销、网络安全、消费者保护以及与个人信息处理相关的其他问题。在美国，这些规则和条例包括在联邦机构的授权下颁布的规则和条例，例如联邦贸易委员会、州总检察长和立法机关和消费者保护机构。
例如，在联邦一级，《联邦贸易委员会法》授权联邦贸易委员会对"不公平或欺骗性做法"采取执法行动。联邦贸易委员会对《联邦贸易委员会法》的解释是，要求公司根据其隐私政策中的承诺处理个人信息，并充分保护个人信息。关于将个人信息用于直接营销、广告和其他通过电话、电子邮件和互联网进行的活动，我们遵守《控制非征集色情和营销攻击法》（“CAN—SPAM法案”），该法案确立了商业电子邮件信息的具体要求和电话消费者保护法（“TCPA”），这限制了电话销售和使用技术，使自动呼叫和/或短信消息的未经适当同意，是一个高度诉讼的问题，许多集体诉讼在近年来提交，导致数百万美元的解决原告。
美国许多州已经制定了法规和规则，规范企业收集、使用和处理个人信息的方式。例如，我们须遵守于二零二零年生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）。其他州也已经通过并可能继续通过类似的法律，其限制和要求与加利福尼亚州不同，这可能要求我们在多个州同时设计、实施和维护不同类型的州、隐私相关的合规控制和计划。联邦一级也提出了类似的法律。此类法律可由州监管机构执行（CCPA拥有有限的私人诉讼权），并要求，除其他外，向个人披露我们处理个人信息的情况，并提供访问、删除、更正和选择退出某些用途和披露个人信息的权利（包括用于广告目的）。然而，这些法律有重叠但相互冲突的要求，增加了额外的复杂性和潜在的法律风险，可能使合规更具挑战性，要求我们花费大量资源来遵守，限制我们处理某些个人信息的能力，并可能导致业务惯例和政策的变化。
在国际上，我们运营所在的许多司法管辖区已经建立或加强了我们或客户必须遵守的数据安全和隐私法律框架，包括欧盟的《一般数据保护条例》（“EU GDPR”）、英国《通用数据保护条例》和《数据保护法》（"英国GDPR"）（欧盟GDPR和英国GDPR统称为"GDPR"），该法规规定了严格的操作要求，包括更高的获取同意处理个人信息的标准。最近的法律发展使个人信息在欧洲境外（包括美国）的跨境转移变得复杂和不确定性。我们目前依赖欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议（如相关），在欧洲经济区和英国境外传输个人数据，涉及集团内部和第三方传输。然而，仅仅依靠标准合同条款可能在所有情况下都不够。我们预期国际个人资料转移的法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计新的欧盟—美国数据隐私框架（另一个欧洲以外的数据传输机制）将受到挑战，而向美国和其他司法管辖区的数据传输将继续受到监管机构的加强审查。随着有关数据输出的监管指引和执法环境的不断发展，我们可能会面临额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，及/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的运营和财务业绩造成不利影响。
在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果也在增加。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。不断变化的法律和监管环境可能会在未来进一步限制我们使用和共享个人信息的能力，并要求我们改变运营模式。任何无法或被认为无法充分解决数据隐私和安全问题，即使没有根据，或遵守适用的数据隐私、直接营销、网络安全和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，都可能导致额外的合规成本、诉讼程序。（包括集体诉讼）和监管行动、处罚和责任、损害我们的声誉、损害信任和我们业务的变化。倘发生任何该等事件，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
与“冲突矿物”相关的法规要求我们承担额外费用，并可能限制供应并增加制造我们产品所用的某些金属的成本。
委员会的规则要求披露特定矿物（称为冲突矿物）的来源，这些矿物对于公营公司制造或订约制造的产品的功能或生产是必要的。这些规则要求公司在特定情况下进行应有的注意，披露和报告这些矿物是否来自刚果民主共和国或邻国。我们的产品可能含有某些特定矿物质。因此，我们因遵守规则而产生额外费用，包括根据规则要求进行的任何尽职调查。此外，欧盟委员会执行这些规则可能对我们产品所用材料的采购、供应和定价产生不利影响。供应"无冲突"冲突矿物的供应商可能数量有限，我们无法确定我们是否能够从这些供应商处获得足够数量或以具有竞争力的价格获得必要的"无冲突"矿物。由于我们的供应链复杂，我们可能无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实产品中使用的相关矿物的来源，这可能会损害我们的声誉。
我们可能会受到任何违反经济制裁法律法规、FCPA、英国的不利影响。《反贿赂法》等国外反贿赂法。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向非美国政府官员支付不当款项。我们经营业务所在的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府人士和实体进行不当付款，其他法律（例如，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》）将其适用范围扩大到其原籍国以外的活动。美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和外国司法管辖区执行的经济和贸易制裁法律和法规对我们的业务提出了要求，并可能禁止或限制在某些国家和与某些指定人员的交易。我们的政策要求遵守所有适用的反贿赂和制裁法律。在世界某些地区，严格遵守反贿赂法可能与当地习俗和做法相冲突。此外，我们可能通过我们直接控制权较小的中间商在某些地区开展业务，例如分包商、代理商和合作伙伴（例如合资伙伴）。虽然我们已实施旨在促进遵守适用经济和贸易制裁及反贿赂法律的政策、程序和（在某些情况下）合同安排，但我们的高级职员、董事、雇员、联营公司、分包商、代理人和合作伙伴可能会采取违反我们的政策、程序、合同安排、经济制裁及反贿赂法律的行动。任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们和这些人受到刑事和/或实质性民事处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉造成重大不利影响。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们承担责任，增加我们的成本，或者限制我们未来的运营。
我们的物业及业务须遵守我们经营所在的各司法权区的多项环境、健康及安全法律法规。该等法律及法规规管（其中包括）废气排放、水排放、固体及有害物质及废物的处理及处置、土壤及地下水污染以及雇员健康及安全。我们未能遵守该等环境、健康及安全法律及法规，可能导致巨额民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括禁止或削减营运或要求采取补救或纠正措施、安装污染控制设备或其他行动的监管或司法命令。我们，特别是Topgolf业务作为场地所在地的运营商、所有者或两者都有可能承担环境调查和清理责任，包括我们目前或以前拥有或运营的物业，即使我们没有造成或知道此类污染，我们可能面临因污染或接触有害物质而对健康或财产造成损害或自然资源损害的索赔。环境法规定的责任被解释为连带责任，除非损害是可分割的，而且有合理的分配责任的依据。
我们亦可能就我们产生的有害物质、污染物或废物的储存、处理、以其他方式管理或处置的地点承担类似责任及索偿。此外，我们的Topgolf场地租赁协议通常规定，我们将赔偿房东可能在租赁物业上或周围发现的环境条件。因此，如果在我们拥有、经营或租赁的任何物业中发现未知污染，或如果其中一个物业发生危险物质泄漏，我们可能被要求调查和清理泄漏，并可能被追究政府实体或第三方的财产或自然资源损失。这些费用和责任可能是巨大的。我们亦可能因我们或我们的利益前任先前拥有或经营的物业受到污染，或我们已将废物送往处理或处置的第三方污染设施而须承担环境法律责任。过去，我们在某些地点的发展计划推动的某些建筑活动，（例如清除多余土壤或将浅层地下水脱水以安装目标）已经暴露，而我们将来在其他地点进行的任何类似建筑活动也可能暴露，由于现场历史活动而污染的土壤或水必须按照适用的规定予以处置或以其他方式处理或处理，环境法。就我们拥有、经营或租赁的任何物业而言，污染物的存在（包括由于未能妥善处置或以其他方式处理或解决建筑活动暴露的任何污染物）或未能妥善补救物业，可能会损害我们将来使用、抵押或出售该物业的能力。因此，任何该等事件，以及我们其他现有或以往物业或业务的环境状况或与之相关的环境状况，及╱或遵守当前或未来环境、健康及安全规定（这些规定已随时间而变得更加严格及复杂）的成本，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
投资者、消费者、员工、监管机构及其他人士对我们的环境、社会及管治惯例及报告的审查及期望不断变化，可能会导致我们产生额外成本、投入额外资源并使我们面临额外风险，这可能会对我们的声誉、吸引及挽留客户、获取资金以及员工招聘及挽留产生不利影响。
各行各业的公司都面临着与环境、社会及管治（“ESG”）常规及报告有关的日益严格的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买和其他与公司互动的影响和社会成本。随着这一关注度的增加，有关ESG实践的公开报告变得更加广泛。
透过我们的可持续发展计划，我们致力改善环境、社会及管治常规，并已推出项目，并不时设定目标，以改善环境、社会及管治常规。我们执行该等项目及达成任何目标的能力受到风险及不确定因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，包括影响美国、欧盟及我们经营所在的其他司法管辖区的环境、社会及管治标准及披露的不断变化的监管要求；是否有供应商可满足我们可能设定的可持续性、多元化及其他环境、社会及管治标准；我们招聘、发展和留住多样化人才的能力；以及我们运营中使用的可持续能源和原材料的可用性和成本。
倘我们未能或被视为未能达到任何环境、社会及管治披露所包含的标准或我们各持份者的期望，则可能会对我们的声誉、吸引及挽留客户、获取资金及挽留员工产生负面影响。此外，我们未能遵守任何适用的规则或法规可能导致处罚，并对我们的声誉、吸引和留住客户、获取资金和留住员工产生不利影响。
与税务及财务事项有关的风险
税法变动及意外税务负债可能对我们的实际所得税率及盈利能力造成不利影响。
我们在美国和许多外国司法管辖区须缴纳所得税。我们未来的实际所得税率可能受到多项因素的不利影响，包括：不同法定税率国家的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动、税法变动、全球不同司法权区所得税审计结果。我们定期评估所有这些事项，以确定我们的税务拨备是否充足。
此外，新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或解释、变更、修改或适用对我们不利，其中任何可能对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。我们目前无法预测该等变动是否会发生，以及倘发生该等变动，对我们业务的最终影响。倘该等变动对我们、我们的供应商或客户造成负面影响，包括因相关不确定性而导致，则该等变动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
在过去数年，经济合作及发展组织（“经合组织”）一直致力于一项税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目，旨在就跨国公司的全球收入征税订立若干国际标准。作为经合组织BEPS项目的一部分，经合组织包容性框架的130多个成员司法管辖区加入了应对经济数字化税收挑战的双支柱解决方案，其中包括在司法管辖区之间重新分配征税权和全球15%的最低税率。由于该等发展，我们开展业务的若干国家的税法可能会按前瞻性或追溯性的基准变动，任何该等变动可能会增加我们的税项、利息及罚款负债，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
我们动用全部或部分美国净经营亏损和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们拥有大量的美国联邦和州税务资产，其中包括净经营亏损结转（“NOL”）和税收抵免结转。如果我们将经历《1986年国内税收法典》（经修订）第382条和第383条所指的“所有权变更”，则我们利用我们的NOL和税收抵免来抵销未来应课税收入和所得税负债的能力可能会被推迟或受到重大限制。一般而言，如果“百分之五的股东”（定义见守则）在三年内累计持有我们股票的所有权变化超过50个百分点，则所有权发生变化。就《守则》第382条和第383条而言，确定是否发生所有权变更是一项复杂的工作，需要作出重大判断。我们利用我们的NOL和税收抵免的能力由于这种所有权变更而受到限制的程度取决于许多变量，包括我们在所有权变更时的股票价值。吾等确定，于Topgolf合并当日，贵公司的所有权发生变动。此外，Topgolf在Topgolf合并后经历了所有权变更。因此，根据《守则》第382条和第383条，我们的NOL和税收抵免的使用受到限制。然而，该等限制预期不会对我们造成任何重大影响。此外，我们未来可能会因股权的后续变动而发生所有权变动，其中部分变动超出我们的控制范围。我们将继续监测我们所有权的变化。倘于任何三年期间发生任何进一步所有权变动，而我们可用以抵销应课税收入或所得税负债的非经营亏损及税项抵免额有限，则我们的经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。
此外，我们在Topgolf合并中获得的无经营利润和税收抵免目前预计将受到“单独申报限制年度”的限制。单独的申报限制年度无经营亏损和税收抵免仅可在合并集团和创建该等无经营亏损和税收抵免的实体均具有应课税收入或所得税负债的年度使用，这可能会严重限制我们在未来使用该等无经营亏损和税收抵免的能力。
我们现有信贷融资所载的责任及若干财务契诺使我们面临可能对我们的流动资金、业务、经营业绩、财务状况造成重大不利影响的风险，并限制我们经营业务的灵活性，包括就我们的股本派付任何股息或其他付款的能力。
我们的主要循环信贷融资为一项以高级有抵押资产为基础的循环信贷融资（经修订，“新ABL融资”），包括一项美国融资、一项德国融资、一项加拿大融资及一项英国/荷兰融资，在每项情况下均须视乎适用融资下的借贷基础可用性而定。我们亦维持一项日本循环信贷融资，惟须视乎借贷基础可用性而定（经修订，“二零二二年日本ABL信贷融资”）。新ABL融资项下的未偿还款项由若干资产（包括现金）的第一优先留置权作抵押本公司及其在美国、德国、加拿大、荷兰和英国（某些被排除在外的子公司除外），以及对公司及其子公司几乎所有其他资产的第二优先留置权。2022年日本ABL信贷融资项下的未偿还金额以若干资产（包括合资格存货及合资格应收账款）作抵押。新ABL融资项下的最高可动用金额随业务的一般季节性波动，并随我们及我们适用附属公司计入适用借贷基础的资产（包括若干存货及应收账款结余、已抵押现金、若干知识产权及若干合资格房地产）的变动而增减。
除上述循环及ABL融资外，吾等亦为由吾等美国附属公司（若干除外附属公司除外）担保之高级有抵押定期贷款B融资（经修订，“二零二三年定期贷款B”）之借款人。二零二三年定期贷款B以其项下债务人资产的第一优先留置权（新ABL融资拥有第一优先留置权及若干除外资产除外）及新ABL融资拥有第一优先留置权的资产的第二优先留置权作抵押。
新ABL融资、2022年日本ABL信贷融资及2023年定期贷款B（统称“融资”）包括若干限制，包括（其中包括）限制产生额外债务、留置权、股息、股票回购及其他受限制付款、资产出售、投资、合并、收购及联属交易。该等限制包括对我们每年可支付现金股息的金额的限制，包括满足对额外债务金额的若干限制，以及（就新ABL融资而言）在若干情况下维持若干固定费用覆盖率的要求。如果我们经历收入或经调整EBITDA下降，我们可能难以支付融资或其他债务的利息和本金，以及难以满足新ABL融资所载的若干财务契约。倘吾等未能根据任何该等融资作出所需付款，或倘吾等未能遵守任何该等融资或其他债务的各项契诺及其他规定，吾等将因此而违约，这将容许该等债务持有人加快到期日，亦可能导致其他融资或其他债务项下的交叉违约。任何融资或其他债务项下的任何违约均可能对我们的流动资金、业务、经营业绩及财务状况以及就股本派付任何股息或其他付款的能力造成重大不利影响。见附注7。本表格10—K综合财务报表附注中的“融资安排”，以进一步讨论新ABL融资、2022年日本ABL融资及2023年定期贷款B的条款。
我们从经营中产生充足正现金流量的能力受许多风险及不确定因素影响，包括未来经济趋势及状况、对我们产品及服务的需求、外币汇率及适用于我们及我们业务的其他风险及不确定因素。我们无法保证我们将能够在未来产生足够的经营现金流或维持或增加现有现金结余。倘吾等未能产生足够现金流以履行该等融资项下的规定付款责任或为吾等业务提供资金，吾等将需要增加对新ABL融资的依赖以获得所需流动资金。倘我们的新ABL融资当时无法获得或充足，且我们无法获得替代融资安排，我们的未来营运将受到重大不利影响。
我们可能需要不时通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，以执行我们的增长战略。
我们可能需要不时筹集额外资金，以利用机遇，包括扩大我们的业务或收购补充产品、技术或业务；开发新产品或扩大现有业务线，包括开设新的Topgolf场馆；或应对竞争压力。
特别是对于我们的TOPGOLF业务，我们是否有能力为新的TOPGOLF场馆的建设和开放提供资金，可能取决于我们是否有能力为相关的开发成本提供资金或以其他方式获得融资。我们历来通过第三方开发商或房地产融资公司为场馆建设提供资金。在这些情况下，虽然我们仍然需要自己支付部分场馆开发成本，但我们的融资伙伴将购买或租赁土地，并在建设期间和之后为大部分场馆开发成本提供资金，这将减少我们所需的资本支出。如果将来这些或类似的融资安排对我们来说变得不那么容易，无论是由于与融资伙伴关系的变化，法律、法规或其他变化，包括全球融资市场的充足融资和条件，以及我们的前景和信用评级，使这些融资安排对他们的吸引力降低，或任何其他原因，我们的增长前景将受到重大和不利的影响。此外，在我们无法通过我们的融资伙伴之一为场馆建设提供资金的情况下，我们将被要求自己支付全部场馆开发费用。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为新场馆的建设和发展提供资金，或者如果我们或我们的融资伙伴未能履行我们或他们各自为建设提供资金的义务，我们可能被要求推迟、大幅削减或取消计划中的额外TOPGOLF场馆的开放，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不能保证我们将能够以有利的条件及时获得融资，或者根本不能保证出于上述任何目的。任何通过出售股权或可转换为股权的证券筹集的资本都将稀释我们普通股持有人的所有权百分比。通过债务融资筹集的资本将要求我们定期支付利息，并可能对我们的业务行为施加限制性公约。此外，可能无法以对我们经济有利的条款获得额外融资，尤其是在经济状况不利的时期，这可能会使我们更难或不可能为我们的业务运营、为产品开发进行额外投资和偿还未偿债务获得资金。如果未能获得任何必要的额外资金，我们可能无法支付发展业务或维持运营所需的支出。
利率上升可能会增加偿还债务的成本，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在某些信贷安排下的未偿债务，包括新的ABL贷款、2022年日本ABL信贷安排和2023年定期贷款B，按浮动利率计息。因此，利率上升增加了偿还债务的成本，并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。利率上升也可能使我们难以以有吸引力的利率获得融资，这可能会对我们执行增长战略或未来收购的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会抑制整体经济活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。
商誉及无形资产占我们总资产的重要部分，而该等资产的任何减值均可能对我们的经营业绩及股东权益造成负面影响。
我们的商誉及无形资产包括收购产生的商誉、商号、商标、服务商标、商标外观、专利及其他无形资产。会计规则要求我们至少每年或当事件或情况变动显示该等资产的账面值可能无法收回时评估商誉及无限期无形资产的减值。该等指标包括我们的股价或市值持续下跌、经济或市场状况或前景的不利变化以及我们的运营变化。
当资产账面值超过其公平值时，资产被视为减值。我们根据预期使用及最终处置资产变现的贴现现金流量厘定资产的公允价值。倘吾等于进行减值评估时厘定资产账面值超过其公平值，吾等将须就资产账面值与公平值之间的差额记录非现金减值支出。倘商誉及无形资产被视为减值，我们的经营业绩及股东权益将受到重大不利影响。
一般风险因素
我们的保险单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。
我们维持我们认为在商业上合理的保险类型和金额，并为我们行业的企业提供。我们承担各种类型的保险，包括一般责任，汽车责任，业务中断，工人赔偿和超额保护伞，从高评级的保险公司。我们无法控制的市场力量可能会限制我们将来可以获得的保险范围，或限制我们以合理费率购买保险的能力。我们无法预测我们可能需要为后续保险支付的保费水平、适用于其的任何免赔额和/或自保留金水平、可用的总承保水平或特定风险的承保可用性。如果发生重大损失，我们承担的保险可能不足以补偿我们所遭受的损失或我们所负责的任何费用。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额的估计及假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如下文第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所述。该等估计结果构成判断资产、负债及权益账面值以及无法从其他来源轻易得知之收入及开支金额之基准。编制综合财务报表时所使用的重大假设及估计包括与收入确认、呆账拨备、存货、长期资产、商誉及非摊销无形资产、保修政策、所得税及因二零一七年十二月颁布的《减税及就业法案》（“税法”）而产生的临时估计、以股份为基础的薪酬及外币换算有关的假设及估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌，我们的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括全球事件响应计划。
我们根据美国国家标准与技术研究所网络安全框架（"NIST CSF"）设计和评估我们的项目。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指导，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用的报告渠道和治理流程，这些渠道和治理流程适用于整个企业风险管理计划中的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；
•网络安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；
•使用外部服务提供商和软件（如适用）来监控、评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制；
•对员工进行网络安全意识培训；
•全球事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•服务提供商和供应商的第三方风险管理流程。
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。然而，不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。请参阅“第1A项。风险因素“，包括”网络安全事件，包括我们或我们的供应商代表我们收集或存储的包括支付卡信息在内的个人信息的网络攻击、未经授权的访问或意外泄露，可能导致巨额费用并对我们的声誉和业务产生负面影响“，以进一步讨论我们的网络安全风险。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会收到管理层关于我们的网络安全风险的报告，通常每年至少两次。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们网络风险管理计划的简报。
我们的管理团队，包括我们的全球信息技术和信息安全及信息技术合规组织的领导人，负责评估和管理我们的网络安全威胁带来的重大风险，包括对我们的整体网络安全风险管理计划的主要责任，以及对我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问的监督。我们的管理团队在网络安全、风险和合规性方面拥有90多年的综合经验，其中包括拥有多种网络安全和合规性认证的成员，例如ISC2的认证信息系统安全专业人员(CISSP)、ISACA的认证信息系统经理(CISM)、ISACA的认证信息系统审核员(CISA)、计算技术行业协会(CompTIA)的Security+和Network+、EC-Council的认证道德黑客(C|EH)以及其他技术认证。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
第2项。第二项：属性
我们在自有和租赁物业中进行业务运营。我们的主要物业包括行政办公室、高尔夫球杆组装、高尔夫球制造、仓储和配送、销售办公室和TOPGOLF场馆。
我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。我们拥有两栋建筑，用于我们的卡尔斯巴德业务，其中包括我们的公司办公室、研发、专业旅游俱乐部集会和我们的表演中心。
我们租用了我们的大部分主要办公室，供我们的全资子公司用于在美国和国际上销售我们的产品，这些国家包括英国、德国、日本、韩国、中国、澳大利亚、加拿大和印度。
我们还租用各种零售场所来销售我们的产品。在美国，我们租用了45个零售点来销售我们的TravisMathew品牌产品。在德国、整个欧洲以及中国，我们租用了超过157个零售点来销售我们的杰克狼皮品牌产品。我们还在日本租赁了超过24个零售点，销售卡拉维品牌的产品，另外还有四个销售Jack Wolfkin产品的地点和四个销售TravisMathew产品的地点。我们总共拥有161个Jack Wolfkin零售点、49个TravisMathew零售点和24个Callaway零售点。
截至2023年12月31日，我们拥有93个公司拥有和运营的场馆，包括美国各地的88个TOPGOLF场馆和1个收购场馆，以及英国的4个TOPGOLF场馆。在93个公司运营的场馆中，超过80%是租赁物业。我们还在德克萨斯州达拉斯、旧金山、加利福尼亚州、英国切尔特西和瑞典斯德哥尔摩租赁了四个办公空间，并在伊利诺伊州伍德代尔、英国谢珀顿和澳大利亚纽卡斯尔租用了三个仓库。更多细节见“第一部分，项目1.业务TOPGOLF”。
我们租赁了位于马萨诸塞州奇科皮的高尔夫球制造厂和位于墨西哥蒙特雷的高尔夫球杆制造厂，以及位于德克萨斯州奥斯汀、德克萨斯州沃斯堡、英国斯温登和德国汉堡的配送中心。
第3项法律诉讼
附注13所列资料。本年度报告10-K表格所载合并财务报表附注中的“承担及或有事项”，在此作为参考。
第4项。第二项：煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第5项。以下项目：注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
我们的普通股于纽约证券交易所（“纽交所”）上市，并主要交易。我们普通股的代码是“MODG”。截至2024年1月31日，我们普通股的记录持有人数量为4，347人。
股息取决于流动性、资本可用性及每季度现金股息符合股东最佳利益的决定，并可能受（其中包括）我们对潜在未来资本需求的看法、预测现金流及需求、业务模式的变化以及ABL融资所施加的限制股息的若干限制（见附注7）所影响。本表格10—K综合财务报表附注中的“融资安排”）。于2020年8月，作为我们最有效管理成本及资本分配努力的一部分，我们宣布停止季度股息，预期不会于可见将来派付股息。
下图显示自2018年12月31日以来我们普通股的累计股东总回报与两个指数的比较：标准普尔500指数（“S & P 500”）和标准普尔1500消费者自由裁量权指数（“S & P 1500消费者自由裁量权”）。 标普500指数追踪在美国交易活跃的500家大型公司股票证券的总价格表现，被认为是美国股票证券的领先指标。标准普尔1500消费者自由裁量权指数跟踪标准普尔1500消费者自由裁量权指数所包含的被归类为GICS ®消费者自由裁量权指数的公司的股票证券的总价格表现。该图假设2018年12月31日的初始投资为100.00美元，并在应付股息日期将所有股息重新投资于MODG股票。
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| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Topgolf Callaway Brands（NYSE：MODG） | $ | 100.00 | | | $ | 138.62 | | | $ | 157.06 | | | $ | 179.50 | | | $ | 129.20 | | | $ | 93.81 | |
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | | | $ | 128.88 | | | $ | 149.83 | | | $ | 190.13 | | | $ | 153.16 | | | $ | 190.27 | |
| 标准普尔1500消费者自由裁量权 | $ | 100.00 | | | $ | 125.69 | | | $ | 165.47 | | | $ | 205.91 | | | $ | 131.20 | | | $ | 182.59 | |
| | | | | | | | | | | |
我们的累计股东总回报是基于我们普通股在2018年12月31日，2019年，2020年，2021年，2022年和2023年的收盘价分别为15.30美元，21.20美元，24.01美元，27.44美元，19.75美元和14.34美元。
发行人及关联购买人购买股权证券
2022年回购计划
于2022年5月26日，我们宣布董事会授权一项1亿美元的股份回购计划（“2022年回购计划”），根据该计划，我们有权在公开市场或私人交易中回购我们的普通股股份，但须视乎我们对市场状况和买入机会的评估而定。回购将根据1934年《证券交易法》的规则10b—18进行，受市场条件、适用的法律要求和其他因素的限制，并与我们的信贷融资条款一致，该条款定义了可回购的股票数量。回购计划并不要求我们收购特定数量的股份，该计划将一直有效，直至完成或董事会终止。2023年第四季度，我们根据2022年回购计划以每股13.93美元的加权平均价格回购了859，009股普通股，总成本为1190万美元，不包括佣金。
预扣工资税
吾等可透过预扣部分雇员受限制股票单位奖励及表现股份单位奖励购回股份，以履行与归属及结算有关的工资税预扣责任。为履行工资税预扣税责任而购回这些奖励不被视为根据我们任何公开宣布的购回计划购买普通股股份。
下表概述我们于二零二三年第四季度的股份回购。我们购回普通股股份按成本入账，导致股东权益减少。
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| 截至2023年12月31日的三个月 |
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| | 总人数
的股份
购得 | | 加权
平均价格
每股派息1美元 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的最高美元价值 |
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| 2023年10月1日-2023年10月31日 | | 444 | | | $ | 13.06 | | | — | | | $ | 65,608,579 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | | 4,245 | | | 11.47 | | | — | | | 65,608,579 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | | 859,009 | | | 13.93 | | | 859,009 | | | 53,667,485 | |
| 总计 | | 863,698 | | | $ | 13.92 | | | 859,009 | | | $ | 53,667,485 | |
| | | | | | | | |
|
除了根据2022年回购计划回购的股份外，在2023年第四季度，我们以每股平均成本11.62美元的价格回购了4689股普通股，总成本为10万美元，这些股票与为履行上述工资税预扣义务而预扣的股份相关。
项目6. 已保留
第7项。以下项目：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与综合财务报表、相关说明和“就前瞻性报表向投资者发出的重要通知”一节一并阅读。本年度报告表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年的讨论以及2022年与2021年的同比比较，未包括在本Form 10-K年报中，可在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年报第二部分第7项中，找到题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的章节。
关键会计估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响资产、负债、股东权益、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或情况下，实际结果可能与这些估计不同。我们不断审查我们的估计，以确保我们的业务和新信息的变化在可用时得到适当反映。
吾等相信，下文所讨论的关键会计估计会影响吾等编制综合财务报表时所使用的更重要估计及假设。有关我们所有重要会计政策的完整讨论，请参阅附注2。本表格10—K合并财务报表附注中的“重要会计政策概要”。
销售计划
我们确认的收益金额乃根据我们最终预期从客户收取的代价金额计算，当中涉及若干估计及假设，包括对销售退货的估计以及对我们的短期销售计划、促销及价格优惠的估计。该等估计乃根据客户就相关销售所赚取或预期将申索之金额计算。
我们在确认销售时记录预期回报的估计。此估计乃根据过往回报数据以及当前经济趋势、客户需求变化及产品销售情况而定。倘实际销售退货与记录的估计金额有重大差异，我们可能会面临重大亏损或收益。假设截至本年度录得的估计销售退货储备增加10%， 2023年12月31日扣除存货成本回收后，税前收入将减少约560万美元。
降价和价格优惠等销售促销活动是短期销售计划，一般在产品的整个生命周期（大约两年）内提供，一般在产品生命周期结束时提供。我们根据历史和预测数据的组合计算与这些项目相关的估计费率。我们在销售时使用此比率记录净收入的减少，并对照实际结果和预测估计来监控此比率。利率会按需要作出调整，以反映我们预期从客户收取的代价金额。倘可变代价的实际金额与我们的应计估计有重大差异，则我们可能面临可能对收入作出重大调整。假设用于记录销售计划奖励的比率增加10%，则截至2023年12月31日止年度的税前收入将减少约220万美元。
超额和过时准备金
存货按成本或可变现净值两者中较低者入账，其中包括过剩、陈旧及╱或无法销售存货储备。我们根据当前库存水平、销售趋势及过往经验，以及我们对市况的估计及对未来产品需求的预测（所有这些均可能会变动）估计该储备。此外，我们还考虑了库存老化、预测消费者需求和定价、监管（USGA和R & A）规则的变化、促销环境和技术过时，所有这些都需要大量的假设和判断。倘该等估计不准确或变动，我们可能会面临存货储备调整，从而对我们的经营业绩造成重大影响。假设截至2023年12月31日止年度的存货储备增加10%，税前收入将减少约2. 3百万元。
企业合并
在对收购进行会计处理时，我们应用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则法典（“ASC”）第805号《企业合并》中的指导，以确定交易是收购资产还是收购收购当日的业务。资产收购乃按相对公平值基准将收购成本分配至个别资产及所承担负债入账；而收购业务则要求吾等按收购日期的公平值将收购资产及所承担负债与商誉分开确认。此外，收购一项业务要求我们在将公允值分配至任何所承担资产及负债时作出重大估计及判断。吾等可使用（其中包括）与预期未来收入、增长率、现金流量、贴现率及不确定税务状况及估值拨备有关的若干估计，以将价值分配予若干收购资产。倘吾等在十二个月允许计量期内收到有关于收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况（如已知）会影响截至该日确认的金额，吾等可于厘定金额的报告期内调整购买价分配。于容许十二个月计量期结束或最终厘定所收购资产或所承担负债价值后记录的任何其后调整均计入我们的综合经营报表。
我们对公平值的估计乃基于我们当时认为合理但固有不确定及不可预测的假设。因此，实际结果可能与估计不同。
商誉和无形资产减值
根据FASB ASC 350，无形资产商誉和其他，我们评估，e我们的商誉及无限期无形资产的可收回性至少每年一次，或当有迹象显示该等资产的账面值可能无法全部收回时，更频密地进行一次。为厘定公允价值，我们使用贴现现金流量估计、市场报价、特许权使用率（如有）以及独立评估（如适用）。 该等估计属主观性质，涉及重大不确定因素及判断。W在作出该等估计时，我们根据与业务有关的当前事实及情况使用我们的最佳判断，然而，倘实际结果与我们计算未来现金流量及资产公允价值所用的估计及假设不符，我们可能会面临重大减值亏损。减值亏损按资产账面值超出其估计公平值之差额计量。减值亏损乃按资产账面值减少及减值亏损发生期间之盈利扣除入账。
我们在报告单位层面采用收入法及市场法进行商誉减值评估。收入法估值法要求我们对多年期的收入、毛利率、营运开支及营运资金作出预测，亦包括反映投资相对风险的加权平均资本成本估计。市场法估值法采用可比较公众公司或权益之盈利倍数（反映各相关报告单位经营之市场及近期可比较市场交易）厘定公平值。
由于我们于二零一零年十二月三十一日进行的商誉减值评估， 2023年12月31日于二零二三年，并无需要作出商誉减值，而商誉的公平值与其相关账面值之间存在重大缓冲。我们将持续监察各报告单位，以确保倘我们目前对未来经营业绩的预期（可能受市况及其他因素影响）发生变化时可能出现的任何未来减值风险。
就我们的无限期无形资产（主要由我们的商号组成）而言，我们根据收入法，使用免特许权使用费法估计公允价值，该方法假设第三方愿意支付特许权使用费以代替拥有权，以从商号中获得利益。此方法包括检讨现行授权协议、市场基准及进行品牌产品盈利能力评估等因素，以分配估计专利费率。倘特许权使用费率获分配，则贴现率应用于资产之估计未来现金流量，以厘定商号之公平值。由于我们于2009年12月20日进行的无形资产减值评估， 2023年12月31日因此，本集团并无必要于本年度作出无形资产减值。
所得税
我们的所得税拨备╱利益及相关所得税资产及负债乃基于实际及预期未来收入、美国联邦及外国法定所得税率以及我们经营所在司法管辖区的税务法规及规划机会的组合。在诠释该等司法权区适用的税务法律及法规、评估我们的不确定税务状况及评估实现税务利益的可能性时，须作出重大判断。我们就所得税申报表中已采取或预期将采取的任何不确定税务状况，就额外税项负债（包括所得税拨备中的利息及罚款）计提金额。当获得更确切的资料时，我们会审阅及更新不确定税务状况的应计金额。实际结果可能与该等判断不同，而判断的变动可能对我们的综合财务报表造成重大影响。
就财务报告和所得税目的而言，某些收入和支出项目以不同的方式入账，而税务法规可能要求某些项目在不同的时间计入我们的纳税申报表，而这些项目可能反映在我们的财务报表中。因此，我们综合经营报表中反映的所得税拨备或利益可能与我们向适用税务机关提交的纳税申报表不同。该等差异可能为永久性或暂时性，视乎其性质及与其相关的适用税务法规而定，因此，可能产生递延所得税资产及负债，并于我们的综合资产负债表确认。递延所得税资产一般指我们已在综合经营报表中记录税务利益的可用作未来税务申报表中的税项扣减或抵免的项目。倘根据所有可用证据，吾等认为部分税务利益预期不会实现，吾等可能会记录估值拨备以减少递延所得税资产。
详情见附注12。本表格10—K中合并财务报表附注中的"所得税"。
近期会计公告
有关近期会计公告的资料载于附注2。本表格10—K合并财务报表附注中的“重要会计政策概要”，并在此引用。
讨论非GAAP措施
除了本报告中所载的财务业绩（已根据公认会计原则编制和列报）外，我们还纳入了关于非公认会计原则财务业绩的补充信息。此非GAAP信息包括以下内容：
•以不变的货币计量净收入，以显示外币波动对我们业绩的影响。此资料为作比较用途之估计，并以本期当地货币业绩为基准，并根据可比较过往期间适用之外币汇率换算为美元计算。
•每股净收入及摊薄盈利（不包括若干非现金及非经常性费用），详情如下。
•同一场地销售额，定义为可比Topgolf场地基地的销售额，其中包括截至比较年度至少有24个完整财政月运营的公司运营场地。
我们在本报告中纳入了信息，以调和非GAAP信息的期间，最直接可比的GAAP信息。我们使用这些非GAAP信息用于财务和运营决策目的，并作为评估我们业务的基本表现和预测我们业务的一种手段。本报告中的非GAAP信息不应被孤立地考虑，也不应被视为根据GAAP得出的任何措施的替代品，也可能与其他公司得出或使用类似措施的方式不一致。我们相信，当与最直接可比的GAAP信息结合考虑时，这些非GAAP信息的呈现为投资者评估我们业务的基本表现提供了额外的有用信息。
当前经济状况
宏观经济因素
我们的产品和服务被视为非必需品，因此是消费者可自行购买的。此外，我们的Topgolf场地业务也依赖于企业的可自由支配开支，相对于其休闲和娱乐为基础的产品。因此，对我们产品和服务的需求对宏观经济压力高度敏感。该等压力可能导致一般消费者及企业可自由支配开支下降，因此，对我们产品及服务的需求可能会下降。虽然我们一般会透过密切监察消费者零售支出行为的变动及透过实施各项策略措施，尽量减轻该等宏观经济因素的影响，但该等趋势的持续波动可能会对我们的经营业绩造成不利影响，视乎变动的严重程度及时间长短而定。
外币
我们的大部分业务在美国境外以美元以外的货币进行。因此，我们订立外币远期合约，以减轻外币汇率变动可能对我们财务业绩造成的影响。虽然这些外汇远期合同可以减轻外汇汇率变动的短期影响，但它们并不能消除这些影响，这些影响可能很大，而且它们也不能减轻其长期影响。该等影响包括（i）为报告目的将以外币计值的业绩换算为美元，（ii）若干以外币计值的公司间资产负债表账目按市价计值的调整及（iii）外币远期合约按市价计值的调整。总体而言，我们的整体财务业绩受到美元走软正面影响，而美元走软则受到美元走软的负面影响。 外汇波动对国际净收入产生了不利影响， 2570万美元截至该年度为止2023年12月31日与上一年同期比较，按不变汇率计算。
供应链
于二零二二年大部分时间，由于全球供应链挑战，我们的存货出货周转时间较正常为长。面对这些挑战，我们改变了存货采购的时间和方法，以满足对高尔夫球设备和服装产品的需求，以及管理供应商的产能。作出该等变动后，全球库存出货时间及供应链渠道均有所改善，导致我们计划于二零二三年推出产品的库存订单较预期提早收到，导致二零二二年末及二零二三年初的库存水平有所上升。自2022年12月31日以来，我们的总库存减少了1.648亿美元。
通货膨胀率
近期通胀上升部分导致我们的产品成本及营运成本上升。虽然我们一般可透过提高产品及服务价格抵销该等通胀压力，但该等情况的持续时间及严重程度均不可预测，倘情况持续及╱或恶化，该等通胀压力或会对我们的营运开支造成不利影响。此外，我们可能无法通过涨价来抵消这些增加的成本。因此，我们的现金流量及经营业绩可能受到不利影响。
细分市场和相关信息
我们的产品、服务和品牌按三个经营分部报告：Topgolf，其中包括我们的Topgolf业务的经营；高尔夫设备，其中包括我们的高尔夫球杆和高尔夫球业务的经营；以及Active Lifestyle，其中包括我们以Callaway、TravisMathew、Jack Wolfskin和OGIO品牌销售的软产品业务的经营。有关我们的经营分部、产品和季节性的进一步详细信息，请参阅“第一部分，第1项。业务—概述在此表格10—K。
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
净收入
截至2023年12月31日止年度按经营分部划分的收益净额与截至2022年12月31日止年度比较如下（以百万计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(减少) | | 非GAAP恒定货币增长 | | |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 | | 百分比 | | |
| 净收入： | | | | | | | | | | | |
| TOPGOLF | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 212.0 | | | 13.7 | % | | 13.7% | | |
| 高尔夫设备 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | (19.1) | | | (1.4) | % | | 0.1% | | |
| 积极的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 96.2 | | | 9.2 | % | | 9.7% | | |
| 净收入合计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% | | |
2.891亿美元(7.2%）总净收入增长主要与在我们的Topgolf运营部门增加新场地，并在我们的Active Lifestyle运营部门扩大市场，主要与我们的TravisMathew和Jack Wolfskin业务有关。该等增加部分被高尔夫装备经营分部减少所抵销，主要由于二零二二年销售额增加，与疫情后零售存货填补有关，而二零二三年并无再次出现，加上不利的外币汇率影响。高尔夫球设备经营分部的减少部分被高尔夫球销售额增加所抵销，主要与二零二三年推出Supersoft及ERC Soft高尔夫球产品线有关。
截至2023年12月31日止年度按主要地区划分的净收益与截至2022年12月31日止年度的比较如下（以百万计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(减少) | | 非公认会计原则
固定汇率增长 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 | | 百分比 |
净收入： | | | | | | | | | |
| 美国 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 283.4 | | | 10.1 | % | | 10.1% |
| 欧洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 3.2 | | | 0.6 | % | | (1.0)% |
| 亚洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | (13.5) | | | (2.5) | % | | 2.7% |
| 世界其他地区 | 130.9 | | | 114.9 | | 16.0 | | | 13.9 | % | | 19.0% |
| 净收入合计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% |
我们Topgolf业务的净收入主要集中在美国和欧洲，美国是我们的主要市场。 我们在美国和国际上销售我们的高尔夫设备产品和卡拉威高尔夫和OGIO Active Lifestyle产品，我们的主要国际区域是欧洲和亚洲。TravisMathew和Jack Wolfskin业务的Active Lifestyle收入主要集中在美国和欧洲。
美国
截至2023年12月31日止年度，美国净收入较截至2022年12月31日止年度增加283. 4百万美元（10. 1%）。该增长主要由于我们的Topgolf及TravisMathew业务的增长及持续扩张所致。
欧洲
截至2023年12月31日止年度，欧洲净收入较截至2022年12月31日止年度增加320万美元（0. 6%）。增加 曾经是主要受有利的外汇影响，加上Jack Wolfskin业务的增长和我们国际Topgolf场地的销售额增加，部分被我们高尔夫设备业务的高尔夫球杆销售额减少所抵消。
亚洲
截至2023年12月31日止年度，亚洲净收入较截至2022年12月31日止年度减少13. 5百万美元（2. 5%）。该减少主要是 由于日本不利的外汇兑换影响， 韩国各地服装市场需求疲软。这些减少部分被市场扩张和Jack Wolfskin业务的直接消费者增长相关的增长所抵消。
世界其他地区
在截至2023年12月31日的一年中，世界其他地区的净收入比截至2022年12月31日的一年增加了1600万美元(13.9%)。这一增长主要是由于我们的高尔夫设备和积极生活方式产品在加拿大的强劲表现，但部分被不利的外汇影响所抵消。
成本和费用(百万美元，百分比除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/(减少) |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 产品成本 | $ | 1,443.9 | | | $ | 1,400.6 | | | $ | 43.3 | | | 3.1 | % |
| 服务成本，不包括折旧和摊销 | 186.8 | | | 184.0 | | | 2.8 | | | 1.5 | % |
| 其他场馆费用 | 1,252.3 | | | 1,076.9 | | | 175.4 | | | 16.3 | % |
| 销售、一般和行政费用 | 1,036.6 | | | 970.6 | | | 66.0 | | | 6.8 | % |
| 研发费用 | 101.6 | | | 76.4 | | | 25.2 | | | 33.0 | % |
| | | | | | | |
| 场馆开业前费用 | 25.9 | | | 30.4 | | | (4.5) | | | (14.8) | % |
| 总成本和费用 | $ | 4,047.1 | | | $ | 3,738.9 | | | $ | 308.2 | | | 8.2 | % |
产品成本
我们的产品成本本质上是可变的，并随着销售量的不同而波动。产品成本包括在TOPGOLF场馆设施内的零售店销售的产品的原材料和零部件成本、直接人工和制造费用、入境运费、关税和运输费以及零售商品成本。截至年底止年度二零二三年十二月三十一日，产品成本较年终年度增加4,330万美元(3.1%)2022年12月31日。这一增长主要是由于我们积极的生活方式运营部门的销售额增加，但被我们的高尔夫设备运营部门的销售额下降部分抵消了。
服务成本，不包括折旧和摊销
我们的服务成本主要包括与在TOPGOLF场馆销售的食品和饮料相关的成本，以及与我们的WGT数字高尔夫游戏内的应用内购买相关的交易费。此外，服务成本包括与TOPGOLF的Toptracer许可协议相关的成本，这些协议主要被归类为销售型租赁。食品和饮料成本本质上是可变的，随着销售量的变化而波动，并受到产品组合和商品定价的影响。服务成本不包括员工成本以及折旧和摊销。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务成本增加280万美元(1.5%)，主要是由于新的公司运营的TOPGOLF场馆的启用。
其他场馆费用
其他场馆支出包括直接支持场馆运营的员工成本、租金和入住费、财产税、与场馆资产相关的折旧、用品、信用卡费用和营销费用。其他场馆费用既包括固定部分，也包括可变部分，因此与收入没有直接关系。在截至2023年12月31日的年度内，其他场馆开支较截至2022年12月31日的年度增加1.754亿美元(16.3%)。增加的主要原因是增加了新的公司运营的TOPGOLF场馆，以及更高的工资和与新的营销活动相关的计划成本增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括非场地雇员成本、广告及推广费用、法律及专业费用、旅行团开支、差旅开支、建筑及租金开支、折旧费(不包括与制造、分销及场地营运有关的费用)、摊销及其他杂项开支。
在截至2023年12月31日的年度内，SG&A费用增加了6600万美元(6.8%)与截至2022年12月31日的年度相比。增长主要是为了支持整体业务的持续增长和扩张，主要包括1280万美元在计算机许可证和软件费用中，重组和重组费用为1140万美元，1170万美元在折旧和摊销中，由于资本支出增加，940万美元在与租赁有关的建筑费用中，710万美元与新的营销活动相关的计划成本，以及540万美元除了差旅和娱乐、专业费用、各种非经常性成本和其他杂项费用的小幅增长外，由于工资和员工人数的全面增加，员工成本也有所增加。
研发费用
研发开支包括设计、开发、测试或改进我们的产品及技术的成本，主要包括从事研发活动的人员的雇员成本、研究成本及折旧开支。截至二零二三年十二月三十一日止年度，研发开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加25. 2百万元（33. 0%）。这一增加主要是由于与放弃Shankstars媒体游戏有关的1170万美元资产减值支出，以及员工人数增加、专业费用增加以及与放弃Shankstars有关的额外非经常性期间成本增加。
场地开幕前费用
场馆开幕前费用包括与公司运营的新的Topgolf场馆开幕前的活动相关的费用，以及在评价场馆绩效时未考虑的其他费用。这些费用在性质上是可变的，并根据预期场地开放日期的时间以及特定公司经营场地的规模和位置而波动。截至2023年12月31日止年度，场地开幕前成本较截至2022年12月31日止年度减少4. 5百万元（14. 8%），主要由于场地开幕的时间安排以及运营效率节省的成本所致。
其他收入和收入（百万美元，百分比除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/(减少) |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | $ | (210.2) | | | $ | (142.8) | | | $ | (67.4) | | | 47.2 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 7.3 | | | 27.9 | | | (20.6) | | | (73.8) | % |
| 其他费用合计(净额) | $ | (202.9) | | | $ | (114.9) | | | $ | (88.0) | | | 76.6 | % |
利息支出净额增加6740万美元截至2023年12月31日止年度，较截至2022年12月31日止年度增加（47.2%），主要由于我们的定期贷款及优先有抵押资产循环信贷融资的未偿还结余增加及利率上升，以及Topgolf的视为业主融资（“DLF”）义务和融资租赁义务的增加。
其他收入，净减少2 060万美元（73.8%）截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比，主要由于确认了1050万美元的非现金亏损，以核销未摊销递延债务发行和与2023年债务修改有关的原始贴现成本，加上与外币交易和对冲活动有关的净减少。
所得税
截至2023年12月31日止年度，我们的所得税利益增加44. 2百万元至60. 2百万元，而2022年则为16. 0百万元。按税前收入的百分比计算，截至二零二三年十二月三十一日止年度的实际税率由二零二二年的（11. 3）%下降至（173. 0）%。截至2023年及2022年12月31日止年度的实际税率受递延税项资产及其他非经常性项目的大部分估值拨备拨回的影响。不包括估值拨备及其他非经常性项目，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的实际税率分别为14. 4%及15. 5%。有关所得税的进一步讨论，见附注12。本表格10—K中合并财务报表附注中的"所得税"。
净利润、每股摊薄收益和非公认会计原则措施的对账
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的公认会计原则业绩与同期非公认会计原则业绩的对账（单位为百万美元，每股信息除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 |
| 净收入 | | 稀释后每股收益(4) | 净收入 | | 稀释后每股收益(4) |
| 公认会计原则 | $ | 95.0 | | | $ | 0.50 | | $ | 157.9 | | | $ | 0.82 | |
减：非现金收购摊销及折旧(1) | (19.4) | | (0.10) | | (21.8) | | (0.11) | |
减：非经常性项目(2) | (36.9) | | (0.18) | | (12.9) | | (0.06) | |
减：税务估价免税额(3) | 58.3 | | 0.29 | | 34.4 | | 0.17 | |
| 非公认会计原则 | $ | 93.0 | | | $ | 0.49 | | $ | 158.2 | | | $ | 0.82 | |
| 摊薄加权平均流通股 | | | 201.1 | | | | 201.3 | |
| | | | | | |
(1)包括所收购无形资产的摊销和折旧以及采购会计调整。 |
(2) 2023年金额主要包括与Topgolf分部的Shankstars媒体游戏减值和放弃有关的总费用1270万美元，Topgolf和Active Lifestyle分部的总重组成本1230万美元，与我们2023年债务修改有关的总费用1370万美元，420万美元的IT集成和实施成本主要与Topgolf合并有关，240万美元的成本与网络安全事件有关。2022年金额主要包括与暂停我们在俄罗斯的Jack Wolfskin零售业务及关闭合并前Topgolf概念地点有关的570万美元非现金资产减记、主要与Topgolf合并有关的590万美元IT整合及实施成本、与延期债务再融资有关的360万美元法律及信贷代理费，以及90万美元的重组费用。 |
(3)与释放税务估价免税额有关，该免税额与Topgolf合并有关。 |
(4) 每股摊薄盈利乃采用倘兑换法计算，计算净收入时不包括与可换股票据有关的利息开支。 |
截至2023年12月31日止年度的净收入及每股摊薄盈利分别为95，000，000美元及每股0. 50美元，而截至2022年12月31日止年度则分别为157，900，000美元及每股0. 82美元。净收入减少主要由于经营收入减少及其他开支净额增加，但部分被本期所得税收益增加所抵销。
按非公认会计准则计算，不包括上表所述项目，截至2023年12月31日止年度，我们的净收入和每股摊薄收益分别为9300万美元和每股0.49美元，而同期分别为1.582亿美元和每股0.82美元， 2022. 非公认会计准则净收入的减少主要是由于其他费用增加，净额，主要是由于利息费用增加，部分被所得税拨备减少加上经营收入增加所抵消。
截至2023年及2022年12月31日止年度的经营分部业绩（以百万计， 除百分比外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(减少) | | 非GAAP恒定货币增长与2022年(1) | |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 | | 百分比 | |
| 净收入： | | | | | | | | | | |
| 场馆 | $ | 1,692.6 | | | $ | 1,477.1 | | | $ | 215.5 | | | 14.6 | % | | 14.6% | |
| TOPGOLF其他业务线 | 68.4 | | | 71.9 | | | (3.5) | | | (4.9) | % | | (4.0)% | |
| TOPGOLF | 1,761.0 | | | 1,549.0 | | | 212.0 | | | 13.7 | % | | 13.7% | |
| 高尔夫球杆 | 1,073.5 | | | 1,097.1 | | | (23.6) | | | (2.2) | % | | (0.5)% | |
| 高尔夫球 | 314.0 | | | 309.5 | | | 4.5 | | | 1.5 | % | | 2.2% | |
| 高尔夫设备 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | (19.1) | | | (1.4) | % | | 0.1% | |
| 服装 | 713.2 | | | 631.7 | | | 81.5 | | | 12.9 | % | | 13.5% | |
| 齿轮、附件及其他 | 423.1 | | | 408.4 | | | 14.7 | | | 3.6 | % | | 3.8% | |
| 积极的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 96.2 | | | 9.2 | % | | 9.7% | |
| 净收入合计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% | |
| | | | | | | | | | |
| 部门营业收入： | | | | | | | | | | |
| TOPGOLF | $ | 108.8 | | | $ | 76.8 | | | $ | 32.0 | | | 41.7 | % | | | |
| 高尔夫设备 | 193.3 | | | 251.4 | | | (58.1) | | | (23.1) | % | | | |
| 积极的生活方式 | 117.0 | | | 77.4 | | | 39.6 | | | 51.2 | % | | | |
| 部门总营业收入 | 419.1 | | | 405.6 | | | 13.5 | | | 3.3 | % | | | |
对账项目(2) | (181.4) | | | (148.8) | | | (32.6) | | | 21.9 | % | | | |
| 营业总收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | (19.1) | | | (7.4) | % | | | |
| 利息支出，净额 | (210.2) | | | (142.8) | | | (67.4) | | | 47.2 | % | | | |
| 其他收入，净额 | 7.3 | | | 27.9 | | | (20.6) | | | (73.8) | % | | | |
| 所得税前收入 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | (107.1) | | | (75.5) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 按二零二二年汇率计算，二零二三年报告于美国以外地区的销售额。 | |
(3)摊销项目包括管理层在厘定分部盈利能力时并无动用的企业一般及行政开支，包括与收购有关的无形资产的非现金摊销开支及非经常性成本。 | |
TOPGOLF
截至2023年12月31日止年度，Topgolf分部营业收入增加3200万美元（41.7%）， 与二零二二年同期相比。该增加主要是由于持续开放新的公司拥有和经营的场地，以及场地的毛利率改善和运营效率增加所致。分部营业收入的增加部分被全国性Topgolf营销活动的广告和促销成本增加所抵销。
高尔夫设备
截至2023年12月31日止年度，高尔夫装备分部经营收入较2022年同期减少58. 1百万元（23. 1%）。该减少主要由于二零二三年的收入及产量减少， 2022年零售业出现疫情后库存填充，2023年未再次出现，导致 预期二零二三年下半年产量下降，成本吸收不利，加上 2023年回归常态化促销环境，以及外汇汇率变动带来的不利影响。此外，高尔夫设备部门的运营费用增加了1640万美元，主要与广告和促销费用以及其他基础设施和员工相关成本的增加有关。
积极的生活方式
截至2023年12月31日止年度，Active Lifestyle分部营业收入增加3960万美元（51.2%）， 与2022年同期相比， 由于直接面向消费者的销售组合增加和运费成本降低，收入增加和毛利率改善。这些增长部分被较高的运营费用所抵消，以支持TravisMathew和Jack Wolfskin业务的增长。
财务状况
我们的现金及现金等价物由2022年12月31日的1.802亿美元增加2.133亿美元至2023年12月31日的3.935亿美元。现金及现金等价物增加的主要原因是融资活动提供的现金净额为3.758亿美元，包括租赁融资所得款项，以及业务活动提供的现金3.647亿美元，但部分被投资活动所用现金5.429亿美元所抵消，主要用于资本支出。于截至2023年12月31日止年度，除融资及经营活动所得款项外，我们使用现金及现金等价物为我们的经营提供资金，并投资于拓拓高业务及其他资本开支的扩张。我们相信，我们的现有资金、现有资金来源和获取渠道以及任何未来融资（如有需要）足以为我们未来的营运提供资金。有关我们融资安排的进一步资料，请参阅附注7。本表格10—K第IV部分第15项综合财务报表附注中的“融资安排”和第II部分第7项中的“流动资金和资本资源”。
我们的应收账款结余因业务的一般季节性而于年内波动，亦受新产品推出时间的影响。就我们的高尔夫球设备业务而言，应收账款一般在高尔夫球行业的季节性高峰期的第一及第二季度最高，而由于现金收款增加加上季节性销售减少，故一般在第三及第四季度大幅下降。我们的Active Lifestyle应收账款余额在第三和第四季度普遍较高，主要是由于Jack Wolfskin业务在秋冬季节销售的季节性集中。我们的Topgolf场地业务主要记录收入和在销售点收取付款，因此，Topgolf的应收账款余额低于我们的其他业务分部。截至2023年12月31日，我们的应收账款净额增加， 3320万美元 至2.005亿美元从2022年12月31日的1.673亿美元该增加主要由于二零二三年第四季度的净销售额较二零二二年同期有所增加，加上二零二三年第四季度的销售时间发生变化，12月的销售额较二零二二年有所增加。
我们的存货结余全年波动，原因是我们业务内若干经营分部的一般季节性，亦受新产品推出时间的影响。就我们的高尔夫球设备业务而言，库存的积累一般在第四季度开始，并持续到第一季度和第二季度初，以满足高尔夫球赛季增加的需求。库存水平也受新产品推出时间以及新产品成功与否的影响。Active Lifestyle库存水平在第二季度开始增加，并继续增加到第三和第四季度，主要是由于我们的Jack Wolfskin业务的季节性，其产品主要面向秋季和冬季。Topgolf主要是一项服务业务，其库存余额低于我们的其他业务分部，库存余额主要包括食品和饮料以及零售商品和Toptracer库存。我们的库存减少了，1.648亿美元至7.944亿美元截至2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日为9.592亿美元。该减少主要由于二零二二年下半年供应链时间安排有所改善，导致我们计划于二零二三年推出产品的库存订单较预期早收到，导致二零二二年年底及二零二三年初的库存水平增加。自2022年12月31日以来，我们的总库存减少了1.648亿美元。
流动性与资本资源
流动性
我们的主要流动资金来源包括现有现金结余、预期营运产生的资金及信贷融资资金。根据我们目前的现金余额，我们对预计将从运营中产生的资金的估计，以及根据我们当前或未来的信贷额度的当前和预计可用性，我们相信我们将能够为当前和计划的运营需求，资本支出，自本表10—K发布日期起至少未来12个月内所需的债务偿还、合同义务和商业承诺。
我们从经营中产生充足正现金流的能力受到许多风险和不确定因素的影响，包括未来经济趋势和条件、对我们产品的需求、供应链挑战、价格通胀、外币汇率以及适用于我们和我们业务的其他风险和不确定因素（见本表10—K第一部分第1A项所载的“风险因素”）。截至2023年12月31日，我们的信贷额度下有742. 6百万美元现金及可用资金，较2022年12月31日增加327. 3百万美元或78. 8%。有关我们的信贷融资及长期借贷的资料载于附注7。本表格10—K合并财务报表附注中的“融资安排”，并以引用方式纳入本报告。
于2023年3月16日，我们完成了一项全面的再融资计划，以延长我们的债务期限、降低我们的基本借款利率及改善我们的流动资金，以及简化我们的资本结构。因此，我们订立了一项新的12.50亿美元的高级有抵押定期贷款B融资，该融资将于2030年3月16日到期。我们使用部分所得款项偿还当时现有的高级担保定期贷款B融资4.32亿美元和Topgolf高级担保信贷融资5.041亿美元。除了进入我们的定期贷款B融资外，我们还延长和增加了我们当时现有的4亿美元高级担保ABL循环信贷融资，新的5.25亿美元高级担保ABL循环信贷融资将于2028年3月16日到期。
截至2023年12月31日，我们约40%的现金持有于美国以外的地区。由于经营业务的当地现金需求，我们继续维持对我们经营所在的大部分司法管辖区的无限期再投资主张。如果我们在结算公司间结余以外将现金汇回美国，我们可能需要支付增量的外国预扣税，这会产生外国税收抵免，以抵销我们的美国税务负债（如有）。此外，我们可能需要缴纳某些州所得税。
重大现金债务
我们计划利用我们的流动资金（如上所述）和我们的业务运营现金流，为我们的重大现金需求提供资金。下表概述了截至2023年12月31日将影响我们未来流动性的若干重大现金负债（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 此后 |
长期债务(1) | $ | 1,566.8 | | | $ | 20.8 | | | $ | 295.0 | | | $ | 29.3 | | | $ | 1,221.7 | |
与长期债务有关的利息支付(2) | 756.7 | | | 124.4 | | | 240.0 | | | 225.3 | | | 167.0 | |
融资租赁，包括估算利息(3) | 821.8 | | | 14.9 | | | 34.5 | | | 32.7 | | | 739.7 | |
经营租赁，包括计入利息(4) | 2,456.4 | | | 155.6 | | | 319.0 | | | 304.3 | | | 1,677.5 | |
DLF债务(5) | 4,389.8 | | | 72.9 | | | 164.9 | | | 173.2 | | | 3,978.8 | |
已签署但尚未开始的租赁的最低租赁付款(6) | 364.9 | | | 4.2 | | | 19.6 | | | 19.6 | | | 321.5 | |
资本承诺(7) | 107.0 | | | 58.0 | | | 49.0 | | | — | | | — | |
无条件购买义务(8) | 176.8 | | | 52.5 | | | 63.0 | | | 29.8 | | | 31.5 | |
不确定税收或有事项(9) | 13.6 | | | 2.9 | | | 1.3 | | | 0.6 | | | 8.8 | |
| 总计 | $ | 10,653.8 | | | $ | 506.2 | | | $ | 1,186.3 | | | $ | 814.8 | | | $ | 8,146.5 | |
| | | | | | | | | |
(1)不包括未摊销债务贴现、未摊销债务发行成本和公允价值调整。详情见附注7。本表格10—K综合财务报表附注中的“融资安排”。 |
(2)长期债务可能有固定或可变利率。详情见附注7。本表格10—K综合财务报表附注中的“融资安排”。 |
(3)指融资租赁项下未来最低付款额。详情见附注6。本表格10—K中合并财务报表附注中的"租赁"。 |
(4)指根据不可撤销经营租赁作出的最低租赁付款承担。详情见附注6。本表格10—K中合并财务报表附注中的"租赁"。 |
(5)代表与TOPGOLF场馆建设有关的DLF义务，包括延长期。有关详情，请参阅附注6。本表格10-K合并财务报表附注中的“租赁”。 |
(6)表示根据截至2023年12月31日尚未开始的租赁协议支付的与未来TOPGOLF设施相关的未来最低租赁付款。有关进一步讨论，请参阅附注6。本表格10-K合并财务报表附注中的“租赁”。 |
(7)代表截至2023年12月31日签署的TOPGOLF在建场馆租赁协议下的资本支出承诺。 |
(8)在我们正常的业务过程中，我们签订购买商品和服务的协议，包括与专业运动员和其他代言人的代言协议、咨询和服务协议以及知识产权许可协议，根据这些协议，我们需要支付版税费用。上面列出的金额接近于我们根据这些协议在未来五年以及此后截至2023年12月31日必须支付的最低购买义务。根据某些协议支付的实际金额可能高于或低于这些金额。此外，我们还在正常业务过程中通过采购订单或其他文件或除发票外无文件记录的方式，与各种商品和服务的供应商和供应商签订无条件采购义务。详情见附注13。本表格10-K合并财务报表附注中的“承担及或有事项”。 |
(9)金额 代表截至2023年12月31日在我们的综合资产负债表上记录的不确定所得税头寸的当期和非当期部分。金额不包括不确定的所得税头寸，我们将能够抵消递延税款。有关进一步讨论，请参阅附注12。本表格10-K合并财务报表附注中的“所得税”。 |
在正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易支付款项。这些赔偿包括(I)与我们的产品或商标的使用、销售和/或许可相关的对我们的客户和被许可人的知识产权赔偿；(Ii)与设施租赁相关的对各种出租人的赔偿；(Iii)对向我们提供的产品或服务或基于疏忽或故意不当行为的供应商和服务提供商的赔偿；以及(Iv)与某些合同中陈述和保证的准确性有关的赔偿。此外，我们已向我们的每一名人员和某些其他雇员作出合约承诺，规定在终止雇用时支付遣散费。我们还以备用信用证的形式提供了40万美元的担保，主要作为某些工人赔偿保险单下或有负债的担保。
这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来有义务支付的最高金额作出任何限制。从历史上看，解决与赔偿有关的索赔所产生的成本对我们的财务状况、运营结果或现金流并不重要。此外，我们认为，根据上述承诺和担保付款对我们的财务状况产生实质性影响的可能性微乎其微。我们在截至2023年12月31日的12个月内作出的这些赔偿、承诺和担保的公允价值对我们的财务状况、运营结果或现金流并不重要。
除了上述合同义务外，我们的流动性还可能受到我们不时面临的索赔和诉讼方面的不利结果的不利影响。参见附注13。本表格10-K合并财务报表附注中的“承担及或有事项”。
我们没有重大的资产负债表外安排。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们使用衍生金融工具来减少我们对外币汇率和利率变化的风险敞口。涉及这些金融工具的交易是与信誉良好的银行进行的，主要是我们的信贷安排的一方银行(见附注7)。“融资安排”及附注18。本表格10-K综合财务报表附注中的“衍生工具及对冲”)。这些工具的使用使我们面临市场和信用风险，这些风险有时可能集中在某些交易对手身上，尽管交易对手不会出现违约。
外币波动
有关我们的外汇对冲活动的资料载于附注18。本表格10-K合并财务报表附注中的“衍生工具和套期保值”，在此引用作为参考。
作为我们风险管理程序的一部分，敏感性分析模型用于衡量市场敏感型工具因一个或多个选定的利率或外币价值的假设变化而导致的未来收益的潜在损失。敏感性分析模型量化了2023年12月31日通过我们的外币远期合约对我们敞口的外币10%不利变动的估计潜在影响。
于2023年12月31日，使用上述敏感度分析模型计算的外币远期合约估计最大亏损为31. 6百万美元。我们相信，我们的外汇远期合约的假设亏损将部分被对冲的相关交易价值的增加所抵销。
敏感度分析模型为风险分析工具，并不代表我们将产生的实际盈利亏损，亦不考虑市场利率有利变动的潜在影响。它也不代表可能发生的最大损失。实际未来收益及亏损会因市场利率及相互关系、对冲工具及对冲百分比、时间及其他因素的变动或差异而与估计者有所不同。
利率波动
我们承受来自信贷融资及长期借贷承担的利率风险。该等信贷融资项下的未偿还借贷及长期借贷承担按附注7所述计息。本表格10—K综合财务报表附注中的“融资安排”。我们的长期借贷承担受利率波动影响，可能对我们的现金流量及经营业绩构成重大影响。为减低此风险，我们订立利率对冲作为利率风险管理策略的一部分。有关利率对冲的资料载于附注18。本表格10—K综合财务报表附注中的“衍生工具及对冲”。为厘定利率不利变动对现金流量及经营业绩的影响，我们进行敏感度分析，作为风险管理程序的一部分。假设利率上升10%，即变动约50个基点，将导致截至2023年12月31日止12个月期间的增量利息支出差异约为520万美元。
通货膨胀率
通货膨胀率的持续上升在一定程度上导致了我们的产品和服务成本以及我们的运营成本的增加。如果我们的产品成本、员工成本或其他成本继续受到重大通胀压力的影响，这种通胀压力可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用的能力产生不利影响。此外，我们可能无法通过价格上涨来抵消这些增加的成本。因此，我们不能对通胀做出快速反应，可能会损害我们未来的现金流和运营结果。
第8项。财务报表和补充数据
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，以及我们独立注册会计师事务所的报告，从F-1页开始以Form 10-K的形式包含在本年度报告中。
第9项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在我们题为内部控制-综合框架（2013年）。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据COSO标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不当的情况，可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
项目9B。其他信息
截至2023年12月31日止三个月，我们的高级管理人员或董事 通过 或 已终止 任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足规则10b5—1（c）或任何“非规则10b5—1交易安排”的肯定性抗辩条件。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
独立注册会计师事务所报告
致Topgolf Callaway Brands Corp.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
截至2023年12月31日，我们已根据《财务报告准则》中确立的标准，对Topgolf Callaway Brands Corp.及其子公司（以下简称“公司”）的财务报告的内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 德勤律师事务所
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2024年2月28日
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
有关我们的行政人员的某些资料载于本表格10—K第I部分第1项后的标题“关于我们的行政人员的资料”。第10项所要求的其他信息将包含在我们的最终委托书中，标题为“第1号提案—选举董事”， "犯罪第16条（a）款报告"和d "董事会和公司治理"，将根据第14A条在2023日历年度结束后120天内向委员会提交，该信息通过引用并入本文。
第11项。高管薪酬
我们维持员工福利计划和计划，我们的行政人员参与其中。这些计划和计划的副本作为本报告的附件列出或纳入作为参考。第11项所要求的信息将包含在我们的最终委托书中，标题为“执行官薪酬”、“执行官薪酬—薪酬委员会报告”和“董事会和公司治理”，并将根据第14A条在2023日历年度结束后120天内向证监会提交，该信息通过引用并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
第12项所要求的信息将包含在我们的最终委托书中，标题为“公司证券的实益所有权”，并将根据第14A条在2023日历年度结束后120天内提交给委员会，该信息通过引用并入本文。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日，根据我们的所有股权补偿计划，已发行和授权发行的限制性股票单位和绩效股票单位的股票期权和股票数量的信息。见附注15。在本表格10-K综合财务报表附注中的“股票计划及以股份为基础的薪酬”，以供进一步讨论我们的股权计划。
股权薪酬计划信息(单位为百万，每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还认购权及归属限制性股票单位及履约股份单位时将发行的股份数目(1) | | | 加权平均
行使价格：
杰出的成就
选项 | | 新股数量：
剩余
可用于
未来发行 | |
| | |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 3.4 | | (2) | | $ | 28.44 | | | 12.0 | | (3) |
未经股东批准的股权薪酬计划(4) | 0.3 | | (5) | | — | | | — | | |
| 总计 | 3.7 | | | | $ | 28.44 | | | 12.0 | | |
| | | | | | | |
(1)根据卡拉维高尔夫公司修订和重订的2004年奖励计划(“2004计划”)授予的受限制股票单位(“RSU”)相关的流通股在目标位置本栏列报包括21股应计增量股票股利等价权。 |
|
(2)包括根据2004年计划可发行的600,458股相关RSU及1,460,861股相关PSU(“目标”)，以及根据我们的2022激励计划(“2022计划”)发行的725,883股相关RSU及572,091股相关PSU(“目标”)。 |
(3)包括根据2022年计划可供未来发行的剩余12,048,290股。为计算根据2022年计划可供未来发行的股份，根据2022年计划，受购股权规限的每股股份在股份储备中计为1.0股，而根据2022年计划获全值奖励的每股股份(即RSU和PSU)在股份储备中计为2022年激励计划的可置换股份比率下的2.0股。此外，2004年计划下的未偿还奖励的基础股票可能再次可以根据2022年计划发行，前提是此类奖励失效、到期、终止或被取消。 |
(4)就我们与Topgolf的合并而言，我们承担了以下股权补偿计划：Topgolf 2015年股票激励计划（“TG15计划”）、Topgolf 2016年股票激励计划（“TG16计划”）以及若干Topgolf International，Inc.。Topgolf与WestRiver Management，LLC订立日期为二零一六年十月十八日的不合格购股权授出通知及购股权协议（“WestRiver购股权协议”）及其项下尚未行使的奖励。于2023年12月31日，根据TG15计划、TG16计划或WestRiver期权协议概无股份可供授出（见附注14。本表格10—K综合财务报表附注中的“股本”），因此，该等计划下的未偿还奖励不会在表格中呈报。截至2023年12月31日，TG15计划项下尚未行使的股份相关购股权总数为183，516股，TG16计划项下尚未行使的股份相关购股权总数为860，839股，以及WestRiver期权协议项下尚未行使的股份相关购股权总数为26，685股，该等购股权的加权平均行使价为28. 44美元。 |
(5)包括根据二零二一年激励计划可发行的69，734股相关受限制股份单位及243，405股相关受限制股份单位（按“目标”），详情见附注15。“股票计划和基于股份的补偿”。 |
第13项。某些关系、关联交易和董事独立性
第13项所要求的资料将载于我们的最终委托书中，标题为「与相关人士的交易」及「董事会及公司管治,“根据第14A条，在2023历年结束后120天内向委员会提交，该信息通过引用并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
第14项中包含的信息将包含在我们的最终委托声明中，标题为“关于独立注册会计师事务所的信息”，该声明将根据第14A条在2023年日历年度结束后120天内向委员会提交，该信息通过引用并入本文。
第四部分
项目15. 展品和财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件：
1. 财务报表。以下根据本表10—K第II部分第8项要求提交的Topgolf Callaway Brands及其子公司的合并财务报表，从F—1页开始，包含在本表10—K年度报告中：
•独立注册会计师事务所报告；
•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合全面收益表（亏损）；
•2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合股东权益表；及
•合并财务报表附注。
2.由于财务报表附表并不适用或所需资料载于综合财务报表或其附注，故省略财务报表附表。
3. 展品。
以下任何展品的副本将提供给我们普通股的任何实益拥有人，或我们向其征求代理的任何人，经书面要求并支付我们提供任何此类展品的合理费用。所有这些要求应直接向我们的投资者关系部在托普高尔夫卡拉威品牌公司，2180 Rutherford Road，Carlsbad，CA 92008。
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| 3.1 | | | 本公司的第三份重述注册证书，通过引用本公司于2022年9月6日向欧盟委员会提交的表格8—K的当前报告的附件3.2纳入本公司。 |
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| 3.2 | | | 修订和重申的公司章程，通过引用本公司于2023年6月9日提交给委员会的当前表格8—K报告的附件3.1纳入本文（文件编号1—10962）。 |
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| 4.1 | | | 普通股股票证书样本格式，通过引用本公司的附件4.1纳入本文’2009年6月15日向委员会提交的关于表格8—K的当前报告（文件号1—10962）。 |
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| 4.2 | | | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述。 |
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| 4.3 | | | 本公司与Wilmington Trust，National Association于2020年5月4日签订的契约，通过引用本公司于2020年5月4日向委员会提交的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入本协议（文件编号1—10962）。 |
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| 4.4 | | | 2026年5月1日到期的2.75%可转换优先票据的形式，通过引用本公司于2020年5月4日提交给委员会的当前8—K报告的附件4.2纳入本文（文件编号1—109—62）。 |
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| 4.5 | | | 本公司、Topgolf和PEP TG Investments LP之间于2020年10月27日签署的转让、假设和修订协议，涉及Topgolf于2016年7月6日向PEP TG Investments LP发出的某些认股权证，在此引用本公司于3月1日向委员会提交的10—K表格年度报告的附件4.5，2022年（档案号1—10962）。
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| | 高管薪酬合同/计划 |
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| 10.1 | | | 经修订及重订的管理人员雇佣协议，于2014年3月24日生效，由本公司与Oliver G。Brewer，III，通过引用本公司的附件10.1并入本文，’2014年3月28日向委员会提交的关于表格8—K的当前报告（文件号1—10962）。 |
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| 10.2 | | | 本公司与Oliver G. Brewer，III，通过引用本公司的附件10.2并入本文，’2015年3月10日向委员会提交的关于表格8—K的当前报告（文件号1—10962）。 |
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| 10.3 | | | 公司与Brian Lynch签订的《高级职员雇佣协议》，自2012年6月1日起生效，并在此引用本公司的附件10.6。’截至2012年6月30日的季度10—Q表格季度报告，于2012年8月2日提交给欧盟委员会（文件编号1—10962）。 |
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| 10.4 | | | 公司和Brian Lynch于2014年3月24日签署的《高级职员雇佣协议》第一次修订案，通过引用本公司的附件10.2纳入本公司’截至2014年3月31日的季度10—Q表格季度报告，于2014年4月25日向欧盟委员会提交（文件编号1—10962）。 |
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| 10.5 | | | 公司和Brian P. Lynch之间的《高级职员雇佣协议》第二次修正案，于2017年8月7日生效，通过引用本公司的附件10.2纳入本公司’2017年11月8日向委员会提交的表格10—Q的当前报告（文件号1—10962）。 |
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| 10.6 | | | 2013年9月1日，公司和Glenn Hickey之间签署了一份有效的官员雇佣协议，该协议通过引用本公司截至2019年12月31日的年度10—K表格的年度报告的附件10.8纳入本公司，于2020年3月2日提交给委员会（文件编号1—10962）。 |
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| 10.7 | | | 公司与Mark Leposky签订的高级职员雇佣协议，自2012年4月25日起生效，并在此引用本公司的附件10.5’截至2012年6月30日的季度10—Q表格季度报告，于2012年8月2日提交给欧盟委员会（文件编号1—10962）。 |
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| 10.8 | | | 2020年2月21日，公司和Joseph Flannery签署的《高级职员雇佣协议》，通过引用本公司的附件10.11纳入本公司’截至2019年12月31日止年度的10—K表格年度报告，提交给委员会的日期为： 2020年3月2日（文件号1—10962）。 |
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| 10.9 | | | 2021年4月5日，由Topgolf International，Inc.和Arthur Starrs，通过引用本公司截至2021年3月31日的季度10—Q表格季度报告的附件10.7并入本文，该季度报告于2021年5月10日提交给委员会（文件编号1—10962）。 |
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| 10.10 | | | 公司和Rebecca Fine之间的高级职员雇佣协议，于2022年3月8日生效，通过引用本公司截至2022年6月30日的季度表格10—Q季度报告的附件10.4纳入本公司于2022年8月5日提交给委员会（文件编号1—10962）。 |
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| 10.11 | | | 卡拉威高尔夫公司修订和重申的2004年激励计划（2017年5月2日生效），通过引用本公司附录B纳入本公司’2017年3月22日向委员会提交的附件14A的委托书（文件编号1—10962）。 |
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| 10.12 | | | 卡拉威高尔夫公司2013年非员工董事股票激励计划（2013年5月15日生效），通过引用本公司附录B纳入本公司’2013年4月5日向委员会提交的附件14A的委托书（文件编号1—10962）。 |
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| 10.13 | | | 年度激励计划指南，通过引用本公司于2012年3月28日提交给欧盟委员会的当前报告8—K表的附件10.1纳入本报告（文件编号：1—10962）。 |
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| 10.14 | | | 卡拉威高尔夫公司2021年就业诱导计划（2021年3月8日生效），通过引用本公司于2021年3月8日向委员会提交的表格8—K的当前报告的附件10.4纳入本文（文件编号1—10962）。 |
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| 10.15 | | | 绩效单位授予协议的表格，通过引用本公司于2021年3月8日向欧盟委员会提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.5（文件编号：1—10962）纳入本文。 |
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| 10.16 | | | 股票单位授予协议的表格，通过引用本公司于2021年3月8日向欧盟委员会提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.6纳入本文（文件编号：1—10962）。 |
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| 10.17 | | | Topgolf International，Inc. 2015年股票激励计划，在此引用本公司在S—8表格上的注册声明的附件10.4，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.18 | | | Topgolf International，Inc.下的不合格股票期权授予通知书和股票期权协议的格式。2015年股票激励计划，在此引用本公司在S—8表格上的注册声明的附件10.5，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.19 | | | Topgolf International，Inc.下的奖励股票期权授予通知书和股票期权协议的格式。2015年股票激励计划，在此引用本公司在S—8表格上的注册声明的附件10.6，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.20 | | | Topgolf International，Inc. 2016年股票激励计划，通过引用本公司在表格S—8上的注册声明的附件10.7纳入本文，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.21 | | | Topgolf International，Inc.下的不合格股票期权授予通知书和股票期权协议的格式。2016年股票激励计划，通过引用本公司在表格S—8上的注册声明的附件10.8纳入本文，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.22 | | | Topgolf International，Inc.下的奖励股票期权授予通知书和股票期权协议的格式。2016年股票激励计划，通过引用本公司在表格S—8上的注册声明的附件10.9纳入本文，如2021年3月8日提交给委员会（文件编号333—253985）。 |
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| 10.23 | | | Topgolf International，Inc.不合格股票期权授予通知和股票期权协议，由Topgolf International，Inc.和WestRiver Management，LLC，日期为2016年10月18日，通过引用本公司于2021年3月8日向欧盟委员会提交的表格S—8注册声明的附件10.10纳入本文（文件编号333—253985）。 |
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| 10.24 | | | 卡拉威高尔夫公司2022年激励计划，通过引用本公司于2022年4月8日向委员会提交的最终委托书的附录B纳入本文（文件编号1—10962）。 |
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| 10.25 | | | 卡拉威高尔夫公司2022年激励计划下的绩效单位授予协议表格，通过引用公司于2022年5月25日向欧盟委员会提交的表格S—8注册声明的附件10.2纳入本文（文件编号：1—10962）。 |
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| 10.26 | | | 卡拉威高尔夫公司2022年激励计划下的限制性股票单位授予协议的表格，通过引用2022年5月25日向欧盟委员会提交的公司表格S—8注册声明的附件10.3纳入本文（文件编号1—10962）。 |
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| 10.27 | | | 2010年1月25日，公司与Adebayo O签订了赔偿协议。Ogunlesi通过引用本公司于2010年2月26日向欧盟委员会提交的截至2009年12月31日的年度10—K表格的年度报告的附件10.35（文件号：1—10962）。 |
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| 10.28 | | | 赔偿协议，日期为2009年3月4日，公司和约翰F。Lundgren，通过引用本公司于2009年3月10日提交给委员会的当前表格8—K报告的附件10.51并入本文（文件号1—10962）。 |
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| 10.29 | | | 赔偿协议，日期为2004年4月7日，公司和安东尼S。Thornley，通过引用本公司于2005年3月10日向委员会提交的截至2004年12月31日的年度10—K表格的年度报告的附件10.34（文件号：1—10962）。 |
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| 10.30 | | | 2015年8月4日，本公司与Linda B签订了赔偿协议。Segre，通过引用本公司于2015年8月6日向委员会提交的表格8—K的当前报告的附件10.1（文件编号1—10962）并入本文。 |
| | |
| 10.31 | | | 2018年5月8日，本公司与Russell Fleischer签订了《赔偿协议》，并通过引用本公司于2018年5月10日向委员会提交的表格8—K当前报告的附件10.1（文件号：1—10962）纳入本协议。 |
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| 10.32 | | | 赔偿协议，2018年11月6日生效，公司和Laura Flanagan之间，通过引用本公司于2018年11月7日向委员会提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入本协议（文件编号1—10962）。 |
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| 10.33 | | | 本公司与Erik J Anderson签订的赔偿协议，日期为2021年3月8日，本公司与Erik J Anderson签订，并于2021年3月8日向欧盟委员会提交的本公司关于表格8—K的当前报告的附件10.1（文件编号1—10962）。 |
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| 10.34 | | | 2021年3月8日，本公司与Scott M. Marimow，通过引用本公司于2021年3月8日向委员会提交的表格8—K的当前报告的附件10.3（文件编号1—10962）并入本文。 |
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| 10.35 | | | 本公司与Bavan M订立日期为2021年12月6日的弥偿协议。Holloway，通过引用本公司于2021年12月6日向委员会提交的表格8—K的当前报告的附件10.1并入本文（文件编号1—10962）。 |
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| 10.36 | | 2022年3月15日，本公司与Varsha R签订了赔偿协议。Rao通过引用2022年3月15日向委员会提交的公司当前表格8—K报告的附件10.1纳入本文（文件号1—10962） |
| | |
| 10.37 | | 公司与C.Matthew Turney于2023年6月6日签订的赔偿协议，在此引用公司于2023年6月9日提交给委员会的公司当前报告8-K表的第10.1号附件(文件1-10962)。 |
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| | 其他合同 |
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| 10.38 | | | TOPGOLF Callaway Brands Corp.是不时作为贷款人的金融机构TOPGOLF Callaway Brands Corp.与作为行政代理的美国银行签订的信贷协议，日期为2023年3月16日，通过引用公司2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号1-10962)的附件10.3并入本文。 |
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| 10.39 | | | 第五次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2023年3月16日，由TOPGOLF Callaway Brands Corp.、TOPGOLF Callaway Brands Corp.的某些子公司、作为贷款人的金融机构以及作为行政代理和证券受托人的美国银行之间的协议，通过引用公司于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号1-10962)的附件10.2并入本文。 |
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| 10.40 | | | 卡拉维高尔夫公司与TOPGOLF国际公司的某些股东签订的、日期为2020年10月27日的股东协议，通过引用公司于2020年10月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-10962)的附件10.2并入本文。 |
| | |
| 10.41 | | | 注册权利协议，日期为2020年10月27日，由卡拉维高尔夫公司、TOPGOLF国际公司和TOPGOLF国际公司的某些股东签订，通过引用附件10.3并入公司当前的8-K表格报告中，该报告于2020年10月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号1-10962)。 |
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| 10.42 | | | 卡拉维高尔夫公司与高盛有限责任公司之间于2020年4月29日进行的BaseCaped看涨期权交易的确认，该交易通过引用该公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-109-62)的附件10.1并入本文。 |
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| 10.43 | | | 对卡拉维高尔夫公司与北卡罗来纳州美国银行之间于2020年4月29日进行的BaseCaped Call交易的确认，该交易通过引用公司于2020年5月4日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-109-62)的附件10.2并入本文。 |
| | |
| 10.44 | | | 卡拉维高尔夫公司与摩根士丹利有限责任公司之间于2020年4月29日进行的BaseCaped看涨期权交易的确认书，通过引用该公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入本文(文件编号1-109-62)。 |
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| 10.45 | | | 确认卡拉维高尔夫公司和高盛有限责任公司之间于2020年4月30日进行的额外上限看涨期权交易，该交易通过引用该公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-109-62)的附件10.4并入本文。 |
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| 10.46 | | | 确认卡拉维高尔夫公司与北卡罗来纳州美国银行之间于2020年4月30日进行的额外上限看涨期权交易，该交易通过引用公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-109-62)的附件10.5并入本文。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.47 | | | 确认卡拉维高尔夫公司与摩根士丹利有限公司之间的附加上限看涨期权交易，交易日期为2020年4月30日，本文引用该公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.6(文件编号1-109-62)。 |
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| | |
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| 21.1 | | | 子公司名单。† |
| 23.1 | | | 德勤律师事务所同意。† |
| 24.1 | | | 有限委托书。† |
| 31.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14(A)和15d-14(A)对奥利弗·G·布鲁尔三世的认证。† |
| 31.2 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14(A)和15d-14(A)对Brian P.Lynch的认证。† |
| 32.1 | | | 根据《美国法典》第18编第1350条认证奥利弗·G·布鲁尔三世和布莱恩·P·林奇，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。† |
| 97.1 | | | TOPGOLF Callaway Brands Corp.追回错误赔偿的政策 |
| 101 | | | 以下是公司截至2023年12月31日的年度报告中以iXBRL格式编制的10-K表格中的以下财务报表：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并全面(亏损)收益表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并股东权益表，(Vi)合并财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签。 |
| 104 | | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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| | |
| | |
| | |
____________†包含在本报告中
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签署人代表我们签署本报告，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| | TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP. |
| | 发信人： | /s/ 奥利弗G.布鲁尔III |
| | | 奥利弗·G.布鲁尔三世 |
| | | 总裁与首席执行官 |
日期：2024年2月28日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并以所示日期签署。
| | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | 日期为 |
| 首席执行官： | | | |
| | | |
| /s/ 奥利弗G.布鲁尔III | | 总裁担任董事首席执行官兼首席执行官 | 2024年2月28日 |
| 奥利弗·G.布鲁尔三世 | | | |
| | | |
| 首席财务官： | | | |
| | | |
| /s/布莱恩·林奇 | | 执行副总裁、首席财务官 | 2024年2月28日 |
| 布莱恩·林奇 | | | |
| | | |
| 首席会计官： | | | |
| | | |
| /s/JENNIFER THOMAS | | 高级副总裁、首席会计官 | 2024年2月28日 |
| 詹妮弗·托马斯 | | | |
| | | |
| 非管理层董事： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| * | | 董事会副主席 | 2024年2月28日 |
| 埃里克·J·安德森 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 劳拉·弗拉纳根 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 罗素湖弗莱舍 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 巴万M.霍洛威 | | | |
| | | |
| * | | 董事会主席 | 2024年2月28日 |
| 约翰·F·伦德格伦 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 斯科特M. marimow | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 阿德巴约·O·奥甘莱西 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 瓦尔沙河饶 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 琳达·B·塞格雷 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| Anthony S.索恩利 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| C.马修·特尼 | | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表 | F-6 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致Topgolf Callaway Brands Corp.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附TOPGOLF Callaway Brands Corp.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注3所述，本公司自2022年1月1日起更改了可转换债务的会计方法，原因是采用了会计准则更新号2020-06、债务-转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：使用修改后的追溯法对实体自己股权中的可转换工具和合同进行会计处理。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
所得税拨备，包括估值准备--见财务报表附注2和附注12
关键审计事项说明
该公司在美国和外国司法管辖区须缴纳所得税，递延税项资产和负债是由于财务报告和资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的。如财务报表附注12所述，截至2023年12月31日，公司记录的所得税优惠为6020万美元，递延税项资产总额为10.83亿美元，估值拨备为4770万美元，递延税项资产减少至9.606亿美元，递延税项净负债总额为2100万美元。管理层在记录其税收拨备时使用判断，其中包括跨多个司法管辖区对复杂税法的解释和应用。此外，公司递延税项资产的估值需要大量的判断，包括对未来应税收入的估计，以及利用净营业亏损(NOL)和税收抵免来抵消未来应税收入的能力。
鉴于管理层在解释和应用复杂的税收法律和法规以及会计准则汇编第740号主题-所得税时的重大判断，我们评估针对公司递延税项资产记录的税收拨备和估值准备的审计程序需要审计师高度的判断力和更大程度的审计努力，包括需要我们的所得税专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外，我们执行的与所得税规定有关的审计程序包括估值免税额：
•我们测试了对所得税拨备和递延税项资产和负债的控制的有效性，包括管理层对未来应纳税所得额估计的控制，以及对递延税项资产是否更有可能变现的确定。
•我们评估了管理层用来确定税项拨备和估值免税额的方法、假设和判断的合理性。
•我们通过评估管理层对递延税项资产变现的结论来测试所记录的估值准备。
•我们通过选择永久性差异和递延纳税资产和负债的样本来测试所得税拨备，评估这些样本对税收法律法规的遵从性。
•我们聘请了我们公司在美国和外国所得税会计方面拥有专业知识的专业人士。
/s/ 德勤律师事务所
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2024年2月28日
自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合并资产负债表
(单位：百万，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | |
| 受限现金 | 0.8 | | | 19.1 | |
应收账款减去备用金#美元11.6百万美元和美元10.8分别为百万美元 | 200.5 | | | 167.3 | |
| 盘存 | 794.4 | | | 959.2 | |
| 预付费用 | 55.8 | | | 57.1 | |
| 其他流动资产 | 183.1 | | | 136.0 |
| 流动资产总额 | 1,628.1 | | | 1,518.9 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 2,156.5 | | | 1,809.6 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 1,410.1 | | | 1,419.1 | |
| 商标名和商标 | 1,421.8 | | | 1,412.7 | |
| 其他无形资产，净额 | 83.7 | | | 91.0 | |
| 商誉 | 1,988.7 | | | 1,983.7 | |
| 其他资产，净额 | 431.7 | | | 355.4 | |
| 总资产 | $ | 9,120.6 | | | $ | 8,590.4 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 480.5 | | | $ | 580.0 | |
| 应计雇员薪酬和福利 | 113.1 | | | 135.2 | |
| 基于资产的信贷设施 | 54.7 | | | 219.3 | |
| 经营租赁负债，短期 | 86.4 | | | 76.4 | |
| 建筑预付款 | 59.3 | | | 35.4 | |
| 递延收入 | 110.9 | | | 94.9 | |
| 其他流动负债 | 42.7 | | | 35.0 | |
| 流动负债总额 | 947.6 | | | 1,176.2 | |
| | | |
| 长期债务，净额 | 1,518.2 | | | 1,176.3 | |
| 长期经营租赁负债 | 1,433.4 | | | 1,437.5 | |
| 被视为房东的长期融资义务 | 980.0 | | | 658.0 | |
| 递延税金，净额 | 36.7 | | | 117.5 | |
| 其他长期负债 | 326.5 | | | 250.6 | |
承付款和或有事项(附注13) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.01面值，3.0授权的百万股，无发行日期为2023年12月31日，发行日期为2022年12月31日 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，360.0授权的百万股，187.0百万股，以 2023年12月31日和2022年12月31日 | 1.9 | | | 1.9 | |
| 额外实收资本 | 3,032.7 | | 3,012.7 |
| 留存收益 | 947.5 | | 852.5 |
| 累计其他综合损失 | (47.5) | | | (61.5) | |
减去：国库持有的普通股，按成本计算，3.3百万股和1.32023年12月31日和2022年12月31日分别为百万股 | (56.4) | | (31.3) |
| 股东权益总额 | 3,878.2 | | | 3,774.3 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 9,120.6 | | | $ | 8,590.4 | |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合并业务报表
(单位：百万，不包括每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入： | | | | | |
| 产品 | $ | 2,540.1 | | | $ | 2,465.5 | | | $ | 2,058.7 | |
| 服务 | 1,744.7 | | | 1,530.2 | | | 1,074.7 | |
| 净收入合计 | 4,284.8 | | | 3,995.7 | | | 3,133.4 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 产品成本 | 1,443.9 | | | 1,400.6 | | | 1,136.6 | |
| 服务成本，不包括折旧和摊销 | 186.8 | | | 184.0 | | | 133.5 | |
| 其他场馆费用 | 1,252.3 | | | 1,076.9 | | | 731.5 | |
| 销售、一般和行政费用 | 1,036.6 | | | 970.6 | | | 849.7 | |
| 研发费用 | 101.6 | | | 76.4 | | | 68.0 | |
| | | | | |
| 场馆开业前费用 | 25.9 | | | 30.4 | | | 9.4 | |
| 总成本和费用 | 4,047.1 | | | 3,738.9 | | | 2,928.7 | |
| 营业收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | 204.7 | |
| 利息支出，净额 | (210.2) | | | (142.8) | | | (115.6) | |
| Topgolf投资收益 | — | | | — | | | 252.5 | |
| 其他收入 | 7.3 | | | 27.9 | | | 9.0 | |
| 所得税前收入 | 34.8 | | | 141.9 | | | 350.6 | |
| 所得税(福利)拨备 | (60.2) | | | (16.0) | | | 28.6 | |
| 净收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.51 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.90 | |
| 稀释 | $ | 0.50 | | | $ | 0.82 | | | $ | 1.82 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
| 稀释 | 201.1 | | | 201.3 | | | 176.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
综合全面收益表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 衍生工具的变动 | 1.4 | | | 13.0 | | | 10.0 | |
| 外币折算调整 | 12.8 | | | (44.7) | | | (29.2) | |
| 综合收益，其他综合收益所得税前 | 109.2 | | | 126.2 | | | 302.8 | |
| 衍生工具所得税拨备 | 0.2 | | | 2.5 | | | 1.6 | |
| 综合收益 | $ | 109.0 | | | $ | 123.7 | | | $ | 301.2 | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合并现金流量表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 239.7 | | | 192.8 | | | 155.8 | |
| | | | | |
| 融资和视为业主融资租赁的非现金利息 | 22.8 | | | 13.8 | | | 11.6 | |
| 债务贴现摊销及发行费用 | 6.5 | | | 9.8 | | | 19.3 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 减值损失 | 11.7 | | | 5.5 | | | — | |
| 递延税金，净额 | (88.9) | | | (31.0) | | | 8.4 | |
| **基于股份的薪酬 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 债务修改损失 | 10.5 | | | — | | | — | |
| Topgolf投资收益 | — | | | — | | | (252.5) | |
| | | | | |
| | | | | |
| **套期保值工具和外汇的未实现净亏损 | 8.7 | | | 17.5 | | | 0.3 | |
| 采购成本 | — | | | — | | | (16.2) | |
| 其他 | 1.4 | | | (2.9) | | | 0.4 | |
| 资产和负债的变动，扣除收购的影响： | | | | | |
| 应收账款净额 | (34.2) | | | (75.6) | | | 38.2 | |
| 盘存 | 163.2 | | | (442.4) | | | (177.5) | |
| 租赁应收账款 | (9.5) | | | (22.2) | | | (22.9) | |
| 其他资产 | (32.0) | | | (20.7) | | | (51.7) | |
| 应付账款和应计费用 | (98.1) | | | 110.4 | | | 96.8 | |
| 递延收入 | 16.7 | | | 0.8 | | | 24.9 | |
| 应计雇员薪酬和福利 | (22.8) | | | 7.6 | | | 53.8 | |
| 经营租赁资产和负债，净额 | 16.6 | | | 7.5 | | | 22.6 | |
| 应收/应付所得税，净额 | 6.2 | | | (11.4) | | | 8.8 | |
| 其他负债 | 4.5 | | | 0.5 | | | (2.5) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 364.7 | | | (35.1) | | | 278.3 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (482.0) | | | (532.3) | | | (322.3) | |
| 资产收购 | (31.2) | | | — | | | — | |
| 企业合并 | (29.7) | | | — | | | — | |
| 对高尔夫相关企业的投资 | (2.5) | | | — | | | (30.0) | |
| 无形资产的收购 | (0.8) | | | (3.2) | | | — | |
| 政府拨款的收益 | 3.0 | | | — | | | — | |
| 出售财产和设备所得收益 | 0.3 | | | — | | | — | |
| 在合并中获得的现金 | — | | | — | | | 171.3 | |
| 出售高尔夫相关企业投资所得收益 | — | | | 0.4 | | | 19.1 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (542.9) | | | (535.1) | | | (161.9) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 长期债务借款收益 | 1,224.8 | | | 176.8 | | | 26.2 | |
| 偿还长期债务 | (794.5) | | | (96.6) | | | (200.7) | |
| 信贷收益(偿还)，净额 | (272.4) | | | 213.0 | | | (13.1) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 发债成本 | (1.8) | | | (0.2) | | | (5.4) | |
| 偿还融资租赁 | (2.8) | | | (2.7) | | | (0.8) | |
| 租赁融资收益 | 274.3 | | | 175.7 | | | 89.2 | |
| 股票期权的行使 | 4.2 | | | 0.7 | | | 22.3 | |
| 收购库存股 | (56.0) | | | (35.8) | | | (38.2) | |
| 或有赚取债务的付款 | — | | | (5.6) | | | (3.6) | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 375.8 | | | 425.3 | | | (124.1) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2.2) | | | (9.4) | | | (0.7) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 195.4 | | | (154.3) | | | (8.4) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 203.4 | | | 357.7 | | | 366.1 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 398.8 | | | 203.4 | | | 357.7 | |
| 减去：受限现金 | (5.3) | | | (23.2) | | | (5.5) | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | | | $ | 352.2 | |
| 补充披露： | | | | | |
| 缴纳所得税的现金，净额 | $ | 21.5 | | | $ | 28.1 | | | $ | 9.4 | |
| 支付利息和费用的现金 | $ | 184.7 | | | $ | 111.1 | | | $ | 88.6 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 解除限制补偿性股票奖励的库藏股和普通股发行 | $ | 24.6 | | | $ | 29.0 | | | $ | 18.5 | |
| 应计资本支出 | $ | 45.5 | | | $ | 40.5 | | | $ | 50.2 | |
| 资本支出的融资增加 | $ | 60.6 | | | $ | 30.6 | | | $ | 37.7 | |
| Topgolf合并发行普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,650.2 | |
| 与可转换票据有关的普通股的发行 | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | — | |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合并股东权益报表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 普通股 | | 额外实收
资本 | | 保留
收益 | | 累计
其他
全面
(亏损)收入 | | 国库股 | | 总计 |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | |
| 2020年12月31日 | 95.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 346.9 | | | $ | 360.2 | | | $ | (6.5) | | | (1.4) | | | $ | (26.0) | | | $ | 675.6 | |
| Topgolf合并中发行的普通股 | 89.8 | | | 0.9 | | | 2,649.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,650.2 | |
在Topgolf合并中转换的替代奖励（注15） | — | | | — | | | 33.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33.0 | |
| 为更换赔偿金发放的普通股 | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收购库存股 | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | (1.4) | | | (38.5) | | | (38.1) | |
| 股票期权的行使 | 0.6 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 0.9 | | | 20.5 | | | 22.3 | |
| 解除限制的赔偿金 | — | | | — | | | (18.5) | | | — | | | — | | | 0.9 | | | 18.5 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 38.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29.2) | | | — | | | — | | | (29.2) | |
| 衍生工具扣除税项后的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.4 | | | — | | | — | | | 8.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | 322.0 | | | — | | | — | | | — | | | 322.0 | |
| 2021年12月31日 | 186.2 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,051.6 | | | $ | 682.2 | | | $ | (27.3) | | | (1.0) | | | $ | (25.5) | | | $ | 3,682.9 | |
采纳2020—06年度会计准则更新的累积影响（注3） | — | | | — | | | (57.1) | | | 12.4 | | | — | | | — | | | — | | | (44.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购库存股 | — | | | — | | | 0.3 | | | — | | | — | | | (1.6) | | | (36.1) | | | (35.8) | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | (0.7) | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 1.4 | | | 0.7 | |
| 解除限制的赔偿金 | — | | | — | | | (29.0) | | | — | | | — | | | 1.2 | | | 29.0 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 47.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44.7) | | | — | | | — | | | (44.7) | |
| 衍生工具扣除税项后的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10.5 | | | — | | | — | | | 10.5 | |
| 与可转换票据有关的普通股的发行 | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.5 | |
| 与可换股票据转换有关的上限看涨期权交易 | — | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 157.9 | | | — | | | — | | | — | | | 157.9 | |
| 2022年12月31日 | 186.2 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,012.7 | | | $ | 852.5 | | | $ | (61.5) | | | (1.3) | | | $ | (31.3) | | | $ | 3,774.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购库存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.3) | | | (56.0) | | | (56.0) | |
| 普通股发行 | 0.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | (2.1) | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 6.3 | | | 4.2 | |
| 解除限制的赔偿金 | — | | | — | | | (24.6) | | | — | | | — | | | 1.1 | | | 24.6 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 46.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12.8 | | | — | | | — | | | 12.8 | |
| 衍生工具扣除税项后的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.2 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 95.0 | | | — | | | — | | | — | | | 95.0 | |
| 2023年12月31日 | 187.0 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,032.7 | | | $ | 947.5 | | | $ | (47.5) | | | (3.3) | | | $ | (56.4) | | | $ | 3,878.2 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合并财务报表附注
注1。提交的公司和依据
“公司”(The Company)
卡拉威品牌公司（连同其全资子公司，统称为“我们”、“我们的”、“本公司”或“Topgolf Callaway Brands”，除非另有说明）是特拉华州的一家公司，是一家领先的现代高尔夫和积极生活方式公司，提供世界一流的高尔夫娱乐体验，设计和制造优质高尔夫设备，并通过我们的品牌系列销售高尔夫球和积极的生活方式服装和其他配件，这些品牌包括Topgolf、Callaway Golf、Odyssey、TravisMathew、Jack Wolfskin、OGIO、Toptracer和World Golf Tour（WGT）。
我们的产品和品牌报告如下 三经营分部：Topgolf，包括我们公司经营和特许经营的Topgolf场馆的运营，Toptracer球飞行跟踪技术（"Toptracer"）和WGT数字高尔夫游戏；高尔夫设备，包括我们以Callaway Golf和Odyssey品牌经营的高尔夫球杆和高尔夫球业务；和Active Lifestyle，包括我们以Callaway、TravisMathew、Jack Wolfskin和OGIO品牌销售的软商品业务的运营。
陈述的基础
我们已根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规以及美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制随附的综合财务报表。
我们使用期末汇率换算海外附属公司的财务报表（资产及负债）及各报告期间的平均汇率换算经营业绩。所有公司间结余及交易已于综合账目期间对销。
财政年度结束
我们的年度财务业绩按历年基准呈报。我们的Topgolf运营部门此前以52周或53周的零售日历年运营，截至最接近12月31日的周日。自2022年4月4日起，Topgolf开始运营，其年期为12月31日。因此，我们截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表所载的Topgolf财务资料分别为自2022年1月3日开始至截至2022年12月31日止期间，以及自2021年3月8日（我们完成与Topgolf的合并日期）开始至截至2022年1月2日止期间。有关与Topgolf合并的更多信息，请参阅附注4。
注2.重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括TOPGOLF卡拉维品牌的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。我们不断评估我们的估计，以确保这些估计适当地反映我们业务的变化或当有新的信息可用时。实际结果可能与我们的估计不同。
收入确认
产品收入
产品收入包括高尔夫球杆、高尔夫球、高尔夫服装、生活方式和户外服装，以及销售给球场内外高尔夫商店和全国零售店的装备和配件，并通过我们的电子商务业务和我们的服装零售和场地地点直接卖给消费者。W当我们履行对客户的履约义务并将所订购产品的控制权转移给客户时，确认销售产品的收入。当产品发货时，以及在某些情况下，当客户收到产品时，控制权转移。此外，我们在销售点通过我们的电子商务业务以及我们在TOPGOLF场馆内的零售地点和零售店与消费者进行交易时确认收入。在收入交易中征收的销售税、增值税和其他税费将被扣缴并汇回各自的税务机关。因此，这些税收被排除在收入之外。我们将装运和搬运视为履行转让货物承诺的活动。因此，一旦货物控制权转移到客户手中，支付给客户的运输和手续费在收入中确认，相关的运输和处理成本在产品成本中确认。
我们将我们的商标和服务标志授权给第三方使用，用于高尔夫服装和鞋类、练习用具和其他高尔夫配件等产品，以换取版税费用。根据相关许可，特许权使用费收入随时间确认为基础产品销售，但须支付一定的最低特许权使用费。安排好了。
我们为我们的产品销售礼品卡它们没有保质期。礼品卡的收入在兑换时递延和确认，通常在购买之日起12个月内发生。当兑换的可能性变得很小(“破损”)，并且在符合任何适用的州欺诈法律的情况下，我们确认来自未兑换礼品卡和游戏积分的收入。为了确定何时赎回是遥远的，我们对未兑换卡和游戏信用执行老化分析，并将该信息与历史兑换趋势进行比较。我们使用这个历史赎回率来识别赎回期内的破损。我们认为，未来用于确定礼品卡和游戏积分收入确认时间的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。.
服务收入
服务收入主要来自我们TOPGOLF场馆的运营收入，其中包括来自食品和饮料销售、活动押金、游戏和会员费、游戏信用购买和礼品卡的收入。此外，我们还确认与礼品卡兑换、赞助合同、与国际发展合作伙伴的特许经营费、租赁收入、我们的WGT数字高尔夫球比赛和场地预订不可退还的押金相关的服务收入。
食品和饮料收入以及游戏费用在销售时确认。从客人那里收到的可归因于购买食品和饮料以及玩游戏的活动押金将递延，并在活动举行时确认为收入。从客人那里收取的所有销售税都不包括在收入中，并汇给适当的税务当局。从客人那里收到的高级会员费将递延，并在相关会员的有效期内(一年或更短)确认为收入。
我们签订了赞助合同，以定制展示、大堂展示、数字和印刷海报以及在TOPGOLF场馆和TOPGOLF网站上的其他广告的形式向TOPGOLF来宾提供广告机会。赞助合同通常是在一段时间内以固定价格签订的一至五年而收入一般在合约期内按比率确认，除非有不同的主要表现模式。
我们签订了国际开发协议，授予特许经营合作伙伴在特定地理区域内开发、开设和运营一定数量的场馆的权利。特许经营合作伙伴可能需要在签订开发协议时支付地区费，并为每个开发场地支付特许经营费。加盟商还将根据销售额的百分比支付持续的特许权使用费。每个场地的特许经营费在特许经营期内确认，最高限额为 40年，包括续约选择权，根据各自的特许经营协议。以销售为基础的特许权使用费收入于相关销售发生时确认。
我们确认Toptracer安装的不可取消销售型租赁和经营租赁协议的许可和版税收入以及Topgolf的Swing Suite许可协议。有关租赁收入的进一步讨论见附注6。
我们的WGT数字高尔夫游戏是一项允许玩家通过网络和/或移动游戏平台免费玩游戏的服务。玩家还可以在游戏中购买虚拟货币，用于虚拟物品，从而增强游戏体验。购买虚拟货币的收入按玩家平均寿命递延并确认为收入，平均寿命使用历史趋势及游戏活动模式厘定。
我们为我们的服务出售礼品卡，这些礼品卡可能用于我们的场地的游戏和其他服务。我们以与确认产品礼品卡收入一致的方式确认销售礼品卡服务收入。
可变考虑事项
我们为我们的产品和服务提供一定的折扣和促销。我们确认的收益金额乃根据我们预期从客户收取的代价金额厘定。代价金额为就可变代价估计作出调整的销售价格，包括销售退货、折扣及折让，以及我们提供的销售计划、促销活动及价格优惠，详情如下。该等估计乃根据客户就相关销售所赚取或预期将申索的金额计算，并因此计入各自的净收入、应收贸易账款及╱或销售计划负债。
我们将销售退货负债记录为相关销售记录期间的销售额及产品成本减少以及应收账款。销售回报乃根据过往回报、当前经济趋势、客户需求变动及产品销售情况估计。我们还提供某些客户销售计划，允许特定的退货。与此储备有关的存货成本回收记录在我们的综合资产负债表的其他流动资产中。历史上，实际销售回报与我们的估计并无重大差异。
我们的主要产品销售计划“首选零售商计划”为参与的零售商提供潜在回扣和折扣，以换取为我们提供若干利益，包括维持商定的库存水平、主要产品投放和零售商员工培训。作为该计划的一部分，符合条件的零售商可以根据购买的产品数量获得折扣或回扣。折扣在销售时应用并记录。就回扣而言，我们根据客户估计的合资格本年度产品购买量，估计销售时与回扣有关的可变代价金额。该估计乃根据合资格采购之历史水平，并就预期影响本年度采购之任何因素作出调整。估计年终回扣按需要按季度根据实际合资格采购作出调整。首选零售商计划一般属短期性质，根据该计划支付的实际回扣金额于年底已知，并于年底后不久支付予客户。历史上，与我们的首选零售商计划相关的可变代价的实际金额与我们的估计并无重大差异。
我们亦提供与产品销售相关的短期销售计划奖励，包括销售促销及价格优惠或降价。销售促销活动通常在产品的整个生命周期内提供， 两年，一般在产品生命周期结束时，会提供优惠或降价。与该等计划有关的估计可变代价乃基于包括历史及预测数据的比率。我们在销售时使用此比率记录产品收入的减少。我们根据实际业绩及预测估计监察该比率，并在认为有必要时调整比率，以反映我们预期从客户收取的代价金额。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，利率并无重大变动，过往与该等销售计划有关的可变代价的实际金额与我们的估计并无重大差异。
产品保修
我们有一个声明， 两年制我们的高尔夫球杆和某些Jack Wolfskin装备的保修政策，以及我们的OGIO系列产品的有限终身保修。我们在记录销售时累计满足未来保修索赔的估计成本。我们计算保修储备的估计主要基于各产品线于预期保修期内的保修成本的假设。在估计未来保修责任时，我们会考虑各种相关因素，包括我们的既定保修政策及常规、索偿的历史频率以及保修期内产品的更换或维修成本。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的保修储备金额为美元，12.7百万美元和美元10.6分别为100万美元。
产品成本
产品成本主要包括随销售量波动的可变成本，包括软商品和高尔夫设备产品的原材料、高尔夫设备零部件成本和TOPGOLF场馆零售产品的商品成本。产品成本还包括直接人工和制造间接费用、入境运费、关税、运费和固定间接费用。固定管理费用包括仓储成本、间接人工和用品，以及与用于制造和分销产品的资产相关的折旧费用。此外，产品成本还包括调整，以反映库存的可变现净值，以及对陈旧和产品保修的调整。
服务成本，不包括折旧和摊销
服务成本主要包括与在TOPGOLF场馆销售的食品和饮料相关的成本，以及与我们的WGT数字高尔夫游戏内的应用内购买相关的交易费。此外，服务成本包括与TOPGOLF的Toptracer许可协议相关的成本，这些协议主要被归类为销售型租赁。食品和饮料成本因性质而变化，随着销售量的变化而变化，并受到产品组合和商品定价的影响。服务成本不包括员工成本以及折旧和摊销。
其他场馆费用
其他场馆支出主要包括直接支持场馆运营的员工成本、租金和占用成本、财产税、与场馆相关的折旧、用品、信用卡费用和营销费用。其他场馆费用既包括固定部分，也包括可变部分，因此与收入没有直接关系。
场地开幕前费用
场馆开业前成本主要包括与公司运营的TOPGOLF新场馆开业前的活动相关的成本，主要包括人工、租金、入住费、差旅和营销费用。开业前的成本根据公司运营的新场馆的时间、规模和位置而波动。
销售、一般和行政费用(SG&A)
SG&A费用主要包括员工成本、广告和促销费用、法律和专业费用、旅游费用、差旅费用、建筑和租金费用、折旧费用(不包括与制造、分销和场馆运营有关的费用)、无形资产摊销和其他杂项费用。
广告费
我们的主要广告成本包括电视、印刷、互联网和媒体投放。我们的政策是按发生的费用计入广告费用，包括制作费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用为120.3百万，$116.1百万美元和美元108.4分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，并在所附合并经营报表的SG&A费用中确认。
研究和开发费用
研发费用包括设计、开发、测试或大幅改进我们的产品和技术的成本，主要包括从事研发活动的人员的员工成本、研究成本和折旧费用。
现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物为原到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年12月31日，受限制现金主要包括若干法定授权所规定的与礼品卡相关的存款。截至2022年12月31日，受限制现金主要包括与土地购买有关的托管资金，18.3 2023年1月关闭。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，长期受限制现金计入随附综合资产负债表的其他资产。以下为我们的现金、现金等价物及受限制现金（以百万计）的概要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | |
| 短期限制现金 | 0.8 | | | 19.1 | |
| 受限现金，长期使用 | 4.5 | | | 4.1 | |
| 总计 | $ | 398.8 | | | $ | 203.4 | |
估计信贷损失准备
我们根据历史坏账、当期应收客户款项余额、应收客户款项余额账龄及客户财务状况（所有这些均可能会变动），就估计信贷损失计提拨备。此外，我们监控活动，并考虑未来合理及有支持性的经济状况预测，以在必要时调整所有一般及客户特定储备百分比。就估计信贷亏损入账之金额于厘定为无法收回时予以撇销。
盘存
我们录制按成本或可变现净值两者中较低者计算的存货，其中包括过剩、陈旧和/或无法销售的存货储备金。该储备根据当前库存水平、销售及历史趋势以及管理层对市场状况的估计及对未来产品需求的预测进行定期评估，所有这些均可能会有所变动。我们采用标准成本计算法，以先进先出的方式确定我们的高尔夫设备库存和软商品库存，以TravisMathew、OGIO、Callaway和Jack Wolfskin品牌销售。由我们直接生产的高尔夫设备库存包括成品、原材料、人工和制造间接成本以及在制品。由第三方承包商生产的软品产品线的存货主要包括成品。Toptracer硬件和软件、食品和饮料产品以及Topgolf特定零售商品库存按加权平均成本列报。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本扣除累计折旧后列账。折旧开支乃按有关资产之估计可使用年期以直线法确认，该年期一般介乎 两年至40年正常维修及保养成本于产生时支销。重大增加物业、厂房或设备价值、改变产能或延长其可使用年期的成本予以资本化。在建工程主要包括与建筑物改善、尚未投入使用的机器设备和在建场地、生产模具和内部使用软件相关的成本。当不动产、厂场或设备报废或处置时，有关费用和累计折旧从账目中扣除，处置所产生的任何损益均确认为处置发生期间的收益。有关我们的物业、厂房及设备的进一步详情，请参阅附注11。
内部使用软件和云计算安排
我们将获取或开发供内部使用的计算机软件的若干成本资本化。于应用程序开发阶段产生的所有直接外部成本及内部直接人工成本均资本化，并按软件的估计可使用年期以直线法折旧。项目初期产生的成本以及维护、培训及数据转换成本于产生时支销。为确定拟出售、租赁或以其他方式销售的软件的技术可行性而发生的成本在发生时支销，并计入研发费用。一旦确定了技术可行性，成本就被资本化，直到产品可供一般使用为止，并在软件的估计使用寿命内折旧。
我们签订了基于云的软件托管协议，以访问和使用第三方软件来支持我们的运营。作为这些安排的一部分，我们可能会产生与托管第三方软件的集成、配置或定制相关的实施成本。我们评估这些安排，以确定合同是否符合服务合同或内部使用软件的定义。对于符合服务合同定义的托管安排，我们会将符合条件的实施成本资本化和在固定的、不可取消的合同期限内，加上当时合理确定的任何续约期，以直线方式摊销这些成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有18.71000万美元和300万美元5.2分别为与云计算安排有关的资本化实施费用(扣除摊销后的净额)，这些费用包括在其他资产在我们的综合资产负债表上。在截至2023年12月31日的年度内，我们摊销了$0.7与这些云计算安排的实施成本有关，在我们综合经营报表的销售、一般和行政费用中确认为计算机软件费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不是由于这些项目投入使用的时间，与实施这些云计算安排有关的确认成本。
租契
我们租赁办公场所、制造工厂、仓库、配送中心、公司运营的TOPGOLF场地、车辆和设备，以及与TravisMathew和Jack Wolfkin业务以及日本和韩国的服装业务相关的零售和/或直销地点。某些房地产租赁包括一个或多个延长租赁期的选项、根据我们的全权决定购买租赁物业的选项，或在租赁期内增加租金支付的逐步升级条款。当被认为有合理把握行使时，延期和购买选择权分别计入租赁期限和租赁付款义务的确定。机器及设备的折旧年限及/或与每份租约相关的任何租赁改善限于预期租赁期，除非有合理地肯定会行使的所有权转让或购买选择权。在某些情况下，某些租约可能需要支付额外的或有租金，其基础是销售总额的百分比大于租赁协议中规定的特定金额。当很可能达到销售门槛时，我们将这些额外的或有付款确认为租金费用。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
经营租赁和融资租赁
我们在安排开始时确定安排是否为租约，或是否包含租约。倘吾等确定一项安排为租赁或包含为期一年或更长时间的租赁，代表租赁期间相关资产使用权的使用权(“ROU”)资产，以及代表因租赁而产生的支付租赁款项责任的租赁负债，在综合资产负债表上确认为营运或融资租赁。净收益资产及负债于租赁开始日确认，并以租赁期内租赁付款的现值为基础。如可随时厘定，吾等会使用租赁协议所隐含的利率来厘定特定租约的最低租赁付款现值。如果没有提供租赁的隐含利率，我们使用递增借款利率，该利率是指我们在类似期限和类似经济条件下，在抵押基础上借入等同于租赁付款的金额所产生的利率，并基于租赁开始日的可用信息，包括租赁期限。在租赁开始时，ROU资产以租赁负债的现值与任何初始直接成本和/或预付租赁付款的总和，并扣除任何租赁激励措施来计量。经营租赁权益资产的摊销和经营租赁负债的利息增值在租赁期内确认为单一的直线租赁费用。融资租赁ROU资产在租赁期内按直线摊销，融资租赁负债采用有效利率法计量，利息增值部分在利息支出中确认。与物业有关的租赁协议通常由租赁和非租赁两部分组成。非租赁组件，包括项目如公共区域维护费、财产税和保险费等，在发生时计入，并与直线租赁费用分开确认。
不依赖于指数或费率的可变租赁付款，例如基于零售收入高于合同水平的百分比的租金付款，在发生时单独计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。依赖于指数或费率的可变租赁付款，如根据通货膨胀定期调整的费率，包括在初始ROU资产和租赁负债计量中，并在租赁期内以直线基础确认。
被视为房东融资(“DLF”)义务
我们订立被视为业主融资(“DLF”)协议，以资助某些由公司营运的TOPGOLF场馆。我们与第三方开发商或房地产融资合作伙伴合作，获得与S在建的某些场馆相关的土地使用权和建设资金。联合国系统安排.在某些情况下，我们自己资助部分建设，在其他情况下，我们资助所有建设。在 根据某些按需建造的安排，我们被视为对在建中的相关资产拥有控制权，因此被视为该等资产的会计拥有人。在建设期结束时，我们完成售后租回评估，以确定控制权是否已转移至融资伙伴。倘不符合售后租回标准，且确定控制权尚未转移至融资伙伴，则吾等拨回于建设阶段确认的累计工程预付款并记录DLF责任，而与建筑物建设相关的物业、厂房及设备累计成本将资本化并投入使用。当我们直接收购土地或自行为场地建设提供资金时，我们可能会订立安排出售资产并从融资伙伴处租回。在这些情况下，如果在交易结束和后续回租开始时控制权未转移，我们记录与现金收益相关的DLF义务。与DLF债务一起资本化的楼宇或其他资产按该等资产的可使用年期或租赁期的较短期间折旧（扣除其剩余价值）。一般而言，建筑物折旧超过 40—年使用寿命，与租赁期（包括我们合理确定行使的续租期）一致。DLF租赁责任采用实际利率法计量，周期性利息增加计入利息支出。就DLF租赁责任所使用的利率一般为租赁内隐含的利率。
销售型租赁
关于我们的Toptracer和Swing Suite运营，我们签订了不可撤销的许可协议，该协议为客户提供了在特定期限内使用一系列高度相关的公司自有软件和硬件产品的权利，通常范围为： 三至五年.我们于协议开始时对租赁分类进行评估，一般会导致许可协议被分类为销售类租赁。倘评估并无导致销售类租赁分类，则租赁将分类为经营租赁。在该等销售类租赁开始时，软件和硬件的收入确认为单一组成部分，并记录租赁应收款，包括预付款，在不可取消期限内付款的NT价值。租赁应收款项之利息收入于租赁期内确认。我们透过租赁的定价及条款管理销售类租赁的风险。因租赁取消而退回予我们的任何设备可能会出租或出售予其他客户，因此，与销售类型租赁相关的风险被视为极低。
企业合并
我们根据收购日期的公平值将购买代价分配至业务合并中所收购的可识别资产及所承担的负债。我们使用最佳估计及假设厘定所收购有形及无形资产及所承担负债的公平值，以及就业务合并初步记录的不确定税务状况及税务相关估值拨备。该等估计于收购日期起计最长一年之计量期间内重新评估及调整（如有需要），并记录为商誉调整。于计量期间后确认之已收购资产及所承担负债之任何调整均计入盈利。
商誉与无形资产
商誉及已收购无形资产乃与收购或业务合并有关入账。商誉指已付总代价超出就收购或业务合并所收购有形及可识别无形资产净值及所承担负债公平值之差额。可识别无形资产包括商号和商标、酒类许可证、专利、客户和分销商关系以及已开发的技术。被确定为具有确定年期的无形资产按其估计可使用年期摊销，并于出现迹象时评估减值。商誉及具无限年期之无形资产不会摊销，而是至少每年或于发生显示可能存在减值之事件或情况时更频密地进行减值评估。除厘定为合资格资本化的软件成本外，并非作为业务合并或资产收购的一部分而收购的持续经营业务固有内部开发无形资产的开发、维护或更新相关成本于产生时支销。
减值
我们评估长期资产的潜在减值，即物业、厂房及设备以及使用权资产，以及须摊销的已收购无形资产，例如当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时所收购客户和分销商关系。可能需要进行减值评估的事件或变动包括资产使用程度或方式的重大变动、可能影响资产价值的法律或业务因素的重大变动或资产的可观察市值的重大下跌等。倘该等事件或变动显示潜在减值，吾等将评估资产或资产组的可收回性，方法是厘定资产或资产组的账面值是否超过预期于资产或资产组的剩余经济年期内使用及最终出售资产所产生的预计未贴现现金流量总和。倘长期资产或资产组的账面值被确定为不可收回且超过其公允价值，则在确定减值期间确认减值支出。
我们于本年度第四季度至少每年对商誉及无限期无形资产进行减值评估，或在发生显示可能存在减值的事件或情况时更频密。这些事件或情况可能包括宏观经济状况、行业或商业环境的重大变化、法律因素或其他经营业绩指标等。倘发生显示可能存在减值的事件，吾等可进行定性评估，以厘定商誉及╱或无限期无形资产是否更有可能出现减值。倘吾等于定性评估后厘定商誉及╱或无限期无形资产较有可能并无减值，则毋须进行定量公平值测试。倘于进行定性评估后，吾等认为商誉及╱或无限期无形资产之公平值较有可能低于吾等之账面值，吾等将进行定量公平值测试，以厘定资产或报告单位之公平值。为确定公允价值，我们使用贴现现金流量估计、市场报价、特许权使用率（如可用）以及独立评估和估值专家（如适用）。我们按商誉及╱或其他无限期无形资产账面值超出相关资产估计公平值之差额计算减值。倘账面值超过资产之估计公平值，则于厘定减值之期间入账列示减值开支。
投资
我们于收购时厘定投资的适当分类，并于各结算日重新评估该分类。就并无可轻易厘定公平值之投资而言，吾等已选择应用其他计量方法，即该等投资按成本计量，并于相同或类似投资之有序交易导致可观察价格变动时评估公平值变动。当事件或情况变化显示投资的账面值可能无法收回时，我们会评估投资的减值。倘本集团任何投资之账面值超过其各自之公平值，则于厘定减值之期间记录减值支出。有关我们投资的进一步资料，请参阅附注10。
外币折算和交易
我们的大部分业务在美国境外以美元以外的货币进行。因此，外币汇率的变动可能对我们的财务业绩产生重大影响。以外币计值之收入及开支乃按报告期间之平均汇率换算，而资产及负债乃按结算日之期末汇率换算。以所在实体功能货币以外的货币计值的资产和负债的收益和亏损，在本期我们的业务报表中确认。将海外附属公司财务报表换算为美元产生的收益及亏损计入累计其他全面收益或亏损。
衍生工具和套期保值
我们使用外币远期合约以达到将经营业绩的变动减至最低的目标，包括可能因汇率变动而产生的公司间交易，以及将利率变动风险减至最低的利率掉期合约。我们不会就投机目的订立对冲合约。外汇远期合约一般于 12几个月后15利率互换协议一般在 60月份从一开始两类合约均按公平值计量，并于综合资产负债表中记录为对冲应收款项及╱或应付款项。我们的若干外币远期合约及利率掉期协议符合对冲会计处理标准，并分类为指定现金流量对冲。该等指定现金流量对冲之公平值变动记录为累计其他全面收益之一部分，并于对冲交易发生期间于盈利中解除。未选择作对冲会计处理之衍生工具之重新计量收益或亏损即时于其他收入╱开支之收益确认。
我们将在未来终止对冲会计：（i）如果确定衍生工具不再有效地抵销被对冲项目现金流量的变化，（ii）当衍生工具到期或出售、终止或行使时，（iii）如果衍生工具对冲的预测交易很可能不会发生，（iv）如果对冲的确定承诺不再符合确定承诺的定义，或（v）如果确定指定衍生工具为对冲工具不再合适。我们根据采用现行市场汇率的定价模式估计外币远期合约的公允价值。该等合约分类为公平值层级第2级。有关我们金融工具的进一步讨论，请参阅附注17。
基于股份的薪酬
我们可能会授予限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）、基于表现的奖励、股票期权及其他基于股权的奖励给我们的高级职员、雇员、顾问及其他根据我们的股票奖励计划向我们提供服务的非雇员。我们根据估计公平值（扣除估计没收）计量及确认雇员及非雇员的股份补偿开支。估计没收乃基于历史数据及没收趋势，倘实际没收与我们的初步估计有重大差异，则于其后期间作出修订（如有需要）。
受限制股票和受限制股票
受限制股票之估计公平值乃根据本公司普通股于授出日期之收市价乘以授出股份数目计算。受限制股票的补偿开支按直线法确认，扣除估计没收， 三至五年自授予之日起生效。
基于表现的限制性股份单位奖励
我们授出基于表现的受限制股份单位奖励（“PRSU”），其中最终可能于归属时发行的股份数目是基于每个奖励在指定表现期间内计量的特定表现指标的实现，范围可能为： 0%至200参与者目标奖励的%。PRSU业绩衡量标准包括调整后的利息、税项、折旧、摊销、股票补偿、非现金租赁摊销费用和非经常性成本前收益(“调整后EBITDA”)、每股收益(“EPS”)、调整后税前收益(“APTI”)和股东总回报(“RTSR”)。这些奖项的表演期从三至五年自授予之日起生效。基于EBITDA、EPS和APTI的PRSU最初按授予日我们股票的收盘价进行估值。基于RTSR业绩衡量的PRSU基于市场状况，使用蒙特卡罗模拟进行初始估值，该模拟利用股票波动性、股息率和我们与同行相比的业绩的市场相关性，并基于以下可能的成就100授予之日确定的RTSR绩效目标的百分比。所有PRSU的补偿费用在归属期间以直线方式确认，扣除估计的没收三至五年，并以授予日分配给每项奖励的固定公允价值为基础。在业绩期间，基于EBITDA、EPS和APTI的PRSU的薪酬支出根据各自奖励的业绩期间具体业绩指标的预期业绩水平进行调整。如果绩效目标在绩效期间的任何时候都不可能实现，则与相应奖励相关的薪酬支出将被冲销。RTSR PRSU的补偿费用在归属期间以直线方式确认，扣除估计的没收三年，并以授予日分配的固定授予日公允价值为基础，在履约期内不进行调整，或在不可能实现业绩的情况下逆转。在指定的绩效期间结束时，没有达到绩效期间最低累计绩效阈值的所有奖励都将被没收。
股票期权
股票期权的授予价格不低于授予当日我们股票的收盘价。未偿还股票期权通常授予三年制由授权日起计的期间，一般至10在授予之日后数年。我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日期权的估计公允价值来记录员工股票期权的薪酬费用。该模型使用了各种假设，包括无风险利率、期权的预期期限、预期股价波动率和预期股息收益率。员工股票期权的补偿费用在归属期限内确认，扣除估计的没收。有关我们基于股份的薪酬的进一步讨论，请参见附注15。
所得税
当期所得税拨备或福利是指本年度预计应支付或应收的所得税金额。递延所得税资产或负债是根据下列资产或负债的纳税基础之间的差额确定的当资产或负债的报告金额被收回或清偿时，将在未来几年产生应纳税或可扣除的金额。递延税项资产的变现，包括亏损和信用结转，取决于我们在临时差额可变现期间产生足够应税收入的能力。当被视为部分或全部递延税项资产较有可能无法变现时，我们会为递延税项资产计提估值拨备。在评估是否需要根据该等规则作出估值拨备时，吾等会考虑所有可用的正面及负面证据，包括过往经营业绩、任何亏损的性质及原因、吾等对未来应课税收入的预测，以及任何递延税项资产预期到期的日期。该等假设需要作出大量判断，包括未来应课税收入的估计，并基于我们当时的最佳判断。
倘我们被视为更有可能需要支付该等额外税项，则我们会就不确定税务状况的估计额外税项计提。我们被要求向联邦和州提交文件，美国的纳税申报表和外国司法管辖区的各种其他所得税申报表。编制该等所得税申报表要求我们解释该等司法权区现行的适用税务法律及法规，这可能影响我们所缴纳的税款金额。我们就所得税申报表中已采取或预期将采取的任何不确定税务状况，就额外税务负债（包括所得税拨备中的利息和罚款）计提金额，并审查并更新不确定税务状况的应计提金额， 因为有了更确切的信息过往，因解决我们不确定税务状况而支付的额外税项与我们的预期并无重大差异。有关所得税的进一步讨论见附注12。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括外币远期合约及外币交易之收益及亏损。其他收入净额的组成部分如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外汇远期合同收益净额 | $ | 19.6 | | | $ | 44.5 | | | $ | 14.4 | |
| 外币交易损失净额 | (6.4) | | | (18.3) | | | (6.4) | |
| | | | | |
| 其他 | (5.9) | | | 1.7 | | | 1.0 | |
| 其他收入，净额 | $ | 7.3 | | | $ | 27.9 | | | $ | 9.0 | |
风险集中
按综合基准计算，于二零二三年、二零二二年或二零二一年，并无单一客户占综合收益超过10%。我们的前五大客户约占 12占我们2023年和2022年合并收入的%，以及 132021年。
我们的前五大客户具体于高尔夫设备和积极生活方式经营分部的特定客户占每个分部总净收入的百分比如下：
•高尔夫设备前五名客户占约 25%, 26%和24分别占2023年、2022年和2021年高尔夫设备综合销售总额的百分比；
•Active Lifestyle前五名客户占约 19占2023年Active Lifestyle综合销售总额的百分比，以及 172022年和2021年均为%。
就应收贸易账款而言，我们对客户的财务状况进行持续信贷评估，一般不要求客户提供抵押品。吾等为估计信贷亏损维持储备，吾等认为足以弥补任何该等亏损。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，一名客户代表 14%和17分别占我们未偿还应收账款余额的%。
由于我们的国际业务，我们在美国境外开展业务所面临的固有风险增加。2023年、2022年和2021年， 28%, 30%和34我们总合并净收入的%分别来自美国以外的销售。按地域划分的净收入和长期资产的资料见附注20。
我们的球杆头和杆身依赖数量有限的供应商，其中部分供应商为单一来源。此外，我们的部分产品需要专门开发的制造技术和工艺，因此难以快速识别和利用替代供应商。我们还依赖单一或有限数量的供应商提供用于制造高尔夫球的材料，其中许多是为我们定制的。
本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、外币远期合约及利率掉期合约。我们不时将多余现金投资于货币市场账户和短期美国政府证券，并制定了有关多样化和到期日的指导方针，以努力保持安全性和流动性。我们定期审查和修改这些指导方针，以利用收益率和利率的趋势。
我们订立外币远期合约，以对冲现有或预期交易的外汇风险，并订立利率对冲合约，以对冲定期贷款融资的利率风险。倘其中一间与我们订立合约的银行未能履行其中一份合约，我们相信任何损失将限于合约订立至合约结算期间的汇率差异。我们的对冲合约受与各交易对手银行订立的总净额结算协议所规限，因此以净额结算。
注3.新会计准则
最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023—09号，“所得税（主题740）：改善所得税披露"（ASU 2023—09），其中包括修订，通过标准化和分解利率调节类别和在两者中支付的所得税，国内和国外司法管辖区。ASU 2023—09于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并将前瞻性应用，允许提前采纳和追溯应用。我们正在评估ASU 2023—09对我们所得税相关披露的影响。
于2023年11月，财务会计准则委员会发布ASU第2023—07号“分部报告（主题280）：对须呈报分部披露的改进”（“ASU 2023—07”），引入与重大分部开支有关的新的可呈报分部披露规定，并扩大中期报告的可呈报分部披露规定。该修订将要求公共实体披露定期提供给主要经营决策者并计入每个可报告分部损益的重大分部开支。ASU 2023—07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效，允许提前采用。我们正在评估ASU 2023—07将对分部相关披露的影响。
采用新会计准则
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022—03号“公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股本证券的公允价值计量”（“ASU 2022—03”）。ASU 2022—03澄清了主题820中计量受合同销售限制的股本证券公允价值的指引，并引入了按公允价值计量的受合同销售限制的股本证券的新披露要求。ASU 2022—03在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效，允许提前采用。我们于2023年1月1日提前采用ASU 2022—03。采纳该会计准则对我们的综合财务报表或相关披露并无影响。
2020年8月，FASB发布ASU第2020—06号，“债务—债务与转换和其他选择权（分专题470—20）和实体自有股权衍生工具和套期保值合同（分专题815—40）：可转换工具和合同的会计处理"（“ASU 2020—06”），简化了可换股工具的会计处理，并要求在报告净收入期间计算每股摊薄盈利时应用如果转换法。吾等已根据经修订追溯过渡法于二零二二年一月一日采纳该准则，容许于采纳日期前呈报的金额保持未经调整。采用该准则后，57.1 额外实缴资本减少百万美元，a美元57.9 长期债务净额增加100万美元13.2 递延税项净额减少100万美元，12.4 100万元留存收益。此外，在if—转换方法下， 14.7 于本报告期初，假设可换股票据相关之约百万股普通股尚未发行，而期内与可换股票据有关之任何利息开支不包括在计算每股普通股摊薄盈利时。在采纳ASU 2020—06之前，对于我们确认净收入的期间，我们使用库存股法计算与可换股票据相关的普通股的摊薄份额。
注4.企业合并
BigShots收购
于2023年11月1日，我们完成向Invited，Inc.的联营公司收购若干资产。（“特邀”），美国最大的私人高尔夫球和乡村俱乐部拥有者和运营商，与其BigShots高尔夫业务（“BigShots”）相关，收购价约为2000美元。 $29.7百万我们用手头现有的现金资助了该项目。此次收购包括BigShots品牌的某些国内场地，这将有助于扩大我们在场外高尔夫和现代高尔夫生态系统中的领导地位，并被视为一项业务合并。收购产生的所有商誉均分配至我们的Topgolf经营分部，主要由Topgolf业务的经营协同效益组成。就收购事项所记录之商誉预期可就所得税用途扣减。
下表概述所收购资产及所承担负债于收购日期根据收购价分配之初步公平值（以百万计）：
| | | | | |
| 2023年11月1日 |
| 收购的资产 | |
| 应收账款 | $ | 0.1 | |
| |
| 其他流动资产 | 0.3 | |
| 财产和设备 | 20.2 | |
| Intangious—商品名 | 2.9 | |
| 有形发展权 | 2.0 | |
| 商誉 | 4.4 | |
| 收购的总资产 | 29.9 | |
| 承担的负债 | |
| 应付账款和应计负债 | 0.2 | |
| 取得的净资产 | 29.7 | |
| 购买总价对价 | $ | 29.7 | |
截至2023年12月31日止年度，BigShots的经营业绩及收购相关成本对我们的综合经营报表而言并不重大。此外，反映收购BigShots的备考经营业绩并无呈列，原因为对我们的综合财务业绩并无重大影响。
连同于2023年11月从Invited的附属公司收购若干资产，于2024年第一季度，我们完成了对Invited及其附属公司的额外收购，以获得与Bigshots业务相关的额外场馆相关资产和开发权。5.91000万美元和300万美元16.0 百万，分别。额外收购于2002年完成。 二本集团将进行独立交易，并以现有手头现金提供资金，并将作为与二零二三年十一月收购有关的业务合并入账。由于该等交易的完成时间，该等额外资产及发展权的初步购买价分配不包括在上表购买价分配金额内。我们预计在截至2024年3月31日止期间的10—Q表格中纳入与这些额外收购有关的初步收购价分配估计。
与Topgolf International，Inc.合并
于2021年3月8日，我们根据日期为2020年10月27日的协议及合并计划（“合并协议”）的条款完成与Topgolf的合并，以扩展我们的业务平台及品牌家族，以及我们在多个平台的影响力，除零售、电子商务及数码社区外，现包括Topgolf场地。自合并日期起，Topgolf一直作为我们其中一间全资附属公司运营。
根据合并协议的条款，我们收购了 100在全股票交易中，Topgolf已发行股权的%，按基于Topgolf的股权价值的交换比率计算，1,987.0 100万美元，其中Topgolf的股东收到 89.8 百万的普通股2015年12月20日，3,014.22000万欧元(或美元)2,650.2 100万美元，不包括我们持有的Topgolf股份）是基于我们发行的普通股股份的数量，乘以收盘价，29.522021年3月8日我们的普通股此外，我们转换了以前Topgolf股权持有人持有的某些股票期权、股票奖励和认股权证。购买代价，连同转让的未偿还股票奖励和认股权证的代价的公平值，3,048.91000万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了20.4交易成本，主要包括顾问、法律、估值和会计费用。我们做 不是于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，概不确认与合并有关的任何交易成本。
下表概述所收购资产及所承担负债于收购日期根据购买价分配（以百万计）的公平值：
| | | | | | | | |
| 2021年3月8日 |
| 收购的资产 | | |
| 现金 | | $ | 171.3 | |
| 应收账款 | | 10.7 | |
| 盘存 | | 13.9 | |
| 其他流动资产 | | 52.1 | |
| 财产和设备 | | 1,079.6 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 1,328.0 | |
| 投资 | | 28.8 | |
| 其他资产 | | 33.7 | |
| Intangious—商品名 | | 994.2 | |
| 无形资产—技术、客户关系和酒类许可证 | | 81.9 | |
| 商誉 | | 1,355.0 | |
| 收购的总资产 | | 5,149.2 | |
| 承担的负债 | | |
| 应付账款和应计负债 | | $ | 95.8 | |
| 应计雇员费用 | | 37.1 | |
| 建筑预付款 | | 40.5 | |
| 递延收入 | | 66.2 | |
| 其他流动负债 | | 7.8 | |
| 长期债务 | | 535.1 | |
| 视为地主的融资 | | 303.0 | |
| 经营租赁负债 | | 1,402.3 | |
| 其他长期负债 | | 32.2 | |
| 递延税项负债 | | 143.7 | |
| 取得的净资产 | | 2,485.5 | |
| 分配给其他业务单位的商誉 | | 563.4 | |
| 合并中转让的总收购价和对价 | | $ | 3,048.9 | |
补充备考资料（未经审核）
下表呈列截至2021年12月31日止十二个月的补充备考资料，以显示倘合并于2021年12月31日完成，我们的综合净收入及净收入将为多少。 2020年1月1日该等金额乃应用我们的会计政策并根据当时可用的资料计算。Topgolf的收购前净收入及净收入╱（亏损）金额乃来自收购前编制的Topgolf的账簿及记录，呈列仅供参考之用，并不表示表示未来经营的实际业绩或假设收购于下文所述日期发生时会产生的业绩。下文呈列之备考金额亦考虑于整个计量期间所收购资产及所承担负债所记录之公平值调整之影响。截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月，我们的综合财务报表反映合并业务的实际经营业绩。
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | |
| (单位：百万) |
| 净收入 | $ | 3,276.4 | | | |
| 净收入 | $ | 72.3 | | | |
经营业绩补充资料
下表呈列截至2021年12月31日止年度的综合经营报表所包括的归属于Topgolf的净收益及净亏损（以百万计）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 净收入 | $ | 1,087.6 | |
| 净亏损 | $ | (29.6) | |
注5.收入确认
我们主要确认销售产品及经营Topgolf场地的收入。
与客户签订的购买我们产品的合同通常以采购订单的形式进行。在某些情况下，我们订立销售协议，其中可能包含特定条款、折扣及折让。我们亦与若干分销商订立许可协议，并就我们的Toptracer业务、练习场及酒店及娱乐场所订立许可协议。
下表呈列我们按经营及可报告分部及主要类别划分的收益（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
托普高尔夫 (1): | | | | | |
| 场馆 | $ | 1,692.6 | | | $ | 1,477.1 | | | $ | 1,029.0 | |
| 其他业务线 | 68.4 | | | 71.9 | | | 58.6 | |
| TOPGOLD | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 1,087.6 | |
| | | | | |
| 高尔夫装备： | | | | | |
| 高尔夫球杆 | $ | 1,073.5 | | | $ | 1,097.1 | | | $ | 994.5 | |
| 高尔夫球 | 314.0 | | | 309.5 | | | 234.7 | |
| 高尔夫设备总数 | $ | 1,387.5 | | | $ | 1,406.6 | | | $ | 1,229.2 | |
| | | | | |
| 积极的生活方式： | | | | | |
| 服装 | $ | 713.2 | | | $ | 631.7 | | | $ | 490.9 | |
| 齿轮、配件及其他 | 423.1 | | | 408.4 | | | 325.7 | |
| 总的生活方式 | $ | 1,136.3 | | | $ | 1,040.1 | | | $ | 816.6 | |
| | | | | |
| 合并总数 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
| | | | | |
(1) 截至二零二一年十二月三十一日止年度的Topgolf收入为二零二一年三月八日至二零二二年一月二日期间，由于合并的时间安排。 |
在我们的Topgolf销售场地产品 运营中业务包括销售高尔夫球杆、高尔夫球、服装、装备和配件。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，场地产品销售额为 $16.3300万，$18.7百万美元，以及$12.9万, 分别.
产品和服务收入
我们在美国和国际上销售我们的高尔夫设备产品和Active Lifestyle产品，我们的主要国际区域是欧洲和亚洲。 高尔夫设备产品的销售通常高于大多数地区的Active Lifestyle销售，但欧洲除外，由于Jack Wolfskin业务，该地区的Active Lifestyle销售集中度较高。由于Topgolf的国内场地明显多于国际场地，美国的场地收入较高。与Topgolf其他业务线相关的收入主要在美国，此外还有欧洲的某些地区。
下表按地理区域汇总收入（百万美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按主要地理区域划分的收入： | | | | | |
| 美国 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 2,067.1 | |
| 欧洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 499.5 | |
| 亚洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | 465.5 | |
| 世界其他地区 | 130.9 | | | 114.9 | | | 101.3 | |
| 总计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
| | | | | |
许可、特许权使用费和其他收入
下表按运营和可报告部门汇总了所有许可、特许权使用费和其他收入收入(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| TOPGOLF | | $ | 49.0 | | | $ | 50.3 | | | $ | 37.3 | |
| 积极的生活方式 | | 26.9 | | | 26.6 | | | 30.9 | |
| 总计 | | $ | 75.9 | | | $ | 76.9 | | | $ | 68.2 | |
递延收入
我们的递延收入余额包括短期和长期递延收入，主要包括销售礼品卡、活动押金、忠诚度积分、会员资格和TOPGOLF预付赞助的收入、与数字高尔夫比赛相关的虚拟货币和游戏积分，以及从国际特许经营合作伙伴那里收到的预付版权费和预付特许经营费。
下表提供了与我们的短期递延收入所列各期间的余额(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初余额(1) | | $ | 94.9 | | | $ | 93.9 | | | $ | 2.5 | |
| 递延收入 | | 694.1 | | | 646.4 | | | 459.6 | |
| 已确认收入 | | (651.7) | | | (630.2) | | | (360.2) | |
| 破损 | | (26.3) | | | (19.0) | | | (10.3) | |
| 外币折算及其他 | | (0.1) | | | 3.8 | | | 2.3 | |
| 期末余额 | | $ | 110.9 | | | $ | 94.9 | | | $ | 93.9 | |
| | | | | | |
(1) 由于合并的时机，2021年期初余额不包括TOPGOLF。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的长期递延收入余额为$3.71000万美元和300万美元3.21000万美元，分别计入我们综合资产负债表上的其他长期负债。
下表汇总了截至上一年度报告期终了时列入递延收入余额的列报期间确认的递延收入数额(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
从上期期末余额确认的递延收入(1) | $ | 63.7 | | | $ | 67.0 | | | $ | 1.5 | | |
(1) 2021 由于合并的时机，不包括TOPGOLF。 | | | | | | |
可变考虑事项
下表列出了我们的短期销售计划激励活动的对账情况(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 20.8 | | | $ | 23.3 | | | $ | 26.2 | |
| 加法 | 40.0 | | | 35.7 | | | 32.5 | |
| 已开立的信用 | (42.6) | | | (32.9) | | | (32.1) | |
| 外币折算及其他 | (1.7) | | | (5.3) | | | (3.3) | |
| 期末余额 | $ | 16.5 | | | $ | 20.8 | | | $ | 23.3 | |
我们的销售退货责任的拨备随着业务的季节性而波动，而随着高尔夫球赛季的结束，实际销售退货通常更倾向于下半年。下表提供了与我们的销售退货准备金相关的活动的对账(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 55.4 | | | $ | 47.4 | | | $ | 44.0 | |
| 规定 | 181.9 | | | 128.4 | | | 91.0 | |
| 销售退货 | (181.4) | | | (120.4) | | | (87.6) | |
| | | | | |
| 期末余额 | $ | 55.9 | | | $ | 55.4 | | | $ | 47.4 | |
AS截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的销售退货责任相关的库存成本回收为$25.7百万美元和美元25.5分别为100万美元。
注6.租契
销售型租赁
我们签订了主要与Toptraer和Swing Suite有关的不可取消许可协议(见附注10)，其中某些协议被归类为销售型租赁。销售类型租赁的收入(见附注2)包括在我们的综合经营报表中的服务收入如下(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
销售型租赁售价(1) | $ | 30.3 | | | $ | 36.3 | | | $ | 29.8 | |
| 标的资产成本 | (13.8) | | | (17.6) | | | (11.9) | |
| 营业利润 | $ | 16.5 | | | $ | 18.7 | | | $ | 17.9 | |
| | | | | |
| 利息收入 | $ | 6.1 | | | $ | 4.5 | | | $ | 4.3 | |
| | | | | |
| 销售类租赁应占租赁收入 | $ | 36.4 | | | $ | 40.8 | | | $ | 34.1 | |
| | | | | |
(1)销售价等于特许协议不可撤销年期内租赁付款现值。 |
与我们于销售类租赁的净投资有关的租赁应收款项如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表位置 | | 2023 | | 2022 |
| 租赁应收款，短期净额 | 其他流动资产 | | $ | 26.9 | | | $ | 17.5 | |
| 租赁应收款，长期净额 | 其他资产，净额 | | 65.1 | | | 57.5 | |
| 租赁应收款共计 | | | $ | 92.0 | | | $ | 75.0 | |
于二零二三年十二月三十一日，未来五年及其后的销售类租赁应收款项的到期日净额如下（以百万计）：
| | | | | |
| 销售型租赁 |
| 2024 | $ | 33.5 | |
| 2025 | 28.2 | |
| 2026 | 21.0 | |
| 2027 | 12.4 | |
| 2028 | 5.7 | |
| 此后 | 2.8 | |
| 未来租赁支付总额 | 103.6 | |
| 减去：推定利息 | 11.6 | |
| 总计 | $ | 92.0 | |
经营租赁、融资租赁和DLF债务
有关我们的经营及融资使用权资产及租赁负债以及DLF资产及责任的补充资产负债表资料如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， | |
| 资产负债表位置 | | 2023 | | 2022 | |
| 资产 | | | | | | |
| 经营租赁净资产收益率 | 经营租赁净资产收益率 | | $ | 1,410.1 | | | $ | 1,419.1 | | |
| 融资租赁ROU资产，净额 | 其他资产 | | $ | 257.4 | | | $ | 215.7 | | |
| DLF资产净额 | 物业、厂房和设备、净值 | | $ | 917.3 | | | $ | 813.2 | | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 经营租赁负债，短期 | 经营租赁负债，短期 | | $ | 86.4 | | | $ | 76.4 | | |
| 短期融资租赁负债 | 应付账款和应计费用 | | $ | 1.4 | | | $ | 1.7 | | |
| DLF债务，短期 | 应付账款和应计费用 | | $ | 0.1 | | | $ | 2.4 | | |
| | | | | | |
| 非当前 | | | | | | |
| 长期经营租赁负债 | 长期经营租赁负债 | | $ | 1,433.4 | | | $ | 1,437.5 | | |
| 长期融资租赁负债 | 其他长期负债 | | $ | 287.9 | | | $ | 225.9 | | |
| DLF债务，长期 | 推定业主融资义务 | | $ | 980.0 | | | $ | 658.0 | | |
| | | | | | |
正在建设中的租赁
我们对在建租赁的最低资本承诺（扣除第三方房地产融资合作伙伴的偿还）约为美元，107.0截至2023年12月31日，百万。由于我们积极参与该等物业的建设，我们录得美元。127.5不动产、厂场和设备的建筑成本，以及美元59.3 截至2023年12月31日，业主就该等物业提供的建筑预付款为百万美元。我们于建设期末厘定该等物业的租赁分类。于租赁开始时，该等租赁之初步基准年期一般为 20年，大多数人可以选择延长额外的期限， 20年截至2023年12月31日，我们有$364.9未来租赁债务， 四受已签署但尚未开始执行的不可撤销租约所规限的场地。
于下文呈列期间计入综合经营报表的租赁开支组成部分如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 运营租赁成本： | | | | | | |
| ROU资产的摊销 | | $ | 176.1 | | | $ | 172.7 | | | $ | 146.3 | |
| 经营租赁总成本 | | 176.1 | | | 172.7 | | | 146.3 | |
| 融资租赁成本： | | | | | | |
| ROU资产的摊销 | | 7.8 | | | 6.4 | | | 3.2 | |
| 租赁负债利息 | | 15.4 | | | 9.3 | | | 4.5 | |
| 融资租赁总成本 | | 23.2 | | | 15.7 | | | 7.7 | |
| DLF债务费用： | | | | | | |
| DLF资产折旧 | | 25.8 | | | 14.5 | | | 5.7 | |
| DLF债务利息 | | 70.0 | | | 46.7 | | | 28.0 | |
| DLF债务费用共计 | | 95.8 | | | 61.2 | | | 33.7 | |
| 可变租赁成本 | | 11.8 | | | 10.2 | | | 6.5 | |
| 总租赁成本 | | $ | 306.9 | | | $ | 259.8 | | | $ | 194.2 | |
| | | | | | |
与租赁有关的其他资料（单位：百万）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 补充现金流信息 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 156.4 | | | $ | 157.0 | | | $ | 123.6 | |
| 融资租赁的营运现金流 | | $ | 8.5 | | | $ | 5.2 | | | $ | 2.8 | |
| DLF债务产生的业务现金流量 | | $ | 54.6 | | | $ | 36.9 | | | $ | 17.7 | |
| 融资租赁产生的现金流 | | $ | 2.8 | | | $ | 2.7 | | | $ | 0.8 | |
| DLF债务产生的现金流融资 | | $ | 6.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 新使用权资产产生的租赁负债： | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 83.5 | | | $ | 51.9 | | | $ | 19.6 | |
| 融资租赁 | | $ | 27.0 | | | $ | 92.0 | | | $ | 52.7 | |
DLF债务(1) | | $ | 311.3 | | | $ | 193.8 | | | $ | 171.4 | |
| | | | | | |
(1)在我们的场馆建设过程中，某些融资伙伴代表我们将资金直接汇给我们的建筑供应商，而不是直接向我们提供建设预付款。这些资金在我们的综合现金流量表中作为非现金投资和融资活动列示。在截至2023年12月31日的年度内，这些融资伙伴的捐款，加上这些捐款的应计资本化利息，数额为#美元。60.6百万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，这些融资伙伴的捐款，加上这些捐款的应计资本化利息，数额为#美元。30.6百万美元和美元37.7分别为百万美元，这是从$163.2百万美元和美元107.1如之前报道的那样，分别为100万。 |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 经营租约 | 15.9 | | 16.6 |
| 融资租赁 | 36.8 | | 36.5 |
| DLF债务 | 38.1 | | 38.5 |
| | | |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 5.8 | % | | 5.6 | % |
| 融资租赁 | 6.3 | % | | 6.1 | % |
| DLF债务 | 10.0 | % | | 8.8 | % |
截至2023年12月31日，我们未来的最低租赁义务如下(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 | | DLF义务(1) | | 总计 |
| 2024 | $ | 155.6 | | | $ | 14.9 | | | $ | 72.9 | | | $ | 243.4 | |
| 2025 | 162.1 | | | 17.1 | | | 80.7 | | | 259.9 | |
| 2026 | 156.9 | | | 17.4 | | | 84.2 | | | 258.5 | |
| 2027 | 154.3 | | | 17.4 | | | 85.5 | | | 257.2 | |
| 2028 | 150.0 | | | 15.3 | | | 87.7 | | | 253.0 | |
| 此后 | 1,677.5 | | | 739.7 | | | 3,978.8 | | | 6,396.0 | |
| 未来租赁支付总额 | 2,456.4 | | | 821.8 | | | 4,389.8 | | | 7,668.0 | |
| 减去：推定利息 | 936.6 | | | 532.5 | | | 3,409.7 | | | 4,878.8 | |
| 总计 | $ | 1,519.8 | | | $ | 289.3 | | | $ | 980.1 | | | $ | 2,789.2 | |
| | | | | | | |
(1)未来对DLF债务的租赁付款包括大约#美元44.9我们预计将从第三方融资合作伙伴那里收到的截至2023年12月31日尚未收到的报销金额为100万美元。推算的利息包括大约$175.6截至2023年12月31日，与这些无资金来源的DLF债务相关的百万美元。 |
注7.融资安排
我们的信贷安排和长期债务概述如下(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 短期信贷安排 | | | | | | | | |
| 美国基于资产的循环信贷安排 | | 2028年3月16日 | | 5.34% | | $ | 26.3 | | | $ | 181.1 | |
| 2022年日本ABL信贷安排 | | 2025年1月25日 | | 0.85% | | 28.4 | | | 38.2 | |
| 本金总额 | | | | | | $ | 54.7 | | | $ | 219.3 | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | | $ | 4.5 | | | $ | 0.9 | |
| | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | | | | | | | |
| 基于资产的信贷设施 | | | | | | $ | 54.7 | | | $ | 219.3 | |
| 预付费用 | | | | | | $ | 1.1 | | | $ | 0.6 | |
| 其他长期资产 | | | | | | $ | 3.4 | | | $ | 0.3 | |
| | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 长期债务和信贷安排 | | | | | | |
| 2023年定期贷款B | | 2030年3月16日 | | 8.96% | | $ | 1,240.6 | | | $ | — | |
| 可转换票据 | | 2026年5月1日 | | 2.75% | | 258.3 | | | 258.3 | |
| 设备说明 | | 2024年8月27日-2027年12月21日 | | 2.36% - 5.93% | | 19.2 | | | 27.8 | |
| 按揭贷款 | | 2033年7月1日-2036年7月29日 | | 9.75% - 11.31% | | 45.4 | | | 45.9 | |
| 出资改善租户状况 | | 2035年2月1日 | | 8.00% | | 3.3 | | | 3.5 | |
| 定期贷款B | | — | | 8.88% | | — | | | 432.0 | |
| TOPGOLF定期贷款 | | — | | 10.58% | | — | | | 336.9 | |
| TOPGOLF循环信贷安排 | | — | | 8.08% | | — | | | 110.0 | |
| 本金总额 | | | | | | $ | 1,566.8 | | | $ | 1,214.4 | |
| 减：未摊销债务发行成本 | | | | 31.5 | | | 24.3 | |
| 债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | $ | 1,535.3 | | | $ | 1,190.1 | |
| | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | | | | | | | |
| 其他流动负债 | | | | | | $ | 17.1 | | | $ | 13.8 | |
| 长期债务 | | | | | | 1,518.2 | | | 1,176.3 | |
| 债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | $ | 1,535.3 | | | $ | 1,190.1 | |
|
|
|
与我们的信贷安排和长期债务有关的利息和摊销费用总额，包括在我们综合经营报表的“利息支出，净额”中，摘要如下(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 短期信贷安排 | | | | | |
| 美国基于资产的循环信贷安排 | $ | 7.4 | | | $ | 4.3 | | | $ | 1.6 | |
| 2022年日本ABL信贷安排 | 0.3 | | | 0.3 | | | — | |
| 总计 | $ | 7.7 | | | $ | 4.6 | | | $ | 1.6 | |
| | | | | |
| 长期债务和信贷安排 | | | | | |
| 2023年定期贷款B | $ | 90.9 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可转换票据 | 7.1 | | | 7.1 | | | 7.1 | |
| 设备说明 | 0.8 | | | 0.7 | | | 0.9 | |
| 出资改善租户状况 | 0.3 | | | — | | | — | |
| 按揭贷款 | 4.7 | | | 4.8 | | | 4.0 | |
| 定期贷款B | 8.6 | | | 31.2 | | | 24.1 | |
| TOPGOLF定期贷款 | 7.8 | | | 29.9 | | | 21.4 | |
| TOPGOLF循环信贷安排 | 2.7 | | | 4.4 | | | 6.2 | |
| 日本定期贷款 | — | | | — | | | 0.1 | |
| 总计 | $ | 122.9 | | | $ | 78.1 | | | $ | 63.8 | |
| | | | | |
|
| | | | | |
循环信贷设施和可用流动性
除手头现金及经营所得现金外，我们亦依赖美国资产循环信贷额度及2022年日本ABL信贷额度来管理季节性流动性波动。截至2023年12月31日，我们的可用流动资金（包括手头现金及美国及日本信贷额度下的可用金额，减未偿还信用证及未偿还借款）为美元。742.6百万美元。
美国基于资产的循环信贷安排
于2023年3月，我们完成了全面债务再融资计划，以调整资本结构、降低借贷成本及改善流动性。作为再融资计划的一部分，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）订立第五份经修订及重列贷款及抵押协议（“新ABL协议”）。及其他放款人，提供本金总额最高达美元的优先担保资产循环信贷安排。525.0 亿美元，包括一笔本金总额高达美元的美国贷款440.0 1000万美元，一项加拿大贷款，本金总额高达美元5.0 1000万美元，一项德国贷款，本金总额高达美元60.0 100万，英国/荷兰贷款，本金总额高达美元20.0 本公司于2000年10月10日（统称为“新ABL融资”），在各情况下须视乎适用融资项下的借贷基础可用性而定，而在各情况下须根据新ABL协议的条款在司法管辖区之间重新分配该等金额。新ABL融资项下的未偿还金额由若干资产（包括现金）的第一优先留置权作抵押（以我们所质押的程度为限）、若干知识产权、若干合资格房地产、存货及应收账款，以及我们在美国、德国、加拿大、荷兰的附属公司，及英国（若干被排除的附属公司除外），以及我们及该等附属公司绝大部分其他资产的第二优先留置权。新ABL融资包括惯常的肯定和否定契约，其中包括限制发生额外债务、留置权、股息和其他受限制付款、资产出售、投资、合并、收购和联属交易，以及惯常违约事件。根据新ABL融资借入之金额会因该融资所抵押之若干资产变动而增减，并可不时偿还及借入，惟须受新ABL协议之条件规限，而全部未偿还本金额于到期日到期及应付。
根据新的资产负债表安排，我们亦须遵守固定收费保障比率，至少为 1.0：1.0在某些特定期间，我们的借款基数（经调整）低于 10.0新资产负债融资最高本金总额之%（经调整）。截至2023年12月31日，我们的借款基础可用性高于 10经调整的新ABL融资最高本金额的百分比。
适用于新ABL融资项下未偿还借贷的利率可能会按新ABL协议的规定波动，惟视乎我们的“可动用比率”而定，该比率在新ABL协议中进一步界定，并表示为（i）新ABL融资项下的平均每日可动用比率与（ii）加拿大、德国、英国╱荷兰和美国的借款基数，经调整。新ABL设施的任何未使用部分须按月收取， 0.25年利率。
我们根据新ABL融资之平均借贷、可用性及利率如下（以百万计，利率除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 平均借款 | $ | 104.9 | | | $ | 101.9 | | | $ | 20.3 | |
| 平均可利用率 | $ | 354.6 | | | $ | 253.0 | | | $ | 295.3 | |
| 加权平均利率 | 5.88 | % | | 4.01 | % | | 3.04 | % |
2022年日本ABL信贷安排
我们与东京三菱日联银行有一项以资产为基础的循环信贷融资（“2022年日本ABL信贷融资”），为我们的日本附属公司提供最多至 6.0 亿日元（美元42.6本集团以若干资产（包括日本附属公司的合资格存货及应收账款）作抵押，该等资产须受若干已抵押资产及财务表现指标相关的若干限制及契诺所规限。2022年日本ABL信贷融资项下的未偿还借贷适用的利率按相等于东京银行同业拆息加 0.80%.截至2023年12月31日，我们根据2022年日本ABL信贷融资的剩余可用借款基础为 2.0亿日元（美元14.2百万)。
长期债务
2023年定期贷款B
结合上述于二零二三年三月发生的债务再融资计划，我们与Bank of America，N. A.订立信贷协议（“信贷协议”）。作为行政代理人，以及作为提供高级担保定期贷款B融资（“2023定期贷款B”）的金融机构作为贷款人。2023年定期贷款B提供一项原本金总额为美元的高级有抵押定期贷款B融资。1,250.0 1000万美元，已扣除原发行折扣，12.51000万美元。吾等将2023年定期贷款B的部分所得款项净额用于偿还上一期贷款B融资的未偿还本金及利息，以及偿还与先前的TOPGOLF信贷融资相关的未偿还本金、利息及费用，该信贷融资包括优先担保定期贷款融资(“TOPGOLF定期贷款”)及优先担保循环信贷融资(“TOPGOLF循环信贷融资”，连同TOPGOLF定期贷款，统称为“TOPGOLF信贷融资”)。我们计入了与信贷协议相关的交易，以及作为债务修改的前一期贷款B融资和TOPGOLF信贷融资的偿还和偿还。因此，在截至2023年3月31日的三个月内，我们确认了非现金损失$10.5在我们的简明综合经营报表中，与注销与未参与信贷协议的贷款人的先前期限贷款B融资和TOPGOLF信贷融资相关的未摊销原始发行折扣和债务发行成本相关的其他收入/支出为1百万美元。此外，我们还确认了$2.3300万美元的第三方费用和资本化美元11.0与信贷协议相关的债务发行成本1,000,000美元。这一美元2.3在截至2023年12月31日的12个月内，我们的精简合并运营报表中确认了1.5亿第三方费用作为销售、一般和行政费用。债务发行成本和原始发行折扣将在信贷协议期限内摊销为利息支出，并在截至2023年12月31日的精简综合资产负债表中作为长期债务的减少计入。
2023年定期贷款B每年摊销的利率相当于1.00贷款初始总本金的%，从截至2023年6月30日的季度开始，每季度支付一次，剩余的未偿还本金到期应付。2023年定期贷款B还包含惯常的肯定和消极契约，除其他外，包括对额外债务的产生、留置权、股息和其他限制性付款、资产出售、投资、合并、收购和附属交易的限制，以及惯常违约事件。2023年定期贷款B不受任何金融契约的约束。2023年定期贷款B由我们的某些直接和间接全资拥有的美国子公司(某些被排除的子公司除外)担保，并由我们的几乎所有资产和每个子公司担保人的资产担保，在每种情况下，均受某些惯例例外情况的限制。
根据我们的选择，2023年定期贷款B项下未偿还借款的利率为年利率等于(A)基于SOFR的定期利率(“SOFR”)加a0.10信用利差调整百分比(并受0%楼层)，外加适用的边际3.25%或3.50%，取决于我们适用的债务评级(“债务评级”)，它基于我们由S确定的企业信用评级，以及我们的企业家族评级，或(B)等于(I)(A)联邦基金利率和纽约联邦储备银行公布的隔夜银行融资利率中较大者之和的基本利率，加上0.50%，(B)期限SOFR，一个月的利息期限加1.0%(并受1%下限)，(C)美国银行不时宣布的最优惠利率，以及(D)1.0%，外加(Ii)适用的边际2.25%或2.50%，取决于我们适用的债务评级。
可转换票据
我们于二零二零年五月发行的可换股优先票据（“可换股票据”）按2020年5月30日的利率计息。 2.75本金额按年利率计算，每半年于每年5月1日及11月1日支付。
于2023年5月6日，吾等可选择透过现金结算、实物结算或合并结算结算可换股票据，并可赎回全部或部分可换股票据，惟须受若干规定规限。可换股票据可按每1，000美元本金额可换股票据56.8股之初步转换率转换为本公司普通股股份，相当于初步转换价$17.62每股此外，所有或任何部分可换股票据可于二零二六年二月一日或之后按兑换率及按持有人选择兑换，直至紧接到期日前第二个交易日营业时间结束时，及于发生若干或然兑换事件时。可换股票据在结构上从属于附属公司所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易账款及（倘吾等并非持有人）优先股权（如有）。
于二零二二年七月，根据发行可换股票据所依据的票据条款，我们的可换股票据持有人选择兑换美元。0.5百万可换股票据， 25,602我们的普通股。可换股票据按每1，000美元可换股票据本金额兑换56.8股普通股的兑换率兑换。
已设置上限的呼叫
就可换股票据之定价而言，吾等与若干交易对手订立私下磋商之上限认购交易（“上限认购”）。上限认购权涵盖可换股票据最初基础之本公司普通股股份总数，一般预期可减少潜在摊薄及╱或抵销本公司须就任何转换可换股票据作出之任何现金付款。上限看涨期权各自的行使价为美元。17.62每股（可作若干调整），该等调整对应于可换股票据之初步换股价，及上限价为$26.96在本文件的日期。上限认购权不包括在计算每股摊薄盈利时，因其在假设转换方法下具有反摊薄作用。上限认购之初始成本于综合资产负债表确认为额外实缴资本之减少。
关于美元的兑换，0.5于二零二二年七月，本公司及交易对手方就已转换之可换股票据订立部分终止上限赎回权，导致本公司收到 3,499公司的普通股股份来自交易对手。
设备说明
我们与多个贷款人订立长期融资协议（“设备票据”），我们使用该协议投资于我们的若干设施及信息技术设备。该等贷款以相关相关设备作抵押。
按揭贷款
我们有三与我们的TOPGOLF场馆相关的抵押贷款。按揭贷款以每个场地的资产作抵押，须按月(I)支付本金及利息，或(Ii)只支付利息，直至到期日为止。对于需要按月支付利息的贷款，到期时应支付全部未付本金余额和任何未付应计利息。
长期债务到期日总额
下表列出了我们未来五年以及此后截至2023年12月31日的长期债务的综合到期金额。2023年定期贷款B项下的应付金额为截至2023年12月31日的最低本金偿还义务。
| | | | | | | | |
| | (单位：百万) |
| 2024 | | $ | 20.8 | |
| 2025 | | 18.6 | |
| 2026 | | 276.4 | |
| 2027 | | 15.6 | |
| 2028 | | 13.7 | |
| 此后 | | 1,221.7 | |
| 到期总金额 | | 1,566.8 | |
| 减：未摊销债务发行成本 | | 31.5 | |
| 扣除未摊销债务发行成本后的到期日总额 | | $ | 1,535.3 | |
截至2023年12月31日，我们遵守了上述信贷安排和长期债务条款下的所有固定费用覆盖率和所有其他财务契约和报告要求。
注8.普通股每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。
摊薄每股收益(“摊薄每股收益”)计入已发行证券被行使或以股份结算时可能出现的摊薄。可能影响稀释每股收益的稀释性证券包括授予雇员和非雇员董事的已发行股票期权、RSU和PRSU(见附注15)，以及可转换票据相关的普通股(见附注7)。与已发行股票期权相关股份、授予雇员及非雇员董事的RSU及PRSU相关的摊薄证券，计入按库存股方法计算的每股普通股摊薄收益。与可换股票据相关普通股相关的摊薄证券计入使用IF-转换法计算的普通股摊薄每股收益(见附注3)。
在报告净亏损或发生反摊薄期间，基本普通股和摊薄加权平均流通股相同。
下表汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为百万，不包括每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股每股收益-基本 | | | | | |
| 净收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
| 普通股每股收益-基本 | $ | 0.51 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.90 | |
| 每股普通股收益-稀释后 | | | | | |
| 净收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 利息支出 | 6.5 | | | 6.4 | | | — | |
| 每股普通股收益应占净收益—摊薄 | $ | 101.5 | | | $ | 164.3 | | | $ | 322.0 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
加权平均发行在外股份—可换股票据(1) | 14.7 | | | 14.7 | | | 5.9 | |
| 未行使购股权、受限制股票单位及表现股份单位 | 1.4 | | | 1.7 | | | 1.9 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 201.1 | | | 201.3 | | | 176.9 | |
| 每股普通股收益-稀释后 | $ | 0.50 | | | $ | 0.82 | | | $ | 1.82 | |
| | | | | |
(1) 于二零二一年，可换股票据之摊薄影响乃采用库存股票法计算。详情见附注3。 |
| | | | | |
|
|
反稀释期权和限制性股票单位
截至2023年12月31日的年度，大约2.3在计算每股普通股摊薄盈利时，包括购股权及受限制股票单位的已发行证券不包括在内，因为它们具有反摊薄作用。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，约 1.3由于每股普通股摊薄盈利会产生反摊薄效应，故不包括在计算每股普通股摊薄盈利时。
注9.商誉与无形资产
按经营及可呈报分部划分之商誉账面值变动如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | TOPGOLF | | 高尔夫设备 | | 积极的生活方式 | | | | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 1,340.7 | | | $ | 531.1 | | | $ | 88.3 | | | | | | $ | 1,960.1 | |
| 收购 | | 14.3 | | | 0.2 | | | 1.5 | | | | | | 16.0 | |
| 外币折算及其他 | | 8.6 | | | (1.0) | | | — | | | | | | 7.6 | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 1,363.6 | | | $ | 530.3 | | | $ | 89.8 | | | | | | $ | 1,983.7 | |
| 收购 | | 4.4 | | | — | | | — | | | | | | 4.4 | |
| 外币折算及其他 | | — | | | 0.4 | | | 0.2 | | | | | | 0.6 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 1,368.0 | | | $ | 530.7 | | | $ | 90.0 | | | | | | $ | 1,988.7 | |
截至2023年12月31日止年度的商誉增加主要与收购Bigshot有关，详情见附注4。截至2022年12月31日止年度的商誉增加与2022年第一季度的购买会计调整有关，以敲定与TOPGOLF合并相关的某些假设及递延税项的租约的公允价值。截至2023年12月31日，商誉按累计减值损失净额计提。148.4100万，在2021年12月31日之前记录在积极的生活方式运营部门。
我们报告单位、商号和商标的估计公允价值超过了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的账面价值。因此，不是在这些期间确认了减值损失。
下表所列各期间按主要资产类别分列的无形资产如下(单位：百万，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 无限期--活着： | | 摊销： | | |
| 商标名和商标 | | 酒类牌照 | | 专利 | | 客户/总代理商关系和其他 | | 发达的技术 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| 使用年限(年) | 北美 | | 北美 | | 2 - 16 | | 1 - 10 | | 10 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的总收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 8.9 | | | $ | 32.2 | | | $ | 67.4 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,619.2 | |
| 收购 | 2.8 | | | 0.6 | | | 0.1 | | | 4.7 | | | — | | | 8.2 | |
| 截至2023年12月31日的总收入 | $ | 1,443.8 | | | $ | 9.5 | | | $ | 32.3 | | | $ | 72.1 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,627.4 | |
| 累计摊销 | — | | | — | | | (31.9) | | | (43.1) | | | (18.9) | | | (93.9) | |
| 外币折算及其他 | (22.0) | | | — | | | — | | | (3.5) | | | (2.5) | | | (28.0) | |
| 账面净值，2023年12月31日 | $ | 1,421.8 | | | $ | 9.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 25.5 | | | $ | 48.3 | | | $ | 1,505.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的总收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 7.7 | | | $ | 32.0 | | | $ | 61.7 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,612.1 | |
| 收购 | — | | | 1.2 | | | 0.2 | | | 5.7 | | | — | | | 7.1 | |
| 截至2022年12月31日的总收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 8.9 | | | $ | 32.2 | | | $ | 67.4 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,619.2 | |
| 累计摊销 | — | | | — | | | (31.8) | | | (35.8) | | | (12.2) | | | (79.8) | |
| 外币折算及其他 | (28.3) | | | — | | | — | | | (4.2) | | | (3.2) | | | (35.7) | |
| 账面净值，2022年12月31日 | $ | 1,412.7 | | | $ | 8.9 | | | $ | 0.4 | | | $ | 27.4 | | | $ | 54.3 | | | $ | 1,503.7 | |
有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，在我们的无限寿命无形资产上确认的减值损失。
我们认识到$14.1百万，$15.2百万，以及$13.0百万截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度与无形资产有关的摊销费用，并计入综合经营报表的销售、一般及行政费用。
截至2023年12月31日，未来五个财政年度及以后各年度与无形资产有关的摊销费用预计如下（单位：百万）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 11.6 | |
| 2025 | 11.5 | |
| 2026 | 11.5 | |
| 2027 | 11.2 | |
| 2028 | 10.9 | |
| 此后 | 17.5 | |
| 总计 | $ | 74.2 | |
注10.投资
全面投入
我们拥有的所有权 20.0%的股权持有Full Swing Golf Holdings，LLC（“Full Swing”），该公司拥有多项运动室内虚拟化和模拟技术。投资按成本减减值入账，并就公平值之可观察变动作出调整。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们于Full Swing的投资账面值均为美元，9.3百万美元，计入我们的综合资产负债表的其他资产净额。
于2023年8月1日，我们完成从Full Swing收购Swing Suite的资产，Swing Suite是一种室内高尔夫模拟技术，提供高尔夫球飞行测量和跟踪数据，总现金代价为美元。12.5亿美元，包括客户关系、销售型租赁和许可协议。
投资五铁高尔夫
我们拥有的所有权 20.0持有The Range NYC，LLC（“Five Iron Golf”）的%优先股，该公司是一家城市室内高尔夫体验公司，拥有高尔夫模拟技术并提供食品和饮料。投资按成本减减值入账，并就公平值之可观察变动作出调整。截至2023年12月31日止十二个月，我们投资了额外美元，2.0 在五铁高尔夫球场，并确认了$0.4 我们投资的公平值增加百万美元与2023年第三季度发生的可观察市场交易有关。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们于Five Iron Golf的投资账面值为美元。32.4百万美元和美元30.0于综合资产负债表中计入其他资产净额。
注11.选定的财务数据
截至下文呈列日期的选定财务数据如下（单位：百万美元，可使用年期数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 库存： | | | | | |
| 成品 | | | $ | 623.1 | | | $ | 770.1 | |
| Oracle Work in Process | | | 1.4 | | | 1.2 | |
| 原料 | | | 163.7 | | | 181.5 | |
| 餐饮 | | | 6.2 | | | 6.4 | |
| 总库存 | | | $ | 794.4 | | | $ | 959.2 | |
| | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 其他流动资产： | | | | | |
| 信用卡应收账款 | | | $ | 76.9 | | | $ | 40.1 | |
| 销售退货准备成本回收资产 | | | 25.7 | | | 25.5 | |
| 增值税/销售税应收款 | | | 6.6 | | | 17.2 | |
| 租赁应收账款 | | | 26.9 | | | 17.5 | |
| 套期保值合同应收款 | | | 5.4 | | | 4.6 | |
| 其他流动资产 | | | 41.6 | | | 31.1 | |
| 其他流动资产总额 | | | $ | 183.1 | | | $ | 136.0 | |
| | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 财产、厂房和设备，净额： | 预计使用寿命 | | | | |
| 土地 | | | $ | 185.2 | | | $ | 160.4 | |
| 建筑物和租赁设施的改进 | 3 - 40年份 | | 1,603.9 | | | 1,196.7 | |
| 机器和设备 | 2 - 10年份 | | 289.8 | | | 248.8 | |
| 家具、计算机硬件和设备 | 3 - 5年份 | | 380.0 | | | 299.1 | |
| 内部使用软件 | 3 - 5年份 | | 136.2 | | | 109.9 | |
| 生产模具 | 2 - 5年份 | | 10.0 | | | 9.1 | |
| 在建工程 | | | 210.3 | | | 271.6 | |
| 财产、厂房和设备合计，总值 | | | 2,815.4 | | | 2,295.6 | |
| 减去：累计折旧 | | | 658.9 | | | 486.0 | |
| 财产、厂房和设备合计(净额) | | | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我们记录了$225.6百万，$177.6百万美元，以及$142.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表中折旧费用总额的百万美元。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付账款和应计费用： | |
| 应付帐款 | $ | 130.7 | | | $ | 159.1 | |
| 应计费用 | 202.1 | | | 160.9 | |
| 应计存货 | 147.7 | | | 260.0 | |
| 应付账款和应计费用总额 | $ | 480.5 | | | $ | 580.0 | |
注12.所得税
我们的所得税前收入应在以下司法管辖区纳税(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 3.5 | | | $ | 97.8 | | | $ | 295.3 | |
| 外国 | 31.3 | | | 44.1 | | | 55.3 | |
| 总计 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | 350.6 | |
所得税准备金（福利）包括（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现行税收规定： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 7.0 | | | $ | 9.8 | | | $ | 2.9 | |
| 状态 | 7.1 | | | 5.7 | | | 2.3 | |
| 外国 | 6.8 | | | 6.4 | | | 14.6 | |
| 20.9 | | | 21.9 | | | 19.8 | |
| 递延税金准备(福利)： | | | | | |
| 联邦制 | (36.3) | | | (42.6) | | | 11.0 | |
| 状态 | (37.0) | | | 7.9 | | | 7.2 | |
| 外国 | (7.8) | | | (3.2) | | | (9.4) | |
| (81.1) | | | (37.9) | | | 8.8 | |
| 所得税(福利)拨备 | $ | (60.2) | | | $ | (16.0) | | | $ | 28.6 | |
诚如下文所述，影响二零二三年税项拨备的最重大项目为因与Topgolf合并而于我们的美国递延税项资产上录得估值拨备的释放。此产生于二零二三年录得税项拨备之巨额递延税项利益。
于2023年及2022年12月31日，我们的递延税项资产及负债的主要组成部分如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业亏损结转 | $ | 132.3 | | | $ | 135.9 | |
| 税收抵免结转 | 58.7 | | | 57.3 | |
| ASC主题842租赁负债 | 461.1 | | | 441.6 | |
| 视为地主的融资 | 252.3 | | | 167.5 | |
| 其他 | 103.9 | | | 90.3 | |
| 递延税项资产总额 | 1,008.3 | | | 892.6 | |
| 递延税项资产的估值准备 | (47.7) | | | (100.2) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 960.6 | | | 792.4 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 与固定资产有关的基差 | (209.9) | | | (146.6) | |
| 与使用年限不确定的无形资产有关的基差 | (337.1) | | | (332.4) | |
| ASC主题842 ROU资产 | (425.3) | | | (414.7) | |
| 其他 | (9.3) | | | (0.1) | |
| 递延税项负债总额 | (981.6) | | | (893.8) | |
| 递延税项净资产(负债)在合并资产负债表中列示如下： | | | |
| 非流动递延税项资产 | 15.7 | | | 16.1 | |
| 非流动递延税项负债 | (36.7) | | | (117.5) | |
| 递延税项负债，净额 | $ | (21.0) | | | $ | (101.4) | |
2023年递延税金净额变化为#美元80.4100万美元主要包括对我们的美国递延税资产的估值免税额的释放。
递延税项资产及负债由财务报告与资产及负债的税基之间的暂时性差异所致，并按预期于差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产(包括亏损和信贷结转)的变现，取决于我们在可变现暂时性差异期间产生足够的应纳税所得额。根据适用的会计规则，当部分或全部递延税项资产被认为更有可能无法变现时，我们维持递延税项资产的估值拨备。在评估根据该等规则是否需要计提估值拨备时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括先前的经营业绩、任何亏损的性质及原因、我们对未来应课税收入的预测，以及任何递延税项资产预期的到期日期。这些假设需要大量的判断，包括对未来应税收入的估计。这些估计是基于我们当时根据当前和预测的情况和条件作出的最佳判断。
在2021财年第一季度，由于我们在与TOPGOLF合并后立即处于累积亏损状态，我们对我们的美国递延税项资产建立了大量估值准备金。在2023年第二季度，根据对所有正面和负面证据的分析，我们确定我们的大部分美国递延税项资产更有可能变现并冲销#美元。50.8这些递延税项资产的估值免税额为1000万美元。我们美国递延税项资产的剩余估值准备主要涉及我们估计未来可能无法使用的国家净营业亏损结转和抵免。关于非美国实体，已根据管理层认为不太可能实现的某些税务属性记录了估值免税额。有可能在未来12个月内获得足够的积极证据，使我们能够得出结论，即将不再需要可归因于非美国实体的部分估值免税额，这将导致非现金税收优惠。
截至2023年12月31日，我们有联邦和州所得税抵免结转， $46.6百万美元和美元33.7百万，如果未使用，将于2028年12月31日开始的不同日期到期。此类结转到期日如下（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | |
| 美国的外国税收抵免 | $ | 2.2 | | | 2028-2033 |
| 美国商业税收抵免 | $ | 44.4 | | | 2030-2043 |
| 国家营业税抵免—无限期 | $ | 29.4 | | | 不过期 |
| 州营业税抵免—确定生活 | $ | 4.3 | | | 2032-2047 |
| | | |
| | | |
截至2023年12月31日，我们的联邦、德国和英国净经营亏损（“NOL”）结转额为美元，389.3 百万美元和利息支出结转美元49.9 百万，分别。此类结转到期日如下（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | |
| 美国损失结转—确定有效期 | $ | 14.7 | | | 2028-2037 |
| 美国损失结转—无限期生存 | $ | 179.2 | | | 不会过期 |
| 美国利息支出结转 | $ | 49.9 | | | 不会过期 |
| 德国损失结转 | $ | 110.8 | | | 不过期 |
| 联合王国损失结转 | $ | 84.6 | | | 不过期 |
| | | |
如果我们经历1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)第382节所定义的所有权变更，我们利用NOL和抵免来抵消未来应纳税所得额的能力可能会显著推迟或受到限制。一般来说，如果“5%的股东”(根据守则的定义)在三年滚动期间内对我们股票的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。我们确定，在TOPGOLF合并之日，根据第382节的规定，所有权发生了变化。TOPGOLF在2021年11月经历了所有权变更。因此，我们所有的联邦NOL和税收抵免都限于每年第382条对我们税收属性的使用限制。这一变化预计不会对我们的经营业绩或财务状况表产生任何实质性影响。此外，TOPGOLF的NOL目前预计将受到“单独退还限制年”的限制。单独的退还限制年NOL只能在合并集团和创建此类NOL的实体都有应纳税收入的年份使用，这可能会限制我们未来使用TOPGOLF的NOL的能力。因此，我们利用TOPGOLF税收属性抵销未来应纳税所得额的能力可能会被大幅推迟或限制。
收入或损失的实际税率与法定税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除美国税收优惠后的州所得税 | (67.7) | % | | 7.1 | % | | 2.1 | % |
| 按美国法定税率以外的税率征税的外国所得 | (26.0) | % | | (8.9) | % | | (3.3) | % |
| 联邦税收抵免 | (46.6) | % | | (8.7) | % | | (2.0) | % |
| | | | | |
| TOPGOLF合并对公司股票的重估 | — | % | | — | % | | (15.1) | % |
| 其他不可扣除的费用 | 6.0 | % | | 1.0 | % | | 0.7 | % |
| 不可扣除的补偿 | 17.9 | % | | 4.5 | % | | 1.4 | % |
| 美国的外国税收纳入 | 0.4 | % | | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 外国派生无形收入扣除 | (7.5) | % | | (3.0) | % | | (2.1) | % |
| 股票补偿超额税收优惠 | — | % | | — | % | | (1.6) | % |
| 不确定的税收状况的影响 | 8.5 | % | | (0.8) | % | | (2.2) | % |
| 递延税额估值免税额变动 | (88.5) | % | | (23.0) | % | | 7.8 | % |
| 预提税金对外国子公司的影响 | 5.5 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | 4.3 | % | | (1.5) | % | | 1.0 | % |
| 实际税率 | (172.7) | % | | (11.3) | % | | 8.2 | % |
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日的余额 | $ | 26.2 | | | $ | 26.6 | | | $ | 28.3 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 1.8 | | | 1.7 | | | 1.7 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 2.0 | | | 1.2 | | | 0.5 | |
| 前几年的减税情况 | — | | | (1.5) | | | (0.9) | |
| 税务稽核结算 | — | | | — | | | (2.7) | |
| 本年度收购 | — | | | — | | | 6.7 | |
| 因诉讼时效失效而减少的费用 | (0.7) | | | (1.8) | | | (7.0) | |
| 12月31日的余额 | $ | 29.3 | | | $ | 26.2 | | | $ | 26.6 | |
截至2023年12月31日，与不确定税收优惠相关的所得税总负债为#美元29.31000万美元。这一负债可以减少#美元。5.1与潜在转让定价调整的相关影响有关的抵消性税收优惠，被记录为长期应收所得税，以及#美元8.11.6亿美元的递延税款。净额为$16.11000万美元，如果得到确认，将影响我们的财务报表，并有利地影响我们的有效所得税税率。
我们预计未确认的税收优惠负债将减少约$3.6在接下来的12个月里。
我们在所得税条款中确认与所得税相关的利息和/或罚款。我们确认了1美元的税收优惠。0.11000万，$0.32000万美元，和美元0.6在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为2.6亿美元和2.8亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中的应计利息和应缴所得税罚款总额分别为2.91000万美元。
我们或我们的一家子公司在美国联邦司法管辖区以及美国各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们通常不再接受我们主要司法管辖区税务机关的所得税审查，具体如下：
| | | | | | | | |
| 主要税收管辖区 | | 不再接受审计的年头 |
| 美国联邦政府 | | 2010年和之前的版本 |
| | |
| 德国 | | 2013年及之前的版本 |
| 日本 | | 2017年及之前的版本 |
| 韩国 | | 2021年及更早版本 |
| 英国 | | 2018年及更早版本 |
截至2023年12月31日，我们拥有$177.21.5亿未分配的外国收入和利润。根据税法，截至2017年12月31日，我们的未分配海外收益和利润被视为汇回国内，随后的海外利润预计在汇回时不需缴纳美国所得税。我们没有为外国预扣税和某些非美国子公司的未分配收益和利润提供递延纳税义务，这些收益和利润将永久再投资于美国境外，并预计未来永久再投资收益汇回对我们整体纳税义务的净影响微乎其微。对于我们没有永久再投资的司法管辖区，我们估计并累计了$3.3对我们整体纳税义务的净影响。
注13.承付款和或有事项
法律事务
我们需要接受与我们正常业务活动相关的例行法律索赔、诉讼和调查，包括商业纠纷和雇佣事宜。我们还不时收到信息，声称我们销售的产品侵犯或可能侵犯第三方的专利、商标或其他知识产权。一个或多个这样的潜在侵权索赔可能会导致诉讼、需要获得许可、需要更改产品以避免侵权、和解或判决，或者我们的一些其他行动或物质损失，这可能会对我们保护产品设计的整体能力产生不利影响，并最终限制我们未来在市场上的成功。此外，我们偶尔会受到非常规索赔、诉讼或调查的影响。
我们定期评估该等事项，以确定我们因该等事项而蒙受重大损失的可能性程度，以及可能造成的损失范围。如果我们很可能会发生亏损，并且损失的金额可以合理估计，则在我们的财务报表中应计估计亏损或有事项。从历史上看，针对我们的索赔、诉讼和调查，无论是单独的还是总体的，都没有对我们的综合运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。然而，无法预测未决诉讼的结果，而且，与任何诉讼一样，其中一些诉讼可能会做出不利的裁决。因此，管理层无法估计最终的货币损失总额、保险承保金额或此类事件将造成的财务影响。此外，我们不能保证我们能够在这些问题上成功地为自己辩护，或者与潜在损失有关的任何应计金额都是足够的。
无条件购买义务
在我们正常的业务过程中，我们签订购买商品和服务的协议，包括承诺与专业运动员和其他代言人签署代言协议、咨询和服务协议、知识产权许可协议，根据这些协议，我们需要支付版税费用，并签署了截至年底尚未拥有的租赁协议。下面列出的金额接近我们根据这些协议有义务支付的最低购买义务。根据某些协议支付的实际数额可能高于或低于这些数额，因为这些债务的性质各不相同。
截至2023年12月31日，根据这些协议，我们在未来五年内必须支付的最低义务如下(以百万为单位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 52.5 | |
| 2025 | 37.9 | |
| 2026 | 25.1 | |
| 2027 | 18.3 | |
| 2028 | 11.5 | |
| |
| 最低限度债务共计 | $ | 145.3 | |
我们与TOPGOLF在建场馆租赁协议有关的最低资本承诺，扣除第三方房地产融资伙伴偿还的金额后，为 $107.0百万没有反映在这个总数中。这些承诺的未清偿期限一般不到一年。有关详细信息，请参阅附注6.
其他或有合同债务
在我们的正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易支付款项。这些赔偿包括：(I)与我们的产品或商标的使用、销售和/或许可相关的对我们的客户和被许可人的知识产权赔偿；(Ii)与设施租赁相关的对各种出租人的赔偿；(Iii)因向我们提供的产品和服务或基于我们的疏忽或故意不当行为而向供应商和服务提供商提供的赔偿；以及(Iv)涉及某些合同中陈述和保证的准确性的赔偿。此外，我们还有咨询协议，规定在颁发专利和/或研究成果商业化时支付象征性费用。我们还出具了#年备用信用证形式的担保$15.6万截至2023年12月31日。
这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来有义务支付的最高金额作出任何限制。从历史上看，解决与赔偿有关的索赔所产生的成本对我们的财务状况、运营结果或现金流并不重要。此外，我们认为，根据上述承诺和担保支付对我们的合并财务报表产生实质性影响的可能性微乎其微。在截至2023年12月31日的年度内，我们作出的赔偿、承诺和担保的公允价值对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。
注14.股本
普通股和优先股
持有我们普通股的人有权一在提交给我们股东投票的所有事项上，为每股普通股投票。
我们优先股的持有人无权就提交给我们股东投票的事项享有任何投票权。优先股的授权份额， 0.2 100万股被指定为A系列初级参与优先股。我们的A系列初级参与优先股的持有人有权， 1,000对提交给我们股东投票的所有事项进行表决。A系列初级参与优先股的持有人和普通股的持有人通常作为一个类别共同投票，就提交给我们的股东投票的所有事项。迄今为止， 不是已发行A系列初级参与优先股，因此目前没有优先股。
库存股票和股票回购
2022年5月26日，我们的董事会授权$100.02022年回购计划（“2022年回购计划”），根据该计划，我们有权在公开市场或私人交易中回购我们的普通股股份，但须视乎我们对市场状况和回购机会的评估，并根据我们的新ABL融资和其他长期债务融资的条款和条件。2022年回购计划并不要求收购特定数量的股份，并将一直有效，直至该计划完成或董事会终止。截至2023年12月31日止年度，我们回购了 2.9以每股平均价格为美元的价格出售我们的普通股，16.37，总费用为美元46.32022年回购计划下，不包括佣金。
根据我们的回购计划进行的回购是根据我们的新ABL融资和其他长期债务的条款和条件进行的，这些条款和条件限制了可回购的股票数量。
除上述回购计划外，我们将代表员工就与雇员受限制股份单位及PRU的归属及结算有关的税务目的而预扣的股份视为普通股回购，原因是该等股份减少了归属时本应向雇员发行的股份数目。这些被扣留的普通股股份不被视为股份回购计划下的回购。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度， 0.4百万，0.5百万美元，以及0.410000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000009.3百万，$10.9百万美元，以及$13.5100万元，分别与受限制股票单位的归属及结算及表现股份单位奖励有关。
购回我们自己的普通股股份按成本入账，是股东权益的减少。
注15.股票计划和基于股份的薪酬
股权补偿计划和替换奖励
截至2023年12月31日，我们拥有二根据股东批准的股票计划，股份可用于基于股权的奖励；Callaway Golf Company修订和重述的2004年奖励计划（“2004年奖励计划”）和Callaway Golf Company 2022年奖励计划（“2022年奖励计划”）。我们亦有一项非股东批准的股票计划，即2021年就业激励计划（“2021年激励计划”），于2021年3月8日与Topgolf合并时采纳。二零二一年奖励计划的条款与我们的二零零四年奖励计划大致相同，惟奖励只可就新雇员开始受雇而根据二零二一年奖励计划授出奖励股票期权除外。于二零二二年奖励计划生效日期后，我们停止根据二零零四年奖励计划及二零二一年奖励计划授出奖励，除于二零二二年奖励计划生效日期根据该等计划须获奖励的股份外，根据该等计划未来发行的任何剩余股份均已注销。
2004年奖励计划允许向本公司提供服务的高级职员、雇员、顾问及若干其他非雇员授出购股权、股票增值权、受限制股票奖励、受限制股票单位、表现股份单位及其他以股权为基础的奖励。2004年奖励计划下的所有赠款都是酌情决定的，但任何参与者不得在超过2004年的任何一年内获得奖金。 2.0百万股。不是根据2004年奖励计划，可授予新的奖励。
二零二一年激励计划已于二零二一年三月八日就我们与Topgolf的合并采纳。该计划允许向我们提供服务的高级职员、雇员、顾问及若干其他非雇员授出购股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、表现股份单位及其他以股权为基础的奖励。 不是根据2021年奖励计划，可授予新奖励。
2022年奖励计划允许向我们的高级职员、雇员、顾问、在董事会任职的合资格董事以及向我们提供服务的若干其他非雇员授出购股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、表现股份单位及其他以股权为基础的奖励。2022年奖励计划项下的所有补助金均为酌情决定。董事可于首次获委任为董事会成员时获得一次性授权，其后可于每次股东周年大会上重选连任时获得年度授权。2022年激励计划年期内可发行的最高股份数目为 16.01000万股股份，加上根据二零零四年奖励计划作出的任何相关股份奖励，以该等奖励失效、届满、终止或取消为限。
就于二零二一年三月八日完成与Topgolf的合并而言，我们假设 二Topgolf与第三方就合并订立的股权补偿计划及股票期权协议（统称为“Topgolf股权补偿计划及期权协议”）。本公司不得根据假设的Topgolf股权补偿计划及购股权协议授出额外奖励。
下表呈列截至2023年12月31日根据我们各项计划已授权、可供未来授出及尚未行使的股份（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权 | | 可用(1) | | 杰出的(2) |
| |
| 2004年度奖励计划 | 33.0 | | | — | | | 2.0 | |
| | | | | |
| 2021年激励计划 | 1.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 2022年激励计划 | 16.0 | | | 12.0 | | | 1.3 | |
| TOPGOLF股权薪酬计划和期权协议 | 3.4 | | | — | | | 1.1 | |
| 总计 | 53.7 | | | 12.0 | | | 4.7 | |
| | | | | |
(1)包括根据2022年激励计划的可置换股份比率获得全额奖励价值的股票。 |
(2)不包括0.8未发行的已发行限制性股票奖励的百万美元。 |
股票期权
有几个不是2023年或2022年授予的股票期权。2021年，我们批准了3.2与我们与TOPGOLF合并而发行的替换奖励相关的100万份股票期权。这些奖励在授予日的加权平均公允价值为#美元。25.93每股和总收购日期公允价值为$5.3百万美元。
下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度内的股票期权活动(单位：百万，不包括每股金额和合同期限)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 数量：
股票 | | 加权的-
平均值
行使价格
每股 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| 截至2023年1月1日未偿还 | | 1.9 | | | $ | 26.97 | | | | | |
| 授与 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (0.3) | | | $ | 15.11 | | | | | |
被没收(1) | | — | | | $ | 35.14 | | | | | |
| 过期 | | (0.5) | | | $ | 29.93 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 1.1 | | | $ | 28.44 | | | 3.18 | | $ | 0.1 | |
| 于2023年12月31日已获授权并预期于未来归属 | | 1.1 | | | $ | 28.44 | | | 3.18 | | $ | 0.1 | |
| 可于2023年12月31日行使 | | 1.0 | | | $ | 28.20 | | | 3.07 | | $ | 0.1 | |
| | | | | | | | |
(1)截至二零二三年十二月三十一日止年度，已没收象征性数目的购股权。 |
下表概述截至2023年12月31日与尚未行使购股权有关的资料（单位：百万美元，购股权价格及剩余年期金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加权平均 |
| 期权价格范围 | | 未完成的期权 | | 剩余寿命(年) | | 行权价格 |
$6.91至$35.14 | | 1.1 | | 3.18 | | $28.44 |
截至2023年12月31日，0.11000万元未摊销薪酬开支与根据我们的股份支付计划授予雇员的股票期权有关。
下表概列有关于下文呈列期间行使购股权相关内在价值及已收现金之资料（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 行使期权的内在价值 | $ | 1.7 | | | $ | 0.6 | | | $ | 26.3 | |
| 行使期权所得现金 | $ | 4.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | 22.3 | |
就合并授出之购股权之公平值乃根据柏力克—舒尔斯购股权定价模式厘定。 下表概述于二零二一年三月八日，柏力克—舒尔斯估值所用公平值假设的范围及加权平均数。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 假设： | | 射程 | | 加权平均数 |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.3 - 7.1 | | 3.7 |
| 波动率 | | 43.0% - 85.4% | | 55.1% |
| 无风险利率 | | 0.1% -1.3% | | 0.6% |
| 股息率 | | — | | — |
登记册管理人、登记册管理人和登记册管理人
下表载列截至2023年12月31日止年度的受限制股票单位、受限制股票奖励及表现奖励活动（以百万计，公平值金额除外）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | RSA | | PRSU |
| | 单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
未归属于2023年1月1日 | | 1.4 | | | $ | 25.47 | | | 0.1 | | | $ | 29.52 | | | 2.1 | | | $ | 30.24 | |
| 授与 | | 0.8 | | | $ | 22.78 | | | 0.8 | | | $ | 19.60 | | | 0.6 | | | $ | 36.58 | |
| 既得 | | (0.7) | | | $ | 25.21 | | | (0.1) | | | $ | 29.52 | | | (0.4) | | | $ | 20.74 | |
目标奖励调整(1) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 0.1 | | | $ | 19.85 | |
被没收(2) | | (0.1) | | | $ | 25.09 | | | — | | | $ | 29.52 | | | (0.1) | | | $ | 32.44 | |
| | | | | | | | | | | | |
未归属于2023年12月31日 | | 1.4 | | | $ | 24.13 | | | 0.8 | | | $ | 19.83 | | | 2.3 | | | $ | 32.71 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)代表参与者在业绩成就超过 100%，以前的奖励。 |
(2)于截至二零二三年十二月三十一日止年度，已没收象征性数目的登记册注册会计师。 |
|
下表概述于下文呈列期间归属奖励之公平值及加权平均授出日期每股授出奖励之公平值（以百万计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| RSU： | | | | | |
| 归属的RSU的总公允价值 | $ | 17.3 | | | $ | 17.2 | | | $ | 6.5 | |
| 每股加权平均授出日期受限制股份单位授出之公平值 | $ | 22.78 | | | $ | 22.81 | | | $ | 29.60 | |
| | | | | |
| 登记册管理人： | | | | | |
| 归属登记册系统管理人的公允价值总额 | $ | 1.3 | | | $ | 2.1 | | | $ | 0.8 | |
RSA赠款的每股加权平均授出日期公允价值(1) | $ | 19.60 | | | $ | — | | | $ | 28.74 | |
| | | | | |
| PRSU： | | | | | |
| 归属PRU的公允价值总额 | $ | 7.8 | | | $ | 6.9 | | | $ | 8.2 | |
| 每股加权平均授出日期PRSU授出的公允价值 | $ | 36.58 | | | $ | 34.68 | | | $ | 30.35 | |
| | | | | |
(1)有几个不是截至2022年12月31日止年度授出的注册会计师。 |
下表概述截至2023年12月31日，根据股份计划授出的奖励的未摊销补偿开支（扣除估计没收）及其相关加权平均剩余确认期（以百万计，期间除外）：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| RSU： | |
| 受限制单位的未摊销补偿费用 | $ | 16.2 | |
| 加权平均剩余确认期（年） | 1.4 |
| |
| |
| |
| |
| |
| PRSU： | |
| PRSU的未摊销补偿费用 | $ | 25.0 | |
| 加权平均剩余确认期（年） | 1.0 |
基于股份的薪酬费用
下表概述于呈列期间于综合经营报表内按奖励类别（扣除估计没收）确认的股份补偿金额（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 0.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 2.6 | |
| 限制性股票单位 | 18.9 | | | 17.6 | | | 14.0 | |
| 限制性股票奖励 | 0.6 | | | 1.3 | | | 2.4 | |
| 基于表现的限制性股份单位奖励 | 26.8 | | | 26.7 | | | 19.7 | |
| 以股份为基础的薪酬支出总额，税前 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 所得税优惠 | (11.2) | | | (11.3) | | | (8.9) | |
| 税后股份薪酬支出总额 | $ | 35.5 | | | $ | 35.7 | | | $ | 29.8 | |
下表概述于呈列期间于综合经营报表内就股份补偿确认之金额（扣除估计没收）（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品成本 | $ | 1.9 | | | $ | 1.6 | | | $ | 1.2 | |
| 销售、一般和行政费用 | 39.8 | | | 44.0 | | | 36.5 | |
| 研发费用 | 1.6 | | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 其他场馆费用 | 3.4 | | | 0.3 | | | — | |
| 以股份为基础的薪酬支出总额，税前 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 所得税优惠 | (11.2) | | | (11.3) | | | (8.9) | |
| 税后股份薪酬支出总额 | $ | 35.5 | | | $ | 35.7 | | | $ | 29.8 | |
注16.员工福利计划
我们有二根据《国内税收法》第401（k）节规定的自愿递延补偿计划（“Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）计划”和“Topgolf 401（k）计划”，适用于满足每个计划下年龄和服务要求的员工。
Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）计划
根据Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）计划，每位参与者可选择捐款， 75年补偿的%，最高可达IRS允许的最高限额。根据该计划，本公司供款金额相等于 50参与人缴款的百分比，最多 6参与人符合资格的年度报酬的百分比，最高雇主年度缴款额为 3%.参与人账户中归属于参与人选择性延期缴款和展期缴款的部分为 100%归属于供款，且不能被没收。雇主供款按 50每年%，并在之后全部归属。 两年接受条款截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们根据该计划的配对供款为美元，4.8百万，$4.1百万美元和美元3.3分别为100万美元。
Topgolf 401（k）计划
根据Topgolf 401（k）计划，Topgolf员工可选择供款， 80年补偿的%，最高可达IRS允许的最高限额。根据该计划，Topgolf贡献的金额等于， 50参与人缴款的百分比，最高至 6雇员合资格补偿的百分比，最高雇主每年供款为 3%.参与人账户中归属于参与人选择性延期缴款和展期缴款的部分为 100%归属于供款，且不能被没收。雇主供款按 25每年%，并在之后全部归属。 四年尽职尽责。
2022年1月，我们修订了TOPGOLF 401(K)计划(修订后的2022年TOPGOLF 401(K)计划)。根据2022年TOPGOLF 401(K)计划，我们每年贡献的金额相当于100参与者第一次的百分比3供款的百分比，以及相等于50参与者贡献的百分比在3%和5合资格补偿的%，最高供款为4%.参与人账户中归属于参与人选择性延期缴款和展期缴款的部分为 100%已授予且不能被没收。雇主在该计划下的缴费将立即100%归属于缴费，不能被没收。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们在该计划下的相应捐款为#美元。9.5百万，$7.2百万美元，以及$2.7分别为100万美元。
注17.金融工具的公允价值
公允价值计量
我们按公允价值经常性地计量我们的金融资产和负债，采用了一种对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序的层次结构。权威指引确立了公允价值等级的三个层次，如下所示：
1级：相同资产或负债的活跃市场报价；
2级：活跃市场上类似工具的报价；不活跃市场上相同或类似工具的报价；以及在活跃市场上可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；以及
3级：公允价值计量源自一项或多项重大输入数据或重大价值驱动因素不可观察的估值技术。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用、循环信贷融资及其他流动负债之账面值因其短期性质而与公平值相若，故分类为公平值层级第一级。我们的货币市场基金（包括在我们的综合资产负债表中的现金及现金等价物）应计股息再投资于基金，并反映在其账面值中。于2023年12月31日，我们的货币市场基金的账面值为美元。196.5万截至二零二二年十二月三十一日，我们并无任何货币市场基金。
对冲工具乃按经常基准使用经纪报价、每日市场外币汇率及利率曲线（如适用）重新计量，因此分类为公平值层级第2级。
下表概述我们的外币远期合约及利率对冲协议（见附注18）的估值，该等合约按经常性基准按公平值计量，并于呈列期间分类为公平值层级第2级（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | | | 2级 | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 外币远期合约—资产状况 | $ | 0.2 | | | | | $ | 0.2 | | | |
| 外币远期合约—负债状况 | (4.5) | | | | | (4.5) | | | |
| 利率对冲协议—资产状况 | 5.2 | | | | | 5.2 | | | |
| 利率对冲协议—负债头寸 | (2.6) | | | | | (2.6) | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | (1.7) | | | | | $ | (1.7) | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 外币远期合约—资产状况 | $ | 0.2 | | | | | $ | 0.2 | | | |
| 外币远期合约—负债状况 | (5.4) | | | | | (5.4) | | | |
| 利率对冲协议—资产状况 | 7.2 | | | | | 7.2 | | | |
| 总计 | $ | 2.0 | | | | | $ | 2.0 | | | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，公平值层级之间并无金融工具转移。
金融工具公允价值的披露
下表呈列有关我们金融负债的公平值的资料，其价值乃使用公平值架构的第二级输入数据得出，并仅作比较之用，相对于呈列期间于综合资产负债表确认的金融工具的账面值（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 携带
价值 | | 公平
价值 | | 携带
价值 | | 公平，公平
价值 |
| 美国基于资产的循环信贷安排 | $ | 26.3 | | | $ | 26.3 | | | $ | 181.1 | | | $ | 181.1 | |
| 2022年日本ABL信贷安排 | $ | 28.4 | | | $ | 28.4 | | | $ | 38.2 | | | $ | 38.2 | |
| 2023年定期贷款B | $ | 1,240.6 | | | $ | 1,242.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可转换票据 | $ | 258.3 | | | $ | 277.0 | | | $ | 258.3 | | | $ | 337.7 | |
| 设备说明 | $ | 19.2 | | | $ | 17.0 | | | $ | 27.8 | | | $ | 23.6 | |
| 按揭贷款 | $ | 45.4 | | | $ | 54.8 | | | $ | 45.9 | | | $ | 55.3 | |
| 定期贷款B | $ | — | | | $ | — | | | $ | 432.0 | | | $ | 431.1 | |
| TOPGOLF定期贷款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 336.9 | | | $ | 337.1 | |
| TOPGOLF循环信贷安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 110.0 | | | $ | 110.0 | |
非经常性公允价值计量
我们至少每年或更频繁地按非经常性基准按公允值计量若干资产，如果确定存在减值迹象，则会更频繁地计量若干资产。这些资产包括长期资产、商誉、非摊销无形资产和投资，当它们被分类为持作出售或确定为受损。截至2023年12月31日止年度，我们确认了美元。11.7本集团于2010年10月10日宣布，与放弃Shankstars在线数字游戏有关的减值亏损，该减值亏损已计入综合经营报表的研发成本。截至2022年12月31日止年度，我们认识到 $5.5百万占总数的百分比减值损失，其中美元4.8于截至2022年12月31日止年度，本集团于综合经营报表内计入其他场地开支。该地点之公平值乃采用类似资产之成本法厘定，该成本法考虑该等资产之最高及最佳用途，并分类为公平值层级之第三级。我们做 不是于截至二零二一年十二月三十一日止年度内并无确认任何减值。
注18.衍生工具和套期保值
下表概述我们的衍生工具的公允价值以及资产及╱或负债于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表的位置（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 的公允价值
资产衍生品 |
| | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表的位置 | | 2023 | | 2022 |
| 被指定为现金流对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外币远期合约 | 其他流动资产 | | $ | — | | | $ | 0.1 | |
| 利率互换合约 | 其他流动资产 | | 5.2 | | | 4.4 | |
| 利率互换合约 | 其他资产，净额 | | — | | | 2.8 | |
| 总计 | | $ | 5.2 | | | $ | 7.3 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外币远期合约 | 其他流动资产 | | 0.2 | | | 0.1 | |
| | | | | |
| 资产状况共计 | | $ | 5.4 | | | $ | 7.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 的公允价值
负债衍生工具 |
| | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表的位置 | | 2023 | | 2022 |
| 被指定为现金流对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外币远期合约 | 应付账款和应计费用 | | $ | — | | | $ | 2.6 | |
| 利率互换合约 | 其他长期负债 | | 2.6 | | | — | |
| | | | | |
| | | 2.6 | | | 2.6 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外币远期合约 | 应收账款和应计费用 | | 4.5 | | | 2.8 | |
| 总负债状况 | | $ | 7.1 | | | $ | 5.4 | |
我们的衍生工具须与各交易对手银行订立总净额结算协议，因此于各自到期日进行净额结算。尽管根据主净额结算协议，我们有法定的抵销权利，但我们已选择在2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中按总基础列报这些合同。与衍生工具相关的损益在综合现金流量表中列示为调整，以将净收益与经营活动中提供或使用的现金净额进行核对。
现金流量对冲工具
外币远期合约
截至2023年12月31日，我们的外币合约没有名义金额被指定为现金流对冲工具。截至2022年12月31日，我们指定为现金流对冲工具的外币远期合约名义金额约为#美元。100.0百万美元。
在截至2023年12月31日的年度内，我们录得净收益$8.6累计与外币远期合约有关的其他综合亏损100万美元，并公布净收益#美元5.9已确认的基本销售额的产品成本为百万美元。此外，截至2023年12月31日的年度，2.8与远期点数摊销有关的净收益100万美元从其他全面收入中释放，并在销售商品成本中确认。根据目前的估值，我们预计将净亏损重新分类为#美元。0.4未来12个月与外币远期合同相关的100万美元从累积的其他全面收入中转为收益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们确认净收益为2.0百万美元和美元2.4与远期货币远期合约有关的累计其他综合亏损百万元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们公布的净收益为4.8百万美元和美元1.7百万美元，分别计入与外币远期合同相关的售出商品成本。
利率互换合约
我们使用利率互换来降低与我们的可变利率定期贷款B相关的利率变化风险，2023年3月，作为我们债务修改的一部分，这笔贷款被我们的2023年定期贷款B取代(见注7)。作为这项修改的一部分，我们签订了一项终止协议，以解除现有的利率掉期，结果，我们获得了#美元的收益。5.6百万美元。截至2023年12月31日，我们有1美元的递延收益3.2在与这些收益相关的其他综合收益中确认的100万欧元，将在合同剩余期限内摊销为利息支出。
在2023年4月，我们签订了被指定为现金流对冲的利率掉期协议，以缓解与我们的2023年定期贷款B相关的利率波动风险。在2023年定期贷款B的有效期内，我们将从交易对手贷款人那里获得可变利息支付，以换取固定利率支付，加权平均利率为3.36在没有交换基础名义金额的情况下，我们的利率掉期合约的百分比为$400.0截至2023年12月31日。作为上面讨论的债务修改的一部分，我们的利率互换合同被解除，名义上的总金额为#美元。192.32022年12月31日为100万人。
下表汇总了各列报期间所有现金流量套期保值对合并财务报表的净影响(单位：百万)：
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| | 在其他全面收益中确认的损益
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 被指定为现金流对冲工具的衍生工具 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外币远期合约 | | $ | 8.6 | | | $ | 2.0 | | | $ | 2.4 | |
| | | | | | |
| 利率互换合约 | | 6.9 | | | 14.2 | | | 4.4 | |
| 总计 | | $ | 15.5 | | | $ | 16.2 | | | $ | 6.8 | |
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| | 从其他全面收益重新分类为收益的收益(亏损) |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 被指定为现金流对冲工具的衍生工具 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外币远期合约 | | $ | 5.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | 1.7 | |
| | | | | | |
| 利率互换合约 | | 8.2 | | | (1.6) | | | (4.8) | |
| 总计 | | $ | 14.1 | | | $ | 3.2 | | | $ | (3.1) | |
根据截至2023年12月31日的当前估值，我们预计将净收益重新分类为$5.2于未来12个月内，与利率掉期合约相关的100,000,000,000,000,000美元的累计其他综合亏损转为盈利。 未被指定为对冲工具的外币远期合约
我们使用未被指定为合格现金流对冲工具的外币远期合约，以减少因重新计量某些以外币计价的资产负债表应收款和应收款而导致的外币汇率波动的风险，以及出于财务报告目的将我们的国际子公司的经营业绩转换为美元所产生的损益。这些合同通常在12从一开始就是几个月。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，用于减轻上述风险敞口的外币远期合约名义金额约为$209.4百万，$162.9百万美元，以及$67.8分别为100万美元。我们使用当前市场汇率根据定价模型估计外币远期合约的公允价值，并按公允价值在我们的综合资产负债表上记录所有衍生品，公允价值的变化记录在我们的综合经营报表中。外币远期合约被归类于公允价值等级的第2级(见附注17)。
下表汇总了我们在综合经营报表中确认的每一类衍生工具合同的净损益位置(以百万为单位)：
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| | | | 在衍生工具收益中确认的净收益数额 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | 衍生工具收益中确认的净收益的位置 | | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外币远期合约 | | 其他收入，净额 | | $ | 19.6 | | | $ | 44.5 | | | $ | 14.4 | |
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，我们确认净外币交易亏损为6.4百万，$18.3百万美元，以及$6.4在我们的综合经营报表中，
注19.累计其他综合损失
下表详述于下文呈列期间自累计其他全面亏损及外币换算调整重新分类之金额（以百万计）：
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| 衍生工具 | | 外币折算 | | 总计 |
累计其他全面亏损，2021年1月1日，税后 | $ | (14.0) | | | $ | 7.5 | | | $ | (6.5) | |
| 衍生工具的变动 | 6.9 | | | — | | | 6.9 | |
| 净收益重新分类为销售成本 | (1.7) | | | — | | | (1.7) | |
| 净亏损重新分类为利息支出 | 4.8 | | | — | | | 4.8 | |
| 衍生工具所得税拨备 | (1.6) | | | — | | | (1.6) | |
| 外币折算调整 | — | | | (29.2) | | | (29.2) | |
累计其他全面亏损，2021年12月31日，税后 | (5.6) | | | (21.7) | | | (27.3) | |
| 衍生工具的变动 | 16.2 | | | — | | | 16.2 | |
| 净收益重新分类为销售成本 | (4.8) | | | — | | | (4.8) | |
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| 净亏损重新分类为利息支出 | 1.6 | | | — | | | 1.6 | |
| 衍生工具所得税拨备 | (2.5) | | | — | | | (2.5) | |
| 外币折算调整 | — | | | (44.7) | | | (44.7) | |
累计其他全面亏损，2022年12月31日，税后 | 4.9 | | | (66.4) | | | (61.5) | |
| 衍生工具的变动 | 15.5 | | | — | | | 15.5 | |
| 净收益重新分类为销售成本 | (5.9) | | | — | | | (5.9) | |
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| 净收益重新分类为利息支出 | (8.2) | | | — | | | (8.2) | |
| 衍生工具所得税拨备 | (0.2) | | | — | | | (0.2) | |
| 外币折算调整 | — | | | 12.8 | | | 12.8 | |
累计其他全面亏损，2023年12月31日，税后 | $ | 6.1 | | | $ | (53.6) | | | $ | (47.5) | |
注20。细分市场信息
我们有三经营及报告分部：
•Topgolf，主要包括我们公司运营的Topgolf场地、Toptracer球飞行跟踪技术和WGT数字高尔夫游戏的服务收入和支出；
•高尔夫设备，包括产品收入和支出，涵盖高尔夫球杆和高尔夫球产品，包括Callaway高尔夫品牌的木材、混合物、熨斗、楔块、奥德赛推杆（包括Odyssey的Toulon Design推杆）、包装套装、Callaway高尔夫和Strata品牌高尔夫球以及二手高尔夫球杆的销售；以及
•active Lifestyle，包括Jack Wolfskin户外服装、装备和配件业务、TravisMathew高尔夫球和生活方式服装和配件业务、Callaway软品业务和OGIO业务，包括高尔夫球服装和配件（包括高尔夫球袋）以及体育和个人使用的储物设备的产品收入和支出。此分部亦包括各类软商品产品的商标及服务标记的特许使用费。于二零二二年第二季度，我们将服装、装备及其他经营分部的名称改为Active Lifestyle。分部名称变更对分部的组成或过往呈报的财务状况、经营业绩、现金流量或分部经营业绩并无影响。
没有任何迹象截至2009年12月30日止年度的分部间交易 2023年12月31日、2022年或2021年。
下表载列管理层用以评估下文呈列期间之经营分部之资料（以百万计）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入： | | | | | |
TOPGOLF(1) | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 1,087.6 | |
| 高尔夫设备 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | 1,229.2 | |
| 积极的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 816.6 | |
| 净收入合计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
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| 所得税前收入： | | | | | |
TOPGOLF(1) | $ | 108.8 | | | $ | 76.8 | | | $ | 58.2 | |
| 高尔夫设备 | 193.3 | | | 251.4 | | | 203.9 | |
| 积极的生活方式 | 117.0 | | | 77.4 | | | 68.5 | |
| 部门总营业收入 | 419.1 | | | 405.6 | | | 330.6 | |
对账项目(2) | (181.4) | | | (148.8) | | | (125.9) | |
| 营业总收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | 204.7 | |
Topgolf投资收益(3) | — | | | — | | | 252.5 | |
| 利息支出，净额 | (210.2) | | | (142.8) | | | (115.6) | |
| 其他收入，净额 | 7.3 | | | 27.9 | | | 9.0 | |
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| 所得税前总收入 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | 350.6 | |
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(1)于二零二一年三月八日，本公司完成与Topgolf的合并，并自该日起将Topgolf的经营业绩计入其综合经营报表及财务状况表。 |
(2)2023年的重组项目包括管理层在确定分部盈利能力时未使用的企业一般及行政开支，包括重组费用2023年，12.3截至2023年12月31日止十二个月内产生的百万美元， 重组我们的IT职能，改善我们的Active Lifestyle和Topgolf细分市场的组织结构.截至2023年12月31日，我们与重组有关的应计员工成本和福利负债总额为美元，4.0万2023年及2022年的摊销项目还包括所收购无形资产的摊销及折旧、与收购有关的采购会计调整、与收购产生的新IT系统集成相关的非经常性成本以及与2023年网络安全事件相关的成本。此外，二零二二年及二零二一年的对账项目包括与延迟债务再融资有关的法律及信贷代理费用，以及因俄乌战争及关闭合并前Topgolf概念地点而暂停我们在俄罗斯的Jack Wolfskin零售业务有关的费用。二零二一年的金额亦包括与Topgolf合并有关的交易、过渡及其他非经常性成本，以及与Jack Wolfskin实施新IT系统有关的成本。 |
(3)Topgolf投资之收益与本公司于Topgolf投资之公平值上升有关（见附注4）。 |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
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| 库存： | | | |
| TOPGOLF | $ | 50.2 | | | $ | 38.2 | |
| 高尔夫设备 | 454.2 | | | 567.2 | |
| 积极的生活方式 | 290.0 | | | 353.8 | |
| 总库存 | $ | 794.4 | | | $ | 959.2 | |
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| 物业、厂房及设备净值： | | | |
| TOPGOLF | $ | 1,963.0 | | | $ | 1,612.4 | |
| 高尔夫设备 | 102.5 | | | 106.5 | |
| 积极的生活方式 | 91.0 | | | 90.7 | |
| 不动产、厂场和设备共计，净额 | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | |
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| 商誉及无形资产净额： | | | |
| TOPGOLF | $ | 2,427.6 | | | $ | 2,421.3 | |
| 高尔夫设备 | 621.5 | | | 620.6 | |
| 积极的生活方式 | 445.1 | | | 445.5 | |
| 商誉和无形资产共计，净额 | $ | 3,494.2 | | | $ | 3,487.4 | |
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| 对长期资产的补充： | | | |
| TOPGOLF | $ | 503.1 | | | $ | 490.4 | |
| 高尔夫设备 | 8.1 | | | 13.8 | |
| 积极的生活方式 | 20.2 | | | 22.4 | |
| 公司 | 57.7 | | | 36.3 | |
| 长期资产增加总额 | $ | 589.1 | | | $ | 562.9 | |
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| 折旧和摊销： | | | |
| TOPGOLF | $ | 183.9 | | | $ | 143.8 | |
| 高尔夫设备 | 19.7 | | | 20.7 | |
| 积极的生活方式 | 36.1 | | | 28.3 | |
| 折旧及摊销总额 | $ | 239.7 | | | $ | 192.8 | |
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我们的产品在美国和国际上销售，主要的国际市场是亚洲和欧洲。下表载列有关我们经营所在地区的资料。净收入归属于产品装运地点。 长期资产以住所所在地为基础。
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万) |
| 净收入： | | | | | |
| 美国 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 2,067.1 | |
| 欧洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 499.5 | |
| 亚洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | 465.5 | |
| 世界其他地区 | 130.9 | | | 114.9 | | | 101.3 | |
| 净收入合计 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
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| 长寿资产 | | | | | |
| 美国 | $ | 2,041.4 | | | $ | 1,729.0 | | | $ | 1,383.6 | |
| 欧洲 | 92.9 | | | 58.8 | | | 48.9 | |
| 亚洲 | 19.2 | | | 18.8 | | | 7.2 | |
| 世界其他地区 | 3.0 | | | 3.0 | | | 11.7 | |
| 长期资产总额 | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | | | $ | 1,451.4 | |
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