附录 10.3

担保

本担保（以下简称 “担保”）日期为2024年3月19日，由特拉华州的一家公司AEON Biopharma Sub, Inc.（以下简称 “担保人”）向根据大韩民国法律组建和存在的公司（“买方”）有利并受其利益。

提及 (i) 截至本协议发布之日的某些订阅协议（经不时修订、重述、修改或补充 “购买协议”；此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有购买协议中赋予的相应含义），根据该协议，买方希望从特拉华州的一家公司兼担保人的母公司永旺生物制药公司购买产品（“公司”）、两张可转换本票（统称为 “票据”）的初始总和本金为15,000,000美元。

考虑到担保人从购买协议和票据下的交易中获得的巨大直接和间接利益，为了诱使买方签订购买协议并购买票据，本协议双方特此协议如下：

1. 保证。作为主要债务人，而不仅仅是担保人，担保人绝对、无条件和不可撤销地全额支付和履行公司根据购买协议和票据或与之相关的所有当前和未来债务、本金、资本化本金、负债、契约和协议，以及所有成本、支出和费用（包括买方的合理费用和开支），以及所有成本、支出和费用（包括买方的合理费用和开支）的律师）以任何方式与买方的执行或保护有关's 在本协议下的权利（统称为 “义务”）。
2. 绝对和无条件的担保。担保人同意，其在本担保项下的义务是不可撤销、持续的、绝对的和无条件的，不得因以下原因而解除或损害或以其他方式影响，担保人特此不可撤销地放弃其（现在或将来）可能拥有的任何强制执行抗辩理由：
(a) 任何义务或购买协议、票据或任何相关协议或文书，或任何司法管辖区的任何法律、法规、法令或命令的任何非法性、无效性或不可执行性，或影响任何义务条款的任何其他事件。
(b) 支付或履行义务的时间、地点或方式的任何其他条款的任何变化，或对购买协议或票据的任何撤销、豁免、释放、转让、修正或其他修改。
(c) 任何取得、交换、替换、释放、减值、修改、放弃、修改或不完善任何抵押品或任何其他债务担保，或以任何方式出售、处置任何抵押品或其他资产的收益或将其用于全部或部分债务。
(d) 任何故意或以其他方式违约、不履行或拖延履行义务的情况。
(e) 担保人或公司的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或影响公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何重组、解除或解除任何债务。
(f) 买方未能向担保人披露买方现在或将来已知的与公司业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息，担保人免除买方披露此类信息的任何义务。
(g) 任何其他担保人或第三方未能执行或交付本担保或任何其他担保或协议，或免除或减少担保人或任何其他担保人或担保人与义务有关的责任。
(h) 买方未能根据任何购买协议和票据或其他条款提出任何索赔或要求，或行使或执行任何权利或补救措施。
(i) 担保人或公司可能对买方提出的任何索赔、抵消、反诉、补偿或其他权利的存在（对付款或履约的抗辩除外）。
(j) 任何其他情况（包括但不限于任何时效规定）、管理购买协议或票据的行为、不作为或方式，或买方存在或依赖任何可能改变担保人风险或以其他方式作为担保人可用的辩护或合法或公平解除的陈述。
3. 某些豁免；致谢。担保人进一步确认并同意以下内容：
(a) 担保人特此无条件和不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保是持续性的，适用于所有当前和未来的债务，直到完全、不可撤销和全额偿还债务为止。
(b) 本担保是付款和履约的担保，而不是收款的担保。在继续执行本担保之前，买方没有义务对公司或购买协议或票据执行或用尽其补救措施。
(c) 本担保是直接担保，独立于公司在购买协议和票据下的义务。无论买方是否已诉诸任何其他补救措施或是否已就义务对公司或任何其他担保人提起诉讼，买方均可向担保人求助以支付和履行义务。买方可以根据买方的选择共同和单独地对担保人和公司提起诉讼，也可以在没有获得对公司的判决的情况下仅对担保人提起诉讼。
(d) 担保人特此无条件且不可撤销地放弃有关任何义务和本担保以及买方保护、保障、完善或投保任何留置权或相关财产的任何要求的即时、尽职调查、接受通知、出示、履约要求、违约、加速、抗议或羞辱通知以及任何其他通知。
(e) 无论此处包含任何相反的规定，担保人的义务应限于最大金额，以免根据《美国破产法》或任何适用的州法律或其他适用于本担保和本协议规定的担保人义务的范围内，构成欺诈性转让或转让。
(f) 担保人同意，如果任何债务的全部或部分付款在任何时候作废、撤销或收回，或者在公司破产、破产或重组时必须由买方以其他方式退还，则其在本协议下的担保将继续有效或恢复（视情况而定）。
(g) 担保人同意，在发生任何违约事件（定义见附注）时和之后，担保人现在或以后持有的公司任何债务均从属于公司对买方的任何债务；公司对担保人的此类债务应由作为买方受托人的担保人收取、执行和收取，并根据债务偿还给买方公司对买方的责任，但不以任何方式减少或影响担保人根据其他条款承担的责任这个保证。
4. 代位行使。担保人放弃并且不得行使通过代位权、供款、偿还或赔偿在本担保项下支付的款项而可能获得的任何权利，除非所有债务都已不容置疑地得到偿付和全额清偿。
5. 付款。担保人根据本协议支付的所有款项将免除，且不扣除或预扣任何政府机构或其任何政治分支机构或税务机关现在或将来就此类款项以及与此有关的所有利息、罚款或类似负债（所有此类税收、征税、征税、税收、税收）征收的任何当前或未来的税款、征税、费用、评估或其他任何性质的费用，不得扣除或预扣任何款项、关税、费用、评估或其他费用统称为 “税费”）。如果按此征收或征收任何税款，担保人同意全额缴纳此类税款，以及必要的额外金额，以使本担保项下所有应付金额的每笔款项，在预扣或扣除任何税款或因任何税款而扣除后，均不少于购买协议和附注中规定的金额。
6. 陈述和保证。为了诱使买方签订购买协议和票据，担保人声明并保证：（a）根据其组织管辖范围内的法律，它是一家组织完善、信誉良好的公司；（b）根据其条款，本担保构成担保人的有效和具有法律约束力的协议；（c）本担保的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式有效授权，不会违反担保人或其任何资产可能遵守的任何命令、判决或法令但任何一方担保人都无需进行任何其他程序即可批准本担保；并且（d）担保人目前已有偿付能力，不会因提供此担保而破产。
7. 企业存在。担保人承诺并同意，其应维持其公司存在，在特拉华州保持良好信誉，并在不符合资格可能对担保人的财务状况、运营或业务造成重大不利影响的每个司法管辖区继续符合资格。担保人应维持所有许可证、批准和协议的有效性，这些许可证、批准和协议的丢失可能会对其财务状况、运营或业务产生重大不利影响。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得阻止担保人与公司合并或合并公司，在此类合并中，公司是幸存的公司。
8. 通知。本担保提供的任何通知或通信均应以书面形式发送，或通过传真或传真或电子邮件发送，或通过头等舱、邮资预付，或通过国际认可的隔夜送达服务发送给公司、担保人或买方，发往本协议签名页上列出的相应地址、电子邮件地址或传真号码。所有通知、要求和其他通信，如果是亲自送达；如果是通过快递送达，则应视为已按时发出
商业快递服务；邮寄后五 (5) 个工作日，邮费预付；如果是传真或电子邮件，则采用机械方式确认收据。
9. 分配。本担保对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，未经买方事先书面同意，担保人不得转让其在本协议下的任何权利、权力或义务。未经担保人或公司同意，买方可以转让本担保及其在本协议下的权利。担保人或公司违反本节的任何尝试转让均属无效。
10. 适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。
(i) 本担保和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。
(ii) 根据本担保提起的任何索赔、投诉或诉讼均应提交给特拉华州具有合法管辖权的法院，该法院对根据本担保提起的索赔、投诉或诉讼拥有专属管辖权，双方特此同意并服从属人管辖权和地点。本协议各方不可撤销地放弃因缺乏属人管辖权、不当地点或法庭不方便而可能提出的任何异议，在此不可撤销和无条件地同意给予该法院认为适当的法律或公平救济。
(iii) 本协议双方特此放弃由陪审团审理根据本担保引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或与本担保双方就本担保或本协议相关交易进行的任何相关或相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本协议双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判决定，并且本协议各方均可向任何法院提交本担保书的副本，作为本协议各方同意放弃陪审团审判权的书面证据。
(iv) 本第 10 节在本担保终止和所有债务偿还后继续有效。
11. 累积权利。特此授予买方或适用法律或其他协议允许的每项权利、补救措施和权力均应累积且不排斥任何其他权利、补救措施和权力，可由买方随时或不时行使。
12. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院的最终裁决在任何程度上认定本担保的任何条款不可执行，则本担保的其余部分将不会因此受到影响，并且本担保的每项条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
13. 整个协议；修正案；标题；效力。本担保构成担保人和买方关于本协议标的的的的唯一和完整协议，并取代先前与该标的有关的所有口头或书面协议或谅解。对本担保任何条款的任何修订或豁免均无效和具有约束力，除非该修正案由双方以书面形式签署；如果是豁免，则由豁免生效的一方签署。章节标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本担保的任何条款。通过传真或电子（即pdf或tif）格式交付本担保书的有效期为手动签订的本担保原件的交付。
14. 标题和字幕。本担保中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本担保时不予考虑。
15. 同行。本担保可以在两份或更多份对应物中签署，每份对应物均应被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。本担保也可以通过传真或其他电子签名交付来执行和交付。
16. 可分割性。如果根据适用法律，本担保中的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款，以保持各方所享有的经济状况尽可能接近于根据不可执行的条款所享有的经济地位。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本担保中，(ii) 本担保的余额应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本担保的余额应根据其条款强制执行。
17. 完整协议。本担保以及此处提及的文件构成本协议双方之间与本协议标的有关的完整协议，本协议双方之间存在的任何及所有其他书面或口头协议均已明确取消。
18. 进一步的保证。双方同意为实现本担保的意图，执行和交付，或促成正式签署和交付进一步的文书、协议和文件，并采取和促使采取可能必要或应另一方合理要求的进一步行为和事情。

[签名页面如下]

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为此，本协议各方均自上述第一天和第一年起执行了本担保，以昭信守。

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担保人：

AEON BIOPHARMA Sub, Inc.

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作者：/s/ Marc Forth​ ​

姓名：马克·福斯

职位：首席执行官

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地址：加利福尼亚州尔湾市公园广场 5 号 1750 套房 92614

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购买者：

大雄制药株式会社

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作者：/s/ Sengho Jeon​ ​

姓名：全胜浩
职位：总裁兼首席执行官

​

地址：首尔市江南区奉恩寺路114号12

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下列签署人特此确认收到上述担保书的副本并同意其条款，截至上述第一份撰写之日。

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永旺生物制药有限公司

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​

作者：/s/ Marc Forth​ ​

姓名：马克·福斯

职位：总裁兼首席执行官

​

地址：加利福尼亚州尔湾市公园广场 5 号 1750 套房 92614