附录 10.1
永旺生物制药株式会社
2027年到期的高级有担保可转换票据
订阅协议
2024年3月19日
目录
页面
第1条授权和出售
票据证券
第二条
截止日期;交货
第三条
公司和担保人的陈述和保证
第四条
买方的陈述和保证
第五条
盟约
第六条
赔偿
第七条
杂项
附录 A | 注释形式 |
附录 B | 许可和供应协议第四修正案的表格 |
附录 C | PPD 同意书表格 |
永旺生物制药有限公司
2027年到期的高级有担保可转换票据
订阅协议
本协议(“协议”)自2024年3月19日起由特拉华州的一家公司AEON Biopharma, Inc.(以下简称 “公司”)、担保人(定义见此处)和根据大韩民国法律组建和存在的公司大雄制药有限公司(“Daewoong” 或 “购买者”)之间生效。
R E C I T A L S:
鉴于,买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本协议中描述的票据证券,公司和每位担保人希望发行和出售本协议中描述的票据证券(定义见此处)。
因此,现在,考虑到本协议的前提和下文规定的协议,本协议各方特此协议如下:
1
2
3
截至本协议签订之日、初始截止日期和后续截止日期,公司和担保人特此共同或单独向买方声明并保证:
4
公司、AEON Biopharma Sub, Inc.和买方之间签订的担保协议(“担保协议”)(统称为 “公司交易文件”),在转换每张票据后出售和发行每张票据,发行公司的标的普通股,并履行和履行公司交易文件条款规定的义务。每位担保人都有公司或其他实体执行、交付和履行其在本协议、每张票据、其担保、担保协议、PPD同意书和第四修正案(连同公司交易文件,“交易文件”)下的义务的权力和权限。
5
对公司或其任何子公司的财产或资产或其任何财产的管辖权,但第 (i) 和 (iii) 条规定的此类冲突、违规、违规或违约行为除外,这些冲突、违规行为、违规行为或违约行为不合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。
6
担保人是相关抵押品的合法和受益所有人,除许可留置权(定义见每张票据)外,不存在任何留置权(定义见每张票据)。本公司及其子公司的所有已发行股本或注册资本(视情况而定)均已获得正式授权和有效发行,并已根据适用法律全额支付或分期支付,且不可估税,子公司的所有已发行股本或注册资本(视情况而定)均由公司直接或通过其子公司拥有,不含任何担保权益、索赔、留置权或留置权许可留置权以外的负担(定义见每份附注)。公司任何子公司的已发行股本或所有权权益均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。
7
本公司所有已发行的股本已获得正式和有效的授权和发行,已全额支付且不可估税;本公司每家附属公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行,已全额支付且不可估税,由公司直接或间接拥有,不含所有留置权、抵押权、股权或索赔,但以下情况除外不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。公司唯一的直接或间接子公司是Aeon Biopharma Sub, Inc.。本公司的任何股本均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束,也不受因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。截至本文发布之日,(i) 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、任何性质的协议、谅解、索赔或其他承诺或权利,也没有可转换为或可兑换为公司或其任何子公司股本的证券或权利,或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的安排发行本公司或其任何子公司的额外股本,(w) 除外美国证券交易委员会报告及其所附并以引用方式纳入的证物中列出,(x)根据美国证券交易委员会报告中描述的公司股权薪酬计划在资本化日之后批准或发行的,以及(y)由于购买和出售票据证券的结果;以及(ii)公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)中均不包含反稀释或价格调整条款由票据证券或标的普通股的发行触发股票。截至本文发布之日有效的公司注册证书和截至本文发布之日有效的公司章程已作为美国证券交易委员会报告的一部分提交,并自本文发布之日前一个工作日起可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上查阅。除票据外,所有可转换为公司普通股或可行使的证券的条款及其持有人在此方面的重大权利均如美国证券交易委员会报告和所附或以引用方式纳入的证物中所述。
8
特拉华州证券法的要求。除截至2023年7月21日的某些经修订和重述的注册权协议(“A&R注册权协议”)所规定的范围外,公司和买方均未采取或将要采取任何行动,使公司出售票据证券或任何标的普通股符合证券法的注册条款,但截至2023年7月21日的某些经修订和重述的注册权协议(“A&R注册权协议”)所规定的范围外。
9
或其与本协议有关的任何代表或代理人,本协议中考虑的交易不是建议或建议,只是买方购买证券的附带行为,公司或任何担保人或其各自的高级管理人员或董事(或同等职能)未以任何方式依赖这些交易。公司和每位担保人还向买方表示,公司或该担保人签订本协议的决定完全基于公司或该担保人及其各自代表的独立评估。
第 3.20 节 临床研究组织。公司根据21 CFR 312将公司及其子公司持有的每份研究性新药(定义见其中)申请的保荐人义务转让给的唯一临床研究机构是PPD Development, L.P.,并且没有其他外部公司或个人将保荐义务转移给其他外部公司或个人。
买方特此向公司陈述并保证如下:
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个人或总体上合格或信誉良好,因为不会对其产生重大不利影响。
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12
有机会就此类投资的条款和条件以及公司的财务、运营、业务和前景向公司代表询问某些问题并要求提供某些额外信息,所有此类问题和要求的答复都令其满意;而且它了解与此类投资相关的风险和其他注意事项。买方理解,就本协议而言,美国证券交易委员会报告中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。
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根据《交易法》第16b-3条进行的此类交易,来自《交易法》第16(b)条。
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根据公司章程,董事会任何其他成员享有的特权,但以下情况除外:(a)为遵守适用法律所必需的;(b)该买方被任命者无权因其在董事会的服务而获得任何报酬。为避免疑问,买方只能任命其高级管理团队的一名成员作为买方任命人。
(a)公司承诺,票据转换时发行的所有普通股应为新发行、正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税,并且应免除优先权或类似权利,免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。
(b)公司承诺,它将采取必要的行动,将票据转换后可发行的所有普通股纳入普通股上市交易的任何证券交易所或自动报价系统上市。
18
(c)根据票据第4.01节和第4.02节,公司可供发行,并应根据票据第4.01节和第4.02节,从其授权但未发行的股票或国库中持有的股票中保留一些合理预计将在票据转换后可发行的普通股,并应立即采取必要行动,将此类授权股份增加到维持本节遵守所需的范围 5.10 (c)。
(d) 公司应尽其合理的最大努力,促使根据本协议和票据发行的普通股获准在纽约证券交易所上市,但须视其发行的正式通知而定。
19
大雄制药株式会社
首尔市江南区奉恩寺路114号12
收件人:执行副总裁朴成秀
电话:+82 10 5119 6484
电子邮件:yann@daewoong.co.kr
并将其副本发送至:
Brown Rudnick 律师事务所
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
收件人:安德鲁 P. 斯特雷勒
电子邮件:astrehle@brownrudnick.com
电话:617.856.8569
和
Brown Rudnick 律师事务所
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
收件人:詹妮弗·伊恩斯·查尔斯
电子邮件:jcharles@brownrudnick.com
电话:617.856.8114
20
永旺生物制药株式会社
公园广场 5 号,1750 号套房
加利福尼亚州尔湾 92614
电话:(949) 354-6499
注意:首席财务官;首席法务官
电子邮件:pr@aeonbiopharma.com;aw@aeonbiopharma.com
并将其副本发送至:
瑞生和沃特金斯律师事务所
市中心路 650 号,20第四地板
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
电话:(714) 755-8008
收件人:谢恩·肯尼迪;德鲁·卡普罗
电子邮件:shayne.kennedy@lw.com;drew.capurro@lw.com
如果在收件地的当地时间下午 5:00 之前收到,则本协议下的所有此类通知、请求和其他通信应被视为在接收方收到之日已按时送达。否则,任何此类通知、请求或信函应视为已在下一个工作日收到。
21
因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序。
22
[此页面的其余部分故意留空]
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以下签署人自上述首次撰写之日起执行本协议,以昭信守。
永旺生物制药有限公司 来自:/s/ 马克·福斯 姓名:马克·福斯 标题:总裁兼首席执行官 |
[订阅协议的签名页面]
以下签署人自上述首次撰写之日起执行本协议,以昭信守。
大雄制药株式会社 来自:/s/ Sengho Jeon 姓名:全胜浩 标题:总裁兼首席执行官 |
[订阅协议的签名页面]
以下签署人自上述首次撰写之日起执行本协议,以昭信守。
AEON BIOPHARMA SUB, INC. 来自:/s/ 马克·福斯 姓名:马克·福斯 标题:首席执行官 |
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