美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月18日

永旺生物制药株式会社

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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5 公园广场

1750 号套房

尔湾, 加州92614

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(949) 354-6499

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目 1.01。签订重要最终协议。

高级有担保可转换票据融资

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2024年3月19日，永旺生物制药株式会社（“永旺” 或 “公司”）和公司的子公司AEON Biopharma Sub, Inc.（“AEON Sub”）与大宇制药株式会社签订了认购协议（“认购协议”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据（均为 “可转换票据”，合计 “可转换票据”），可转换为公司A类普通股，面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。AEON Sub为公司在每张可转换票据（“担保人”）下的义务提供担保。公司将使用每张可转换票据的净收益来支持其主要候选产品 ABP-450 的后期临床开发，并用于一般营运资金用途。

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订阅协议

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根据认购协议的条款，在2024年3月19日之后的十（10）天内，公司将向大宇发行并出售本金为500万美元的可转换票据（“首次收盘”）。认购协议进一步规定，公司将在公司遵守认购协议（“后续成交”）中规定的某些条件后的三十（30）天内向大雄发行并出售第二张本金为1,000万美元的可转换票据，包括公司执行经修订的2019年12月20日公司与大雄之间对该特定许可和供应协议的修正案于 2022 年 7 月 29 日、2023 年 1 月 8 日和 2023 年 4 月 24 日（“原始许可证”）协议”）。

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认购协议规定，在后续收盘后的十（10）天内，公司将任命Daewoong的一名指定人员（为避免疑问，他必须是Daewoong高级管理团队的成员）为公司董事会（“董事会”）的三类董事（任期计划在公司2026年年度股东大会上届满）。），但须遵守公司的惯常尽职调查程序，包括对已填写的问卷的审查和背景调查。一旦被任命为董事会成员，Daewoong 被任命者将有权根据公司章程享有与董事会任何其他成员一样的所有权利和特权，但以下情况除外：(a) 为遵守适用法律可能必要；(b) 该大雄被任命者无权因其在董事会中的服务而获得任何报酬。

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认购协议还规定，公司将在其2024年年度股东大会（“2024年年会”）的最终委托书中纳入一项提案，要求公司股东批准该会议的赞成票，以批准规定公司在转换每张票据（“标的普通股”）时可以发行的超过转换上限（定义见每张票据）的普通股的决议，例如根据以下规定，转换上限将不再适用适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度（“股东批准”）。如果在2024年年会上未获得股东批准，或者在2024年年会上获得的股东批准不足以解决公司发行超过转换上限的所有标的普通股的问题，则公司应再次为随后的每一次年度股东大会提出类似的提案，或者应大宇的要求，公司应召开股东特别会议，以获得股东批准，在九年内举行提出此类请求后的 (90) 天以及股东批准是否为未在此类特别会议上获得的，在获得股东批准之前，公司应再次为随后的每一次年度股东大会提出类似的提案，该提案足以规定公司发行超过转换上限的所有标的普通股。

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认购协议还规定，在首次收盘后（但无论如何，在首次收盘后的三十（30）个工作日内，公司将在S-1表格（或公司可用的任何简短的货架注册声明）（“上架注册声明”）上尽快向美国证券交易委员会提交上架注册声明（“上架注册声明”），或应修改现有的上架注册声明，以登记所有可发行普通股的转售票据证券的转换（定义见每张票据）。

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可转换票据

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每张可转换票据将包含惯常的违约事件，将按15.79％的年利率累计利息，并且到期日为自融资之日起三年（“到期日”），除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。

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如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑换成普通股或可交换或行使的证券（每张可转换票据中描述的某些例外情况除外）的形式完成了真正的第三方融资，以相同的收购价格向与大雄及其关联公司无关的第三方进行总现金收益拥有至少3,000万美元的公司（a “合格”）融资”），然后，在公司向Daewoong发出书面通知后，在该合格融资的截止日期，每张可转换票据将自动全部转换（“自动转换”）（但须遵守任何

根据纽约证券交易所（美国证券交易所）的规章制度，在没有大宇采取任何进一步行动的情况下，限制股份数量等于：（i）十分之一和十分之三（1.3） 乘以(ii) (a) 每张可转换票据的本金以及所有待转换的应计和未付利息的商数 除以(b) 合格融资中出售的普通股的每股价格，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。

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如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供书面通知，表示其已公开公布其用于治疗慢性或发作性偏头痛的 ABP-450 三期临床研究的主要临床数据，并且此类数据表明所有主要终点均已实现，或 (ii) 书面通知公司已完成控制权变更（定义见每张可转换票据），则大雄将有权获得三十个终点 (30) 在收到任一通知后，Daewoong 可以选择（“可选转换”）转换所有通知（但不少于全部）将每张可转换票据的剩余未偿还部分（受纽约证券交易所美国证券交易所规则的任何限制）转化为相当于：（i）十分之一和十分之三（1.3）的普通股 乘以(ii) (a) 每张可转换票据的本金以及所有待转换的应计和未付利息的商数 除以(b) 在公司收到大雄行使可选转换的书面通知之前五（5）个交易日内，普通股的交易量加权平均每股交易价格，前提是普通股的每股价格至少为1.00美元。

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如果截至自动转换或可选转换之日，公司尚未获得股东批准，则公司可以将可转换票据中无法转换为普通股的任何剩余部分赎回现金，金额等于可转换票据剩余部分的130％（或在可转换票据到期时支付该金额）。

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每张可转换票据都将包括一份契约，限制公司和担保人发行优先债务证券的能力 pari passu未经大雄事先书面同意，即可购买此类可转换票据。每张可转换票据还将包括一项契约，限制公司和担保人发行次于此类可转换票据的债务证券的能力，除非证券协议（定义见下文）明确允许。

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关于可转换票据，公司和担保人将为其各自的几乎所有资产授予第一优先担保权益，每份可转换票据中描述的某些允许留置权除外。在违约事件发生和持续时，除其他外，Daewoong有权取消担保权益标的资产的抵押品赎回权。

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订阅协议包含双方的惯常注册权、陈述、担保、承诺和赔偿义务。订阅协议中包含的陈述、担保和承诺仅为订阅协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并受某些重要限制的约束。

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担保协议和担保

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可转换票据由公司、AEON Sub和Daewoong于2024年3月19日签订的担保协议（“担保协议”）以及AEON Sub对认购协议和每张可转换票据所依据的义务的担保（“担保”）为证，以公司几乎所有资产和担保人资产的第一优先担保权益为担保。

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许可和供应协议修正案

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2024年3月19日，公司与Daewoong签订了许可和供应协议第四修正案（“许可协议修正案”），该修正案对原始许可协议进行了修订。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月的时间内，(a) 公司停止在原始许可协议中规定的某些地区将 ABP-450 商业化，以及 (b) 公司停止在这些地区推进 ABP-450 的任何临床研究，则原始许可协议将终止。《许可协议修正案》还规定，如果原始许可协议因上述原因终止，Daewoong 将有权以 1.00 美元的价格购买与 ABP-450 相关的所有专有技术（定义见原始许可协议）（“终止购买权”）。终止购买权将在Daewoong出售其50％的普通股时终止并到期，包括其关联公司持有的普通股和将在上述标题下所述的自动转换或可选转换后发行的普通股 高级有担保可转换票据融资.

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上述对可转换票据、认购协议、担保协议、担保和许可协议修正案的描述全部参照可转换票据的形式、认购协议、担保协议、担保和许可协议修正案的全文进行了限定，这些修正案分别作为附录4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附于本表8-K的当前报告（本 “当前报告”）以引用方式纳入此处。

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项目 1.02。终止重要最终协议。

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2024年3月18日，公司与ACM ARRT J LLC（“ACM”）签订了终止协议（“ACM终止协议”），终止了公司（f/k/a Priveterra收购公司）、AEON Sub和ACM（“ACM FPA”）于2023年6月29日签订的某些远期购买协议。ACM终止协议规定，(i) 根据ACM FPA及其相应的认购协议（“ACM保留股份”），ACM将保留ACM先前发行的3,100,000股普通股（“ACM保留股份”）；（ii）如果公司未能满足ACM保留股份的某些注册要求，则将获得高达150万美元的违约金，但须遵守ACM终止协议中规定的某些条件。

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2024年3月18日，公司与Polar多策略基金（“Polar”）签订了终止协议（“Polar 终止协议”），终止了公司（f/k/a Priveterra收购公司）、AEON Sub和Polar（“Polar FPA”）于2023年6月29日签订的某些远期购买协议。Polar 终止协议规定，(i) Polar 将根据 Polar FPA 及其相应的认购协议（“Polar 保留股份”）保留 Polar 先前发行的 3,175,000 股普通股；（ii）如果公司未能满足 Polar 保留股份的某些注册要求，则将获得高达 1,500,000 美元的违约金，但须遵守Polar终止协议中规定的某些条件。

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前面对 ACM 终止协议和 Polar 终止协议的描述是参照 ACM 终止协议和 Polar 终止协议的全文进行全面限定的，这两份协议分别作为附录 10.5 和 10.6 附在本报告中，以引用方式纳入本报告。

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项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

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本报告第1.01项中标题为 “优先有担保可转换票据融资” 的信息已全部以引用方式纳入本第2.03项。

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项目 3.02。未注册的股权证券销售。

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本报告第1.01项中以 “优先有担保可转换票据融资” 为标题的信息已全部纳入本第3.02项。认购协议所考虑的交易是依据《证券法》第4（a）（2）条的注册要求的豁免进行的。如果没有有效的注册声明或适用的联邦和州证券法规定的注册要求豁免，则根据认购协议发行或可发行的证券不得在美国重新发行或出售。转换可转换票据后发行的任何普通股都将遵守《证券法》规定的注册豁免，仅限持有人自己的账户。假设在到期日和自动转换或可选转换完成之前的最大应计利息，转换1,500万美元可转换票据后可发行的最大普通股数量为28,737,150股，但须进行惯常的反稀释调整。

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项目 7.01。法规 FD 披露。

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2024年3月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布了某些临床更新，其副本作为本表格8-K附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

就交易法第18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1）提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本最新报告中的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或永旺未来的财务或经营业绩有关。例如，关于每期私募股权的结束、永旺的预期资本资源和流动性需求以及永旺临床结果的预期时机的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “计划”、“可能”、“预测”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预测”、“相信”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其变体或类似术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

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这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管永旺及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（i）可能对永旺或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；（ii）永旺未来的资本要求，包括远期购买协议规定的潜在债务；（iii）永旺未来筹集资金的能力；（iv）永旺继续满足证券交易所上市标准的能力；（v) AEON可能受到其他经济、商业的不利影响，监管和/或竞争因素；以及（vi）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中列出的其他风险和不确定性，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。永旺不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。

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项目 9.01。财务报表和附录。

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(d) 展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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