附录 5.1

哈尼·韦斯特伍德和里格斯唱片

克雷格缪尔·钱伯斯

邮政信箱 71

路城

托尔托拉 VG1110

英属维尔京群岛

电话：+1 284 494 2233

传真：+1 284 494 3547

2023 年 11 月 24 日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

051431.0017-GYW-MTT

比特兄弟有限公司

克拉伦斯·托马斯大厦

邮政信箱 4649

托尔托拉罗德城

英属维尔京群岛

亲爱的先生或女士

Bit Brother Limited，公司编号为 1682727（公司)

我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，参与公司发行总额为58,000,000股A类普通股（股份) 可根据 Bit Brother Limited 2023 年股权激励计划发行，（ 2023 年计划) 和 S-8 表格上的注册声明 ( 注册声明），向证券交易委员会（佣金）根据经修订的1933年《证券法》（ 《证券法》).

我们将此意见作为注册声明附录5.1提供。

为了给出这个意见，我们已经审查了公司文件（定义见附表1），我们认为这是发表本意见所必需的。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有接到指示就本意见所涉交易或与公司以外的任何英属维尔京群岛公司（包括注册声明中提及的公司以外的英属维尔京群岛公司）进行任何进一步的调查或尽职调查。

在给出这个观点时，我们依据的是附表2中列出的假设，但我们尚未证实。

仅基于上述审查和假设，考虑到我们认为发布本意见所必需的法律考虑和文件，以及在符合附表 3 规定的条件的前提下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：

存在和良好信誉。该公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好。公司是一个独立的法人实体，将以自己的名义提起诉讼。

授权股份。公司获授权发行无限数量的股无面值的A类普通股、2亿股没有面值的B类普通股和面值为0.0001美元的5,000,000股优先股。

合作伙伴名单可在我们的办公室查阅。

百慕大法律服务通过与 Zuill & Co. 的协会提供

安圭拉 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

塞浦路斯 | 香港 | 伦敦 | 卢森堡 | 蒙得维的亚

圣保罗 | 上海 | 新加坡 | 温哥华

www.harneys.com

股票的有效发行。股票（根据根据注册声明、2023 年计划和决议发行和出售时）将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着不再需要为此支付任何款项）。当在公司成员登记册上输入股东姓名为时，公司股票即发行。

没有诉讼/诉讼。在我们进行附表1第4段所述的搜索时，公开搜索未显示对公司有任何待处理的起诉或法庭诉讼。

本意见仅限于本意见发表之日英属维尔京群岛法院根据英属维尔京群岛法院在本意见发表之日生效和适用的英属维尔京群岛法律明确提出的意见。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。我们对事实问题不发表任何意见。我们对交易的商业条款（本意见的主题）不发表任何意见。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附件。

在给予此类同意时，我们认为我们不是《证券法》或证券交易委员会根据该法发布的注册声明任何部分（包括作为附录或其他意见的意见）中使用的术语所指的 “专家”。该意见只能在注册声明生效期间用于股份的要约和出售。

忠实地是你的

/s/ Harney Westwood & Riegels LP
Harney Westwood & Riegels LP

时间表 1

已审查的文件和记录清单

2023年11月21日从公司事务注册处获得的公司注册证书、公司备忘录和章程的副本，我们在2023年11月23日的搜索显示该副本随后并未修改；

公司注册代理人 FH Corporate Services Ltd. 于 2023 年 11 月 22 日认证的公司在其注册办事处保存的法定文件和记录的记录和信息（ 注册代理的证书);

2023年11月23日，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务注册处存档并可供查阅的公司公开记录；

英属维尔京群岛高等法院存档并于2023年11月23日可供查阅的诉讼记录；

（上面的 3 到 4 是 公开搜索),

公司事务注册处于 2023 年 11 月 23 日签发的有关公司的良好信誉证书；

公司董事会于 2023 年 11 月 22 日通过的一致书面决议的副本批准 2023 年计划并授权提交注册声明（决议)；以及

注册声明。

（上面的 1 到 7 是 公司文件).

时间表 2

假设

文件的真实性。所有原始公司文件都是真实的，所有签名、首字母缩写和印章都是真实的，注册声明的所有副本都是真实和正确的副本，中的注册声明的所有实质内容均符合向我们出示的相同文件的最新草稿，如果在连续草稿中向我们提供了注册声明以表明此类文件变更的内容，则所有此类更改均已注明。除提供给我们的公司文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响，也没有撤销（除非公司在本意见发表之日之前以书面形式通知我们的任何此类撤销），并且就董事有关冲突的考虑而言，这些决议是真实和准确的符合公司的利益和最大利益。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项都是记录在案的，我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，以及由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的，注册代理人证书中记录的信息在决议通过之日是准确的。

没有步骤可以收盘。除我们审查的公开搜索记录外，公司董事和股东尚未采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人。

时间表 3

资格

公共记录。由于各种原因，我们审查的记录可能不完整。特别是，你应该注意：

(a)

在特殊情况下，法院可以下令封存法庭记录，这意味着法院诉讼的记录不会出现在高等法院的登记册上；

(b)

未向公司事务注册处提交指定接管人的通知并不使破产管理无效，只会导致接管人受到处罚；

(c)

英属维尔京群岛公司的清算人在被任命后的14天内必须在公司事务注册处提交任命通知；以及

(d)

尽管公司章程备忘录和章程的修正案通常自在公司事务登记处注册之日起生效，但英属维尔京群岛法院可以下令将其视为从较早的日期开始生效，并且在随后提交法院命令之前，搜索不会显示修正案，

因此，我们的搜索不会显示此类问题。

外国法规。我们对注册声明中提及外国法规的条款不发表任何意见。

修正案。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修改或豁免的声明视为最终陈述，但可以考虑该案的所有事实，特别是已通过审议，以确定口头修正或豁免是否已生效，如果它认定有这样的口头修正或豁免，将被视为也修改了书面协议的既定要求。

信誉良好。为了保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务注册处支付年度许可费。

法律冲突。对于本意见中与特定问题有关的英属维尔京群岛法律问题表达的意见，不一定应被解释为意味着英属维尔京群岛法院将英属维尔京群岛法律视为根据其法律冲突规则裁定该问题的适当法律。

决议。这些决议仍然完全有效，决议是相关会议的准确记录，在通知和法定人数方面事实上是准确的。

制裁。根据联合国和根据英属维尔京群岛法律实施的欧盟制裁，公司的义务可能会受到限制。

2023 年计划。该公司已确认， 2023年计划中任何提及 “普通股” 的内容均应解释为指A类普通股。

经济实质。对于公司遵守2018年《经济实质（公司和有限合伙企业）法》的情况，我们没有进行任何询问，也没有发表任何看法。