附录 4.1

位兄弟限定

2023 年股权激励计划

1. 目的。 Bit Brother Limited 2023年股权激励计划的目的是为公司及其关联公司吸引和留住关键人员提供一种手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问（以及潜在董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问）可以收购和维持在公司的股权，或获得激励性薪酬，可以（但不必要）参照 Common 的值来测量股票，从而加强了他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。以下定义应适用于本计划的所有内容：

(a) “附属公司” 指 (i) 在委员会规定的范围内，直接或间接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、委员会自行决定直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式直接或间接拥有权力，以指导或引导该个人或实体的管理和政策方向。

(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励和绩效薪酬奖励。

(d) “商业组合” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(e) “企业日”指除星期六、星期日或纽约市银行机构根据联邦法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(f) “原因” 是指，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “原因” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或在终止时有效的类似文件或政策，或 (ii) 在中没有任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定义），(A) 持续的参与者违反参与者与公司之间的任何协议的重大违约或重大违约（包括但不限于任何重大失职），但由参与者身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续不遵循公司正式授权代表的指示导致的任何此类违约或违约除外；(B) 重大过失，故意参与者的不当行为或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与者参与欺诈、侵占、挪用公司或其关联公司的资产或与参与者职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；(D) 参与者被判犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大不利影响的罪行：(i) 公司的商业声誉或 (ii) 参与者履行对公司的职责，或（E）参与者未能遵守上级官员或董事会的合法指示。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(g) “在控件中更改 ” 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含对 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为在以下情况下发生：

(i) （无论是直接从公司收购还是以其他方式收购）公司的任何有表决权证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（如经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条所指的 “人” 一词（”《交易法》”)，之后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的三分之二以上 (2/3)。

(ii) 构成董事会成员的个人因融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非正常交易而停止占董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的结束：

(A) 涉及公司的合并、合并或重组，其结果将是上文 (i) 或 (ii) 条所述的一个或两个事件；

(B) 清算、解散或指定接管人、康复人、保管人或类似人员，或由第三方方对公司申请非自愿破产；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本小节 (B) 所述事件的发生不允许结算授予的限制性股票单位根据本计划；或

(h) “收盘价 ” 指（A）在普通股根据《交易法》第12条注册期间，成熟证券交易所或自动报价系统在确定该价值当天报告的普通股收盘价，或者，如果当天在任何此类证券交易所或自动报价系统上未出售普通股，则在前一天的下一个前一天出售此类普通股，或 (B) 在普通股未在成熟股票上上市时出售此类普通股交易所或自动报价系统，金融行业监管局报告称，交易商 “买入” 和 “卖出” 在场外交易市场上普通股价格之间的平均值，或者（C）在无法根据上述（A）或（B）对普通股进行估值的任何时间内，的公允市场价值应按原样确定由委员会考虑所有相关信息，包括举例而非局限地考虑独立评估师的服务。

(i) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会可能任命的至少由两人组成的委员会来管理本计划，或者，如果董事会没有任命这样的委员会，则指董事会。除非董事会采取行动进行更改，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(k) “普通股股” 指公司的A类普通股，无面值（以及可以将这些普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(l) “公司” 是指英属维尔京群岛的一家公司 Bit Brother Limited及其继任者和受让人。

(m) “授予日期 ” 指授权授予奖励的日期，或此类授权中可能指定的其他日期。

(n) “残疾” 是指参与者在受雇于公司或关联公司期间造成的 “永久和完全” 残疾。对于这个目的，永久性完全残疾意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损害预计会导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月。

(o) “ 生效日期” 指董事会通过计划的日期。

(p) “合格的董事” 指（i）《交易所法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 的人。

(q) “符合条件的个人” 指公司或关联公司雇用的任何 (i) 个人； 但是，前提是，除非此类集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何员工都不应是合格人员；(ii) 公司董事或关联公司；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得证券可根据《证券法》在 S-8 表格上注册；或 (iv) 潜在员工、董事、高级职员，已接受公司或其关联公司的就业或咨询邀请（一旦他或她开始在公司或其关联公司工作或开始向公司或其关联公司提供服务，即满足上述 (i) 至 (iii) 条款的条款）的顾问或顾问。

(r) “交易所法案” 的含义与 “控制权变更” 的定义中该术语的含义相同，本计划中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性的指导方针，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(s) “练习价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(t) “公平市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、法规、规章和标准另有规定，否则是指（i）普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，但由场外市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或任何认可的场外市场继任者或替代市场上市或其他交易商间报价系统，在最后一次出售的基础上，是此类国家证券上报告的普通股的平均卖出价格交易所或其他交易商间报价系统，根据授予日之前的三十 (30) 个工作日期间此类卖出价格的算术平均值，根据该期间每个交易日的此类普通股的交易量进行加权；或 (ii) 如果普通股未在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价，则金额确定委员会真诚地将普通股的公允市场价值定为的公允市场价值。

(u) “直系家庭成员” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(v) “激励股票期权” 是指委员会指定为《守则》第422条所述激励性股票期权且在其他方面符合本计划规定要求的期权。

(w) “不可赔偿个人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。

(x) “知识产权产品” 应具有本计划第 15 (c) 节规定的含义。

(y) “成熟股票” 是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，且此前已被参与者在公开市场上收购或符合委员会可能认定的其他要求（如果有），以避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

(z) “负自由裁量权” 是指本计划授权委员会根据《守则》第162 (m) 条行使的自由裁量权，用于取消或缩小绩效薪酬奖励的规模。

(aa)”不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(bb)”选项” 是指根据本计划第 7 节授予的奖励。

(抄送)”选项期限” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(dd)”已发行的公司普通股” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

（见）”未偿还的公司有表决权证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(ff)”参与者” 是指被委员会选中参与本计划并根据本计划 6 节获得奖励的合格人士。

(gg)”绩效补偿奖励” 是指委员会根据本计划第 11 节指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

(h)”性能标准” 是指委员会为确定本计划下的任何绩效薪酬奖励的绩效目标而应选择的标准或标准。

(ii)”性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标采用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有在绩效期内获得任何绩效薪酬奖励。

(jj)”性能目标” 是指委员会在绩效期内根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。

(kk)”性能时段” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，目的是确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。

(全部)”允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(mm) ”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(nn)”计划” 是指不时修订的Bit Brother Limited2023年股权激励计划。

（哦）”退休” 表示满足以下每项条件：(i) 根据委员会的决定，参与者在公司信誉良好；(ii) 该参与者自愿终止在公司的就业或服务；(B) 自愿解雇时的总和：(1) 参与者的年龄（按最近月份计算，加上由此产生的分数一年的计算方法是当年中的月数除以 12) 和 (2) 参与者的工作或服务年限公司（计算到最接近的月份，由此得出的任何一年的分数均按该年中个月数除以 12 计算）至少等于 62（前提是，无论如何，前述规定仅在退休时参与者年满 55 岁且受雇于公司或在公司任职的时间不少于时适用）。

(pp)”受限时段” 指委员会确定的奖励受到限制的时限，或者为确定是否获得奖项而衡量绩效的时间段。

(qq)”限制库存单位” 指根据本计划第9节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(rr)”限制性的股票” 指普通股，但须遵守本计划第 9 节授予的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。

(ss)”SAR 时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(tt)”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及证券法的任何条款均应视为包括该条款下的任何规则、法规或其他官方解释性指导，以及该条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(uu)”Stock 增值权” 或 “星星”指根据本计划第8条发放的符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条所有要求的奖励。

(vv)”股票奖金奖励” 指根据本计划第10节授予的奖励。

(www)”Strike 价格” 是指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的SAR的，是指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于期权授予的SAR而言，是指授予之日的公允市场价值。

(xx)”子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其中（无论是否发生任何突发事件，在有效转移投票权的任何表决协议或股东协议生效后）当时，由该人或该人的一家或以上的其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、协会或其他商业实体（或它们的组合）；以及

(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似外国实体）（a）唯一的普通合伙人或管理成员（或其职能等效成员）或其管理普通合伙人是该个人或其子公司，或 (b) 唯一的普通合伙人或管理成员（或其等效职能）是该人或该人的一家或多家子公司（或任意组合其中）。

(yy)”替换奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(zz)”财政部条例” 指美国财政部根据该守则颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使或支付任何奖励（或者，对于，不得授予股票奖励），除非本计划获得公司股东的批准，批准应在生效之日后的十二（12）个月内进行。本计划的到期日，在当天及之后，根据本计划不得授予任何奖励，应为生效日期十周年； 但是，前提是，此种到期不会影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4. 行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易所法》颁布的第 16b-3 条规定的必要范围内（如果董事会不作为本计划下的委员会行事）或获得《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬的例外情况（如果适用），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应符合资格董事。但是，委员会成员不具备合格董事资格这一事实不应使委员会授予的根据本计划有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或经委员会多数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。是否达到法定人数应根据董事会批准的委员会章程来确定。

(b) 在遵守本计划和适用法律的规定的前提下，除本计划及其章程赋予委员会的其他明确的权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型或类型；(iii) 确定要承保的普通股数量，或与尊重与奖励相关的付款、权利或其他事项；(iv) 确定的条款和条件任何奖励；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停奖励，以及奖励可以采用何种方法或方法来结算、行使、取消、没收或暂停；(vi) 确定是否、在何种程度上以及在什么情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额；(vii) 解释，管理、调和任何不一致之处、解决任何争议、纠正本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并任命委员会认为适合适当管理本计划的代理人； (ix) 加快归属或奖励的可行性、付款或限制的失效；以及 (x) 做出任何其他决定并采取委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级职员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事务、权利、义务或选择采取行动，根据法律可以这样委托，但向受《交易法》第 16 条约束的个人 (i) 发放奖励除外，或 (ii) 就本守则第 162 (m) 条而言，或合理预计将成为 “受保员工” 的人。

(d) 除非在本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予奖励的文件的下或与有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会、委员会代表或公司、董事会或委员会的任何员工、顾问或代理人中没有成员（每个这样的人都是”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励所采取或遗漏的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。公司应向每位可赔偿人员提供赔偿并使其免受损害（公司应根据要求支付或偿还）该应赔偿人因该可赔偿人员可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）（包括律师费）由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取任何行动而可能涉及该免责人员的一方或该当事方以及抵消该应赔偿人经公司批准后为结算而支付的任何和所有款项，或该应赔偿人为满足针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，且一旦公司提起诉讼、诉讼或诉讼如果有意进行辩护，则公司应在公司选择的律师的协助下对此类辩护拥有唯一控制权。在对该应赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的该可赔偿人的行为或不作为是由该可赔偿人的恶意造成的，则前述的赔偿权不适用于该受赔偿人，欺诈或故意犯罪行为或不作为，或者法律或公司的《犯罪证明》以其他方式禁止此类赔偿权公司或章程。上述赔偿权不排除根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害的任何其他权力而可能享有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中有有任何相反的规定，但董事会可以随时不时地全权决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权限。

5. 授予份奖励；受本计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和/或绩效薪酬奖励。

(b) 在遵守本计划第3节、第11节和第12节的前提下，委员会有权根据本计划共交付五十八百万（58,000,000）股普通股。每股受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股股数量减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励所依据的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少一股。

(c) 本计划项下被没收、取消、未行使到期或以现金结算的普通股股票基础奖励将按先前授予的相同比例再次获得在本计划下的奖励。尽管如此，以下普通股不得再次获得本计划下的奖励：(i) 在行使期权或结算奖励时投标或持有的股份，以支付奖励的行使价；(ii) 为履行参与者纳税义务而使用或扣留的股票；(iii) 受股票增值权约束但未发行的股票特区行使股票结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股票，或上述各项的组合。

(e) 在遵守《财政条例》第1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代先前由公司收购的实体或公司合并的发放的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。

6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人员，说明他们已被选中参与本计划。

7. 选项.

(a) 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应由奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每份期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。无论是否指定了期权，只要任何参与者在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次可行使指定为激励性股票期权的普通股的公允市场总价值超过 100,000 美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的符合条件的人员，并且不得向任何没有资格根据《守则》获得激励性股票期权的合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条的股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是此类期权应被视为除非获得此类批准，否则为非合格股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其中部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

(b) 练习价格。行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股普通股不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的 100％； 但是，前提是，如果向在授予此类期权时拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的员工授予激励股票期权，则每股行使价不得低于授予之日公平市场每股价值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处有任何相反的规定，但行使价不得低于每股普通股的面值。

(c) 归属和到期。期权应以委员会确定的一个或多个日期以及适用的奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起授予之日起不超过十 (10) 年 (”期权期”); 但是，前提是，对于授予在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的参与者的激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五（5）年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会仍可自行决定加快任何期权的行使性，加速行使不会影响该期权除行使性以外的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 期权应在第三 (3) 日归属于该期权的100％的普通股并可供行使^第三方) 授予之日周年纪念日；

(ii) 期权的未归属部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止后到期，该期权的既得部分仍可行使：

(A) 由于该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年年后（委员会将根据具体情况对残疾做出决定），但不得迟于期权期到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇佣关系或服务后的剩余期权内（据了解，如果在退休之日起 90 天内未行使，则参与者持有的任何激励性股票期权应被视为不合格股票期权）；

(iii) 公司因故终止参与者的雇佣或服务后，期权的未归属部分和既得部分均应立即到期。

(d) 行使方法和付款方式。除非公司收到期权行使价的全额支付，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额，否则不得根据任何期权的行使交割普通股。根据奖励协议的条款，向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价，即可行使期权。行使价应 (i) 以现金、支票（有待收取）、现金等价物和/或既得普通股按行使期权时的收盘价支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股票）； 但是, 前提是,此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，是到期股份，以及；(ii) 采用委员会根据适用法律可能允许的其他方法，自行决定，包括但不限于：(A) 在行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）等于行使价的其他财产，或 (B) 如果有当时的普通股公开市场，通过经纪人协助的 “无现金活动”，公司根据该行使是向股票经纪人交付了不可撤销的指示副本，要求其在行使期权时出售原本可交割的普通股，并立即向公司交付等于行使价或 (C) 的金额，即公司从行使期权的普通股的交割中扣除该期权收盘价等于总行使价的普通股数量行使期权的普通股股。任何部分普通股均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知 。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消根据收购的任何普通股的资格处置行使该激励性股票期权之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (A) 激励性股票期权授予之日起两年或 (B) 激励性股票期权行使之日后一年内，以较晚者为准（包括但不限于任何出售）此类普通股。如果由委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以保留通过行使激励性股票期权获得的任何普通股的所有权，作为适用参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度行使期权。

8. 股票增值权.

(a) 一般来说。根据本计划授予的每个 SAR 均应有奖励协议的证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）。如此授予的每个 SAR 均应受本第 8 节规定的条件以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何选项的符合条件的个人发放 SAR。

(b) 归属和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的 SAR 应归属并可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并应在委员会可能确定的不超过十年的期限之后到期（”特区时期”); 但是，前提是，尽管委员会设定了任何归属日期，但委员会仍可自行决定加快任何 SAR 的行使性，这种加速除行使性外，不得影响该特别行政区的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) SAR 应在授予之日三周年之日归属并行使受该特别行政区限制的 100% 普通股；

(ii) 特区的未归属部分应在获准特区参与者的雇用或服务终止时到期，该特别行政区的的既得部分仍可行使：

(A) 由于该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年年后（委员会将根据具体情况决定是否残疾），但不得迟于 SAR 期限到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的剩余特区期内；

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特别行政区的未归属部分和既得部分均应立即到期。

(c) 锻炼方法 。根据奖励条款，可通过向公司递交书面或电子行使通知来行使可行使的 SAR，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类特别优惠的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特别行政区周期），收盘价超过了行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如果适用），且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在最后一天行使了该特别行政区当天，公司应为此支付适当的款项。

(d) 付款。行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的收盘价超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或委员会确定的任何组合支付该金额。任何部分普通股均应以现金结算。

9. 限制性库存和限制性库存单位.

(a) 一般来说。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应有奖励协议作为证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发帖））。每项补助金都应遵守本第 9 节规定的条件，并遵守与本计划不矛盾的其他条件，例如可能反映在适用的奖励协议中。

(b) 受限账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处开立限制性账户的账面记录，如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是存放在此类限制账户中，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 令人满意的托管协议委员会，（如果适用），以及 (ii) 适当的股权（已批准）空白）关于此类协议所涵盖的限制性股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股权（如果适用），则该奖励将无效 从一开始。在遵守本第 9 节规定的限制和适用的奖励协议的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利和获得股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 解锁；加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 100% 的限制性股票和限制性股票单位的限制期将在第三 (3) 天到期^第三方) 授予日周年纪念日；以及 (ii) 受限股票和限制性股票单位的未归属部分应终止，并在获得相关奖励的参与者的雇用或服务终止时予以没收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 在任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用证书中规定的限制对此类股份的不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。可能被委员会扣留并归属于任何特定限制性股票的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金或委员会自行决定以普通股的收盘价等于此类股息金额的普通股分配，如果该股份被没收，参与者将没有获得此类分红的权利（除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股未发行限制性股票单位的普通股； 但是，前提是，委员会可自行决定并在遵守《守则》第 409A 条的要求的前提下，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股股，或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制性股票到期之后如果此类交付会导致违反适用法律，则期限截至，但情况已不再如此。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应为等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的收盘价，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。

10. 股票奖励奖励。委员会可根据本计划向符合条件的人员单独或与其他奖励同时发行无限制普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）作为证明。以这种方式授予的每份股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

11. 绩效薪酬奖励.

(a) 一般来说。委员会在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时，有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录下来。

(c) 性能标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位，或上述项的任意组合特定绩效水平的实现情况。委员会采用的任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或公司的任何业务部门和/或一个或多个关联公司或其任意组合的业绩，或者上述任何绩效标准可与选定比较公司组的业绩进行比较，或委员会自行决定认为适当的已发布或特别索引，或与各种股市指数相比。委员会还有权根据本段中规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，提供加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，委员会应在业绩期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最长期限内），客观地定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式，然后立即将这类绩效标准传达给参与者。

(d) 修改绩效目标 。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由决定更改管理业绩标准，则委员会应完全自由裁量权在未获得股东批准的情况下进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 个日历天内（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）随时获得授权，或其后的任何时候获得授权，但在此期间行使此类权限不会导致在该绩效期内授予任何参与者的绩效薪酬不符合以下条件下的 “基于绩效的薪酬” 的资格《守则》第 162 (m) 节可自行决定调整或修改 a 的计算方式该业绩期的绩效目标，以为基础并适当地反映以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告业绩的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会意见编号中所述的特别非经常性项目。 30（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析公司向股东提交的相关年度报告中显示的经营的财务状况和业绩时；（vii）收购或剥离； (vii) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或其可客观确定的类别；(viii) 外汇收益和亏损；以及 (ix) 变动在公司的财政年度中。

(e) 绩效薪酬奖励的支付 .

(i) 收款的条件 。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 局限性。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效薪酬奖励相关的报酬：(A) 该期间的绩效目标已实现；(B) 该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分已在绩效期内获得，前提是将绩效公式应用于此类已实现的绩效目标。

(iii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和认证绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和认证该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际支付的绩效薪酬奖励金额，在这样做时，可以适用负面自由裁量权。

(iv) 使用的负面自由裁量权。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。除非本计划另有规定，否则委员会无权酌情决定 (A) 在业绩期内发放或支付的绩效薪酬奖励；或 (B) 将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制之上。

(f) 支付奖励的时间 。绩效期内发放的绩效薪酬奖励应在完成本第 11 节要求的认证后尽快在行政上支付给参与者，但在任何情况下，都不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月，以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期规则。尽管如此，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条的允许，绩效薪酬奖励的支付可能会延迟，前提是公司合理地预计如果按计划支付此类款项，则不允许公司对此类付款进行税收减免，原因是适用《守则》第162 (m) 条。

12. 资本结构和类似事件的变化 。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式分配）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、公司普通股或其他证券的合并、回购或交换、发行认股权证或其他收购权公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）影响普通股，或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构、证券交易所或交易商间报价系统的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动、会计原则或法律，因此无论哪种情况，调整均由委员会决定如果是必要或恰当，则委员会应自行决定任何公平的此类调整，包括但不限于任何或以下所有调整：

(i) 调整任何或全部 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些数量和种类可能根据本计划授予的奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未偿奖励的条款，包括，但不限于 (1) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）财产）使获得未付奖励或与未决奖励相关的奖励，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 提供替代或假定奖励，加快奖励的行使、限制的失效或终止，或规定在该事件发生之前有一段行使期限；以及

(iii) 在遵守《守则》第 409A 条的要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求向其持有人，以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有者支付委员会确定的价值（如果有）（如果适用，可以基于其他股收到或将要收到的每股普通股价格）的持有人（在此类事件中为公司），包括但不限于未偿还期权或 SAR，支付一定金额的现金等于该期权或 SAR 的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超出该期权或特别行政区总行使价或行使价的部分（如果有）（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区每股行使价或行使价等于或超过普通股公允市场价值的期权或特别行政区以此为前提的股份可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）；

但是，前提是，在任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会第123号财务声明会计准则（2004年修订）或ASC主题718或其任何后续主题的定义），委员会应公平或按比例调整未付奖励，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第12节进行的任何调整均不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应将本协议下的调整通知每位参与者，并在收到通知后，此类调整具有决定性并具有约束力。

13. 控制权变更的影响 。除非奖励协议中另有规定或委员会自行决定，否则即使本计划有任何相反的规定，对特定未决奖励的全部或任何部分的控制权发生变更：

(a) 所有当时尚未兑现的期权和特别股权均可立即归属，并可从控制权变更之前立即行使；

(b) 限制期可能在控制权变更之前到期（包括但不限于对任何适用的绩效目标的豁免）；

(c) 控制权变更之日的绩效期限可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的其他信息，确定每个业绩期的业绩目标在多大程度上已实现，并且 (ii) 可能导致参与者获得每项此类奖励的部分或全额支付绩效期基于委员会对绩效目标实现程度的确定，或者假设已达到适用的 “目标” 绩效水平，或者假设在委员会确定的其他基础上。

在切实可行的范围内，委员会根据前述条款（a）至（c）采取的任何行动都应以允许受影响的参与者参与与普通股相关的控制权变更交易的方式和时间进行，受其奖励。如果委员会未采取任何行动允许前面条款 (a) 至 (c) 中规定的变更，则不得对奖励进行任何更改。

14. 修订和终止.

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，(i) 未经股东批准，不得修改第 2 节、第 5 (i) 节、第 11 (c) 节或第 14 (b) 节中对合格员工的定义（在该第 14 (b) 条的条件所要求的范围内），并且 (ii) 不如果必须批准以遵守任何税收或监管要求，则此类修订、变更、暂停、终止或终止应在未经股东批准的情况下进行适用于本计划（包括但不限于遵守普通股上市或上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求所必需的，或以防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条获得税收减免）； 并且，前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b) 奖励协议的修订 。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可提前或追溯放弃或相关的奖励协议中的任何条件、修改或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关的奖励协议的任何条款； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者迄今授予的任何奖励的权利产生重大不利影响，在此范围内均不生效； 而且，前提是 ，未经股东批准，除非本计划第 12 节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何 SAR 的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或 SAR 并将其替换为新的期权或 SAR、其他奖励或现金，也不得采取任何可能将此类奖励视为新奖励的行动税收或会计目的，以及 (iii) 委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动普通股股票上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

15. 普通的.

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应以纸质或电子媒介交付给参与者（无论是，包括电子邮件还是公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于死亡、残疾或终止对此类奖励的影响参与者的就业或服务，或诸如之类的其他事件可能由委员会。公司未能在任何特定奖励协议中具体说明任何奖励的任何条款，不使该条款失效，前提是此类条款已由董事会或委员会正式通过。

(b) 不可转让；交易限制.

(i) 每个奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或由参与者担保，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、Aliber 抵押、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员”，但须遵守委员会为保持本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则，将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 参与者 “家庭成员” 的任何人，如该术语所用《证券法》中 S-8 表格的说明（统称为”直系亲属”)；(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 可能经董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或 (II) 如董事会或委员会自行决定批准的 (I) 适用的奖励协议（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的的每位受让人以下称为 a”允许的受让人”）；前提是，参与者提前向委员会发出书面通知，描述拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的均应视为指许可受让人，但 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 除非有效的注册声明，否则允许的受让人无权行使任何已转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应以适当的表格填写涵盖根据行使该期权而将要收购的普通股；(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论该通知是否或本来需要向参与者发出计划或其他方式；以及 (D) 终止参与者雇佣关系的后果根据本计划和适用的奖励协议的条款，公司或关联公司向其提供的服务应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(iv) 委员会有权逐项奖励或作为所有奖励或一类或多类奖励的政策，将参与者同意委员会可能确定的这些限制作为交付与该奖励相关的既得普通股的条件。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，或者公司或任何关联公司有权并特此授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或者从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）与奖励、奖励的行使、奖励项下或本计划下的任何付款或转让以及接受其他此类奖励有关的税款委员会或公司认为必要时采取行动，以履行支付此类预扣税和税的所有义务。

(ii) 在限制上述第 (i) 款概括性的情况下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣税责任：(A) 交付普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票），或者 (B)) 让公司根据的行使或结算从本可发行或交割的普通股数量中扣留本应发行或交割的普通股数量授予一些公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过法定预扣责任要求的最低要求）的股票。

(d) 没有索赔；没有继续工作的权利；豁免。公司或关联公司的任何员工或其他人士均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中获得奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，并且可以在参与者之间有选择地制定，无论这些参与者是否处境相似。无论是本计划还是根据本计划采取的任何行动，均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或索赔。接受本计划下的奖励，即便参与者与其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，也应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的损害赔偿或遣散费权利的任何索赔，无论此类协议是否存在在授予之日之前、当天或之后执行。

(e) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作且不是（预计不是）《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的参与者，委员会可自行决定修改针对此类参与者的本计划或未偿奖励的条款（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人，受益人应有权在他或她去世后领取本计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人名称。向委员会提交的最后一次此类指定应为控制性指定； 但是，前提是，，除非委员会在参与者去世之前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。参与者离婚后（以最终离婚令或离婚令为证），该参与者先前给出的任何配偶指定将自动终止。

(g) 终止雇佣/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是由于疾病、休假或休假而暂时缺勤或服务，还是从公司的工作或服务转到关联公司的工作或服务（反之亦然），均不应被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但该参与者继续向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），这种身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付给该人之前，任何人均无权获得本协议下受奖励的普通股的所有权特权。

(i) 政府和其他法规.

(i) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应遵守所有适用的法律、法规和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管对的任何奖励有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司收到令公司满意的律师意见，认为此类股票可根据现有豁免在未经注册的情况下提供或出售因此，此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统下委员会认为可取的止损转让令和其他限制然后将此类股票或其他证券上市或报价以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第 9 节概括性的前提下，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法，则可以取消奖励或其任何部分，不切实际或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反《守则》第 409A 条，否则公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于受该奖励约束的普通股的总公允市场价值或取消的部分（自适用的行使之日或股票原本的行使之日确定）的部分 br} 归属或交付（视情况而定），高于（B）总行使价或行使价（如果是期权或 SAR，分别）或作为普通股交付条件的任何应付金额（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。委员会应有权自由裁量权考虑并采取行动，减轻根据本条款取消奖励对参与者的税收影响。

(j) 向参与者以外的人付款 。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），可以向其配偶、子女、亲属支付维持或监护此类人员的机构，或被委员会视为代表此类人员的适当收款人的任何其他人以其他方式有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会及公司为此承担的责任。

(k) 本计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建任何种类的信托或独立基金，也不得将其解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司普通无担保债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过履行的服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工拥有相同的权利。

(m) 依赖报告 。根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应完全有理由采取行动或不采取行动，并且不对本着诚意行事或不真诚行事承担责任，比他自己。

(n) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(o) 管理法律。本计划应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不赋予法律冲突条款的效力。

(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以最能反映原始条款的方式符合适用法律奖励或计划的意图，或者如果未经委员会决定就无法解释或视为已修改在实质上改变了本计划或奖励的意图，此类条款应解释或视为违反了该司法管辖区、个人或实体或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(q) 义务对继任者具有约束力。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织或继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(r) 《守则》第 162 (m) 条批准。如果委员会这样决定，则股东应在股东先前批准此类条款之后的第五年举行的第一次股东大会上披露和重新批准本计划中有关绩效薪酬奖励的条款，在每种情况下，都是为了使在此之后授予给的某些奖励免受《守则》第162（m）条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，则本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的奖励的有效性。

(s) 费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。男性代词和其他阳性词语应指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题为，仅为便于参考，如有任何冲突，以的本计划文本而不是此类标题或标题为准。

(t) 其他协议。尽管如此，作为根据奖励授予和/或接收普通股股的条件，委员会可能会要求参与者执行锁仓、股东协议或其他协议，具体取决于其唯一和绝对的酌情决定。

(u) 第 409A 节。 本计划及根据本协议授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式免受《守则》第 409A 条的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第 409A 条的方式进行管理、解释和解释，以避免根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果奖励的支付或和解构成《守则》第条所指的递延薪酬，委员会均不得行使自由裁量权来加快的支付或结算，除非且仅限于《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的加速付款或结算。如果参与者在截至其终止雇佣关系之日的十二 (12) 个月期间内的任何时候是 “特定员工”（根据财政条例第 1.409A-1 (i) 条的定义），并且本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励均应因参与者终止雇佣关系而予以满足，则此类奖励的满足应予满足应被停职，直至终止雇佣关系之日起六 (6) 个月。

(v) 付款。 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据根据本计划发放的任何奖励获得普通股所需的任何款项。

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