正如 2023 年 11 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
位兄弟限定
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
建业商务中心A座15楼
岳麓区滨江路 53 号
中国湖南省长沙市 410023
(注册人 主要行政办公室的地址，包括邮政编码)
2023 年股权激励计划
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号
204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
电话：(302) 738-6680
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
复制到：
Joan Wu Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
华尔街 48 号，1100 套房
纽约州纽约 10005
电话：(212) 530-2208
传真：(212) 202-6380
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 或新兴成长型公司的定义。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | ☐ | ||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
解释性说明
本注册声明 由注册人根据《证券法》S-8表格的要求提交，目的是注册根据公司董事会通过的 Bit Brother Limited 2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行的58,000,000股A类普通股。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息。*
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*
| * | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分（计划信息和注册信息以及员工计划年度信息）中规定的信息的文件将发送或提供给委员会规定的2023年计划补助金的接受者。根据规则424，此类文件不必作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可以根据书面或口头要求免费获得本协议第二部分第3项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的声明。向所有参与者提交的书面陈述将表明，应书面或口头要求，可以免费提供根据第428（b）条要求交付的其他文件，并将包括请求发送的地址和电话号码。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
Bit Brother Limited（“公司”） 受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，因此， 向委员会提交定期报告和其他信息。向 委员会提交的有关公司的报告和其他信息可以在委员会的公共参考科查阅，副本可在 1024 室，华盛顿特区华盛顿特区 1580 号房间 20549 获取（按规定费率）。委员会还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向委员会（包括公司）提交的注册人的报告、代理和 信息声明以及其他信息。 委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件通过引用 纳入本注册声明：
(a) 公司于2023年10月12日向委员会提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告。
(b) 公司于 2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 2 日和 2023 年 10 月 31 日向委员会提交的 6-K 表最新报告；以及
(c) 我们于2015年6月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-A表注册声明（文件编号001-35755）中以引用方式注册成立 的普通股的描述，包括 随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。
除非这些 信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则公司 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及 在其中特别指定的范围内，向委员会提交的表格6-K报告，在每种情况下，在 提交本注册声明的生效后修正案之前，表明在本注册下发行的所有证券 声明已出售，或注销所有当时仍未出售的证券，应视为以引用方式纳入本 注册声明，并自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。
就本注册声明而言，本 或文件中包含的任何声明，如果修改或取代了该声明，则此处 或文件中全部或部分以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改 或被取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
没有。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
英属维尔京群岛法律 并未限制公司的经修订和重述的公司备忘录和章程对高管和董事的赔偿 的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何此类条款违反 公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程 规定，我们的高级管理人员和董事以其身份承担的任何责任，除非他们自己因欺诈或不诚实行为而承担任何责任。
就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
II-1
第 8 项。展品。
展览索引
| 展览 | 描述 | |
| 4.1* | 2023 年股权激励计划 | |
| 5.1* | Harney Westwood & Riegels LP 的观点 | |
| 23.1* | Centurion ZD CPA & Co. 的同意 | |
| 23.2* | 审计联盟有限责任合伙公司的同意 | |
| 23.3* | Harney Westwood & Riegels LP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 |
II-2
第 9 项。承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明。 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。 |
但是，前提是，如果注册人根据《证券交易法》第 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些 段生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以引用方式纳入注册声明，或包含在 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供 1933 年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或该发行中所述的第一份证券销售合同生效之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。 |
II-3
| (5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| (b) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用），均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行被视为其首次真诚发行。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
注册人。 根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月24日在中国湖南省正式授权的 代表其签署本注册声明。
| 位兄弟限定 | ||
| 来自： | /s/ Xianlong Wu | |
| 吴显龙 | ||
| 首席执行官， | ||
| 董事会主席 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Lingyin Li | |
| 李凌音 | ||
| 首席财务官、董事 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
该计划。 根据1933年《证券法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人员）已正式要求下列签署人于2023年11月24日 24日在中国湖南省代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
|
的董事会 | ||
| 来自： | /s/ 吴显龙 | |
| 吴显龙 | ||
| 首席执行官， | ||
| 董事会主席 | ||
委托书
签名 如下所示的每一个人特此任命吴先龙和李灵音，他们每人单独行事，单独行事，在没有对方的情况下，为他们提供真正的 和具有完全替代权或再替代权的实际合法律师，并以该人的名义放置 ，代之以任何和所有身份代表该人单独或以所述的每种身份签字以下是所有的 修正案，包括本注册声明的生效后修正案，以及签署任何和所有额外注册的修正案与根据1933年 《证券法》第462条提交的注册声明中同一次证券发行有关的声明 ，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会， 授予上述事实上的律师采取和执行 所必需或必需的每一项行为和事情的全部权力和权力特此说明，无论出于何种意图和目的，在场所内和周围都应如此批准和 确认上述事实上的律师或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 吴显龙 | 首席执行官 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：吴先龙 | （首席执行官）兼执行董事 | |||
| /s/ 李凌音 | 首席财务官 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：李凌音 | (首席财务官兼首席会计官) 兼执行董事 | |||
| /s/ Diyu Jiang | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：Diyu Jiang | ||||
| /s/ 廖志华 | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：廖志华 | ||||
| /s/ Anatoly Danilitskiy | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：阿纳托利·丹尼利斯基 |
II-5
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2023年11月24日在特拉华州 纽瓦克签署了本注册声明。
| 普格利西律师事务所 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
II-6