Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

2023年9月27日

通过埃德加

凯尔·威利先生

詹妮弗·汤普森女士 詹姆斯朱利亚诺先生

亚当·菲彭先生

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

尊敬的威利先生、汤普森女士、朱利亚诺先生和菲彭先生，

我们代表我们的客户PDD Holdings Inc.（“ “公司”）在下文列出了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 2023年9月13日关于公司向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的信函中所载评论的回应 2023 年 4 月 26 日（“2022 年 20-F 表格”）。工作人员的评论以粗体重复如下， 后面是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022年20-F表格 中此类术语所赋予的含义。

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第 2 页

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 5 项。运营和财务审查以及 前景

运营结果，第 89 页

在回应员工的评论时，公司认识到 需要在其20-F申报中纳入披露内容，使投资者能够分析收入的变化。为此，公司 恭敬地告知员工，该公司通过向商家收取 在其平台上向商家提供的交易相关服务的费用，从而从交易服务中获得收入。为了帮助投资者了解交易 服务收入的同期变化，公司在2022年20-F表中披露了公司平台上的活跃商户数量以及每个活跃商家的平均 交易服务收入。不同时期之间活跃商家数量的变化代表了付款 或在公司平台上开展业务的潜在付费商户客户的趋势，而每位活跃商家平均交易服务 收入的变化表明了商家对公司提供的增值服务的需求趋势。

该公司认为，这两个可量化因素 是交易服务收入同期变化的最直接、最相关的驱动因素，因为此类收入是直接从在其平台上购买交易服务的活跃商户客户那里收取的，而不是从其用户或活跃 买家那里收集的，他们不是交易服务的直接购买者。相比之下，GMV 是年度活跃买家数量 和每个活跃买家的年度支出的乘积，因此不能直接反映产生交易 服务收入的基础业务流程。因此，公司平台上的活跃商户数量和每位活跃商家的平均交易服务收入 是推动交易服务收入不同时期变化的关键非财务指标， 在交易服务收入方面比GMV更具解释力。

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第 3 页

正如在2022年20-F表格中披露的那样，公司平台上的活跃商户数量从2021年的1150万增加到2022年的1,300万，增长了13％，这表明了公司对商户的价值主张不断提高。每位活跃商户的平均交易服务收入增长了 73%，从2021年的人民币1,230元增至2022年的2,125元人民币，这得益于 在公司平台上执行的交易在消费场景和产品类别方面的多样性增加， 以及商家业务的增长导致商家对更多增值服务的需求增加。

公司恭敬地提出，这两个可量化的 因素足以解释其交易服务收入的同期变化。公司恭敬地建议 员工，将在随后的20-F文件中纳入额外的叙述性披露，以澄清这两个因素如何影响交易服务收入 。

更笼统地说，公司恭敬地提出，鉴于其自首次公开募股以来的大幅增长以及所取得的巨大规模，该公司认为已经披露了财务 和非财务运营指标，这些指标与评估公司当今业绩最相关和最重要。特别是， 该公司认为，其20-F申报中披露的经营指标应侧重于与为其财务业绩提供背景信息 最相关的指标。该公司认为，这种披露方法将为投资者对公司作出 价值判断提供最佳依据。本着这一信念，公司认为，在2021财年 盈利之前，GMV、年度活跃买家数量 和每位活跃买家的年度支出等运营指标主要用于投资者对公司进行估值，并且不再是对公司进行估值的最直接和可靠的依据。

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 127 页

项目 16I 第 (a) 和 (b) (3) 段

关于第 (a) 段要求提交的文件和第16I项第 (b) (3) 段规定的披露，公司谨此表示，它依赖于 公司的成员登记册以及公司主要股东提交的经修订的附表13D和附表13G（如适用）的实益所有权报告（统称为 “受益所有权报告”）。公司认为 依赖上述信息来源，尤其是受益所有权报告，是合理和充分的，因为 其主要股东有法律义务根据附表13D和附表13G向委员会报告其受益所有权。

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第 4 页

根据对公司成员名册 和实益所有权报告的审查，除了（i）与黄正先生有关联的实体、（ii）腾讯 控股有限公司的关联实体以及（iii）PDD合伙企业的关联实体外，没有股东实益拥有公司 总已发行和流通普通股的5％或以上。此外，根据审查，公司确定了以下 ：

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第 5 页

截至2023年2月28日，与黄正先生关联的实体、腾讯控股有限公司的关联实体 以及与PDD合伙企业关联的实体共持有公司 已发行和流通普通股总额的48.2％。由于没有其他股东（连同其关联公司）拥有公司 超过 5% 的股份，因此公司认为该公司不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的 政府实体在公司中没有控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表中披露的那样， 公司在其财务报表中合并了外国运营实体（包括子公司、合并可变利息实体（“VIE”） 和VIE的子公司）。公司的每家子公司均由公司100％全资拥有。 至于VIE和VIE的子公司，公司（通过其全资子公司）是VIE的最终主要受益人 。公司有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现影响最大。 公司还有权通过公司的全资子公司 获得可能对VIE造成重大损失的经济利益和吸收VIE损失的义务。VIE 的最终受益所有人是自然人， VIE 的所有子公司均由 VIE 100% 全资拥有。因此，公司的合并外国运营实体 不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司的任何合并外国运营实体中都没有控股权 财务权益。

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第 6 页

项目 16I 第 (b) (2) 段

关于 第16I项第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地告知员工，根据截至2023年2月28日的成员名单，其股东 包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）黄正先生的关联实体，（iii）与 腾讯控股有限公司关联的实体，（iv）PDD的关联实体合伙企业，以及（v）某些其他机构和个人投资者 （“其他股东”）。

德意志银行美洲信托公司是 公司ADS计划的存托人，并担任ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司 核实每位ADS持有者的背景带来不必要的困难。公司只能依赖公司5％或以上证券的受益所有人提交的受益 所有权报告。根据这些公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人中没有一个 由任何相关 司法管辖区（定义见下文）的政府实体拥有或控制。此外，根据公司对有关其他 股东的公开信息（例如他们的网站、年度报告和公益所有权申报）的审查，公司不知道他们中没有一个 是开曼群岛的政府实体或由其拥有或控制。因此，据公司所知， 开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

公司进一步表示，其合并的外国运营实体成立或注册的司法管辖区是 中国大陆、香港、新加坡、澳大利亚、英国、爱尔兰、加拿大、美国、英属维尔京群岛和 开曼群岛（“相关司法管辖区”）。除VIE及其子公司外，公司持有其每个合并外国运营实体的 100% 的股权，因此，任何相关司法管辖区 的任何政府实体都不拥有该合并外国运营实体的任何股份。

VIE 及其子公司在中国大陆 注册成立。如2022年20-F表格所披露，公司是VIE及其子公司的主要受益人。作为VIE子公司的每个合并的 外国运营实体均由VIE全资拥有。此外， VIE 的最终受益所有人均为自然人。因此，中国大陆没有政府实体拥有VIE的股份。

因此 ，公司确定开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份，任何相关司法管辖区的任何政府实体 都不拥有任何合并外国运营实体中的任何股份。公司认为，依靠其成员登记册、受益所有权报告和其他公开信息来作出 的决定是合理的，也是足够的，并且该公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书 等第三方认证作为提交的依据。

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第 7 页

关于第16I项 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合并的外国运营 实体注册或组建的司法管辖区包括相关司法管辖区（定义见上文）。根据对上述评论2的回应 中列出的分析，公司确认，据公司所知，任何相关司法管辖区 中没有任何政府实体在相应司法管辖区拥有公司合并外国运营实体的股份。

关于根据第16I项 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据对上述评论2的答复中列出的分析，中国大陆没有 政府实体在公司合并后的外国运营实体中拥有控股财务权益。

关于根据第16I项 (b) (5) 段要求提交的文件，公司确认公司目前有效的备忘录和公司章程以及公司合并外国运营实体的 等效组织文件不包含中国 共产党的任何章程。

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针对员工的评论，公司 恭敬地告知员工，作为公司准备和提交2022年20-F表格的年度合规和报告程序的一部分， 其每位董事都应公司的要求填写了一份问卷。这份问卷询问了每位董事除其他外，他或她是否是中国共产党的官员。每位董事在各自的问卷中都回应说，他或她不是中国共产党的 官员。此外，通过签署问卷，每位董事证明 他或她对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的经认证的问卷答复， 公司认为其董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。

此外，公司恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体的大多数 董事是公司（或其合并的 外国运营实体）的员工。根据公司保留的员工档案，公司确认他们不是中国共产党的官员 。对于那些不是公司或其合并外国运营实体的员工 的公司合并外国运营实体的董事（“非雇员董事”），他们在中国大陆和香港 以外的司法管辖区组建的公司合并外国运营实体的 董事会任职。这些非雇员董事不是中国公民，也不是中国共产党的官员。公司 恭敬地表示，它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为提交的依据。

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如果您对2022年20-F表格还有其他 问题或意见，请致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 与下列签署人联系。