正如 2023 年 11 月 30 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册声明编号 333-272136

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 5 号修正案
F-1 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

智能集团 有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

海富中心28楼2803单元
1 座，夏考特道 18 号
金钟，香港
(852) 3618 8460
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global
122 东部 42^和街，18^第四地板
纽约州纽约 10168
(212) 947-7200
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信 ，应发送至：

拟向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果 根据经修订的1933年《证券法》第415条延迟或连续发行 在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。☐

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框， 列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框，并且 列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表示 注册人是否是《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一个 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年 《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在美国 证券交易委员会生效之日生效根据该第 8 (a) 节，可以决定。

解释性说明

提交第 5 号修正案 的目的仅是在 F-1 表格或注册声明中向本注册声明提交某些证物，以及 修订注册声明第二部分中规定的证物索引。除了本解释性说明以及注册声明封面和附录索引的修订版外，没有对注册声明 进行任何更改。本修正案 第 5 号不包含注册声明中包含的公开发行招股说明书和转售招股说明书的副本， 与 2023 年 11 月 21 日提交的注册声明保持不变。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和 高级职员的赔偿。

我们的发行后备忘录 和公司章程将在本次发行完成后立即生效，这将授权我们补偿 董事和高级管理人员因担任公司董事或高级管理人员而承担的某些责任。

我们已经与每位董事和执行官就本次发行签订了赔偿 协议。根据这些协议，我们同意 赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而在 索赔中承担的某些责任和费用。

与本次发行相关的承保协议 还规定对我们和我们的高管、董事或控制我们的人员进行某些 负债的赔偿。

我们打算获得董事 和高级管理人员责任保险，该保险将涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的 的某些责任。

第 7 项。近期未注册证券的销售

以下是有关我们在过去三年中发行的普通股的信息 。以下描述的交易均不涉及任何承销商、 承保折扣和佣金或佣金或任何公开发行：

2021年11月7日，我们发行了 ，并以112.00美元的对价向Wai Lau配发了11,25万股普通股，面值为0.00001美元。

第 8 项。展品和财务报表 附表

(a) 以下 文件是作为本注册声明的一部分提交的：

请参阅本注册声明所附的 附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务 报表附表

之所以省略附表 ，是因为其中要求列出的信息不适用或已包含在合并财务报表 或其附注中。

第 9 项。承诺。

(a) 下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中信息的根本变化。 尽管如此，如果总的来说，交易量 和价格的变化不再具有代表性，则根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中与 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发行价格相差20％有效的注册声明；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何 重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时 此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 第 10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务 报表以及确保 招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期一样有效的其他必要信息。尽管如此，对于F-3表格上的注册 报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条注册成立的 向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息 F-3 表格中的参考资料。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(i) 如果 注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份 招股说明书均作为注册声明的一部分，依据 规则 430B 提交，该招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自首次使用此类形式的招股说明书生效之日或发行中第一份证券销售合同 签订之日起，应被视为注册 声明的一部分并包含在声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，就发行人 和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明 的新生效日期，在该 时间发行此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的 一部分或在此之前在任何此类文件中作出的这样的生效日期；或

(ii) 如果 注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明 的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖第 430B 条的注册声明或依据 规则 430A 提交的招股说明书以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自首次使用之日起有效性。 但是，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者， 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者， 中作出的任何声明均不取代或修改 中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在 之前在任何此类文件中发布的招股说明书这样的首次使用日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 时对任何买家的责任， 在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， 向买方提供或出售证券， 均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何通信，该买方将成为 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书，必须根据第 424 条提交；

(ii) 任何 与本次发行有关的自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或代表其编写或提及的 注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的实质性信息，由下列签署人或代表注册人提供；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何 其他通信。

(b) 下方签名的 注册人特此承诺在承保协议规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的面额和名称注册的证书 ，以允许向每位购买者及时交货。

(c) 就 根据本协议第 6 项所述的规定或其他规定允许注册人董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护 中发生或支付的费用除外），则注册人将律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本 注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应视为本次注册的一部分，注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本次注册的一部分声明截至宣布 生效之时。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时 此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下述签署人于2023年11月30日在香港代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

注册人的美国授权代表 的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Intelligent Group Limited在美国的正式授权代表，已于2023年11月30日在纽约市签署了本注册声明或其修正案。

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