根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272094

招股说明书

Oblong, Inc.

6,550 股 F 系列可转换优先股 股票

32,750 股 f 系列可转换优先股标的认股权证用于购买 f 系列可转换优先股

1200万股 标的普通股 F 系列可转换优先股

本招股说明书中确定的卖出股东 （“卖出股东”）可以不时根据本招股说明书进行报价和转售，但前提是：

优先股和优先认股权证是由出售股东根据2023年3月30日的证券购买协议（“购买协议”）收购的， 由公司和其中上市的投资者（“投资者”）收购。除了优先股和优先认股权证 认股权证外，我们还出售了为收购普通股而可行使的认股权证（“普通认股权证”，以及与 优先认股权证一起称为 “认股权证”）。此处将优先股转换时可发行的普通股和行使认股权证优先股时发行的普通股称为 “转换股”，行使普通认股权证时可发行的普通股 在此称为 “认股权证”。

我们正在登记转售本招股说明书所涵盖的 所涵盖的F系列优先股时可发行的优先股 、认股权优先股和12,000,000股转换股，这是公司与投资者于2023年3月30日签订的注册权协议（经修订或豁免的 ）（“注册权协议”）的要求。我们将根据稍后提交的注册声明或注册声明注册剩余的转换股份和认股权证 股份。出售股票的股东将获得 出售特此发行的股票的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将在 方面产生与本次发行相关的费用。如果优先认股权证是以现金行使，如果有的话，我们将获得优先认股权证的行使价 。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票 。任何出售的时间和金额 由卖出股东自行决定。我们对本招股说明书所涵盖的优先股、认股权证优先股 和转换股的注册并不意味着卖出股东将提供或出售任何股票。有关 有关优先股、认股权证优先股和转换股可能的分配方法 的更多信息，请参阅本招股说明书第17页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “OBLG”。2023 年 6 月 16 日，我们在纳斯达克 资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股1.48美元。F系列优先股没有成熟的交易市场，我们预计 市场不会发展。优先股不会在任何市场或交易所上市或报价进行交易。

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细阅读本招股说明书 6页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性，每份 都描述了在做出投资决定之前应考虑的具体风险和其他信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月20日。

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及”我们的 公司,” “我们,” “我们的,” “椭圆形” 和”我们” 指 Oblong, Inc. 及其子公司，以及所有提及”出售 股东” 指本招股说明书中确定的出售股东。另外，任何提及” 的内容常见的 分享” 或”常见的 股票” 指的是我们的普通股，每股面值为0.0001美元。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。在此上架注册程序下，此处确定的卖出股东可以出售或以其他方式处置最多合计 的F系列优先股，包括行使优先认股权证和在转换F系列优先股时向他们发行的多达12,000,000股 的普通股。

在决定是否投资特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书（经 补充和修订），以及此处以 “在哪里 你可以找到更多信息” 标题下以引用方式纳入的信息。本招股说明书 包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但应参考实际的 文件以获取完整信息。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式合并为注册声明 的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向你提供不同的信息，你不应该依赖它。我们和卖出股东都没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的提议 。您应假设本招股说明书中包含的 信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅在此类信息发布之日或任何适用的招股说明书补充文件中才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本 招股说明书相关的任何出售均不得暗示自本 招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示在本招股说明书发布之日后的任何时候提及本招股说明书所包含的信息都是正确的。

本招股说明书可能会不时补充 ，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代 此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改 或被取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被取代的声明 都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告中的信息，该报告由我们提交给美国证券交易委员会的最新10-Q表季度报告和8-K表最新报告修订或补充 ，每份报告均已提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书。任何 风险的发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部或部分投资。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务或经营业绩产生重大不利影响 。以下任何风险都可能对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失卖出股东特此提供的 证券的全部或部分原始投资。

在这次 私募中证券的发行大大削弱了我们普通股现有持有人的所有权，而我们 普通股的市场价格可能会大幅下跌，这是由于卖出股东 和随后的投资者向公开市场出售此类证券，或者人们认为此类出售可能发生。

私募证券的发行已大幅稀释了我们现有的普通股持有者 。我们的公众持股量大幅增加， 私募中发行的普通股随后出售（可能随时出售），或者人们认为此类销售可能发生， 普通股的市场价格可能会大幅下跌。

此外，这些证券的行使价或转换价格 的价格可能低于我们普通股当前和/或当时的交易价格，或者低于我们现有股东购买普通股时的 价格。卖出股票的股东有可能通过转售证券获得可观的利润 ，具体取决于出售时我们证券的交易价格以及他们购买此类 证券的价格。尽管根据我们证券的交易价格，卖出股东可能会获得正回报率，但 由于适用的购买价格和交易价格的差异， 我们购买的普通股的现有持有人可能无法获得类似的回报率。

除非在有限情况下，否则您在 上对F系列优先股没有投票权。

您对 F系列优先股没有投票权，除非对F系列优先股条款的某些修订和某些其他 有限情况，以及特拉华州公司法或我们的公司注册证书的特别要求。 您将无权为我们董事会的任何成员投票。

F系列优先股的排名将低于我们和子公司的所有合并负债 。

如果发生破产、清算、解散 或清盘，只有在我们支付了所有合并负债 之后，我们的资产才能用于偿还F系列优先股的债务。此外，F系列优先股的排名在结构上将低于我们 子公司的所有现有和未来负债。在任何子公司破产、清算、解散或清盘 时，您参与我们子公司资产的权利将优先于该子公司债权人先前的索赔。如果发生破产、清算、 解散或清盘，在偿还我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部F系列优先股的到期款项。

我们的公司注册证书授权我们 董事会在不寻求股东进一步批准 的情况下发行一个或多个系列优先股并制定优先股的条款。在股息和清算 权利方面，发行的任何优先股的排名都将领先于我们的普通股。如果我们发行优先股，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。根据适用法律，我们的董事会还有权 在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类优先股系列的条款， 包括投票权、股息权以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算时对普通股的优先权 和其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付 股息方面或在清算、解散或清盘时优先于普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，削弱了我们普通股的投票权 ，F系列优先股和普通股持有人的权利或 的市场价格，则F系列优先股和普通股的市场价格，则可以受到不利影响。请参阅 “待注册证券的描述”。

我们未来发行的股票或债务证券 可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的法定股本由1.5亿股普通股组成。截至2023年6月16日，我们共有约1.203亿股已获授权 但未发行的普通股，从而使私募和未发行 奖励中发行的证券的行使或转换生效，假设所有F系列优先股均按转换价格转换为普通股，所有优先股 认股权证全部行使，F 系列优先股的标的股票均已行使股票按转换 价格转换为普通股，所有普通认股权证均转换为普通股在私募中发行的股票被行使。此外，根据我们 普通股的交易价格，我们可能需要发行更多或更少的普通股才能行使认股权证。如果我们没有 可供发行与此类行使相关的普通股，我们将被要求向行使权的人提供现金买入 。

将来，我们可能会尝试通过发行额外普通股或发行 债务或其他股权证券，包括商业票据、中期票据、优先票据或次级票据、可兑换 股权或优先股的债务证券来获得融资 或进一步增加我们的资本资源或为现有债务再融资。未来的收购可能需要超过运营现金的大量额外资本。 无法保证这些交换优惠会成功。此外，我们还预计将发行与根据激励计划行使股票期权有关的 额外股票。

额外发行我们的普通股或 其他股权证券或可转换为股权的证券用于融资或与我们的激励计划、收购或 相关的证券可能会削弱我们现有股东的经济和投票权，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。 清算后，我们的债务证券和优先股（如果已发行）的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得 我们的可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据该调整，某些事件可能会增加转换时可发行的股票证券的数量。 优先股如果发行，可能会优先考虑清算分配，或者优先支付股息 ，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来任何 发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质 产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担着我们未来的发行可能会降低我们 普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股量的风险。

由于我们有大量已发行普通股可供将来出售，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。

未来在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的普通股 的市场价格下跌。这些出售还可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外，我们的高管或董事在公开市场上额外出售我们的普通股， 或认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股或其他 证券，作为未来收购、投资、债转股权交易 或其他资本需求的对价或融资。我们无法预测未来股票的发行规模，也无法预测未来销售和 股票发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。如果任何此类收购或投资数额巨大，则我们可能在 中发行的普通股数量 或者其他证券的总本金数量或总本金额（视情况而定）反过来可能是可观的，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可以授予我们可能发行的与任何此类收购和投资有关的 普通股或其他证券的注册权。

F 系列优先股没有公开市场。

F系列优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 F 系列优先股 。如果没有活跃的市场， F系列优先股的流动性将受到限制。

在转换F系列优先股之前，您将无权使用我们的普通股 ，但是对我们的普通股 所做的某些变更可能会对您产生不利影响。

我们的 F 系列优先股持有人对我们的普通股无权 ，包括投票权、回应普通股要约（如果有）的权利，以及 在转换日 之前获得我们的普通股股息或其他分配的权利（如果有）（通过转换率调整除外），但您对F系列优先股的投资 Stock 可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您仅有权就记录日期在转换日期当天或之后的事项行使我们 普通股持有人的权利。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出了需要股东批准的修正案 ，并且确定有权对该修正案进行表决的登记股东 的记录日期在转换日期之前，则您将无权对该修正案进行表决（除非 它会对F系列优先股的特殊权利、偏好、特权和投票权产生不利影响），尽管你 仍会对修正案的特殊权利、偏好、特权和投票权产生不利影响受我们的权力、偏好或特殊权利的任何变更的影响普通股，即使您的F系列优先股 股票在此类变更生效日期之前已转换为我们的普通股。

如果我们 在某些情况下调整F系列优先股的转换比率，则持有人可能需要纳税，即使持有人不会获得任何现金。

在对F系列优先股的转换率进行某些调整（或某些未能调整）F系列优先股的转换率后，持有人可能被视为已从我们那里获得股息分配 ，从而为美国联邦所得税目的获得应纳税所得额，尽管持有人在调整（或未能调整）转换率后不会获得任何与 相关的现金。如果您是F系列优先股的非美国持有人，则任何 视为的股息分配都可能需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或者按 适用条约规定的更低税率缴纳美国联邦预扣税。请咨询您的税务顾问，了解调整F系列优先股的转换 比率对美国联邦所得税的影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书包含的陈述被视为 前瞻性陈述，符合《证券法》第27A条及其细则和条例，以及经修订的1934年《证券交易法》 第21E条及其规章制度（“交易法”）。这些前瞻性 陈述包括但不限于关于Oblong的计划、目标、期望和意图的陈述。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的当前或历史事实陈述，包括有关 Oblong 未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来 运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。与 Oblong 相关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划” 等词语以及类似表达方式旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述基于Oblong目前的计划，Oblong的未来实际活动和 的经营业绩可能与前瞻性陈述中提出的存在重大差异。这些前瞻性陈述 受风险和不确定性影响，可能导致实际结果与陈述存在重大差异。本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有 前瞻性陈述都可能不准确。Oblong的这些 前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，它认为 可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述可能受不准确假设或已知或未知风险、不确定性和假设的影响 。有一些重要因素可能 导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括我们的计划、目标、 预期和意图以及标题为 “第一部分 1A” 的部分中讨论的其他因素。风险因素” 以及我们截至2022年12月31日财年的合并财务报表及其脚注中，均包含在我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告以及我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告 中。Oblong 没有义务公开修改 这些前瞻性陈述以反映本文发布之日之后发生的事件。随后归因于Oblong或代表Oblong行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述 均受本招股说明书中包含的警示陈述的全部明确限定。除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：我们兑现商业承诺的能力；我们与客户流失、未来认股权证行使、 产品需求、销售周期、未来收入、支出、资本支出和现金流相关的预期和估计；我们开发和推出 新产品的能力；我们的客户解决方案和服务平台的演变；我们为运营提供资金的能力继续作为 持续经营企业；对以下方面的期望调整收入成本和其他运营支出；我们为产品开发、销售和营销方面的投资 提供资金的能力；我们通过出售额外的股权或债务证券和/或金融机构的 贷款筹集资金的能力；我们未来对私募发行的股票进行注册的能力；我们对托管服务业务持续表现和成功的信念 ；与市场需求和行业演变有关的声明， 我们的解决方案和我们的服务平台；我们的内部控制是否充分。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下总结的因素：

所得款项的使用

本招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的我们 F系列优先股和普通股。出售本次发行的股票不会给我们带来任何收益 。如果优先认股权证以现金行使，假设优先认股权证的初始行使价格未根据其条款进行调整，我们将获得高达 的约3190万美元。 我们将把行使优先认股权证（如果有）所获得的收益用于一般公司用途。

出售股东

卖出股东发行的F系列优先股 是先前向卖出股东发行的股票和在 行使优先认股权证后向卖出股东发行的股票。卖出股东发行的普通股是在转换F系列优先股后向卖出的 股东发行的普通股。我们正在登记转售F系列优先股 的股票和转换F系列优先股后可发行的普通股，以便允许卖出的股东 不时发行股票进行转售。我们打算在稍后提交的注册声明中登记行使普通认股权证时可发行的普通股 和未在本注册 声明下注册的转换股部分。除了根据收购协议发行的证券的所有权外，卖出股票的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东持有的F系列优先股的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。 第二列列出了截至2023年5月19日卖出股东实益拥有的F系列优先股的股票数量，其依据是卖出股东各自对F系列优先股和优先认股权证的所有权，前提是每位此类卖出股东在该日行使了优先认股权证 。第三栏列出了卖方股东通过本 招股说明书发行的F系列优先股的股票。第四列假设出售股东根据本招股说明书 发行的所有股票。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东持有的普通股的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列 列出了截至2023年5月19日卖出股东各自对普通股、优先股和优先认股权证的所有权 ，列出了截至2023年5月19日卖出股东实益拥有的普通股数量，假设转换了F系列优先股 股票，但考虑了指定证书中的任何转换限制和普通认股权证中规定的行使限制，并假设行使优先认股权证截至该日，每位此类出售股东持有的认股权证。第三列 列出了卖方股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到指定证书中对F系列优先股转换的任何 限制。第四列假设 出售卖出股东根据本招股说明书提供的所有股票。

根据与优先股持有人签订的注册 权利协议的条款，本招股说明书通常涵盖根据优先认股权证条款发行的 优先股和可发行的F系列优先股的最大数量的100％以及12,000,000股转换股的转售。如上所述，我们打算在稍后提交的注册声明中登记行使普通认股权证时可发行的普通 股票以及未在本注册声明下注册的转换股部分。

根据优先股的条款，出售优先股的股东不得转换优先股，但仅限于出售优先股的股东或其任何关联公司 将受益拥有我们多股普通股，这些普通股将超过公司已发行股份的4.99％。第二张表第二列中普通股的数量 反映了这些限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部股份、 部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

根据与优先股持有人签订的注册权 协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售（i）根据优先认股权证条款发行和发行的优先股 最大数量的100％以及（ii）12,000,000股转换股。根据 注册权协议，我们需要在转换F系列优先股时最多注册140,759,312股普通股 ，如果转换价格为0.2792美元的最低价格，并且不考虑对F系列优先股转换的任何限制，则代表普通股的可转换金额，不迟于2023年8月16日。

根据 F系列优先股指定证书的条款，如果在F系列优先股生效后，持有人实益拥有的普通股总数（合计 及其关联公司和其他归属方）将立即超过已发行普通股数量的4.99％，则持有人无权转换F系列优先股 的任何股份转换。因此，尽管上面列出的普通股数量由每位持有人实益拥有 ，但每位持有人放弃在兑换 F 系列优先股 时可发行的普通股的实益所有权，但前提是每位 投资者和任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量，用于汇总各自的实益所有权《交易法》第 13 (d) 条的规定将超过 4.99%已发行普通股总数。

分配计划

我们正在注册F系列优先股 股票，包括行使优先认股权证时已发行和可发行的股票，以及转换F系列优先股后可发行的12,000,000股 普通股，以允许F系列优先股和优先认股权证的 持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些F系列优先股和普通股。我们将从行使任何优先认股权证中获得收益 。我们不会从出售F系列优先股或普通股的股东出售 股中获得任何收益。我们将承担与注册F系列优先股和普通股股份 的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并特此发行的F系列优先股和普通股的全部或部分 股 。如果通过承销商或经纪交易商出售F系列优先股或 普通股，则卖出股东将负责承销折扣 或佣金或代理佣金。F系列优先股和普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按协商的 价格出售 。根据以下一种或多种 方法，这些销售可能会在交易中进行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条出售 F系列优先股和普通股，而不是根据本招股说明书出售 的股票。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让F系列优先股和普通股 的股份。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售F系列优先股 股票或普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金 F 系列优先股或普通股的购买者的佣金 F 系列优先股或普通股可以作为委托人向特定承销商出售（折扣、优惠或 佣金），经纪交易商或代理人可能超过所涉交易类型的惯例）。 在出售F系列优先股或普通股或其他方面，卖出的股东可以与经纪交易商达成 套期保值交易，而经纪交易商反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空F系列优先股或普通 股票的股票。如果公司选择全部或部分放弃收购协议中对一名或多名卖出股东卖空 的限制，则卖出股东还可以出售本招股说明书所涵盖的 系列优先股或普通股的股票并交出本招股说明书所涵盖的 F系列优先股或普通股（视情况而定），以平仓空头头寸并返还与此类相关的借入股票卖空。卖出的股东 也可以向经纪交易商贷款或质押F系列优先股或普通股，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部F系列优先股、优先认股权证或普通股的 担保权益，如果 他们在履行担保债务时违约，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第4条对本招股说明书的任何修正案不时提供和出售 F 系列优先股或普通股的股份 24 (b) (3) 或《证券法》的其他适用条款，必要时修改卖出清单根据本招股说明书，股东将质押人、受让人 或其他利益继任者列为卖出股东。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠F系列优先股或普通股 股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继任者 将是卖出受益所有者。

在《证券法》和 相关规则和条例要求的范围内，卖出股东和参与 系列优先股或普通股分销的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”， 支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步，任何此类经纪交易商均可被视为承销或佣金 《证券法》下的折扣。在特定发行F系列优先股或普通股时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出发行的普通股总额 和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的姓名或姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿的条款 和任何折扣，或允许、重新允许或向 经纪交易商支付优惠。

根据某些州的证券法，F系列优先股和普通股的股票 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非F系列优先股或普通股已在该州注册或有资格出售 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售 的股票。

无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的F系列优先股或普通股的任何或全部股票， 本招股说明书是其中的一部分。

卖出股东和参与此类分配 的任何其他人将遵守经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其相关细则和条例 ，包括但不限于《交易法》第M条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与发行的 和出售任何F系列优先股或普通股的时间人。 在适用范围内，M条例还可能限制任何参与普通股 股票分配的人参与F系列优先股或普通股的做市活动的能力。所有前述 都可能影响F系列优先股或普通股的适销性，以及任何个人或实体从事 与F系列优先股或普通股有关的做市活动的能力。

我们将支付 根据注册权协议注册 F系列优先股和普通股的所有费用，估计总额为1,465.40美元， 包括但不限于美国证券交易委员会的申请费、遵守州证券法或 “蓝天” 法的费用以及向卖出股东偿还的最高10,000美元的法律顾问费 ；但前提是卖出股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。根据注册权协议，我们将赔偿卖出股东的责任，包括《证券法》规定的部分责任 ，否则卖出股东将有权缴款。 根据 相关的注册权协议，出售股东可能会向我们提供民事责任，包括 规定的民事责任，包括 因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生 规定的责任，或者我们可能有权缴款。

一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售，F系列优先股和普通股的股票将可以在除我们的关联公司以外的人 手中自由交易。

待注册证券的描述

以下对公司资本 股票的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款、经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的 条款，完全限定了 DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款，其副本已存档美国证券交易委员会。 有关如何获取此类文件副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题 。

普通股

我们普通股的持有人有权就所有事项获得每股 一票，供股东表决。没有累积投票权，因此大部分 已发行股份的持有人有权选举所有董事。在可能适用于任何已发行的 优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们 董事会可能不时宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人 有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权 。普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税， ，在行使认股权证或转换任何F系列优先股时发行的普通股将全额支付 且不可估税。

截至2023年6月16日，在目前授权的1.5亿股 普通股中，大约有2,582,341股普通股已发行和流通，共计26,812,869股额外准备发行 与 (i) 按转换价格转换优先股 时可发行的3,830,409股普通股，(ii) 19,152,047股行使认股权证优先股时可发行的普通股 ，按转换价格将F系列优先股转换为普通股，以及（iii) 行使普通认股权证时可发行的3,830,413股普通 股票。此外，共预留了约317,436股 待发行，这与 (i) 收购约10,000股普通股的未偿奖励有关，其中包括根据我们的Oblong, Inc.2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）发行 的奖励，(iii) 750 股预留的3股普通股 ，用于发行，(iii) 750 在行使2021年6月私募发行的 认股权证时可发行的普通股，(iv) 250行使2021年6月在 注册发行中发行的认股权证时可发行的普通股，以及 (v) 行使向配售代理人 发行的私募认股权证后可发行的306,433股普通股。

优先股

我们的董事会有权在不经 股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列中最多500万股优先股，并确定每个 系列的投票权（如果有）、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及董事会通过的一项或多项决议中规定的此类资格、 限制或限制。截至2023年6月16日，已发行6,550股 股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和 经修订的公司注册证书要求我们董事会通过决议并向特拉华州 国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、 限制和限制，其中除其他条款外，可能包括以下一项或多项：

F 系列优先股

以下是 F系列优先股的主要条款，该优先股是根据董事会2023年3月30日的行动新指定和发行的系列优先股。以下描述是F系列优先股和指定证书的实质条款摘要。 它并不完整，并且在所有方面都受指定证书条款的限制，该证书作为附件A附于本招股说明书补充文件中 。我们敦促您阅读指定证书，因为它而不是本描述定义了 F系列优先股持有人的权利。

普通的

根据指定证书， 公司已批准了42,000股F系列优先股，面值为0.0001美元。私募完成后，我们 已经发行了6,550股F系列优先股，并预留了32,750股F系列优先股供在 行使优先认股权证时发行。发行后，F系列优先股以及在转换F系列优先股时发行的任何普通股将有效发行、全额支付且不可征税。

排名

就公司清算、解散和清盘时的 支付股息、分配和付款而言，F系列优先股优先于公司所有 股本，除非至少大多数已发行F系列优先股的持有人明确同意设立平价股或优先股。“Parity Stock” 是指在公司清算、解散和清盘 时在股息、分配和支付方面的优先权方面与 F 系列优先股持平。“优先优先股” 是指在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先权方面 ，优先于F系列优先股。

分红

F系列优先股的持有人将有权以每年9％的股息率获得股息，此类股息将根据360天年度和十二 30天月计算，经公司选择，应在每个分红日（定义见指定证书 ）按季度拖欠支付。

F系列优先股的股息将按每年9％的股息率累计。从任何触发事件（定义见指定证书） 或某些其他特定事件发生之日起，每年 9% 的股息率将自动提高到每年 20% 或 适用法律允许的最大值（“默认利率”）中较低者。

触发事件

指定证书包括某些 触发事件，除其他外，包括（i）未能提交和维护涵盖持有人出售根据注册权协议可注册的证券的有效注册声明；（ii）未能在到期时向优先股持有人支付任何应付的 款项，以及（iii）如果彼得·霍尔斯特不再担任另一家公司的首席执行官 因为他死了，而且是合格的替代者，大多数持有者可以合理接受在优先股中， 未在三十 (30) 个工作日内被任命。与触发事件相关时，将触发默认速率。如果我们无法发行与转换F系列优先股 股票相关的普通股，也会触发默认汇率 。

转换权

F系列优先股可转换为 普通股，在本招股说明书补充文件中，转换后的普通股被称为 “转换股”， 由持有人在发行之日后随时选择。转换率由转换金额除以 1.71 美元或 “转换价格” 确定，可根据指定证书中的规定进行调整 。 “转换金额” 指就每股F系列优先股而言，（A）申报价值加上（B） 的额外金额加上（C）任何应计和未付的滞纳费用的总和。对于任何给定的 优先股，“申报价值” 是指每股优先股 (x) 1,000 美元的总和，以及 (y) 每股此类优先股 股票的任何资本化股息总额，在每种情况下，均需根据股票分割、股票分红、资本重组、重组、重组、重组、重组、重组、重组、重组、重组、合并、 细分或其他类似事件进行调整优先股。“额外 金额” 是指截至适用确定之日，就每股优先股而言，该优先股的所有申报和未付股息 以及根据本协议到期和应付的该优先股的任何其他未付金额。如果卖出的 股东通知公司希望将全部或任意数量的优先股转换为普通股，则 可以选择使用替代转换价格。“替代转换价格” 是指适用转换通知交付或视为交付前交易日（定义见指定证书）的 (i) 适用转换价格的 80% ，(ii) 交易日（定义见指定证书）收盘销售价格（定义见指定证书）的 80% 中较低的价格（定义见指定证书）， 和 (iii) (x) 最低价格和 (y) 中较大者(I) 在截至适用转换通知交付或视为送达之前的交易日 的连续三十个交易日期间 的五个最低收盘买价之和除以 (II) 五。

实益所有权限制

如果持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的已发行普通股，则不能将F系列优先股 转换为普通股。但是，在通知我们后，任何 持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加 要等到持有人向我们发出此类通知后 61 天才会生效，且此类增加或减少仅适用于提供通知的持有人。

投票权

除非法律要求（包括但不限于适用法律）以及本指定证书 中明确规定，否则优先股持有人没有投票权 。如果根据适用法律，除非适用法律要求，否则需要优先股持有人（视情况作为 类或系列进行单独投票）进行投票才能批准公司的特定行动，必须获得至少大多数 的赞成票或同意，除非适用法律有要求，否则必须共同投票，而不是分成单独的系列投票， 代表出席正式举行的有法定人数的会议或经已发行优先股 中至少多数股的书面同意（以下情况除外否则，适用法律可能要求共同投票），除非适用法律要求 ，否则集体投票而不是单独进行系列投票，应构成集体或系列对此类行动的批准（视情况而定）。

细分 或普通股合并后调整转换价格

对于股票分红、股票组合、股票分割、重新分类等，转换价格须按惯例调整 ，如果发行任何普通股或可兑换、可行使或可交换为普通股的证券， 的价格低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外），则需进行基于价格的调整。

盟约

公司受标准契约的约束，包括 但不限于，(i) 尽最大努力满足收购协议中的契约和条件，(ii) 提交有关私募的 表格D并酌情提交任何蓝天申报，(iii) 维持报告状态，而 直到所有卖出股东出售证券，(iv) 将私募的收益用于普通公司目的， (v) 向卖出股东提供美国证券交易委员会的所有报告和财务报表以及 (vi) 维持在纳斯达克资本 市场的上市。

此外，公司不会也将导致 其子公司不赎回、回购或申报其任何股本的任何股息或分配（指定证书中要求的 除外）。

此外，未经至少大多数已发行优先股 事先书面同意，公司不会根据指定证书、优先认股权证或普通认股权证发行任何可能导致违约或违约的优先股或发行任何其他证券 。

本公司的自愿调整

经所需数量的F系列优先股持有者事先书面同意 ，公司可以将转换价格降低至董事会认为合适的任何金额和期限。

预订要求

只要任何F系列优先股仍在 已发行状态，公司应随时保留至少相当于普通股数量的100％，这是不时实现当时已发行的所有F系列优先股的转换所必需的 。

认股证

卖出股东可以不时根据本招股说明书提供和转售我们的多达32,750股F系列优先股，这些优先股将在2023年3月31日之后行使优先股 认股权证时发行。

优先认股权证

优先认股权证可行使我们的F系列优先股 ，行使价为975美元。行使价须按惯例调整股票分红、 股票组合、股票分割、资本重组等，并在 以低于 当时适用的行使价的价格发行任何普通股或可兑换、可行使或可交换为普通股的证券时进行基于价格的调整（某些例外情况除外）。优先认股权证可在 发行之日当天或之后随时行使，自购买协议截止之日起三年后到期，可以以现金形式行使。对于每行使的每份优先认股权证 ，投资者将获得普通认股权证，用于购买一定数量的普通股，等于投资者在行使此类认股权证时可发行的优先股按适用的 转换价格转换后将获得的普通股数量的100％。

反收购效应

我们的公司注册证书 和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他手段收购我们公司变得更加困难，并可能使 在任高管和董事的免职变得更加困难。我们预计，这些条款将阻止强制性收购行为和 不当的收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。 我们认为，我们能够与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判所带来的好处大于 不鼓励这些提案的缺点。我们认为，就一项不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善 其条款。

我们的公司注册证书授权 发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的董事会有权在未经 股东进一步批准的情况下发行和决定任何系列优先股的权利和优先权。我们的董事会 可以发行一个或多个具有投票权、转换、股息、清算权或其他权利的优先股，这会 对普通股持有人的投票权和所有权权益产生不利影响。该权限可能起到遏制敌意 收购的作用，推迟或阻止控制权的变化，以及阻止以高于市场价格的价格竞标我们的普通股。

我们的章程为股东年会提出的股东提案制定了提前通知程序 ，包括提名候选人参加董事会 的选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 中规定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出。股东还可以考虑在会议记录日期曾是登记在册的股东、有权在会议上投票并且已以适当形式及时向我们的秘书发出 他或她打算在会议之前提交该事项的人的提案或提名 。章程 并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在股东特别会议或年度股东大会上开展的其他 业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会排除 在会议上开展业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的 收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得 对我们公司的控制权。

根据特拉华州法律，董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人都可以召集股东特别会议 。 我们的章程授权董事会主席或多数董事会成员召开特别股东会议。 此外，我们的公司注册证书和章程不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动 都必须在正式召开的年度或特别股东会议上实施。由于股东 无权召开特别会议，因此股东不能在董事会多数成员认为 或董事会主席认为应考虑此事之前召集股东特别会议，强迫股东考虑针对我们董事会反对的提案，或直到下次年会，前提是 请求者符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案 也可能推迟到下次年会。

特拉华州法律条款的反收购效应

特拉华通用公司 法第 203 条包含的条款可能使通过要约、公开市场收购、代理权争夺或 其他方式获得我们的控制权变得更加困难。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该业务合并以规定的方式获得批准。第203条将 “业务合并” 定义为为利益股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。第 203 条将 “感兴趣的 股东” 定义为与关联公司和关联公司一起拥有，或者在某些情况下，在三年前确实拥有公司 15% 或以上的有表决权股票的人。根据第 203 条，禁止我们与感兴趣的股东 进行业务合并，除非：

过户代理人和注册商

普通 股票的过户代理和注册商是位于纽约州纽约的美国股票转让与信托公司 LLC。

交易

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “OBLG”。

法律事务

特此发行的证券 的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Oblong, Inc. （“公司”）的合并资产负债表以及截至该日每年的相关合并运营报表、股东 权益和现金流均已由独立注册公共会计 公司EisnerAmper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处 截至 2022 年 12 月 31 日，于 2023 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交。该报告包括一段解释性段落，说明对公司继续经营的能力存在实质性疑问 。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 美国证券交易委员会公共参考室 提交的任何报告、声明或其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多 信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务 和美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关我们的报告、委托书和其他信息 也可以在华盛顿特区K街 1735 号的金融业监管局办公室进行检查 20006 年。 您还可以访问我们网站 www.oblong.com 的 “投资者” 部分，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格上的注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及合同或其他文件时， 引用仅是摘要，合同 或其他文件的副本应参考作为注册声明一部分的证物。您可以以 的名义在华盛顿特区的 SEC 公共参考室查看注册声明的副本，也可以通过 SEC 的互联网网站查看。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向 SEC 提交的 的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本 招股说明书的重要组成部分。自我们 提交该文件之日起，以引用方式纳入本招股说明书的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件 编号 001-35376），在每种情况下，这些信息或文件不应包括被视为已提供但未根据 根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

只要本招股说明书或随后提交的文件 或其他以引用方式纳入或被视为纳入此处的报告中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件 中的任何信息将自动被视为已修改或取代。

我们还以引用方式纳入了在首次注册 声明发布之日和注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与这些 项目相关的证据），以及在注册声明生效之后以及 在我们提交生效后修正案以表明注册声明终止的时间之前本 招股说明书发行的证券。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件包括 委托书和定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告，以及 被视为已提交的部分，除上述情况外，还包括 8-K 表的最新报告。在稍后提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的声明的范围内， 将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以提及方式合并或视为已纳入 。

我们将根据书面或口头要求，向包括向其交付招股说明书的任何受益人 所有者免费向申请人提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的附录。如果您想向我们索取文件，请通过以下地址以书面形式或 电话向我们发送请求：

Oblong, Inc.

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Conifer Road 25587 号，105-231 套房

科罗拉多州针叶树 80433

(303) 640-3838

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招股说明书

Oblong, Inc.

6,550 股 F 系列可转换优先股 股票

32,750 股 f 系列可转换优先股标的认股权证用于购买 f 系列可转换优先股

1200万股 标的普通股 F 系列可转换优先股

2023年6月20日