展品 10.12

已修改 并重述

就业 协议

本 经修订和重述的雇佣协议（本 “协议”）自本 19 年起订立和签订^第四根据特拉华州法律成立、主要营业地点位于华盛顿州里奇兰 的公司Vivos Inc.（“公司”）和居住在华盛顿州帕斯科的迈克尔·科伦科（“高管”）之间的2023年12月第 天（“执行日期”），视其生效日期为2024年1月1日（“生效日期”） 。

W I T N E S S E T H：

鉴于 公司和高管签订了该特定雇佣协议（“原始协议”），自 2024 年 1 月 1 日 起生效；

鉴于 公司和高管都希望修改和重申原始协议的条款，并签订本协议，该协议取代 ，取代了生效之日及之后的原始协议；

现在， 因此，考虑到此处包含的共同承诺和契约，公司和高管特此同意 修改和重申此处规定的原始协议，并进一步达成以下协议：

1。 就业。根据本协议中规定的条款和条件，公司特此提议和高管特此接受自生效之日起生效的继续雇用。

2。 术语。在下文规定提前解雇的前提下，高管的任期应从生效日期 开始，并在其后两（2）年结束，该任期只能通过双方的书面协议延长；但是， 同意，任何一方都没有义务同意延期。本协议项下高管的雇用期限， ，包括双方商定的任何延期，以下称为 “本协议的期限” 或 “本协议中的条款 ”。以下将高管终止雇用的日期称为 “终止日期 ”。

3. 义务和权利.

3.1 高管应受聘为公司首席执行官。以此类身份，高管的职责应包括公司的全面 管理，受公司 董事会（“董事会”）的控制和指导，高管应向董事会报告。高管还应履行公司 董事会不时指定的其他职责，前提是这些职责始终与其首席执行官身份一致。在本 协议的期限内，高管应将所有业务时间和精力用于公司及其子公司的事务，前提是 高管有权就本协议向董事会披露和批准 的董事职位或职位提供有限的服务，前提是此类服务不干扰高管根据本协议向公司提供服务 。高管应尽最大努力尽其所能 努力提供所有此类服务，并将始终尽最大努力加强公司的业务。

3.2 高管无权因担任董事会成员而获得额外报酬。

3.3 高管有权自行决定雇用和解雇公司及其子公司 的所有员工，但公司其他高管除外，此类雇用和解雇必须事先获得董事会的批准。

4。 薪酬和福利。作为对高管在本协议下提供的所有服务的补偿，根据本协议，以高管履行对公司及其关联公司的职责和义务为前提：

4.1 基本工资。自生效之日起及任期内，公司应按每年295,500美元的费率向高管支付基本工资 ，按照公司高管的常规薪资惯例支付 ，每年增长百分之四（4.0％）。如前一句所述，这种基本工资以下称为 ，即 “基本工资”。

4.2 奖金补偿。从生效之日起并在本协议任期内，高管有资格获得 奖金（“全权奖励”），每个财政季度的目标金额为10,000美元，对于少于一个财政季度的任期 的任一服务期，按比例分配，如本协议所规定。全权奖金如果已获得，将在本期内每个财政季度结束后的三十 (30) 天内支付 。全权奖金将根据高管 令人满意地履行本协议规定的职责来支付，由董事会薪酬委员会（或者，在没有薪酬 委员会的情况下，董事会，在这种情况下，本文提及薪酬委员会的所有内容均应视为对董事会的提及）， 由其自行决定。薪酬委员会可以不时审查高管的业绩，并可能根据薪酬 委员会不时制定或确定的部分或额外标准的实现情况提供 减少或增加的奖金。

4.3 基于股票的奖励。在合理可行的情况下，无论如何都应在生效之后的三十（30）天内，根据本文附录 A中规定的激励单位授予协议， 高管获得限制性股票单位的奖励。在本协议期限内，高管没有资格获得任何其他股票奖励。

4.4 费用。众所周知，高管在履行本协议规定的职责时，可能需要花费合理的款项 用于各种人员的旅行和娱乐，包括与公司有或可能期望 有业务关系的公司的代表。在本协议期限内，公司要么向高管预付资金，要么向高管偿还他在履行本协议规定的职责时产生的合理 业务费用，前提是高管根据公司的政策和程序妥善记账 。

4.5 好处。在本协议任期内，高管应有资格参与不时向高级管理人员 提供的福利和津贴计划（包括 但不限于健康、福利利润共享、递延薪酬和遣散费计划），在每种情况下，均应遵循不时生效的适用计划、计划、政策和安排的条款。但是，由于本第 4.5 节，公司没有义务制定、维持或避免修改 修改或终止任何此类计划或政策，只要此类变更同样适用于处境相似的高级管理人员 。在本合同期限内，公司还可为高管的人寿维持金额为100,000美元的人寿保险，将 列为高管的遗产或高管指定的任何其他受益人（“人寿保险 保单”）作为其受益人。

4.6 回扣权。在本协议期限内及其后任何时候，公司向高管支付的所有款项（不包括高管的基本工资和根据本协议第4.4段支付的费用报销 ），以及在本协议期限内及其后任何时间（统称为 “回扣福利”）发放的任何及所有股票薪酬 （包括本协议附录B中规定的股权奖励）均应受 “Clawback Benefits” 的约束 Awback Rights” 如下：在 公司雇用高管期间以及解雇之时或如果发生以下任何事件，高管同意向公司偿还或向公司退还Clawback 福利，并在其后的三（3）年内向公司偿还或交还回扣款 福利，如下所示：

向公司偿还或退还的 补助金金额应由薪酬委员会和适用的 法律、规章和条例确定。薪酬委员会关于回扣权的所有决定均为最终决定， 对公司和高管具有约束力。双方承认，他们的意图是，与重述相关的上述回扣权利 在所有方面均符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德 弗兰克法案”）的规定，并要求根据 多德弗兰克法案的规定以及根据该法案不时颁布的所有规章和条例，收回所有 “基于激励的” 补偿实际上。因此，本协议的条款和条款 应被视为不时自动修订，以确保遵守《多德弗兰克法案》以及此后可能通过和生效的规则 和法规。

5。 终止雇佣和遣散费。尽管有本协议第 2 节的规定，但在以下情况下，高管人员在本协议期限到期之前应终止其雇用 ：

5.1 退休或死亡。如果高管在本协议任期内退休或死亡，则高管根据本协议聘用的 将立即自动终止。如果高管在本任期内退休或去世， 公司应向高管（如果高管死亡，则向其遗产支付高管的指定受益人，如果高管没有指定受益人，则向其遗产支付）(i) 在该类 退休或死亡之日之前赚取但尚未支付的任何基本工资和应计假期，(ii) 上一财季的任何全权奖励在发生此类退休或死亡的情况下， 已获准但尚未支付的退休金或死亡，(iii) 相当于任何退休金或死亡的那部分的金额全权奖金（如果有）在 此类退休或死亡的财政季度内赚取但未支付（按比例分摊并根据第 4.2 节支付），(iv) 报销在该类退休或死亡日期之前发生的任何合理 费用。如果 高管在本任期内死亡，公司应向高管的指定受益人，或者，如果高管未指定 受益人，则向其遗产支付 (x) 人寿保险保单的收益（如果适用）以及（y）任何 应计但未支付的递延工资，应根据其条款支付。

5.2 残疾.

5.2.1 如果高管在根据本协议任职期间因任何疾病、受伤、事故或生理或心理方面的状况致残 ，公司可以在通知高管后终止高管的聘用，因此，董事会根据董事会选定的医生的建议，高管无法 履行其几乎所有职责本协议规定的连续一百二十 (120) 天或总计 一天的责任连续三百六十五 (365) 个日历日的任何时期内的一百八十 (180) 天。

5.2.2 董事会可指定另一名员工在高管残疾的任何时期代行高管职务。 尽管有任何此类称号，但尽管他受雇于公司且尚未有资格根据公司维持的任何残疾收入计划获得残疾收入补助 ，但高管应继续根据 第 4.1 节领取基本工资，并在适用 福利计划当时的条款允许的范围内，根据第 4.5 节领取福利。一旦获得资格，在他因残疾终止雇用之前，公司应按正常工资期向 高管支付一笔款项，金额等于高管在获得资格时有效的月度基本薪酬 （即基本工资的十二分之一）超过高管 原本有资格领取的残疾收入补助金金额（如果有）。高管因残疾终止雇佣关系后，公司应向 高管支付 (i) 截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何基本工资，(ii) 在解雇季度之前的财政季度 任何已赚取但未付的全权奖金，(iii) 公司应向高管支付相当于该财季赚取但未支付的任何全权奖金（如果有）的部分 此类解雇的费用（按照 第 4.2 节按比例分摊和支付）以及 (iv) 对任何他在按照 公司惯例政策履行本协议规定的职责时产生的合理费用。在 高管因残疾终止雇佣关系后的6个月期间（或任期的剩余月份，如果少于6个月），公司应在正常工资期内向高管支付一笔金额，相当于高管在解雇时有效的每月基本薪酬（即 基本工资的1/12）超过该高管的伤残收入补助金金额（如果有）否则，高管有资格根据上文提及的残疾收入计划 获得与此类收入相关的福利期限（“残疾补助金”），前提是 高管签署下文第 6.1 节所定义的员工解雇协议。

5.2.3 除第 5.2.2 节另有规定外，在高管领取伤残补助金期间，高管无权领取 第 4.1 节规定的任何基本工资或第 4.2 节规定的全权奖金，但高管应继续根据第 4.5 节及此类计划的条款参与公司的福利计划，直至其终止雇用。 在根据本第 5.2 节获得残疾补助金资格或终止雇用之日起的六个月内， 公司应继续按与高管终止雇用时公司的缴款百分比缴纳高管参加 公司团体医疗计划的费用，前提是 根据适用的法律和计划条款，高管有权继续此类参与。

5.2.4 如果出现任何疑问，即高管在任何时期是否因任何生理或心理方面的疾病、伤害、事故或状况而致残，无法履行本协议规定的几乎所有职责和责任， 高管可应公司的要求，接受公司选定的医生对高管或其正式任命的监护人的 进行体检，前提是高管或其正式任命的监护人任何，都没有合理的反对意见来确定行政部门是否如此残疾 而且就本协议而言，这种决定应是问题的决定性结论。如果出现此类问题且执行机构 未能接受此类体检，则董事会对该问题的决定对行政部门具有约束力。

5.3 由公司出于正当理由。在向高管发出通知 详细说明此类原因的性质后，公司可以随时因故终止高管的聘用。以下事件或条件应构成解雇的 “原因” ：(i) 在董事会向高管提交了 实质性业绩的书面要求后，高管故意持续未能实质性地履行其对 公司的职责和责任（不包括因高管死亡或残疾而导致的任何此类失职），这特别指出了董事会认为 高管没有以何种方式看待 实质性地履行了他的职责和责任，这是故意的而且，高管在收到此类书面要求后的三十（30）天内无法纠正持续的违约行为 ；（ii）如果此类违规行为对公司或其子公司造成重大不利影响，并且如果高管在收到此类书面要求后的三十（30）天内未纠正违约行为（为避免疑问， 违反本协议第 8.1、8.3 和 8.5 节的行为应视为对本协议的直接重大违反本 协议的实质性条款，不受前述通知或补救条款的约束）；(iii) 行政部门实施的欺诈、挪用公款或盗窃行为； (iv) 行政部门对任何重罪或任何其他涉及不诚实 或道德败坏的罪行定罪或行政部门不认罪。

发出因故终止高管雇用的通知后，除了支付截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何基本工资外，公司对高管没有其他义务 或责任。 在不限制上述规定的一般性的前提下，高管无权领取 在因故解雇之日之前未支付的任何 全权奖金。

5.4 协议后就业。如果在 本协议终止后，高管仍在公司或其任何关联公司工作，在本协议期限到期之前或其他期限，则此类聘用应随意。

6。 终止的影响。本第 6 节的规定应适用于终止事件，无论此类终止是因为 因本协议期限到期、是根据第 5 节还是其他原因终止。

6.1 全额付款。根据第 5 节适用的解雇条款，公司支付应向高管 支付的任何基本工资、全权奖金或其他特定金额应构成公司及其关联公司 在本协议项下对高管的全部义务。但是，公司根据本 协议提供高管伤残补助金或全权奖金的任何义务均明确取决于高管在二十一天内签署公司提供的索赔免责声明（“员工 新闻稿”），或者，如果此类终止雇佣关系是 “与退出 激励措施或其他解雇计划有关”（如《就业歧视年龄》中定义的措辞）1967 年法案， （经修订），日期为四十五（45）天，在他发出或收到 解雇通知之日之后（视情况而定）以及高管此后未撤销员工解雇通知的日期。公司根据本 第 5.2 或 5.4 节对高管承担的义务也明确以高管继续全面履行其在 第 7 和 8 节下的义务为条件。高管同意，如果他在任何时候违反第 7 和/或 8 条的任何条款，他将无权 根据第 5.2 条获得伤残补助金，并且他将根据要求立即向公司偿还在本协议第 5.2 或 5.4 条规定的违规行为发生之日之前向他或代表他支付的所有款项。行政部门承认， 除非在第 5 节中明确规定，否则在终止雇用后不会获得任何补偿。

6.2 终止福利。除了根据本协议第5.2节继续提供医疗保险、 根据本协议第5.4节继续提供任何福利以及在ERISA第601至608条规定的 范围内继续提供健康保险的任何权利外，福利应根据适用福利计划的条款终止，基于 高管终止雇用的日期，不考虑基本工资或其他补助金的延续在 行政人员终止雇用关系后将其交给 高管。

6.3 某些条款的有效性。如果本协议有此规定，或者为实现其他尚存条款的目的（包括但不限于本协议第 7 条和第 8 节规定的行政部门的义务），本协议的条款在任何终止时均应继续有效。

7。 机密信息；知识产权.

7.1 保密性。高管承认，公司及其关联公司不断开发机密信息， 高管可能会为公司或其关联公司开发机密信息，高管可能会在工作过程中了解机密 信息。高管承认保护 其机密信息和其他合法利益对公司及其关联公司非常重要，并同意他创建的或 因受雇于公司及其关联公司董事或担任董事而获得的所有机密信息现在和将来都是公司及其关联公司的唯一 和专有财产。高管将遵守公司及其 关联公司保护机密信息的政策和程序，不得使用或向任何人披露（除非适用的 法律要求或为了正确履行对公司及其关联公司的职责和责任）执行部门在公司或其任何关联公司受雇或任职董事时获得的任何机密信息 。行政部门 了解到，无论解雇的原因如何，该限制将在其解雇后继续适用

7.1.1 尽管本节中包含任何相反的规定

7.1:

7.2 归还文件。所有文件、记录、文件、录音带、录像带和任何其他媒体，无论如何存储，无论是与公司或其关联公司的业务相关的任何种类 和描述，以及其 的任何副本（“文件”），无论是否由高管编写，都应是 公司及其关联公司的唯一和专有财产。高管不得复制任何文件或从公司或其 关联公司场所移除任何文件，除非为正常履行公司日常职责而需要或 董事会或其指定人员以书面形式明确授权。高管同意在其离职时将公司及其关联公司的所有文件和其他财产归还给公司及其关联公司 当时由其持有或控制的所有文件和其他财产，并在公司或其关联公司可能规定的其他时间归还给公司及其关联公司 。高管同意，如果文件存放在电子媒体（例如硬盘）上，应公司或其关联公司任何正式授权官员 的要求，他将披露使 公司获得文件访问权限所需或理想的所有密码。

7.3 材料。高管同意，在本协议期限内，高管在受雇于公司 期间准备的所有想法、计划和材料（统称为 “材料”）将被视为供出租的作品， 应是公司的唯一和专有财产。如果这些材料不是受版权保护的主体或出于任何原因 被视为不是供出租的作品，那么在这种情况下，根据本协议，高管特此将上述材料的所有权利、所有权和利益 转让给公司，并同意执行为此类转让提供证据所需的所有文件。在不限制前述规定的前提下， 明确理解并同意，Executive 不会保留材料中的任何所有权。尽管有上述规定，但高管仍有权被指定为公司制作的节目中包含的所有音乐的作曲家 ，并继续从适用的表演权协会获得作曲家的特许权使用费，他还有权从法国收取 欧洲作者的特许权使用费。第 7 节中规定的限制不适用于才艺公会（例如电影演员协会 公会、加拿大电影电视和广播艺术家联盟等）、音乐表演协会（例如美国作曲家协会、 作者和出版商、广播音乐公司等）（“音乐协会”）或作者的收藏协会（例如 如作家和剧作曲家协会等）（此类人才公会、音乐协会和作者收藏协会，统称为 “社团”），以及任何协会高管因个人创作工作而向其支付的全部费用、剩余部分、特许权使用费和类似款项（例如费用、剩余部分、特许权使用费和类似付款， “高管付款”）应由高管保留为其个人财产等除非本第 7.3 节最后一句中另有规定，否则高管薪酬不在本协议的范围之内。本协议对高管对高管支付的权利不产生影响 ，收到此类高管付款不应违反本 协议的任何条款。尽管有上述规定，但据了解，仅在本协议期限内，来自 音乐协会的任何高管款项均应分配并移交给公司。尽管如此，行政部门了解到，本第7节中要求向公司分配材料的 条款不适用于完全符合 加利福尼亚州劳动法第2870条规定的任何发明或材料。高管将立即以书面形式将他认为符合《劳动法》第2870条标准的任何发明 或材料通知公司。

8。 受限活动.

8.1 在本协议期限内不与公司竞争的协议。高管同意，在任职期间， 他不会直接或间接拥有、管理、经营、控制或参与其所有权、管理、运营 或控制权，也不会以高管、员工、合伙人、董事、负责人、顾问、代理人或其他身份与其建立联系，或拥有任何 的财务权益（他拥有不超过5％的上市公司除外）该公司的已发行股票）、 或帮助或协助其他任何人开展与之竞争的任何业务、企业或活动公司或 其子公司的业务（定义见下文）。除非本协议中另有明确规定，否则高管进一步同意，在 在公司任职期间，在未向董事会全体成员全面披露和事先获得董事会大多数成员的书面同意之前，他不会代表自己或第三方与公司任何 关联公司进行任何交易。

8.2 在本协议期限结束后不与公司进行不公平竞争的协议。高管承认，如果高管离职并使用公司的任何机密信息与 公司或其关联公司进行不公平的竞争，获取 机密信息以及公司及其关联公司的客户将给高管带来不公平的竞争优势 ，因此，根据其在本协议下的协议，他有权访问机密信息以及公司 及其关联公司的客户。因此，高管同意，在终止其在公司工作之日起 之后的十二（12）个月内（“非竞争期”），他不会利用公司的任何机密信息以任何方式与公司或其子公司就 公司或其子公司的业务进行不公平的竞争。就本第 8 节而言，“公司或其子公司的业务” 是指 (a) 在美国境内或境外制作和/或发行公司目前正在或计划开展的 动画或真人电视节目（和/或任何意在 纳入其中的音乐作品）或其任何内容，以及 (b) 任何正在进行或正在积极规划的商业活动由公司或其任何 子公司在十二个月期间或之内进行在终止日期之前，预计哪项业务 对公司至关重要。行政部门承认，第8节所载的限制足够有限，因此 不足以限制他从事任何形式的合法职业、行业或业务。

8.3 在本协议期限内不招揽客户的协议。高管同意，在根据本协议任职期间， 他不会代表公司及其关联公司以外的任何个人或实体直接或间接地要求或鼓励 公司或其子公司的任何客户或供应商终止或减少与其中任何一方的关系，或违反与公司或公司任何子公司的任何 协议或对公司任何子公司的责任。

8.4 关于在本协议期限结束后不招揽客户的协议。高管承认，如果高管 离职并开始与公司或其子公司竞争，获得机密信息 以及公司及其子公司的客户将给高管带来不公平的竞争优势，因此，根据他在本协议下的协议，他有权访问机密 信息以及公司及其子公司的客户。高管同意，在 自终止之日起的十二 (12) 个月内（“非招标期”），他不会直接 或间接地使用或依赖公司或其子公司的任何机密信息来招聘、招揽或以其他方式 试图诱使公司或其子公司的任何客户或供应商终止或减少其与 {br 的关系，或违反 } 与公司或其子公司达成的任何协议或对本公司或其子公司的责任。

8.5 不招揽员工或其他服务提供商的协议。高管同意，在根据本协议任职期间以及自解雇之日起的十二 (12) 个月内，他不会直接或间接 (a) 招聘、招揽或以其他方式 试图诱使公司或其子公司的任何员工终止雇用或违反与 公司或其子公司达成的任何协议或其义务，或 (b) 招聘、招揽或以其他方式寻求诱使任何个人作为独立承包商、顾问或通过任何其他方式向公司 或其子公司提供服务关系以终止或减少他们与公司或其子公司的关系 。

9。 契约的执行。行政部门承认，他已仔细阅读并考虑了 本协议的所有条款和条件，包括但不限于根据本协议第 7 条和第 8 节对他施加的限制。高管同意 ，上述限制措施是合理和适当保护公司及其关联公司所必需的，并且每个 限制措施在主题、时间长短和地理区域方面都是合理的。高管进一步承认， 如果他违反了本协议第7或8节中包含的任何契约或协议，公司及其关联公司 遭受的损害可能是无法弥补的。因此，高管同意，公司有权针对高管违反或威胁违反任何上述契约或协议的行为寻求初步和永久的禁令 救济。公司的关联公司 也有权强制执行员工在本协议下对此类关联公司承担的所有义务，包括但不限于本协议第 7 条和第 8 节规定的 ，否则每家此类关联公司均应成为本协议的第三方受益人。 双方进一步同意，如果任何具有司法管辖权的法院 因延期时间过长、地理区域过大或活动范围过大而裁定本协议第 7 或 8 节的任何条款不可执行， 该条款应被视为已修改，允许在法律允许的最大范围内执行。

10。 冲突协议。高管特此声明并保证，本协议的执行及其在本协议下的义务的履行 不会违反或与高管作为当事方或受其约束的任何其他协议发生冲突，并且高管现在不受任何反竞争或招揽契约或类似契约、法院 命令或任何其他会影响其履行本协议义务的义务的约束。未经第三方同意，高管不得向公司或其任何子公司披露或 使用第三方的任何专有信息。

11。 定义。最初使用大写或位于引号内的单词或短语应具有本第 11 节 中规定的含义以及本文其他地方规定的含义。就本协议而言，以下定义适用：

11.1 就任何特定人员而言，“关联公司” 是指 (a) 通过 一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人（就 本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等术语），如对任何人使用，是指直接或间接拥有 指挥或促成管理或政策方向的权力该人的，无论是通过有表决权证券的所有权， 通过协议或其他方式）以及（b）对于任何自然人，该自然人的直系亲属的任何成员。

11.2 “机密信息” 是指公司及其关联公司中任何一方竞争或有业务往来或计划与之竞争或开展业务的其他人不为人所知的任何及所有信息，以及披露本公司或其任何关联公司利益的任何和所有信息 。机密信息 包括但不限于与 (i) 公司或其任何关联公司销售或提供的产品和服务、公司的 技术数据、方法和流程相关的信息，(ii) 成本、供应来源、财务业绩和营销活动 和公司关联公司的战略计划，(iii) 公司及其关联公司客户的身份和特殊需求 和 (iv)) 与公司及其关联公司有业务关系的人员和组织，以及那些关系。机密 信息还包括公司或其任何关联公司可能收到或已经收到的属于他人的信息， 对此有任何明示或暗示的理解，不会被披露。机密信息不应包括 向公众公开或向公众公开的任何信息，除非此类可用性是由于高管违反本协议的任何 部分或高管对公司承担的任何其他义务所致。

11.3 “ERISA” 是指 1974 年联邦《雇员退休收入保障法》或任何后续法规、其下的规则 和条例，如果是其中任何引用部分，则指其任何后续条款，自 起不时修订并生效。

11.4 “知识产权” 是指高管在公司任职期间（单独或与其他人共同构思）构思、制造或首次实际实施的任何发明、配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或 工艺（无论是否可获得专利或根据版权法规注册）；但是，前提是 知识产权不包括任何发明 (i) 由行政部门自行开发，未使用 设备、用品、设施或商业秘密公司或其任何关联公司的信息，除非此类发明在 发明构思或将其付诸实践时有关（a）与公司的业务，（b）与高管为其提供服务的公司关联公司 的业务，（c）与 公司或其任何关联公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，前提是公司的关联公司、高管已经或合理地预计 对此类研究或开发有所了解由于其受雇或 (d) 高管为公司或任何关联公司从事的任何工作所致；或 (ii) 根据适用的加利福尼亚州法律，高管可能无需以其他方式分配给公司 。

11.5 “个人” 是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、房地产、 信托以及除公司或其任何关联公司之外的任何其他实体或组织。

11.6 “子公司” 是指与特定的 个人（或其子公司）相关的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有大部分普通股、合伙权益或其他股权，或有权 投票或指导足够证券的投票，以选举大多数董事。

12。 预扣税。公司根据本协议支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律规定的 预扣或公司应高管要求预扣的任何税款或其他金额。

13。 第 409A 节.

13.1 本协议的条款旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条以及据此颁布的任何最终法规和指南（“第409A条”），其解释方式应符合第409A条规定的避税或罚款要求。公司和高管同意真诚合作 考虑修订本协议，并采取必要、适当或可取的合理行动 ，以避免在根据第 409A 条向高管实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。

13.2 除非第 409A 节另行允许，否则行政人员将获得费用和支出或实物福利报销的范围内，(a) 获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利，(b) 在任何应纳税年度内提供的有资格获得报销的费用或实物福利金额 不应影响有资格报销的费用或实物福利在任何其他应纳税年度提供的福利；前提是不得违反前述条款 (b)关于根据本守则第 105 (b) 条所涵盖的任何安排报销的费用，仅因为此类费用 受与该安排生效期限相关的限额的限制，并且 (c) 此类款项应在您发生费用的应纳税年度的下一个应纳税年度的最后一天 当天或之前支付。

13.3 就本协议中任何规定在终止雇用时或之后支付 任何金额或福利的条款而言，不应将终止雇佣视为已经终止，除非这种解雇构成第 409A 节所指的 “与 离职”，并且就本协议中提及 “解雇” 的任何此类条款而言， “终止雇用” 或类似条款应指离职。

13.4 就美国财政部监管第1.409A-2 (b) 条，包括 美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言，根据本协议应支付的每笔分期付款均构成单独的付款。根据美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条规定的 “短期延期” 规则条款支付的每笔款项均旨在满足 “短期延期” 规则。对方 的每笔款项旨在作为非自愿终止服务时的付款，并根据美国财政部法规 1.409A-1 (b) (9) (iii) 等款项在该法规允许的最大范围内支付，任何不受《守则》第 409A 条豁免的金额均受《守则》第 409A 条的约束。

13.5 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管解雇时是 第 409A 条所指的 “特定员工”，则只有根据本协议应支付给高管 的那部分遣散费和福利（如果有），以及根据第 409A 条可能被视为递延薪酬 的任何其他遣散费或离职福利（合称 “递延薪酬离职福利”），哪些（综合考虑） 不超过第 409A 节的限制（如定义）此处）可以在高管终止 雇佣关系后的前六（6）个月内根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表支付。任何超过第409A条限额的递延薪酬 离职补助金的任何部分将在高管 解雇后的六 (6) 个月期间内累计，并将于六 (6) 个月 之日和高管终止雇用之日起一 (1) 天一次性现金支付。所有后续的递延补偿离职补助金（ 如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管此处 中有任何相反的规定，如果高管在解雇后但在高管离职六（6）个月周年纪念日之前去世，则根据本段推迟的任何款项将在高管去世之日后尽快一次性支付 ，所有其他递延补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

13.6 就本协议而言，“第 409A 条限额” 是指一笔金额，等于高管离职年度 15 年之前的应付金额加上 (y) 两 (2) 次中较小的值：(i) 高管的年化薪酬 基于公司高管应纳税年度之前的应纳税年度支付给高管的年工资率 根据美国财政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 条以及美国国税局就此发布的任何指导方针 确定的终止雇佣关系；或 (ii) 最高限额根据《守则》第401（a）（17） 条在高管终止雇用当年的合格计划中可以考虑的金额。

13.7 如果根据本协议向高管提供的任何款项会导致《守则》第 409A 条规定的不利税收后果，则 公司应向高管支付必要的额外款项（“409A 总付款”），为高管 提供足够的资金来支付《守则》第 409A 条规定的额外税款、利息和罚款（统称为 “409A 税”），以及任何额外税款，包括但不限于额外的 409A 税，这些税款归因于 支付 409A 总额补助金或由此产生，以及最终结果是，高管的纳税义务 将与从未征收409A税时处于相同的地位；但是，前提是公司根据本第15条支付的款项 的义务应限于等于409A税（为此目的不包括409A税任何部分的409A税款 的应纳税额 ）的三倍总付款）。公司应不迟于高管应纳税年度之后的下一个应纳税年度的最后一天 支付本段所要求的任何款项，即 将409A税汇给税务机关。

14。 其他.

14.1 作业。未经对方事先书面同意，公司和高管均不得通过法律运作 或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果公司此后影响 的重组、合并或合并为其关联公司或任何关联公司之一或任何关联公司或任何关联公司或其中的任何关联公司或其合并，则公司可以在未经高管同意 (a) 的情况下转让其在本协议下的 权利和义务其他人或将其全部或几乎所有的 财产或资产转让给其关联公司或任何其他人，在这种情况下，就本协议的所有目的而言，该关联公司或个人应被视为 “公司” ，或 (b) 将公司或其任何子公司的高级贷款人视为抵押担保。本 协议将使公司和高管及其各自的继任者、执行人、 管理人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。

14.2 可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被具有合法管辖权的法院 宣布为非法或不可执行，则此类情况下该条款的适用应被视为已修改，允许在法律允许的最大范围内执行 ，且该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的 以及本协议其余部分以外的其他情况下适用因此受到影响，本协议的每一部分 和条款均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

14.3 豁免；修正。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。 任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对 任何违反本协议的行为放弃，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违反 行为的放弃。本协议只能通过行政部门和公司任何明确授权的代表 签署的书面文书进行修改或修改。

14.4 通知。本协议规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式， 在当面交付或存放在美国邮政时生效，邮资预付，注册或核证，并寄至 (a) 对于高管，发至他在本公司记录的最后一个地址，或 (b) 就公司而言，在其主 营业地点和寄至董事会的注意；或任何一方在通知对方时可能指定的其他地址， 实际收到。

14.5 完整协议。本协议，包括本协议附录，构成双方之间的完整协议，取代 先前与公司或其任何关联公司就 高管雇用条款和条件（包括原始协议）与公司或其任何关联公司达成的所有书面或口头沟通、协议和谅解。为避免疑问，双方 承认本协议取代并完全取代了原始协议。在签订本协议时，Executive 明确表示、承认并同意，Executive 在生效日期之前已收到公司提供的所有服务的所有工资、奖金、福利、款项和其他薪酬 ，并且截至生效之日，员工没有进一步或未来 根据原始协议获得任何付款或福利的权利。

14.6 标题。本协议中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或描述本协议任何条款的范围或内容 。

14.7 同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，所有 共同构成同一份文书。

14.8 适用法律。除第 8 节外，本协议应受加利福尼亚州国内 实体法的管辖和解释，不影响任何可能导致 适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则。

在 见证中，本协议已由公司、其正式授权的代表和执行机构（如上文第一份撰写之日的 ）签署。

附录 A

限制性 股票单位协议

根据 VIVOS, INC.

2015 年激励计划

* * * * *

参与者： 迈克尔·科连科

拨款 日期：2024 年 1 月 1 日

授予的限制性股票单位数量 ：20,000,000

* * * * *

这份 限制性股票单位奖励协议（这个”协议”) 的日期截至上文规定的授予日期，由 Vivos Inc. 签订的 （”公司”），以及根据有效且不时修订的 Vivos, Inc. 2015 年激励计划（”计划”），由委员会管理 ；以及

鉴于 已根据该计划确定，授予限制性股票单位符合公司的最大利益（”RSU”) 此处提供给参与者。

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和承诺，以及其他有益和宝贵的考虑， 双方特此共同缔结协议并达成如下协议：

注册成立 以参考为准；计划文件收据。本协议在所有方面均受本计划条款和条款的约束（包括但不限于随时不时通过的任何修正案，除非此类修正案明确表示不适用于 下提供的奖励），所有这些条款和规定均作为 在本协议中明确规定，则作为本协议的一部分并纳入。本协议中未定义的任何大写术语的含义应与本计划中 的含义相同。参与者特此确认收到了本计划的真实副本，并且参与者已仔细阅读计划 并完全理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突， 以本计划的条款为准。

授予 限制性股票单位奖励。公司特此向参与者授予截至上述授权日期的上述 个 RSU 的数量。除非本计划另有规定或参与者选择延期，否则参与者同意并且 明白，本协议中的任何内容均未提供或意在为参与者提供任何保护，防止参与者在公司的权益未来可能因任何原因被稀释，并且不得调整限制性股票所依据普通股的现金分红或其他财产、分配或其他权利，除非计划中另有明确规定 或本协议。

基于时间的 归属。在遵守本协议第3 (c)、3 (d) 和3 (e) 节规定的前提下，受本奖励约束的 RSU 的 50% 将按如下方式归属 ，前提是参与者在此类 归属日期之前没有终止与公司的雇佣关系或服务：

在每个归属日期之前的时期内， 不得按比例或部分归属，所有归属应仅在相应的 归属日期进行，前提是参与者在每个适用的归属日期 继续为公司或其任何子公司提供服务。

在每个归属日期之前的时间段内不得按比例或部分归属，所有归属应仅在适当的 归属日期进行，前提是委员会确定在多大程度上实现了基于绩效的归属条件 ，以及参与者在每个适用的归属日期继续在公司或其任何子公司任职。

委员会 可自由决定加速归属。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定随时以任何理由加速归属 限制性股票单位。

终止 雇佣关系。当公司无故终止参与者在公司的雇用或服务 或参与者因正当理由辞职或死亡时，所有未归属的限制性股票单位应全部归属。就本协议而言， ”原因” 应具有参与者与公司之间签订的自2021年1月1日起生效的某些经修订和重述的雇佣协议 中规定的含义（”雇佣协议”）。 就本协议而言，”好理由” 是指以下事件或条件：(i) 公司对参与者的基本工资或目标奖金（均按雇佣协议的定义）水平进行实质性削减 ；(ii) 截至授予日 ，应要求 参与者在距离参与者工作地点超过五十 (50) 英里的地方工作；(iii) 公司基本向参与者分配职责与参与者 头衔的任何变更或与之相关的权力和职能的显著减少不一致参与者的职位、头衔或职位 如本文所述；(iv) 本公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过股票或资产购买、合并、合并 或其他方式）未能明确承担并同意以与没有此类继承时公司必须履行协议相同的方式和程度履行 雇佣协议 } 已经发生了。除非满足以下所有 条件，否则参与者关于出于正当理由解雇的任何主张均无效：(A) 第 3 (d) (i)、3 (d) (ii)、3 (d) (ii)、3 (d) (ii) 或 3 (d) (iv) 节中描述的导致参与者 终止雇佣关系的条件必须是在未经参与者同意的情况下出现的；(B) 参与者必须在该等条件首次出现后的三十 (30) 天内，向 董事会提供有关此类条件存在的书面通知；(C) 此类通知中规定的条件必须在董事会收到此类书面通知后的三十 (30) 天内保持未更正状态； (D) 参与者的终止雇佣关系的日期必须在该通知中规定的 条件首次出现后的六十 (60) 天内。

没收。 根据第 3 (c)、3 (d) 节的规定，在 (i) 参与者因任何原因终止 在公司的雇用或服务以及 (ii) 参与者违反《雇佣协议》第 8.1、8.3 或 8.5 条的任何条款时，所有未归属的 RSU 应立即没收。

股票交付 。

将军。 受第 4 节规定的约束。(b) 和 4。(c) 在本协议中，参与者应在适用 归属日期后的三十 (30) 天内获得与适用归属日期归属的限制性股票单位数量相对应的普通股 数量的25％，并将额外获得普通股数量的25％，这些普通股数量相当于在每股适用的归属日 归属的限制性股票单位的数量 (i) 适用归属日期后 90 天，(ii) 适用归属日期后 180 天，以及 (iii) 适用归属日期后 270 天适用的归属日期。参与者可以推迟收到既得股份 ，直到他批准转让为止。

封锁 期。如果参与者在根据本协议第 4 (a) 节进行此类分配之日受到公司 实施的任何 “封锁” 政策或其他交易限制的约束，则此类分配应在 (i) 参与者不受任何此类政策或限制约束之日和 (ii) (A) 在 日历年结束时以较早者的 进行否则本应进行分配，而且 (B) 该日期应紧接在 之后的两个半月到期之前本应在下文中进行此种分配的日期。

延期。 根据本计划的条款和条件以及公司为进行此类选择而不时通过的任何其他适用的书面计划或程序，参与者可以选择推迟本应根据本协议分配给参与者的全部或任何部分普通股（“递延股份”）的分配，以符合《守则》第409A条的 要求。推迟的限制性股票单位归属后，适用数量的递延股份 应存入代表参与者设立的记账账户（“账户”）。在 遵守本协议第 5 节的前提下，应根据本计划的条款和条件以及公司其他适用的书面 计划或程序，按照《守则》第 409A 条的要求，将等于存入参与者 账户的递延股份数量的普通股数量分配给参与者。

股息； 作为股东的权利。根据本协议可发行的普通股的现金分红应代表参与者记入授予参与者的每份 RSU 的股息账面分录 账户，前提是此类现金分红 不应被视为再投资于普通股，应在向参与者交付限制性股票的普通股的同时 ，以现金支付根据本协议的规定。对于授予参与者的每份 RSU，普通股的股票 股息应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是此类股票分红应在根据本协议规定向参与者交付 RSU 所依据的普通股的同时，以普通股的形式支付。除非本文另有规定 ，否则参与者作为股东对任何 RSU 所涵盖的任何普通股没有任何权利，除非参与者成为此类股票的登记持有人。

不可转让。 参与者不得出售、转让、抵押、抵押或质押限制性股票单位的任何部分，除非且直到根据 根据本协议的规定对既得限制性股票进行付款，并且参与者已成为可发行普通股既得股份的登记持有人，否则参与者不得出售、转让、抵押、抵押或质押限制性股票的任何部分下文。

管辖 法律。与本协议的构造、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不论其法律选择原则如何。

预扣 的税款。公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款 一笔足以支付任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于参与者的 FICA 和 SDI 义务）的款项，公司可自行决定为遵守该守则认为必须预扣或汇出这些税款 和/或与 RSU 相关的任何其他适用法律、规则或法规，如果参与者未能这样做，公司可以 以其他方式拒绝发行或转让根据本协议原本要求发行的任何普通股。通过减少本协议中原本可交付给参与者的现金或普通股 股的金额，可以满足法定对参与者规定的任何最低 预扣义务。

传奇。 公司可以随时发布图例，引用联邦、州或外国证券法对所有代表根据本协议发行的普通股的证书 实施的任何适用的限制。参与者应应公司的要求，立即 向公司出示参与者 持有的代表根据本协议收购的普通股的所有证书，以执行本第9节的规定。

证券 陈述。本协议由公司根据参与者的以下明确陈述和 担保签订。参与者特此承认、陈述并保证：

参与者被告知，根据1933年《证券 法，参与者可能是第144条所指的 “关联公司”（”《证券法》”）在这方面，公司部分依赖于本第10节中规定的参与者的 陈述。

如果 参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则必须无限期持有根据本 发行的普通股，除非可以豁免任何适用的转售限制，或者公司就此类普通股提交了额外 注册声明（或 “再发行招股说明书”），并且公司没有 注册此类股票的义务普通股（或提交 “再发行招股说明书”）。

如果 参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解（i）除非（A）公司普通股 存在公开交易市场，（B）向公众提供有关公司的足够信息，以及（C） 规则144的其他条款和条件或任何豁免，否则将无法获得第144条规定的注册豁免其中已得到遵守，并且 (ii) 根据本协议可发行的普通股的任何出售只能有限地进行 符合细则144的条款和条件的款项或其任何豁免。

整个 协议；修正案。本协议连同本计划和雇佣协议包含 双方之间关于本协议所含主题的完整协议，并取代双方先前就该主题达成的所有书面或口头协议或先前谅解， 。委员会有权自行决定 根据计划和规定，不时修改或修改本协议。本协议也可以通过公司和参与者签署的书面文件进行修改 或修改。在本协议通过后，公司应尽快就本协议的任何 此类修改或修正向参与者发出书面通知。

通知。 参与者在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司，只有在 公司总法律顾问收到此类通知后，该通知才被视为已按时发出。公司根据本协议发出的任何通知均应以书面形式 发送给参与者，只有在参与者向公司存档的地址收到此类通知后，该通知才被视为已按时发出。

没有 就业权。关于是否以及何时终止在公司 的雇佣或服务以及终止与本公司的雇佣或服务的原因的任何问题均应由委员会全权酌情决定。 本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或其关联公司以任何理由随时终止 参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因。

传输 个人数据。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司） 出于合法商业目的（包括但不限于 计划的管理）传输与根据本协议授予的限制性单位相关的任何个人数据信息。这种授权和同意由参与者自由授予。

遵守法律。根据本协议授予限制性股票单位和发行普通股应遵守并遵守 任何外国和美国联邦和州证券法律、规章和条例（包括但不限于 《证券法》、《交易法》的规定，以及根据该法颁布的任何相应规章条例） 以及任何其他适用的法律、规则法规或交易所要求。如果任何此类发行违反任何此类要求，则公司没有义务根据本协议发行限制性股票单位或 任何普通股。作为 结算限制性股票单位的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) 条（包括《财政条例》第 1.409A-2 (b) (iii) 条）而言，根据本协议应支付的每笔分期付款应构成 的单独付款。 在《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的 “短期延期” 规则的条款内支付的每笔款项均旨在满足 “短期延期” 规则。

具有约束力的 协议；转让。本协议应使公司及其继承人和受让人受益，对本协议具有约束力，并可由公司及其继承人和受让人强制执行。未经 公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分（除非根据本协议第 6 节）。

标题。 插入本协议各部分的标题和标题仅为方便参考， 不应被视为本协议的一部分。

同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有协议均构成 同一份文书。

更多 保证。本协议各方应采取和执行（或促使采取和执行）所有此类进一步行为， 应执行和交付本协议任何一方合理要求 的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成 所设想的交易。

可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或 可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，意在法律允许的最大范围内，本协议各方的所有权利和义务均可强制执行 。

已获得 权利。参与者承认并同意：(a) 公司可以随时终止或修改本计划；(b) 根据本协议发放的限制性股票单位的奖励 完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定； (c) 过去的任何补助金或奖励（包括但不限于本协议授予的限制性股票单位）均未赋予参与者获得任何补助 或奖励的权利无论未来；以及 (d) 根据本协议授予的任何福利都不属于参与者的普通 工资，不应被考虑作为离职、裁员或辞职时的工资的一部分。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。