0001551152假的DEF 14A000155115272023-01-012023-12-31000155115262023-01-012023-12-31000155115252023-01-012023-12-31000155115242023-01-012023-12-31000155115232023-01-012023-12-31000155115222023-01-012023-12-31000155115212023-01-012023-12-3100015511522022-01-012022-12-3100015511522021-01-012021-12-3100015511522020-01-012020-12-310001551152ABBV：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：养老金调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：养老金调整养老金价值汇总薪酬表成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：养老金调整养老金价值汇总薪酬表成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：养老金调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：养老金调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：股权奖励调整按本年度成员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：股权奖励调整按本年度成员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551152ABBV：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ABBV：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015511522023-01-012023-12-310001551152ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551152ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》


由注册人提交 ⌧
由注册人以外的一方提交 ◻
选中相应的复选框：
◻	初步委托书
◻	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
⌧	最终委托书
◻	权威附加材料
◻	根据 §240.14a-12 征集材料


AbbVie Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
⌧	无需付费。
◻	事先用初步材料支付的费用。
◻	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2024 年通知年度会议股东的

致我们公司的股东：

诚挚邀请您参加将于2024年5月3日举行的2024年年度股东大会，届时我们将就以下事项进行投票。访问www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024，您将能够参加年会、投票并通过网络直播提交问题。

业务项目

●

选举五名董事的任期至2027年年会或其继任者当选为止。

●

批准任命安永会计师事务所为艾伯维2024年独立注册会计师事务所。

●

在咨询基础上就高管薪酬的批准进行投票。

●

在咨询基础上对未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。

●

对管理层取消绝大多数投票的提案进行投票。

●

考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事项，包括在会议期间提出的三份股东提案。


你的投票很重要。请使用以下方法之一立即投票：因特网访问 www.proxyvote.com 进行在线投票。邮件如果您收到了代理卡的印刷版，请在随附的信封中签署并退还代理卡。电话拨打美国和加拿大的免费电话 1-800-690-6903。在虚拟会议上要获准参加虚拟会议，您必须输入代理卡、投票说明表或收到的通知上的控制号码。	艾伯维公司年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月3日星期五上午9点举行。今年的年会将是一次虚拟的股东会议。

		日期和时间：美国东部时间 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:00	在哪里：通过 www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024 在线网络直播。		入场：在2024年3月4日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。
		感谢您一直以来对公司的支持和关注。
				根据董事会的命令，

				佩里 C. 西亚蒂斯
						秘书 2024 年 3 月 18 日

代理摘要	1
关于会议	1
我们是谁	2
我们的业务业绩	3
我们的治理亮点	5
我们的 ESG Highlig点击次数	8
高管薪酬要点	12

有关董事候选人的信息	13


董事会及其委员会	21


与董事会沟通	28


董事薪酬	29


证券所有权	31


高管薪酬	33
薪酬讨论与分析	33
薪酬委员会报告	51
薪酬风险评估	51
薪酬摘要表	53
2023 年基于计划的奖励的发放	56
2023 财年年末杰出股票奖励	58
2023 年期权行使和股票归属	61
终止或控制权变更后的潜在付款	70


批准安永会计师事务所成为艾伯维的独立注册会计师事务所	73


审计信息	74
审计费和非审计费	74
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策	74
审计委员会报告	75


关于薪酬的发言权——关于批准高管薪酬的咨询投票	76

说出何时发薪——就未来批准高管薪酬的频率进行咨询投票	77

管理层关于取消绝大多数投票的提议	78


股东提案	80
关于简单多数投票的股东提案	80
股东关于的提案游说	81
股东关于专利程序的提案	85


附加信息	89


有关年会的信息	93
谁能投票	93
通知和访问权限	93
代理投票	93
撤消代理	93
全权投票权	93
法定人数	94
每件商品都需要投票	94
选举检查员	95
征集代理的费用	95
AbbVie 储蓄计划	95

代理摘要

关于会议

本委托书和随附的委托书将于2024年3月18日左右提供给股东。随附的委托书是代表董事会征集的，供年度股东大会使用。此摘要重点介绍了代理声明中的选定信息。请在投票前查看完整的委托书和 AbbVie 2023 年年度报告。下面列出了预计将在会议上提出的投票项目以及董事会的投票建议。	2024 年年度股东大会信息
		日期和时间：美国中部时间 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:00
		地点：通过在线网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024
		记录日期：2024 年 3 月 4 日


提案 1：选举董事				为了每位提名人
罗克珊·S·奥斯汀丽贝卡·B·罗伯茨		理查德·冈萨雷斯格伦·F·蒂尔顿	苏珊·E·夸金
每位被提名人都具备履行对艾伯维业务和文化的监督职责所需的技能和经验。有关我们董事资格的更多信息，请参阅第 14-20 页。

提案2：批准独立审计师				为了
安永会计师事务所自2013年起担任我们的独立审计师。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。有关更多信息，请参阅第 73 页。

提案3：薪酬发言权——高管薪酬咨询投票				为了
艾伯维的薪酬计划使高管利益与长期、可持续增长的驱动力保持一致。我们的计划平衡了短期和长期战略目标，并将薪酬与股东价值直接挂钩。有关更多信息，请参见第 33-72 页。

提案 4：何时谈薪酬——关于未来批准高管薪酬频率的咨询投票				1 年 2 年 3 年
董事会建议，未来每年对指定执行官薪酬进行咨询批准。有关更多信息，请参见第 77 页。

提案 5：管理层取消绝大多数投票的提案				为了
艾伯维再次寻求股东批准，以取消我们的章程和章程中的绝大多数投票门槛。有关更多信息，请参见第 78-79 页。

股东提案

提案 6：	关于简单多数投票的股东提案			反对

提案 7：	股东关于游说的提案			反对

提案 8：	股东关于专利程序的提案			反对

2024 年委托声明| 1


代理摘要

我们是谁

全球约 50,000 名员工	在70多个国家，AbbVie的员工每天都在努力为世界各地的人们提供健康解决方案。
全球约 50,000 名员工		AbbVie是一家以研究为基础的全球多元化生物制药公司，凭借全面的产品组合，在免疫学、肿瘤学、美学、神经科学和眼科护理领域处于领先地位，有望取得成功。艾伯维利用其专业知识、敬业的人员和独特的创新方法，开发和销售针对世界上一些最复杂和最严重疾病的先进疗法。在过去的十年中，我们已扩展到大约 50,000 名员工，他们每天都专注于产生显著的影响。在全球范围内，我们的员工代表着不同的背景和观点，我们公司的价值观是平等对待每个人，保持尊严和尊重，我们相信这可以让我们发挥最佳水平。在 AbbVie，我们深切关心患者和客户、他们的家人、我们的员工和我们的社区。我们努力做正确的事，追求质量、合规性、安全和性能方面的最高标准。我们的产品为全球超过175个国家的患者和客户提供帮助。我们对健康的承诺不止于我们的药物。每天，我们都在努力提供可持续的解决方案，以改善我们的业务健康和人类的健康。


推出于2013


数百万患者的生命受到影响
数百万患者的生命受到影响


艾伯维的原则是基础：

改变生活我们每天激发希望，改变生活。我们基于对人们的深切关怀和同情心做出决定，为我们的患者、他们的家人、我们的员工和社区带来持久的影响。	诚信行事我们努力永远做正确的事。我们所做的一切都以毫不妥协的诚信为核心，追求质量、合规性、安全和性能方面的最高标准。	推动创新我们在所有工作中都坚持不懈地创新，以满足未满足的需求。我们投资于发现和开发新药和医疗保健方法，以实现更健康的世界。	拥抱多元化与包容性我们以尊严和尊重的态度对待每个人。在世界各地，我们的员工拥有不同的背景和观点，这使我们所有人都能做到最好。	为社区服务我们很自豪能够为社区提供服务和支持，并为保护环境尽自己的一份力量。我们在医疗保健及其他领域产生了显著的影响。

2 | 2024 年委托声明


	代理摘要

我们的业务业绩

2023 年通过出色的运营执行和对创新的投资，推进了我们的战略


净收入总额	增长平台净收入	运营现金流
543 亿美元	399亿美元	228 亿美元
与 2022 年相比为 -6.4% *	与 2022 年相比 +8.4% **	在 2023 年


重磅产品	调整后的研发投资	开发管道
12	78 亿美元	~90
2023 年净收入超过 10 亿美元的资产	与 2022 年相比增加了 7 亿美元***	活跃的临床和设备计划****

该表中列出的措施是自2023年12月31日起计算的。

^*下降主要是由于美国Humira在2023年失去独家经营权。

^**增长平台反映了总净收入减去Humira的净收入。

^***反映了非公认会计准则衡量标准，并针对某些项目进行了调整，这些项目在附录B中进行了调整。

^****单独开发或根据合作或许可协议开发的化合物、设备或适应症。

强大的运营执行力

●

总净收入为543亿美元，这得益于我们增长平台的强劲表现以及对美国Humira独家经营权损失（LOE）的成功管理。

o

关键资产表现推动增长平台净收入达到399亿美元，与2022年相比增长8.4％。

o

艾伯维在其增长平台中有八项资产，2023年销售额实现了两位数的增长，其中包括Skyrizi、Rinvoq和Vraylar。

o

艾伯维为美国Humira保留了强大的平价准入。

●

按公认会计原则计算，摊薄后每股收益为2.72美元，调整后的摊薄每股收益为11.11美元。有关对账，请参见附录 B。

●

创造了228亿美元的运营现金流。

通过创新的研发渠道推进新药的发展

●

几种新产品或主要适应症获得了监管部门的批准，包括用于治疗对一种或多种肿瘤坏死因子阻滞剂反应不足或不耐受的中度至重度活性克罗恩氏病（CD）成年患者的Rinvoq，Epkinly是第一种治疗复发/难治性（r/r）弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）成年患者的双特异性抗体，以及Qubcl Lipta用于预防治疗成人慢性偏头痛。

●

提交了关键开发计划的监管申请，包括用于治疗成人中度至重度活动性溃疡性结肠炎（UC）的Skyrizi，针对先前接受过两种或更多疗法治疗的复发/复发性滤泡性淋巴瘤（FL）成年患者的Epkinly，以及用于治疗铂瘤突出症的肉毒杆菌化妆品。

●

为关键的晚期资产生成了正面数据，包括用于治疗中度至重度眉间线的TreniBotulinumtoxine（bont/E）的3期数据，以及针对c-Met蛋白过度表达、表皮生长因子受体（EGFR）野生型、晚期/转移性非鳞状非鳞状非鳞状非鳞状非鳞状非鳞状非鳞状非鳞状患者的 telisotuzumab-vedotin（Teliso-V）的2期数据细胞肺癌（NSCLC）。

●

宣布收购ImmunoGen, Inc.，以及即将收购Cerevel Therapeutics，其中包括肿瘤学和神经科学领域的一系列市场和管道资产，这加强了我们的产品线和长期增长前景。这些交易和其他交易代表公司的

2024 年委托声明| 3


代理摘要

承诺在美国Humira LOE期间继续投资研发和业务开发。

显著的长期价值创造

股东总回报率 (TSR)

艾伯维在股东总回报率方面有着良好的记录。在过去的十年中，艾伯维的股东总回报率在同行中名列前茅，超过了标准普尔500指数和纽约证券交易所阿卡制药指数的累计总回报率，如下表所示。


1 年	3 年	5 年	10 年
0%	+64%	+112%	+343%

艾伯维的相对TSR表现

对比同行群组（多年）

对比精选指数（10年期）

2023

6^第四满分 10

3 年

2^和满分 10

5 年

2^和满分 10

10 年

2^和地方满分 10

艾伯维的上述同行群体包括：安进公司；百时美施贵宝公司；礼来公司；吉利德科学公司；葛兰素史克公司；强生；默沙东公司；诺华股份公司；辉瑞公司股东总回报率，截至23年12月31日测得的总股东总回报率。

4 | 2024 年委托声明


	代理摘要

我们的治理亮点

我们的董事会致力于强有力的公司治理，以满足艾伯维及其股东的需求，以提高长期股东价值。每年，艾伯维都会与治理投资团队一起完成一项强有力的投资者参与计划。我们在2023年的活动包括讨论（1）艾伯维的董事会组成和董事会继任计划，（2）董事会的管理层继任流程，（3）艾伯维与其政治支出和游说活动相关的流程和披露，（4）艾伯维的高管薪酬计划，（5）艾伯维对股东提案的回应，以及（6）艾伯维的环境、社会和治理（ESG）战略和举措。艾伯维每年还与向年会提交提案的每位股东进行接触。

每年，董事会都会审查来自我们投资者参与的反馈，并讨论改善艾伯维治理实践的机会。下图总结了董事会在与股东对话后在过去几年中采取的一些治理措施：


	话题：	我们的董事会采取的行动：
	股东投票权	批准了管理层取消绝大多数投票的提案（第5项）寻求股东批准，修改公司的经修订和重述的公司注册证书，规定所有先前受绝大多数条款约束的已发行股票的简单多数，此前曾在2018年至2023年期间提交过相同的提案，以及2016年至2018年期间的解密管理提案
	首席独立董事职位	大幅扩大了首席独立董事职责的披露在2018年和2019年的委托书中，让我们的股东更好地了解该职位所提供的强大领导能力任命所有委员会的首席独立董事在2019年，进一步加强了他的积极领导作用
	董事会技能和组成	2023 年增加了两名女导演，进一步加强了我们董事会的多元化更新了我们的董事传记在 2023 年将纳入股东感兴趣的其他技能，例如网络安全经验分享了我们的董事会技能矩阵从 2016 年开始，更新了矩阵，添加了本委托书中的其他技能
	环境、社会和治理 (ESG) 披露	在 2023 年修订了我们的治理准则增加对董事可能担任的其他董事职位数量的具体限制增加了我们在董事会风险监督方面的披露在 2023 年加强了我们的网站对政治捐款和游说的披露在 2022 年、2023 年和 2024 年扩大了对董事会对高管继任计划和公司文化的监督的讨论在 2022 年的委托声明中发布了一份与 TCFD 一致的报告, 从 2022 年开始以及一份与 SASB 一致的报告，从 2021 年开始披露了有关艾伯维美国员工多元化的详细数据从 2020 年开始在我们的网站上发布 AbbVie 的 EEO-1 报告增加了董事会多元化数据，从 2019 年的委托声明开始

2024 年委托声明| 5


代理摘要


我们治理实践的其他亮点包括：

董事独立性 ✓艾伯维的十三位董事中有十二位是独立的，定期举行执行会议 ✓自成立以来，我们一直有一位负责重大职责的首席独立董事 ✓我们的审计、薪酬、提名和治理以及公共政策和可持续发展委员会的所有成员都是独立的	股东权利 ✓采用了 3% /3 年的《代理访问章程》条款 ✓我们没有股东权益计划或 “毒丸” ✓我们的董事由股东的多数票在无争议的选举中选出，如果董事未能获得多数选票，我们有辞职政策	董事会和高管问责 ✓ 正在进行中高管继任规划，包括对高管候选人多样性的评估 ✓已为首席执行官和其他近地物体制定了最低持股准则 ✓我们制定了关联人交易政策，以确保适当的监督 ✓我们每年就高管薪酬举行薪酬发言咨询投票


董事会的组成和效率 ✓我们的治理指导方针限制了董事可以任职的董事会数量，以防止过度任职 ✓年度董事会和委员会自我评估和年度董事会继任计划 ✓为了加入董事会，提名和治理委员会会考虑种族、民族、性别、年龄和地域的多样性以及其他自愿确定的多元化标准	回扣、反套期保值和反质押政策 ✓如果重报，则强制追回超额薪酬，以及在发生重大违反《行为准则》时追回补偿的广泛自由裁量权 ✓禁止董事和执行官购买或出售任何旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值下降的金融工具 ✓禁止董事和执行官质押艾伯维股票作为贷款抵押品	其他 ESG 实践 ✓ESG 和公平、平等、多元化和包容性 (EEDI) 目标已纳入我们针对所有高管的高管薪酬计划 ✓我们以严格的道德计划和供应商准则为指导 ✓我们在我们的网站上披露了我们的企业政治捐款、我们的行业协会成员资格和监督流程，并在2022年、2023年和2024年扩大了这些披露范围

董事会对 2023 年简单多数股东提案的回应

在艾伯维的2023年股东大会上，简单多数股东提案获得了约53％的支持。该提案旨在用简单多数票的标准取代艾伯维公司注册证书和章程中的任何绝大多数投票标准。根据这一投票结果，我们在2023年秋季活动中优先与股东讨论该提案。我们联系了占已发行股份40％以上的股东，要求就简单多数提案和其他话题进行接触，并通过电话或视频会议与占已发行股份30％以上的股东进行了接触。我们的主要目标是教育股东了解董事会提交管理提案以取消绝大多数投票的历史。也就是说，从2018年到2024年，董事会批准了一项管理提案，以简单多数的已发行股票标准取代艾伯维公司注册证书和章程中的任何绝大多数投票标准。该管理提案本身要求80％的已发行股票投赞成票才能通过。2023年，只有大约70％的已发行股票对该提案投了赞成票。值得注意的是，董事会无权消除

6 | 2024 年委托声明


	代理摘要

绝大多数人自己投票；取消这些条款的唯一途径是支持管理提案的80％的已发行股份。

我们还旨在收集股东对股东支持者的优先标准（即所投的简单多数票）和管理提案中的标准（即已发行股票的简单多数）之间的差异的反馈。股东们没有对这种差异表示强烈的看法，他们普遍表示支持任何摆脱绝大多数投票的努力。董事会赞成简单多数的已发行股份，因为这可以提高会议投票结果的可预测性。

股东们表示支持艾伯维在这一问题上的承诺历史，许多人指出，他们支持将简单多数投票作为违约政策的股东提议（而不是艾伯维的具体担忧）。投资者一直表示支持管理层继续就此问题提出提案，并指出，在2024年提出相同的管理提案将被视为对2023年通过的股东提案的回应。

2024 年委托声明| 7


代理摘要

我们的 ESG 亮点

作为一家以研究为导向的全球生物制药公司，我们对所追求的药物和解决方案以及业务运营方式采用同样的高标准和严谨态度。我们认识到，我们的公司和行业拥有一个难得的机会，可以真正改变人们的生活——不仅是我们实现的突破，还有我们为实现这些突破而采取的负责任的道路。我们推进有助于公司可持续发展的环境、社会和治理 (ESG) 举措，从而为子孙后代创造积极影响。

我们的 ESG 框架

我们的 ESG 框架围绕与我们的企业目标和原则相一致的三个基本支柱构建。这些都是基于对我们重大问题的分析，考虑了我们公司和利益相关者最感兴趣和最相关的话题——包括我们的患者和患者组织、员工、投资者、监管机构和政府、付款人和提供者、供应商和非营利合作伙伴。与利益相关者的合作对我们的成功至关重要。




我们通过突破创新的界限，将人和患者放在首位，创造高质量的治疗解决方案并确保其安全性、有效性和可及性，来发现和提供解决严重健康问题和改善人们生活的创新药物。	我们释放了多元化和才华横溢的团队和合作伙伴的全部潜力，以实现当今和未来的目标。我们通过吸引和留住最优秀的人才、拥抱思想的多样性以及通过合作来做到这一点。我们知道，当我们释放员工和合作伙伴的全部潜力时，我们就会加速创新，改善人们的生活，实现我们的业务目标。	我们以诚信为本进行创新，旨在促进患者的长期健康和业务弹性。我们通过运营可持续、灵活的商业模式和治理结构，在充满活力的行业和社会中进行预测和发展，确保为未来做好准备。我们坚定不移地确保向患者提供创新药物，为客户提供改善生活的产品。

我们的材料驱动因素

产品创新

我们通过不断发现和提供解决严重健康问题和改善人们生活的创新药物，努力对患者产生显著影响并推动可持续增长。

患者可及性和患者负担能力

我们相信每个需要我们药物的人都应该能够得到它们。

人力资本管理

我们相信，有针对性的工作可以推动有意义的变革。我们培养多元化的人才，以解决最复杂的健康挑战，并对人们的生活产生显著影响。

商业道德

我们在所做的一切中都以诚信行事。

患者健康和参与度

我们不断努力改善全球患者的健康状况。

产品质量和安全

我们致力于通过强大的质量体系提供安全有效、优质的产品和药品。

我们还优先考虑艾伯维内外的环境可持续性，以支持我们的患者、人类和地球。我们的环境可持续发展战略侧重于减少我们的环境足迹，通过激励创新实现可持续发展，并让我们的员工参与可持续发展。

8 | 2024 年委托声明


	代理摘要

我们的 ESG 治理

艾伯维的全体董事会、董事会委员会和执行领导团队定期审查ESG主题并提出建议，以推进艾伯维的业务可持续发展和对社会的影响。为了进一步实现艾伯维ESG框架的战略和企业一致性，我们维持了ESG委员会，该委员会由我们的企业事务高级副总裁担任主席，由公司各部门的高级领导组成。ESG委员会的目的是通过监测、审查和向ESG委员会主席、执行领导团队成员和艾伯维首席执行官建议行动来倡导业务可持续性并降低业务风险。ESG 委员会主席还可视情况不时向董事会提出 ESG 委员会的某些建议。

ESG委员会定期开会，并设有小组委员会，这些小组委员会与艾伯维的实质性驱动因素保持一致。有了这种治理机制，AbbVie完全有能力发现ESG机会并推进其ESG目标。

ESG 行动报告

2023 年，我们通过提高 ESG 战略和工作的透明度，进一步加强了我们的 ESG 行动报告。2023年5月发布的《2022年ESG行动报告》包括对我们在重大驱动因素方面的方针、行动和承诺的详细评论；100多个显示我们进展的关键绩效指标（与之前的报告相比，关键绩效指标增长了30％以上）；以及对我们努力的ESG相关认可。该报告重点介绍了几项关键行动，包括艾伯维提前四年实现其2025年范围1和2的碳减排目标、我们的EEDI战略的进展以及产品创新的进展。ESG行动报告还概述了我们与联合国可持续发展目标（SDG）和可持续发展会计准则委员会（SASB）指数的一致性。完整的 ESG 行动报告可在 https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdfs/abbvie-esg-action-report.pdf 找到

2024 年委托声明| 9


代理摘要

以下是我们在多个重要领域精选的 2023 年 ESG 亮点。



产品创新 ✓ 2023 年调整后的研发投资为 78 亿美元* ✓ 2023 年获得 7 个主要产品或适应症的批准 ✓ 宣布了两项总额超过180亿美元的收购，以扩大我们强大的产品线	患者可及性和患者负担能力 ✓ 2023 年，超过 218,000 名美国患者通过我们的患者援助计划免费提供了药物 ✓ 2023 年全球捐赠了超过一百万单位的药品 ✓ 在美国境内，我们向所有符合条件的商业保险患者提供自付补助，无论收入多少	人力资本管理 ✓ 2023 年，艾伯维进一步改善了董事会的多元化 ✓ 我们在 2023 年全员调查中获得了 92% 的回复率 ✓ 在 AbbVie 一年一度的 “可能性周” 志愿者活动中，来自 57 个国家和地区的近 14,000 名艾伯维员工捐赠了超过 47,000 小时的志愿者时间
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环境可持续性 ✓ 艾伯维基于科学的目标于2023年获得SbTi的批准，其中包括范围1和2的减排目标、100％的可再生电力目标以及艾伯维最大的范围3类别的供应商参与度目标 ✓ 与2021年的基准相比，艾伯维已将其范围1和2的排放量减少了15％以上，并提前实现其新的42％的范围1和2减排目标，到2030年实现其新的42％的范围1和2减排目标 ✓ 艾伯维的脱碳计划于 2023 年发布，概述了实现其基于科学的新范围 1 和 2 减排目标的过程	患者健康和参与度 ✓ 艾伯维目前通过欧盟创新健康计划为18个活跃的医学研究和药物开发项目提供支持，涵盖患者旅程的各个方面，有来自10个AbbVie基地的300多位领导人和主题专家参与其中 ✓ 在全球范围内为已开始使用AbbVie药物治疗的患者提供超过475个患者支持计划 –每个计划都根据国家和疾病的具体需求量身定制 ✓ 2023 年，通过独立教育补助金获得了超过 2,800 万美元的补助金，超过14.4万名患者和医疗保健提供者	商业道德 ✓ 所有符合条件的员工都完成了艾伯维关于我们的《商业行为准则》和利益冲突培训的年度培训 ✓ 在美国，我们在2023年举办了首届道德与合规周，包括多次信息发布会和对高级领导人的访谈，内容涉及诚信行事的重要性

*调整后的研发投资是非公认会计准则衡量标准，在附录B中进行了对账。

10 | 2024 年委托声明


	代理摘要

作为领先公司的外部认可

我们的工作并没有被忽视。我们很荣幸获得一些业内最负盛名的评级和认可。迄今为止，我们已获得全球40多个 “最佳工作场所” 和 “最佳雇主” 排名。


工作场所与多元化				环境、社会和治理
✓ – 连续九年包括在内 ✓ ® – 连续五年包括在内 ✓ 连续七年得分为 100% ✓				✓ ✓ ✓ ✓ ✓
✓ 绝佳工作场所的全球最佳工作场所™ – 自 2017 年起收录（2023 年排名第 #4 位） ✓ Fair 360（前身为DiversityInc）“多元化50强公司” — 自 2014 年起收录 ✓ Seramount “100 家最佳公司” —自 2014 年以来包括在内（过去六年中有五年排名前十） ✓ 《财富》100强最适合工作的公司® – 自 2018 年起收录 ✓ 人权运动企业平等指数— 自 2016 年以来得分 100% ✓ 残疾：在促进残疾人融入的最佳工作场所— 自 2021 年以来得分 100%				✓ 道琼斯可持续发展世界和北美指数 ✓ EcoVadis 企业社会责任评估银奖 ✓ 富时社会责任指数 ✓ #15 被《美国最负责任的公司》评为新闻周刊 ✓ 思域 50 获奖者

欲了解更多信息，请访问 https://news.abbvie.com/AbbVie-ratings-and-recognition-fact-sheet

2024 年委托声明| 11


代理摘要

高管薪酬要点

薪酬委员会设计并实施了一项高管薪酬计划，在该计划中，艾伯维的绝大多数指定执行官（NEO）薪酬都是基于绩效的。

我们的薪酬计划的目标是：


1	协调行政利益以股东回报和盈利增长为动力		2	支持实现公司的主要业务目标，对患者的生活产生显著影响		3	吸引和留住世界一流的高管，他们的才能和贡献可以维持长期股东价值的增长

在确定NEO薪酬时，委员会首先将竞争市场的中位数（主要来自委员会批准的医疗保健同行群体）作为评估薪酬的初步基准。然后，该委员会将公司的整体业绩与业绩期开始时确定的财务、运营和战略目标对照考虑。最后，根据个人业绩对照目标以及对公司短期和长期业绩的贡献，为每个近地天体确定具体的薪酬。

我们的高管薪酬计划的关键组成部分和设计：

三个主要组成部分构成了艾伯维的高管薪酬计划：基本工资、短期激励和长期激励。每个组件的结构都经过量身定制，以满足特定的功能和目的。以下是我们薪酬计划的关键组成部分的摘要。


元素	类型	小学目标	关键特征

基本工资	已修复	吸引和留住顶尖人才	个人工资是根据每个NEO的个人业绩、技能、经验和内部资产以及公司的年度运营预算相对于市场中位数确定的

短期激励措施	处于危险之中	鼓励实现公司的主要业务目标	计划利用非公认会计准则财务目标以及对照战略目标对个人绩效的评估： — 平台收入 — 税前收入 — 营业利润率 — 资产回报率 — 战略和领导力目标

长期激励措施	处于危险之中	让 NEO 的利益与股东保持一致	长期激励年度奖励以以下形式发放： — 绩效股票和业绩归属限制性股票单位（NEO LTI 奖励的 80%） — 非合格股票期权（NEO LTI 奖励的 20%）

12 | 2024 年委托声明

有关董事候选人的信息

我在投票什么？我应该如何投票？

你被要求在年会上选出五名三类董事。

董事会建议你投票 “对于” 每位被提名者列举如下。

董事会目前由三类董事组成，包括四名一类董事、四名二类董事和五名三类董事。每年选举一类的董事，任期三年。第三类董事将被提名连任，任期直至其在2027年年度股东大会上的任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们先前去世或辞职为止。所有被提名人目前均担任董事。

如果大多数选票在年会上 “赞成” 董事连任，则董事由股东选出，不包括弃权票和经纪人无票。有关董事多数票标准的更多信息，请参阅艾伯维的章程，该章程被列为艾伯维2023年10-K表年度报告的附件。

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有关董事候选人的信息

被提名人（III 类）

	罗克珊·S·奥斯汀自担任董事以来：2013 年龄：63 委员会：补偿主要职业：奥斯汀投资顾问公司总裁

业务经历：女士奥斯汀是私人投资和咨询公司奥斯汀投资顾问公司的总裁。她于2017年至2023年担任殷拓合伙人的美国中端市场投资顾问委员会主席。此前，奥斯汀女士还曾担任互联网电视服务提供商Move Networks, Inc. 的总裁兼首席执行官。奥斯汀女士曾担任DIRECTV, Inc.的总裁兼首席运营官。奥斯汀女士还曾担任休斯电子公司的执行副总裁兼首席财务官以及德勤会计师事务所的合伙人。奥斯汀女士还是 Crowdstrike, Inc.、Freshworks, Inc. 和 Verizon Communications Inc. 的董事。奥斯汀女士曾于 2000 年至 2022 年担任雅培实验室董事，2006 年至 2021 年担任 Telefonaktiebolaget, Inc. 的董事，2002 年至 2020 年担任塔吉特公司的董事，2008 年至 2016 年担任爱立信的董事。

对董事会的主要贡献：
· 通过她广泛的管理和运营职位，包括财务职位，女士奥斯汀为董事会提供了丰富的监督和领导经验，包括财务专业知识和财务报表、公司财务和会计事务方面的知识。奥斯汀女士还担任过网络安全技术公司Crowdstrike, Inc. 的董事和塔吉特公司的前董事等职务，因此还提供丰富的网络安全和其他信息技术专业知识。

	理查德·冈萨雷斯自担任董事以来：2013 年龄：70 主要职业：艾伯维公司董事会主席兼首席执行官

业务经历：冈萨雷斯先生是艾伯维的董事长兼首席执行官，他自2013年以来一直担任该职务。2010 年 7 月至 2012 年 12 月，他担任雅培医药产品集团执行副总裁，负责雅培的全球制药业务，包括商业运营、研发和制造。2009年至2011年，他还担任雅培医疗技术投资部门雅培风险投资公司的总裁。冈萨雷斯先生于1977年加入雅培，在2007年短暂退休之前曾担任过各种管理职务，包括：雅培总裁兼首席运营官；雅培医疗产品集团总裁兼首席运营官；雅培前医院产品部高级副总裁兼总裁；雅培卫生系统部副总裁兼总裁；以及雅培诊断业务部美国分部副总裁兼总经理各州和加拿大。

对董事会的主要贡献：
· 冈萨雷斯先生自2013年起担任艾伯维董事长兼首席执行官并在雅培工作了30多年，积累了宝贵的业务、管理和领导经验，以及对艾伯维及其全球运营的广泛了解。 · 冈萨雷斯先生的经验和知识使他能够为艾伯维董事会对战略、管理和运营事务的关键见解做出贡献。

14 | 2024 年委托声明


	有关董事候选人的信息

	2018 70 : 提名与治理、公共政策与可持续发展雪佛龙管道公司退休总裁
	苏珊·E·夸金，医学博士自担任董事以来:2023 年龄：60 委员会：公共政策与可持续发展主要职业：西北大学芬伯格医学院教授兼医学系主任 Irving S. Cutter

业务经历：夸金博士目前是西北大学芬伯格医学院的欧文·库特医学教授，自2023年起担任该学院医学系主任，自2013年起担任芬伯格心血管和肾脏研究所所长。夸金博士是美国内科医生协会的理事会成员，此前曾在2021年和2022年担任美国肾脏病学会会长。

对董事会的主要贡献：
· 通过担任西北大学芬伯格医学院欧文·库特医学教授以及其他领导职务，夸金博士获得了广泛的医学和科学专业知识以及对医疗保健环境的深入了解。这种专业知识使她能够就艾伯维的关键研发计划等问题提供宝贵的见解。

	丽贝卡·B·罗伯茨自担任董事以来:2018 年龄：71 委员会：提名与治理、公共政策与可持续发展主要职业：雪佛龙管道公司退休总裁

业务经历：罗伯茨女士从2006年起担任雪佛龙管道公司的总裁，直到2011年退休。她曾在2003年至2006年期间担任雪佛龙全球发电总裁，并在雪佛龙的三十六年职业生涯中担任过各种技术和管理职位。罗伯茨女士的职业生涯始于化学家和研究科学家。罗伯茨女士目前在黑山公司和MSA安全公司的董事会任职。罗伯茨女士于 2015 年至 2018 年担任 Enbridge, Inc. 的董事。

对董事会的主要贡献：
· 罗伯茨女士拥有雪佛龙的科学背景和丰富的全球经验，带来管理、业务发展、运营、环境和安全、营销和战略制定方面的专业知识。 · 她就一家复杂的国际公司面临的监管和运营问题向董事会提供了明智的视角。她还在亚洲、欧洲和中美洲等多个地区拥有丰富的经验。

2024 年委托声明| 15


有关董事候选人的信息

	格伦·F·蒂尔顿自担任董事以来：2013 年龄：75 委员会：审计、薪酬提名与治理，公共政策与可持续发展主要职业：UAL 公司退休董事长兼首席执行官首席独立董事

业务经历：蒂尔顿先生从2011年起担任摩根大通中西部董事长，直到2014年退休。从2010年10月到2012年12月，蒂尔顿先生还担任联合大陆控股公司董事会的非执行主席。从2002年9月到2010年10月，他曾担任UAL公司的董事长、总裁兼首席执行官以及其全资子公司联合航空公司的董事长兼首席执行官。在德士古公司和雪佛龙公司合并后成为雪佛龙德士古副董事长之前，蒂尔顿先生在德士古公司度过了30年的多学科职业生涯，最终当选为董事长兼首席执行官。蒂尔顿先生还是飞利浦66的董事。蒂尔顿先生还于 2002 年至 2007 年在林肯国家公司董事会任职，2005 年至 2007 年在 TXU 公司董事会任职，2010 年至 2012 年在康宁公司董事会任职，2010 年至 2012 年在联合大陆控股公司董事会任职，2007 年至 2023 年在雅培实验室任职。

对董事会的主要贡献：
· 曾任摩根大通中西部董事长，此前曾担任联合大陆控股公司董事会非执行主席、UAL公司和联合航空公司董事长、总裁兼首席执行官、雪佛龙德士古副董事长和戴尼基临时董事长，Inc.，蒂尔顿先生拥有丰富的管理经验，负责监督在严格监管的行业中运营的复杂跨国企业，以及金融和资本市场事务方面的专业知识。他还对治理、环境和其他 ESG 事务有了深入的了解。 · 他担任联合大陆控股公司董事会非执行主席的经历也增强了他作为艾伯维首席独立董事的贡献，包括他有效领导自我评估、继任计划和执行会议等核心董事会流程的能力。

I 类——任期将于 2025 年到期的董事

	威廉 H.L. Burnside 自担任董事以来：2013 年龄：72 委员会：审计、提名与治理主要职业：波士顿咨询集团退休高级副总裁兼董事

业务经历：伯恩赛德先生是波士顿咨询集团（BCG）的退休高级副总裁兼董事。在1987年成为BCG洛杉矶办事处的管理合伙人之前，他曾在BCG的伦敦和芝加哥办事处工作，为电信、媒体、国防、金融服务和制造业的客户提供服务。他最近在 2011 年至 2023 年期间担任 BCG 的顾问。

对董事会的主要贡献：
● 通过他在波士顿咨询集团的经验, 先生.Burnside为董事会贡献了有关企业融资和资本市场事务的知识和理解，以及涵盖广泛行业的全球和国内战略咨询经验。他向董事会提供了一个明智的观点财务预测和规划、兼并和收购、人力资本管理、市场营销和风险规划。

16 | 2024 年委托声明


	有关董事候选人的信息

	2016 50 联合航空控股公司执行副总裁兼首席行政官
	托马斯·弗雷曼自担任董事以来:2020 年龄：69 委员会：审计和补偿主要职业：退休的财务和行政执行副总裁，雅培实验室

业务经历：弗雷曼先生于 2018 年至 2020 年在 Allergan 担任董事，当时 AbbVie 收购了 Allergan plc。弗雷曼先生从2015年起在雅培实验室担任财务和行政执行副总裁，直到2017年退休。他曾在雅培担任首席财务官兼财务执行副总裁，并于2001年首次被任命为首席财务官兼财务高级副总裁。弗雷曼先生曾于2013年至2022年担任天纳克公司的董事，并于2017年至2022年担任Hanger, Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
· 弗雷曼先生作为医疗保健行业领导者的丰富经验、对Allergan业务的了解以及复杂会计和财务问题方面的专业知识为董事会提供了丰富的全球行业经验、对Allergan业务的持续监督以及财务和风险专业知识，包括与财务规划相关的专业知识。由于此前曾在全球汽车产品制造商天纳克公司担任董事，弗雷曼先生还拥有丰富的制造和环境、健康和安全监督经验。

	布雷特 ·J· 哈特自担任董事以来:2016 年龄：54 委员会：提名与治理、公共政策与可持续发展主要职业：联合航空控股公司总裁

业务经历：哈特先生是联合航空控股公司（UAL）和联合航空公司的总裁。他在2019年3月至2020年5月期间担任执行副总裁兼首席行政官，在2017年5月至2019年3月期间担任执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，在2012年2月至2017年5月期间担任执行副总裁兼总法律顾问。2015年10月至2016年3月，哈特先生还担任UAL和联合航空公司的代理首席执行官。从2010年12月到2012年2月，他曾担任UAL、美联航和大陆航空的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从2009年6月到2010年12月，哈特先生在萨拉·李公司担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。

对董事会的主要贡献：
· 哈特先生领导联合航空控股公司的运营，包括安全、政府事务、监管、法律和环境可持续发展团队等职能，拥有广泛的技能，这对于在像艾伯维这样高度监管的行业中监督复杂的国际业务至关重要。这些技能包括运营和战略敏锐度，以及风险管理、ESG、气候变化、法律战略事务、政府和监管事务、公司治理和合规方面的专业知识。

2024 年委托声明| 17


有关董事候选人的信息

	爱德华·拉普自担任董事以来：2013 年龄：66 委员会：审计、提名与治理主要职业：卡特彼勒公司资源行业集团退休总裁

业务经历：拉普先生从 2014 年起担任卡特彼勒集团资源行业总裁，直到 2016 年年中退休。他曾于2013年和2014年在卡特彼勒担任集团总裁，常驻新加坡，并于2010年至2013年担任首席财务官，并于2007年被任命为集团总裁。他还担任 Xos, Inc. 的董事。他目前是密苏里大学商学院顾问委员会成员。拉普先生曾担任FM Global的董事。

对董事会的主要贡献：
· 在卡特彼勒公司担任集团总裁兼首席财务官期间，拉普先生获得了具有丰富全球经验的管理、运营和财务专业知识，为董事会提供了有关复杂国际公司所面临的财务和运营问题的明智视角。 · 拉普先生在包括亚洲、非洲和欧洲在内的多个地区拥有业务运营经验，这为艾伯维在超过175个国家的业务提供了强有力的国际视角。由于他在零排放商用车制造商Xos, Inc. 的董事会任职，拉普先生在气候变化和排放监督方面积累了丰富的经验。

第二类——任期将于 2026 年到期的董事

	2013 72 : 提名与治理、公共政策与可持续发展少尉医学和生理学教授，内科和细胞与分子生理学教授，耶鲁医学院前院长
	罗伯特·阿尔珀恩，医学博士自担任董事以来：2013 年龄：73 委员会: 提名与治理、公共政策与可持续发展主要职业：医学和生理学少校教授、内科和细胞与分子生理学教授和耶鲁医学院前院长

业务经历： Alpern博士是耶鲁医学院的医学和生理学少校教授以及内科和细胞与分子生理学教授。2004年6月至2020年1月，阿尔珀恩博士担任耶鲁医学院院长和耶鲁医学院少校医学教授和内科教授。从 1998 年 7 月到 2004 年 5 月，阿尔珀恩博士担任德克萨斯大学西南医学中心主任。阿尔珀恩博士于 2005 年 10 月至 2020 年 1 月在耶鲁-纽黑文医院董事会任职。阿尔珀恩博士还担任雅培实验室的董事。阿尔珀恩博士曾在2013年至2023年期间担任Tricida, Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
· 阿尔珀恩博士曾担任耶鲁医学院院长、德克萨斯大学西南医学中心院长和耶鲁-纽黑文医院董事会成员，通过其医学和科学专业知识以及对医疗保健环境和艾伯维关键科学性质的了解，为董事会提供了宝贵的见解，他曾担任过医学和科学专业知识，以及他对医疗保健环境和艾伯维关键要素的科学性质的了解研究和开发举措。

18 | 2024 年委托声明


	有关董事候选人的信息

	2013 72 : 提名与治理、公共政策与可持续发展少尉医学和生理学教授，内科和细胞与分子生理学教授，耶鲁医学院前院长
	詹妮弗·戴维斯自担任董事以来:2023 年龄：52 委员会: 提名与治理主要职业：宝洁医疗保健首席执行官

业务经历：戴维斯女士目前在宝洁（P&G）担任医疗保健首席执行官，自2022年以来一直担任该职务。戴维斯女士曾在宝洁担任女性护理总裁（2019-2022年）、全球女性护理总裁（2018-2019年）、北美女性护理副总裁兼Tampax品牌特许经营负责人（2016-2018年），此外还担任过各种商业职务，在宝洁30多年的职业生涯中担任过越来越多的责任。

对董事会的主要贡献：
· 由于她在宝洁的长期任期，戴维斯女士为董事会带来了营销和其他商业战略和执行经验，以及企业战略和领导力、消费者行为和业务发展方面的专业知识。她还在监督宝洁的医疗保健研发、制造、质量和供应以及监管合规方面拥有丰富的经验。

	2017 65 : 审计与公共政策与可持续发展雪佛龙亚太勘探与生产部退休总裁
	梅洛迪 B. 迈耶自担任董事以来：2017 年龄：66 委员会：审计与公共政策与可持续发展主要职业：雪佛龙亚太勘探与生产部退休总裁

业务经历：迈耶女士在2011年3月至2016年4月期间担任雪佛龙亚太勘探与生产公司总裁。她曾在2008年至2011年期间担任雪佛龙能源科技公司的总裁。迈耶女士在雪佛龙的三十七年职业生涯中曾在全球和美国各地担任过各种领导职务，并于2016年退休。迈耶女士是私人咨询公司Melody Meyer Energy, LLC的总裁，她自2016年6月以来一直担任该职务。迈耶女士还是英国石油公司P.i.c的董事。迈耶女士曾在2017年至2023年期间担任NOV, Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
· 在雪佛龙任职期间，迈耶女士获得了运营、管理、战略规划和财务专业知识，拥有丰富的全球经验，并就一家复杂的国际公司面临的财务和运营问题向董事会提供了明智的视角。她还带来了与长期资本项目以及环境、健康、安全和可持续发展问题相关的丰富经验。她的经验跨越多个司法管辖区，包括亚洲和非洲的发展中市场。迈耶女士长期以来一直积极促进女性在能源领域的进步，并为董事会提供了丰富的人力资本管理监督经验。

2024 年委托声明| 19


有关董事候选人的信息

70	2013 69 : 审计和补偿北方信托公司和北方信托公司前董事会主席兼首席执行官
	弗雷德里克·H·瓦德尔自担任董事以来：2013 年龄：70 委员会：审计和补偿主要职业：北方信托公司和北方信托公司前董事会主席兼首席执行官

业务经历：瓦德尔先生从2009年11月起担任北方信托公司和北方信托公司的董事会主席，直到2019年1月退休。他曾在2008年至2017年期间担任首席执行官，在2006年至2011年期间担任总裁，并于2016年10月至12月再次担任总裁，在2006年至2008年期间担任首席运营官。瓦德尔先生还是国际商业机器公司的董事。

对董事会的主要贡献：
· 作为北方信托公司和北方信托公司的前董事长兼首席执行官，瓦德尔先生拥有丰富的金融服务经验，在高度监管的行业中拥有良好的领导记录。瓦德尔先生在2008年经济衰退期间开始在北方信托担任首席执行官，在不断变化的经济条件下监督公司的战略优先事项方面拥有丰富的经验。通过自 2017 年起担任 IBM 董事的职务，Waddell 先生积累了丰富的信息技术和安全经验。

20 | 2024 年委托声明


	董事会及其委员会

董事会及其委员会

董事会在 2023 年举行了八次会议。2023年，所有董事出席董事会和委员会会议的平均比例为96.3％，每位董事出席的董事会会议和所任职委员会会议总数的至少75％。艾伯维鼓励其董事会成员参加年度股东大会。当时艾伯维的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

董事会已根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，确定以下每位个人都是独立的：阿尔珀恩博士、奥斯汀女士、伯恩赛德先生、戴维斯女士、弗雷曼先生、哈特先生、迈耶女士、夸金博士、拉普先生、罗伯茨女士、蒂尔顿先生和瓦德尔先生。为了确定独立性，董事会适用了艾伯维公司董事独立准则。董事会还考虑了董事与艾伯维或其子公司是否存在任何其他实质性关系，并得出结论，这些董事的关系均未损害董事的独立性。这包括考虑以下事实：一些董事是艾伯维在年内向其出售产品或捐款或向其购买产品和服务的公司或实体的高级管理人员或董事会成员。这还包括考虑一位董事在艾伯维的前母公司雅培实验室（Abbott）的董事会任职这一事实。在做出决定时，董事会既依赖董事提供的信息，也依赖于艾伯维内部开发的信息。

艾伯维董事的背景相结合，可以提供满足艾伯维治理和战略需求的经验和知识组合。董事候选人的考虑基于一系列标准，包括基础广泛的商业知识和关系、在其主要工作领域的知名度和卓越声誉，以及全球商业视角和对良好企业公民意识、多元化以及对董事会活动投入足够时间和精力的能力。他们必须表现出与董事会对艾伯维业务和事务的监督作用相关的经验和能力。他们还必须能够并愿意代表股东的经济利益，在没有利益冲突的情况下履行对股东的信托义务。有关董事资格的更多详情，请参阅艾伯维治理指南附录A。

每年，董事会及其委员会都会进行详细的自我评估，涵盖董事会和委员会的领导结构、组成和有效性、董事会和委员会材料和讨论的质量、优先议程项目、日程安排充足性以及董事会流程等主题。为了确保真实的反馈，评估是匿名的。由首席独立董事领导的全体董事会讨论评估报告，以确定在短期和长期内应采取哪些行动或改进（如果有的话）。董事会、委员会和首席执行官的评估将在执行会议上讨论，以便进行更多坦诚的讨论。委员会主席每年选举一次。

每位董事的传记都包括特定的经验和资格，这些经验和资格使董事会得出董事应在董事会任职的结论，以及他们的资格如何增加董事会的技能组合。董事的传记载于本委托书中标题为 “有关董事候选人的信息” 的部分。

下表重点介绍了我们董事的技能和经验。提名和治理委员会认为，以下技能与董事会对艾伯维业务和事务的监督作用最为相关，也与推动我们的创新和责任文化最为相关。还指出了每种技能的具体重要性。

2024 年委托声明| 21


董事会及其委员会

除其他外，此类技能包括：


	医疗行业	与行业对我们的业务和持续创新的战略的理解和审查有关。
	领导力	对于一个能够成功建议和监督公司经营业绩并代表股东利益的董事会而言。
	全球业务和战略	监督像艾伯维这样复杂的全球组织，成功地为公司的战略发展和方向提供建议和监督。
	科学/研究与开发	了解艾伯维的科学和研发计划。
	公司治理和上市公司董事会	确保董事具备履行监督和治理职责的背景和知识。
	财务或会计	使我们的董事能够分析我们的财务报表，监督我们的资本结构并考虑财务交易。
	政府关系与监管	了解我们业务运营所处的复杂监管和政府环境。
	市场营销/销售	商业化、营销和品牌开发方面的经验，包括通过数字渠道进行的经验。

ALPERN

奥斯汀

烧边

戴维斯

弗雷曼

冈萨雷斯

哈特

迈耶

QUAGGIN

说唱歌曲

罗伯茨

蒂尔顿

瓦德尔

医疗保健
工业

●

领导力

●

全球业务
& 策略

●

科学/研究与开发

●

公司治理与上市公司董事会

●

财务或会计

●

政府关系与监管

●

市场营销/销售

●

22 | 2024 年委托声明


	董事会及其委员会

管理层和独立董事继任

长期以来，管理层继任计划一直是董事会的主要责任和重点领域。董事会全体成员定期审查首席执行官（CEO）和其他执行官的短期和长期继任计划。本次审查由首席独立董事担任领导职务，包括讨论这些高管职位所需的技能、任何潜在高管过渡的时间表、领导层渠道及其发展计划以及领导层渠道的多元化。董事定期与继任候选人互动。

正如2024年2月20日宣布的那样，董事会一致选择罗伯特·迈克尔接替冈萨雷斯担任公司首席执行官。冈萨雷斯先生自 2013 年公司成立以来一直担任首席执行官，他将从 2024 年 7 月 1 日起退休，成为董事会执行主席。董事会还任命 Michael 先生为董事会成员，任命 II 类董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效。

这次继任活动是全体董事会精心策划和讨论的结果。作为这些讨论的一部分，董事会还评估了其当前和未来的领导结构。董事会认为，在这次领导层交接期间，让冈萨雷斯先生担任执行董事长将促进公司的平稳过渡。冈萨雷斯先生自公司成立以来一直担任首席执行官，这为过渡期间的公司提供了宝贵的见解。许多其他因素支持董事会要求冈萨雷斯先生担任执行主席的决定，例如：

●

公司在冈萨雷斯先生领导下的业绩。正如本委托书其他地方所讨论的那样，在冈萨雷斯先生的领导下，艾伯维建立了出色的业绩记录。

●

冈萨雷斯先生在担任首席执行官和董事长期间的表现和评估，包括股东对冈萨雷斯连任的赞成票。冈萨雷斯最近准备连任时，获得了近94％的赞成票。

在首席执行官继任活动之后，艾伯维将继续聘用首席独立董事。

促进与董事会的沟通，主持定期举行的独立董事执行会议或董事会主席不在场的会议

审查和批准诸如时间表充分性之类的事项，并酌情审查和批准向其他董事会成员提供的信息

充当董事会主席与独立董事之间的联络人

有权召集独立董事会议

领导董事会对首席执行官的评估

领导董事会和委员会的年度评估流程，包括单独与每位董事讨论评估结果

通过营造独立董事之间的公开对话和建设性反馈的环境，鼓励董事的有效参与

参与新董事会成员的甄选和面试

应主要股东的要求，确保他或她可以根据需要进行咨询和直接沟通

如果需要，在外部代表独立董事会成员，包括与股东和其他利益相关者的沟通

履行董事会可能不时决定的其他职责

我们的首席独立董事拥有强大而明确的职责，为董事会提供了重要的领导和监督：

✓ 领导首席执行官继任计划流程

✓ 促进与董事会的沟通，主持定期举行的独立董事执行会议或董事会主席不在场的会议

✓审查和批准诸如时间表充分性之类的事项，并酌情审查和批准向其他董事会成员提供的信息

✓充当董事会主席与独立董事之间的联络人

✓ 有权召集独立董事会议

✓ 领导董事会对首席执行官的评估

✓ 领导董事会和委员会的年度评估流程，包括单独与每位董事讨论评估结果

✓ 审查和指导董事会会议的议程项目

✓ 通过营造独立董事之间的公开对话和建设性反馈的环境，鼓励董事的有效参与

✓ 参与新董事会成员的甄选和面试

✓ 应主要股东的要求，确保他们可以根据需要进行咨询和直接沟通

✓如果需要，在外部代表独立董事会成员，包括与股东和其他利益相关者的沟通

✓履行董事会可能不时决定的其他职责

鼓励所有董事就上述每个主题与主席进行磋商，事实上，也确实如此。首席董事和其他每位董事定期与董事会主席兼首席执行官就适当的议程主题和其他董事会相关事项进行沟通。所有董事，包括首席独立董事，都有责任确保董事会适当行使风险管理

2024 年委托声明| 23


董事会及其委员会

责任和在他们认为必要时，为在执行会议上进一步讨论风险问题提供便利。首席独立董事每年由董事会的独立成员选出。

董事会还定期审查自己的继任计划，包括委员会主席和首席独立董事的继任计划。作为该过程的一部分，董事会已选举罗克珊·奥斯汀为艾伯维的下一任首席独立董事，自2024年7月1日起生效。自2013年以来，奥斯汀女士一直在艾伯维董事会担任领导职务，她丰富的执行和上市董事会经验增强了她对董事会行使有效独立领导的能力。

格伦·蒂尔顿自2013年起担任艾伯维的首席独立董事。蒂尔顿先生作为非执行主席的丰富领导技能，以及大型上市公司的前首席执行官兼董事长，以及他目前和过去在其他上市公司担任董事的丰富经验，确保了他能够对艾伯维董事会行使有效的独立领导，包括风险监督方面的独立领导。 2023年10月，董事会批准将蒂尔顿先生的董事任期延长至2025年12月，这是艾伯维治理指导方针所允许的。该准则规定：“非管理董事应在其75岁生日后的年度股东大会当天退休；但是，全体董事会可能会因特殊情况不时作出例外规定。”蒂尔顿先生在董事会中的持续任职将在艾伯维首席执行官过渡期间提供宝贵的领导能力和连续性。

董事会监督职责

董事会对艾伯维负有风险监督责任，并直接或在其委员会的协助下管理这一职责。董事会审查企业风险，并定期与我们的高级管理层讨论这些风险。这些风险包括公司在不同时间范围内面临的风险。风险包括艾伯维的业务和环境所特有的风险（例如管道发展和产品独家经营权的重大损失），艾伯维行业特有的风险（例如制造和监管合规以及医疗保健行业动态，例如定价和患者准入），以及大型、复杂的跨国公司普遍面临的风险（例如税收政策）。在全年几乎所有的董事会会议上，都会对具体的相关风险主题进行审查并上报给董事会或相关委员会。委员会的章程为每个委员会审查并向全体董事会报告的风险类型提供了框架。董事会的监督重点因所讨论风险的类型和时间而异。例如，对于长期风险，董事会专注于提前规划，以逐步降低风险。

艾伯维拥有全面的企业风险管理（ERM）计划，将风险管理嵌入公司运营，高级领导层有明确的问责制，并由董事会监督。审计委员会监督企业风险管理。通过风险所有者和内部披露委员会，对公司的重大风险进行例行评估。向董事会或其委员会提供最新信息（如果有），并在相关时提供最新的公开披露。根据对风险的定期评估，董事会或风险所有者可以咨询外部顾问，以评估风险格局并预测趋势。随着公司的发展，可能会增加相关的风险管理主题，例如在进行大规模收购之后。

诚信行事是艾伯维的基本原则之一，监督公司的合规计划是董事会的一项关键活动。艾伯维首席道德与合规官向执行副总裁、总法律顾问兼秘书报告，定期向董事会和委员会汇报合规事宜。

董事会监督艾伯维的文化、员工参与度和人力资本的整体管理。这种监督确保了艾伯维吸引、培养和留住一流员工，致力于对全球患者的生活产生显著影响。这种监督的例子包括（1）审查两年一次的全员工调查的结果，该调查评估了员工参与度、包容性、流程灵活性、道德决策和其他对公司文化至关重要的问题等主题；（2）监督公司的公平、平等、多元化和包容性战略；（3）监督员工健康和安全数据和优先事项；（4）审查公司对薪酬公平的承诺和股权分析结果，以确保这一承诺得到兑现，以及（5）监督公司的ESG战略，包括人力资本管理部分。董事会还与不同资历的员工进行互动，而不仅仅是执行领导团队，这有助于更好地了解公司的文化。

24 | 2024 年委托声明


	董事会及其委员会

董事会积极参与审查艾伯维的隐私、网络安全和其他信息技术风险和机遇，并定期讨论这些话题。董事会及其委员会还定期审查其他环境、社会和治理（ESG）主题，包括艾伯维的所有重要ESG驱动因素。有关委员会职责和监督的更多详细信息，请参阅委员会关于以下内容的讨论第 25-27 页。

董事会多元化

AbbVie 致力于实现员工队伍和董事会的多元化。艾伯维为超过175个国家和许多不同疾病的患者提供服务。多元化的员工队伍和多元化的董事会对于为患者提供创新的新药和满足他们的独特需求至关重要。特别是，不同的视角加强了对艾伯维业务的监督。

38%女性董事会
会员

15%种族或
种族多样
董事会成员

多样性，包括种族、民族、性别、年龄和地域的多样性是确定潜在董事不可或缺的因素。在确定董事会成员候选人的过程中，提名和治理委员会会考虑现有董事会的多元化，并评估招聘过程在实现董事会多元化方面的成效。董事会定期聘请第三方搜索公司来协助其招聘和补习活动。

有关我们劳动力多元化工作的更多详细信息，请参阅本委托书的 “我们的ESG亮点” 部分。

董事会下设的委员会

审计委员会

会员

主要特征和职责

2023 年的会议：6

T. Freyman

（主席）

W. 伯恩赛德

M. Myer

E. Rapp

G. Tilton

F. Waddell

✓审计委员会受书面章程的约束。该章程规定了审计委员会的宗旨，确定了审计委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和责任。

✓审计委员会协助董事会履行其对艾伯维会计和财务报告做法及审计流程、艾伯维财务报表质量和完整性的监督责任，包括对重要会计政策、独立审计师的资格、独立性和绩效、艾伯维内部审计职能和内部审计师的表现、某些法律和监管合规领域以及企业风险管理的审查。审计委员会直接负责艾伯维独立审计师的任命、费用、留用和监督。

✓审计委员会还审查信息安全和技术风险，包括网络安全。

✓根据纽约证券交易所对审计委员会成员的要求，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条规定的独立性要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识。

✓董事会已确定，弗雷曼先生、拉普先生、蒂尔顿先生和瓦德尔先生分别是 “审计委员会财务专家”。

2024 年委托声明| 25


董事会及其委员会

薪酬委员会

会员

主要特征和职责

2023 年的会议：3

R. 奥斯汀

（主席）

T. Freyman

G. Tilton

F. Waddell

✓薪酬委员会受书面章程管辖。该章程规定了薪酬委员会的宗旨，确定了薪酬委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和责任。

✓该委员会协助董事会履行与艾伯维执行官和董事薪酬有关的董事会职责。薪酬委员会每年审查支付给董事的薪酬，并就应支付的董事薪酬金额以及股权奖励和现金之间的薪酬分配向全体董事会提出建议。

✓在建议董事薪酬时，薪酬委员会会考虑艾伯维医疗同行集团中公司支付的董事费，并审查任何可能被视为间接董事薪酬的安排。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分描述了用于考虑和确定高管薪酬的流程和程序。

✓该委员会还审查、批准和管理艾伯维执行官参与的激励性薪酬计划以及艾伯维的所有股票计划。它可以将管理和根据这些计划发放补助金的责任委托给管理层，除非这种授权不符合适用的法律或法规或纽约证券交易所的上市规则。

✓根据其章程，薪酬委员会拥有选择、保留和/或解雇可能协助委员会履行职责的独立顾问的唯一权力。

✓薪酬委员会审查并与管理层及其独立薪酬顾问讨论与艾伯维薪酬政策和做法相关的潜在风险，如本委托书的 “薪酬风险评估” 部分所述。根据《交易法》第16b-3条，委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。

薪酬委员会已聘请塞姆勒·布罗西作为其独立薪酬顾问。独立薪酬顾问就执行和非雇员董事薪酬事宜向委员会提供咨询和建议。塞姆勒·布罗西及其负责人直接向委员会主席汇报。校长定期并在需要时与委员会举行执行会议，并在会议期间和闭会期间直接与委员会主席会面。委员会与顾问合作，决定将考虑哪些变量，包括：应根据哪些同行群体来审查绩效和薪酬、激励计划中用于评估艾伯维业绩的指标、市场上具有竞争力的短期和长期激励措施以及与市场基准相关的薪酬水平。委员会谈判并批准为这些服务支付给塞姆勒·布罗西的所有费用。艾伯维在2023年没有聘请塞姆勒·布罗西提供任何其他服务。

根据对内部开发的信息和塞姆勒·布罗西提供的信息的评估，该委员会确定其独立薪酬顾问不存在利益冲突。薪酬委员会报告的副本包含在本委托声明的 “薪酬委员会报告” 部分中。

26 | 2024 年委托声明


	董事会及其委员会

提名和治理委员会

会员

主要特征和职责

2023 年的会议：4

E. Rapp

（主席）

R. Alpern

W. 伯恩赛德

J. 戴维斯

B. Hart

R. 罗伯茨

G. Tilton

✓提名和治理委员会受书面章程管辖。该章程规定了提名和治理委员会的宗旨，确定了提名和治理委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和职责。

✓该委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人，向董事会推荐当选艾伯维执行官的人员，向董事会推荐适用于艾伯维的公司治理准则，监督董事会和管理层的评估，并以顾问身份就事宜向董事会和董事会主席提供咨询组织、管理层继任计划，AbbVie组织结构的重大变化以及董事会活动的进行。

✓如第21页所述，该委员会确定被提名人担任董事会成员的程序取决于所寻求的素质。

✓艾伯维不时聘请猎头公司来协助委员会确定有资格成为董事会成员的人员。

公共政策与可持续发展委员会

会员

主要特征和职责

2023 年的会议：4

B. Hart

（主席）

R. Alpern

M. Myer

S. Quaggin

R. 罗伯茨

G. Tilton

✓公共政策和可持续发展委员会受书面章程的约束。该章程规定了公共政策和可持续发展委员会的宗旨，确定了公共政策和可持续发展委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和责任。

✓该委员会协助董事会履行其对艾伯维公共政策、某些法律和监管合规领域、政府事务、医疗保健合规、社会责任以及影响或可能影响艾伯维的可持续发展和环境问题的监督责任。

✓委员会职权范围内的其他议题包括但不限于道德与合规事宜、与艾伯维业务相关的政府和监管趋势、政治捐款和企业慈善事业。

执行委员会

执行委员会成员包括主席冈萨雷斯先生、奥斯汀女士、弗雷曼先生、哈特先生、拉普先生和蒂尔顿先生。该委员会可以行使董事会管理艾伯维的所有权力，法律明确保留给董事会采取行动的事项除外。

2024 年委托声明| 27

与董事会沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会主席、首席董事或艾伯维公司独立董事与董事会沟通，信中艾伯维公司位于北沃基根路1号，AP34，伊利诺伊州北芝加哥60064，收件人：公司秘书。公司秘书定期向收件人转发除群发邮件、广告和其他与艾伯维业务无关的材料以外的所有信件。此外，董事会定期收到公司收到的所有寄给董事会成员的信函日志，并可以要求在该日志中记录任何信函。

28 | 2024 年委托声明

董事薪酬

艾伯维员工不因在董事会或董事会委员会任职而获得报酬。根据艾伯维非雇员董事费用计划和艾伯维经修订和重述的2013年激励股票计划，艾伯维的非雇员董事将获得服务报酬。正如 “董事会委员会——薪酬委员会” 中所述，董事薪酬每年由薪酬委员会与独立薪酬顾问一起审查，包括对照艾伯维的医疗保健同行集团对董事薪酬进行审查，然后向全体董事会提出建议。

下表列出了非雇员董事2023年的薪酬。


							变化
							养老金价值
							和
							不合格
	费用		受限				已推迟
	已获得，或		库存单位		选项		补偿		所有其他
	以现金支付		奖项		奖项		收益		补偿		总计
姓名	($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
R. Alpern		120,000		214,977		0		101,198		25,000		461,175
R. 奥斯汀		145,000		214,977		0		0		28,417		388,394
W. 伯恩赛德		130,000		214,977		0		0		32,500		377,477
J. 戴维斯		20,000		0		0		0		25,000		45,000
T. Freyman		150,000		214,977		0		0		25,000		389,977
B. Hart		145,000		214,977		0		0		25,000		384,977
M. Myer		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977
S. Quaggin		20,000		0		0		0		4,000		24,000
E. Rapp		155,000		214,977		0		0		25,000		394,977
R. 罗伯茨		120,000		214,977		0		0		25,000		359,977
G. Tilton		180,000		214,977		0		0		26,602		421,579
F. Waddell		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977

(1)	根据2023年生效的非雇员董事费用计划，非雇员董事担任董事的年收入为120,000美元，除审计委员会主席外，担任董事委员会主席的年收入为25,000美元。审计委员会主席作为该委员会主席每年获得3万美元，审计委员会其他成员作为委员会成员每年获得1万美元。首席董事在2023年因担任该职位而获得5万美元。非雇员董事和委员会费用是按董事担任该职位的每个日历月或其中的一部分按月赚取的，董事首次当选该职位的月份除外。

根据艾伯维非雇员董事费用计划赚取的费用由董事选出，以现金支付，以既得非合格股票期权的形式交付（基于其公允价值的独立评估），延期至退休（作为无资金的艾伯维债务），或目前支付给由合格董事设立的个人授予人信托基金。递延费用和董事设保人信托中持有的金额的分配通常在董事年满65岁或从董事会退休后开始，以较晚者为准。存入信托的费用可以存入股票等价账户，该账户的回报与费用投资于艾伯维股票或担保利息账户的收益相同。如有必要，艾伯维向董事信托基金捐款，这样，截至年底，股票等价物账户余额（扣除税款）不低于相关艾伯维普通股年底市值的百分之七十五。

(2)	本列中的金额代表2023年期间授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定的。艾伯维通过将授予的单位数乘以奖励授予日一股艾伯维普通股的最高和低市价的平均值来确定奖励的授予日期公允价值。

除了脚注 (1) 中描述的费用外，每位非雇员董事在根据艾伯维修正案收到的2023年年度股东大会当天当天当选董事会成员或在董事会任职

2024 年委托声明| 29


董事薪酬

并重述了2013年激励性股票计划赋予了限制性股票单位，目标授予日期价值为21.5万美元。2023年，这相当于1,450个限制性股票单位（将奖励向下舍入到最接近的整数单位后），应申报价值为214,977美元。非雇员董事获得的现金补助金等于各单位所涵盖股票的股息，其利率与其他股东相同，但在董事会任职期间无法使用限制性股票单位。在董事会解雇或退休、去世或公司控制权变更后，非雇员董事将根据激励性股票计划每发行一个限制性股票单位获得一股普通股。

截至2023年12月31日，以下艾伯维限制性股票已流通：R. Alpern，32,992；R. Austin，24,433；W. Burnside，24,433；J. Davis，0；T. Freyman，6,885；B. Hart，16,947；M. Meyer，13,973；S. Quaggin，0；E. Rapp，24,433；R. Roberts，11,203；G. Tilton，24,433；F. Waddell，24,433。这些数字包括艾伯维于2013年1月1日与雅培分离时为雅培实验室（Abbott）已发行的限制性股票单位发行的艾伯维限制性股票单位（如适用）。

(3)	截至 2023 年 12 月 31 日，没有艾伯维股票期权在外流通.

(4)	本列中的总额包括2023年根据艾伯维非雇员董事费用计划记入的应申报利息.

(5)

艾伯维的非雇员董事的慈善捐款有资格获得对等捐款（每年最高25,000美元）。对于 2023 年的捐款，艾伯维基金会代表以下艾伯维董事进行了慈善配套捐款：R. Alpern，25,000 美元；R. Austin，25,000 美元；W. Burnside，32,500 美元；J. Davis，25,000 美元；B. Freyman，25,000 美元；B. Hart，25,000 美元；M. Quaggin，4,000 美元；E. Rapp，25,000 美元；R. Roberts，25,000 美元；G. Tilton，25,000 美元 25,000 美元；以及 F.Waddell，25,000 美元。艾伯维在2023年为伯恩赛德先生分发了32,500美元的慈善捐款，但是，其中7,500美元相当于伯恩赛德先生在2022年底的慈善捐款。因此，他在2023年的慈善捐款总额为25,000美元。此专栏还包括某些税款的补偿。

30 | 2024 年委托声明

证券所有权

执行官和董事的证券所有权

下表反映了截至2024年1月31日，每位董事和董事候选人、首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官（NEO）以及艾伯维集团的所有董事和执行官实益持有的艾伯维普通股的数量。它还反映了非雇员董事在艾伯维非雇员董事费用计划下持有的股票等值单位和限制性股票单位的数量。


		股票期权	股票
	股份	可锻炼	等效
	受益地	60 天内	单位
姓名	已拥有^(1)(2)(3)(4)	2024 年 1 月 31 日的
R. 冈萨雷斯	523,294	958,807	0
R. Alpern	33,121	0	9,285
R. 奥斯汀	35,933	0	0
W. 伯恩赛德	24,433	0	0
J. 戴维斯	0	0	0
T. Freyman	132,108	0	0
B. Hart	16,947	0	0
M. Myer	13,973	0	0
S. Quaggin	0	0	64
E. Rapp	40,422	0	25,266
R. 罗伯茨	11,203	0	0
G. Tilton	49,389	0	35,795
F. Waddell	26,433	0	0
R. 迈克尔	98,645	303,007	0
S. Reents	809	108,431	0
A. 萨利基-格哈特	196,044	762,398	0
J. Stew	62,279	196,971	0
所有董事和执行官作为一个整体	1,463,777	2,961,269	70,410

(1)	该表包括艾伯维储蓄计划中执行官账户中持有的股份如下：所有执行官作为一个整体，2322份。每位执行官对其账户中持有的股份拥有共同的投票权和唯一投资权。

(2)	该表包括非雇员董事持有的限制性股票单位。董事单位按董事薪酬表脚注 (2) 所述以股票形式支付。

(3)	该表包括对股票的共同投票权和/或投资权如下：J. Stewart，1,338；A. Saleki-Gerhardt，6,195；T. Freyman，7,882；G. Tilton，350；以及集团所有董事和执行官，26,153。

(4)	董事和指定执行官个人拥有艾伯维已发行股份的不到百分之一，以及董事和执行官作为一个整体，各自拥有不到百分之一的已发行股份。

主要股东的证券所有权

下表报告了截至2023年12月31日先锋集团和贝莱德公司（直接或通过子公司）实益持有的艾伯维普通股的数量，他们是艾伯维已知唯一实益拥有艾伯维已发行普通股5％以上的人。它基于先锋集团于2024年2月13日和贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。Vanguard Group报告称，它对0股拥有唯一的投票权，对2,359,434股股票拥有共同的投票权，对152,454,429股股票拥有唯一的处置权，对股票拥有共同的处置权

2024 年委托声明| 31


证券所有权

7,925,628股。贝莱德公司报告称，它对129,971,632股股票拥有唯一的投票权，对0股拥有共同的投票权，对143,180,060股股票拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。


受益所有人的姓名和地址	实益拥有的股份	班级百分比
先锋集团	160,380,057	9.08	%
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
贝莱德公司	143,180,060	8.1	%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001

32 | 2024 年委托声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了为艾伯维指定执行官（NEO）确立的薪酬理念、我们的薪酬计划的设计、在高管薪酬决策背景下考察绩效的流程以及每个NEO的绩效目标和结果：

理查德·冈萨雷斯

董事会主席兼首席执行官

罗伯特·A·迈克尔

总裁兼首席运营官

斯科特 T. 雷恩斯

执行副总裁、首席财务官

杰弗里·斯图尔

执行副总裁、首席商务官

阿齐塔·萨利基·格哈特

执行副总裁、首席运营官

尽管我们在近地天体背景下描述我们的计划，但值得注意的是，我们的计划通常具有广泛的资格，因此在大多数情况下也适用于近地天体集团以外的员工。

本节的内容是根据以下内容组织的。


执行摘要	34	薪酬计划要素	42
Com补偿哲学	34	基本工资	42
业务业绩亮点	36	短期激励措施和 2023 年业绩	42
股东参与	38	长期激励措施和 2023 年业绩	47
薪酬计划治理摘要	39	好处	48
我们薪酬计划的组成部分	40	雇佣协议	50
		控制权变更协议	50
		消费税总额	50


高管薪酬流程	41	其他事项	50
对基于绩效的奖励的承诺	41	股票所有权准则	50
委员会设定总薪酬的程序	41	回扣政策	50
薪酬基准设定	41	反套期保值和反质押政策	51
薪酬顾问的角色	41
薪酬风险监督	42

2024 年委托声明| 33


高管薪酬

执行摘要

薪酬理念

我们认为，精心设计的薪酬计划应该：


1	协调行政利益以股东回报和盈利增长为动力		2	支持实现公司的主要业务目标，对患者的生活产生显著影响		3	吸引和留住世界一流的高管，他们的才能和贡献可以维持长期股东价值的增长


我们在做什么			我们不做的事


✓ 我们平衡短期和长期战略目标，将薪酬与股东价值直接挂钩。 ✓ 我们将四分之三以上的NEO薪酬与绩效挂钩。 ✓ 我们致力于薪酬公平并每年进行薪酬公平分析，以确保美国员工在不同性别和种族之间实现薪酬平等。 ✓ 如果发生重大违反《艾伯维商业行为准则》的情况，我们有广泛的自由裁量权来追回激励奖励，还有一项强有力的强制性回扣政策，涵盖重报时的超额薪酬。 ✓ 我们每年与大部分股东接触，收集有关我们政策和做法的反馈。 ✓ 我们有严格的股票所有权准则，除非符合所有权准则，否则禁止出售股票。			X 我们与任何 NEO 都没有雇佣协议。 X 我们不提供NEO薪酬的税收总额，也不提供与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税总额。 X NEO不得进入或参与购买或出售旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值下降的金融工具。 X 我们不包括可能鼓励过度冒险的薪酬设计功能。 X 我们不为未获得的绩效奖励支付股息。 X 我们在控制权归属或其他权益方面没有单一触发变动。

从预期到执行：美国Humira失去排他性以及对2023年薪酬设计的影响

2023年是我们的免疫疗法Humira预计将在美国面临来自生物仿制药的直接竞争的第一年，原因是其部分专利丧失了排他性（LOE），这种现象在制药行业中很常见，但很少出现如此大规模的现象。就背景而言，2022年，Humira在美国的净收入为186亿美元，约占艾伯维收入的32％。2023年，有九种生物仿制药在与Humira的直接竞争中进入市场，比当今市场上的任何其他生物制剂都要多。

在这段LOE时期之前，管理层的战略重点是开发和推出下一代免疫疗法，以及建立我们在肿瘤学、神经科学、眼部护理和美容领域的治疗支柱，以抵消Humira收入下降对艾伯维整体业务实力的影响。

2023年，薪酬委员会对我们的薪酬计划进行了修改，特别是我们的短期薪酬

34 |2024 年委托声明


	高管薪酬

以及长期激励计划，以减少因美国Humira LOE的影响而产生的支出。例如，这包括调整公式以降低短期激励措施的上限，以及行使向下的自由裁量权以进一步减少支出。以下各节（包括第 42-48 页）提供了有关这些变更的更多详细信息。

在评估这些计划变更和做出最终薪酬决定时，委员会意识到，与2022年相比，美国Humira LOE导致2023年收入减少（并进一步影响了净收入和每股收益等相关指标）。但是，该委员会还考虑了该公司在实现2023年目标方面的强劲成就以及其出色的财务业绩和长期价值创造。例如，平台收入比公司2023年的目标高出12亿美元，税前收入超过目标13亿美元。有关2023年业绩的更多细节见以下页面。该委员会还权衡，如果没有冈萨雷斯先生及其高级管理团队深思熟虑的战略和执行力，美国Humira LOE对财务业绩的影响很可能会更大。

2024 年委托声明| 35


高管薪酬

业务业绩亮点

2023 年通过出色的运营执行和对创新的投资，推进了我们的战略


净收入总额	增长平台净收入	运营现金流
543 亿美元	399亿美元	228 亿美元
与 2022 年相比为 -6.4% *	与 2022 年相比 +8.4% **	在 2023 年


重磅产品	调整后的研发投资	开发管道
12	78 亿美元	~90
2023 年净收入超过 10 亿美元的资产	与 2022 年相比增加了 7 亿美元***	活跃的临床和设备计划****

该表中列出的措施是自2023年12月31日起计算的。

^*下降主要是由于美国Humira在2023年失去独家经营权。

^**增长平台反映了总净收入减去Humira的净收入。

^***反映了非公认会计准则衡量标准，并针对某些项目进行了调整，这些项目在附录B中进行了调整。

^****单独开发或根据合作或许可协议开发的化合物、设备或适应症。

强大的运营执行力

●

总净收入为543亿美元，这得益于我们增长平台的强劲表现以及对美国Humira独家经营权损失（LOE）的成功管理。

o

关键资产表现推动增长平台净收入达到399亿美元，与2022年相比增长8.4％。

o

艾伯维在其增长平台中有八项资产，2023年销售额实现了两位数的增长，其中包括Skyrizi、Rinvoq和Vraylar。

o

艾伯维为美国Humira保留了强大的平价准入。

●

按公认会计原则计算，摊薄后每股收益为2.72美元，调整后的摊薄每股收益为11.11美元。有关对账，请参见附录 B。

●

创造了228亿美元的运营现金流。

通过创新的研发渠道推进新药的发展

●

宣布收购ImmunoGen, Inc.，以及即将收购Cerevel Therapeutics，其中包括肿瘤学和神经科学领域的一系列市场和管道资产，这加强了我们的产品线和长期增长前景。这些交易以及其他交易代表了公司承诺在美国Humira LOE期间继续投资研发和业务开发。

36 |2024 年委托声明


	高管薪酬

显著的长期价值创造

股东总回报率 (TSR)


1 年	3 年	5 年	10 年
0%	+64%	+112%	+343%

艾伯维的相对TSR表现

对比同行群组（多年）

对比精选指数（10年期）

2023

6^第四满分 10

3 年

2^和满分 10

5 年

2^和满分 10

10 年

2^和地方满分 10

2024 年委托声明| 37


高管薪酬

股东总回报率 (TSR)

在过去的十年中，艾伯维的股东总回报率为343％，这使艾伯维在医疗保健同行中名列前茅，超过了标准普尔500指数和纽约证券交易所阿卡制药指数的累计总回报率。下图涵盖了从2013年12月31日到2023年12月31日的时期。该图假设2013年12月31日有100美元投资于艾伯维普通股和每个指数，还假设股息再投资。下图中的股价表现不一定代表未来的股价表现。

累计股东总回报率比较——过去十年

股东参与度

2023 年对薪酬结果说


在我们的2023年年会上，薪酬发言权提案得到了90.5％的股东的支持。股东持续支持我们的高管薪酬计划，这让董事会和薪酬委员会感到鼓舞。			90.5%对薪酬结果说

艾伯维致力于定期、持续地与股东互动，以确保我们继续了解股东对我们薪酬计划的反馈，并将这些反馈纳入薪酬决策流程。为此，艾伯维在2023年与占公司已发行股份40％以上的股东进行了接触。

在这些讨论中，总体反馈承认我们的高管薪酬与艾伯维的业绩保持一致，并表示支持我们的薪酬计划，这与股东自成立以来对我们就薪酬提案发表意见的支持水平一致。反馈为薪酬委员会对计划设计的持续评估以及与股东的持续讨论提供了信息，这有助于计划的发展。

38 |2024 年委托声明


	高管薪酬

薪酬计划治理摘要

除了使薪酬与公司和我们的NEO的业绩保持高度一致外，我们还保持并致力于良好的治理实践，包括：

		● ● ●
	良好治理实践
	平衡激励计划设计	✓ 年度激励计划包括用于评估绩效的财务、运营和战略指标 ✓ 年度激励支出矩阵用于定义和限制委员会的决定范围（等于或低于计划最高目标 200%，2023 年派息矩阵上限为 190%） ✓ 长期激励设计强调多个相对绩效指标和多年绩效期 ✓ 短期和长期激励措施中不重复绩效指标
	薪酬公平与可持续发展	✓ 承诺进行薪酬公平和年度薪酬公平分析，确保美国员工在不同性别和种族之间实现薪酬平等 ✓ 将ESG纳入年度激励计划的战略/领导力目标
	强有力的治理实践	✓ 如果重报，则强制追回超额薪酬，以及在发生重大违反《行为准则》时追回补偿的广泛自由裁量权 ✓ 反套期保值和反质押政策 ✓ 年度综合薪酬计划风险审查 ✓ 不为公司从事其他工作的独立薪酬顾问
	按业绩计薪和股东调整	✓ 短期和长期激励计划与绩效密切相关 ✓ NEO 的大部分薪酬与长期业绩挂钩 ✓ 积极的股东参与流程
	严格的股票所有权要求	✓ 首席执行官的工资是6倍，NEO的工资是3倍 ✓ 非雇员董事年费的 5 倍 ✓ 在满足最低持股要求之前，NEO 必须持有且不得出售股权
	负责任的薪酬惯例	✓ 在控制权发生变化时，不得单一触发股权或其他权益的归属 ✓ 未经股东明确批准，不得对股票期权进行重新定价 ✓ 高管薪酬计划中没有税收总额 ✓ 没有雇佣合同 ✓ 没有保证的短期激励措施或股权奖励 ✓ 不为未获得的绩效奖励支付分红

2024 年委托声明| 39


高管薪酬

我们的高管薪酬计划的组成部分

董事会薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，其中包括几项薪酬要素，每个要素都是为激励和奖励董事会认为对实现长期股东价值至关重要的公司业绩的特定方面而量身定制的。下面列出了我们年度薪酬计划的关键组成部分。

基本工资

旨在与市场和行业规范保持竞争力，并反映个人绩效

个人工资是根据每个NEO的个人业绩、技能和经验、内部股本以及公司的年度运营预算相对于市场中位数确定的

短期
激励措施

绩效激励计划 (PIP)

基于非公认会计准则的绩效指标，例如：

— 平台收入

— 税前收入

— 营业利润率

— 资产回报率

— 战略和领导力目标

长期
激励措施

80% 的绩效股票和业绩归属限制性股票单位

20% 非合格股票期权

我们的薪酬
哲学

使高管利益与股东回报和盈利增长的驱动因素保持一致

支持实现公司的主要业务目标，对患者的生活产生显著影响

吸引和留住世界一流的高管，他们的才能和贡献可以维持长期股东价值的增长

薪酬委员会致力于确保高管薪酬的很大一部分是 “有风险的” 和可变的。通常，我们NEO的直接薪酬总额中有四分之三以上是可变的，直接受公司和NEO业绩的影响，如下所示。

该委员会认为，出于激励计划的目的，使用非公认会计准则指标来衡量公司业绩是适当的。某些非公认会计准则指标的使用使NEO与绩效目标保持一致，这些目标通常用于评估公司的业绩，提供问责制，并避免因其无法控制的因素而导致的不当意外收入或处罚。重要的是，目标和财务业绩都是在一致的非公认会计准则基础上列报的。

40 |2024 年委托声明


	高管薪酬

高管薪酬流程

对基于绩效的奖励的承诺

如上所述，AbbVie的大部分NEO薪酬都是基于绩效的。具体的目标和宗旨是我们的绩效薪酬流程的基础。尽管财务和运营业绩等量化指标是我们绩效评估的核心部分，但一些目标，例如领导力以及实现战略和长期目标的进展情况，很难使用数字或公式标准来衡量。因此，薪酬委员会还对个人绩效进行定性评估，以确保对绩效和薪酬决策的总体评估与公司一段时间内的真实业绩保持一致。以下是对每个薪酬组成部分的决策标准的讨论。

委员会设定总薪酬的程序

每年二月，该委员会在其独立薪酬顾问和艾伯维管理团队的协助下，确定近地天体的薪酬水平。该过程首先考虑艾伯维医疗保健同行集团各公司的薪酬水平和薪酬组合，这些薪酬在标题为 “薪酬基准” 的部分中列出。在这次基准审查之后，委员会根据每种情况的同行中位数确定了NEO薪酬——基本工资调整、年度激励奖励和长期激励奖励。根据公司业绩、每个NEO的个人业绩、领导能力以及对艾伯维业务和战略业绩的贡献，可以将奖励与同行薪酬水平区分开来。

薪酬基准

为了为高管薪酬决策提供适当的背景，该委员会与其独立薪酬顾问协商，评估了艾伯维医疗保健同行小组的薪酬做法和薪酬水平。该委员会之所以选择将重点放在医疗保健同行小组上，是因为其组成部分与艾伯维有着重要的特征，尤其是全球对基于研究的药物和生物制药疗法的重视及其运作的监管环境。Health Care Peer Group的成员是艾伯维在高管人才方面的主要竞争对手，委员会认为这些公司主要代表着我们的竞争市场：


医疗保健同行小组
安进公司
百时美施贵宝公司
礼来公司
吉利德科学有限公司
葛兰素史克公司
强生公司
默沙东公司
诺华股份公司
辉瑞公司

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请塞姆勒·布罗西作为其独立薪酬顾问。该委员会的独立顾问直接向委员会主席报告。顾问定期举行会议，并在需要时与委员会举行执行会议，在会议期间和闭会期间可以直接与主席会面，并且不为艾伯维或其高级管理人员提供其他服务。委员会与顾问合作，决定将考虑哪些变量，其中包括：应根据哪些同行群体来审查绩效和薪酬、用于评估艾伯维业绩的指标、市场上的竞争激励措施以及与市场基准相关的薪酬水平。

2024 年委托声明| 41


高管薪酬

薪酬风险监督

该公司已经制定了多项控制措施，以应对和减轻与薪酬相关的风险，例如采用多种业绩指标，为其高管和非公司维持严格的股票所有权准则，并得到薪酬委员会的认可员工董事，并保留广泛的自由裁量权，以便在发生严重违反《艾伯维商业行为守则》的不当行为时收回激励奖励。该公司的回扣政策还要求在随后重报收益时收回多余的薪酬。该委员会与其独立薪酬顾问合作，在2023年发现艾伯维的薪酬计划中没有实质性风险。

在考虑与薪酬相关的风险时，委员会意识到与药品定价决策相关的某些风险。在设计艾伯维的薪酬计划时，委员会会权衡这些风险以及对公司至关重要的其他风险。此外，该委员会完全由独立董事组成，可根据需要自由调整激励金，包括反映高管做出的可能影响艾伯维声誉和长期可持续发展的决定。

薪酬计划要素

如第40页所述，AbbVie的高管薪酬计划有三个主要组成部分：（1）基本工资，（2）短期激励措施和（3）长期激励措施。每个组件的结构都经过量身定制，以满足特定的功能和目的。

基本工资

薪酬委员会设定了适当的基本工资水平，以确保艾伯维能够吸引和留住领导团队，该团队将继续履行我们对客户和患者的承诺，维持股东的长期盈利增长。通常，委员会将医疗保健同行群体的中位数视为初步基准，但也会根据需要引用其他信息。然后，根据每个 NEO 的业绩、经验、独特技能、与 AbbVie 其他人员的内部公平以及公司的运营预算，根据其市场基准确定每个 NEO 的具体薪酬。

短期激励措施和 2023 年业绩

本节描述了我们针对NEO的短期激励计划的结构，并进一步详细介绍了该委员会在2023年的薪酬决定如何反映了美国Humira LOE的影响，包括它为我们的增长目标带来的不利影响，以及我们为最大限度地减少其影响所做的重大努力，我们对目标的强有力执行就证明了这一点。

年度现金激励是通过艾伯维的绩效激励计划（PIP）向NEO支付的，该计划奖励高管实现公司和个人层面的关键财务和非财务目标。AbbVie的PIP结构旨在使NEO的利益与AbbVie的年度运营战略直接保持一致，以推进我们的使命、财务目标和领导行为。这样，它通过可衡量的财务和运营业绩，然后对明确定义的战略进展和领导行为进行定性评估，将近地天体的短期激励措施与公司和近地天体的年度绩效结果直接联系起来。

NEO 目标激励金额设定为基本工资的百分比。冈萨雷斯先生的目标是基本工资的165％。其他近地天体的目标从基本工资的110％到135％不等。

根据我们的年度激励计划制定的绩效目标非常严格，并根据一系列潜在结果进行了调整，业绩表现强劲的派息高于目标，对于低于目标的业绩，支出低于目标（包括不支付）。目标基于预期的业务、市场和监管条件，包括对我们管道的预期。财务目标由所有近地天体作为其2023年绩效目标的一部分来实现。

42 |2024 年委托声明


	高管薪酬

下表汇总了短期激励目标及其各自的权重。每个NEO（包括首席执行官）的具体目标和权重是在每个业绩年度开始时根据NEO的作用和对公司年度目标的预期贡献确定的。

			平台收入，
	收入		营业利润率，
	之前		然后返回		研发/		商业
	税收		资产⁽¹⁾		创新		发展	ESG		其他
理查德·冈萨雷斯	20	%	60	%	10	%		10	%
罗伯特·A·迈克尔	20	%	60	%			10 %	10	%
斯科特·T·雷恩斯	20	%	60	%				10	%	10	%
杰弗里·斯图尔	20	%	50	%				10	%	20	%
阿齐塔·萨利基-格哈特	20	%	10	%	10	%		10	%	50	%

(1)	财务目标的权重相同。

短期激励财务目标

该委员会审查并确保所有目标都适当严格且一致，以推动该行业在短期和长期内实现一流业绩。


							2023 年目标 vs.					2023 年实际对比
目标⁽¹⁾	2022 年实际值			2023 年目标			2022 年实际值		2023 年实际			2023 年目标
A. 平台收入⁽²⁾	$	37.6 亿	⁽²⁾	$	38.8 亿		103	%	$	40.0 亿	⁽²⁾	103	%
B. 不是-GAAP 税前收入	$	292 亿	⁽³⁾	$	231 亿		79	%	$	244 亿	⁽³⁾	106	%
C. 调整后的资产回报率		23.0	%		19.4	%	84	%		20.6	%	106	%
D. 不是‑GAAP 营业利润率	$	31.0 亿	⁽³⁾	$	248 亿		80	%	$	257 亿	⁽³⁾	104	%

(1)	取得的结果反映了某些特定项目，这些项目在附录B中进行了核对。

(2)	平台收入是一项非公认会计准则指标，由净收入减去Humira总销售额组成，经外汇调整后，如附录B所述。委员会在2023年保留了平台收入的使用，该委员会在2023年保留了平台收入的使用，该收入于2022年在PIP中首次作为绩效指标引入，以加强管理层对增长机会的关注，以抵消与美国Humira LOE相关的预期收入下降。平台收入目标和结果根据外汇进行了调整，因为在设定目标时是不可预测的。

(3)	按固定货币进行评估。

短期激励战略和领导力目标

每个 NEO 都实现或超过了 2023 年的战略和领导力目标，这些目标如下所列：

●	理查德·冈萨雷斯：推动顶级业务业绩；执行关键战略举措以推动可持续的长期业务业绩；为股东创造价值，建立投资者的信心和信誉；成功提升中后期管道资产；继续围绕艾伯维的使命和未来前景提高员工参与度和积极性；推动我们向生物制药文化的转型。

●	罗伯特 ·A· 迈克尔：实现专有药品管道增强目标和关键产品里程碑；为企业战略举措提供支持，并通过投资者活动创造股东价值。

●	斯科特 T. 雷恩茨：推动企业财务战略计划和转型；实现交易整合目标。

●	杰弗里·斯图尔特：实现关键产品里程碑；推动患者获得不同特许经营的所有疗法；成功调整和执行与外部因素相关的市场战略。

●	阿齐塔·萨利基-格哈特：成功推动运营优化和里程碑；执行包括产品发布和财务目标在内的目标；并根据公司战略支持研发计划。

对照财务业绩对业绩的评估考虑外汇和其他特定调整和/或异常或不可预测事件的影响，委员会每年审查这些调整的适当性。2023年，特定调整包括无形资产摊销、收购和

2024 年委托声明| 43


高管薪酬

与整合相关的成本、知识产权研发和里程碑支出、或有对价公允价值的变动、与税法变更相关的影响以及其他项目，如附录B所述。

2023年，我们的NEO继续制定正式目标，以推动艾伯维的环境、社会和治理（ESG）框架。在每个NEO的短期激励计划中，ESG目标的权重为10％。作为该ESG目标类别的一部分，包括NEO在内的所有高级领导者继续采取与执行公平、平等、多元化和包容性（EEDI）战略一致的目标。

在推动公司的ESG框架方面，AbbVie的高级管理人员有不同的关注领域，高管在该目标下取得的ESG成就共同涵盖了艾伯维的所有实质性ESG驱动因素（将在第页上详细讨论）本代理声明的第 8 条）。

艾伯维高级管理人员在 2023 年在 ESG 目标类别下取得的成就示例包括：

●	2023 年，通过我们的患者援助计划，超过 218,000 名美国患者获得了免费药品。

●	艾伯维以科学为基础的目标在2023年获得了SbTi的验证，其中包括范围1和2的减排目标、100％的可再生电力目标以及艾伯维最大的范围3类别的供应商参与度目标。

●	在美国，我们在2023年举办了首届道德与合规周，包括多次信息发布会和对高级领导人的访谈，内容涉及诚信行事的重要性。

我们的 EEDI 战略包括特定的优先领域，以确保艾伯维培育一个包容性社区，为我们的员工、患者和企业服务。2023 年该战略的进展包括：

●	培养多元化的员工队伍。为我们面临独特健康挑战的多元化患者群体开发和提供改变生活的创新药物，需要来自各种投入的体贴和创造力。考虑到这一观点，我们继续设计和实施人才吸引、寻找和招聘解决方案，以及人才发展和管理方法，以满足员工的人才和职业需求。我们寻求的多样性是广泛的，包括许多独特的生活经历和因素。我们能够根据成绩和资格进行招聘和晋升，同时仍然培养一支多元化和包容性的员工队伍，我们为此感到自豪。

●	建立包容性领导力和归属感。我们继续专注于提高人事领导者的包容性领导能力，重点是理解、技能培养、所有权和问责制。我们继续建立更加公平和包容的领导行为，这些行为与领导者如何运作以及如何发展团队有关。

●	加强社区、福祉和归属感。我们继续通过解决归属感和福祉的机会来增强包容性文化的影响力。这包括继续我们的一系列员工配音会议，重点是增强工作场所文化和促进包容性，以及引入新的资源，例如我们的包容性福利指南。

年度激励支出矩阵

确定实际激励金额是一个多步骤的过程。基于平台收入和税前收入的正式支付矩阵指导委员会将最终奖励范围限制在计划的最大目标的200％或以下。该矩阵用于确保PIP支出结果与公司财务业绩之间的一致性。

鉴于美国Humira的LOE，2023年初，薪酬委员会将所有支出范围的支出矩阵减少了10％。例如，支付范围为90％-140％，而不是100％-150％。该委员会认为这种设计变更是暂时的，随着AbbVie吸收了美国Humira LOE的影响并恢复强劲增长，预计将恢复到典型区间。

在确定个人奖励时，根据业绩对照加权财务和战略/领导力目标计算每个近地天体的初始绩效分数。该绩效分数将获得初步奖励

44 |2024 年委托声明


	高管薪酬

最多只能达到目标的 100%。最终奖励由薪酬委员会根据对整体绩效的定性评估并在矩阵规定的上限内确定。

2023 年激励计算示意图

目标奖项	x	性能得分	=	初步的奖项	→	最终委员会决定	=	决赛奖项

计划治理：				最大值目标值的 100% 每个计划设计		2023 年业绩成绩：每个支付矩阵的上限为目标的190％，在委员会申请下调自由裁量权（计划最高为200％）后进一步降至170％

如前所述，年度激励支出矩阵根据平台收入和税前收入确定了一系列潜在的激励结果。鉴于2023年与美国Humira LOE直接相关的预期财务影响，该委员会设定了严格的年度财务目标，但认识到美国Humira LOE是同比增长的障碍，因此也将相应的支出减少了10％。2023年，与目标相比，实际平台收入表现为103％，而税前实际收入与目标相比为106％。

年度激励

2023 年目标 vs.

2023 年实际对比

支付矩阵⁽¹⁾

2022 年实际值

2023 年目标

2022 年实际值

2023 年实际

2023 年目标

平台收入⁽²⁾

37.6 亿

⁽²⁾

38.8 亿

103

40.0 亿

⁽²⁾

103

非-GAAP 税前收入

292 亿

⁽³⁾

231 亿

244 亿

⁽³⁾

106

2023 年支付

上限为目标的 190%

矩阵结果

（低于 200% 的计划上限）

(1)	取得的结果反映了某些特定项目，这些项目在附录B中进行了核对。

(2)	平台收入是一项非公认会计准则指标，由净收入减去Humira总销售额组成，经外汇调整后，如附录B所述。委员会在2023年保留了平台收入的使用，该委员会在2023年保留了平台收入的使用，该收入于2022年在PIP中首次作为绩效指标引入，以加强管理层对增长机会的关注，以抵消与美国Humira LOE相关的预期收入下降。平台收入目标和结果根据外汇进行了调整，因为在设定目标时这是不可预测的。

(3)	按固定货币进行评估。

对向董事长兼首席执行官理查德·冈萨雷斯支付的PIP奖金的评论

该委员会向冈萨雷斯先生发放了35万美元的奖金，金额约为50万美元^第四与2023年支付的同行奖金和他目标奖金机会的125％相比，百分位数，他指出，这符合2023年在计划和美国Humira LOE极具挑战性的背景下的强劲执行力。该委员会还指出，冈萨雷斯先生的奖金比他在2022年获得的奖金低11％，比他在2021年获得的奖金低29％（见下图）。该委员会认为，这一结果适当地平衡了公司的强劲业绩与与往年相比实际财务业绩的下降。它还指出，如果没有冈萨雷斯先生领导的高级管理团队构思、制定和执行的周到的战略来应对2023年充满挑战的条件，美国Humira LOE对财务业绩的影响很可能会更大。

2024 年委托声明| 45


高管薪酬

委员会的最终决定

最终奖励由薪酬委员会确定，包括对整体绩效的定性评估。尽管委员会在很大程度上依赖客观的定量指标来确定PIP奖励，但这种定性要素确保了审查的全面性，包括所有个人、战略和领导力目标，这些目标的评估并非仅由数字或公式化应用决定。此外，尽管每个参与者都有预先确定的目标，但委员会还会考虑公司、市场和全球经济在制定个人目标时无法预见的相对成就和/或发展。

在确定2023年的最终奖金时，委员会首先运用了向下的自由裁量权，将PIP奖金结果的最大上限从支付矩阵建议的190％降至170％。这样做主要是为了应对与2022年相比较低的实际业绩，以及根据绩效和治理方面的考虑来调整整体薪酬结果。

46 |2024 年委托声明


	高管薪酬

我们每个 NEO 的结果如下所示。


	目标奖
行政管理人员	$ 价值	占工资的百分比		实际支付的奖励美元
理查德·冈萨雷斯	2,805,000	165	%	3,500,000
罗伯特·A·迈克尔	2,025,000	135	%	3,000,000
斯科特·T·雷恩斯	1,100,000	110	%	1,850,000
杰弗里·斯图尔	1,500,000	120	%	2,525,000
阿齐塔·萨利基-格哈特	1,200,000	120	%	1,850,000

长期激励措施和 2023 年业绩

LTI计划的设计使AbbVie的长期激励薪酬与关键运营和财务举措保持一致，包括持续的每股收益增长和创造相对于同行而言更高的投资回报。2023 年，近地天体获得了具有以下特征的年度补助金 LTI 奖励：

长期激励计划


奖励类型	指标	演出期
40% 的绩效份额	每股收益 3‑年份相对股东总回报率修改器	3 年
40% 的性能‑既得限制性股票单位	投资资本的相对回报率	3 年
20% 不是‑合格股票期权	股价升值	10‑一年期限

●	绩效份额（占LTI奖励总额的40％）—这些奖励有可能在三年业绩期后占目标的0％至250％，并且是根据公司的每股收益（EPS）和相对总股东回报率（TSR）的表现获得的。股东总回报率的衡量标准是针对由标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成份股的公司组成的集团来衡量的。绩效股票的股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。

●

委员会根据美国Humira LOE对计划变更进行了评估，预计将受到美国Humira最低收入影响的与每股收益相关的支出曲线被重置，因此目标绩效的实现将导致薪酬调整为目标的90％（而不是100％），实现最佳绩效将导致薪酬调整为目标的150％（而不是200％）。这一变化还导致与2023-2025年绩效周期相关的绩效份额的总体薪酬杠杆率从目标的250％降至目标的187.5％。

●	绩效归属限制性股票单位（占LTI奖励总额的40％）—根据艾伯维的投资资本回报率（ROIC），这些奖项有可能在三年业绩期内以三分之一的增量分配目标的0％至200％，以预设目标为依据，并以属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成分的公司组成的集团来衡量。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。

●	非合格股票期权（占LTI奖励总额的20％）—这些奖励有可能在授予日的前三个年度周年纪念日以三分之一的增量发放，前提是继续在公司工作。期权行使价设定为授予日的公允市场价值或高于公允市场价值。在期权归属的范围内，该奖励将在授予之日起十年后到期。

2024 年委托声明| 47


高管薪酬

绩效份额和绩效归属限制性股票单位绩效目标和业绩

与2023年绩效股票和绩效归属限制性股票单位年度拨款奖励相关的绩效目标和业绩如下所示。相对股东总回报率业绩正在进行中；这些业绩及其对最终支付的影响将在三年业绩期结束后披露。


绩效目标和对支出的影响	阈值	目标	最大值	结果	对支付的影响
调整后的摊薄每股收^(1,2)	$10.53	$10.58	$10.78	$11.11	150%
每股收益对支出的影响	50%	90%	150%
相对股东总回报率	相对 TSR 在 3 上测量-年绩期限并用作修饰符
相对投资回报率⁽²⁾ （2023 年奖项）	40^第四 - 50^第四百分位数	50^第四 - 65^第四百分位数	>85^第四百分位数	93^第三方百分位数	200%
相对投资回报率⁽²⁾ （2022年奖项）	40^第四 - 50^第四百分位数	50^第四 - 65^第四百分位数	>85^第四百分位数	93^第三方百分位数	200%
相对投资回报率⁽²⁾ （2021 年奖项）	40^第四 - 50^第四百分位数	50^第四 - 65^第四百分位数	>85^第四百分位数	92^和百分位数	200%
ROIC 对支出的影响	50%	100%	200%

(1)	摊薄后的每股收益经过调整以排除某些特定项目，属于非公认会计准则衡量标准，在附录B中进行了对账。

(2)	由于预付款和里程碑付款的时间存在不确定性，为评估管理绩效以激励性薪酬而制定的财务目标不包括这些付款的影响。但是，本表中显示的绩效目标已进行了调整，以考虑2023年的前期支出和里程碑支出，结果包括这些付款的影响。

艾伯维在2021年授予了高绩效股票，这些股票受截至2023年12月31日的3年业绩周期的约束。下表描述了绩效目标、结果和获得的份额。


性能					性能
目标和支出修改	阈值	目标	最大值	实际的	修饰符
相对股东总回报率	比指数低15点	等于索引性能	比指数高出15个百分点	比指数高出24.5点	125%
付款方式修改	-25%	0%	+25%

艾伯维对包括NEO在内的所有符合条件的员工进行年度股权奖励的政策是，在薪酬委员会每年2月的定期会议上授予该奖励并设定补助价格。

这些会议日期通常是二月的第三个星期四，并提前两年安排。授予价格是授予之日普通股最高和最低交易价格的平均值（四舍五入到下一个偶数便士）。2023年年度补助金的拨款价格为149.62美元。在授予日（2023年2月16日），艾伯维普通股的最高价、最低价和收盘价分别为150.50美元、148.73美元和149.53美元。所有 LTI 奖励的最低归属期均为 12 个月。

好处

福利是所有员工留住和资本保值的重要组成部分，有助于防范意外灾难性健康和/或收入潜力损失的影响，并为退休或其他离职后需求提供储蓄和积累的手段。

下述每项福利都支持公司提供具有市场竞争力的总奖励计划的目标。个人福利不会直接影响有关其他福利或薪酬组成部分的决定，

48 |2024 年委托声明


	高管薪酬

除非如前所述, 所有福利和薪酬组成部分总体上必须具有竞争力.

退休金

NEO和其他符合条件的美国雇员参与艾伯维养老金计划，这是该公司的主要合格固定福利计划。NEO和某些其他员工也参与了艾伯维补充养老金计划。本委托书中标题为 “养老金福利” 的部分对这些计划进行了更详细的描述。

补充养老金计划是一种不合格的固定福利计划，无法以类似于合格计划的方式进行担保，其资产以信托形式持有，因此符合条件的NEO每年获得的现金补助金等于其补充养老金计划福利现值的增长额。符合条件的近地物体可以选择将扣除预扣税后的年度款项存入个人设立的设保人信托基金。存款金额可以用NEO的实际年度信托收入与用于计算信托资金的利率（目前为8％）之间的差额记入贷方。存入个人信托的金额不延税，NEO亲自为这些金额缴纳税款，不计总额。

设保人信托资产从公司退休后分配给NEO的方式通常遵循NEO根据艾伯维养老金计划选择的分配方法。如果NEO（或NEO的尚存配偶，取决于NEO在AbbVie养老金计划下选择的养老金分配方法）的寿命超过用于确定补充养老金计划福利的精算预期寿命年龄，从而耗尽信托余额，则补充养老金计划的福利将由艾伯维支付给NEO（或其尚存配偶）。

储蓄计划

根据艾伯维储蓄计划（该公司的主要合格固定缴款计划），NEO和其他符合条件的美国雇员可以将其年度基本工资的一部分推迟到美国国税局的缴款限额。符合条件的NEO还可以将其基本工资的18％（减去对艾伯维储蓄计划的缴款）推迟到艾伯维补充储蓄计划，这是一项不合格的固定缴款计划。符合条件的近地天体可以将这些款项延期到没有资金的账面账户，也可以选择将这些款项按当期现金支付，存入个人设立的设保人信托基金，扣除预扣的税款。这些金额每年计入收入。存入个人信托的金额不延税，NEO亲自为这些金额缴纳税款，不计总额。

NEO选择在退休或以其他方式从公司分离时向其分配设保人信托中持有的资产的方式。本代理声明以标题为 “薪酬汇总表” 的部分开头，对这些安排进行了更详细的描述。

财务规划

近地天体每年获得10,000美元的津贴，用于支付遗产规划咨询、税务筹划和一般财务规划费用。津贴是NEO的收入，NEO负责支付所有由此产生的税款，不计总额。

公司提供的交通工具

近地天体有资格获得旨在提高其工作效率和效率的交通补助，包括使用公司租赁的车辆和酌情享受公司提供的航空旅行。在某些情况下，这些福利可用于个人旅行，然后将其视为NEO总薪酬的一部分，并根据适用的税法将其视为应纳税所得额。近地天体为此类收入纳税，不增加总收入。

2024 年委托声明| 49


高管薪酬

残疾补助金

除了艾伯维的标准残疾补助金外，NEO还有资格获得每月的长期残疾补助金，如本委托书第70页所述。

就业协议

艾伯维没有与任何近地天体签订雇佣协议。

控制协议的变更

艾伯维已与其近地天体签订了控制权变更协议，以帮助留住和招聘，鼓励在可能发生公司控制权变更的时期内继续关注和致力于分配的职责，并保护近地天体所得利益免受控制权变更可能导致的不利变化的影响。

控制权变更协议包含双触发特征，这意味着如果近地天体因原因或永久残疾以外的其他原因被解雇，或者如果NEO选择在控制权变更后的两年内出于正当理由终止工作，则他们有权获得本委托声明中标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述的某些薪酬和福利。

消费税总额

AbbVie不为NEO遣散费或其他与控制权变更有关的付款提供消费税总额。

其他事项

股票所有权准则

艾伯维的股票所有权指南旨在进一步促进持续的股东回报，并确保公司的高级管理人员继续专注于短期和长期目标。每位高级管理人员从当选或任命之日起至其职位有五年时间达到与其职位相关的所有权级别。如果NEO不满足最低股票所有权要求，则不允许出售股票，除非在归属或行使时预扣税。首席执行官和其他近地天体的最低持股准则如下：


行政管理人员	股票所有权要求	满足要求了吗？
理查德·冈萨雷斯	6x 基本工资	是的
罗伯特·A·迈克尔	3 倍基本工资	是的
斯科特·T·雷恩斯	3 倍基本工资	是的
杰弗里·斯图尔	3 倍基本工资	是的
阿齐塔·萨利基-格哈特	3 倍基本工资	是的

此外，艾伯维的非雇员董事必须在加入董事会后的五年内或之后尽快拥有艾伯维非雇员董事费用计划下董事服务年费的五倍（5倍）的AbbVie股票。

回扣政策

该委员会预计，不会出现任何激励计划奖励决策所依据的重报收益的情况，也不会出现执行官从事严重违反艾伯维商业行为准则的不当行为的情况。尽管如此，在评估此类情况时，委员会拥有广泛的自由裁量权，可以采取一切必要行动保护股东的利益，包括采取行动收回激励奖励。这包括根据美国证券交易委员会的规定，在重报时强制追回超额薪酬，以及在发生重大违反《行为准则》时获得追回补偿的广泛权限。欲了解更多

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	高管薪酬

详情，艾伯维的《商业行为准则》可在艾伯维投资者关系网站www.abbvieinvestor.com的公司治理部分查阅。

反套期保值和反质押政策

艾伯维有一项正式政策，禁止受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，包括所有NEO，进入或参与购买或出售旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值下降的金融工具。艾伯维还制定了一项正式政策，禁止受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，包括所有NEO，将艾伯维普通股作为贷款抵押品进行质押。

此外，艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划规定，除遗嘱或血统和分配法或薪酬委员会出于遗产规划目的允许外，不得分配、转让、出售或转让任何长期激励奖励，也不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押任何奖励和任何奖励下的权利。所有高级管理层成员，包括公司的NEO和某些其他员工，都必须在进行此类交易之前向法律部门清算任何涉及公司股票的交易。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会主要负责审查、批准和监督艾伯维的薪酬计划和做法，并与管理层和委员会的独立薪酬顾问合作制定艾伯维的高管薪酬理念和计划。委员会审查并讨论了与管理层的薪酬讨论与分析，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

主席 R. Austin、T. Freyman、G. Tilton 和 F. Waddell

薪酬风险评估

2023年，艾伯维与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作，对其薪酬政策和做法进行了深入的风险评估，包括与NEO高管薪酬计划相关的政策和做法。风险评估包括对艾伯维的高管薪酬计划和更广泛的员工激励薪酬计划的定量和定性分析。从设计的角度来看，艾伯维还考虑了如何将这些计划与其他公司维护的计划进行比较。根据该评估，确定艾伯维的高管薪酬计划是平衡的，并对员工进行了适当的激励，薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对艾伯维产生重大不利影响。在作出这一决定时考虑了以下因素：

●	AbbVie致力于薪酬平等，每年进行薪酬公平分析，以确保美国员工在不同性别和种族之间实现薪酬平等。

●	艾伯维的薪酬结构有助于营造鼓励我们的NEO将艾伯维视为长期雇主的企业文化。例如，股权奖励分为多年，这鼓励近地天体考虑其决策的长期影响，并使自己的利益与艾伯维股东的利益保持一致。

●	艾伯维的年度激励计划基于多种绩效衡量标准，平衡收益成就和其他因素。由于收益是股价表现的关键组成部分，因此艾伯维薪酬计划的这一方面也促进了与股东利益的一致性。

●	AbbVie不包括某些可能鼓励过度冒险的薪酬设计特征，例如：对年度激励措施的过度加权、高杠杆的支出曲线、不合理

2024 年委托声明| 51


高管薪酬

阈值或特定绩效水平下支付机会的急剧变化，这可能会鼓励在短期内做出不恰当的业务决策以达到支付门槛。此外，在2023年，目标的190％的上限适用于根据NEO短期激励计划发放的任何奖励。

●	艾伯维的年度长期激励计划将近地天体重点放在长期经营业绩上，并通过使用多年业绩期和多种业绩衡量标准，包括相对的股东总回报率，使近地天体与股东利益保持一致。艾伯维的NEO以长期激励措施的形式获得的直接薪酬总额中约有三分之二（其中20％是可能在三年内授予的股票期权，80％是基于绩效的奖励，可能在三年的绩效期内授予）。

●	艾伯维每年在二月份的薪酬委员会例行会议上发放股权奖励并设定补助金价格。此外，AbbVie不会向NEO授予折扣股票期权或立即授予股权奖励。

●	艾伯维为其高级管理人员制定了强有力的股票所有权指导方针，以促进与股东利益的一致性，以及其他良好的治理股权惯例，例如反套期保值和反质押政策。

●	艾伯维的薪酬委员会有能力在确定年度激励计划支出时行使向下的自由裁量权。

●	如果重报，艾伯维的薪酬委员会必须追回超额薪酬，并保留广泛的自由裁量权，在发生重大违反《行为准则》时追回薪酬。

●	AbbVie要求就其行为准则以及政策和程序进行强制性培训，以教育其员工了解适当的行为以及采取不当行为的后果。

风险评估结果由其独立薪酬顾问提交给薪酬委员会。

52 |2024 年委托声明


	高管薪酬

薪酬摘要表

本节包含截至2023年12月31日的财年艾伯维NEO的薪酬信息。下表汇总了艾伯维在2023、2022年和2021年期间因向艾伯维提供服务而向其发放、赚取和/或支付给他们的薪酬（视情况而定）。本代理声明中标题为 “薪酬计划要素” 的部分更详细地描述了此表中报告的信息。


												改变
												在养老金中
												价值和
												不合格
										非股权		已推迟
						股票		选项		激励计划		补偿		所有其他
		工资		奖金		奖项		奖项		补偿		收益		补偿		总计
姓名和主要职位	年	($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)(5)		($)(6)		($)
理查德·冈萨雷斯	2023	$	1,700,000		0		13,701,890		3,437,871		3,500,000		1,331,617		1,990,594	$	25,661,972
董事会主席和	2022		1,700,000		0		15,301,308		3,598,419		3,927,000		439,214		1,321,244		26,287,185
首席执行官	2021		1,700,000		0		12,573,689		3,134,649		4,908,750		780,993		814,073		23,912,154
罗伯特·A·迈克尔	2023		1,427,376		0		5,440,297		1,365,031		3,000,000		3,019,112		189,504		14,441,320
总裁兼首席执行官	2022		1,330,000		0		4,675,204		1,099,516		2,510,625		1,607		157,417		9,774,369
运营官员	2021		1,129,881		0		4,258,823		1,061,733		2,630,000		2,525,840		61,389		11,667,666
斯科特·T·雷恩斯	2023		973,077		0		4,029,950		1,011,112		1,850,000		2,012,889		309,684		10,186,712
执行副总裁，首席执行官	2022		753,139		0		2,104,732		259,874		1,400,000		973,716		130,475		5,621,936
财务官员
杰弗里·斯图尔	2023		1,188,500		0		4,190,943		1,051,574		2,525,000		5,791,678		601,863		15,349,558
执行副总裁，首席执行官	2022		1,106,458		0		5,612,478		849,618		1,654,208		179,792		222,565		9,625,119
商务官员	2021		1,074,231		0		2,839,144		707,822		2,050,000		2,212,898		129,001		9,013,096
阿齐塔·萨利基-格哈特	2023		941,005		0		2,740,197		687,562		1,850,000		2,361,465		719,423		9,299,652
执行副总裁，首席执行官	2022		866,413		0		5,399,913		799,644		1,439,255		223,236		271,087		8,999,548
运营干事

(1)	根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，本列中的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定的奖励的总授予日公允价值。艾伯维通常通过将授予的股票数量乘以奖励授予日艾伯维普通股的最高和低市价的平均值来确定股票奖励的授予日期的公允价值。具有股东总回报率市场状况的绩效股票的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。

(2)	根据美国证券交易委员会的规定，本列中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。这些金额是自期权授予之日起使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额的上报仅是为了比较披露。不确定使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的金额是否会是NEO最终实现的价值（如果有的话）。用于估算2023年授予期权的授予日公允价值的加权平均假设以及授予日公允价值的加权平均值如下所示：


假设
风险‑免费利率		3.92	%
期权的平均寿命（年）		5.8
波动率		26.00	%
股息收益率		3.77	%
每个股票期权的公允价值	$	29.95

(3)	本专栏中报告的2023年薪酬是根据艾伯维绩效激励计划作为基于绩效的激励奖励获得的。有关该计划的更多信息，请参见本委托书的 “薪酬计划要素” 部分。

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高管薪酬

(4)	根据美国证券交易委员会的规定，以下所示的计划金额在本列中列报，不包括艾伯维养老金计划和艾伯维补充养老金计划下的负数额。下方显示的每个 NEO 名称旁边的金额分别为 2023 年、2022 年和 2021 年的金额（视情况而定）。

艾伯维养老金计划

R. Gonzalez：927 美元/美元（48,867）/美元（9,939）；R. Michael：119,233 美元/美元（269,837）/30,894 美元；S. Rents：90,112 美元/美元（11,195）；J. Stewart：277,907 美元/美元（263,944 美元）/37,175 美元；A. Saleki-Gerhardt：190,794 美元/ 美元 (202,627)。

艾伯维补充养老金计划

R. 冈萨雷斯：美元 (154,979) /美元 (3,814,003) /美元 (1,096,337)；R. Michael：2,776,666 美元/美元 (1,162,821) /2,494,946 美元；S. Rents：1,627,895 美元/893,948 美元；J. Stewart：4,918,891 美元/美元 (1,248,100) /1,899,249 美元；以及 A. Saleki-Gerhardt：1,462,884 美元/美元（1,289,139）。

养老金价值的变化主要源于以下因素：（i）艾伯维为财务报告目的计算计划负债时使用的精算假设变化的影响；（ii）养老金计划和补充养老金计划下的额外应计养老金福利；（iii）货币时间价值对养老金价值的影响。

不合格固定缴款计划收益

本列中的总额包括根据艾伯维绩效激励计划和艾伯维补充储蓄计划记入的应申报利息。

R. Gonzalez：1,331,617美元/439,214美元/780,933美元；R. Michael：123,213美元/1,607美元；S. Reents：294,882美元/79,768美元；J. Stewart：594,880美元/179,792美元/276,474美元；A. Saleki-Gerhardt：707,787美元/223,236美元。

(5)	本栏显示的金额包括适用年度的养老金价值变化，这归因于精算假设（主要是贴现率和死亡率表）的变化以及基于计划设计的其他因素（主要是工资、服务和年龄）。

养老金的现值部分由用于会计目的的贴现率决定。贴现率参照现行市场利率确定。2023年，利率下降，养老金计划和补充养老金计划使用的贴现率也有所降低，以反映这一变化。贴现率的降低会增加参与人养老金福利的现值，而每月向参与者支付的实际金额保持不变。2023年使用的退休金计划折扣率为5.14％，补充养老金计划使用的折扣率为5.12％。2022年使用的退休金计划折扣率为5.32％，补充养老金计划使用的折扣率为5.30％。2021年养老金计划使用的折扣率为3.25％，补充养老金计划使用的折扣率为3.21％。适用于精算目的的死亡率假设也影响养老金的价值。

除了精算假设变化的影响外，养老金价值的变化还反映了养老金计划和补充养老金计划中福利公式的应用，本委托书中标题为 “养老金福利” 的部分对此进行了描述。随着参与者薪酬的变化，这些公式会产生修订后的养老金价值。此外，随着参与者的年龄和服务抵免逐年累积（在参与者有资格获得未减少的养老金福利之前），即使薪酬或精算假设没有变化，其养老金福利的现值也会增加。

(6)	如适用，本列中分别报告了2023年、2022年和2021年的金额。

不合格固定福利和非合格固定缴款计划的收益

R. Gonzalez：1,227,973美元/358,975美元/130,314美元；R. Michael：4,438美元；S. Reents：229,677美元/65,517美元；J. Stewart：511,604美元/138,457美元/46,571美元；A. Saleki-Gerhardt：630,257美元/180,839美元。

54 |2024 年委托声明


	高管薪酬

根据AbbVie绩效激励计划，NEO的每项奖励均按当期以现金支付给NEO，对于符合条件的近地天体，可以存入NEO设立的设保人信托基金，扣除最大预扣税额。每个符合条件的NEO还建立了与艾伯维补充养老金计划和艾伯维补充储蓄计划相关的设保人信托。这些金额包括脚注 (4) 中扣除应申报利息后的收益。

雇主对固定缴款计划的缴款

R. Gonzalez：85,000美元/85,000美元/85,000美元；R. Michael：71,369美元/66,500美元/14,500美元；S. Reents：48,654美元/37,657美元；J. Stewart：59,425美元/55,323美元/53,712美元；A.Saleki-Gerhardt：47,050美元/43,321美元。

这些金额包括艾伯维对艾伯维储蓄计划和艾伯维补充储蓄计划的缴款（如适用）。补充储蓄计划允许符合条件的NEO的缴款金额超过美国国税法规定的401（k）计划的员工缴款限额，但不得超过（i）其基本工资的18％，超过（ii）向艾伯维符合纳税条件的401（k）计划的缴款金额。AbbVie按向该计划缴纳的前2％薪酬的250％对参与者的缴款进行配对。符合条件的近地天体将这些款项按当期现金支付给他们，并存入近地天体设立的设保人信托基金，扣除最高预扣税额。

其他 2023 年薪酬

表中显示的总额包括提供公司汽车的成本减去NEO的报销额：R. Gonzalez：25,465美元；R. Michael：21,571美元；S. Reents：21,353美元；J. Stewart：20,834美元；A. Saleki-Gerhardt：21,965美元。如果需要，AbbVie会将收入归咎于NEO，NEO根据税收法规纳税，不增加总收入。

表中显示的总额包括每个近地天体的财务规划服务补贴：R. Gonzalez：1万美元；R. Michael：1万美元；S. Reents：1万美元；J. Stewart：1万美元；A. Saleki-Gerhardt：1万美元。如果需要，AbbVie会将收入归咎于NEO，NEO根据税收法规纳税，不增加总收入。

表中显示的总额包括以下与商务无关的航空旅行和服务费用：R. Gonzalez：642,157美元；R. Michael：82,126美元；A. Saleki-Gerhardt：10,151美元。艾伯维根据艾伯维的直接成本来确定航班的增量成本，包括燃料成本、停车、手续费和着陆费、餐饮费、差旅费和其他杂项直接费用。如果需要，AbbVie会将收入归咎于NEO，NEO根据税收法规纳税，不增加总收入。

近地天体还有资格参加行政人员伤残补助金，本委托书第70页对此进行了描述。

2024 年委托声明| 55


高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

下表汇总了根据艾伯维修订和重述的2013年激励性股票计划在2023年向NEO发放的股权奖励。

估计的

未来

支出

所有其他

估计的未来

在下面

选项

赔率低于

公平

奖项：

运动

非股权

激励

的数量

或基地

关闭

授予日期

激励计划

计划

证券

的价格

市场

公允价值

奖项⁽¹⁾

奖项

标的

选项

价格开启

的库存

格兰特

目标

最大值

目标

选项

奖项

格兰特

和选项

姓名

日期

($)

(#)

日期

奖项

R. 冈萨雷斯

2/16/2023

45,448

⁽²⁾

6,902,188

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,448

⁽³⁾

6,799,703

⁽⁴⁾

2/16/2023

114,787

⁽⁵⁾

149.62

149.53

3,437,871

⁽⁶⁾

R. 迈克尔

2/16/2023

18,045

⁽²⁾

2,740,494

⁽⁴⁾

2/16/2023

18,045

⁽³⁾

2,699,803

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,577

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,365,031

⁽⁶⁾

S. Reents

2/16/2023

13,367

⁽²⁾

2,030,046

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,367

⁽³⁾

1,999,904

⁽⁴⁾

2/16/2023

33,760

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,011,112

⁽⁴⁾

J. Stew

2/16/2023

13,901

⁽²⁾

2,111,145

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,901

⁽³⁾

2,079,798

⁽⁴⁾

2/16/2023

35,111

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,051,574

⁽⁶⁾

A. 萨利基-格哈特

2/16/2023

9,089

⁽²⁾

1,380,346

⁽⁴⁾

2/16/2023

9,089

⁽³⁾

1,359,851

⁽⁴⁾

2/16/2023

22,957

⁽⁵⁾

149.62

149.53

687,562

⁽⁶⁾

(1)	2023年，每个近地天体都参与了艾伯维绩效激励计划。NEO 在 2023 年根据该计划获得的年度现金激励奖励显示在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中的薪酬汇总表中。根据该计划，未来不会为2023年的奖励支付任何款项。本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——短期激励措施” 的部分对该计划进行了更详细的描述。

(2)	这是一项绩效股票奖励，根据公司的每股收益（EPS）表现和相对总股东回报率（TSR），有可能在三年业绩期内将目标的0％至187.5％归属。股东总回报率的衡量标准是针对由标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成份股的公司组成的集团来衡量的。股息在业绩期内累积，在归属时以现金支付，但仅限于赚取的股份。2023年，艾伯维的每股收益表现使该奖项于2024年2月28日按目标的150％获得，归属将根据公司在截至2025年12月31日的三年业绩期之后的相对股东总回报率表现来确定。本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——长期激励” 的部分描述了绩效指标。

(3)	这是一项以业绩为导向的限制性股票单位奖励，根据艾伯维的投资资本回报率（ROIC），有可能在三年业绩期内按目标的0％至200％进行归属，增量为三分之一，以预设目标为依据，并以属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成分股的公司组成的集团来衡量。股息在业绩期内累积，在归属时以现金支付，但仅限于赚取的股份。2023年，艾伯维的相对投资回报率表现导致三分之一的奖励于2024年2月28日按目标的200％归属。本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——长期激励” 的部分描述了绩效指标。

56 |2024 年委托声明


	高管薪酬

(4)	股票奖励的授予日公允价值通常通过将授予的股票或单位数量乘以奖励授予日艾伯维普通股的最高和低市价的平均值来确定。具有股东总回报率市场状况的绩效股票的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。如果受赠方因残疾死亡或被解雇，则这些奖励将根据截至死亡或残疾之日的实际表现被视为已获得，或者根据奖励协议中规定的死亡或伤残时间，达到目标水平。控制权变更后，这些奖励的处理将按照本委托书中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 的部分所述确定。

(5)	这些期权所涵盖的普通股中有三分之一可以在一年后行使，三分之二可以在两年后行使，三年后全部行使，但须满足奖励协议中规定的服务要求。如果受赠方因残疾死亡或终止，则选择权归属。控制权变更后，这些奖励的处理将按照本委托书中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 的部分所述确定。根据艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划，这些期权的行使价等于授予之日艾伯维普通股的最高和最低市场价格（四舍五入到下一个偶数便士）的平均值。

(6)	期权奖励的授予日公允价值是使用Black-Scholes股票期权估值模型自期权授予之日起确定的。薪酬汇总表脚注 (2) 描述了用于确定授予日期公允价值的假设。

2024 年委托声明| 57


高管薪酬

2023 财年年末杰出股票奖励

下表汇总了NEO在年底持有的未偿还的AbbVie股票奖励。


	期权奖励 (1)						股票奖励
												公平
									公平			激励
									激励			计划奖励：
									计划奖励：			市场或
									的数量			支付价值
	的数量	的数量						市场	没挣来的			未赚钱的
	证券	证券					的数量	的价值	股份			股份
	标的	标的					的股份	的股份	或其他			或其他
	未锻炼	未锻炼		选项		选项	存放那个	存放那个	权利那个			权利那个
	选项-(#)	选项-(#)		运动		到期	还没有	还没有	还没有			还没有
姓名	可锻炼	不可运动		价格-（美元）		日期	既得的-(#)	既得的-($)	既得的-(#)			既得的-($)
R. 冈萨雷斯	87,050	-		$	61.3600	2/15/2027			78,045	⁽²⁾	$	12,094,634
	127,610	-			114.3600	2/14/2028			83,021	⁽²⁾		12,865,764
	179,127	-			79.0200	2/20/2029			90,896	⁽²⁾		14,086,153
	229,132	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	128,364	64,182	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	52,540	105,078	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	114,787	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
R. 迈克尔	10,140	-			54.8600	2/17/2026			26,434	⁽²⁾		4,096,477
	11,420	-			61.3600	2/15/2027			25,366	⁽²⁾		3,930,969
	8,030	-			114.3600	2/14/2028			36,090	⁽²⁾		5,592,867
	54,517	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	106,382	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	43,478	21,739	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	16,054	32,107	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	45,577	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
S. Reents	14,140	-			61.3600	2/15/2027			6,293	⁽²⁾		975,226
	11,810	-			114.3600	2/14/2028			12,913	⁽²⁾		2,001,128
	19,470	-			79.0200	2/20/2029			26,734	⁽²⁾		4,142,968
	28,641	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	10,352	5,175	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	3,795	7,588	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	33,760	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
J. Stew	26,110	-			61.3600	2/15/2027			17,622	⁽²⁾		2,730,881
	16,070	-			114.3600	2/14/2028			33,438	⁽²⁾		5,181,887
	25,700	-			79.0200	2/20/2029			27,802	⁽²⁾		4,308,476
	49,099	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,986	14,492	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	12,405	24,810	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	35,111	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
A. 萨利基-格哈特	52,870	-			58.8800	2/18/2025			17,118	⁽²⁾		2,652,776
	42,370	-			54.8600	2/17/2026			32,285	⁽²⁾		5,003,206
	47,870	-			61.3600	2/15/2027			18,178	⁽²⁾		2,817,045
	23,160	-			114.3600	2/14/2028			-			-
	34,267	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	73,649	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,158	14,078	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	11,676	23,350	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	22,957	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-

(1)	除非另有说明，否则股票期权已完全归属。

58 |2024 年委托声明


	高管薪酬

(2)	截至2023年12月31日尚未兑现的艾伯维不可行使股票期权、未归属绩效股票和限制性股票单位奖励的归属日期如下：

期权奖励

股票或单位奖励

的数量

未锻炼

的数量

的股份

股份

选项

的数量

受限

剩余的

股份

的股份

股票或

从

归属—

受限

单位归属—

原创

日期

股票或

日期

姓名

格兰特

2024 年归属

2025 年归属

2026 年归属

单位

2024 年归属

2025 年归属

2026 年归属

R. 冈萨雷斯

64,182

64,182 - 2/18

58,534

^(a)

105,078

52,539 - 2/17

19,511

^(b)

114,787

38,263 - 2/16

38,262 - 2/16

49,813

^(c)

33,208

^(d)

45,448

^(e)

45,448

^(f)

R. 迈克尔

21,739

21,739 - 2/18

19,826

^(a)

32,107

16,054 - 2/17

16,053 - 2/17

6,608

^(b)

45,577

15,193 - 2/16

15,192 - 2/16

15,220

^(c)

10,146

^(d)

18,045

^(e)

18,045

^(f)

S. Reents

5,175

5,175 - 2/18

4,720

^(a)

7,588

3,794 - 2/17

1,573

^(b)

33,760

11,254 - 2/16

11,253 - 2/16

3,597

^(c)

2,398

^(d)

13,367

^(e)

13,367

^(f)

6,918

^(g)

J. Stew

14,492

14,492 - 2/18

13,217

^(a)

24,810

12,405 - 2/17

4,405

^(b)

35,111

11,704 - 2/16

11,703 - 2/16

11,761

^(c)

7,840

^(d)

13,901

^(e)

13,901

^(f)

13,837

^(g)

A. 萨利基-格哈特

14,078

14,078 - 2/18

12,839

^(a)

23,350

11,675 - 2/17

4,279

^(b)

22,957

7,653 - 2/16

7,652 - 2/16

11,069

^(c)

7,379

^(d)

9,089

^(e)

9,089

^(f)

13,837

^(g)

(a)

这些绩效股在2023年12月31日仍处于流通状态且未归属，这些股票来自2021年2月18日颁发的奖励。根据公司的每股收益（EPS）和相对总股东回报率（TSR），该奖项有可能在3年业绩期内将目标的0％至250％归属。股东总回报率的衡量标准是针对由标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成份股的公司组成的集团来衡量的。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2021年，艾伯维的每股收益表现使该奖项占目标的200％，归属将根据公司在截至2023年12月31日的3年业绩期内的相对股东总回报率表现来确定。2023年，艾伯维的3年相对股东总回报率表现导致该奖项最终于2024年2月28日按目标的250％归属。

(b)	这些是业绩归属限制性股票单位，自2021年2月18日颁发的奖励中截至2023年12月31日仍未归还和未归属。根据艾伯维的投资资本回报率（ROIC），该奖项有可能在3年业绩期内按目标的0％至200％进行分配，增量为目标的0％至200％，增量为三分之一，以预设目标为依据，并以属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成分的公司组成的集团来衡量。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2023年，艾伯维的相对投资回报率表现导致三分之一的奖励于2024年2月28日按目标的200％归属。

2024 年委托声明| 59


高管薪酬

(c)	这些绩效股在2023年12月31日仍处于流通状态且未归属，来自于2022年2月17日发放的奖励。根据公司的每股收益（EPS）表现和相对股东总回报率（TSR），该奖项有可能在3年业绩期内将目标的0％至250％归属。股东总回报率的衡量标准是针对由标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成份股的公司组成的集团来衡量的。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2022年，艾伯维的每股收益表现使该奖项占目标的130％，归属将根据公司在截至2024年12月31日的3年业绩期内的相对股东总回报率表现来确定。

(d)	这些是业绩归属的限制性股票单位，自2022年2月17日颁发的奖励中截至2023年12月31日仍未归还和未归属。根据艾伯维的投资资本回报率（ROIC），该奖项有可能在3年业绩期内按目标的0％至200％进行分配，增量为目标的0％至200％，增量为三分之一，以预设目标为依据，并以属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成分的公司组成的集团来衡量。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2023年，艾伯维的相对投资回报率表现导致三分之一的奖励于2024年2月28日按目标的200％归属。

(e)	这些绩效股票自2023年2月16日颁发的奖励中截至2023年12月31日仍在流通且未归属。根据公司的每股收益（EPS）表现和相对总股东回报率（TSR），该奖项有可能在3年业绩期内将目标的0％至187.5％归属。股东总回报率的衡量标准是针对由标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成份股的公司组成的集团来衡量的。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2023年，艾伯维的每股收益表现使该奖项占目标的150％，归属将根据公司在截至2025年12月31日的3年业绩期内的相对股东总回报率表现来确定。

(f)	这些是业绩归属限制性股票单位，自2023年2月16日颁发的奖励中截至2023年12月31日仍未归还和未归属。根据艾伯维的投资资本回报率（ROIC），该奖项有可能在3年业绩期内按目标的0％至200％进行分配，增量为目标的0％至200％，增量为三分之一，以预设目标为依据，并以属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所阿卡制药指数成分的公司组成的集团来衡量。股息在业绩期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。2023年，艾伯维的相对投资回报率表现导致三分之一的奖励于2024年2月28日按目标的200％归属。

(g)	这反映了2022年2月17日授予的补充限制性股票单位奖励，该奖励旨在帮助确保在美国Humira失去独家经营权过渡期间的领导连续性。这些NEO已达到退休年龄。薪酬委员会选择限制性股票单位作为该奖励的工具，以使高管的薪酬与艾伯维的股票表现更加一致。如果受赠方当时在艾伯维积极工作，这些限制性股票单位将在2025年2月17日全额归属。如果受赠方在授予之日没有被艾伯维雇用，则这些限制性股票将被没收，除非受赠人死亡或受赠人患有残疾，否则在归属日期之前终止了工作。此外，股息在归属期内累积，并且仅在获得股份的范围内在归属时支付。

60 |2024 年委托声明


	高管薪酬

2023 年期权行使和股票归属

下表汇总了每个 NEO 在 2023 年行使艾伯维股票期权时获得的股票数量以及在授予艾伯维股票奖励时获得的股票数量：


	期权奖励			股票奖励
	的数量			的数量
	股份	价值		股份	价值
	收购于	已实现		收购于	已实现
姓名	练习 (#)	运动 ($)		授权 (#)	归属 ($)
R. 冈萨雷斯	0	$	0	256,901	$	39,634,686
R. 迈克尔	0		0	109,103		16,832,411
S. Reents	0		0	28,625		4,416,265
J. Stew	21,810		2,125,307	56,225		8,674,393
A. 萨利基-格哈特	51,990		5,248,500	75,296		11,616,667

养老金福利

2023年，NEO参与了艾伯维赞助的两项固定福利养老金计划：艾伯维养老金计划，一项符合税收条件的养老金计划；以及艾伯维补充养老金计划，一项不是合格的补充养老金计划。除艾伯维的控制权变更协议中另有规定外，艾伯维没有根据计划提供额外年限贷记服务的保单。本委托声明中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 的部分描述了控制协议的变更。

在确定应付给NEO的养老金时考虑的薪酬是薪酬汇总表的 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中显示的薪酬。

养老金计划

养老金计划是一项基础广泛的计划，涵盖了美国许多年龄在21岁或以上的AbbVie员工，并为参与者提供正常退休时的人寿年金福利，金额等于A加上以下B或C中较大者。

A.	5年最终平均收入的1.10％乘以2003年之后的福利服务年限。

B.	5年期最终平均收入的1.65％乘以2004年之前的福利服务年限（最多20年）；再加上5年期最终平均收入的1.50％乘以2004年之前超过20年（但不超过15年）的福利服务年限；减去3年最终平均收入（但不超过任何一年的社会保障工资基数）或社会保障保障补偿水平乘以年数中较低值的0.50％的福利服务。

C.	5年最终平均收入的1.10％乘以2004年之前的福利服务年限。

2004年以前的服务津贴（上文B或C）因退休前未亡配偶福利保护费用而减少。减免额是使用基于保险有效期间的年龄和就业状况的公式计算的。

最终平均收入是员工连续60个日历月收入最高的薪酬（工资和非股权激励计划薪酬）的平均值。养老金计划涵盖的收入不超过美国国税法第401（a）（17）条规定的限额，并规定最长为35年的福利服务期。

参与者在五年服务期满后，即可全额享受其养老金福利。该补助金在65岁时按不扣的基础上支付。在2003年之后雇用的雇员，如果在55岁之前终止工作，并且服务年限至少为10年，则可以选择按精算减少的方式开始领取福利

2024 年委托声明| 61


高管薪酬

早在 55 岁的时候。在2004年之前雇用的雇员，如果在50岁之前终止工作，并且至少服务了10年，则可以选择最早在50岁时开始按精算扣减的方式领取福利。在2004年之前雇用的雇员，如果在50岁之前终止工作，服务年限少于10年，则可以选择最早在55岁时开始按精算扣除的福利金额。

养老金计划提供多种可选的付款方式，包括特定年金和终身年金、共同年金和遗属年金以及同等收入年金。根据上述任何一种选择支付的福利在精算上等同于上述公式产生的终身年金福利。

在正常退休年龄之前从艾伯维退休的员工可以获得补贴的提前退休金。2003年以后雇用的雇员有资格在55岁时提前退休，服务10年。在2004年之前雇用的雇员有资格在50岁且服务10年或55岁时提前退休（如果雇员的年龄加上福利服务年限总共70年以上）。根据该计划，冈萨雷斯先生、迈克尔先生、雷恩茨先生、萨利基-格哈特博士和斯图尔特先生有资格领取提前退休金。

补贴的提前退休减免适用于2003年以后应付的服务津贴（见上文A节），取决于参与人的退休年龄。如果参与者在年满55岁后退休，则在62岁之前支付的补助金每年减少5％。如果参与者在年满50岁之后但在年满55岁之前退休，则补助金将从65岁开始精算减少。

适用于2004年以前服务应付津贴的提前退休金额（上文B和C）取决于退休时的年龄和服务情况：

●	一般而言，在62岁之前支付的补助金的5年期最终平均收入部分每年减少3％，而在62岁之前支付的补助金的3年期最终平均收入部分每年减少5％。

●

36岁之前参与该计划的员工可以在年满55岁后的任何一个月的最后一天选择 “特别退休”，年龄加上至少94个工龄服务点，或者在年满55岁后的任何一个月的最后一天选择 “提前特别退休”，前提是他们的年龄加上工龄服务点在65岁之前至少达到94点。工龄服务包括在达到参与该计划所需的最低年龄之前的工作期。如果适用特别退休金或提前特别退休，则公式中使用年资服务代替福利服务。上述B项中补助金的5年期最终平均收入部分减少了1²/₃59 至 62 岁之间每年的百分比加上 2¹/₂每年 55 至 59 岁之间的百分比。对于在62岁之前支付的补助金，该补助金的3年期最终平均收入部分每年减少5％。如果适用提前特别退休金，C补助金在不扣减的基础上支付，在62岁之前支付的补助金每年减少3％。

补充养老金计划

补充养老金计划（涵盖薪酬超过《美国国税法》规定某些限额的美国艾伯维员工）的规定与养老金计划的规定基本相同，但以下情况除外：

●	参与者的5年最终平均收益是使用艾伯维非股权激励计划下最高5年的基本收益和最高5年的付款年度的平均值计算得出的。

●	养老金计划在计算参与者的最终平均收入时不包括延期金额或根据艾伯维递延薪酬计划收到的款项。为了保留递延薪酬计划参与者的养老金福利，补充养老金计划在计算最终平均收入时包括参与者根据递延薪酬计划递延的金额。

●	除了上文概述的养老金计划福利外，NEO还有资格获得额外的补充养老金计划福利，相当于参与者年满35岁后的前20年服务年中每年服务5年最终平均收入的0.6％。该福利还受到养老金计划根据该计划的福利公式（上文A、B和C）允许的最大百分比的进一步限制。这笔额外补助金中归因于2004年之前的服务部分每年减少3％

62 |2024 年委托声明


	高管薪酬

每年在60岁之前付款。如果参与人提前退休时年满55岁，则在60岁之前支付的补助金每年减少5％。如果参与人退休时年龄在55岁以下，则2003年以后可归因于服务的部分将从65岁开始精算扣除。

●	补充养老金计划提供的提前退休金与养老金计划提供的退休金类似。但是，在60至62岁之间，根据补充养老金计划向近地天体提供的补助金不会减少，除非从65岁开始精算减少补助金。根据该计划，冈萨雷斯先生、迈克尔先生、雷恩茨先生、萨利基-格哈特博士和斯图尔特先生有资格领取提前退休金。

●	补充养老金计划下累积的既得福利可以通过符合条件的NEO设立的设保人信托提供资金。根据《美国国税法》第409A条及其法规的分配要求，在2009年之前成为高级管理人员的符合条件的NEO可以通过设保人信托获得其全部既得计划福利的资金。在2008年之后成为高级管理人员的符合条件的近地天体只能获得在首次当选为高级管理人员的日历年之后累积的既得福利，该日历年通过设保人信托提供资金。

根据补充养老金计划应付的福利被养老金计划中应付的补助金所抵消，养老金计划的计算方法与计划下的福利同时开始时相同。向符合条件的NEO补充养老金计划授予人信托基金支付的用于为计划福利提供资金的金额是精算确定的。该计划旨在让AbbVie向符合条件的NEO的补充养老金计划支付其信托资产不足的福利。

养老金福利表


			当下
		的数量	的价值		付款
		年份	累积的		在最后一刻
		已记入	好处		财政年度
姓名	计划名称	服务 (#)	($)(1)		($)
R. 冈萨雷斯	艾伯维养老金计划	35	$	223,493	$	0
	艾伯维补充养老金计划	35		15,767,991		1,376,506	⁽²⁾
R. 迈克尔	艾伯维养老金计划	31		833,874		0
	艾伯维补充养老金计划	31		11,520,643		2,354,834	⁽²⁾
S. Reents	艾伯维养老金计划	16		529,349		0
	艾伯维补充养老金计划	16		5,113,212		1,756,813	⁽²⁾
J. Stew	艾伯维养老金计划	32		1,079,465		0
	艾伯维补充养老金计划	32		12,129,814		1,066,056	⁽²⁾
A. 萨利基-格哈特	艾伯维养老金计划	31		1,384,684		0
	艾伯维补充养老金计划	31		13,257,730		879,697	⁽²⁾

(1)	艾伯维使用以下方法计算这些现值：（i）养老金计划的贴现率为5.14％，补充养老金计划的贴现率为5.12％，与财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题715计算中用于财务报告的贴现率相同；（ii）每项计划的退休年龄未降低，即艾伯维养老金计划下62岁，年龄为60岁根据艾伯维补充养老金计划，适用于有资格获得提前退休金且年龄在65岁以下的参与者这两个计划都适用于其他参与者。表中显示的当前值反映了退休后的死亡率，其依据是 FASB ASC 主题 715 假设（2012 年前健康年金表，采用 MP2021 死亡率改善量表对白领进行全面调整），但不包括退休前解雇、死亡率或残疾系数。

(2)	2023年期间，所示金额减去适用的预扣税后，已分配并存入由符合条件的近地天体设立的个人设保人信托基金，并视情况计入近地天体收入。根据《美国国税法》第409A条及其法规的分配要求，既得的补充养老金计划福利在以前没有资助的范围内，将分配给符合条件的参与者的个人设保人信托基金，并计入其收入。符合条件的NEO个人信托中持有的金额预计将抵消艾伯维在该计划下对NEO的债务。设保人信托是

2024 年委托声明| 63


高管薪酬

在本委托书中标题为 “薪酬计划要素——福利——退休金” 的部分中有更详细的描述。

不合格的递延薪酬

下表汇总了斯图尔特先生和萨利基-格哈特博士在艾伯维递延薪酬计划下的不合格递延薪酬。自从他们成为官员和不再有资格向该计划缴款以来，没有向他们根据该计划向其账户缴纳任何额外款项。根据该计划，其他近地天体均未获得任何不合格的递延补偿。

姓名	计划名称 (1) (2)	行政管理人员贡献在上个财年($)	注册人贡献在上个财年($)	聚合收入在上个财年($)(3)	聚合撤回/ 分布 ($)	聚合余额为最后一次($)(4)
J. Stew	递延薪酬计划	0	0	11,637	0	146,630
A. 萨利基-格哈特	递延补偿计划	0	0	102,037	0	594,175

(1)	萨利基-格哈特博士和斯图尔特先生分别于2008年和2009年停止了对递延薪酬计划的缴款。

(2)	该计划允许参与者推迟高达75％的基本工资和高达75％的年度现金激励措施，并向参与者的账户存入的金额等于雇主的配套缴款，否则根据艾伯维符合纳税条件的固定缴款计划本应向参与者缴纳的配套缴款。参与者可以将其延期账户的投资引导到管理人选择的几种基金中的一种或多种，并根据所选基金的业绩，将投资回报记入延期账户。2023年，斯图尔特先生存入该账户的加权平均回报率为8.6％，萨利基-格哈特博士的加权平均回报率为20.7％。

该计划规定一次性发放现金或在离职后分期支付现金，并允许根据具体程序在职提款。根据《美国国税法》第409A条的要求，参与者每年进行分配选择，这些选择适用于下一个日历年度的延期。由于经济困难，参与者可以申请提款；如果困难提款获得批准，则仅限于解决困难所需的金额。

(3)	此列中报告的金额未包含在本代理报表的薪酬汇总表中。

(4)	本栏中报告的金额此前未在AbbVie的薪酬汇总表中报告为薪酬，因为它们与适用个人成为NEO之前的缴款有关。

64 |2024 年委托声明


	高管薪酬

所需的薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官理查德·冈萨雷斯年度总薪酬之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。如本委托书的薪酬汇总表所示，冈萨雷斯先生2023年的年度总薪酬与在相同基础上确定的员工年总薪酬中位数之比为169:1。2023年，我们的员工中位数（冈萨雷斯先生除外）的年总薪酬为151,991美元. 为了确定员工中位数，我们准备了一份截至2022年12月31日全球活跃的AbbVie员工名单3.用于确定员工中位数的一贯采用的薪酬衡量标准是年度基本工资和目标奖金，使用2023年每小时员工的工作时间，其余员工的基本工资。该过程产生了一个由几名员工组成的中位数组，并选择了一名具有代表性的员工，其中考虑了我们认为最能代表典型艾伯维员工的人口特征，包括任期、地点、就业状况以及适用的薪酬和福利计划。

要求的薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表包括说明NEO薪酬与2020、2021、2022和2023财年某些财务绩效指标之间关系的信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与艾伯维的绩效保持一致的更多信息，请参阅第33页开头的薪酬讨论与分析。


													初始固定价值 100 美元
													投资基于
	摘要						平均值摘要			平均值						同行小组
	补偿			补偿			补偿			补偿			总计			总计						调整后
	表格总计			实际已付款			表格总计			实际上已付款给			股东			股东			净收入			稀释
年	适用于 PEO			到 PEO			非 PEO 近地天体			非 PEO 近地天体			返回			返回			$MM			EPS
	($)(a)			($)(b)			($)(c)			($)(d)			($)(e)			($)(f)			($)			($)(g)
2023		$	25,661,972		$	34,672,518		$	12,319,311		$	12,199,327		$	209.10		$	155.66		$	4,863		$	11.11
2022			26,287,185			67,395,343			9,125,252			20,275,581			209.58			144.53			11,836		$	13.77
2021			23,912,154			66,387,875			11,035,630			24,203,425			168.96			134.15			11,542			11.83
2020			24,007,591			47,010,914			15,221,472			22,524,088			127.61			108.74			4,616			9.76

(a)	报告的美元金额是冈萨雷斯先生在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的每个财年的薪酬总额。

(b)	报告的美元金额代表 “实际支付的赔偿” 冈萨雷斯先生，根据S-K法规第402（v）项计算，他在2020年、2021、2022和2023财年分别担任我们的专业雇主。美元金额不反映冈萨雷斯在该财政年度获得或支付给冈萨雷斯先生的实际薪酬金额，是基于美国证券交易委员会要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时实现的实际金额（如适用）。根据S-K法规第402（v）项的要求，对适用年度的薪酬汇总表中报告的 “总额” 进行了调整，以确定 “实际支付的补偿” 金额，如下所示：

(1) 薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中反映的有关冈萨雷斯先生的金额已从薪酬汇总表总额中扣除，取而代之的是每年的股权奖励价值，其计算方法是酌情加上或减去以下内容：(i) 在适用财政年度中授予的截至该年末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值年度，包括因每股收益表现而产生的奖励中的任何银行业务（如脚注 (2) 所示）至财政年度末的未偿还股权奖励）；（ii）前一财政年度授予的截至适用财政年度末未偿还和未归属的任何奖励自上一财政年度末以来的公允价值变化，包括根据业绩所涉奖励的相对股东总回报表现进行的任何调整

2024 年委托声明| 65


高管薪酬

期限自该日起结束（如财年末表中未偿股权奖励的脚注（2）所示）；（iii）对于归属于适用财政年度的上一财政年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的价值变动；以及（iv）归属日之前的适用年度股票奖励应计股息的美元价值（不包括期权奖励，不包括股息等价权），这些奖励的公允价值中未以其他方式反映出来，或包含在适用财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算期权以外的股票奖励公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设相同。股票期权奖励在授予时使用Black-Scholes模型进行估值（如第53页薪酬汇总表脚注（2）所示），随后使用莱迪思模型进行公允价值计算。

下表中的金额代表冈萨雷斯先生在2023财年的股权奖励价值中扣除和相加的每笔金额，用于计算薪酬与绩效表 (b) 栏中显示的 “实际支付的薪酬” 金额：

授予日期

年底

变化

权益总额

的公允价值

截至的公允价值

价值

股权奖励

任何人的年底

归属日期

总计

反映在

已授予

前一年

前一年的任何一年

股权价值

摘要

期间

那个奖项

反映在

补偿

适用

保持未归属状态

期间归属

补偿

年

专业雇主组织名称

桌子

年

截至年底

适用年份

实际已付款

2023

理查德·冈萨雷斯

17,139,761

(17,139,761)

24,374,294

5,038,051

(3,279,507)

26,132,838

(2) 对2023财年薪酬汇总表 “养老金和非合格递延薪酬变动” 栏中报告的养老金福利价值进行了调整，以考虑两个组成部分的总和：（i）冈萨雷斯先生在2023年期间提供的服务的精算确定的服务成本（“服务成本”）；（ii）福利公式在2023年计划修正案中授予的全部福利成本在每种情况下，都是在计划修正之前的时期（“先前服务费用”）提供的，根据美国公认会计原则计算。

下表中的金额代表冈萨雷斯先生在2023财年的养老金价值变动中扣除的每笔金额，用于计算薪酬与绩效表 (b) 栏中显示的 “实际支付的薪酬” 金额：

总变化

在养老金中

优先的

总变动

反映的价值

变化

服务成本

养老金价值

在摘要中

养老金价值

可归因

引入了

反映在

补偿

对于

到

在

补偿

年

专业雇主组织名称

桌子

适用年份

实际已付款

2023

理查德·冈萨雷斯

17,469

不适用

17,469

(c)

报告的美元金额代表每个适用财年在薪酬汇总表的 “总计” 列中艾伯维指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括首席执行官）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每个近地天体的名称如下：（i）2023年，R. Michael、S. Reents、J. Stewart 和 A. Saleki-Gerhardt；（ii）2022年，R. Michael、S. Reents、L. Severino 和 A. Seleki-Gerhardt；（ii）2022年，R. Michael、S. Severino 和 A. J. Stewart；以及（iv）2020年，R. Michael、L. Schumacher、C. Alban 和 M. Severino。

(d)	报告的美元金额代表根据第S-K条例第402（v）项计算的向近地天体整体（不包括首席执行官）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额并不反映近地天体整体（不包括首席执行官）在该财政年度中获得或支付给NEO的实际薪酬金额，而是基于美国证券交易委员会要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时实现的实际金额（如适用）。使用上文脚注 (b) 中描述的相同方法，对近地天体作为一个群体（不包括首席执行官）每年的平均总薪酬进行了调整，以确定实际支付的补偿。

66 |2024 年委托声明


	高管薪酬

下表中的金额代表2023财年艾伯维指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括首席执行官）在股权奖励价值中扣除和增加的金额的平均值，用于计算薪酬与绩效表（d）列中显示的 “实际支付的薪酬” 金额：

授予日期

年底

变化

权益总额

的公允价值

截至的公允价值

价值

股权奖励

任何人的年底

归属日期

总计

反映在

已授予

前一年

前一年的任何一年

股权价值

摘要

期间

那个奖项

反映在

补偿

适用

保持未归属状态

期间归属

补偿

年

NEO 名称

桌子

年

截至年底

适用年份

实际已付款

2023

见脚注 (c)

5,129,167

(5,129,167)

7,294,064

1,073,949

(823,979)

7,544,034

下表中的金额代表2023财年艾伯维指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括首席执行官）在2023财年扣除并添加到养老金价值变动中的每笔金额，用于计算薪酬与绩效表（d）列中显示的 “实际支付的薪酬” 金额：

总变化

在养老金中

优先的

总变动

反映的价值

变化

服务成本

养老金价值

在摘要中

养老金价值

可归因

引入了

反映在

补偿

对于

到

在

补偿

年

NEO 名称

桌子

适用年份

实际已付款

2023

见脚注 (c)

2,866,096

(2,866,096)

331,245

不适用

331,245

(e)	累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期末和开始时艾伯维股价之间的差额除以测量期开始时的艾伯维股价之和。

(f)	代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是纽约证券交易所阿卡制药指数，我们的同行群体用于S-K法规第201（e）项。

(g)	根据S-K法规第402（v）项的要求，艾伯维已确定调整后的摊薄后每股收益是公司精选衡量标准，因为它是最重要的财务业绩指标（无需在表中披露），用于将实际支付给艾伯维NEO的薪酬与最近结束的财年公司业绩挂钩。调整后的摊薄后每股是一项非公认会计准则指标，代表经调整后不包括某些特定项目的摊薄后每股收益，如附录B所述。

薪酬与绩效表的比较分析

艾伯维的薪酬计划旨在通过使他们的利益与股东回报的驱动因素保持一致，支持他们实现艾伯维的主要业务目标，来吸引和留住那些才华和贡献能维持长期增长的高管。艾伯维考虑了几种绩效衡量标准，以确保激励高管实现这些目标，其中许多未在薪酬与绩效表中列出。下面的图表和说明解释了薪酬与绩效表中列出的各列之间的关系。

2024 年委托声明| 67


高管薪酬

AbbVie TSR 与同行组 TSR

下图显示了艾伯维在截至2023年12月31日的四年内与纽约证券交易所阿卡制药指数相比的累计股东总回报率。在表中列出的四年中，AbbVie的累计股东总回报率超过了我们的同行。此外，作为平衡而严格的资本配置计划的一部分，艾伯维致力于向股东提供强劲的资本回报，自2013年以来，其季度股息增加了285％，这为我们强劲的累计股东总回报率做出了贡献。

“实际支付的补偿” 与 TSR 的比较

下图显示，冈萨雷斯先生的 “实际支付的薪酬” 金额以及向其他近地天体支付的平均 “实际支付的薪酬” 与艾伯维在薪酬与绩效表中列出的四年内累计总股东总回报率一致。在本报告所述期间，实际支付的薪酬与艾伯维的累计股东总回报率保持一致，这反映出实际支付给冈萨雷斯先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。此外，艾伯维的高管薪酬理念和设计从根本上建立在调整薪酬和绩效的承诺基础上。

68 |2024 年委托声明


	高管薪酬

“实际支付的补偿” 与净收入的比较

艾伯维在2020年的净收入约为46亿美元，2021年为115亿美元，2022年为118亿美元，2023年为49亿美元。冈萨雷斯在相应年份的 “实际支付的薪酬” 约为4700万美元、6600万美元、6,700万美元和3500万美元，在这些年中，每年向艾伯维其他近地天体支付的 “实际补偿” 平均分别约为2,250万美元、2,400万美元、2,000万美元和1,200万美元。薪酬与绩效表中列出的四年来艾伯维净收入的变化反映出总体上与冈萨雷斯先生和其他NEO的 “实际支付的薪酬”（平均值）以及艾伯维在此期间的净收入一致。

“实际支付的薪酬” 与公司选定的衡量标准（调整后的摊薄后每股收益）的比较

艾伯维2020年的年化调整后摊薄每股收益为9.76美元，2021年为11.83美元，2022年为13.77美元，2023年为11.11美元。冈萨雷斯在相应年份的 “实际支付的薪酬” 约为4700万美元、6600万美元、6,700万美元和3500万美元，在这些年中，每年向艾伯维其他近地天体支付的 “实际补偿” 平均分别约为2,250万美元、2,400万美元、2,000万美元和1,200万美元。尽管艾伯维使用了许多财务和非财务业绩指标来评估我们的薪酬计划的业绩，但我们已经确定，调整后的摊薄后每股收益是财务业绩指标，在艾伯维的评估中，这是最重要的绩效指标（无需在表中披露），用于将最近结束的财年实际支付给NEO的薪酬与艾伯维的业绩联系起来。艾伯维非常重视实现积极的每股收益业绩，因为它反映了基础业务的强劲运营动态，这对于持续的长期增长至关重要。

最重要的绩效衡量标准

艾伯维在我们的高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准是根据激励NEO实现股东价值长期、可持续增长的目标选择的。根据要求

2024 年委托声明| 69


高管薪酬

S-K法规第402（v）项，我们已确定以下财务绩效指标是将支付给高管的实际薪酬与艾伯维的业绩挂钩的最重要指标。



调整后的摊薄后每股收益
调整后的相对投资资本回报率
调整后的资产回报率
税前非公认会计准则收入
非公认会计准则营业利润率
平台收入
股东总回报

终止或控制权变更后的潜在付款

解雇时可能支付的款项——通常

根据艾伯维的长期惯例，该公司尚未与其NEO签订雇佣协议。除控制权变更和近地天体随后终止（双重触发）外，近地天体没有任何权利或资格获得任何现金终止或遣散费或股权归属加速，详情见下文。

以下总结了如果NEO于2023年12月31日终止工作，他们将获得的报酬。在信托资产完全分配之前，将继续为NEO的绩效激励计划和补充储蓄计划授予人信托支付收益（如适用）。这些付款的金额将取决于信托收益和费用以及信托资产的分配期限。根据目前的收益率，如果信托资产在10年内分配，近地天体在这10年内将获得以下平均年收益付款：冈萨雷斯先生，2,332,769美元；迈克尔先生，413,772美元；雷恩斯先生，623,496美元；斯图尔特先生，1,173,818美元；萨利基-格哈特博士，1,317,555美元。此外，根据艾伯维补充养老金计划，将分别为以下每个近地天体存入以下一次性存款：冈萨雷斯先生，0美元；迈克尔先生，8,866,500美元；雷恩斯先生，4,944,837美元；斯图尔特先生，5,397,426美元；萨利基-格哈特博士，1,609,949美元。截至2023年12月31日，冈萨雷斯先生、迈克尔先生、雷恩茨先生、斯图尔特先生和萨利基-格哈特博士有资格退休，因此有资格领取前面描述的养老金福利。

如果解雇是由于残疾造成的，那么除了艾伯维的标准残疾补助金外，相应的NEO还将获得以下金额的每月长期残疾补助金：冈萨雷斯先生，17.5万美元；迈克尔先生，15万美元；雷恩斯先生，92,500美元；斯图尔特先生，126,250美元；萨利基-格哈特博士，92,500美元。这项长期残疾津贴将在终止雇用后最多持续24个月。如果该近地天体退休、康复、死亡或不再符合资格标准，则其终止资格。

如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则其未归属的股票期权、限制性股票单位奖励和绩效股票将在2023年12月31日归属，其价值如本委托声明中标题为 “股权奖励” 的小节所示。

控制权变更时可能支付的款项

艾伯维已与其近地天体签订了控制权变更协议。控制权协议的每项变更有效期至2027年12月31日，并且可以在到期日之前发出通知后连续续订五年。如果发出不续订通知，协议将在预定到期日和通知发出之日起一周年之日后到期，以较晚者为准。如果没有发出通知，协议将在以下日期到期：预定到期日的一周年纪念日。协议生效期间发生任何控制权变更（见下文）后，每份协议还会自动延长两年。如下文详细讨论的那样，除非股东批准例外情况，否则艾伯维的内部政策以及与其NEO签订的个人控制权变更协议禁止一次性支付超过NEO年薪和奖金2.99倍的现金。

70 |2024 年委托声明


	高管薪酬

协议规定，如果员工非因故或永久残疾而被解雇，或者如果员工选择在控制权变更后的两年内出于正当理由（见下文）终止工作，则他们有权获得相当于其年薪2.99美元的一次性补助金和年度激励（“奖金”）奖励（为此假设所有目标绩效目标均已实现，如果更高，则基于最近三年的平均奖金）），加上任何已完成的绩效期应得的未付奖金以及当前任一奖金期的按比例发放的奖金（基于假设实现目标绩效的最高奖金、过去三年的平均奖金，或者，如果是任何已完成的绩效期的未付奖金，则基于实际获得的奖金）。如果员工在可能的控制权变更期间因原因或永久残疾而被解雇（见下文），则他们有权获得一次性支付的上述年薪和奖金，但员工有权获得的奖金金额将基于适用的绩效目标的实际实现情况。如果潜在的控制权变更成为 “控制权变更事件”（根据《美国国税法》第409A条的定义），则员工将有权获得员工在潜在控制权变更期间解雇时获得的奖金金额与改为根据员工目标奖金或前三年支付给员工的平均奖金的较高者而获得的奖金金额之间的差额。

奖金包括根据绩效激励计划支付的款项。员工还将获得长达两年的额外员工福利（包括福利福利、就业服务以及税务和财务咨询），以及另外三年的应计养老金的价值。如果与控制相关的付款和福利的变更受美国国税法第4999条征收的消费税的约束，则协议下的付款将减少以防止消费税的适用，前提是这种减免会使员工的税后状况比不减少付款和适用消费税时更好。这些协议还限制了终止艾伯维激励股票计划下的奖励的行为，通常允许期权在其剩余期限内继续行使。

就协议而言，“控制权变更” 一词包括以下事件：任何人成为占未决权20％或以上的艾伯维证券的受益所有人（不包括直接从艾伯维及其关联公司收购）；经至少三分之二现任董事投票批准的董事会多数成员的变动；以及某些合并或类似公司交易的完成涉及艾伯维。协议下的 “潜在控制权变动” 除其他外包括艾伯维签订一项将导致控制权变更的协议。最后，“正当理由” 一词包括：员工的职位、职责或权限发生重大不利变化；公司未能支付员工薪酬或减少员工的基本工资或福利；或将公司主要执行办公室迁至控制权变更时距离办公室所在地超过35英里的地方。

如果控制权变更发生在2023年12月31日，紧接着出现上述所涵盖的情况之一，则冈萨雷斯先生、迈克尔先生、伦茨先生、斯图尔特先生和萨利基-格哈特博士将有权根据控制权变更协议获得以下付款和福利：

●	冈萨雷斯先生：现金解雇补助金——19,863,185美元；额外补充养老金计划福利——0美元；福利和附带福利——86,488美元。

●	迈克尔先生：现金终止补助金——11,711,456美元；额外补充养老金计划福利——8,866,500美元；福利和附带福利——90,470美元。

●	雷恩斯先生：现金解雇补助金——6,279,000美元；额外补充养老金计划福利——4,944,837美元；福利和附带福利——72,383美元。

●	斯图尔特先生：现金终止补助金——9,073,861美元；额外补充养老金计划福利——5,397,426美元；福利和附带福利——89,522美元。

●	萨利基-格哈特博士：现金解雇补助金——7,623,982美元；额外补充养老金计划福利——1,609,949美元；福利和附带福利——68,685美元。

由于假设终止日期为2023年业绩期末，因此现金解雇补助金中包括一笔反映控制权变更协议下 (a) 奖金权利的超出部分（如果有）的金额，该金额将基于目标业绩和平均奖金的较高者

2024 年委托声明| 71


高管薪酬

在过去三年中，超过（b）NEO在2023年业绩期内获得的实际奖金，如标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中的薪酬汇总表所示。

股权奖励

艾伯维修订和重述的2013年激励性股票计划已获得艾伯维股东的批准，涵盖约16,000名参与者，包括广泛的管理层和专业人员。

艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划下的NEO奖励协议规定，控制权变更后，幸存的公司可以在等效的基础上承担、转换或替换该奖励。如果幸存的公司不这样做，奖励的授予将加快。如果幸存的公司确实在同等基础上承担、转换或替换奖励，则加速授予奖励仅限于在控制权变更前的六个月到控制权变更后的两年期间，受赠方无故终止雇佣关系或受赠方出于正当理由辞职的情况。“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的定义与控制协议变更中的定义相同。

如上所述，如果控制权变更发生在2023年12月31日，而幸存的公司没有承担、转换或替换任何奖励，或者幸存的公司这样做了，NEO无故终止了工作，或者他们出于正当理由辞职，那么NEO的未归属股权奖励将归属如下：

●	冈萨雷斯本来可以投资于（i）284,047股未归属的艾伯维股票期权，价值为4,858,201美元；（ii）价值为24,535,404美元的149,432股艾伯维限制性股票单位；（iii）279,263股价值为46,499,683美元的艾伯维高性能股票。

●	迈克尔本来可以投资于（i）99,423股价值为1,645,011美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）价值为8,600,769美元的52,495股艾伯维限制性股票单位，以及（iii）96,418股价值为16,029,178美元的艾伯维绩效股票。

●	雷恩斯先生本来可以投资于（i）价值为513,593美元的46,523股未归属的艾伯维股票期权，（ii）价值为5,043,356美元的31,484股艾伯维限制性股票单位，以及（iii）36,526股价值为5,979,346美元的艾伯维高性能股票。

●	斯图尔特先生将投资于（i）74,413股未归属的艾伯维股票期权，价值为1,157,445美元；（ii）价值为8,542,284美元的52,942股艾伯维限制性股票单位；（iii）价值为11,479,726美元的69,182股艾伯维高性能股票。

●	萨利基-格哈特博士将投资于（i）60,385股未归属的艾伯维股票期权，价值为1,056,886美元；（ii）价值为7,362,463美元的45,583股艾伯维限制性股票单位，以及（iii）价值为10,019,440美元的60,119股艾伯维高性能股票。

显示的股票期权的价值基于2023年12月29日一股普通股的收盘价超过此类期权的行使价，乘以NEO持有的未归属股票期权的数量。所示限制性股票单位和绩效股票的价值由截至2023年12月31日根据适用的股权奖励协议条款归属的单位或股票数量（按绩效奖励的目标水平）乘以12月份普通股的收盘价来确定2023 年 29 日。限制性股票单位和绩效股票的价值还包括截至2023年12月31日的应计股息的价值，这些股息将在归属时支付。

72 |2024 年委托声明

批准安永会计师事务所成为艾伯维的独立注册会计师事务所

我在投票什么？我应该如何投票？

您将被要求批准安永会计师事务所的任命，该会计师事务所负责截至2024年12月31日的财政年度提供独立审计服务。安永会计师事务所自2013年起担任我们的独立审计师。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。

因此，董事会推荐你投票 “对于”批准任命安永会计师事务所为艾伯维2024年独立注册会计师事务所.

董事会审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、费用、留用和监督。2023年10月11日，审计委员会任命安永会计师事务所（独立审计师）为截至2024年12月31日的财政年度提供独立审计服务。安永会计师事务所自2013年起担任我们的独立审计师。在定期强制轮换审计公司主要参与伙伴的同时，审计委员会主席将参与新的主要参与伙伴的甄选。此外，审计委员会将定期考虑是否应定期轮换独立审计员。

尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但它想知道股东对安永会计师事务所2024年任命的看法。出于这个原因，股东被要求批准这项任命。如果股东不批准安永会计师事务所2024年的任命，审计委员会将考虑这一事实，但仍可能继续保留安永会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还将回答适当的问题。

2024 年委托声明| 73

审计信息

审计费和非审计费

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向艾伯维提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在此期间向艾伯维提供的其他服务的费用。


	2023		2022
	（百万）		（百万）
审计费用：⁽¹⁾	$	19.7	$	20.3
审计相关费用：⁽²⁾		0.5		0.5
税费：⁽³⁾		3.4		5.2
其他费用：⁽⁴⁾		0.4		0.6
总计	$	24.0	$	26.6

(1)	安永会计师事务所就艾伯维年度财务报表审计、艾伯维季度报告中包含的对艾伯维财务报表的审查、对艾伯维财务报告内部控制的审计、国际要求的法定和子公司审计、向美国证券交易委员会提交的文件的审查、安慰信、同意书以及与审计有关的某些会计咨询，向艾伯维开具或将向艾伯维开具账单。

(2)	与审计相关的费用包括对某些员工福利计划财务报表的审计、与拟议或待处理的交易有关的会计咨询，以及法规或法规要求的未归类为审计费用的其他审计或商定程序。

(3)	税费主要包括公司税务合规的专业服务和税务咨询服务。

(4)	其他费用主要与非实质性国际附属公司的财务咨询服务和信息技术评估服务有关。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已经制定了政策和程序，以预先批准独立注册会计师事务所（独立审计师）及其相关附属机构提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份时间表，列出预计在当年为四类服务提供的所有拟议允许服务，供其批准。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层定期按服务类别报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请独立审计师来提供最初预批准中未考虑的其他服务。在这种情况下，审计委员会在聘请独立审计师之前需要经过特别的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权力的成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

74 |2024 年委托声明

	bn
	审计信息

审计委员会报告

审计委员会由六名非雇员的董事会成员组成。每位审计委员会成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和《交易法》第10A-3条。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据其章程中规定的职责，审计委员会协助董事会监督艾伯维的会计、审计和财务报告惯例。

审计委员会与艾伯维管理层及其独立注册会计师事务所（独立审计师）审查并讨论了2023年10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。管理层负责艾伯维合并财务报表的编制和完整性。独立审计员负责对合并财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会代表董事会审查这些流程。在这一年中，审计委员会定期与艾伯维的管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论艾伯维对财务报告的内部控制的有效性以及艾伯维财务报告的整体质量。

审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了独立审计师关于PCAOB适用要求其独立性的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了公司的独立性。审计委员会还考虑了提供非审计服务是否符合维持独立审计师的独立性，并得出结论，独立审计师的独立性没有受到损害。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入艾伯维向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会

主席 T. Freyman、W. Burnside、M. Meyer、E. Rapp、G. Tilton 和 F. Waddell

2024 年委托声明| 75

关于薪酬的发言权——关于批准高管薪酬的咨询投票

我在投票什么？我应该如何投票？

您将被要求批准本委托书高管薪酬部分所述的艾伯维指定执行官的薪酬。本次投票不具约束力。董事会在做出未来的薪酬决定时将考虑结果。

薪酬委员会彻底审查了公司的薪酬计划，并确定鉴于公司的业绩、高管的缴款和股东的利益，指定执行官的薪酬决定是适当的。因此，董事会推荐你投票 “对于”批准指定执行官的薪酬.

根据《交易法》第14A条的要求，要求股东批准艾伯维指定执行官的薪酬，如美国证券交易委员会规则所披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中包含的相关材料。董事会独立薪酬委员会在其独立薪酬顾问的指导下，彻底审查了艾伯维的计划、公司与行业和同行群体相关的业绩以及市场因素。鉴于公司的业绩、高管的缴款和股东的利益，委员会已确定，指定执行官的具体薪酬决定是适当的。我们目前要求股东每年对高管薪酬进行投票。

尽管本次投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将审查投票结果，并在未来做出薪酬决定时将其考虑在内。

76 |2024 年委托声明

说出何时发薪——就未来批准高管薪酬的频率进行咨询投票

我在投票什么？我应该如何投票？

《交易法》第14A条为股东提供了在咨询和不具约束力的基础上就未来咨询批准指定执行官薪酬的频率的偏好进行投票的机会。这种投票通常被称为 “有薪时说话”。股东可以投票决定未来是否应每年、每两年或每三年对指定执行官薪酬进行咨询批准，也可以投弃权票。

董事会建议你每隔一段时间投票批准指定执行官的薪酬 1 年.

艾伯维的首次 “何时有薪酬发言权” 的咨询投票是在2013年进行的，结果约有80％的人支持顾问批准的指定执行官薪酬。我们的下一次投票是在2018年进行的，结果约有97％的人支持对指定执行官薪酬的年度咨询批准。

尽管本次投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将审查投票结果并将其考虑在内。

2024 年委托声明| 77


管理层关于取消绝大多数投票的提议

管理层关于取消绝大多数投票的提议

我在投票什么？我应该如何投票？

你被要求修改和重述公司注册证书，以取消绝大多数投票要求。目前，公司注册证书或章程的某些修正案需要至少80票的赞成票已发行股份的百分比。拟议修正案将允许将来以常规多数通过此类修正案。

因此，董事会建议你投票 “对于”管理层关于修改和重述公司注册证书以取消绝大多数投票的提议。

目前，艾伯维经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，对公司注册证书或艾伯维经修订和重述的章程（“章程”）的某些修正案要求占艾伯维已发行股票80％的股份投赞成票，这些股票通常有权在董事选举中投票。我们将下面列出的这些条款称为 “绝大多数投票要求”。

具体而言，公司注册证书第八条规定，股东批准的对下述任何章程条款的修改、修正或废除，或通过任何股东批准的与这些章程条款不一致的章程条款，都必须根据绝大多数投票要求获得批准。绝大多数投票要求所涵盖的章程条款涉及：

●	股东特别会议和股东书面同意（分别为第二条第2.2节和第2.12节）；

●	董事会规模和任期、董事类别、董事会空缺和董事免职（分别为第三条第3.2、3.3、3.10和3.11节）；

●	对董事和高级职员的赔偿（第七条）；以及

●	章程修正案（第十条）。

公司注册证书第十一条规定，对下列公司注册证书中任何条款的任何修改、修正或废除，或通过任何与这些条款不一致的条款，都必须根据绝大多数投票要求获得批准。绝大多数投票要求所涵盖的条款涉及：

●	董事会规模、董事类别、董事会空缺和董事免职（分别为第六条第1、2、3和4节）；以及

●	股东的书面同意和股东特别会议（分别为第七条第1和2节）。

在审查了绝大多数投票要求的优缺点之后，董事会批准了对公司注册证书第八条和第十一条的修正和重述，以删除其中包含的绝大多数投票要求，并建议股东批准。如果获得批准，未来股东批准的上述章程和公司注册证书条款修正案将不受绝大多数投票要求的约束，而是需要艾伯维在董事选举中普遍有权投票的大多数已发行股票投赞成票。

78 |2024 年委托声明

管理层提出的消除提案绝大多数投票

拟议的公司注册证书修正证书附在本委托书中，如下所示附录A，如果我们的股东批准该修正案，公司将在2024年年会之后立即提交该附录A。根据公司注册证书，该提案需要80％的已发行股票的持有人投赞成票，才能在记录日批准该提案。董事会已批准对公司章程的某些符合要求的修改，但须视公司注册证书拟议修正案的有效性而定。

2024 年委托声明| 79

股东提案

我在投票什么？我应该如何投票？

如果三份股东提案由支持者或代表支持者正确提出，则将在年会上对三份股东提案进行表决。每位支持者的地址和股份所有权信息均可应要求提供。拟议决议及其支持声明以及董事会反对这些提案的声明载于以下页面。该提案可能包含有关AbbVie的断言或其他我们认为不正确的陈述。

董事会建议你投票 “反对”提案的理由在提案后列出。

关于简单多数投票的股东提案

约翰·切维登代表肯尼思·施泰纳通知艾伯维，他打算在年会上提出以下提案，施泰纳先生拥有必要数量的艾伯维股份。

提案 6 — 简单多数投票

股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。

股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的 “'公司治理中的重要因素”，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。像马拉松石油公司这样的绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但受到现状管理层反对的公司治理改进。

该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。

这项简单多数票提案将促进ABBV公司治理的其他改进措施的采用，例如每位董事的年度选举，这反过来将改善ABBV董事的业绩。

这项简单的多数票提案将有助于改善ABBV的股东权利。ABBV最近在股东权益方面获得了令人沮丧的9分，其中10分是可能更差的分数。如果股东权利的改善使ABBV的市值增加四分之一的1％，则ABBV的市值将增加6亿美元。

因此，如果ABBV花费6位数的资金来鼓励更多的股东投票，以获得所有已发行股票所需的80％批准，那么6位数的投资回报率将达到惊人的6,000％（6亿美元）。

请投赞成票：

简单多数投票 — 提案 6

80 |2024 年委托声明

股东提案

董事会反对股东简单多数投票提案的声明

董事会建议股东投反对票这个提议。鉴于今年和前几年管理层关于取消绝大多数投票的相同主题的提案，该股东提案是多余的、不必要的，而且令人困惑。

按照股东的提议（以及管理层在自己的提案中同样提出的建议）将章程改为简单多数票，需要80％的已发行股票投赞成票。支持这一股东提案丝毫没有增加取消绝大多数投票权的努力；相反，最终必须通过管理层的提案，才能取消绝大多数投票（并最终解密董事会）。换句话说，即使股东对该股东提案投了赞成票，除非管理层的提案获得通过，否则它也无效。董事会建议股东投票支持其管理提案，而不是该股东提案。

董事会长期以来一直致力于取消章程和章程中的绝大多数投票条款，今年的管理层提案就证明了这一点，管理层也于2023、2022、2021、2020、2020、2019年和2018年将该提案提交股东投票。此外，董事会在2018年、2017年和2016年就董事会解密的相关问题提交了一份管理提案。

这些管理提案要求80％的已发行股份投赞成票才能通过。它们在过去几年中没有通过，这在很大程度上是由于投票率低于预期，主要是零售股的投票率。股东提案要求艾伯维花费 “6位数的款项” 来确保提案获得通过。在过去的几年中，艾伯维与代理律师进行了多次讨论，讨论了投票率活动的成本以及这种竞选活动在艾伯维股东基础上取得成功的可能性。由于艾伯维持有大量零售股票，我们收到的此类招标的最新成本估计超过1000万美元。竞选成功的可能性尚不确定，即使支出巨额也无法保证。

艾伯维每年都会对超过40％的已发行股票进行强有力的投资者参与计划，除了支持者之外，我们从未有股东建议我们应该将这类资源花在投票活动上。相反，股东的一致反馈是，这种成本不会很好地利用公司资源，尤其是在成功可能性不确定的情况下。

总而言之，董事会已经表现出承诺，采取了所有必要措施来取消绝大多数投票，并且已经这样做了多年。股东可以投票支持管理层的提案，以取消绝大多数投票，而不是该股东提案。董事会仍然致力于取消绝大多数投票权并最终解密董事会，但不具约束力的咨询股东提案无助于推进这些目标。

董事会建议您对该提案投反对票。

股东关于游说的提案

代表艾丽森·派特的泽文资产管理公司以及代表欧文·哈维的共同申报人达纳投资顾问公司和米勒/霍华德投资公司已通知艾伯维，他们打算在年会上提出以下提案，并且他们拥有必要数量的艾伯维股票。

兹此决定，艾伯维股东要求编写一份报告，每年更新，披露：

公司管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序。

2024 年委托声明| 81


股东提案

艾伯维的款项用于（a）直接或间接游说或（b）基层游说沟通，每种情况都包括付款金额和收款人。

艾伯维加入任何起草和批准示范立法的免税组织并向其付款。

上文第2点描述了管理层的决策过程和董事会对付款的监督。

就本提案而言，“基层游说通信” 是针对公众的通信，(a) 提及具体立法或法规，(b) 反映对立法或法规的看法，(c) 鼓励来文接收者就立法或法规采取行动。“间接游说” 是指由艾伯维加入的行业协会或其他组织进行的游说。“直接和间接游说” 和 “基层游说交流” 都包括地方、州和联邦各级的努力。

该报告将提交给公共政策与可持续发展委员会，并发布在艾伯维的网站上。

支持声明

需要全面披露艾伯维的游说活动和支出，以评估艾伯维的游说活动是否符合其明确的目标和股东利益。艾伯维在2013年至2022年间在联邦游说上花费了6385万美元。艾伯维在州一级进行游说，从2013年到2022年，在加利福尼亚州的游说支出超过250万美元。艾伯维还在国外进行游说，2022年在欧洲的游说支出在1,000,000欧元至1,249,999欧元之间。

公司可以无限量地向花费数百万美元进行游说和未公开的基层活动的第三方团体捐款。¹据报道，艾伯维在2018年向非营利组织捐赠了超过3亿美元。²与许多同行不同，艾伯维没有向股东披露其向行业协会和社会福利组织（SWG）支付的款项或用于游说的金额。艾伯维透露了商会的成员资格，该商会自1998年以来在游说上花费了超过18亿美元。艾伯维的披露遗漏了包括医疗保健分销联盟和新泽西州医疗保健研究所在内的几个游说行业协会以及包括患者准入联盟在内的所有SWG。³

当艾伯维的游说活动与公司的公开立场相矛盾时，缺乏披露会带来声誉风险。艾伯维表示支持更实惠的药物，但因游说 “在疫情期间抑制较低的药品价格” 而受到审查⁴并资助 “在将价格提高到470％之后，攻击处方药账单的广告”。⁵

艾伯维相信应对气候变化，但据报道，在过去的二十年中，众议院一直是劝阻气候立法的 “核心行为者”。⁶尽管艾伯维不属于备受争议的美国立法交流委员会，⁷它由商会代表, 该商会是其私营企业咨询委员会的成员.⁸

艾伯维应扩大披露范围，使寻求公司信息的投资者受益。

¹https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

²https://about.bgov.com/news/abbvie-bristol-myers-among-patient-advocacy-groups-big-backers/.

³https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/.

⁴https://www.commondreams.org/news/2022/07/13/big-pharma-has-spent-147-million-kill-lower-drug-prices-during-pandemic.

⁵https://www.salon.com/2021/05/26/pharma-giant-abbvie-funds-ads-attacking-prescription-drug-bill--after-hiking-prices-up-to-470/.

⁶https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

⁷https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.

⁸https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/.

82 |2024 年委托声明

股东提案

董事会反对股东游说提案的声明

董事会建议股东对该提案投反对票。

艾伯维倡导促进患者获得创新新药的机会并奖励有意义的创新的话题。这种参与受强有力的程序和监督机制的约束。

正如我们在网站上详细讨论的那样，AbbVie倡导我们业务的一系列核心问题，包括促进患者获得创新新药的机会。这种宣传由强有力的程序和监督机制管理，包括：

●

公共政策和可持续发展委员会对艾伯维的政治支出和游说活动进行监督，这些支出和游说活动进一步受该委员会的政治捐款政策管辖。公共政策和可持续发展委员会和艾伯维的高级管理层定期审查这些活动和支出。

●

政府事务高级副总裁审查和批准所有公司政治捐款，以确保这些捐款符合公司的指导方针，并符合委员会政治捐款政策所要求的适用法律。

●

一个由至少十二名代表艾伯维内部广泛职能的高级领导人组成的内部政治行动委员会（PAC）董事会指导艾伯维PAC。

●

对每项政治捐款进行了严格的内部审查。

●

政府事务高级副总裁对所有代表艾伯维进行游说的外部供应商进行监督。

●

艾伯维的《商业行为准则》规定了艾伯维对所有员工在业务各个方面（包括政治宣传）的道德行为的强烈期望。

艾伯维长期以来一直被公认为与政治和游说活动相关的强有力披露的领导者，我们在2022年、2023年和2024年在公共网站上对这些披露进行了大量补充。

自2013年我们作为新的上市公司成立以来，AbbVie为我们的政治和游说活动提供了强大的透明度。由于我们的广泛披露，AbbVie一直被公认为提供最高水平的政治透明度和问责制的领导者。2023年，艾伯维再次被CPA-Zicklin指数认可为该领域的 “潮流引领者”，这是一家公司可以获得的最高排名。该指数由非营利组织政治问责中心与宾夕法尼亚大学沃顿商学院齐克林商业伦理研究中心联合制定，对美国领先上市公司的政治披露和问责政策与做法进行了基准。从2014年到2023年，艾伯维也一直位居公司前列。

继我们在2021年进行激烈的投资者对话之后，我们在2022年进一步加强了披露，可在以下网址查阅：https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html。这些变化包括：

●

关于艾伯维倡导的一系列问题的额外披露

●

有关 AbbVie PAC 的更多细节，包括其领导结构

●

对审核所有 AbbVie 企业和 AbbVie PAC 捐款的严格程序的描述

●

将披露我们的行业协会会员资格的门槛从年会费50,000美元降低到25,000美元的年会费

●

描述艾伯维如何选择表达对我们所属行业协会所持的任何对立立场的担忧

●

其他细节，例如所有艾伯维联邦和州政府事务代表接受的年度道德和法律培训

2024 年委托声明| 83


股东提案

同样，在2023年向投资者征求反馈后，我们在网站上进行了更多更新，包括：

●

关于我们在欧洲的政治活动的更多披露，包括我们的欧盟游说报告的链接

●

在我们现有的行业协会会员资格披露中，将用于联邦游说的行业协会会费百分比相加

●

讨论艾伯维宣布的政治活动优先事项（例如知识产权保护、获得医疗保健的机会和税收）与艾伯维所属的最大行业协会（即美国商会）的倡导之间的一致性。

最后，在2024年初，我们进一步更新了我们的网站，明确披露了最近一年的联邦游说支出总额，并为我们现有的行业协会披露信息提供了更详细的分级。这些从2022年到2024年的更新反映了艾伯维回应股东反馈的既定历史。鉴于这表明了对透明度的承诺，提案中要求的报告是不必要的，也不会增加价值。

下图总结了该提案所要求的披露，并解释了艾伯维已经如何提供这种披露或者额外披露是如何不可行或没有价值的。


提案提问	艾伯维的位置
公司管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序	● 艾伯维的网站广泛讨论了我们在游说和政治捐款方面采用的政策和程序。 ● 正如我们在网站上披露的那样，AbbVie目前没有将直接支出用于美国联邦或州的基层游说与公众的沟通。如果有这样的捐款，艾伯维关于其他企业政治捐款的报告中将列举出来。
AbbVie 的款项用于 (a) 直接或间接游说或 (b) 基层游说沟通	● 艾伯维在2024年更新了其网站，直接说明了最近一年的联邦游说支出总额。此外还提供了前几年的联邦游说报告的链接。提供类似的州游说支出总体披露是不可行的，因为每个州对游说支出的定义不同，因此所有州的标准并不统一。 ● 正如我们在网站上披露的那样，AbbVie目前没有将直接支出用于美国联邦或州的基层游说与公众的沟通。如果有这样的捐款，艾伯维关于其他企业政治捐款的报告中将列举出来。 ● 由于艾伯维没有指导贸易、公民或患者团体的游说活动，因此试图量化间接游说的总量将难以估计，并且可能会误导股东。
艾伯维对起草和批准示范立法的免税组织的成员资格和向其支付的款项	● 正如我们在网站上披露的那样，AbbVie目前不根据《美国国税法》第501（c）（4）条向免税组织捐款用于选举的资金。如果有这样的捐款，艾伯维关于其他企业政治捐款的报告中将列举出来。 ● 我们很难确定哪些第三方可以认可示范立法，也难以确定此类活动是否属于提案的要求范围。
描述管理层的决策过程和董事会对游说款项的监督	● 艾伯维的网站包括对公司宣传优先事项的广泛讨论，以及公司如何分配游说和政治捐款支出的实际步骤。该网站还讨论了艾伯维董事会，更具体地说，公共政策和可持续发展委员会对公司游说优先事项的监督。

84 |2024 年委托声明

股东提案

2022年，艾伯维决定不续约几个大型贸易协会，这降低了任何潜在不一致的风险。

艾伯维决定在2022年不续订其在四个大型贸易协会（phRMA、BIO、IFPMA和商业圆桌会议）的成员资格。该决定是我们对行业协会成员资格的严格年度评估的一部分做出的。该提案列举了艾伯维与某些贸易协会之间的所谓立场不一致。我们稳健的流程和不续订四个大型贸易协会会员资格的最终决定降低了任何潜在不一致的风险。因此，再编写一份报告既没有必要，也无济于事。

董事会建议您对该提案投反对票。

股东关于专利程序的提案

Friends Fiduciary Corporation和共同申报人慈悲投资服务公司、Bon Secours Mercy Health, Inc.、圣伊丽莎白慈善修女会、圣多米尼克勋章修女会（大急流城）、圣母玛利亚慈善修女会、Trinity Health、CommonSpirit Health、NEI Investments、西北妇女宗教投资信托基金（圣约瑟夫和平修女会）、普罗维登斯圣约瑟夫健康和圣弗朗西斯修女会费城的传教士和圣母无染原罪的传教士已通知艾伯维，他们打算出示根据年会的提议，他们拥有必要数量的AbbVie股票。

兹决定，艾伯维公司（“AbbVie”）的股东要求董事会制定并报告在决定是否申请二级和三级专利时考虑延长专利独占权对产品准入的影响。二级和三级专利是在主要活性成分/分子专利之后申请的专利，与产品有关。该过程的报告应以合理的成本编写，省略机密和专有信息，并发布在艾伯维的网站上。

支持声明

品牌药品的知识产权保护在维持高价格和阻碍准入方面起着重要作用。当药物的专利保护结束时，仿制药制造商可以进入市场，降低价格。但是，品牌药品制造商可能会通过延长其独家经营期来推迟仿制药竞争。

药品的获取，尤其是昂贵的特种药物，是美国持续而广泛的公众辩论的主题。兰德公司2021年的一项分析得出结论，美国品牌药品的价格比32个经合组织成员国的价格高出近3.5倍。¹凯撒家庭基金会 “一直发现处方药成本是公共利益和公众关注的重要卫生政策领域。”²

这种高度关注推动了政策回应。《降低通货膨胀法》授权联邦政府就某些药品价格进行谈判，事实上，有人认为该法案实施了重大的专利改革，特别是围绕该提案旨在理解的问题。这源于一项重要条款，该条款规定，唯一可以考虑进行价格谈判的药物是没有仿制药竞争的药物，因此不利于扩大专利排他性。

此外，五项参议院两党法案旨在加快获得仿制药的速度：

2023 年确保及时获得仿制药法案（第 1067 条）

2023 年扩大获得低成本仿制药的机会法案（S. 1114）

2023 年提高仿制药申请的透明度法案（S. 775）

2023 年保护获得可负担的仿制药和生物仿制药法案（S. 142）

2023 年停止拖延法案（第 148 节）

艾伯维还面临潜在的重大法律风险，因为联邦贸易委员会已致函几家公司，声称该公司 “为了封锁仿制药竞争对手不当而在食品药品监督管理局的'橙皮书'中列出了专利”。³

2024 年委托声明| 85


股东提案

自推出以来，艾伯维已将其最畅销药物Humira的价格提高了27次。Humira已获得一百三十项专利，其中大多数是二级专利，将其独家经营期延长了19年。⁴艾伯维在2015年的一次演讲中向投资者吹捧说，在诉讼中质疑Humira的任何专利都需要四到五年的时间。⁵

我们认为，一个考虑延长专利期对患者准入的影响的更深思熟虑的流程可以提高艾伯维的声誉，并有助于避免因药品价格高涨和对滥用专利行为的看法而导致的监管反击。

_____________________________

¹https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html

²https://www.kff.org/health-costs/poll-finding-public-opinion-on-prescription-drugs-and-their-prices/

³https://pharmaphorum.com/news/ftc-chaIlenges-dozens-improper-us-drug-patents

⁴https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WIT h%20appendix%20v3.pdf，第 ix、17 页。

⁵ https://investors.abbvie.com/static-files/af79eef2-5901-4b62-9354-982d2d95404e，幻灯片 16

董事会反对股东关于专利程序的提案的声明

董事会建议股东对该提案投反对票。

AbbVie致力于为患者提供便利，并在业务的各个方面（包括知识产权）中采取负责任的行动。

诚信行事是艾伯维五项原则之一，这些原则是我们公司的基础。这包括遵守所有适用的法律和法规，以及在业务的各个方面采取符合我们对诚实、公平和诚信的承诺的行为。艾伯维的道德决策延伸到保护我们的知识产权，其中包括对改变生活的药物进行有意义的创新和投资。每年，艾伯维的药物治疗超过75种疾病的数千万人，自2013年我们作为一家独立公司成立以来，我们已经在研发上投资了超过600亿美元。

艾伯维有许多机制可以确保人们获得我们的创新药物，包括那些仍然是独家药物。例如，美国没有保险的患者或承保范围有限的患者可以通过MyAbbVie Assist免费获得艾伯维药物。该计划是重要的安全网，为寻求我们援助的99％的未投保患者提供了帮助。2023年，MyAbbVie援助的收入资格要求为联邦贫困线（FPL）的600％，即四口之家的收入低于18万美元。2023 年，MyAbbVie Assist 为美国超过 21.8 万名患者提供了支持。再举一个例子，在美国境内，我们向所有有商业保险的患者提供自付补助，无论收入多少；有了这种援助，大多数符合条件的患者每月为他们的艾伯维药物支付5-10美元。超过90％的商业患者使用我们的自付补助计划。我们还向独立的慈善基金会捐款，这些基金会为有需要的患者提供自付援助，无论他们接受什么类型的治疗。

在美国以外，艾伯维改善患者可及性的计划包括我们参与药品专利池（MPP）的许可协议，以增加低收入和中等收入国家（LMIC）患者获得关键药物的机会。例如，我们的MPP协议涵盖近100个国家，用于治疗丙型肝炎的艾伯维药物Mavyret。为了促进因限制和可用性而无法获得药品的有需要者获得药品的机会，我们举办了全球药品捐赠计划。我们与在中低收入国家提供医疗服务的非政府组织建立了七个持续的药品捐赠合作伙伴关系。为了帮助支付药品的自付费用，AbbVie提供了多项计划，以帮助减轻患者支付药品的费用负担。每个计划都是为满足患者和患者的独特需求而量身定制的

86 |2024 年委托声明

股东提案

特定地理、疾病区域和付款人背景下的社区。AbbVie为扩大全球患者可及性而采取的其他措施可以在我们的年度ESG行动报告中找到。

AbbVie的现有披露涉及我们处理知识产权和患者准入的方法。

正如我们的网站（https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html）在2024年初更新的题为 “知识产权和患者准入” 的文件中详细讨论的那样，艾伯维进一步扩展了申请专利时所考虑的因素。专利对于保护使艾伯维能够解决严重健康问题的重大投资至关重要。专利为我们的产品提供了有限的独家经营期——这使艾伯维不仅可以从药物本身的初步发现中收回投资，还可以从我们对该药物的持续投资中收回投资。在最初发现一种活性药物成分之后，或者在该活性药物成分提交专利申请之后，艾伯维的研发不会停止。艾伯维研究人员继续面临从实验室工作到临床发展所产生的复杂问题，这导致了突破性的创新和患者护理的进步。这些发现可能包括新的适应症和患者群体、药物配方和药物递送方法，以及改进的优质药品制造工艺。在向患者交付任何药品之前，AbbVie投入了数年时间来完善和验证这些科学发现，以获得监管部门的批准。在主要活性成分专利之后申请的专利确保我们能够投入更多资源，随着时间的推移，在新的患者群体和疾病中研究该药物，优化药物制造工艺，并随着时间的推移改进药物配方，为患者提供有意义的益处。专利还使我们能够再投资于开发新药，随着时间的推移，进一步提高患者的护理标准。

正如我们在网站披露中所讨论的那样，当AbbVie评估是否申请涵盖某项创新的专利时，我们会考虑许多因素，例如：

●

科学是我们在艾伯维所做一切的核心，包括与专利相关的决策。艾伯维寻求的专利能够反映有意义的创新和科学进步，包括那些有可能改善患者治疗的专利。此类创新可以提高患者护理的安全性和有效性，而其他创新可能会提高艾伯维制造工艺的质量和效率。

●

AbbVie 仔细考虑了相关司法管辖区的先进技术、我们的发现如何从根本上推动技术进步以及专利法。

●

我们还考虑了公开披露对推动科学发展的价值。

●

最后，我们考虑了基础投资的规模以及对患者准入的潜在影响。

AbbVie增强的网站披露提供了一个具体的产品示例，以展示知识产权在推动持续创新和投资改善患者护理方面提供的价值。我们还扩大了这一披露范围，进一步讨论了艾伯维确保患者获得其药物的一些方式。

在缺乏有意义的专利保护的情况下，我们投资研发的能力将受到限制，并可能限制为患者创造有前途的新药。艾伯维在适当情况下授予专利许可方面也有着悠久的历史，以促进全球更广泛地获得我们的药物。我们相信，这种方法可以保护艾伯维的投资，增加患者获得创新新药的机会。

AbbVie仅通过合法和合乎道德的手段获得这些知识产权。专利申请经过世界各地专利局的严格审查，只有在满足所有可专利性标准后才能获得批准。艾伯维仔细监测专利法的发展，包括联邦机构的拟议立法和规则制定。在决定如何保护和执行我们的知识产权时，AbbVie会纳入对任何此类新法律或法规的分析。我们的网站还披露了艾伯维执行副总裁、总法律顾问兼秘书、高级副总裁、首席专利和创新法律顾问以及董事会对艾伯维知识产权程序的监督。

2024 年委托声明| 87


股东提案

除艾伯维现有披露之外的任何披露要么不可行，要么会带来不必要的负担。在提交专利申请时，预测该申请将对患者就诊的具体结果产生什么影响是不可行的。艾伯维在开发创新时会提交专利申请——通常在艾伯维知道专利申请所涉的新活性成分、药物配方或适应症是否会获得美国食品药品管理局批准之前很多年。因此，直到药物完全开发完毕并且任何竞争产品的性质都已知之后，才知道提交任何专利申请的相关性。尽管该提案指出，所要求的报告应排除机密信息，但鉴于专利申请程序是保密的，公布有关艾伯维专利程序的更多细节（除了我们上面讨论的现有披露之外）可能会威胁到艾伯维的竞争利益。

总而言之，艾伯维已经有了强有力的披露，而另一份报告不会向投资者透露任何值得承受其所带来的负担的额外价值。

董事会建议您对该提案投反对票。

88 |2024 年委托声明

附加信息

公司治理材料

包含董事资格概述的艾伯维公司治理指南、董事独立准则、商业行为准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策和可持续发展委员会章程均可在艾伯维投资者关系网站的治理部分查阅，网址为 www.abbvieinvestor.com。我们在本委托书中提供的网站地址仅供投资者参考。我们无意将该地址作为活跃链接，也无意以其他方式将本网站的内容（包括本委托声明中注明的发布在网站上的任何材料）纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

关联人交易的批准程序

艾伯维的政策是，提名和治理委员会进行合理的事先审查，批准或不批准艾伯维参与的所有交易，以及任何关联人拥有直接或间接重大利益的交易，前提是此类交易涉及或预计涉及每财年总共支付12万美元或以上的款项。根据本政策，需要提名和治理委员会审查的关联人员交易载于：

●	每年向艾伯维的董事和执行官分发问卷；

●	艾伯维执行官每年提交的与其遵守艾伯维商业行为准则相关的认证；或

●	相关人员直接与首席财务官或总法律顾问的通信。

在决定是批准还是不批准关联人交易时，提名和治理委员会将考虑以下项目，其中包括：

●	关联人与艾伯维的关系以及交易中的利益；

●	交易的重大事实，包括该交易的总价值，如果是负债，则包括所涉及的本金金额；

●	这笔交易给艾伯维带来的好处；

●	如果适用，可比产品或服务的其他来源的可用性；

●	评估交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款相似；

●	交易是否有可能损害董事的独立性；以及

●	该交易是否构成利益冲突。

该流程包含在提名和治理委员会的书面章程中，该章程可在艾伯维投资者关系网站的治理部分查阅 www.abbvieinvestor.com.

尼古拉斯·多诺霍医学博士，执行副总裁兼首席业务和战略官，在2023年被任命为艾伯维的执行官。多诺霍博士的妻子杰西卡·赫克曼·多诺霍是连锁美容诊所LaserAway的少数股权所有者。多诺霍博士的兄弟布罗克·赫克曼、斯科特·赫克曼和托德·赫克曼也是LaserAway的股权所有者和高管。LaserAway在2023年购买了价值1,610万美元的艾伯维产品，包括肉毒杆菌毒素化妆品、Juvederm和Coolsculpting。LaserAway还接收用于教育和其他培训目的的产品样品。Donoghoe博士对LaserAway交易的条款没有任何知名度或控制权，LaserAway的条款通常与处境相似的客户的条款一致。在艾伯维于2020年收购艾尔根之前，LaserAway首次成为艾尔根集团公司的客户。我们的提名和治理委员会已根据其委员会章程，审查并批准了与LaserAway的上述安排。

2024 年委托声明| 89


附加信息

亚历山大·弗雷曼是公司董事托马斯·弗雷曼的儿子，是艾伯维的一名员工。亚历山大在 2023 年的总薪酬为 122,327.73 美元。托马斯·弗雷曼在制定亚历山大的薪酬方面没有任何作用，亚历山大的薪酬条件与处境相似的员工的薪酬条件相当。我们的提名和治理委员会已根据其委员会章程审查并批准了亚历山大的薪酬。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求艾伯维的董事和执行官以及拥有艾伯维股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和艾伯维此类股权证券的实益所有权变动报告。据艾伯维所知，艾伯维于2023年5月9日代表董事提交了一份修正报告，该报告更正了先前于2023年2月21日提交的因管理错误而遗漏了额外出售6,222股股票的情况，除此之外，艾伯维的执行官或董事均未及时提交第16（a）条所要求的报告。

独家论坛

AbbVie在特拉华州注册成立，特拉华州法律管理其董事、高级管理人员和股东之间的关系（也称为内政原则）。为特拉华州提供有序、高效和具有成本效益的解决方案-影响艾伯维的法律问题，公司的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州法院是审理涉及内政原则、代表公司提起的衍生诉讼、违反信托义务的索赔以及与特拉华州成文法和普通法有关的其他事项的案件的专属法庭。该条款不适用于针对AbbVie提起的任何其他案件。对于联邦证券法规定的索赔，法院是否会执行专属法庭条款，尚不确定。前一段并非详尽无遗的描述。

其他事项

董事会知道在2024年年度股东大会上没有其他事务要处理，但如果在会议之前确实有任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对他们进行投票或采取行动。

2025年年度股东大会将考虑股东行动通知的截止日期

股东提案将包含在艾伯维的2025年委托书中（第14a-8条）

有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2025年年会上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。一般而言，为了有资格纳入我们的代理材料，艾伯维必须在2024年11月18日之前收到第14a-8条的股东提案。

股东提名将包含在艾伯维的2025年委托声明（“代理访问权限”）中

艾伯维通过了一项代理访问章程条款，允许持有我们公司股份至少3年、总共占已发行普通股3％的股东或最多20名股东提名并在我们的代理材料中纳入不超过在职董事总数25％的董事候选人，前提是股东和被提名人符合我们章程的要求。通知必须包含 AbbVie 的 By-第 2.13 节所要求的某些信息法律。为了及时召开2025年年会，艾伯维必须在2024年10月19日之前且不迟于2024年11月18日收到这份书面通知，并且必须包括我们的章程所要求的具体信息，并以其他方式遵守我们的章程的要求。

90 |2024 年委托声明


	附加信息

将在艾伯维2025年年会上提交的股东提名和股东提案

希望在2025年年会之前提名一名或多名个人担任董事或提出业务提案的股东（根据我们的章程的 “代理准入” 条款提名或根据第14a-8条提出的股东提案除外），必须是登记在册的股东，必须通知艾伯维并提供我们的章程第2.8和2.9节（如果适用）所要求的信息。该通知必须在2025年1月3日营业结束之前以及不迟于2025年1月31日营业结束之前送达艾伯维。但是，如果我们的2025年年会日期是2024年年会日期前30天以上或超过2024年年会一周年后的60天，则此类通知必须不早于2025年年会前120个日历日营业结束时送达艾伯维，并且不迟于2025年年会日期前第90个日历日中较晚的营业结束日期，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间距离2025年还不到100天年会，即我们首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

除了满足前一段所述章程的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月4日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2025年年会的日期在2024年年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类通知必须在（x）我们首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天以及（y）2025年年会日期前60天的较晚者发布。

代理材料的持有情况

证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人或银行）通过向这些证券持有人发出一份通知或委托书，满足共享同一地址的两名或多名证券持有人的委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为证券持有人提供额外的便利，并为公司节省成本。

几家拥有账户持有人为艾伯维股东的经纪人和银行将 “保管” 我们的代理材料。正如这些经纪商向艾伯维股东提供的通知中所指出的那样，除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而希望获得一份单独的委托书，请通知您的经纪人，或致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions联系，或致函伊利诺伊州北芝加哥沃基根路1号艾伯维公司投资者关系部60064。目前在自己的地址收到多份委托书副本并想申请 “住户” 通信的股东应联系其经纪人或银行。

10-K 表年度报告

艾伯维向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告

2024 年 2 月 20 日。10-K表年度报告，包括所有证物，也可在以下网址免费获得

艾伯维的投资者关系网站 (www.abbvieinvestor.com）。10-K表年度报告的纸质副本，包括财务报表和附表，可以免费从艾伯维获得。10-K表格年度报告证物的纸质副本可用，但将向提出请求的股东收取每页合理的费用。股东可以在位于伊利诺伊州北芝加哥市沃基根路1号的投资者关系部向我们提出书面申请，地址为60064。

2024 年委托声明| 91


附加信息

关于前瞻性陈述的警示声明

就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，本委托书中的一些陈述是前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预期”、“项目” 等词以及未来或条件动词的类似表达和用法通常指前瞻性陈述。艾伯维警告说，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于知识产权挑战、来自其他产品的竞争、研发过程中固有的困难、不利诉讼或政府行动，以及适用于我们行业的法律法规的变化。有关可能影响艾伯维运营的经济、竞争、政府、技术和其他因素的更多信息，见艾伯维向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的第1A项 “风险因素”，该报告由其10-Q表季度报告以及艾伯维随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件进行了更新。除非法律要求，否则艾伯维没有义务公开发布因后续事件或事态发展而对前瞻性陈述的任何修订。

普通的

及时返回代理很重要。无论拥有多少AbbVie普通股，都敦促股东进行投票。如果收到或要求提供代理卡的印刷版，股东可以通过电话、互联网或邮件进行投票。通过电话或互联网投票的股东无需退还代理卡。

年会将于 2024 年 5 月 3 日星期五 9:00 举行美国东部时间上午今年的年会将是一次虚拟的股东会议。对我们来说，股东能够在年会期间与公司及其高管互动非常重要。近年来，AbbVie举行了虚拟股东会议，总体上得到了投资者的积极反馈。我们发现，与往年公司举行面对面会议相比，有更多的股东能够参加，我们的执行领导团队能够回答更多的股东问题。虚拟会议允许来自全球任何地方的更多股东平等且免费地参加会议。在2024年的虚拟会议上，股东将能够参加年会、投票并通过网络直播提交问题，请访问 www.virtualshareholderme ABBV2024。根据先前在面对面会议上的惯例，我们将在时间允许的情况下尽可能多地讨论股东提交的问题主题。如果我们没有时间解决具体问题，我们的治理团队成员将在会议结束后与股东进行后续沟通。可以在计算机、平板电脑或具有互联网连接的手机上访问虚拟会议网站。对于无法访问互联网的股东，您可以致电1-877-328-2502（美国）或1-412-317-5419（国际）收听年会。AbbVie将在会议期间提供所有所需的股东名单。会议平台上将提供隐藏字幕。

在年会当天，股东可以从中部时间上午 8:45 开始登录在线虚拟年会平台，会议将在中部时间上午 9:00 准时开始。请留出充足的时间进行在线登录。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请致电 1-844-986-0822（美国）或 1-303-562-9302（国际）寻求技术支持。

要获准通过www.virtualShareholdermeeting.com/abbv2024参加年会，您必须输入代理卡、投票说明表或收到的通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。


	根据董事会的命令。Perry C. SIATIS 秘书

92 |2024 年委托声明

有关年会的信息

谁能投票

在2024年3月4日营业结束时登记在册的股东将有权在年会期间获得通知和投票。截至2024年3月4日，艾伯维拥有1,770,646,983股已发行普通股，这是艾伯维唯一的流通有表决权证券。每位股东每股有一票。股东在选举董事时没有累积投票权。

通知和访问权限

根据美国证券交易委员会（SEC）的电子代理规则，艾伯维于2024年3月18日左右向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了年会要考虑的事项以及股东如何在线访问代理材料。它还提供了有关股东如何对其股票进行投票的说明。如果您收到了通知，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷版本。如果您想免费获得代理材料的印刷版本，请按照通知中的说明进行操作。

代理投票

艾伯维的股东可以通过电话、互联网或年会期间对股票进行投票。如果您通过电话或互联网投票，则无需归还代理卡。投票说明可以在通知和通知中列出的网站上找到，如果您收到了的话，也可以在代理卡上找到。如果您要求代理卡的印刷版，也可以通过邮寄方式投票。

撤消代理

您可以在年会期间通过投票撤销您的代理权，或者在会议之前的任何时候：

●	通过向艾伯维的秘书递交书面通知

●	稍后再交付授权代理，或

●	在您提供代理后，通过电话或互联网进行投票。

全权投票权

除非根据委托书上的说明另有规定，否则委托书中提名的人员将对他们收到的代理所涵盖的艾伯维普通股进行投票，选出代理卡上第1项中提名的五名被提名人。如果被提名人无法任职，则将投票选出董事会指定的替代股份，如果代理持有人认为此类行动是必要或可取的，则将投票选出少于五名被提名人。

如果股东指定了支持或反对将在年会上提出的提案的选择，或者股东选择弃权，则代理人代表的艾伯维普通股将按规定进行投票（或不投票）。如果未指定任何选择，则代理人将被投票赞成批准安永会计师事务所作为审计师，批准高管薪酬，为期一年，决定未来批准高管薪酬的频率，管理层取消绝大多数投票的提议，并反对每项股东提案。

董事会不知道在会议之前可以适当地提出任何其他问题。如果在会议之前适当地提出了其他事项，则随附的代理人将根据代理持有人的判断进行投票。

2024 年委托声明| 93


有关年会的信息

法定人数

在董事选举中一般有权投票的大多数已发行股份的持有人出席构成法定人数，这是在年会上举行和开展业务所必需的。在以下情况下，将出席年会的股份算作出席年会的股份：

●	您有代表亲自出席年会；或

●	您的股票由经过适当授权和提交的代理人代表（通过邮件、电话或互联网提交）

弃权票和经纪人无票将计入出席年会的股票，以确定法定人数。在未达到法定人数的情况下，董事会主席或总裁可以不时休会，但此类会议不得处理其他事项。

每件商品都需要投票

1。董事选举：在像本次这样的无竞争选举中，每位董事都需要多数票的赞成票才能选出。这意味着，“支持” 董事选举的选票数超过该董事选举所得票数的50％。弃权票和经纪人无票将不算作对指定董事投的 “赞成” 或 “反对” 票，因此对本提案无影响。经纪人没有对该提案进行表决的自由裁量权。

2。批准独立审计师：要批准安永会计师事务所作为艾伯维独立注册会计师事务所的任命，需要亲自或通过代理人到场并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将被视为 “反对” 该提案的选票。经纪人或其他被提名人通常可以对诸如本提案之类的例行事项进行投票，因此，预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

3.薪酬之说：关于高管薪酬的咨询投票：批准艾伯维指定执行官薪酬的咨询投票需要亲自或通过代理人出席、有权就此事进行表决的多数股份投赞成票。由于您的投票是咨询性的，因此对艾伯维董事会没有约束力。弃权票将被视为 “反对” 该提案的投票，经纪人的不投票将对该提案没有影响。经纪人没有对该提案进行表决的自由裁量权。

4。说出何时谈薪酬：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票: 咨询投票需要亲自或通过代理人出席、有权就此事进行表决的多数股份投赞成票才能批准咨询投票，以批准批准艾伯维指定执行官薪酬的咨询投票频率。由于您的投票是咨询性的，因此对艾伯维董事会没有约束力。弃权票将被视为 “反对” 该提案的投票，经纪人的不投票将对该提案没有影响。经纪人没有对该提案进行表决的自由裁量权。

如果任何频率都没有获得当面或通过代理人到场并有权就此事进行投票的多数股票的赞成票，那么我们将把获得最高票数的选项视为股东建议的频率。

5。管理层关于取消绝大多数投票的提案：根据艾伯维经修订和重述的公司注册证书第十一条，管理层提出的取消绝大多数投票的提案需要不少于艾伯维已发行股本百分之八十（80％）的股份投赞成票，才能批准管理层提出的取消绝大多数投票的提案。弃权票和经纪人无票将被视为 “反对” 该提案的选票。经纪人没有对该提案进行表决的自由裁量权。

6—8。股东提案：要批准在会议上提出的股东提案，需要亲自或通过代理人到场并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。

94 |2024 年委托声明

有关年会的信息

弃权票将被视为 “反对” 这些提案的投票，经纪人的不投票将对这些提案没有影响。经纪人没有对这些提案进行表决的自由裁量权。

选举检查员

选举检查员和所有识别股东的代理人、选票和投票表格的制表者是独立的，不是艾伯维的员工。

征集代理的费用

艾伯维将承担向股东募捐的费用，并将向银行和经纪公司偿还与本次招标相关的自付费用。AbbVie及其子公司的董事、高级管理人员或雇员可以通过邮件、电话、互联网或亲自请求代理。

艾伯维聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人，估计费用为20,500美元，外加合理的自付费用报销。

AbbVie 储蓄计划

艾伯维储蓄计划的参与者将收到其在艾伯维储蓄计划信托基金中持有的艾伯维普通股的投票指示。信托由受托人和投资委员会共同管理。受托人是Empower信托公司有限责任公司。投资委员会的成员是艾伯维的员工德米特里斯·克鲁姆、斯特凡·盖尔德迈尔和安德鲁·谢弗。股票的投票权由投资委员会和参与者持有并由其共享。投资委员会必须征求参与者的投票指示，并遵循其收到的投票指示。对于未收到投票指示的艾伯维普通股，投资委员会可自行决定权。

2024 年委托声明| 95

附录 A

AbbVie Inc.经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书

对拟议修正案的案文进行了标记，以反映拟议的修改。

AbbVie Inc.，一家根据《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司（”公司”），特此证明：

1。AbbVie经修订和重述的公司注册证书的第八条和第十一条经修订后内容如下：

第八条

章程修正案

为了促进但不限制特拉华州法律赋予的权力，公司章程（”章程”）可以全部或部分修改、修改或废除，并可通过新的章程，(i) 代表公司已发行股本大多数的股份投赞成票，有权在董事选举中普遍投票；提供的, 然而, 对章程第2.2、2.12、3.2、3.3、3.10或3.11节、第七条或第十条（在每种情况下，自本文发布之日起生效）的任何拟议修改、修正或废除或通过任何与本句不一致的章程，只能通过代表股份的赞成票作出不少于公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的百分之八十（80％）；以及提供的更远的, 然而，如果股东在股东大会上采取任何此类行动，则拟议修改、修改、废除或通过新章程或章程的通知必须包含在该会议的通知中，或 (ii) 通过公司董事会的行动；提供的, 然而，如果在董事会会议上采取任何此类行动，则必须在会议前不少于两天发出关于拟议修改、修正、废除或通过新章程或章程的通知。

* * *

第十一条

修正案

该公司保留按照法规现在或将来规定的方式修改、修改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束. 在遵守本经修订和重述的公司注册证书其他地方包含的任何限制的前提下，为促进但不限于特拉华州目前存在或今后可能修订的法律赋予的权力，公司可以不时采纳、修改或废除本经修订和重述的公司注册证书的任何条款；但是，前提是对任何拟议的修改、修正或废除，或通过的任何不一致条款以及本修正案的第六条和第七条，以及重述的公司注册证书（在每种情况下，自本文发布之日起生效），或修改、修正或废除或通过任何与本句不一致的条款，只能通过不少于公司已发行股本百分之八十（80％）的股份的赞成票才能作出。

2。对经修订和重述的公司注册证书的上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的.

为此，公司已促使经修订和重述的公司注册证书的修订证书由下列签署人经正式授权的官员自2024年起签署，以昭信守。

	AbbVie Inc.

	来自：
	姓名：
	标题：

2024 年委托声明| A-1

附录 B

艾伯维公司

将GAAP报告的信息与非公认会计准则调整后的信息进行对账

截至2023年12月31日止年度

（未经审计）（以百万计，每股数据除外）

非公认会计准则财务业绩

财务业绩以报告和非公认会计准则为基础列报。报告的业绩是根据公认会计原则编制的，包括该期间确认的所有收入和支出。非公认会计准则业绩会根据某些非现金项目以及不寻常或不可预测的因素进行调整，不包括这些成本、支出和其他特定项目。艾伯维的管理层认为，非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关艾伯维经营业绩的有用信息，并协助管理层、分析师和投资者评估业务业绩。除了根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准外，应考虑非公认会计准则财务指标，而不是替代这些衡量标准。

业务业绩亮点对账

1.自 2020 年以来的摊薄后每股收益


	2023		2022		2021		2020
据报道（GAAP）	$	2.72	$	6.63	$	6.45	$	2.72
针对特定项目进行了调整：
无形资产摊销		3.76		3.61		3.60		2.87
Pylera 资产剥离		—		(0.07)		—		—
与收购相关的成本		0.07		0.43		0.12		1.81
或有对价公允价值的变化		2.81		1.55		1.50		3.43
诉讼事宜		(0.22)		1.13		0.14		—
无形资产减值		1.96		0.34		—		—
与税法变更和审计和解相关的影响		—		(0.18)		(0.15)		(1.14)
其他		0.01		0.33		0.17		0.07
调整后（非公认会计准则）	$	11.11	$	13.77	$	11.83	$	9.76

2.自 2013 年成立以来的研发费用



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013
据报道（GAAP）	$	7,675	$	6,510	$	6,922	$	6,379	$	6,302	$	10,192	$	4,864	$	4,305	$	4,155	$	3,257	$	2,855
针对特定项目进行了调整：		(646)		(75)		(404)		(549)		(1,313)		(5,099)		(10)		(134)		(538)		(5)		(24)
调整后（非公认会计准则）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831

2024 年委托声明| B-1

3.自2013年成立以来调整后的研发投资



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013		总计
调整后的研发费用（非公认会计准则）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831	$	54,619
已收购的知识产权研发和里程碑费用，如报告所示（GAAP）		778		697		1,124		1,376		490		561		470		280		280		392		338		6,786
报告的 Calico 协作费用 (GAAP)		—		—		500		—		—		500		—		—		—		750		—		1,750
调整后的研发投资总额	$	7,807	$	7,132	$	8,142	$	7,206	$	5,479	$	6,154	$	5,324	$	4,451	$	3,897	$	4,394	$	3,169	$	63,155

2023 年财务目标对账的业绩结果


	网			收入		正在运营		网
	收入*			税前		利润		收益**
据报道（GAAP）	$	54,318	$	6,250	$	12,757	$	4,863
针对特定项目进行了调整：
无形资产摊销		—		7,946		7,946		6,685
收购和整合成本		—		161		146		122
收购了IPR&D和里程碑		—		778		778		741
或有对价公允价值的变化		—		5,128		—		5,003
诉讼事宜		—		(485)		(485)		(381)
无形资产减值		—		4,229		4,229		3,455
其他		—		225		200		22
经Humira净收入调整后		(14,404)		—		—		—
经外汇调整		120		201		156		—
经调整后（非公认会计准则）	$	40,034	$	24,433	$	25,727	$	20,510

*净收入按照表中的说明进行了调整，以计算平台收入绩效结果。
**代表归属于艾伯维公司的净收益

无形资产减值主要反映与美国Imbruvica和CoolSculpting无形资产相关的部分减值费用。收购和整合成本主要包括与收购Allergan相关的成本，包括与终止与收购Allergan相关的开发负债相关的一次性收益。收购的IPR&D和里程碑代表通过研发合作、许可安排或其他资产收购获得在建研发项目权利所产生的初始成本和后续开发里程碑。诉讼事项主要包括与有利和解诉讼事项相关的收入。

B-2 |2024 年委托声明

2022年财务目标对账的业绩结果


	网			收入		正在运营		网
	收入*			税前		利润		收益**
据报道（GAAP）	$	58,054	$	13,477	$	18,117	$	11,836
针对特定项目进行了调整：
无形资产摊销		—		7,689		7,689		6,430
收购和整合成本		—		810		810		766
收购了IPR&D和里程碑		—		697		697		682
Pylera 资产剥离		—		(172)		(172)		(126)
或有对价公允价值的变化		—		2,761		—		2,770
诉讼事宜		—		2,506		2,506		2,028
无形资产减值		—		770		770		604
其他		—		429		463		289
经Humira净收入调整后		(21,237)		—		—		—
经外汇调整		782		187		79		—
经调整后（非公认会计准则）	$	37,599	$	29,154	$	30,959	$	25,279

*净收入按照表中的说明进行了调整，以计算平台收入绩效结果。
**代表归属于艾伯维公司的净收益

收购和整合成本主要包括与收购Allergan相关的成本。收购的IPR&D和里程碑代表通过研发合作、许可安排或其他资产收购获得在建研发项目权利所产生的初始成本和后续开发里程碑。其他主要包括与精简全球业务相关的重组费用、税法变更的影响以及某些其他税收相关项目。

2024 年委托声明| B-3

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V30156-P05431 艾伯维公司 1 NORTH WAUKEGAN ROAD 伊利诺伊州北芝加哥 60064 支持反对弃权支持反对弃权 ABBVIE INC. 1。选举三类董事被提名人：董事会建议您对公司以下提案投赞成票： 2.批准安永会计师事务所成为艾伯维2024年独立注册会计师事务所 4.Say When on Pay — 对批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 3。薪酬发言——关于批准高管薪酬反对弃权的咨询投票董事会建议您对以下公司提案投赞成票：董事会建议您对以下股东提案投反对票：董事会建议您对以下公司提案投赞成票 1 年： 8。股东提案 — 发布专利程序报告 5.管理层关于修改公司注册证书的提案获得批准，取消绝大多数投票 6.股东提案 — 实施简单多数投票 7.股东提案 — 发布关于游说的年度报告请严格按照您的姓名在此处签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应亲自签署。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。！!! ！!!!!! ！!! ！!! ！!! ！!! 1a。Roxanne S. Austin！!! 1c。Susan E. Quaggin 1d。丽贝卡 B. 罗伯茨 1e。Glenn F. Tilton 1b。理查德·冈萨雷斯！!!!!! 1 年 2 年 3 年弃权！!!! ！!! 在会议开始前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在东部时间 2024 年 5 月 2 日星期四晚上 11:59 之前，使用互联网传输投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/abbv2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述的说明使用互联网投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 2 日星期四美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

V30157-P05431 关于年会代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。艾伯维公司年度股东大会美国中部时间 2024 年 5 月 3 日上午 9:00 该代理由董事会征集股东特此任命 Richard A. Gonzalez 和 Perry C. Siatis 或其中任何一人为代理人，每个有权任命其替代人，并特此授权他们按指定代表和投票在本次选票的反面，股东拥有/有的所有艾伯维公司普通股都有权在将于美国中部时间5月3日星期五上午9点举行的年度股东大会上投票，2024 年，在 www.virtualshareoldermeeting.com/abbv2024 虚拟举行，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续，背面有待签名

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V30158-P05431 支持反对弃权表示反对弃权 ABBVIE INC. ！!! ！!! 艾伯维公司 1 北沃基根路伊利诺伊州北芝加哥 60064 1.选举三类董事被提名人：董事会建议您对以下公司提案投赞成票： 2.批准安永会计师事务所成为艾伯维2024年独立注册会计师事务所 4.Say When on Pay — 对批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 3。薪酬发言——关于批准高管薪酬反对弃权的咨询投票董事会建议您对以下公司提案投赞成票：董事会建议您对以下股东提案投反对票：董事会建议您对以下公司提案投赞成票 1 年： 8。股东提案 — 发布专利程序报告 5.管理层关于修改公司注册证书的提案获得批准，取消绝大多数投票 6.股东提案 — 实施简单多数投票 7.股东提案 — 发布关于游说的年度报告！!! ！!! ！!! ！!! ！!! 1a。Roxanne S. Austin！!! 1c。Susan E. Quaggin 1d。丽贝卡 B. 罗伯茨 1e。Glenn F. Tilton 1b。理查德·冈萨雷斯！!! 1 年 2 年 3 年弃权！!!! ！!! ！!! 请严格按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应亲自签署。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在东部时间2024年4月30日星期二晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式交付信息。按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时，表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在 2024 年 4 月 30 日星期二美国东部时间下午 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

V30159-P05431 关于年会代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。艾伯维公司艾伯维储蓄计划年度股东大会美国中部时间2024年5月3日上午9点该代理由董事会征集艾伯维储蓄计划的参与者将获得艾伯维储蓄计划信托中持有的艾伯维公司普通股票的投票说明卡。信托由受托人和投资委员会共同管理。受托人是Empower信托公司有限责任公司。投资委员会的成员是艾伯维的员工德米特里斯·克鲁姆、斯特凡·盖尔德迈尔和安德鲁·谢弗。股票的投票权由投资委员会和参与者持有并由其共享。投资委员会必须征求参与者的投票指示，并遵循其收到的投票指示。对于未收到投票指示的艾伯维普通股，投资委员会可以自行决定这些股票。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续，背面有待签名


艾伯维的原则是基础：

改变生活我们每天激发希望，改变生活。我们基于对人们的深切关怀和同情心做出决定，为我们的患者、他们的家人、我们的员工和社区带来持久的影响。	诚信行事我们努力永远做正确的事。我们所做的一切都以毫不妥协的诚信为核心，追求质量、合规性、安全和性能方面的最高标准。	推动创新我们在所有工作中都坚持不懈地创新，以满足未满足的需求。我们投资于发现和开发新药和医疗保健方法，以实现更健康的世界。	拥抱多元化与包容性我们以尊严和尊重的态度对待每个人。在世界各地，我们的员工拥有不同的背景和观点，这使我们所有人都能做到最好。	为社区服务我们很自豪能够为社区提供服务和支持，并为保护环境尽自己的一份力量。我们在医疗保健及其他领域产生了显著的影响。

	2018 70 : 提名与治理、公共政策与可持续发展雪佛龙管道公司退休总裁
	苏珊·E·夸金，医学博士自担任董事以来:2023 年龄：60 委员会：公共政策与可持续发展主要职业：西北大学芬伯格医学院教授兼医学系主任 Irving S. Cutter

业务经历：夸金博士目前是西北大学芬伯格医学院的欧文·库特医学教授，自2023年起担任该学院医学系主任，自2013年起担任芬伯格心血管和肾脏研究所所长。夸金博士是美国内科医生协会的理事会成员，此前曾在2021年和2022年担任美国肾脏病学会会长。

对董事会的主要贡献：
· 通过担任西北大学芬伯格医学院欧文·库特医学教授以及其他领导职务，夸金博士获得了广泛的医学和科学专业知识以及对医疗保健环境的深入了解。这种专业知识使她能够就艾伯维的关键研发计划等问题提供宝贵的见解。

	2013 72 : 提名与治理、公共政策与可持续发展少尉医学和生理学教授，内科和细胞与分子生理学教授，耶鲁医学院前院长
	詹妮弗·戴维斯自担任董事以来:2023 年龄：52 委员会: 提名与治理主要职业：宝洁医疗保健首席执行官

业务经历：戴维斯女士目前在宝洁（P&G）担任医疗保健首席执行官，自2022年以来一直担任该职务。戴维斯女士曾在宝洁担任女性护理总裁（2019-2022年）、全球女性护理总裁（2018-2019年）、北美女性护理副总裁兼Tampax品牌特许经营负责人（2016-2018年），此外还担任过各种商业职务，在宝洁30多年的职业生涯中担任过越来越多的责任。

对董事会的主要贡献：
· 由于她在宝洁的长期任期，戴维斯女士为董事会带来了营销和其他商业战略和执行经验，以及企业战略和领导力、消费者行为和业务发展方面的专业知识。她还在监督宝洁的医疗保健研发、制造、质量和供应以及监管合规方面拥有丰富的经验。

	2017 65 : 审计与公共政策与可持续发展雪佛龙亚太勘探与生产部退休总裁
	梅洛迪 B. 迈耶自担任董事以来：2017 年龄：66 委员会：审计与公共政策与可持续发展主要职业：雪佛龙亚太勘探与生产部退休总裁

业务经历：迈耶女士在2011年3月至2016年4月期间担任雪佛龙亚太勘探与生产公司总裁。她曾在2008年至2011年期间担任雪佛龙能源科技公司的总裁。迈耶女士在雪佛龙的三十七年职业生涯中曾在全球和美国各地担任过各种领导职务，并于2016年退休。迈耶女士是私人咨询公司Melody Meyer Energy, LLC的总裁，她自2016年6月以来一直担任该职务。迈耶女士还是英国石油公司P.i.c的董事。迈耶女士曾在2017年至2023年期间担任NOV, Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
· 在雪佛龙任职期间，迈耶女士获得了运营、管理、战略规划和财务专业知识，拥有丰富的全球经验，并就一家复杂的国际公司面临的财务和运营问题向董事会提供了明智的视角。她还带来了与长期资本项目以及环境、健康、安全和可持续发展问题相关的丰富经验。她的经验跨越多个司法管辖区，包括亚洲和非洲的发展中市场。迈耶女士长期以来一直积极促进女性在能源领域的进步，并为董事会提供了丰富的人力资本管理监督经验。

目标奖项	x	性能得分	=	初步的奖项	→	最终委员会决定	=	决赛奖项

计划治理：				最大值目标值的 100% 每个计划设计		2023 年业绩成绩：每个支付矩阵的上限为目标的190％，在委员会申请下调自由裁量权（计划最高为200％）后进一步降至170％

10 年增长，大幅增加股东价值

在过去十年中从每股0.40美元上调至每股1.55美元

该表中列出的衡量标准是从2023年12月31日开始计算的，而不是2013年12月31日计算的。季度股息增长是根据申报的基础计算的。