美国
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
(Mark One)
对于
,季度期已结束
要么
对于 从 _______ 到 __________ 的过渡期
委员会
文件号
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,
和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
在过去的 12 个月内(或注册人
必须提交此类文件的较短期限),是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 14 日,注册人总共有
索引
页面 | ||
第 I 部分:财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 未经审计 简明合并财务报表 | 1 |
未经审计的 简明合并资产负债表 | 1 | |
未经审计 简明合并运营报表和综合亏损 | 2 | |
未经审计的 简明合并股东权益变动表(亏损) | 3 | |
未经审计的 简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 38 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 57 |
第 4 项。 | 控制 和程序 | 57 |
第二部分。其他信息 | 58 | |
第 1 项。 | 法律 诉讼 | 58 |
第 1A 项。 | 风险 因素 | 58 |
第 2 项。 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 58 |
第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 59 |
第 4 项。 | 我的 安全披露 | 59 |
第 5 项。 | 其他 信息 | 59 |
第 6 项。 | 展品 | 59 |
签名 | 60 |
i
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告(本 “季度报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(“证券 法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务 财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证, 不一定是实现此类业绩或结果的时间或截止时间的准确指示。前瞻性 陈述基于发表这些陈述时获得的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念,并受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致 的实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。
前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,您可以通过术语 来识别前瞻性陈述,例如 “可能”、“将”、“可以”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“预测”、“继续” “项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续” } 或这些术语的否定词,以及旨在指代未来时期的类似表述和可比术语。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● | 我们 有效运营业务部门的能力; |
● | 我们 管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力; |
● | 我们 评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
● | 我们的 直接和间接竞争以及在竞争激烈的行业中取得成功的能力; |
● | 我们的 应对和适应技术和客户行为变化的能力;以及 |
● | 我们 保护我们的知识产权以及发展、维护和增强强大的 品牌的能力。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果基本假设被证明是不正确的,则实际结果可能与预期、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的 有显著差异。
可能导致我们实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现,因此我们无法预测所有 。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此,不应将本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 视为此类陈述 中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划将实现的陈述,并且我们对这些前瞻性陈述的准确性或完整性 不承担任何责任。
ii
I 部分 — 财务信息
商品 1。未经审计的简明合并财务报表。
TREASURE 全球公司和子公司
未经审计 简明合并资产负债表
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产 | ||||||||
其他应收款,关联方 | ||||||||
预付款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
投资有价证券 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
关联方贷款,流动部分 | $ | $ | ||||||
保险贷款 | ||||||||
应付可转换票据,扣除未摊销的美元折扣 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他应付账款、关联方 | ||||||||
应付给关联方的金额 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债,非流动 | ||||||||
关联方贷款,非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承诺和意外开支 (附注17) | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,面值 $ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(亏损) | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
TREASURE 全球公司和子公司
未经审计 简明合并运营报表和综合亏损
在截至12月31日的三个月中 | 在截至12月31日的六个月中, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(支出)收入 | ||||||||||||||||
其他(支出)收入,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
有价证券的未实现持有亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
软件开发服务的其他收入,扣除成本 | ||||||||||||||||
债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股亏损 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加权平均已发行普通股数量 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
TREASURE 全球公司和子公司
未经审计的 简明合并股东权益变动表(亏损)
积累 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 其他 | 股东会 | |||||||||||||||||||||
的数量 | 已付款 | 积累 | 全面的 | 公平 | ||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 损失 | (缺陷) | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
转换可转换票据 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
转换可转换票据 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
向 关联方发行普通股以取消债务 | ||||||||||||||||||||||||
为 收购无形资产发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
在承销公开发行中发行普通股和 预先注资的认股权证,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
将预先注资的认股权证 行使普通股 | ||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 (未经审计) | ( | ) | ( | ) |
普通股 | 额外 | 其他 | 股东会 | |||||||||||||||||||||
的数量 | 已付款 | 积累 | 全面的 | 公平 | ||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | (缺陷) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | 10,545,251 | 105 | 4,020,552 | (19,715,740 | ) | 98,524 | (15,596,559 | ) | ||||||||||||||||
发行可转换票据的有益转换功能 | - | - | 537,383 | - | - | 537,383 | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (3,672,348 | ) | - | (3,672,348 | ) | ||||||||||||||||
普通股发行- 非雇员股票薪酬 | 109,833 | 1 | 439,331 | - | - | 439,332 | ||||||||||||||||||
转换可转换票据 应付票据 | 3,822,617 | 38 | 14,097,376 | - | - | 14,097,414 | ||||||||||||||||||
转换可转换票据 应付票据,关联方 | 353,272 | 4 | 2,437,570 | - | - | 2,437,574 | ||||||||||||||||||
在 首次公开募股中发行普通股,扣除发行成本 | 2,300,000 | 23 | 7,951,202 | - | - | 7,951,225 | ||||||||||||||||||
首次公开募股中发行的 认股权证的公允价值 | - | - | 175,349 | - | - | 175,349 | ||||||||||||||||||
认股权证的发行-非 员工股票薪酬 | - | - | 856,170 | - | - | 856,170 | ||||||||||||||||||
以无现金方式行使认股权证- 非雇员股票薪酬转换为普通股 | 157,143 | 2 | (2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | - | - | (135,276 | ) | (135,276 | ) | ||||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的余额(未经审计) | 17,288,116 | $ | 173 | $ | 30,514,931 | $ | (23,388,088 | ) | $ | (36,752 | ) | $ | 7,090,264 | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | (2,012,165 | ) | - | (2,012,165 | ) | ||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | - | 49,998 | 49,998 | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的余额 (未经审计) | 17,288,116 | 173 | 30,514,931 | (25,400,253 | ) | 13,246 | 5,128,097 |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
TREASURE 全球公司和子公司
未经审计 简明合并现金流量表
在截至12月31日的六个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
经营使用权资产的摊销 | ||||||||
估计信贷损失准备金 | ||||||||
库存减值 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
来自软件开发服务的其他收入 | ( | ) | ||||||
有价证券的未实现持有亏损 | ||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ||||||||
应付账款、关联方 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
合同责任 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
其他应付账款、关联方 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
首次公开募股中发行普通股的收益 | ||||||||
2023 年 11 月发行普通股和预先注资认股权证的收益 | ||||||||
行使预先注资认股权证获得的收益 | ||||||||
行使预先注资认股权证获得的预付收益 | ||||||||
保险贷款的本金支付 | ( | ) | ||||||
关联方贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行可转换票据的收益 | ||||||||
可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还优先票据 | ( | ) | ||||||
向关联方还款 | ( | ) | ||||||
第三方贷款的收益 | ||||||||
偿还第三方贷款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息 | ||||||||
缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
补充非现金流信息 | ||||||||
在前一时期支付的报价费用 | $ | $ | ||||||
可转换票据的发行带来了有益的转换功能 | $ | $ | ||||||
向承销商发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
向顾问签发的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
向顾问发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
确认经营使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
折算可转换应付票据,扣除未摊销的折扣 | $ | $ | ||||||
可转换应付票据的转换,关联方 | $ | $ | ||||||
作为交换软件开发服务而收到的有价证券 | $ | $ | ||||||
向关联方发行普通股以取消债务 | $ | $ | ||||||
发行普通股以收购无形资产 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
TREASURE 环球公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织性质
Treasure Global Inc.(“TGL” 或
“公司”)是一家控股公司,注册于
2021 年 3 月 11 日,TGL 完成了由其当时的现有股东共同控制的反向资本重组(“重组”),他们通过股份互换协议在重组之前集体拥有 ZCITY 的所有股权。通过实益所有权协议,ZCITY由TGL的相同股东共同控制,该协议导致ZCITY 的合并,并被视为按账面价值对共同控制下的实体的重组。在重组之前和之后, 公司及其子公司实际上由相同的股东控制,因此,根据会计准则编纂(“ASC”)805-50-25,重组被视为对共同控制下的实体的资本重组。 公司及其子公司的合并按历史成本进行核算,其编制基础就好像 上述 交易已根据ASC 805-50-5在随附的未经审计的 简明合并财务报表中列报的第一期开始时生效。
公司通过其全资子公司ZCITY从事支付处理行业,并运营一个名为 “ZCITY” 的线上到线下(“O2O”) 电子商务平台。该公司在创建具有即时回扣和会员返现计划商业模式的创新O2O电子商务 平台方面拥有广泛的商业利益,专注于提供无缝支付解决方案和 使用人工智能技术利用大数据。该公司的专有产品是一个名为 “ZCITY App” 的互联网应用程序 (或 “应用程序”)。ZCITY 应用程序通过提供即时 返利和现金返还来推动用户应用程序的下载和交易。该公司旨在通过在每次使用时提供超值优惠、 奖励和促销活动来改变和简化用户的电子支付网关体验,努力使其成为马来西亚最大的奖励和支付网关平台。
2023年4月12日,公司与非关联方达曼胡里·本·侯西恩(“DBH”)签订了
股票出售协议(“协议”)。根据
协议,公司同意购买
Foodlink、 Morgan和AY Food从事餐厅品牌分许可运营以及食品和饮料 产品的销售和交易。由于Foodlink、摩根和AY Food是空白支票公司,于2023年1月注册成立,在收购前没有任何经营 记录,因此对这些实体的收购对公司未经审计的简明合并 财务报表无关紧要。
5
姓名 | 背景 | 所有权 | ||||
zCity Sdn Bhd(前身为 Gem Reward Sdn.Bhd。)(“城市”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2017 年 6 月成立 运营名为ZCITY的O2O电子商务平台 |
||||
Foodlink Global Sdn。Bhd。(“食物链接”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月成立 分许可餐厅品牌以及食品和饮料产品的销售和交易。 |
||||
摩根 Global Sdn.Bhd。(“摩根”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月成立 分许可餐厅品牌以及食品和饮料产品的销售和交易。 |
||||
AY Food Ventures Sdn.Bhd。(“AY Food”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月成立 分许可餐厅品牌以及食品和饮料产品的销售和交易。 |
注 2 — 重要会计政策摘要
对 很担心
在评估公司的流动性以及对其持续经营能力的重大疑虑时,公司监控和分析了手头现金和运营支出承诺。 公司的流动性需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。迄今为止,公司 主要通过股东出资、第三方 及关联方发行可转换票据、关联方贷款、首次承销公开募股(“本次发行”)以及承销的 公开发行(“2023年11月发行”)为其运营提供资金。
该公司的管理层考虑了是否存在对其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问,原因是:(1) 经常性运营亏损约为美元
2022年8月15日
,公司结束了其发行的股票
从
2023 年 2 月到 2023 年 6 月,公司向第三方发行了两张可转换票据,本金总额为 $
2023 年 11 月 30 日,公司结束了 2023 年 11 月
的 (i) 发行
尽管从其发行、2023年11月的发行和可转换票据的发行中获得了净收益,但由于经常性亏损,公司管理层认为,由于经常性亏损,它将没有足够的资金 来满足公司的营运资金要求和债务义务,因为这些资金自本报告发布之日起 一年后到期。因此,管理层已确定,其 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果公司无法产生可观的收入,则可能需要削减或停止运营。 管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 股权 融资以支持其营运资金; |
● | 来自马来西亚银行和其他金融 机构的其他 可用融资来源(包括债务);以及 |
● | 公司关联方的财务 支持和信用担保承诺。 |
但是, 并不能保证人们对公司继续经营能力的实质性怀疑会得到缓解。
6
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会和 条例S-X的规章制度编制的。根据这些细则和条例,某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表 中,但已被省略。未经审计的简明财务信息 应与已审计的财务报表及其附注一起阅读,这些信息包含在截至2023年6月30日的财年 的10-K表中。
管理层认为,为公允陈述公司截至2023年12月31日的 未经审计的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月 31日的三个月和六个月的未经审计的经营业绩以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的现金流量(视情况而定),已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)。 未经审计的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务 报表包括公司的账目,包括子公司的资产、负债、收入和支出。所有 公司间账户和交易在合并中均已清除。
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体;或有权管理 财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员,或在董事会议上投出 多数选票的实体。
企业 范围内的披露
公司的首席运营决策者 (CODM),包括首席执行官及其直接下属,负责审查合并提交的财务 信息。这些信息附有来自不同收入来源的收入明细, 便于资源分配和财务绩效评估。运营部门的报告与向CODM提供的内部报告 一致,CODM是一个由公司管理团队的特定成员组成的小组。
截至2023年12月31日 ,该公司有两个运营部门:(1)来自ZCITY平台的收入和(2)来自食品 和饮料产品的收入以及分许可收入。但是,在评估了ASC 280 “分部报告” 中 概述的定性和定量标准后,确定与食品和饮料产品收入 和分许可收入相关的运营领域不符合定量标准。因此,该公司认为自己在 个可申报的细分市场内运营。
使用 的估计值
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至未经审计的简明合并 财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。我们未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计 包括估计的每点零售价格和估计损失 ,用于计算忠诚度计划收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、 信用损失补贴、减记预计过时或不可销售的库存、递延所得税资产的变现和不确定的 税收状况、股票价格的公允价值确定有益的转换功能(“BCF”)在可兑换 票据中,股票薪酬的公允价值、有价证券的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际 结果可能与这些估计值不同。
7
外国 货币转换和交易
以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率将 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在 中 未经审计的精简合并经营报表和综合亏损报表。 公司的报告货币为美元(“美元”),随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元表示。公司在马来西亚的子公司以当地货币马来西亚林吉特(“MYR” 或 “RM”)作为其本位货币开展业务并保存 账簿和记录。总体而言,出于合并目的,根据澳大利亚证券交易委员会主题830-30 “财务报表的折算”,使用资产负债表 日期的汇率,将其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算为 美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表的折算 产生的损益在未经审计的股东赤字变动简明合并报表中作为累计其他综合收益或亏损 的单独组成部分入账。现金流也按该期间的 平均折算率进行折算,因此,未经审计的简明合并现金流量报表 中报告的金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表中相应余额的变化一致。
作为 的 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日, | 6 月
30, 2023 | |||||||
期末马币:1 美元汇率 |
在截至
的六个月中 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期内平均 MYR:1 美元的兑换 汇率 |
现金 和现金等价物
现金 按成本记账,代表手头现金、存入银行或其他金融机构的定期存款以及所有原到期日为三个月或更短的高流动性 投资。现金等价物包括从客户那里收到的资金,这些资金 存放在第三方平台的资金账户中,这些资金不受限制,可以立即提取和使用。
应收账款,净额
应收账款按发票金额减去任何无法收回账户的备抵金
入账,不计利息。公司根据客户的信誉提供从到期现金到90天
的各种付款条件。应收账款包括在其ZCITY平台上销售医疗保健产品的应付款(如
)、再许可收入以及食品和饮料产品的销售。从2023年7月1日起,公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”(“ASC
主题326”)。公司使用了经过修改的回顾方法,该方法的采用不会对我们未经审计的简明
合并财务报表产生影响。应收账款的账面价值减去信贷损失备抵金,该备抵反映了
公司对无法收取的金额的最佳估计。根据对表明收款可能性不大的具体证据、历史坏账率、账户
账龄、客户财务状况和行业趋势的评估,在
期间记录信贷损失备抵金,此时可能出现亏损。管理层还定期评估个人客户的财务
状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为
必要时调整信贷损失备抵额。在所有收款手段用尽后,账户余额将从信贷损失备抵中扣除
,恢复的可能性微乎其微。公司管理层继续评估估值
津贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至2023年12月31日和2023年6月30日,该公司的记录为美元
8
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,公司创下了美元的记录
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
中,公司创纪录的美元记录
库存
库存以成本或可变现净值中较低者列报,
成本按先入先出方法确定。费用包括作为商品或商店积分从公司供应商处购买
的礼品卡或 “电子优惠券” 密码。成本还包括作为商品从公司供应商处购买的医疗保健产品、食品和饮料
产品。管理层将库存成本与
净可变现价值进行比较,如果适用,如果库存低于成本,则留出余地将库存减记为其可变现净值。对库存进行持续审查,以确定是否有可能减记估计的过时或不可销售的库存
,这等于库存成本与基于未来需求
和市场状况预测的预计净可变现价值之间的差额。当库存按成本或可变现净值的较低值减记时,随后不会根据基本事实和情况的变化对其进行加价
。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中,公司记录了美元
其他 应收账款和其他流动资产
其他 应收账款和其他流动资产主要包括公司向第三方预付的网络安全服务、董事 和高级管理人员责任保险(“D&O 保险”)以及其他专业费用。其他应收账款和其他流动资产 还包括向第三方服务提供商提供的可退还预付款和其他押金。管理层定期审查应收账款 的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为到期金额的收取存在风险时记录备用金。在竭尽全力收款后,被视为 无法收取的账户将从津贴中注销。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,未记录任何可疑账户备抵金。
预付款
预付款 和存款主要是存入或预付给供应商的现金,用于将来的库存采购。这笔款项可退款,不含 利息。对于管理层确定此类预付款不计入库存、服务收据或可退款的任何预付款, 公司将确认备用账户以保留此类余额。管理层定期审查其预付款以确定 津贴是否充足,并在必要时调整津贴。在管理层确定收款可能性不大之后,拖欠的账户余额将从可疑账户的备抵金中注销 。公司的管理层 继续评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,未记录任何可疑账户备抵金。
财产 和装备,净值
财产
和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法在资产的估计
使用寿命内计算的,没有剩余价值。
预期 使用寿命 | ||
计算机和办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
机动车辆 | ||
租赁权改善 |
9
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 将从账目中扣除,任何损益均包含在未经审计的简明合并 运营报表和综合亏损报表中。维护和维修支出在发生时记入收益,而预计将延长资产使用寿命的增设、 更新和改善则记作资本化。公司还重新评估折旧期 ,以确定后续事件和情况是否需要修改使用寿命估计。
无形资产 ,净值
公司收购的具有明确使用寿命的无形资产仅包括内部使用的软件。公司在预计使用寿命内摊销其
无形资产,并对这些资产进行减值审查。公司
通常
在合同条款或
估计的经济寿命(确定为大约)中较短的直线基础上摊销其具有明确使用寿命的内部使用软件
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如 市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值 可能无法收回时,对包括寿命有限的财产和设备在内的长期资产 进行减值审查。公司根据未贴现的未来现金流评估资产的可收回性 当使用该资产预计产生的未贴现未来现金流 加上资产处置的预期净收益(如果有)低于资产的账面价值时,资产预计将产生并确认减值损失。 如果确定减值,公司将根据折扣的 现金流方法,将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日, 长期资产的减值 已确认。
投资 有价证券
公司遵循亚利桑那州立大学2016-01的规定,金融工具——总体(副主题 825-10):金融资产和金融负债的确认和衡量 。有价股权证券(非流动)的投资按公允价值报告 ,公允价值的变动在公司未经审计的简明合并运营报表中确认,综合 亏损在每个报告期内 “有价证券的未实现持有亏损” 标题中确认.
客户 存款
客户 存款代表客户在服务订单上预付的金额。根据公司的收入确认政策,在 中确认相关销售时,客户存款将减少。此外,客户存款还包括未摊销的会员订阅 收入。
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可兑换 纸币
公司评估其可转换票据,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格。 这种会计处理的结果是,嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期按公允价值入账 并记为负债。如果公允价值记为负债,则公允价值的变动将作为其他收入或支出记录在 运营报表中。
在 情况下,如果要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉,并且可转换工具中还有其他 嵌入式衍生工具需要进行分叉,则分叉衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。
如果 常规可转换债券的转换特征提供的转换率低于发行时的市场价值,则此 特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。根据ASC主题470-20 “带有转换和其他期权的债务”,公司将BCF记录为债务折扣 。在这种情况下,可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后 入账,并且公司在债务期限内摊销利息支出的折扣。
转换后,扣除未摊销折扣后的可转换票据的账面金额应减去转移的现金(或其他 资产)(如果有),然后应在资本账户中确认以反映已发行的股份,根据ASC主题470-20-40-4,不确认损益 。
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 会计准则 编纂(“ASC”)480《负债与股权区分》(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品 和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导, 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480 规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩,以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权, 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断,在 认股权证发行时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时记录为权益的一部分 。由于公司的认股权证符合所有股票分类标准,因此公司 将每份认股权证归类为自有权益。
收入 确认
公司采用了2014-09年会计准则更新(“ASU”),即 “与客户签订合同的收入”(ASC主题606),涵盖了所列的所有 期间。该亚利桑那州立大学收入确认所依据的核心原则允许公司确认收入,即 向客户转让的商品和服务,金额反映公司预计在该交易所中应得的对价 。这将要求公司确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间来确定收入是应在某个时间点还是随时间推移予以确认。
为了 实现这一核心原则,公司采用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 确定与客户签订的合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定 交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内可变对价,(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履行义务,(v) 在 (或) 公司履行履约义务。
当合同以书面形式签订时, 公司对与客户签订的合同进行记账,双方的权利,包括付款 条款,合同具有商业实质,对价可能需要大量收取。
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每种收入流的收入 确认政策如下:
产品 收入
- | 履行 义务在某一时间点得到履行 |
公司主要通过公司的在线市场平台及其移动应用程序(“ZCITY”)通过个人
订单直接销售零售商的折扣礼品卡(或电子优惠券)、医疗保健产品和计算机产品。此外,
公司通过其子公司摩根和AY Food从事食品和饮料产品的销售。当公司
充当交易的委托人时,公司将按毛额核算其电子优惠券、医疗保健产品、
计算机产品和食品和饮料产品销售产生的收入,因为公司负责履行提供
特定商品的承诺,公司控制这些商品,并有能力指导商品的使用以获得实质性的所有好处。在做出这一决定时,公司将评估其是否在这些交易中承担主要义务、是否受
的库存风险影响、在确定价格方面是否有自由度,或者是否已根据ASC 606-10-55-36至40达到多个但不是全部指标。公司确定其主要负责履行提供指定商品的承诺,因为公司
在
在其在线市场平台上发布待售的此类产品之前,以及在接受此类产品的销售订单之前,直接从供应商处购买并全额支付适用的电子优惠券、医疗保健产品和计算机产品。同时,
该公司的平均每日库存量约为美元
在 某些情况下,公司充当交易的代理人,参与医疗保健、 食品和饮料产品的直接运输安排,即产品直接从供应商运送给客户。在这些代发货交易中, 公司对履行向客户交付产品的承诺不承担主要责任,因此 没有 对商品行使控制权或承担任何库存风险。因此,公司确定直接发货安排下的产品 销售收入按净额确认。
当特定商品的
控制权移交给其客户时,
公司确认电子代金券、医疗保健产品、计算机产品以及食品和饮料产品的销售收入。不向买家提供退款或退货政策。在截至 2023 年 12 月 31 日的三个
和六个月中,大约 $
忠诚度 计划
- | 履行 义务在某一时间点得到履行 |
公司的 ZCITY 奖励忠诚度计划允许会员通过购买获得积分,这些积分可以兑换 包括未来购买折扣的奖励。当会员通过ZCITY购买公司产品或向公司参与的 供应商购买产品时,公司在产品和服务之间分配交易价格,并根据相对的独立销售价格和预期的积分兑换 获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记作合同负债 ,随后在兑换或到期时确认为收入。
用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的两个主要估算值是每点的估计零售价 和估计的损失。每点的预估零售价格基于通过兑换奖励积分获得的 产品或服务的实际历史零售价格。公司根据历史兑换 费率估算奖励积分的损失。公司根据兑换的每点零售价格、兑换 模式和其他因素的发展,不断评估其方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会使本期收入中的合同负债增加或减少 ,其金额估计代表先前 获得但截至报告期末忠诚度计划成员尚未兑换的所有积分的零售价值。
12
交易 收入
- | 履行 义务在某一时间点得到履行 |
交易收入主要包括在成功进行销售交易 后向商家收取的参与ZCITY的费用,以及商家与其客户之间的在线支付服务。
在某些零售市场完成交易后, 公司从商家那里获得交易收入。此类收入通常 根据商家销售的商品或服务的价值按百分比确定。在交易 收入方面,公司提议将交易利润(“代理佣金”)分享给推荐商家 参与公司在线市场平台和ZCITY的代理商。交易收入在标的交易完成时的合并运营报表中确认扣除代理佣金后的净额 。
会员 订阅收入
- | 履行 义务随着时间的推移得到履行 |
为了吸引更多客户参与公司的在线市场和 ZCITY,公司向客户提供会员 订阅以加入 Zmember 计划,该会员计划为会员提供包括 独家储蓄、奖金和推荐奖励在内的权益。会员订阅收入主要包括向注册 成为Zmember的客户收取的费用。由于公司通常为客户提供6个月的会员订阅服务,因此在整个订阅期内,合并运营报表中确认的会员订阅收入为 。
分许可 收入
- | 履行 义务随着时间的推移得到履行 |
公司通过其全资子公司摩根和AY Food,通过向其客户转授许可方 商标的使用权来创造收入。由于分许可费是在整个合同期内按月向客户收取的,因此 公司将在合同期内的合并运营报表中确认分许可收入。此外, 公司将自己确立为这些安排的主体,因为无论公司在许可期内聘请了多少 个分许可人,它都有权确定定价,并承担与履行商标许可人最低付款义务相关的 库存风险。
在结束的三个月里 | 在结束的六个 个月中 | |||||||||||||||
十二月 31, | 十二月 31, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
礼品卡或 “电子优惠券” 收入 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
医疗保健产品、计算机 产品以及食品和饮料产品收入 (1) | ||||||||||||||||
忠诚度计划收入 (1) | ||||||||||||||||
交易收入 (1) | ||||||||||||||||
会员订阅收入 (2) | ||||||||||||||||
分许可 收入 (2) | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
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收入 的成本
销售收入的成本 主要包括购买礼品卡或 “电子优惠券” 密码以及医疗保健产品, 直接归因于公司在线市场平台上产品的销售。此外,销售收入成本 还包括购买用于转售的食品和饮料产品以及向商标许可人支付分许可 收入的许可费。
广告 费用
广告
费用共计 $
研究 和开发
研发费用包括公司研发和产品开发人员的工资和其他与薪酬相关的
费用,以及公司研究和
产品开发团队的相关费用。研发费用共计 $
固定的 缴款计划
公司
全职员工有权享受政府规定的固定缴款计划。公司必须根据
的相关政府法规,根据员工相应工资的特定百分比累计
并支付这些福利,但须遵守一定的上限,并向政府规定的固定缴款计划提供现金捐款。
这些计划的总支出为 $
相关的缴款计划包括:
● | 社会保障组织(“SOSCO”)— |
● | 雇员公积金(“EPF”)— |
● | 就业保险体系(“EIS”)— |
所得 税
公司根据美国所得税公认会计原则核算所得税。税收费用基于该财年 的结果,对不可征税或不允许征税的项目进行了调整。它是使用在资产负债表日期之前颁布的 或实质性颁布的税率计算的。
递延的 税是使用资产负债法对因未经审计的简明合并财务报表中 资产负债账面金额与计算应税税利润时使用的相应纳税基础 之间的差异而产生的临时差异进行核算。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。 递延所得税资产的确认,前提是可能有应纳税利润可用来抵扣的临时 差额。递延税是使用预计适用于资产变现、 或负债结算期间的税率计算的。递延税在损益表中计入或贷记,除非它与贷记 项有关或直接计入权益的项目,在这种情况下,递延税也以权益形式处理。管理层认为,当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现 时,递延所得税资产将减少估值 补贴。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
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只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况
时,
不确定的税收状况才被认定为一项好处,并假定会进行税务审查。确认的金额是
大于的最大税收优惠金额
公司在特拉华州注册成立,需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
公司在马来西亚开展大部分业务活动,并在其司法管辖区内纳税。由于其业务活动, 公司将单独提交纳税申报表,以接受外国税务机关的审查。
基于股票的 薪酬
公司根据对每项股票奖励的公允价值的衡量,在未经审计的必要服务期内运营简明报表 中将向第三方顾问和前董事发放股票奖励所产生的 薪酬成本确认为支出。授予的股票型 奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算出截至授予之日的公允价值,而授予的每股普通股 的公允价值是使用公司在授予日的收盘股价估算的。公允价值在奖励的必要服务期内作为薪酬 成本按直线摊销。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括 各种假设,包括公司普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命、预期的 波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了公司的最佳估计,但是 根据通常公司无法控制的市场状况,它们涉及固有的不确定性。
因此, ,如果使用其他假设,则根据权威指导确定的股票薪酬支出 可能会受到重大影响。此外,如果公司对未来补助金使用不同的假设,股票薪酬 支出在未来时期可能会受到重大影响。
综合损失
综合亏损由两个部分组成, 净亏损和其他综合收益(亏损)。净亏损是指根据公认会计原则记作股东亏损的 收入、支出、收益和亏损。其他综合收益(亏损)不包括在净亏损中。其他综合收益 (亏损)包括因公司未使用美元作为其本位货币而产生的外币折算调整。
每股 股亏损
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(亏损)(“EPS”)
。ASC 260要求公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益为
,计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股稀释效应
,就好像它们在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时已转换
一样。具有反稀释作用的潜在普通股(即
增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,共有
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公允价值 衡量标准
公平 价值定义为 市场参与者在计量之日的有序交易中,资产获得的或为转移负债而支付的价格。估值技术最大限度地利用可观测输入,并最大限度地减少不可观测的 输入的使用。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时,公司会考虑其交易的主要或最有利的 市场,并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。以下 总结了衡量公允价值所需的三个输入级别,其中前两个被认为是可观察的, 第三个被认为是不可观察的:
1 级-相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
级别 2-除一级价格之外的可观测输入,例如类似资产或负债的报价; 不活跃的市场的报价;或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。
第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或 负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
由于这些工具的到期日短,某些资产和负债(例如现金和现金等价物、应收账款、库存、其他应收账款 和其他流动资产、预付款、应付账款、客户存款、合同负债、其他应付账款和应计负债 )的 公允价值已确定为近似账面金额。 公司认为,根据条款相似的 债务工具的当前收益率,其关联方贷款、保险贷款和可转换票据的公允价值接近公允价值。
相关 方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则该当事方(可以是公司或个人)被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响, 也被视为关联公司。
租赁
自 2022年7月1日起,公司采用了亚利桑那州立大学2016-02年 “租约”(主题842),并选择了不要求 我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁,(2)任何过期或现有 租约的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人 做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。
如果满足以下任一条件 ,则公司将该租赁归类为融资租赁:
● | 租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权 转让给承租人; |
● | 该租约授予承租人 购买公司合理确定会行使的标的资产的选择权; |
● | 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75% 或以上,除非起始日期在标的资产经济 寿命的最后25%之内; |
● | 租赁付款总额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或 |
● | 标的资产 具有如此专业的性质,预计在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。 |
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不符合上述任何标准的租赁 被视为经营租赁。
在允许的情况下, 公司在主题842下的合同中合并租赁和非租赁部分。
经营 租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在采用日期(2022年7月1日或开始日期 )(以较早者为准)根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于公司 租赁的隐含利率不容易确定,因此公司根据开始日期 时可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司 在相似的经济环境中在 相似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额时必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁 条款通常不包括任何延期、续订或终止租约的期权, 因为公司在租约开始时没有合理的确定性来确定这些期权会被行使。公司通常认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了 短期租赁例外情况,因此经营租赁 ROU 资产和负债不包括租赁期限为十二个月 或更短的租赁。其租约通常不提供剩余担保。
经营租赁 ROU 资产也不包括租赁激励措施。 经营租赁的租赁费用在 的租赁期内以直线方式确认。
公司审查其投资回报率资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明 资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查 其长期资产的可收回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产 账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额 纳入任何测试资产组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来 税前现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,公司没有确认其 经营租赁ROU资产的减值损失。
最近的 会计公告
公司会考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的 新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”), 公司符合新兴成长型公司的定义,并选择延长过渡期以遵守新的 或修订后的会计准则,这会将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失(主题 326):金融工具信用损失的计量,该报告引入了以摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主题326,金融工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。 2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副主题326-30 “金融工具——信用损失——可供出售 债券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信贷损失 。本更新中的修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择 公允价值期权的选项,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡 减免将提供调整类似 金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本 ,同时仍为财务报表用户提供有用的决策信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-10 号,更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些 小型申报公司的亚利桑那州标准第 2016-13 号的生效日期。这些编制者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的 财政年度。由于公司有资格成为新兴成长型公司,亚利桑那州立大学2019-05年的年度和中期报告期自2023年7月1日起,对公司有效。公司已于2023年7月1日采用该准则, 的采用并未对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
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2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年 “债务——债务转换和其他期权(副标题470-20)和衍生品 和套期保值——实体自有股权合约(副标题815-40)”。本更新中的修正旨在解决 由于对某些具有负债和权益特征的金融 工具应用公认会计原则 (GAAP) 的复杂性而发现的问题。对于可转换工具,董事会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计 模型的数量。与当前的 GAAP 相比,限制会计模型会减少与主机合约分开识别的嵌入式转换 功能。继续受 分离模型约束的可转换工具是(1)具有嵌入式转换功能、与主机 合约没有明确和密切关系、符合衍生品会计范围例外条件且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换工具,以及(2)以巨额溢价发行的可转换 债务工具,其溢价记为实收资本。本更新中的修正案 适用于符合美国证券交易委员会 (SEC) 申报人定义的公共企业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体 ,自2021年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的 过渡期。对于所有其他实体,修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。董事会规定,实体应在其年度财政年度开始时采用该指导方针 。该公司尚未提前采用此更新,由于公司有资格成为新兴成长型公司,该更新将于 2024 年 7 月 1 日生效。该公司认为,该ASU的采用将对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响 。
2023 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06, 披露改进——编纂修正案,以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议,该倡议 修改了编纂副主题 230-10 现金流表的披露或列报要求——总体而言,250-10 会计 变更和错误更正——总体而言,260-10 年中期报告——总体而言,440-10 委员会 ——总体而言,470-10笔债务——总计,505-10股股票——总计,815-10笔衍生品和套期保值——总计,860-30笔转账和还本付息—担保借款和抵押品、932-235采掘活动——石油和天然气——财务 报表附注、946-20 金融服务——投资公司——投资公司活动以及974-10房地产——房地产 房地产投资信托——总体而言。修正案是为了澄清或改善上述副主题的披露和陈述要求 而进行的更改。许多修正案允许用户更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露 约束的实体与以前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外,修正案使 法典中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体或出于证券目的必须向美国证券交易委员会提供 财务报表且不受合同转让限制的实体,生效日期与美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的 日期一致。不允许提前收养。对于所有其他实体, 修正案将在美国证券交易委员会撤职之日起两年后生效。公司目前正在评估 此次更新对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
18
2023 年 11 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07, ,这是对主题 280 “分部报告” 的更新。本更新中的修正案要求所有公共实体每年和中期披露 增量细分市场信息,以使投资者能够制定对决策更有用的 财务分析,从而改善了财务报告。本更新中的修正案:(1)要求公共实体按年度和中期披露定期向首席运营决策者(CODM)提供的重大 分部支出,并包含在每份报告的 分部损益衡量标准(统称为 “重大支出原则”)中,(2)要求公共实体 按年度和中期披露其他细分市场的金额按应报告细分市场分列的项目及其构成的描述。 其他细分项目类别是分部收入减去根据重大支出 原则披露的分部支出与每项报告的分部损益衡量标准之间的差额,(3) 要求公共实体提供主题280 目前要求的 应申报分部损益和资产的所有年度披露,以及 (4) 澄清CODM 是否使用多个细分市场衡量标准评估分部业绩和决定如何分配资源时的损益, 公共实体可能会报告其中一项或多项衡量细分市场利润的额外指标。但是,报告的分部利润 或亏损衡量标准(如果仅披露一项指标,则为单一报告指标)中至少有一个应是最符合公共实体合并财务报表中相应金额衡量标准的衡量标准 原则。换句话说, 除了最符合公认会计原则(GAAP)下的衡量原则的衡量标准外, 不妨碍公共实体报告CODM在评估 细分市场表现和决定如何分配资源时使用的其他细分市场损益衡量标准,(5) 要求公共实体披露CODM 的标题和地位解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩,以及决定 如何分配资源,以及 (6) 要求拥有单一可报告分部的公共实体提供本更新修正案要求的所有披露 以及主题 280 中所有现有的分部披露。本更新中的修正案也没有改变 公共实体识别其运营部门、汇总这些运营板块的方式,或应用定量阈值来确定 其应报告的细分市场的方式。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期 生效。允许提前收养。公共实体应将本 更新中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。过渡后,前期披露的分部支出类别和 金额应基于采用期间 确定和披露的重大分部支出类别。公司目前正在评估更新对公司未经审计的简明合并财务 报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09, ,这是对主题 740 “所得税” 的更新。本更新中与税率对账和已缴所得税 披露相关的修正案通过要求 (1) 税率对账中的类别和更大的信息分类 以及 (2) 按司法管辖区分的所得税,提高了所得税披露的透明度。修正案允许投资者在 其资本配置决策中更好地评估实体的全球运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营 机会如何影响其所得税税率和未来现金流前景。本更新中的其他修正案通过以下方式提高了披露的有效性 和可比性:(1) 增加了对税前收入(或亏损)和所得税支出(或收益)的披露,使之与美国证券交易委员会(SEC)S-X 210.4-08(h)《一般适用规则——财务 报表一般附注:所得税支出,以及(2)删除不披露的披露较长时间被认为具有成本效益或相关。对于公共企业 实体,本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效。对于公共 商业实体以外的实体,修正案自2025年12月15日之后的年度内生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的 年度财务报表。本更新中的修正应在预期的基础上适用 。允许追溯性申请。公司目前正在评估更新对公司 未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
19
除上述 外,公司认为,如果目前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则, 不会对公司未经审计的简明合并资产负债表、运营报表 以及综合亏损和现金流量表产生重大影响。
附注 3 — 应收账款,净额
截至截至 2023 | 截至截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
估计信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款总额,净额 | $ | $ |
截至截至 2023 | 截至截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
注销 | ( | ) | ||||||
汇率效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
附注 4 — 库存
作为
的 2023 | 作为 的 6 月 30, 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
礼品卡(或电子优惠券) | $ | $ | ||||||
营养产品 | ||||||||
食品和饮料产品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
20
注释 5 —
作为
的 2023 | 作为 的 6 月 30, 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
存款 (i) | $ | $ | ||||||
预付税 | ||||||||
预付费用 (ii) | ||||||||
软件开发 存款 (iii) | ||||||||
其他应收账款 和其他流动资产总额 | $ | $ |
(i) |
|
(ii) |
预付费用余额主要代表公司为网络安全服务、董事和高级管理人员责任保险(“D&O
保险”)或其他专业服务向第三方预付的
预付款。2022年7月,公司与第三方签订了IT服务协议(“服务协议”)
。根据服务协议,第三方将向公司提供信息技术和咨询服务,以增强
的网络安全,为期两年,对价为 $
|
(iii) |
注 6 — 预付款
截至 12 月 31 日的
, 2023 | 作为
的 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
向供应商存款 | $ | $ | ||||||
21
附注 7 — 财产和设备,净额
作为
的 2023 | 作为 的 6 月 30, 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
租赁权改善 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日的三个月和六个月的折旧
费用为美元
附注 8 — 无形资产,净额
截至 12 月 31 日 | 作为 的 六月 30, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
内部使用软件开发 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ||||||
无形资产总额,净额 | $ | $ |
截至2023年12月31日的三个月和六个月的摊销
支出为美元
摊销 | ||||
开支 | ||||
截至 2024 年 12 月 31 日的十二个月 | $ | |||
截至 2025 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2026 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2027 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2028 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
总计 | $ |
22
注 9 — 投资有价证券
2023年7月19日(“生效日期”),公司与VCI Global Limited(“VCI”)签订了软件开发协议(“开发协议”)
,后者是一家无关的第三方,负责合作开发人工
智能驱动的旅行平台(“平台”)。根据软件开发协议,VCI 应以 $ 汇款
现金
截至截至 2023 | 截至截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
投资成本 | $ | $ | ||||||
有价股权证券的累计未实现亏损 | ( | ) | ||||||
投资有价证券 | $ | $ |
在
截至2023年12月31日的三个月和六个月中,有价股权证券的未实现亏损为美元
注意 10 — 贷款和票据
保险 贷款
2023年2月28日,公司与第三方第一保险基金签订了贷款协议(“保费融资
协议”),根据该协议,第一保险基金向公司提供了一笔金额为美元的短期贷款
来自第三方的贷款
公司于2022年6月27日与第三方Agtiq Solutions Sdn Bhd签订了贷款协议(“Agtiq贷款协议”),根据该协议,Agtiq Solutions Sdn Bhd向公司提供了循环贷款额度,用于借款不超过马币
23
公司于2022年6月27日与第三方Technovative Hub Sdn Bhd签订了贷款协议(“科技创新贷款协议”),根据该协议,Technovative Hub Sdn Bhd向公司提供了循环贷款额度,用于借款不超过马币
在
截至2023年12月31日的三个月和六个月中,与上述第三方贷款相关的利息支出总额为
$
在
截至2022年12月31日的三个月和六个月中,与上述第三方贷款相关的利息支出总额为
$
可兑换 纸币
公司评估了ASC 815衍生品和套期保值(“ASC 815”)下的可转换票据协议。ASC 815 通常要求 对具有衍生品特征的分析嵌入式术语和特征进行评估,以便在它们的经济风险和特征与主合约的风险不明确和密切相关的情况下,进行分叉和单独核算 。没有 嵌入式术语需要分叉和负债分类。
2020年11月13日
,公司向合格投资者发行可转换票据,本金总额为美元
此外,与该票据相关的票据发行成本为美元
公司于2022年8月15日完成发行后,扣除未摊销的
折扣后的上述可转换票据余额为美元
24
2022年1月3日,公司与第三方签订了贷款协议(“Tophill贷款协议1”),借款
不超过约美元
在
截至2023年12月31日的三个月和六个月中,债务折扣的摊销额为美元
2022年8月15日公司发行完成后,与Tophill
贷款协议1和协议2相关的剩余本金和应计利息余额为美元
2021年5月、6月、7月、9月、10月和12月,
公司向10名合格投资者发行了不同批次的可转换票据,其中包括5个第三方,本金总额为
美元
25
2023年2月28日,公司与第三方
方YA II PN, Ltd.(“YA II PN”)签订了
证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,YA II PN同意购买两张无抵押可转换票据,总本金
金额不超过美元
YA
II PN 在任何日历月内的转换不得超过 (a) 中较大值的总和
截至 2023 年 6 月 30 日,YA II PN 购买了两张由美元组成的无抵押的
可转换票据
2023 年 9 月 28 日,由于公司的每日 VWAP 低于底价,发生了底价触发事件。根据
证券购买协议,公司有义务从触发日后的第10天开始按月付款,
由美元中较低者组成
在 2023 年 12 月和 10 月,公司共偿还了美元
除此之外,
26
的面值 可兑换 笔记 可支付的 | 未摊销 债务 折扣 | 可兑换 笔记 应付款,净额 的 未摊销 折扣 | 第三 派对 | 相关 派对 | ||||||||||||||||
2022年6月30日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
发行可转换票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||||||
转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率效应 | ||||||||||||||||||||
2023 年 6 月 30 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||||||
还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中,与上述可转换票据相关的
利息支出为美元
在截至2022年12月31日的
三个月和六个月中,与上述可转换票据相关的利息支出为美元
附注 11 — 其他应付账款和应计 负债
截至截至 十二月三十一日 2023 | 截至截至 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
应计专业费用 (i) | $ | $ | ||||||
应计促销费用 (ii) | ||||||||
应计工资单 | ||||||||
应计利息 (iii) | ||||||||
从 ZCITY 平台向商家支付的应付账款 (iv) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应付账款和应计负债总额 | $ | $ |
(i) | 应计的专业费用 |
应计专业 费用的余额代表应付给第三方服务提供商的金额,其中包括营销咨询服务、IT相关专业服务、 审计费、纳税申报费和与筹资相关的咨询费。
(ii) | 应计促销费用 |
应计促销费用余额 代表应支付给公司商家和订阅代理商以促进业务增长的利润分成余额。
(iii) | 应计利息 |
应计利息余额代表 附注10中提到的可转换票据的应付利息余额。
(iv) | 从 ZCITY 平台向商家支付的应付账款 |
从ZCITY平台向商家收取的应付账款余额 代表商家通过公司的ZCITY 平台向其客户收取的款项。
27
附注 12 — 关联方余额和 交易
关联方余额
关联方名称 | 关系 | 自然 | 作为
的 | 作为
的 | ||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 |
截至截至 |
截至截至 |
||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
真视私人有限公司 | $ | - | $ | |||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | ||||||||||||
总计 | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 |
截至截至 |
截至截至 |
||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
Chong Chan “Sam” Teo | $ | - | $ | |||||||||
Kok Pin “Darren” Tan | - | |||||||||||
总计 | $ | - | $ |
28
关联方贷款
2020年12月7日,公司通过与TGL首席执行官兼股东Chan Chong “Sam” Teo签署契约信托,获得了车辆的使用权
。在
的回报中,公司有义务代表上述关联方
汇出与该车辆相关的每月分期汽车贷款。公司有权偿还的贷款总额约为 $
关联方交易
在已经结束的三个月里 | 对于 结束的六个月 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 自然 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ | $ | $ |
对于 结束的三个月 | 对于 结束的六个月 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 自然 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ | $ | $ |
29
在结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 自然 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
真视私人有限公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
Imei Jiwa Communications Sdn B | - | - | ||||||||||||||||||
世界云风险投资私人有限公司 | - | - | ||||||||||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
附注 13 — 股东 亏损
普通股
2021 年 10 月之前,TGL 获准发行
30
发行 可转换票据的有益转换功能
2022年1月3日和2022年5月13日,公司
签订了两份贷款协议,允许第三方将贷款余额和利息余额转换为截至首次公开募股截止日期的公司普通股
股。在截至2023年12月31日的三个月中,公司
已额外提取美元
转换可兑换 应付票据后发行的普通股,扣除未摊销的折扣
在截至2022年12月31日的六个月中,
公司发行了
在截至2023年12月31日的六个月中,
公司发行了
本次发行中发行的普通股,扣除发行成本的
2022年8月15日,公司完成了
的首次承销公开发行
为咨询服务发行的普通股
2021年7月,公司与Exchange Listing, LLC(“顾问”)签署了资本市场
咨询协议(“协议”),以提供资本
市场咨询、公司治理和组织会议方面的咨询服务。本协议的期限应从执行之日开始,
将持续到九个月后或直到公司在优先交易所交易或双方以其他方式延长。
公司将合同期限延长至公司在高级交易所进行交易。本协议执行后,公司
同意向顾问或其指定人员出售等价的公司普通股
2023 年 11 月发行后发行的普通股,扣除发行成本
2023 年 11 月 30 日,公司完成了
2023 年 11 月的发行
31
为收购无形 资产而发行的普通股
2023 年 10 月 12 日,公司和 AI Lab Martech Sdn.Bhd。(
“许可方”)签订了许可和服务协议(“许可协议”),在该协议中,许可方应
提供使用和运营人工智能软件解决方案(“AI 软件”)
的非排他性、不可转让、免版税的许可,以换取美元的发行
2023 年 12 月 19 日,公司
与从事技术服务等业务的 VT Smart Venture Sdn Bhd(“开发商”)签订了软件开发协议(“协议”),在该协议中,开发商应在软件开发的各个方面提供应用程序、服务
和一站式解决方案,包括定制、软件设计布局、创意媒体平台
开发,人工嵌入式和人工智能相关的媒体平台和设计,以换取美元
为取消 债务而向关联方发行的普通股
2023 年 10 月 30 日,公司
共发行了
认股证
- | 认股权证的发行-非雇员股票补偿 |
关于与
顾问达成的上述协议,公司还于2022年8月15日发布了
认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型根据以下假设确定的
:(1) 预期波动率为
- | 发行承销商认股权证 |
2022年8月10日,公司与Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton作为承销商(“代表”)的代表
签订了与发行有关的
承销协议(“承保协议”)
认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型根据以下假设确定的
:(1) 预期波动率为
32
- | 发行预先注资的认股权证 |
2023 年 11 月 28 日,公司与 EF Hutton LLC 作为承销商签订了承销协议
(“承保协议 2”),涉及 2023 年 11 月发行 (i)
预融资认股权证在额外实收资本中被归类为永久
股东权益的一部分,在发行之日使用相对公允价值分配
方法进行记录。预融资认股权证之所以归类为股权,是因为它们(i)是独立的金融工具,可合法分离
,可与股票工具分开行使,(ii)可立即行使,(iii)允许持有人在行使时获得固定数量的
普通股,(iv)与公司普通股挂钩。公司在发行时对预先注资
认股权证进行了估值,收购价格接近公允价值,并将收购的净收益按比例
分配给普通股和预融资认股权证,其中$
- | 行使预先注资的认股权证 |
2023 年 12 月,预先注资认股权证
的持有人行使了
股份 | 加权 平均值 运动 价格* | 加权 剩余的 合同的 | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务(未经审计) | $ |
* |
附注14 — 所得税
在结束的三个月里 | 在结束的六个月中 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
税务司法管辖区来自: | ||||||||||||||||
-本地-美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
-国外-马来西亚 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
33
在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
税务司法管辖区来自: | ||||||||||||||||
-本地-美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
-国外-马来西亚 | ||||||||||||||||
所得税准备金 | $ | $ | $ | $ |
美利坚合众国
TGL 在特拉华州注册成立,受美利坚合众国
税法的约束。截至2023年12月31日,在美利坚合众国的业务产生了美元
TGL 还需缴纳外国受控公司
F 小节所得税(“F 小节”),该税主要针对来自受控外国公司的被动收入征税,
税率为
在截至2023年12月31日和 2022年的六个月中,该公司的外国子公司没有产生任何需要缴纳F部分税和GILTI税的收入。
马来西亚
ZCITY、Foodlink、Morgan和AY Food受马来西亚所得税
法律管辖,在马来西亚开展业务的所得税规定是根据现行立法、解释和惯例根据该期间应纳税
收入的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》,在马来西亚注册成立的
企业通常需要遵守统一的
34
截至12月31日, 2023 | 截至截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
美国的净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
马来西亚的净营业亏损结转 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
减去:估值津贴* | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产 | $ | $ |
* |
不确定的税收状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况 (包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的 未确认的收益。截至2023年12月31日和2023年6月30日,公司没有任何重大未确认的不确定 税收状况。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,公司没有缴纳利息和罚款税。
附注15 — 风险集中
(a) | 主要客户 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,没有客户下落
截至 2023 年 12 月 31 日,有五位客户开户
的金额约为
(b) | 主要供应商 |
在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中,两家供应商
约占
在截至 2023 年 12 月 31 日的
六个月中,两家供应商约占
截至 2023 年 12 月 31 日,三家供应商
约占
35
(c) | 信用风险 |
可能使公司承受显著
集中信用风险的金融工具主要包括现金。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,美元
可能面临信用风险的金融工具主要包括应收账款。该公司认为,其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限极大地缓解了信用风险集中在其应收账款 中。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根据围绕 特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息,评估是否需要为估计的信用损失准备金。
(d) | 汇率风险 |
公司无法保证当前的 汇率将保持稳定;因此,公司有可能在两个可比的 期内公布相同金额的利润,而且由于汇率的波动,实际利润会根据当日马币兑换 美元的汇率而有所增加或降低。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动,恕不另行通知。
附注 16 — 租赁
公司在开始时确定合同是否包含 租约。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为运营或财务租赁,以便 财务报告。分类评估从开始之日开始,评估中使用的租赁期限 包括公司有权使用标的资产的不可取消期限,以及续订期权的行使合理确定时的续订期权 期限以及未能行使此类期权而导致经济 罚款。该公司的办公租约被归类为经营租赁。租约通常不包含在 到期时延长的选项。
在 2022 年 7 月 1 日通过 FASB ASU 2016-02 后,
公司确认了 $
十二月三十一日 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去估算的利息 | ( | ) | ||
租赁负债总额 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的租赁费用为美元
36
附注17——承付款和意外开支
突发事件
法律
公司不时成为某些 法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项相关的合理可能的 损失总额,无论是个人还是总体而言,均不被视为对未经审计的简明合并 财务报表具有重要意义。
承诺
2023 年 5 月 1 日,公司通过其
2023 年 6 月 6 日,公司通过其
注释18 — 后续事件
公司评估了2023年12月31日之后至2024年2月14日(公司发布这些未经审计的简明合并 财务报表之日)发生的所有事件和交易 。
2024 年 1 月,预先注资认股权证的持有人集体行使了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们经营业绩和财务状况的讨论 和分析应与我们未经审计的简明合并财务 报表及其附注一起阅读,这些报表包含在本报告和我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日 30日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)的其他部分。我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则(“美国公认会计原则”)编制的。
概述
Treasure Global Inc(“TGL”、“我们”、 “我们的” 或 “公司”)是一家根据特拉华州法律于2020年3月20日注册成立的控股公司。 TGL除了持有zCity Sdn Bhd(“ZCITY”)(前身为 ,名为Gem Reward Sdn)的所有已发行股份外,没有其他实质性业务。Bhd,于 2023 年 7 月 20 日进行了更名)。它最初是根据马来西亚法律于2017年6月6日通过反向资本重组成立的。
2021年3月11日之前,TGL和ZCITY是独立的 公司,由Kok Pin “Darren” Tan共同控制,这是因为陈先生先前拥有TGL 的100%所有权,以及根据受益股权协议,他此前对ZCITY拥有100%的投票和投资控制权。有关实益股权协议 以及陈先生对TGL和ZCITY的共同控制权的更详细描述,请参阅第一部分第1项。 “业务 — 公司结构。”
2021年3月11日,根据股份互换协议,TGL和ZCITY将 重组为母子公司结构,在该协议中,TGL将互换股份交换为ZCITY的所有已发行和 已发行股权。根据股份互换协议,互换股份的购买和出售于2021年3月11日完成, ,但直到2021年10月27日TGL修改了公司注册证书,将 的授权普通股数量增加到足以发行互换股份的数量,才发行掉期股票。根据股份互换协议, (i) ZCITY成为TGL的100%子公司,Kok Pin “Darren” Tan不再控制ZCITY普通股 ;(ii)最初的ZCITY股东Kok Pin “Darren” Tan和Chong Chan “Sam” Teo拥有TGL普通股的100%股份(Kok Pin “Darren” Tan大约拥有 97%)。在股票互换协议签署之日之后,Kok Pin “Darren” Tan将其1,000万股TGL普通股中的9529,002股转让给了16个个人和实体,目前 拥有的普通股不到5%。
2022年8月15日,我们以每股4.00美元的价格完成了230万股普通股的首次承销公开发行,每股面值0.00001美元。同时,扣除承保折扣、佣金和费用,我们获得的净收益约为820万美元,其他估计的发行费用 约为100万美元。
2023 年 11 月 30 日,我们完成了 (i) 26,014,000 股普通股的承销公开发行( “2023 年 11 月发行”),普通股 的公开发行价格为每股 0.10 美元,以及 (ii) 14,000,000 份预先注资的认股权证(“预融资认股权证”),每份都有权以公开发行价格购买一股普通股 股票每份预先注资的认股权证为0.0999美元。2023 年 11 月发行结束后,扣除承保折扣和佣金后,我们共获得约 350 万美元的净收益,以及 不负责任的 费用。
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2023年12月19日,从事技术服务等业务的VT Smart Venture Sdn Bhd(“开发商”)签订了软件开发协议(“软件 协议”),在该协议中,开发商同意在各个 方面提供有关软件开发的应用程序、服务和一站式解决方案,包括定制、软件设计布局、创意媒体平台开发、人工嵌入式和人工嵌入式解决方案与人工智能 相关的媒体平台和设计以换取价值100万美元的公司的普通股,或价值每股0.10美元 的1,000,000股股票(“TGL股票”)。
我们创建了一种创新的线上到线下 电子商务平台业务模式,为消费者和商家提供即时折扣和会员返现计划,同时提供 无缝电子支付解决方案,在电子商务(即在线)和实体零售商/商家(即离线)设置中均提供返利。
我们的专有产品是一个名为 “ZCITY 应用程序” 的应用程序,它是通过 ZCITY 开发的。ZCITY 应用程序已于 2020 年 6 月在马来西亚成功推出。ZCITY 拥有专门知识和专业知识,可以开发基于其他/附加技术的产品和服务,以补充 ZCITY 应用程序, ,从而扩大其覆盖面和用户群。
通过简化用户的电子支付网关体验,以及 ,并在每次使用时提供超值优惠、奖励和促销,我们的目标是让 ZCITY App 成为马来西亚最大的奖励和 忠诚度平台。我们的长期目标是让 ZCITY 应用程序及其不断发展的技术成为东南亚和日本最广为人知的商业化 应用程序之一。截至 2024 年 2 月 5 日,我们有 2,663,165 名注册用户和 2,027 名注册商家。
东南亚(“SEA”)消费者 可以访问大量智能订购、配送和 “忠诚度” 网站和应用程序,但根据我们的经验,东南亚消费者 很少根据他们的购买和行为获得个性化优惠。
ZCITY 应用程序通过根据消费者的购买历史、位置和偏好提供 个性化优惠来锁定消费者。我们的技术平台使我们能够确定 客户的支出趋势(时间、地点、原因和金额)。我们能够通过我们的专有人工智能(或 “AI”)技术的应用程序 来提供这些个性化优惠,该技术会搜索可用数据库,识别和创造 机会,从数据中推断出最大价值,分析消费者行为,并为目标受众推出有吸引力的基于奖励的活动 。我们认为,这种人工智能技术目前是ZCITY应用程序独特的市场差异化因素。
我们在主题标签 “#RewardsOnRewards” 上运行我们的 ZCITY 应用程序。我们 认为,该品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY应用程序的奖励积分(或 “RP”)和 “ZCITY 现金券” 以及折扣优惠的能力。此外,用户可以通过选定的电子钱包或其他支付 方式获得奖励。
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ZCITY 应用程序用户不需要任何持续的信用额度 充值,也不需要向银行卡号提供具有约束力的义务。我们已与马来西亚领先的支付网关 iPay88 合作,以实现安全便捷的交易。用户通过值得信赖和领先的电子钱包提供商(例如Touch'n Go eWallet、Boost 电子钱包、GrabPay 电子钱包和 “FPX”(马来西亚金融流程交易所)等信用卡/网上银行,以及维萨和万事达卡等更传统的提供商 ,使用我们的安全平台,享受无现金购物体验并获得折扣 。
2023 年 5 月 1 日,我们与无关的 第三方摩根菲尔德控股有限公司(“许可方 1”)签订了全球主 许可协议(“许可协议 1”)。根据许可协议 1,许可方 1 同意授予我们使用 摩根菲尔德商标(“商标 2”)权利的全球独家许可,为期五年。在五年许可期内,我们同意 在整个许可期内向许可方 1 支付月度许可费,最低总额约为 150 万美元 ,占次级许可证持有者每月收款总额的 40%,以较高者为准。
2023 年 6 月 6 日,我们与无关的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“许可方 2”)签订了全球主 许可协议(“许可协议 2”)。 根据许可协议2,许可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd授予Ay Food Ventures Sdn Bhd在全球范围内对安倍优斯商标(“商标2”)的 使用权的独家全球许可,为期五年。在五年的许可期内, 我们同意在整个许可期内向许可人 2 支付月度许可费,最低总额约为 120 万美元,占分许可证持有人每月总收款的 40%,以较高者为准。
影响经营业绩的关键因素
我们认为,影响我们的财务 状况和经营业绩的关键因素包括:
我们为用户创造价值和创造收入的能力
我们为用户创造价值和 从商家那里获得收入的能力是由以下因素驱动的:
我们的消费者完成的交易数量和交易量 .
ZCITY 的广泛个性化优惠/奖励以及我们平台提供的交互式用户体验吸引了消费者。我们的会员消费者完成的 交易数量和交易量受我们继续增强和扩展我们的产品和服务以及改善 用户体验的能力的影响。
为数据和技术赋能。
我们吸引会员消费者和 增强商家及其品牌能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响,例如我们的会员 购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施,以及我们持续开发可扩展服务和升级 平台用户体验以适应快速变化的行业趋势和消费者偏好的能力。
我们在用户群、技术、 人员和基础设施方面的投资
我们已经并将继续对我们的平台进行大量 投资,以吸引消费者和商家,增强用户体验并扩大我们平台的功能和范围。 我们预计将继续投资于我们的研发团队以及我们的技术能力和基础设施, 这将降低我们的利润率,但会带来整体长期增长。
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通胀
尽管马来西亚的通货膨胀率很高,但我们认为截至2023年12月31日,通货膨胀并未对我们的业务产生重大不利影响,但我们将继续 监测通货膨胀对我们业务的影响。
供应链中断
尽管 COVID-19 疫情、俄罗斯2022年2月入侵乌克兰和2023年中东冲突导致了全球供应链中断 ,这些冲突可能影响了我们一些线上和线下商家的运营,但截至2023年12月31日,这些中断并未对我们的业务 产生重大不利影响,但我们将在未来继续监测供应链中断对我们业务的影响。
关键运营指标
我们的管理层定期审查许多指标 以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。 下表列出了我们考虑的主要指标以及过去五个季度的业绩:
对于已结束的季度 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 3月31日 | 6月30日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
新注册用户数量 (1) | 143,654 | 98,248 | 98,087 | 102,752 | 38,934 | |||||||||||||||
活跃用户数 (2) | 458,177 | 449,435 | 378,414 | 187,180 | 156,979 | |||||||||||||||
新参与的商户数量 | - | 10 | 2 | 16 | 1 |
(1) | 注册的是在 ZCITY 应用程序上注册的人。 |
(2) | 活跃用户是指至少登录过一次ZCITY应用程序的用户。 |
截至截至 | 截至截至 | 截至截至 | 截至截至 | 截至截至 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | 3月31日 | 6月30日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
累计注册用户 | 2,345,829 | 2,444,077 | 2,542,164 | 2,644,916 | 2,683,850 | |||||||||||||||
累计参与商户 | 1,998 | 2,008 | 2,010 | 2,026 | 2,027 |
截至2023年12月31日,在过去的五个季度中,我们的注册用户增长率 有所下降,活跃用户也有所下降。截至 2023 年 12 月 31 日,我们在 ZCITY 平台上记录了 2,683,850 名注册用户和 156,979 名活跃用户。平均而言,我们的注册用户群在过去五个季度中增长了大约 4.0%,而我们的活跃用户数量平均下降了18.1%。
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截至2023年12月31日,在过去的五个季度中,注册用户的增长下降以及活跃用户的下降 是由于从我们的供应商那里购买的电子代金券减少, 最终减少了可供销售的电子代金券,吸引了较少的新注册和活跃用户加入我们的ZCITY平台。 由于我们的产品和忠诚度计划收入主要包括利润率较低的电子代金券的销售,减少电子代金券 的购买将使我们能够储备更多的营运资金来开发TAZTE Smart F&B系统(“TAZTE”),该系统 为位于马来西亚的所有注册食品和饮料(“F&B”) 门店提供一站式解决方案和数字化转型。由于TAZTE是一项面向商家的计划,我们打算利用我们的用户数据来帮助我们的商家客户 实现更高的业务增长。由于我们为商家提供免费试用以参与已于2023年12月31日结束的TAZTE,并且 进一步延长至2024年6月,因此在截至2023年12月31日的六个月中,我们没有从TAZTE产生任何收入。在 2024 年及以后, 我们预计我们的注册和活跃用户不会出现指数级增长,因为我们打算将电子代金券 保持在稳定水平并提高用户留存率。
我们会持续监控活跃用户的发展和参与情况 占其总注册用户群的比例,以确保我们的营销和功能植入 策略的有效性。因此,截至2023年12月 31日,在过去五个季度末我们认为活跃用户占注册用户总数的比例如下:
正在启动 | 结局 | 注册总数 用户 | 总计 活跃 用户 | 总活跃度 用户 到总计 已注册 用户 | ||||||||||
2022年10月1日 | 2022年12月31日 | 2,345,829 | 458,177 | 19.5 | % | |||||||||
2023年1月1日 | 2023年3月31日 | 2,444,077 | 449,435 | 18.4 | % | |||||||||
2023年4月1日 | 2023年6月30日 | 2,542,164 | 378,414 | 14.9 | % | |||||||||
2023年7月1日 | 2023年9月30日 | 2,644,916 | 187,180 | 7.1 | % | |||||||||
2023年10月1日 | 2023年12月31日 | 2,542,164 | 156,979 | 6.2 | % |
我们会持续监控活跃用户群的 流失率和留存率的发展。活跃用户流失率是指停止订阅我们平台的 客户的百分比,而留存率是指在我们平台上留存的客户的百分比。因此,截至2023年12月31日,我们在过去五个季度末的活跃用户群流失率和留存率 如下:
正在启动 | 结局 | 总计 活跃 用户 | 全新活跃 (已注册 | 现有活跃 用户 | 活跃 用户 搅乳器 评分 | 活跃 用户 保留 评分 | ||||||||||||||||
2022年10月1日 | 2022年12月31日 | 458,177 | 104,191 | 353,986 | 27.5 | % | 72.5 | % | ||||||||||||||
2023年1月1日 | 2023年3月31日 | 449,435 | 81,921 | 367,514 | 19.8 | % | 80.2 | % | ||||||||||||||
2023年4月1日 | 2023年6月30日 | 378,414 | 93,516 | 284,898 | 36.6 | % | 63.4 | % | ||||||||||||||
2023年7月1日 | 2023年9月30日 | 187,180 | 93,836 | 93,344 | 75.3 | % | 24.7 | % | ||||||||||||||
2023年10月1日 | 2023年12月31日 | 156,979 | 38,934 | 118,045 | 36.9 | % | 63.1 | % |
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活跃用户的留存率和流失率按以下方式计算 :
任何季度的活跃用户留存率 | = | 现有活跃用户 |
上个季度的活跃用户总数 |
任何季度的活跃用户流失率 | = | 上个季度的活跃用户总数减去本季度的现有活跃用户 |
上个季度的活跃用户总数 |
我们使用了不同的策略来建立和 维护我们的用户并提高他们的参与度。最初,我们专注于吸引注册用户的大众营销策略。随后, 我们转向了更具针对性的方法,专注于提高用户参与度和用户支出。
操作结果
在截至12月31日的三个月中, 2023年和2022年
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们分别按类别划分的收入明细汇总如下:
在截至12月31日的三个月中 | 改变 | |||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | % | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 6,488,819 | 96.6 | % | $ | 20,293,526 | 99.3 | % | (68.0 | )% | ||||||||||
交易收入 | 15,867 | 0.2 | % | 17,126 | 0.1 | % | (7.4 | )% | ||||||||||||
会员订阅收入 | 148,205 | 2.2 | % | 133,516 | 0.6 | % | 11.0 | % | ||||||||||||
分许可收入 | 60,914 | 1.0 | % | - | - | % | 100.0 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 6,713,805 | 100.0 | % | $ | 20,444,168 | 100.0 | % | (67.2 | )% |
截至2023年12月31日的三个月,总收入从截至2022年12月31日的三个月的约2,040万美元下降了约1,380万美元 ,下降了67.2%,至约670万美元。下降的主要原因是产品和忠诚度计划收入减少。
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产品和忠诚度计划收入
产品收入是通过我们的 ZCITY 平台销售 我们的电子代金券、医疗保健产品和其他产品产生的,而忠诚度计划的收入是在我们的 客户通过我们的忠诚度计划兑换之前获得的奖励积分或奖励积分到期时确认的。此外,我们 还通过我们新收购的子公司摩根环球Sdn从事食品和饮料产品的销售。Bhd(“摩根”) 和 AY Food Ventures Sdn.Bhd。(“AY Food”)。截至2023年12月31日的三个月,产品和忠诚度计划收入从2022年同期的约2,030万美元 减少了约1,380万美元 ,下降了68.0%,至约650万美元。减少的主要原因是我们的战略目标是减少向客户发放的支出相关奖励和营销 活动支出。向客户提供的激励措施的减少和营销活动支出的减少产生了 降低了该平台对现有和潜在客户的吸引力,最终导致当前 时期的收入减少。
交易收入
交易收入主要包括在商家与其 客户在线成功进行销售交易和付款服务后,向卖家 收取的参与我们的 ZCITY 平台的费用。我们的交易收入下降了7.4%。自ZCITY平台成立以来,截至2023年12月31日的五个季度中,我们的新商户平均增长百分比约为0.3% 。在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中,我们还有一位新商户加入我们的 ZCITY 平台。
会员订阅收入
会员订阅收入主要包括向注册 Zmember 的客户 收取的费用,Zmember 是一项包括独家储蓄、奖励和推荐奖励的会员计划。随着越来越多的客户加入我们的Zmeber计划,截至2023年12月31日的三个月,会员订阅 的收入增长了11.0%,达到约15万美元,而2022年同期 的收入约为13.4万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别有28,927和15,169名客户订阅了我们的Zmember计划。
分许可收入
随着我们分别于2023年5月1日和2023年6月6日获得摩根菲尔德商标的 使用权和 Abe Yus 商标的全球独家许可,为期五年 ,我们产生的分许可收入包括向向我们转授商标 使用权的客户收取的费用。在截至2023年12月31日的三个月中,分许可收入约为61,000美元,而截至2023年12月31日,我们聘请了10名顾客作为分许可证持有人,他们以摩根菲尔德和安倍瑜的商标在新加坡、 马来西亚和中国经营餐厅。
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收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们分别按类别 分列的收入成本明细汇总如下:
在已结束的三个月中 | 改变 | |||||||||||
2023 | 2022 | % | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 6,308,998 | $ | 20,210,159 | (68.8 | )% | ||||||
分许可收入 | 59,204 | - | 100.0 | % | ||||||||
总收入成本 | $ | 6,368,202 | $ | 20,210,159 | (68.5 | )% |
收入成本主要包括购买礼品卡或 “电子优惠券” 密码、医疗保健产品以及直接归因于我们的产品收入的食品和饮料产品。 收入成本还包括每月向我们的许可人支付的许可费,以维护我们在商标 使用权方面的良好信誉,这笔款项归因于我们的分许可收入。与2022年同期相比,截至2023年12月31日的三个 个月的总收入成本减少了约1,380万美元,下降了68.5%。下降与我们的收入减少一致。
毛利
我们的主要收入类别 的毛利润汇总如下:
在这三个月里 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 三个月 已结束 十二月三十一日 2022 | 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 179,821 | $ | 83,367 | $ | 96,454 | 115.7 | % | ||||||||
毛利率 | 2.8 | % | 0.4 | % | 2.4 | % | ||||||||||
交易收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 15,867 | $ | 17,126 | $ | (1,259 | ) | (7.4 | )% | |||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
会员订阅收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 148,205 | $ | 133,516 | $ | 14,689 | 11.0 | % | ||||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
分许可收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 1,710 | $ | — | $ | 1,710 | 100.0 | % | ||||||||
毛利率 | 2.8 | % | — | % | 2.8 | % | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 345,603 | $ | 234,009 | $ | 111,594 | 47.7 | % | ||||||||
毛利率 | 5.1 | % | 1.1 | % | 4.0 | % |
截至2023年12月31日的三个月,我们的毛利润为 约30万美元,而截至2022年12月31日的三个月的毛利约为20万美元,增长了约10万美元,增长了约10万美元,增长了47.7%。毛利增长的主要原因是我们减少了在 ZCITY 平台上向客户发放的与支出相关的 奖励,这导致递延收入减少,并导致 本期毛利增加。毛利润的增长还归因于会员订阅收入的增长,因为截至2023年12月31日,我们有更多的客户 订阅了我们的Zmeber计划。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 的毛利率分别约为5.1%和1.1%。毛利率增长4.0%归因于产品 和忠诚度计划收入的毛利增长,这是由于上述原因。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、 一般和管理费用、研发费用和股票薪酬支出。
销售费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,销售费用分别约为50万美元和130万美元,减少了约 80万美元,下降了59.7%。减少的主要原因是与推广我们的ZCITY平台相关的营销和促销费用减少了约50万美元 。营销和促销费用包括兑换来自 非支出相关活动(注册为新用户、推荐新用户和Spin & Win有资格获得奖励积分)的奖励积分 ,以换取在转换使用奖励积分后购买我们产品的折扣积分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们分别产生了约10万美元和60万美元的营销和促销费用,并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入。 营销和促销费用的减少主要是由我们的战略目标推动的,即优化促销活动,提高 我们在运营中的成本效益。
一般和管理费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,一般和管理费用分别约为80万美元和90万美元,减少了约 10万美元,下降了8.1%。减少的主要原因是我们将部分劳动力资源重新分配给了与VCI项目相关的软件开发服务,从而减少了约30万美元的工资支出,但由于管理和 管理团队扩大以支持业务运营,董事和高级管理人员责任保险 支出约10万美元和折旧费用约10万美元抵消。
研究和开发费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,研发费用分别约为13.8万美元和16.8万美元,下降了17.0%,这归因于我们减少了与移动应用程序或网站开发相关的内部开发费用。
其他(支出)收入,净额
截至2023年12月31日的三个月,其他支出净额约为10.7万美元,而截至2022年12月31日的三个月,其他净收入约为55,000美元。这种变化主要归因于我们从软件开发服务中获得的其他收入,扣除约70万美元的成本,抵消了约40万美元的有价证券未实现亏损,由于底价触发事件向可转换票据持有人支付的约30万美元 赎回保费,以及与可转换票据应付票据相关的约10万美元债务 折扣的摊销。
所得税准备金
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,所得税准备金分别约为6,000美元和11,500美元。该金额主要归因于特拉华州对我们征收的税款 ,因为我们需要每年向特拉华州汇缴特许经营税。我们 还需要缴纳受控外国公司F部分所得税(“F部分”),该税主要针对来自受控外国公司的被动收入 ,税率为35%。此外,《减税和就业法》征收了全球无形低税 所得税(“GILTI”),这是对某些离岸收益征税,纳税年度的有效税率为10.5%(从当前颁布的21%税率中扣除50% ),部分抵消80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高, 在应用80%的外国税收抵免后,将不征收美国公司税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中, 我们的外国子公司没有产生任何需要缴纳F部分税和GILTI税的收入。
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净亏损
我们的净亏损减少了约80万美元,这主要是由于上述原因。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们分别按类别分列的收入明细汇总如下:
在截至12月31日的六个月中, | 改变 | |||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | % | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 19,703,989 | 97.7 | % | $ | 35,766,340 | 99.3 | % | (44.9 | )% | ||||||||||
交易收入 | 36,075 | 0.1 | % | 32,344 | 0.1 | % | 11.5 | % | ||||||||||||
会员订阅收入 | 321,424 | 1.6 | % | 201,824 | 0.6 | % | 59.3 | % | ||||||||||||
分许可收入 | 116,212 | 0.6 | % | - | - | % | 100.0 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 20,177,700 | 100.0 | % | $ | 36,000,508 | 100.0 | % | (44.0 | )% |
截至2023年12月31日的六个月中,总收入从截至2022年12月31日的六个月的约3,600万美元 的约3,600万美元下降了约1,580万美元 ,下降了44.0%,至约2,020万美元。下降的主要原因是产品和忠诚度计划收入减少。
产品和忠诚度计划收入
产品收入是通过我们的 ZCITY 平台销售 我们的电子代金券、医疗保健产品和其他产品产生的,而忠诚度计划的收入是在我们的 客户通过我们的忠诚度计划兑换之前获得的奖励积分或奖励积分到期时确认的。此外,我们 还通过我们新收购的子公司摩根和AY Food从事食品和饮料产品的销售。截至2023年12月31日的六个月中,产品和忠诚度 计划的收入从2022年同期的约3580万美元下降了约1,610万美元,下降了44.9%,至约1,970万美元。减少的主要原因是我们的战略目标是减少向客户发放的 支出相关奖励和营销活动费用。对客户 的激励措施的减少以及营销活动支出的减少实际上削弱了该平台对现有和 潜在客户的吸引力,最终导致本期收入减少。
交易收入
交易收入主要包括在商家与其 客户在线成功进行销售交易和付款服务后,向卖家 收取的参与我们的 ZCITY 平台的费用。我们的交易收入增长了11.5%。自ZCITY平台成立以来,截至2023年12月31日的五个季度中,我们的新商户平均增长百分比约为0.3% 。在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中,我们又有 17 家新商家加入了我们的 ZCITY 平台。
47
会员订阅收入
会员订阅收入主要包括向注册 Zmember 的客户 收取的费用,Zmember 是一项包括独家储蓄、奖励和推荐奖励的会员计划。由于我们有更多客户加入我们的Zmember计划,截至2023年12月31日的六个月中,会员订阅 收入增长了59.3%,达到约30万美元,而2022年同期的收入约为20万美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别有28,927名和 15,169名客户订阅了我们的Zmember计划。
分许可收入
随着我们分别于2023年5月1日和2023年6月6日获得摩根菲尔德商标的 使用权和 Abe Yus 商标的全球独家许可,为期五年 ,我们产生的分许可收入包括向向我们转授商标 使用权的客户收取的费用。在截至2023年12月31日的六个月中,分许可收入约为10万美元,而截至2023年12月 31日,我们聘请了10名顾客作为分许可证持有人,他们在新加坡、马来西亚和中国以摩根菲尔德和安倍瑜的商标 经营餐厅。
收入成本
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们分别按类别 分列的收入成本明细汇总如下:
在截至12月31日的六个月中, | 改变 | |||||||||||
2023 | 2022 | % | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 19,552,148 | $ | 35,729,406 | (45.3 | )% | ||||||
分许可收入 | 117,315 | - | 100.0 | % | ||||||||
总收入成本 | $ | 19,669,463 | $ | 35,729,406 | (44.9 | )% |
收入成本主要包括购买 的礼品卡或 “电子优惠券” 密码、医疗保健产品以及直接归因于我们的产品收入的食品和饮料产品。收入成本还包括每月向我们的许可人支付的许可费,以维持我们在 商标使用权方面的良好信誉,该商标使用权归因于我们的分许可收入。与2022年同期相比,截至2023年12月31日的六个月中,总收入成本下降了约1,610万美元,下降了44.9%。下降与我们 收入的减少一致。
48
毛利
我们的主要收入类别 的毛利润汇总如下:
对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2022 | 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 151,841 | $ | 36,934 | $ | 114,907 | 311.1 | % | ||||||||
毛利率 | 0.8 | % | 0.1 | % | 0.7 | % | ||||||||||
交易收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 36,075 | $ | 32,344 | $ | 3,731 | 11.5 | % | ||||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
会员订阅收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 321,424 | $ | 201,824 | $ | 119,600 | 59.3 | % | ||||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
分许可收入 | ||||||||||||||||
总亏损 | $ | (1,103 | ) | $ | — | $ | (1,103 | ) | — | % | ||||||
毛亏率 | (0.9 | )% | — | % | (0.9 | )% | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 508,237 | $ | 271,102 | $ | 237,135 | 87.5 | % | ||||||||
毛利率 | 2.5 | % | 0.8 | % | 1.8 | % |
截至2023年12月31日的六个月中,我们的毛利润为 约50万美元,而截至2022年12月31日的六个月的毛利约为30万美元,增长了约0.2美元,增长了约0.2美元,增长了87.5%。毛利润的增长主要归因于我们在ZCITY平台上向客户提供的与支出相关的 奖励的减少,这导致递延收入减少,并导致 本期毛利增加。毛利润的增长还归因于会员订阅收入的增长,因为截至2023年12月31日,我们有更多的客户 订阅了我们的Zmeber计划。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,毛利率分别约为2.5%和0.8% 。毛利率增长1.8%归因于产品和忠诚度计划收入的总利润增长,这是由于上述原因。
49
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、 一般和管理费用、研发费用和股票薪酬支出。
销售费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,销售费用分别约为130万美元和260万美元,减少了约130万美元,下降了50.3%。减少的主要原因是与推广我们的ZCITY平台相关的营销和促销费用减少了约100万美元 。营销和促销费用包括兑换来自 非支出相关活动(注册为新用户、推荐新用户和Spin & Win有资格获得奖励积分)的奖励积分 ,以换取在转换使用奖励积分后购买我们产品的折扣积分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们分别产生了约30万美元和100万美元的营销和促销费用,并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入。 营销和促销费用的减少主要是由我们的战略目标推动的,即优化促销活动,提高 我们在运营中的成本效益。
一般和管理费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,一般和管理费用分别为约200万美元和170万美元,增长了约 40万美元,增长了21.4%。增长的主要原因是董事和高级管理人员责任保险费用增加了约20万美元,法律和专业费用增加了约10万美元,折旧费用增加了约10万美元,这是 扩大管理和行政团队以支持我们业务运营的结果。
研究和开发费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,研发费用分别约为227,000美元和29.7万美元,下降了23.7%,这归因于我们在移动应用程序或网站开发方面的支出减少了。
股票薪酬支出
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,股票薪酬 支出分别为约0万美元和40万美元, 减少了约40万美元。截至2022年12月31日的六个月中产生的股票薪酬来自与我们的首次公开募股相关的交易所 上市有限责任公司(“顾问”)。
其他费用,净额
在截至2023年12月31日的六个月和 2022年12月31日的六个月中,我们产生的其他支出净额分别约为30万美元和90万美元,减少了约70万美元,这主要归因于我们从软件开发服务中获得的其他收入,扣除成本 约70万美元,以及与可转换的 应付票据相关的约60万美元债务折扣的摊销额减少因为我们需要摊销的包含债务折扣的可转换票据减少了截至2023年12月31日的六个月与2022年同期相比,被我们在开发人工智能旅游平台时收到的 有价证券的未实现亏损约30万美元所抵消,由于底价触发事件,向可转换票据持有人汇出约30万美元的赎回溢价。
50
所得税准备金
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,所得税准备金分别约为21,000美元和23,000美元。该金额主要归因于特拉华州对我们征收的税款 ,因为我们需要每年向特拉华州汇缴特许经营税。 我们还需要缴纳受控外国公司F部分所得税,该税主要针对受控外国公司的被动收入,税率为35%。此外,《减税和就业法》征收了全球无形低税所得税, ,这是对某些离岸收入征税,纳税年度的有效税率为10.5%(从当前颁布的21%的税率 中扣除50%),部分抵消80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高,则在应用80%的外国税收抵免后,将不征收美国公司税 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们的外国子公司 没有产生任何需要缴纳F部分税和GILTI税的收入。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损减少了约240万美元,主要是 。
流动性和资本资源
在评估流动性时,我们监控和分析 手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是满足营运资金要求和运营费用 义务。迄今为止,我们的运营资金主要来自股东出资、发行可转换 票据、关联方贷款和完成首次承保公开募股的现金流。
截至2023年12月31日和2023年6月30日,我们 分别有大约120万美元和460万美元的现金和现金等价物,主要包括银行存款, ,提款和使用不受限制。
2022年8月15日,我们以每股4.00美元的价格完成了230万股普通股的首次承销公开发行,每股面值0.00001美元。扣除承保折扣、佣金和费用以及总额约为100万美元的其他 估计发行费用后,我们在收盘时获得的净收益总额约为820万美元。
从2023年2月到6月,我们向第三方发行了两张可转换 票据,本金总额为550万美元。扣除 折扣后,我们从第三方获得了 5,060,000 美元的收益。可转换票据每年应计利息4%,期限为12个月。2023年12月6日,我们共支付了2,102,909.59美元,这是根据证券购买协议发行的一张可转换票据的未清余额。在2023年12月6日之前,另一张 可转换票据已经完全转换为我们的普通股。
2023年11月30日,我们完成了2023年11月的(i)26,014,000股普通股的发行,公开发行价格为每股0.10美元,以及(ii)14,000,000份预筹认股权证, 每份都有权购买一股普通股,公开发行价格为每份预筹权证0.0999美元。2023 年 11 月发行结束 后,扣除承保折扣后,我们获得的总净收益约为 350 万美元, 和 不可记账的费用。
尽管收到了我们首次承销的公开发行、2023年11月的发行和两份可转换票据的发行所得,但管理层认为,由于我们的经常性亏损,我们 将没有足够的资金来满足营运资金要求和债务义务,因为这些资金自本报告发布之日起 一年后到期。因此,管理层已经确定,我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。如果我们无法创造可观的收入,我们可能会被要求削减或停止运营。 管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 股权融资以支持我们的营运资金; |
● | 来自马来西亚银行和其他金融机构的其他可用融资来源(包括债务);以及 |
● | 我们关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
但是,无法保证 对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑会得到缓解。
51
以下总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中 我们现金流的关键组成部分:
在结束的六个月中 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (3,089,366 | ) | $ | (4,618,391 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (206,928 | ) | (72,306 | ) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 | (71,026 | ) | 7,716,349 | |||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | 256 | (150,270 | ) | |||||
现金和现金等价物的净变化 | $ | (3,367,064 | ) | $ | 2,875,382 |
运营活动
截至2023年12月31日的 六个月中,用于经营活动的净现金约为310万美元,主要包括约330万美元的净亏损、来自与VCI项目相关的软件开发服务约100万美元的 非现金其他收入,如上所述 的其他 收入,预付款增加约10万美元 由于我们的供应商要求 我们存入存款以担保购买,但被折旧、摊销、信贷损失备抵和有价证券未实现 亏损等非现金项目所抵消,库存减少了约30万美元,因为我们减少了 的购买并打算维持更有效的库存水平,其他应收账款减少了约20万美元, 其他流动资产减少了约20万美元使用来自的预付信息技术和保险费用 当前时段的先前时段,以及 随着我们进行更多记账采购,应付账款增加了约10万美元。
截至2022年12月31日的六个月中,用于经营活动的净现金 约为460万美元,主要包括 净亏损约570万美元、供应商要求我们存入 押金以担保购买而增加的约30万美元预付款,以及我们向第三方服务提供商预付 IT 维护费时增加的约30万美元其他应收账款和其他流动资产。经营活动中使用的净现金主要被约100万美元的债务 折扣摊销、约40万美元的股票薪酬、由于产品需求提高库存周转率而减少了大约 18,000美元的库存、应付账款增加约59,000美元(由于账户购买量增加,应付账款增加了约59,000美元)以及由于收入增加而推迟了更多收入,合同负债增加了约81,000美元} 我们客户在消费相关奖励中的兑换率积分。
投资活动
截至2023年12月31日的 六个月中,用于投资活动的净现金约为20万美元,这主要是由于分别为我们的业务购买了约1.5万美元的设备和无形资产 和20万美元。
截至2022年12月31日的六个月中,用于投资活动的净现金 约为72,000美元,用于为我们的业务购买设备 。
52
融资活动
截至2023年12月31日的六个月中,融资活动使用的净现金约为71,000美元,其中主要包括偿还约350万美元的可转换票据、保险贷款和关联方贷款,由发行与2023年11月发行相关的普通股和预融资认股权证 获得的约350万美元净收益所抵消。
截至2022年12月31日的六个月中,融资活动提供的净 现金约为770万美元,主要包括 从第三方发行可转换票据获得的收益约270万美元、来自我们 首次公开募股的收益约820万美元以及从第三方获得的约60万美元的收益,由向关联方偿还的款项和约370万美元的第三方贷款所抵消 ,偿还65,000美元的优先票据和15,000美元的付款延期发行成本。
资产负债表外安排
截至本季度报告发布之日,我们有 以下资产负债表外安排,这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、 经营业绩和流动性产生未来影响:
承诺
2023 年 5 月 1 日,我们的子公司摩根与无关的第三方 Morganfield Holdings Sdn Bhd 签订了全球主许可协议。根据许可 协议,许可方同意授予摩根菲尔德商标 使用权的全球独家许可,为期五年。在五年的许可期内,摩根有义务按月向许可人支付许可费 ,总共最低支付额约为150万美元,占摩根分许可证持有人每月收款总额的40%, 以较高者为准。
2023 年 6 月 6 日,我们与无关的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd 签订了全球主 许可协议。根据许可协议 2,许可方 2 同意 授予 AY Food Ventures Sdn Bhd 在全球范围内独家许可 Ay Yus 的商标使用权,期限为 五年。在五年的许可期内,我们同意按月向许可人 2 支付许可费,总计 的最低付款额约为 120 万美元,占次级许可证持有者每月收款总额的 40%,以较高者为准。
关键会计估算
我们的合并财务报表和随附的 附注是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表和随附的 附注的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及 相关或有资产和负债披露的估算和判断。我们的估算基于历史经验和其他各种假设 ,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。我们已经确定了某些会计估计, 对我们的财务报表的编制具有重要意义。这些估计对于了解我们的财务状况 和经营业绩非常重要。某些会计估计值之所以特别敏感,是因为它们对财务报表很重要 ,也因为影响估算的未来事件可能与管理层目前的判断存在显著差异。 我们认为,以下关键会计估计涉及在编制 财务报表时使用的最重要的估计和判断。
按照美国公认会计原则编制这些合并财务 报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至合并财务报表之日的 资产负债报告金额和或有资产负债的披露以及 所列期间报告的收入和支出金额。我们的合并 财务报表中反映的重要会计估算值包括每点的估计零售价格和用于计算忠诚度 计划收入中确认的收入的估计损失、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、估计的信贷损失准备金、减记 估计的过时或不可销售的库存、递延所得税资产的变现和不确定的税收状况、我们 股票价格的公允价值以确定其中的有益转换功能(“BCF”)可转换票据、基于股票的 薪酬的公允价值、有价证券的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计值有所不同。
53
应收账款,净额
应收账款按发票金额入账,扣除不可收回账户的 备抵额,不计利息。根据客户的信用记录,我们向买家提供从到期现金 到 90 天等多种付款条件。应收账款包括在我们的 ZCITY 平台上销售医疗保健产品的应付金额、 分许可收入以及食品和饮料产品的销售。从 2023 年 7 月 1 日起,我们采用了亚利桑那州立大学第 2016-13 号 “金融工具 — 信用损失(主题 326):金融工具信用损失的衡量”(“ASC 主题 326”)。我们使用了 修改后的回顾方法,这种采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。 管理层还定期评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况 ,以便在认为必要时对补贴进行调整。当所有 收款工作都已用尽且恢复潜力被视为遥不可及时,账户余额将从补贴中扣除。我们的管理层审查了所有账龄段的历史应收账款 收款率,并已为在我们的 ZCITY 平台上销售 医疗保健产品的 120 天以上的客户余额作了 100% 的信用损失准备金,为年龄在 60 天以上的客户余额拨备 100% 的分许可收入和 的食品和饮料产品的销售。我们的管理层不断评估信用损失补贴政策的合理性,并根据需要对其进行更新 。截至2023年12月31日和2023年6月30日,我们分别记录了54,280美元和214美元的估计信贷损失准备金。
库存
我们的库存以成本或可变现净值 的较低值记录,成本使用先进先出(FIFO)方法确定。这些费用包括礼品卡或 “电子优惠券” 密码 码,这些代码是作为商品或商店积分以及医疗保健产品从我们的供应商处获得的。管理层定期对库存成本及其可变现净值进行比较。如果可变现净值低于成本, 会为库存减记留出余地。对库存进行持续评估,以确定因估计过时或不可销售而导致 的潜在减记。考虑到对未来需求和市场状况的预测,该决定基于库存成本和估计的 净可实现价值之间的差异。一旦按照 成本或可变现净值的较低值减记库存,随后不会根据基本事实和情况的变化对其进行加价。我们的管理层 已经审查了上述因素,并对与我们的电子凭证 和医疗保健产品相关的保龄超过180天的库存进行了100%的减记。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中,我们记录了486美元的库存减记。在截至2022年12月31日的三个 和六个月中,我们没有记录任何库存减记。
其他应收账款和其他流动资产,净额
其他应收账款和其他流动资产(主要是 )包括向第三方服务提供商提供的可退还预付款和其他存款。管理层定期审查应收账款账龄和 付款趋势的变化,并在管理层认为到期金额的收取存在风险时记录备用金。在竭尽全力收款后,被视为无法收回的账户 将从津贴中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录其他应收账款和其他流动 资产的备抵金。
预付款
预付款和存款主要是现金存入 或预付给供应商以备将来库存采购。这笔款项可退还且不计利息。对于管理层确定 的任何预付款,此类预付款不会用于存货、服务或退款,我们将确认一个备用账户 来保留此类余额。管理层定期审查我们的预付款以确定津贴是否充足,并在必要时调整 津贴。在管理层 确定收款可能性不大之后,拖欠的账户余额将从可疑账户备抵中注销。我们的管理层继续评估估值 津贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未记录任何预付款备抵额。
54
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如影响资产未来使用的市场 条件的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回时,对包括寿命有限的财产和设备 在内的长期资产进行减值审查。我们根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估了资产的可收回性,并确认了减值 亏损,前提是预计使用该资产产生的未贴现未来现金流加上资产处置 的预期净收益(如果有)低于该资产的账面价值。如果确定减值,我们将根据折现现金流方法将资产的账面金额 减少到其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少到可比的市场 价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录长期资产减值。
投资有价证券
我们遵循亚利桑那州立大学 2016-01 的规定,金融工具 — 总体(副主题 825-10):金融资产和金融 负债的确认和计量。对有价股权证券(非流动)的投资按公允价值报告,公允价值的变动在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)标题下,在每个报告期内以 “有价证券未实现持有 亏损” 的标题中确认 。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中,我们在有价证券上发生的未实现持仓亏损分别约为41.3万美元和35.2万美元。
收入确认
忠诚度计划
- | 随着时间的推移履行义务得到履行 |
我们的 ZCITY 奖励忠诚度计划允许会员 通过购物赚取积分,这些积分可以兑换包括未来购物折扣在内的奖励。当会员通过 ZCITY 购买我们的产品 或向我们的参与供应商购买产品时,我们会在产品或服务之间分配交易价格, 根据相对的独立销售价格和预期的积分兑换获得的奖励积分。分配给 奖励积分的部分最初记为合同负债,随后在兑换或到期时确认为收入。
用于记录会员获得的奖励积分的 合同负债的两个主要估计值是每点的估计零售价格和预计的损失。每点的预计 零售价基于通过兑换 奖励积分获得的购买产品或服务的实际历史零售价格。我们根据历史兑换率估算奖励积分的损失。我们会根据兑换的每点零售价格、兑换模式和其他因素的发展,不断评估我们的方法 和假设。每点零售 价格和兑换率的变化会增加或减少本期的合同负债 收入,其金额估计代表先前获得但忠诚度计划成员 截至报告期末尚未兑换的所有积分的零售价值。
所得税
递延税是使用资产 和负债法对合并财务报表中资产负债账面金额 与计算应税税利润时使用的相应税基之间的差异而产生的临时差额进行核算。原则上, 递延所得税负债应计入所有应纳税临时差额。递延所得税资产的确认范围是 很可能有应纳税利润可用来抵扣的临时差额。递延税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的 。递延税在损益表中扣除 或贷记,除非它与贷记或直接记入权益的项目有关,在这种情况下,递延的 税也以权益形式处理。管理层认为,当递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性更大时,递延所得税资产就会被估值补贴减少。当期所得税是根据 相关税务机关的法律规定的。
55
只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况,并假定会进行税务审查 时,不确定的税收状况才被视为一种好处 。确认的金额是最大的税收优惠金额,经审查后实现的可能性超过50% 。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况,不记录任何税收优惠。
基于股票的薪酬
根据对每项股票奖励的公允价值的衡量,我们将 向第三方顾问和前董事发放股票奖励所产生的薪酬成本认定为运营报表中在 必要服务期内的支出。授予的每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算出的 ,而授予的每股普通股的公允价值是使用公司在授予日的收盘股价估算的 。公允价值在奖励的必要服务期内按直线 基础作为薪酬成本摊销。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括各种假设,包括 公司普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期的无风险 利率等。这些假设反映了公司的最佳估计,但它们涉及固有的不确定性,其基础是 的市场状况,这些不确定性通常是公司无法控制的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,包括认股权证 和普通股在内的股票薪酬的公允价值估计分别为0美元和439,332美元。
可转换票据
我们对可转换票据进行评估,以确定 这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格。这种会计处理的结果是,嵌入式衍生品的 公允价值在每个报告期按公允价值入账,并记为负债。如果 公允价值记为负债,则公允价值的变动将作为其他收入或支出记录在运营报表中。
在可转换工具中的嵌入式转换 期权需要分叉且可转换 工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下,分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具 工具。
如果传统可转换 债务的转换特征提供的转换率低于发行时的市场价值,则该特征被描述为有益的转换 功能。根据ASC主题470-20 “带有转换和其他期权的债务”,我们将BCF记录为债务折扣。 在这种情况下,可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后入账,我们在债务期限内将折扣摊还给利息 支出。
认股证
根据ASC 480和ASC 815,我们将认股权证列为股票分类工具 。每份认股权证的公允价值是根据Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算出截至授予之日的。公允价值在 奖励的必要服务期内作为薪酬成本按直线摊销。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括各种假设,包括我们普通股的公允市场价值、 股票期权的预期寿命、预期波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了 我们的最佳估计,但它们涉及基于我们通常无法控制的市场状况的固有不确定性。根据上述 假设,截至2022年12月31日的六个月中发行的认股权证的公允价值估计为175,349美元。
在截至2023年12月31日的六个月中,发行了与2023年11月发行相关的14,000,000份预先注资的认股权证 。预融资认股权证在额外实收资本中被归类为永久股东 权益的一部分,在发行之日使用相对公允价值分配方法进行记录。我们在发行时对 预融资认股权证进行了估值,收购价格接近公允价值,并将收购 的净收益按比例分配给普通股和预融资认股权证,其中1,398,600美元分配给预融资认股权证,并将 记为额外已付资本的一部分。
最近的 会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论,请参阅本报告其他地方包含的合并财务 报表附注2。
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第 3 项。 有关市场风险的定量和定性披露。
根据 S-K 法规,“较小的 申报公司” 不要求这样做。
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在证券 和交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的期限内,记录、处理、汇总和报告我们在根据1934年《证券交易法》(“SEC”)修订版 (“SEC”)提交或提交的报告中必须披露的信息,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层 以允许及时做出有关所需披露的决定。
截至本季度报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下 评估了我们的披露控制和程序 (定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。 根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该日,由于财务报告的内部控制存在重大 弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制 和程序在设计和运作中均未达到合理的保证水平:
● | 美国 GAAP 专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验,因为他们主要负责确保我们的合并运营实体遵守国际财务报告准则(“IFRS”)的会计和报告要求,因此需要大量培训。现有员工的会计技能和对如何满足基于美国公认会计原则的报告要求(包括子公司财务报表合并)的理解不足。 |
● | 内部审计职能不足。我们缺乏监督预防性内部控制程序一致性的内部审计部门或人员,内部审计职能部门也缺乏足够的政策和程序来确保我们的政策和程序按计划执行。 |
重大缺陷是上市公司会计监督委员会审计准则AS 2201所指的财务 报告的内部控制中的缺陷或 种缺陷的组合,因此 很可能无法及时预防或发现对我们的年度或中期财务报表的重大误报 。
在发现重大缺陷后, 我们计划采取补救措施,包括:
● | 雇用更多具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架; |
● | 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划; |
● | 通过聘请外部咨询公司协助我们评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制,从而建立内部审计职能;以及 |
● | 加强公司治理。 |
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,管理层根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条进行的评估中确定的财务报告的内部控制 没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律程序。
我们可能会遇到法律争议, 可能会受到正常业务过程中产生的索赔。我们不是任何未决法律诉讼的当事方或受其约束,其决议 预计将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及第S-K条例第10(f)(1)项的定义,我们是一家规模较小的申报公司,我们选择了按比例编制的披露报告 义务,因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何,正如我们先前在2023年9月28日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中披露的那样,我们的风险因素没有发生重大变化,我们最初于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明(文件编号333-275411)中也披露了我们的适用风险因素。
第 2 项。未注册出售股权证券和使用 所得款项。
(A) | 股权证券的未注册销售 |
(a) | 股本的发行. |
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日,我们 发布了以下内容:
● | 根据截至2023年12月19日的软件开发协议,我们向VT Smart Venture Sdn Bhd持有10,000,000股普通股; |
● | 向AI Lab Martech Sdn持有2,943,021股普通股。与截至 2023 年 10 月 12 日的许可和服务协议有关的 Bhd.;以及 |
● | 向我们的首席执行官提供1,057,519股普通股,向我们的前首席执行官分配759,216股普通股,以换取取消欠他们的总额321,562.08美元的债务。 |
(b) | 认股证. |
没有。
(B) | 所得款项的用途 |
不适用。
(C) | 发行人购买股票证券 |
没有。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
展览索引
展品编号 | 描述 | |
4.1* | 预付认股权证表格 | |
10.1** | 公司与 YA II PN, Ltd 之间于 2023 年 10 月 5 日签订的协议 | |
10.2*** | 本公司与 AI Lab Martech Sdn 签订的截至 2023 年 10 月 12 日的许可和服务协议。Bhd。 | |
10.3**** | 约克维尔顾问环球有限责任公司于2023年11月28日致Treasure Global Inc的信函协议 | |
10.4***** | 公司与 VT Smart Venture Sdn Bhd 签订的截至 2023 年 12 月 19 日的软件开发协议 | |
31.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
101.INS+ | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH+ | 内联 XBRL 架构文档 | |
101.CAL+ | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
101.DEF+ | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
101.LAB+ | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE+ | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
104+ | 封面交互式数据文件(嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中) |
* | 参照公司于2023年12月1日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)注册成立。 |
** | 参照公司于2023年10月12日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)注册成立。 |
*** | 参照公司于2023年10月18日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)注册成立。 |
**** | 参照公司于2023年12月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)注册成立。 |
***** | 参照公司于2023年12月21日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)注册成立。 |
+ | 随函提交。 |
++ | 证物32.1和32.2正在提供中,就交易法第18条而言,不得将其视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任约束,除非此类文件中另有明确规定,否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
宝藏环球公司 | |
日期:2024 年 2 月 14 日 | /s/ Chang Chan “Sam” Teo |
Chong Chan “Sam” Teo | |
首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | |
日期:2024 年 2 月 14 日 | /s/ 迈克尔·陈孟春 |
迈克尔·陈孟春 | |
首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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