附件 10.5

附件F

卖方注册权协议格式

卖方注册权协议

本卖方注册权协议（本“协议"）于2023年__在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（包括其任何继承实体，Pubco），及（ii）在本协议签署页上列明为“投资者”的下列签署方（每一方均为“投资者总体而言，投资者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。

（i）Golden Star Acquisition Corporation，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）（“Golden Star Acquisition Corporation”）采购商)，(Ii)G-Star管理公司，根据业务合并协议(定义见下文)作为买方代表(“采购商代表)，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，Pubco的全资子公司(第一个合并子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司，Pubco的全资子公司(第二次合并子公司“)，及(Vi)Gamehaus，Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(”伽米豪斯“或”公司)，签订该特定企业合并协议(根据协议条款不时修订)，企业合并协议”);

根据业务合并协议，在其条款及条件的规限下，于完成据此拟进行的交易（“结业（i）第一合并子公司将与Gamehaus合并，Gamehaus继续作为PUCO的存续实体和全资附属公司（“第一次合并)，以及(A)在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的每股公司普通股(每股公司超级表决权普通股除外)和每股Gamehaus公司优先股将自动注销，以换取其持有人获得Pubco A类普通股的权利；以及(B)在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的每股公司超级表决权普通股Gamehaus将自动注销，以换取其持有人获得Pubco B类普通股(Pubco A类普通股和Pubco B类普通股，统称为公司股份对价)，及(Ii)下一个营业日，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与买方合并并并入买方(第二次合并”），买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并后继续存在，买方证券持有人收到Pubco实质上等同的证券，所有这些都符合业务合并协议中规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；以及

此外，双方希望订立本协议，以向投资者提供有关登记投资者根据业务合并协议收到的本公司股份代价的若干权利。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.定义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议“指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并协议“在本协议的摘录中有定义。

“结业“在本协议的摘录中有定义。

“公司“在本协议的摘录中有定义。

“公司股份对价“在本协议的摘录中有定义。

“需求登记“在第2.1.1节中定义。

“要求苛刻的持有者“在第2.1.1节中定义。

“《交易所法案》"指经修正的1934年证券交易法，以及根据该法令颁布的委员会规则和条例，所有这些规则和条例均应在当时有效。

“第一次合并“在本协议的摘录中有定义。

“第一个合并子“在本协议的摘录中有定义。

“创始人注册权协议”指买方与“可登记证券”持有人之间于2023年5月1日订立的若干登记权协议，该协议将于交易结束时或之前修订，包括创始人经修订及重订登记权协议，以及根据协议条款可能进一步修订。

“方正证券“指在创始人登记权协议中指定的“可登记证券”定义中包括的那些证券。

“伽米豪斯“在本协议的摘录中有定义。

“受赔方“在第4.3节中有定义。

“赔付方“在第4.3节中有定义。

“投资人(S)"在本协议的序言中定义，并包括本协议允许的投资者的可登记证券的任何受让人（只要它们仍然是可登记证券）。

“投资者受弥偿方“在第4.1节中有定义。

“最大证券数量“在第2.1.4节中定义。

“随身携带注册“在第2.2.1节中定义。

“管道文档”在第2.5节中定义。

“管道投资者“指根据业务合并协议购买PIPE投资证券的投资者。

“PIPE证券“指按业务合并协议的设想，在PIPE投资中出售或可能出售给PIPE投资者的证券。

“按比例计算“在第2.1.4节中定义。

“继续进行”在第6.9节中定义。

“Pubco“在本协议的序言中定义，并应包括Pubco通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“采购商“在本协议的摘录中有定义。

“采购商代表“在本协议的摘录中有定义。

“注册,” “已注册“和”注册“指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记或要约，并使该登记声明生效。

“可注册证券“指公司股份代价，包括在Pubco B类普通股转换后可发行的任何Pubco A类普通股。可登记证券包括PUCO发行的任何认股权证、股本或其他证券，作为股息或其他分配，或作为交换或取代上述证券。（a）根据《证券法》的规定，该等证券的销售登记声明已生效，且该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；（b）该等证券已以其他方式转让，Pubco已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后公开发行的证券无需根据《证券法》进行登记；（c）该等证券已不再未发行；或（d）该等证券可根据《规则》第144条自由出售，而不受数量限制。尽管本协议中有任何相反规定，只有当一个人是本协议允许的任何投资者的适用可登记证券（只要他们仍然是可登记证券）的投资者或受让人时，才应被视为本协议项下的“持有可登记证券的投资者”（或具有相同意思的文字）。

“注册声明"指Pubco根据证券法及其颁布的规则和条例向SEC提交的登记声明，公开发行和销售股本证券，或证券或其他可行使或交换或转换为股本证券的义务，包括其所有修订，包括生效后的修订，（表格S—4、F—4或S—8或其后继者的登记声明，或仅涵盖拟发行以交换另一实体的证券或资产的证券的登记声明除外）。

“规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法"指经修订的1933年证券法，以及根据该法令颁布的证监会规则和条例，所有这些规则和条例均应在当时有效。

“第二次合并“在本协议的摘录中有定义。

“第二次合并子公司“在本协议的摘录中有定义。

“短表格注册“在第2.3节中有定义。

“指明的法院”在第6.9节中定义。

“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

2.注册权。

2.1按需注册。

2.1.1申请登记。于收市后的任何时间及不时，持有当时已发行及尚未发行之可登记证券之多数权益之投资者，（为免生任何疑问，在本协议中，该等决定是基于投资者持有的可登记证券的数量，而非该等可登记证券的投票权），可以根据证券法要求对其全部或部分可登记证券进行登记（a "需求登记"）.任何要求索票登记的要求均须指明拟出售的可登记证券的数目及拟发行的方法。在收到任何要求登记的请求后十五（15）个日历日内，Pubco将书面通知所有持有可登记证券的其他投资者，以及希望将该等投资者的全部或部分可登记证券纳入要求登记的每一位持有可登记证券的投资者（每个投资者包括该等登记中的可登记证券的股份，要求苛刻的持有者”）应在投资者收到Pubco的通知后十五（15）个日历日内以书面方式通知Pubco。根据任何该等要求，要求持有人应有权将其可登记证券纳入要求登记，但须遵守第2.1.4条和第3.1.1条所载的附带条款。Pubco没有义务根据本第2.1.1节对所有可登记证券进行总计超过三（3）次索票登记。尽管本第2.1条中有任何相反的规定，Pubco没有义务实施索票登记，（i）如果在索票登记请求日期前一百二十（120）个日历日内向索票持有人提供了背载登记，（ii）在根据本第2.1节对可登记证券进行的先前登记生效日期后六十（60）个日历日内，或（iii）在Pubco完成证券发售后的任何期间（不超过一百八十（180）个历日）内，倘有关要求登记会导致Pubco违反有关发售的包销协议所载的“禁售”或类似条文。

2.1.2有效登记。在提交给SEC的注册声明已被SEC宣布生效并且Pubco在所有重大方面遵守了本协议项下的相关义务之前，注册不算作要求注册；但如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的可登记证券的发售受到SEC或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则有关要求登记的登记声明将被视为尚未宣布生效，除非及直至（i）该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，及（ii）要求持有人的多数利益其后选择继续发售；此外，在已提交的登记声明被视为要求登记或终止之前，Pubco没有义务提交另一登记声明。

2.1.3承销发行。如果要求持有人的多数利益选择并通知Pubco作为其要求要求认购登记的书面要求的一部分，则根据要求认购登记的该等可登记证券的发售应采用包销发售的形式。在这种情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入该登记的权利，应以该要求持有人参与该承销发行以及在本协议规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入承销发行为条件。所有拟通过承销发行发行其可登记证券的要求持有人应与发起要求登记的投资者的多数利益所选择的承销商签订常规形式的承销协议，并为Pubco合理接受。

2.1.4减少要约。如果作为包销发行的要求登记的主承销商以书面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，连同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他证券，以及Pubco要求登记的普通股或其他证券(如果有)，超过了Pubco其他证券持有人根据书面合同附带登记权要求进行登记的金额或数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式产生不利影响，或该等发行成功的可能性(该等最高金额或证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量”），则Pubco应在该注册中包括：（i）首先，要求持有人和方正证券已要求要求进行要求登记的可登记证券，该可登记证券是在本协议项下要求登记的期间内根据方正登记权协议行使要求登记权的任何人士的账户（根据每名适用人士要求纳入该登记的证券数量，不论每名适用人士持有的证券数量，只要他们不要求纳入超过他们所拥有的证券数量（该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(2)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；和(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到证券最大数量的情况下，根据第2.2节要求注册的投资者的可注册证券，以及根据《创始人注册权协议》适用的合同附带注册权请求注册的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售这些证券，而不超过证券的最大数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，Pubco普通股或Pubco根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的其他证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则根据第2.1.4节的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。

2.1.5撤回。如果要求退出的持有人的多数权益不同意任何包销发行的条款，或者无权将其所有的可注册证券纳入任何发行，该要求持有人的多数利益持有人可以选择退出该发行，方法是在就该要求提交给美国证券交易委员会的登记声明生效之前，向Pubco和承销商发出退出请求的书面通知。如果在这种情况下，要约持有人的多数利益方退出了与即期登记相关的建议要约，则该登记不应算作第2.1节规定的即期登记。

2.2背负式注册。

2.2.1附加权利。如果在收盘后的任何时间，Pubco建议根据证券法提交关于注册或发行股本证券，或证券或其他可行使或交换或转换为股本证券的义务的登记声明，由Pubco为其自己的帐户或Pubco证券持有人为其帐户（或由Pubco和Pubco证券持有人，包括根据第2.1条），但登记声明（i）与任何雇员购股权或其他福利计划有关，（ii）只向Pubco现有证券持有人提供交换要约或证券要约，（iii）发行可转换为Pubco股本证券的债务，（iv）股息再投资计划，或（v）就业务实体的合并或其他形式的收购向其权益拥有人作出的交换要约或证券要约，则Pubco应（x）在切实可行的范围内尽快向持有可登记证券的投资者发出有关该拟备案的书面通知，但无论如何不得少于十（10）在预期提交日期之前的日历日，通知应描述将包括在该发行或登记中的证券的数量和类型，计划的分销方法，以及该发行的拟议管理承销商（如有）的名称，和（y）在该通知中向持有可登记证券的投资者提供机会，登记销售该数目的可登记证券作为该投资者可在收到该通知后五（5）个日历日内提出书面要求（a）随身携带注册"）.在适用的证券法允许的范围内，关于Pubco或另一个要求证券持有人的此类登记，Pubco应使该等可登记证券被包括在该等登记中，并采取商业上合理的努力，使一个拟议的承销发行的管理承销商或多个承销商允许被要求被包括在猪猪—按照与Pubco任何类似证券相同的条款和条件进行回注册，并允许根据其预定的分销方法出售或以其他方式处置此类可注册证券。所有持有可登记证券的投资者，如建议通过涉及一名或多名承销商的背负式登记方式分销其证券，应与选定进行背负式登记的承销商订立常规形式的承销协议。

2.2.2减少供应。如果代理承销商或多个承销商以书面形式通知Pubco和持有可登记证券的投资者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco证券的美元金额或数量，连同Pubco普通股或其他Pubco证券，如有，根据与持有本协议项下可登记证券的投资者以外的人的书面合同安排，要求登记的可登记证券，以及Pubco普通股或其他Pubco证券（如有），根据Pubco的其他证券持有人的书面合同附带登记权要求进行登记，超过了证券的最大数量，则Pubco应在任何此类登记中包括：

(a)如果注册是为Pubco的账户进行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券和根据适用的书面合同要求登记的方正证券—创始人登记权协议项下的反向登记权，根据持有人要求纳入登记的证券数量，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）条款所规定的证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(b)如果注册是根据第2.1条应要求持有人要求进行的"要求"注册：（i）首先，在要求持有人的账户中，Pubco普通股或其他证券以及方正证券为根据创始人登记权协议行使了要求登记权的任何人的账户，在本协议项下的要求登记是有效的，持续进行，根据持有人要求将包括在此类登记中的证券数量，在其持有人之间按比例进行，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券和根据适用的书面合同要求登记的方正证券—创始人登记权协议项下的反向登记权，根据持有人要求纳入登记的证券数量，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(c)倘注册为根据方正注册权协议应方正证券持有人要求进行的“要求”注册：（i）首先，方正证券（为要求持有人）和可登记证券（为要求持有人），权利协议正在进行中，根据持有人要求将包括在此类登记中的证券数量，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券，以及根据《创始人登记权协议》项下适用的书面合同附带登记权要求登记的方正证券，根据持有人要求列入登记的证券数量，在其持有人之间按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，可在不超过证券最大数量的情况下出售；及

(d)如果登记是应第2.1条下的要求持有人或根据方正登记权协议行使要求登记权的方正证券持有人以外的人士的要求进行的“要求”登记：（i）首先，为要求持有人的账户，可在不超过证券最高数量的情况下出售的Pubco普通股或其他证券；（ii）第二，在上述第（i）款下尚未达到证券最高数量的情况下，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，但不超过证券最高数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券，以及根据《创始人登记权协议》项下适用的书面合同附带登记权要求登记的方正证券，根据持有人要求列入登记的证券数量，在其持有人之间按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与这些人的单独书面合同安排登记，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则第2.2.2节规定的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。尽管上文有任何相反的规定，但如果投资者可注册证券的注册将阻止Pubco或要求较高的股东进行此类注册和发售，则该投资者不得就此类注册和发售行使回扣注册权。

2.2.3撤回。任何持有可注册证券的投资者均可选择撤回该投资者将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向Pubco发出书面通知，通知其撤回该请求。Pubco(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明，而不对适用的投资者承担任何责任，但下一句和第4节的规定除外。尽管有任何撤回，Pubco仍应支付持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券纳入此类Piggy-back注册的第3.3节规定的所有与Piggy-back注册相关的费用(受其中规定的限制的约束)。

2.3简短的注册。收市后，持有可登记证券的投资者可随时并不时书面要求Pubco以表格S—3或F—3或任何类似的短式登记方式登记任何或所有该等可登记证券的转售（“短表格注册”）；但是，Pubco没有义务通过承销要约来实现该请求。在收到该书面请求后，Pubco将立即向所有持有可登记证券的其他投资者发出关于拟议登记的书面通知，并在实际可行的情况下尽快尽其合理的最大努力，对该请求中指定的所有或部分该等投资者的可登记证券，连同所有或部分可登记证券（如有）进行登记，在收到Pubco的书面通知后十五（15）个日历日内提出的书面请求中指定的任何其他投资者加入该等请求；但Pubco没有义务根据本第2.3条进行任何该等登记：（i）如果Pubco无法就该等发行提供简短登记；或（ii）如持有可登记证券的投资者，连同有权列入有关登记的Pubco任何其他证券的持有人，建议以低于$1，000，000的总价格向公众出售可登记证券及该等其他证券（如有）。根据本第2.3条进行的登记不应算作根据第2.1条进行的索票登记。

2.4 PIPE Securities.投资者特此确认，买方和/或Pubco已授予或可能在完成授出之前，根据为PIPE投资订立的PIPE认购协议或买方和/或Pubco（如适用）与PIPE投资者之间将订立的登记权协议（统称为“管道文档“)。投资者在此确认并同意，本协议中的任何规定均不会限制或损害、或合理地预期限制或损害买方或PUBCO履行其在PIPE证券方面在PIPE文件项下的登记义务的能力，并且买方有权在不违反或违反本协议的情况下，在不违反或不承担责任的情况下拒绝登记任何可登记证券或撤回任何可登记证券的任何登记声明，如果该等登记限制或损害了买方履行关于PIPE证券的PIPE文件项下的登记义务的能力。

3.注册程序。

3.1备案；信息。当Pubco被要求根据第2节登记任何可登记证券时，Pubco应尽其合理的最大努力，按照预定的分发方法(S)，在切实可行的情况下，并就任何此类请求，尽快完成该等可登记证券的登记和销售：

3.1.1提交注册说明书。PUBCO应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1节的要求进行登记的请求后，尽快就PUBCO当时有资格使用的或PUBCO的律师认为适当的任何格式，以及该格式应可用于按照预定的分发方法(S)出售其下将登记的所有可注册证券，编制并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，并应尽其合理的最大努力使该登记声明生效，并尽其合理努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效；然而，如果Pubco向投资者提供一份由Pubco首席执行官、首席财务官或Pubco董事长签署的证书，说明根据Pubco董事会的善意判断，Pubco有权将任何要求注册推迟长达六十(60)个日历日，并有权将任何Piggy-Back注册推迟适用于推迟与该等Piggy-Back注册相关的任何请求注册，如果Pubco向要求将其注册证券纳入此类注册的投资者提供一份由Pubco首席执行官、首席财务官或董事长签署的证书，声明：如果该注册声明在此时生效，将对Pubco及其股东造成重大损害，或者在此时披露不符合Pubco利益的重大信息将需要提前提交；但前提是Pubco无权在任何365天期限内就本协议项下的要求登记行使前一但书规定的权利两次以上。

3.1.2副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，PUBCO应免费向持有该注册所包括的应注册证券的投资者和该等投资者的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其中的参考文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及为任何该等投资者要求而持有该注册所包括的须注册证券的投资者或法律顾问所要求的其他文件，以协助处置该等投资者所拥有的应注册证券。

3.1.3修正和补充。Pubco应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订，以及为保持登记声明的有效性和符合证券法的规定而需要的对登记声明和与之相关的招股说明书的补充，直到登记声明所涵盖的所有可登记证券和其他证券按照预定方法处置为止（（s）在该登记声明中所列的分派或该等证券已撤回或直至该等可登记证券不再是本协议所界定的可登记证券为止。

3.1.4通知。在根据本协议、任何相关招股说明书或对该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交后，Pubco应立即通知持有该等注册说明书中包含的可登记证券的投资者，且无论如何不得超过该等注册说明书后的三（3）个营业日，并应进一步迅速通知该等投资者，并在任何情况下，在发生下列任何情况后三（3）个营业日内以书面形式确认该等建议：（i）当该注册声明生效时；（ii）对该注册声明的任何后生效修订何时生效；（iii）证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令。（而Pubco应采取一切必要行动，防止该停止令的输入，或在输入时将其删除）；及（iv）证券交易委员会要求对该注册声明书或任何相关招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求发生需要对该招股说明书作出补充或修订的事件，在其后交付该登记声明所涵盖的证券的购买人时，该招股章程不会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，（就招股说明书而言，根据其制定的情况而定），不得误导，并迅速向持有该登记声明中包含的可登记证券的投资者提供任何该等补充或修订；除非在向SEC提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充，包括以引用方式并入的文件之前，Pubco应向持有该等登记声明中包含的可登记证券的投资者和任何该等投资者的法律顾问提供所有该等文件的副本，并在提交之前充分提供该等文件的副本，以使该等投资者和法律顾问有合理的机会审查该等文件并就此发表评论；但该等投资者及其法律顾问必须在收到该等文件后立即（无论如何在三（3）个工作日内）提供任何意见。

3.1.5遵守国家证券法。Pubco应尽其合理的最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或符合资格，作为持有该登记声明所包含的可登记证券的投资者（根据其预期的分配计划）可合理地要求和（ii）采取必要的行动，使登记声明所涵盖的可登记证券在其他政府机构登记或批准，因为Pubco的业务和运营，并采取任何和所有其他行动和事情，为使持有该等登记声明中所列可登记证券的投资者在该等司法管辖区完成该等可登记证券的处置而必要或可取；但前提是在任何司法管辖区，Pubco不需要具备一般资格开展业务，除非本段规定，否则它不需要具备资格，或采取任何行动，它将受到一般服务，程序或在任何该等司法管辖区的课税，而该等司法管辖区不受其他规限。

3.1.6处置协议。在承销协议或类似协议要求的范围内，Pubco应签订合理的常规协议（包括，如适用，常规形式的承销协议），并采取合理要求的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用的范围内，Pubco在任何承销协议中作出的陈述、保证和承诺，也应向持有该登记声明中所列可登记证券的投资者作出。持有登记声明中所列可登记证券的投资者无需在承销协议中作出任何陈述或保证，除非（如适用）有关该投资者的组织、良好信誉、授权、可登记证券的所有权、该销售与该投资者的重大协议和组织文件无冲突，以及有关该投资者以书面形式明确提供以纳入该登记声明的与该投资者有关的书面资料。

3.1.7合作。Pubco的首席执行官、Pubco的首席财务官、Pubco的首席会计官以及Pubco的所有其他管理人员和管理层成员应在本协议项下的任何可登记证券的发行中合理地合作，该合作应包括编制有关该发行的登记声明以及所有其他发行材料和相关文件，参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

3.1.8记录。Pubco应提供Pubco所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，供持有该登记声明中所列可登记证券的投资者、参与根据该登记声明进行任何处置的任何承销商、持有该登记声明中所列可登记证券的投资者或任何承销商聘用的任何律师、会计师或其他专业人员查阅，为使他们能够行使其尽职调查责任，并促使Pubco的高级管理人员、董事和雇员提供他们中任何人合理要求的与该注册声明有关的所有信息；但Pubco在共享任何该等信息之前可能要求签署合理的保密协议。

3.1.9意见和安慰信。Pubco应要求其法律顾问和会计师提供常规法律意见和常规安慰信，以任何承销协议的合理要求为限。

3.1.10利润表。Pubco应遵守SEC和《证券法》的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下，尽快向股东提供涵盖十二（12）个月期间的收益报表，该收益报表应符合《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。

3.1.11列名。Pubco应尽其合理的最大努力，使所有登记证券（即包括在任何登记中的Pubco普通股）在该等交易所上市，或以其他方式指定交易，与Pubco发行的类似证券当时上市或指定的方式相同，或如果当时没有此类类似证券上市或指定，以令持有该等登记所包括的可登记证券多数权益的投资者满意的方式。

3.1.12路演如果登记涉及登记涉及涉及总收益超过15，000，000美元的可登记证券，Pubco应尽其合理努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍。

3.2暂停分发的义务。在收到Pubco关于发生第3.1.4（iv）条所述任何事件的通知后，或在注册声明中包含的财务报表过时的情况下，或在注册声明或其中包含的招股说明书包含重大事实的错误陈述或出于善意商业目的而遗漏陈述重大事实的情况下，或在根据本协议第2.3条以简称注册进行转售登记的情况下，如果Pubco根据Pubco董事会通过的书面内幕交易合规计划，由于存在重大非公开信息，暂停该计划涵盖的所有"内幕人士"在Pubco证券交易的能力，持有任何登记中包含的可登记证券的每个投资者应立即停止根据涵盖该可登记证券的登记声明处置该可登记证券，直至该投资者收到第3.1.4（iv）条所述的补充或修订招股说明书为止。或更新注册声明，以使财务报表不再过时，或取消对“内部人士”在Pubco证券交易的能力的限制，如适用，并且，如果Pubco有此指示，在收到通知时，每个投资者应向Pubco交付涵盖该可注册证券的最新招股说明书的所有副本（但该投资者当时拥有的永久文件副本除外）。

3.3注册费用。在遵守第4条的情况下，Pubco应承担与根据第2.1条进行的任何索票登记、根据第2.2条进行的任何背负式登记、根据第2.3条进行的任何简式登记有关的所有合理成本和开支，以及在履行或遵守本协议项下的其他义务时产生的所有合理费用。不论登记声明书是否生效，包括：（i）所有登记和备案费用；（ii）遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用及开支）；（iii）印刷开支；㈣ Pubco的内部开支（包括其高级职员及雇员的所有薪金及开支）；（v）根据第3.1.11条规定与可登记证券上市有关的费用及开支；（vi）金融业监管局费用；（vii）Pubco律师的费用和支出，以及Pubco聘请的独立注册会计师的费用和开支（包括根据第3.1.9节要求交付任何意见或安慰信相关的费用或费用）；（viii）Pubco聘请的与该注册有关的任何特别专家的合理费用和开支；及（ix）合理费用及开支（最多15美元，与该等注册有关的总计000美元）的一名法律顾问由持有多数股权的投资者选择，该等法律顾问审阅、评论及最后定稿建议的登记声明及其他相关文件。Pubco无义务支付任何承销折扣或销售佣金，该承销折扣或销售佣金应由该等持有人按该等发行中包含的可登记证券数量的比例承担。此外，在承销发行中，所有出售证券持有人和Pubco应按各自在该发行中出售的证券数量的比例承担承销商的费用。

3.4信息.持有任何登记声明中包含的可登记证券的投资者应提供Pubco或总承销商（如有）合理要求的与编制该登记声明有关的信息，包括其修订和补充，为了根据第2条根据《证券法》和与遵守义务有关的任何可登记证券的登记生效。联邦和适用的州证券法。在任何发行中出售可登记证券的投资者必须提供Pubco或管理承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票权力和其他文件。

4.赔偿和出资。

4.1由Pubco提供赔偿。根据本第4.1条和第4.4.3条的规定，Pubco同意赔偿并使每个投资者、每个投资者的管理人员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者的每个人（如有）（在证券法第15条或交易法第20条的含义内）（每个人，投资者受弥偿方"），因或基于任何登记声明（根据证券法登记出售该等可登记证券）、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述而引起或基于任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任，无论是共同的还是个别的，或对该注册声明的任何修订或补充，或因遗漏陈述须在其中陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实而引起或基于遗漏，或Pubco违反《证券法》或根据该法颁布的适用于Pubco的任何规则或法规，并与Pubco在有关方面要求采取的行动或不行动有关。任何此类登记（但是，本第4.1条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类解决是未经Pubco同意的，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；并且Pubco应及时向投资者赔偿方赔偿方赔偿，该投资者赔偿方因调查和辩护任何该等费用、损失、判决、索赔、损害，责任或行动。不论任何该等人士是否该等申索或诉讼的一方，并包括为回应传票或其他而提供证词或提供文件而招致的任何及所有法律及其他开支；但在任何情况下，Pubco将不承担任何责任，任何费用，损失，索赔，因该等注册说明书、招股说明书、招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要中的任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏而引起的损害或责任，或任何该等修订或补充，依赖并符合该等出售持有人或投资者赔偿方以书面形式向Pubco提供的信息，以供其中使用。Pubco还应赔偿任何可登记证券的承销商、其管理人员、关联机构、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该承销商的每个人，其赔偿基础与本第4.1节中规定的赔偿基本相同。

4.2持有可登记证券的投资者的赔偿。根据本协议第4.2节和第4.4.3节的规定，如果根据证券法对该出售投资者持有的任何可登记证券进行任何登记，则每个出售可登记证券的投资者应赔偿Pubco、其每一位董事和高级管理人员以及每一位承销商（如有）并使其免受损害，以及每个其他销售持有人和每个其他控制另一个销售持有人或证券法含义内的该等承销商的人（如有），针对任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任（无论是共同的还是个别的），只要这些损失、索赔、判决，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）由或基于任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述引起或基于该等可登记证券的销售根据《证券法》登记，任何初步招股说明书，登记声明所载的最终招股章程或招股章程摘要，或登记声明的任何修订或补充，或因任何遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实而引起或基于该遗漏，如果该声明或遗漏是依赖并符合该销售投资者以书面形式提供给Pubco的信息而作出的，（但本第4.2条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、赔偿、损害、责任或诉讼，如果该等和解是未经赔偿投资者同意而达成的，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），并应赔偿Pubco、其董事和高级职员、各承销商和各其他销售持有人或控制人中的任何人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害，责任或行动。每个出售投资者在本协议项下的赔偿义务应是单独的，而不是共同的，并应限于该出售投资者实际收到的任何净收益金额。

4.3进行赔偿诉讼。在任何人收到任何损失、索赔、损害或责任或任何诉讼的通知后，该人（“受赔方“)如就此向任何其他人提出索偿要求，则须通知该其他人(”赔付方”）以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼；但赔偿方未能通知赔偿方，并不免除赔偿方在本协议项下可能对赔偿方承担的任何责任，但赔偿方实际上因赔偿方未通知而受到损害的除外。如果赔偿方就针对赔偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方应有权参与该等索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他赔偿方一起，由赔偿方满意的律师控制该等辩护。在赔偿方通知赔偿方其选择控制该等索赔或诉讼的抗辩后，赔偿方不应对赔偿方随后因该等抗辩而发生的任何法律或其他费用负责，但合理的调查费用除外；但在任何诉讼中，赔偿方和赔偿方均被指定为被告，赔偿方应有权聘请单独的律师，（但不超过一名独立律师）代表赔偿方及其控制人，这些人可能因赔偿方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任。如果根据赔偿方律师的书面意见，由于双方实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方不合适，则赔偿方应支付该律师的费用和开支。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得（合理行事），同意就任何索赔或未决或威胁的诉讼作出判决或达成任何和解，赔偿方是或可能是其中一方，且赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该判决或和解包括无条件免除赔偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一上述赔偿方应按适当的比例支付因该损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应支付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为有关的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2双方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一第4.4.1条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

4.4.3赔偿方因前款所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括赔偿方因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第4.4条的规定，持有可登记证券的投资者不得要求出资超过该投资者从出售可登记证券中实际收到的净收益（在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后）的美元金额，并产生该出资义务。任何人犯有欺诈性虚假陈述（在证券法第11（f）节的含义内），不得向任何人收取没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人提供资金。

5.规则144。

5.1第144条。Pubco承诺，它将提交根据证券法和交易法要求提交的任何报告，并应采取持有可登记证券的投资者合理要求的进一步行动，所有这些都是为了使这些投资者能够在证券条例第144条规定的豁免限制范围内出售未经《证券法》登记的可登记证券，第144条规则可能不时修订，或SEC随后通过的任何类似规则或法规。

6.杂项。

6.1其他注册权。Pubco声明并保证，截至本协议日期，除（i）可登记证券，（ii）方正证券，及（iii）PIPE Securities有权要求Pubco登记Pubco的任何股本以供出售或包括Pubco '在Pubco为自己或任何其他人的帐户出售股本而备案的任何登记中的股本。

6.2转让；没有第三方受益人。本协议及Pubco在本协议项下的权利、责任和义务不得由Pubco全部或部分转让或委托。本协议以及持有本协议项下可登记证券的投资者的权利、职责和义务，可由该投资者在转让可登记证券时自由转让或委托；任何投资者不得转让其权利，本协议项下的职责和义务应对Pubco具有约束力或义务，除非Pubco已收到（i）该转让的书面通知，以及（ii）该等转让的书面通知。受让人以Pubco合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和规定约束（可通过本协议的附录或加入证书来完成）。本协议及其条款对各方、投资者的许可受让人或投资者的任何受让人具有约束力，并应符合各方的利益。除第4条和第6.2条明确规定的情况外，本协议无意授予非本协议当事方的任何权利或利益。如买方代表根据业务合并协议的条款被替换，替换的买方代表应自动成为本协议的一方，犹如其为本协议的原买方代表一样。

6.3通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用和要求返回的收据，在每种情况下均应送达下列适用一方的地址(或类似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。尽管本协议中有任何相反规定，但如果收取公司股份对价的人未将正式签署的本协议副本交付PUBCO，则未提供该签名的人不应成为本协议的一方，也不具有本协议项下的任何权利或义务，但不提供签名不应影响本协议其他各方的权利和义务。

6.5整个协议。本协议(连同业务合并协议，包括根据本协议或本协议或其中提及的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的；但为免生疑问，前述规定不影响双方在业务合并协议或任何其他附属文件下的权利和义务，或双方在创办人登记权协议下的权利或义务。

6.6解释。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；及(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可注册证券多数股权的投资者的书面协议或同意下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但如果对本协议的任何修改或放弃对投资者造成重大影响，并对其他投资者造成不利影响，也将需要该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.8累积补救。如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

6.9适用法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指明的法院"）.本协议各方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（ii）不可撤销地放弃，且同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院个人管辖权的任何主张，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的地方提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。各方代表其自身或其财产，以个人方式将传票和投诉以及与本协议预期交易有关的任何其他诉讼或程序中的任何其他程序送达，方式是将该等程序的副本亲自送达第6.3条规定的适用地址。本第6.9条的任何规定不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利。

6.10陪审团放弃审判。在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃由陪审团审判的任何权利，以尊重本协议或与本协议有关的交易直接或间接引起的任何诉讼，无论是现在存在还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面。双方在此（i）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，并且（ii）确认，其和本协议其他各方是通过本第6.10节中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

6.11企业合并协议的终止。本协议应在各方签署和交付本协议时对各方具有约束力，但本协议仅在交易结束时生效。倘业务合并协议于交易完成前根据其条款有效终止，本协议自动终止并无效，不再具任何效力或作用，且双方在本协议项下并无任何义务。

6.12对应物；电子签名。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），也可以由本协议的不同方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起应构成同一份协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签名图像（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和RepubbeSign）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的州法律。

{页面的剩余部分故意留空白；签名页面跟随}

兹证明，双方已促成本卖方登记权利协议自上文第一次写明的日期起签署并交付。

{卖方注册权协议签名页}

兹证明，双方已促使本《注册权协议》于文首所述日期签署并交付。

{卖方注册权协议签名页}