附件2.1

企业合并协议

随处可见

金星收购公司，作为买方，

G-STAR管理公司以买方代表的身份，

GAMEHAUS控股公司，作为Pubco，

GAMEHAUS 1 Inc.，作为第一个合并子公司，

GAMEHAUS 2 Inc.作为第二个合并子公司，

和

GAMEHAUS Inc.，作为公司

日期：2023年9月16日

目录

企业合并协议

本企业合并协议(本“协议（i）Golden Star Acquisition Corporation，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）于2023年9月16日订立及订立。采购商（ii）G—Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛公司，自交易结束后，根据本协议的条款和条件，以买方代表和买方股东的身份（“采购商代表（iii）Gamehaus Holdings Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“Pubco（iv）Gamehaus 1 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第一个合并子（五）Gamehaus 2 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第二次合并子公司（vi）Gamehaus Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“公司"）.买方、买方代表、Pubco、第一次合并子公司、第二次合并子公司和公司有时在本文中单独称为“聚会总而言之，作为各方.”

独奏会：

在本协议日期，卖方（定义见本协议）共同拥有本公司100%的已发行和发行股份；

EASEAS，Pubco为开曼群岛获豁免公司及本公司之全资附属公司，而第一合并附属公司及第二合并附属公司均由Pubco全资拥有；

双方希望并打算进行一项业务合并交易，据此（a）首次合并子公司将与本公司合并（“第一次合并”），而本公司在第一次合并后存续为Pubco的全资附属公司，且本公司的流通股被转换为接收Pubco股份的权利（本公司作为首次合并后存续的公司，在此有时称为“幸存的公司"）；及（b）第二次合并子公司将与买方合并后一（1）个营业日（定义见本协议），作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二次合并，与第一次合并一起，合并”），买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并中存续，买方的未偿还证券被转换为接收Pubco股份的权利（买方作为第二次合并中存续的公司，在此有时称为幸存实体（合并，连同本协议和附属文件（定义见下文）所设想的其他交易，交易记录本协议的所有条款和条件均受本协议所述的条款和条件的约束，并根据适用法律的规定；

注意，在本协议签署和交付的同时，公司披露表第1.1（a）条所述的某些卖方已与Pubco和买方代表签订了（a）一份锁定协议，该协议的格式作为本协议附件A附于本协议（每一份，卖方锁定协议（b）与本公司及买方签订的本公司股东支持协议，其格式作为附件B附于本协议（公司股东 支持协议”);

此外，在签署和交付本协议的同时，发起人和某些买方股东已与Pubco和公司签订了一份禁售协议，该协议的格式作为附件C随附于本协议的附件C（每一份，创始人锁定协议”），自闭幕之日起生效；

公司、买方、Pubco、第一次合并子公司、第二次合并子公司和本公司的董事会或类似管理机构均已各自（a）确定交易是公平、明智的，并符合各自公司和股东的最佳商业利益，以及（b）批准本协议和交易，根据本协议规定的条款和条件，并根据开曼公司法（定义见本协议）；

除此之外，就美国联邦所得税而言，双方拟将合并符合《法典》第368条及据此颁布的《财政部条例》所指的“重组”，本协议特此被采纳为《法典》第368条（“拟纳税处理“本协议第7.18条所定义的”）；以及

除此之外，本协议使用的某些大写术语在本协议第十二条中定义。

因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条
合并

1.1合并。

(a)根据本协议载列的条款和条件，包括但不限于第八条，并根据第一次合并计划（定义见下文第1.2（a）条）和开曼公司法，在生效时间前的营业日，第一次合并子公司应与本公司合并。由于首次合并，首次合并附属公司的独立法团将终止，而本公司将根据首次合并计划（定义见下文第1. 2（a）节）及开曼公司法的条文，作为PUCO的直接全资附属公司，继续作为首次合并中的尚存公司（定义见开曼公司法）的法团存在。

(b)根据本协议（包括但不限于第八条）所载的条款和条件，并根据第二次合并计划（定义见下文第1.2（b）条）和开曼公司法，在第一次合并生效时间和第一次合并后的一个工作日，第二次合并子公司应与买方合并。由于第二次合并，第二次合并子公司的独立存在将终止，而买方将根据第二次合并计划（定义见下文第1.2（b）节）和开曼公司法的规定，作为Pubco的直接全资附属公司，继续作为第二次合并中的存续实体（定义见开曼公司法）。

1.2有效时间。在满足或（如允许）放弃第八条规定的条件后，尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于三（3）个营业日（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但应理解，收盘的发生仍须以收盘时满足或（如允许）放弃该等条件为前提）：

(a)Pubco、第一次合并子公司和公司应通过执行合并计划（“合并计划”）来完成第一次合并。合并的第一个合并计划“），以开曼公司法的有关条文所规定的格式，并根据该等条文签立，并经双方同意，（实质上采用本协议附件J所附的格式），提交第一次合并计划和所有其他文件，（包括但不限于，本公司及首次合并子公司之董事根据开曼群岛公司法第233（9）条作出之董事声明）根据开曼公司法第233条的规定，根据开曼公司法与开曼注册处进行首次合并（“首份合并文件”），并根据开曼公司法的适用条文作出其他存档或记录，并采取其他行动，使首次合并在下文生效。首次合并应于开曼注册处登记适用的首次合并文件时（该生效时间为“首次合并生效时间”）；及，

(b)在第一次合并生效时间后的一个营业日，Pubco、第二次合并子公司和买方应通过执行一项合并计划（"合并的第二次合并计划“），以开曼公司法的有关条文所规定的格式，并根据该等条文签立，并经双方同意，（实质上采用本协议附件K所附的格式），提交第二次合并计划和所有其他文件，（包括但不限于，本公司及第二次合并子公司之董事根据开曼群岛公司法第233（9）条作出之董事声明）根据开曼公司法第233条的规定，根据开曼公司法与开曼注册处进行第二次合并（“第二次合并文件”，而连同首次合并文件，合并文件”），并根据开曼公司法的适用条文作出其他存档或记录，并采取其他行动，使第二次合并在下文中生效。第二次合并应于开曼群岛注册处登记适用的第二次合并文件的截止日期（即“有效时间”).

1.3合并的影响。

(a)在首次合并生效时间，首次合并的效力应按照本协议、首次合并计划和开曼公司法的适用条款规定。在不限制上述规定的一般性的情况下，在首次合并生效时间，（i）本公司和首次合并子公司的所有权利、各种财产，包括在行动中的选择、业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属于存续公司，（ii）根据第2.1条的规定，在紧接首次合并生效时间之前已发行和发行的所有公司股份应被注销并转换为接收Pubco股份和可转换证券的权利，（iii）紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的所有首次合并次普通股将予注销，并转换为收取尚存公司相同类别及数目股份的权利，（iv）首次PUCO股份（定义见下文）本公司应按照第2.1（d）条的规定无偿交出，（v）所有按揭、押记或担保权益，以及所有合同、义务，本公司及首次合并子公司各自的债权、债务及负债应成为存续公司的抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务及负债，及（vi）首次合并子公司的独立存在应停止。

(b)于生效时间，第二次合并的效力应按本协议、第二次合并计划及开曼公司法的适用条文所规定。在不限制上述规定的一般性的情况下，在此前提下，在生效时间，（i）买方和第二次合并子公司的所有权利、各种财产，包括在行动中的选择、业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属于存续实体，（ii）所有未发行的买方普通股应转换为接收Pubco普通股的权利，（iii）所有未行使的买方权利应转换为第2.2条规定的数量的Pubco普通股，（iv）买方和第二合并子公司的所有抵押、押记或担保权益，以及所有合同、义务、索赔、债务和负债均应成为抵押、押记或担保权益，所有合同、义务、索赔，存续实体的债务和负债，及（v）第二合并子公司的独立法人存在应停止。

(c)美国税收待遇。美国联邦所得税税。合并旨在构成《守则》第368（A）条所指的“重组”。本协议各方在此（I）采纳本协议作为《美国金库条例》第1.368—2（G）节所指的“重组协议”，（II）同意按照《美国金库条例》第1.368—3节所要求的要求归档和保留此类信息，及（iii）同意在符合上述性质的基础上，提交所有税务及其他资料申报表。尽管存在上述规定或与本协议中包含的其他规定相反的其他规定，双方确认并同意，任何一方均不就合并者的确认为根据《守则》第368条进行的重组，或就在收购时间、之后或之前达成的任何交易已经或可能对任何此类重组状态产生影响（如有）作出任何陈述或保证。双方确认并同意，（I）各自有机会就本协议所涉及的交易获得独立的法律和税务建议，且（II）各自负责支付其自身的税款，包括如果合并者被要求不作为本守则第368条的重组而可能导致的任何不利税款后果。

1.4幸存公司、幸存实体和Pubco的组织文件。

(a)在首次合并生效时，存续公司应采纳并向开曼注册处提交或安排提交新的组织章程大纲和章程细则（“《幸存公司章程》”），其实质上以紧接首次合并生效时间前有效的首次合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的形式，作为存续公司的组织章程大纲及章程细则；惟于首次合并生效时间，其中提及存续公司名称之处须修订为本公司合理厘定之名称。

(b)在生效时间，（i）存续实体应采纳并向开曼注册处提交或安排提交新的组织章程大纲和章程细则（“尚存实体宪章”），其实质上以紧接生效时间前有效的第二合并子公司的组织章程大纲及章程细则的形式作为存续实体的组织章程大纲及章程细则；惟于生效时间，其中提及存续实体名称之处应修订为买方合理厘定之名称。

(c)在生效时间，Pubco章程应进行修订和重述，以基本上采用附件一所附的经修订Pubco章程的形式（在生效时间之前，买方和公司可能以书面形式商定的更改），Pubco应将经修订Pubco章程提交或安排提交给开曼注册处。

1.5董事、管理人员和管理人员在有效时间。

(a)在第一次合并生效时间，存续公司的董事会和执行人员应为公司任命的董事和高级管理人员，如果是董事会，则按照第一次合并计划的规定，根据《开曼公司法》和《存续公司章程》的规定，各自任职，直至各自的继任人被正式选出为止，任命和资格。

(b)在生效时间，存续实体的董事会和执行人员应是公司和Pubco之间商定的董事和高级管理人员，如果是董事会，则按照第二次合并计划的规定，根据《开曼公司法》和《存续实体宪章》的规定任职，直至其各自的继任者被正式选出为止，任命和资格。

(c)自生效时间起及之后，根据本协议第7.14（a）条的规定，公司披露表第1.5条中确定的人员应被选为Pubco董事，每个人应根据Pubco的组织文件任职。自生效时间起及之后，根据本协议第7.14（b）条的规定，在生效时间之前担任公司披露表第1.5条所述职位的公司管理人员应为Pubco的管理人员，每位此类管理人员应根据Pubco的组织文件任职。

1.6交易费用和付款明细表。

(a)在截止日期前三（3）个工作日，公司应向买方提供一份书面报告，列出所有公司交易费用的清单（连同书面发票和电汇指示付款），仅限于该等费用和开支已产生且预期在紧接前一个营业日营业结束时仍未支付的范围内。截止日期（“公司交易费用证明"）.为免生疑问，本协议所载的任何内容均不影响在公司交易费用证明书交付后善意产生的任何公司交易费用而向公司支付的任何发票。

(b)在合理切实可行范围内尽快（a）履行赎回权所需的现金收益总额；（b）在完成日期之前，买方应向本公司发出书面通知，列明：（a）履行赎回权所需的现金收益总额；（B）列出所有买方交易费用清单的书面报告（连同书面发票和电汇指示付款），仅限于该等费用及开支于紧接截止日期前一个营业日营业结束时已产生且预期仍未支付的范围内，（“买方交易费用证明书"）；及（C）申办者或其任何关联公司向买方提供的所有贷款总额（x）截至本协议日期和（y）在本协议日期至交易结束期间（“采购商融资证书"）.为免生疑问，根据第7.3（b）（xxii）条和第9.3（b）条的规定，本协议中的任何内容均不影响买方在交付买方交易费用证书后善意产生的任何买方交易费用获得补偿（以及向买方支付的任何发票）的能力。

(c)在交易结束时，（i）Pubco应支付或安排以即时可用资金电汇方式支付所有应计和未付公司交易费用，如根据第1.6（a）条的规定，其中应包括相应的金额和支付相关款项的电汇指示，（ii）买方应支付或安排以即时可用资金的电汇方式支付所有应计和未支付的买方交易费用，如买方交易费用证书中所述，及（iii）买方应根据买方融资证书偿还申办者或其任何关联公司向买方提供的贷款项下的未偿还款项。

第二条股权转换；公司股份交换

2.1公司股份的转换。在第一次合并生效时间，由于第一次合并，且任何一方或以下任何证券持有人未采取任何行动：

(a) 公司普通股.紧接首次合并生效时间前已发行及发行在外的每股公司普通股（本公司特别指定普通股除外），应于首次合并生效时间起因首次合并而注销，并转换为收取与交换比率相等的PUCO A类普通股数目的权利。所有转换为接收Pubco A类普通股权利的公司普通股将不再发行和流通，并应自动注销，并应不复存在，存续公司的股东名册应在首次合并生效时间及时更新，以反映此类注销，而先前代表任何该等公司普通股股份的本公司股票持有人其后不再享有有关该等证券的任何权利，但收取PUCO A类普通股的权利除外，该等公司普通股在首次合并中转换为该等普通股的权利以及开曼公司法另有规定。

(b) 公司特别指定普通股.于紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股公司特别指定普通股，应于首次合并生效时间起因首次合并而注销，并转换为收取相等于交换比率的Pubco B类普通股数目的权利，（该代价连同第2.1（a）条所述的每股代价统称为“公司合并考虑"）.所有转换为接收Pubco B类普通股权利的公司特别指定普通股将不再发行和发行在外，并将自动注销并将不复存在，公司股东名册应在首次合并生效时间及时更新，以反映该注销，而先前代表任何该等本公司特别指定普通股股份的本公司股票持有人其后不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取本公司特别指定普通股于首次合并中转换为Pubco B类普通股的权利及开曼公司法另有规定除外。

(c) 公司优先股.在第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司优先股，自第一次合并生效时间起，（i）根据公司宪章的条款及条件转换为该数目的公司普通股，及（ii）紧随其后，该等所得公司普通股应按照第2.1（a）条处理根据本协议的规定，并转换为根据交换比率收取该数目的Pubco A类普通股的权利。所有转换为接收Pubco A类普通股权利的公司优先股将不再发行和流通，并应自动注销，并应不复存在，存续公司的股东名册应在首次合并生效时间及时更新，以反映此类注销，而先前代表任何该等公司优先股股份的本公司股票持有人其后应不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取PUCO A类普通股的权利除外，该等公司优先股在首次合并中转换为该等公司优先股的权利以及开曼公司法另有规定。

(d) 放弃初始Pubco股份.本公司持有一（1）股面值为0.0001美元的Pubco缴足普通股，该等股份代表紧接首次合并生效时间前Pubco股本中已发行及尚未发行的所有股份（“初始Pubco份额"）.于首次合并生效时间，紧随上文第2. 1（a）、（b）及（c）条拟进行之转换后，本公司须根据开曼群岛公司法以零代价交还首份Pubco股份。

(e) 首次合并次普通股.紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股首次合并次普通股，自首次合并生效时间起，应转换为存续公司一股有效发行、缴足及不评税普通股，每股面值0.0001美元。

2.2转换买方已发行证券。在生效时间，由于第二次合并，且任何一方或以下任何证券持有人未采取任何行动：

(a) 购房者单位.于生效时间，（i）各已发行及尚未行使的买方公共单位应自动拆离，其持有人应被视为持有一股买方普通股及一股买方权利；及（ii）各已发行及尚未行使的买方私人单位应自动拆离，其持有人应被视为持有一股买方普通股及一股买方权利，在每种情况下，根据适用买方单位的条款进行转换，相关买方证券应根据下文第2.2（b）条和第2.2（c）条的适用条款进行转换。

(b) 买方普通股.在生效时间，紧接生效时间前的每股已发行及未发行的买方普通股（下文第2.2（f）节所述者除外）应因第二次合并而注销，并自动转换为收取一股Pubco A类普通股的权利（该代价，买方合并的考虑事项“)。所有买方普通股将停止发行及发行，并自动注销及不复存在，尚存实体的股东名册应于生效时间迅速更新以反映该项注销，而先前代表任何买方普通股股份的买方股票持有人此后将不再拥有有关证券的任何权利，但收取Pubco A类普通股的权利除外，而该等买方普通股将于第二次合并中转换为A类普通股，并按开曼公司法另有规定。

(c) 购买者权利。于生效时间，每项已发行及尚未发行的买方权利将自动转换为假若有关买方权利已根据买方组织文件、首次公开发售章程及供股协议于完成业务合并(定义见上文)而转换为买方普通股时将会收到的Pubco A类普通股数目，但就有关目的而言，犹如该等业务合并发生于紧接生效时间前，而买方权利转换后发行的买方普通股随后已根据上文第2.2(B)条自动转换为Pubco A类普通股。在生效时间，买方权利将停止未偿还，并应自动注销和注销，并将不复存在。持有在紧接生效时间之前未结清的买方权利证书的持有者，将不再拥有与该等买方权利有关的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。此后，以前代表买方权利的每张股票将仅代表获得本文所述的Pubco A类普通股的权利。

(d) 注销买方所拥有的股本。于生效时，如有任何买方股份由买方作为库藏股拥有，则该等股份将予注销及清偿，而无须作出任何转换或支付任何款项。

(e) 赎回股份。持有人已行使赎回权的每股买方普通股须予交出及注销，并将不复存在，且不得就第二次合并交付任何代价或交付任何代价。为免生疑问，本第2.2(E)条并不限制买方普通股持有人就在赎回中赎回的任何买方普通股获支付赎回价格的权利。

(f) 二次合并次普通股。于紧接生效日期前已发行及已发行的第二合并附属公司的每股股份，将转换为尚存实体的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元。

2.3不承担任何责任。即使本条第二条有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司、尚存实体、Pubco或本条款的任何其他一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

2.4采取必要行动；进一步行动。若在生效时间后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，并赋予尚存公司或尚存实体对买方、本公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的全部权利、所有权及管有权，则买方、本公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司的高级职员及董事获充分授权以各自实体的名义采取并将采取一切合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。

2.5股零碎股份。尽管本协议载有任何相反规定，Pubco将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而每个原本有权获得Pubco普通股零碎股份的人士(在将该人士原本会收到的所有Pubco普通股合计后)应改为将向该人士发行的Pubco普通股总数四舍五入至最接近的整个Pubco普通股。

2.6评估和持不同政见者的权利。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法下可用的范围内，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的公司普通股，由没有投票赞成第一次合并并已根据开曼公司法第238条发出选择异议通知的公司股东持有，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同意见者权利的所有条款(“公司持不同意见股份)不得转换为，且任何该等本公司持不同意见的股份持有人(公司持异议的股东“)无权收取任何本公司合并代价，并不再拥有作为本公司股东的任何权利(除就本公司持不同意见股份获支付公允价值的权利及开曼公司法授予的其他权利外)。任何公司股东如于首次合并生效前未能根据开曼公司法第238条完善或有效撤回反对意见的选择通知，或丧失其根据开曼公司法第238条就其本公司持不同意见股份获得付款的权利，将被视为未根据开曼公司法第238条发出反对意见选择通知的公司股东。

(B)在首次合并生效前，本公司须向买方发出(I)本公司根据开曼公司法第238条收到的任何反对意见选择通知及任何撤回该等通知的即时通知，及(Ii)有机会参与根据开曼公司法第238条行使异议权利的所有谈判及法律程序。在开曼公司法规定的规限下，除非获得买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司不得就任何持不同意见的公司支付任何款项，或提出结算或清偿根据开曼公司法第238条提出的任何要求。

第三条结案

3.1关门了在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易（"结业"）应在Becker & Poliakoff，P.A.的办事处进行。（"贝克尔"），45 Broadway，17th Floor，New York，NY 10006，或以电子方式交换文件和签名，在满足或放弃本协议的所有截止条件后的第二（第二）个工作日（根据其条款应在收盘时满足的那些条件除外，但以满足或放弃该等条件为前提）在10：当地时间上午00点，或买方、Pubco和公司可能同意的其他日期、时间或地点（实际举行收市的日期和时间为“截止日期”).

3.2支付合并对价。

(a)在截止日期前至少三（3）个工作日，公司应准备并向买方提交一份声明（“公司结算书”），由本公司首席财务官签署，真诚地列明于首次合并生效时间：（a）本公司普通股总数（按类别分类）和公司优先股（b）公司完全稀释股份总数；（c）公司对每股权益价值的计算；（d）本公司在每种情况下对汇兑比率的计算，包括合理的支持细节；及（e）列出各公司股东的名称和地址、该等公司股东在紧接首次合并生效时间之前拥有的公司股份数量的清单，以及在收盘时将向该等公司股东发行的Pubco普通股的数量。该公司结算报表还应包括（i）本公司在紧接结算前诚信估计的未经审计合并资产负债表副本，该等计算所依据。自公司结束声明交付之日起至结束，公司应（x）与买方及其代表合作，并向买方及其代表提供买方或其代表合理要求的所有信息，并在买方或其代表拥有或控制范围内，与买方审查公司结束声明有关，以及（y）真诚地考虑买方提供的对公司结束声明的任何评论，公司应修改该公司结束声明，以纳入该评论的任何变更。

(b)在生效时间之前，Pubco应指定一名公司和买方合理接受的交易代理人（在这种身份下，Exchange代理”），以（i）公司股份换取若干Pubco普通股，及（ii）买方证券换取若干Pubco普通股，每一项均根据本协议、第一次合并计划和第二次合并计划（如适用）的条款。在生效时间或之前，Pubco应向交易所代理交存（i）Pubco A类普通股数量和（ii）Pubco B类普通股数量，根据本协议第2.1条和第2.2条计算。如果交易所代理要求，作为接收Pubco普通股的条件，公司股份或买方证券的任何持有人向交易所代理交付一份送文函，则Pubco应在生效时间后或尽可能迅速（视情况而定）发送，或应促使交易所代理发送，向各公司股东或买方证券持有人发出一份用于该交易的转函，格式为公司和买方合理接受（a意见书”).

(c)尽管本第3.2节有任何其他规定，Pubco在本协议项下向（i）有权获得Pubco A类普通股的买方股东或（ii）有权获得Pubco普通股的公司股东发行Pubco普通股的任何义务应得到满足（a）通过Pubco直接向有权获得该等普通股的持有人，将该等持有人登记在Pubco保存的股东名册上，（或其股份过户登记处）就Pubco A类普通股或Pubco B类普通股（视适用情况而定）及（b）对于受销售及╱或转让限制的任何Pubco普通股，以书面形式指示开户银行接受以持有人名义和地址存放受限制的Pubco普通股，并附有反映销售和/或转让限制的适用图例。

(d)各买方证券持有人应有权在生效时间后合理可行的情况下尽快收到根据第2.2节计算的PUCO A类普通股数量，但须在此之前向交易所代理交付以下项目：（i）代表买方证券的证书（如有）（"采购商证书”）（或遗失证书宣誓书）及（ii）妥善填写及妥为签立的转让函（如有需要）。在提交之前，每份买方证书在生效时间后仅代表根据第2.2节计算的PUCO A类普通股数量的权利（如买方证书所证明）。

(e)各公司股东应有权在生效时间后，在合理可行的情况下尽快收到根据第2.1条计算的Pubco A类普通股或Pubco B类普通股（视情况而定），但须在此之前向交易所代理人交付以下项目：（i）代表该等公司股份的证书（如有）（“公司证书连同买方证明书，证券持有人证书（或遗失的证书宣誓书）及（ii）一份妥善填写及妥为签立的转让函（如有需要）（根据本条及第3.2（d）条第一句（视适用而定）提交给交易所代理的文件，可统称为递送文件"）.在提交之前，每份该等公司证书在生效时间后仅代表收取根据第2.1节计算的Pubco A类普通股或Pubco B类普通股（视情况而定）的权利（如公司证书所证明）。

(f)如果任何Pubco普通股将交付或发行给紧接生效时间之前以其名义登记已交回证券持有人证书的人以外的人，则交付的一个条件是：（i）在公司股份的情况下，根据公司组织文件的条款，转让该等公司股份应已被允许，并且在情况下，（ii）根据买方的组织文件批准转让买方普通股，（ii）如此交出的证券持有人证书应适当背书（或附有适当的转让文书），并以适当的形式转让；（iii）该等Pubco普通股的接收人，或该等Pubco普通股以其名义交付或发行的人，应已签署并交付交易所代理合理认为必要的适用转让文件的副本，要求交付的人应已向交易所代理人支付了由于交付给该证券持有人证书的登记持有人以外的人而需要的任何转让或其他税款，或证明交易所代理人信纳该税款已经支付或不支付。

(g)尽管本协议中有任何相反规定，如果任何证券持有人证书已丢失、被盗或销毁，则买方股东或公司股东（如适用）可以向交易所代理人提交一份证明丢失证书的宣誓书和损失赔偿，其形式和内容为Pubco合理接受（a遗失证书宣誓书"），根据Pubco的合理酌情决定，该等要求遗失、被盗或损毁的证券持有人证书的所有人交付其合理指示的金额的保证金，作为对Pubco、买方或存续公司就公司股份或买方证券（如适用）提出的任何索赔的赔偿，由据称丢失、被盗或毁坏的证券持有人证书所代表的。除非上下文另有要求，否则根据本第3.2（g）条正确执行和交付的任何遗失证书应视为本协议的所有目的的证券持有人证书。Pubco或其交易所代理人可酌情决定并作为发行证书的先决条件，要求此类遗失、被盗或销毁证书的所有人交付其合理指示的金额的保证金，作为对Pubco就据称遗失、被盗或销毁证书而提出的任何索赔的赔偿金。

(h)于首次合并生效时间后，本公司将暂停办理股东登记册，其后于紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份转让将不再在存续公司股东登记册上登记。在生效时间后，买方股东登记册应关闭，此后，在存续实体股东登记册上不得再登记紧接生效时间前已发行及尚未偿还的买方证券转让。在本协议日期之后，对于在生效时间之后记录日期的Pubco普通股而言，在任何情况下，在任何情况下，将不向在生效时间之前发行和尚未发行的任何公司股份或买方证券的持有人支付股息或其他分配，直到该等公司股份或买方证券的记录持有人（如适用）应提供适用的传输文件。根据适用法律，在交付适用的转让文件后，交易所代理人应立即将适用的Pubco普通股和任何该等股息或其他分派的金额不计利息地交付给其记录持有人，记录日期为生效时间后（如适用），并就该等Pubco普通股支付。

(I)根据本条款交回证券持有人证书(或交付遗失证书誓章)时发行的所有证券，应被视为已在完全满足该等证券持有人证书所代表的与买方证券或公司股份(如适用)有关的所有权利的情况下发行，惟有关出售及转让该等公司股份或买方证券的任何限制亦应适用于以交换方式发行的Pubco普通股(视何者适用而定)。根据第3.2(B)节向交易所代理提供的Pubco普通股的任何部分，在生效时间一年后仍未被买方股东或公司股东认领，应应要求退还给Pubco，任何该等买方股东或公司股东(如适用)在该时间之前尚未按照第3.2节交换其买方证券或公司股票以换取Pubco普通股的适用部分，此后应仅向Pubco支付适用的Pubco普通股，而不支付任何利息(但支付任何与此相关的股息)。即使本协议有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司、尚存实体、Pubco或本协议的任何其他方或任何前述任何代表均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(J)尽管本协议载有任何相反规定，Pubco普通股将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行，而原本有权获得Pubco普通股零碎股份(在将该持有人以其他方式有权获得的所有Pubco普通股合计后)的每名购买者证券或公司股份持有人(视何者适用而定)应改为将向该持有人发行的Pubco普通股数量降至最接近的整体股份。这种零碎的股份权益不会使其所有者有权投票或享有Pubco股东的任何权利。

3.3扣押权。即使本协议中有任何相反的规定，买方、Pubco、本公司及其各自的关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；但如果Pubco或代表其行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则Pubco应(A)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向收款人提供书面通知，并(B)在适用法律允许的范围内，合理和真诚地与收款人协商和合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。

3.4转让税。每一方均应承担并支付该方因交易而产生的任何转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(“转让税“)。双方应提交(或安排提交)关于所有此类转让税的所有必要的纳税申报单。双方同意进行合理合作，以(I)签署和交付必要或适当的转售和其他证明或表格，以确立(或以其他方式减少)任何此类转让税的豁免，以及(Ii)准备和提交(或促使编制和提交)有关任何此类转让税的所有纳税申报单。

第四条买方的申述及保证

除(I)买方提交给公司并于本合同日期被Pubco接受的披露明细表(“买方披露明细表)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或(Ii)可通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统数据库在美国证券交易委员会网站上获得的美国证券交易委员会报告(埃德加“)不迟于下午5：30在紧接本协议日期的前一天，买方向本公司和Pubco作出如下声明和保证：

4.1组织和地位。买方为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。买方在每个司法管辖区均具备适当资格或获发牌经营业务，但因其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质而有需要取得该等资格或牌照。到目前为止，买方已通过EDGAR向本公司提供了其组织文件的准确和完整副本，每份文件均为当前有效。买方没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需股东批准的情况下，买方拥有签署及交付本协议及其所属一方的每份附属文件、履行其在本协议及本协议项下的责任及完成拟进行的交易所需的一切必要公司权力及授权。签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的股东批准外，买方并无必要进行任何其他公司程序(协议其他部分所载者除外)，以授权签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成拟于本协议及据此进行的交易。买方董事会(A)在正式召开和举行的会议上或(B)以书面决议的形式一致(I)根据开曼公司法确定本协议和拟进行的交易，包括第二次合并，对买方和买方股东是明智的、公平的，并符合双方股东的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)建议买方股东投票赞成批准本协议，第二次合并，以及其他买方股东批准事项，根据开曼公司法(The Cayman Companies Act)(the Cayman Companies Act，The Cayman Companies Act)(The Cayman Companies Act)购买者推荐“)及(Iv)指示将本协议及买方股东批准事项提交买方股东批准。本协议已经生效，买方作为一方的每份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受一般衡平法(统称为可执行性例外”).

4.3政府批准。除买方披露明细表第4.3节另有描述外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)依据反垄断法、(B)本协议明确预期或以其他方式根据开曼公司法提交的文件外，不需要获得或与任何政府当局的同意，包括但不限于，向开曼注册处提交适用的第二份合并文件，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会须就有关交易提交任何备案文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求(如有)，及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，将个别或整体地对买方具有重大意义。

4.4非违反。除买方披露表第4.4节另有说明外，买方签署和交付本协议及其作为一方的每份附属文件、买方完成本协议及其预期交易以及买方遵守本协议及其任何条款，均不得（a）与买方组织文件的任何条款相冲突或违反，（b）在取得本协议第4.3条所述政府机关的同意后，且其中所述等待期已届满，且该等同意或放弃的任何先决条件已获满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，㈡构成失责（或经通知或时间流逝或两者兼有，将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速买方要求的履行，（v）导致终止或加速权利，（vi）导致支付或提供赔偿的任何义务，（vii）导致任何留置权的产生。（许可留置权除外）买方根据下列条款的任何财产或资产：（viii）引起任何义务获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表的权利，加速到期或履行，取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与上述条款（a）的任何偏离除外，（b）或（c）合理预期不会对买方产生重大不利影响。

4.5大写。

(a)买方获授权发行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至本协议日期，已发行和未发行买方证券的数量在买方披露表第4.5（a）节中列出。买方证券的所有发行在外股份（i）均获正式授权、有效发行、缴足及无须评税，且不受开曼公司法任何条文所规定的任何购买选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限或发行，买方的组织文件或买方作为一方的任何合同，以及（ii）除买方披露表第4.5（b）节中规定的情况外，不受所有留置权及其他限制（包括投票权、出售或以其他方式处置该等买方证券的任何限制）。概无发行未偿还买方证券违反任何适用证券法。在本协议拟进行的交易生效之前，买方没有任何附属公司或拥有任何其他人士的股权。

(b)除买方披露表第4.5（a）条或第4.5（b）条所述者外，没有（i）未行使的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换或可交换证券、"虚拟"股权、股份增值权、股份单位、优先购买权或类似权利，（ii）债券、债权证，具有一般表决权或可转换或交换为具有该等权利的证券的票据或其他债务，或（iii）认购或其他权利、协议、安排，任何性质的合同或承诺（本协议和附属文件除外），（A）与买方已发行或未发行的证券有关，或（B）使买方有义务发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付，出售或购回任何购股权或股份或可转换为任何股本股份的证券，或（C）买方有义务就该等股本股份授出、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明确规定外，买方无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份，或提供资金对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。除买方披露表第4.5（b）节所述者外，买方不存在任何股东协议、投票信托或其他协议或谅解，涉及买方任何股份的投票。

(c)截至本协议日期，除买方披露表第4.5（c）节所述情况外，买方没有任何债务。买方的债务不包含任何限制：（i）预付任何该等债务，（ii）买方发生债务或（iii）买方授予其财产或资产任何留置权的能力。

(d)自买方注册成立之日起，除本协议所述外，买方未就其股份宣布或支付任何分派或股息，且未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会未授权任何上述事项。

4.6 SEC备案；买方财务；内部控制。

(a)自首次公开募股以来，买方已根据《证券法》和/或《交易法》向SEC提交或提供的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，以及对其的任何修订、重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、附表，声明和其他要求在本协议日期之后提交的文件。除通过EDGAR在SEC网站上提供的内容外，买方已按照提交给SEC的格式向公司提交以下所有内容的副本：（i）买方自第一年开始的每个财政年度以表格10—K提交的买方年度报告，（ii）买方提交的每个财政季度表格10—Q的季度报告，买方提交此类报告以披露其在上文第（i）款所述的买方每个财政年度的季度财务业绩，（iii）所有其他表格、报告，自上文第（i）款所述的第一个财政年度开始以来，买方向SEC提交的注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）（上文第（i）、（ii）和（iii）款所述的表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件，在EDGAR公开获得的范围内，统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证"）.但由于SEC工作人员的相关声明或买方审计师的建议或要求，买方会计核算或将买方未偿还可赎回股份分类为临时股权（而非永久股权）的任何变更（包括买方财务资料（定义如下）或SEC报告的任何必要修订或重述）除外（"美国证券交易委员会空间会计变更”），SEC报告（x）在所有重大方面均根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求以及其中的规则和条例编制，（y）没有，截至各自生效日期（在SEC报告是根据证券法的要求提交的登记声明的情况下）在提交给SEC的时候（就所有其他SEC报告而言）包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述需要陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。公共证明在其各自的提交日期是真实的。如本第4.6条所用，术语"文件"应广义地解释为包括SEC规则和法规允许的任何方式，其中向SEC提供、供应或以其他方式提供文件或信息。

(b)截至本协议日期，（A）买方单位、买方普通股和买方权利在纳斯达克上市，（B）买方尚未收到纳斯达克关于该买方证券继续上市要求的任何书面缺陷通知，（C）没有待决诉讼，或据买方所知，金融业监管局就该实体暂停的任何意图向买方发出威胁，禁止或终止在纳斯达克（D）报价该买方证券该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则，以及（E）除买方披露表第4.6节所规定的情况外，截至本协议日期，SEC没有关于SEC报告的评论。

(c)除SEC SPAC会计变更外，SEC报告中包含或引用的买方财务报表和附注（“采购商财务"），在所有重大方面公平地反映了买方在该等财务报表所述期间的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量，所有这些都符合（i）在所涉期间一致适用的公认会计原则方法和（ii）条例S—X或条例S—K，（如适用）（除附注中可能指明的情况外，以及在条例S—X或条例S—K允许的范围内，在未经审计的季度财务报表的情况下，省略附注和审计调整），以及（iii）根据PCAOB标准进行审计。

(d)买方没有绝对或或有的责任或义务，单独或总体，清算或未清算，断言或未断言或其他，这将需要在买方的合并资产负债表中列出，根据适用的公认会计原则和根据过去的惯例，但（i）没有和将不会合理预期有的义务和负债，（ii）在买方正常业务过程中产生的合同义务和责任（iii）买方的费用，（iv）买方执行本协议所产生的义务（但由于违反本协议项下的义务，或任何在发出通知、时间流逝或其他情况下构成本协议项下违约的作为或不作为除外），以及（v）买方财务部门反映或保留的义务和责任，或买方披露表第4.4（d）条所述。买方不维持证券法第S—K条第303项所指的任何“资产负债表外安排”。截至本协议日期，除买方财务报表外，美国通用会计准则要求买方财务报表中不包括任何其他财务报表。

(e)自首次公开发售以来，买方并无收到其独立核数师的任何书面通知，说明（i）买方财务报告内部监控存在“重大缺陷”，（ii）买方财务报告内部监控存在“重大缺陷”，或（iii）欺诈，不论是否重大，涉及买方的管理层或其他雇员，他们在买方的财务报告的内部控制中发挥重要作用。

(f)除非由于买方作为《证券法》（经《就业法》修订）定义的"新兴增长型公司"的地位而无需依赖于各种报告要求豁免，自首次公开募股以来，（i）买方已建立并维持财务报告内部控制制度（根据交易法第13a—15条和第15d—15条的定义）足以提供合理保证买方财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表，以及（ii）买方已建立并维护披露控制和程序（如交易法第13a—15条和第15d—15条所定义）旨在确保与买方有关的重要信息由买方内部的其他人告知买方的首席执行官和首席财务官，特别是在根据《交易法》编写定期报告的期间。

(g)买方没有向买方的任何执行官员（定义见交易法第3b—7条）或董事提供未偿还贷款或其他信贷延期，且买方未采取SOX第402条禁止的任何行动。

(h)除买方披露附表第4.6节所述者外，截至2023年6月30日，买方的债务、应付账款和其他负债总额见买方财务报表。

4.7没有某些变化。截至本协议之日，除买方披露附表第4.7条所述外，买方（a）自其成立以来，除其成立、公开发行其证券外，（以及相关的私人产品），公开报告及其对首次业务合并的搜索，如IPO招股说明书所述，（包括对目标公司的调查以及本协议的谈判和执行）和相关活动，（b）自首次公开募股结束以来，没有受到重大不利影响，以及（c）没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成对第7.3条规定的任何契约的重大违反。

4.8遵守法律。买方自成立以来一直遵守所有适用于其的法律，并在所有重大方面开展业务。自其成立之日起，（a）买方未收到或收到书面通知，指控买方任何重大违反适用法律，或政府机构对实际或指称违反任何适用法律进行任何调查，且（b）买方没有且从未与任何票据、债券、抵押、邮戳、合同、协议发生冲突，或违约、违约或违反任何票据、债券、抵押、邮戳、合同、协议，租赁、许可证、特许经营权或买方作为一方或买方或买方的任何财产或资产受约束的其他文书或义务，但在每种情况下，任何此类冲突、违约、违约或违规行为不会或合理预期不会对买方产生重大不利影响。

4.9行动；命令；许可证。就买方所知，买方或买方的任何财产或资产，不存在可能或合理预期会对买方产生重大不利影响的未决或威胁行动。买方没有针对任何其他人的重大诉讼。买方不受任何政府机构的任何重要订单的约束，也不受任何此类订单的约束。买方持有合法开展其当前业务所需的所有实质性许可证，以及拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些许可证均具有完全效力和作用，除非不持有该等同意或该等同意完全有效和作用，合理预期不会对买方造成实质性不利影响。

4.10税项和报税表。

(a)买方已经或将及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或扣留、或促使支付、收取或扣留在该等已提交的纳税申报表上显示到期的所有重要税款以及所有其他需要支付的重要税款，收取或扣留，但根据公认会计原则已在买方财务中建立足够储备的税款除外。买方披露表第4.10（a）节规定了买方提交或被要求提交纳税申报表的每个管辖区。据买方所知，没有索赔，评估。审计、检查、调查或其他针对买方的诉讼，且买方尚未收到任何针对买方的重大拟议税务索赔或评估的书面通知，但在每种情况下，已根据公认会计原则在买方财务中建立足够储备的索赔或评估除外。据买方所知，除许可留置权外，买方任何资产的任何税收均不存在留置权。买方没有豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大金额的税款。买方没有要求延长提交报税表或支付报税表上显示的到期税款的时间。买方（i）在一个税收期限内，没有任何重大缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他诉讼，以书面形式提出或威胁提出的待决或主张的、建议的或威胁的税收或税务事项，以及（ii）已根据公认会计原则在买方最近的合并财务报表中提供了充足的储备金，对于截至该等财务报表日期尚未支付的买方任何重大税款。

(B)自注册成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(C)美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式向买方提出任何不足之处，或就任何重大税项或利息或与此相关的罚款提出索赔。

(D)除准许留置权外，买方的任何资产均无任何税务留置权。

(E)买方未收到买方未提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关发出的任何申索的书面通知，说明买方在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(F)就美国联邦所得税而言，买方自成立以来一直被归类为公司。

4.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除报销买方高级职员和董事因代表买方开展活动而产生的任何自付费用外，买方对任何高级职员或董事均无未偿债务，总金额不超过买方持有的信托账户以外的现金金额。本协议或附属文件的签署和交付，或交易的完成，均不会(A)导致任何付款或福利(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、花红或其他)应付给买方的任何董事、高级职员或雇员；或(B)导致任何该等付款或福利的付款或归属时间加快。

4.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或利益。买受人不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。

4.13份材料合同。

(A)除买方披露明细表第4.13节所述外，除本协议和附属文件外，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的任何合同均不存在：(I)产生或施加超过100,000美元的责任；(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同；或(Iii)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害买方当前开展业务的任何商业惯例。买方或其任何关联公司对物质财产的任何获取，或在任何实质性方面限制买方或其任何关联公司从事其目前开展的业务或与任何其他人(各自、一个或多个)竞争的能力买方材料合同“)。除作为美国证券交易委员会报告展品的合同外，买方的所有材料合同都已提供给公司。

(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方和据买方所知的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该买方材料合同的事件；及(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方并无在任何重大方面违约或违约，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约行为，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件。

4.14与关联公司的交易。买方披露明细表第4.14节规定了一份真实、正确和完整的合同和安排清单，列明了截至本协议日期存在的合同和安排，根据这些合同和安排，买方一方面与任何(A)现任或前任董事、买方高级管理人员、雇员、经理、直接股权持有人或买方的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的债务或义务，或(B)记录或实益拥有截至本协议日期买方已发行股份的5%以上。

4.15《投资公司法》；《就业法案》。买方不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。买方构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

4.16寻找人和经纪人。除买方披露明细表第4.16节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何联属公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。买方披露明细表的第4.16节应规定，截至本协议之日，任何此类费用或佣金的到期或将到期的金额。

4.17某些业务惯例。

(A)买方或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且就买方所知，就上述任何事项而言，涉及买方的任何行动都没有悬而未决或受到威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，其各自的任何董事、高级管理人员或代表买方行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)在一个全面制裁的国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)注册、组织、居住、或位于该国家的国民；或(Iii)由第(1)或(2)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总股份的50%或以上；在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。

4.18保险买方披露表第4.18节列出了买方持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单（按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给公司。所有该等保单项下到期及应付之所有保费均已及时支付，且买方在其他方面实质上遵守该等保单之条款。所有此类保单均完全有效，且据买方所知，任何此类保单均不存在终止或实质性保费增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告所有索赔和合理预期会导致索赔的未决情况，除非未报告此类索赔对买方不合理可能造成重大影响。

4.19提供的信息。买方提供的或将提供的任何信息均不明确以引用方式纳入或纳入：（a）表格8—K的任何现行报告及其任何附件或任何其他报告、表格、登记或向任何政府机构提交的其他文件（包括SEC）就本协议或任何附属文件所预期的交易；（b）在登记声明中（定义如下）；或（c）在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，以完成本协议所设想的交易，或在对（a）至（c）中确定的任何文件的任何修订中，将在提交时，提供、邮寄或分发（视属何情况而定），载有任何对关键事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的任何重要事实，或就作出该等陈述的情况而言，为使该等陈述不具误导性而必需的任何重要事实。买方提供的或将提供的任何信息明确以引用方式纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结束文件和结束新闻稿中，在存档或分发时（如适用），均不得包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要陈述的重要事实或为作出声明所必需的重要事实，根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。尽管有上述规定，买方不对Pubco、目标公司或其各自关联公司提供的或代表Pubco、目标公司或其各自关联公司提供的任何信息作出任何声明、保证或约定。

4.20独立调查买方已对业务、经营结果、状况进行了独立调查、审查和分析（财务或其他方面）或目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的资产，并确认其已获得足够访问目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。第一个合并子公司和第二个合并子公司为此目的。买方确认并同意：（a）在作出其订立本协议并完成本协议所预期的交易的决定时，其完全依赖于其自身的调查以及公司、Pubco、本协议规定的第一个合并子公司和第二个合并子公司（包括公司披露表的相关部分）和根据本协议交付给买方的任何证书，以及公司或代表公司提供的信息，Pubco，第一次合并子公司和第二次合并子公司的注册声明；及（b）本公司及其各自的代表均未就目标公司或本协议作出任何声明或保证，除非本协议（包括公司披露表的相关部分）或根据本协议交付给买方的任何证书中明确规定。

4.21信托账户。截至本协议日期，买方在信托账户中的资产金额不低于6900万美元（69，000，000美元）。信托账户持有的资金投资于符合根据投资公司法颁布的第2a—7条规定的若干条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托方式持有。信托协议具有完全效力及作用，并为买方及受托人之合法、有效及具约束力之责任，可根据其条款强制执行。本信托协议并无在任何方面终止、否认、撤销、修订、补充或修改，亦无拟终止、否认、撤销、修订、补充或修改。买方已在所有重大方面遵守信托协议的条款，且并无违反或违反该等条款，而根据信托协议，并无任何事件会在发出通知或时间流逝后构成买方或受托人违反或失责。没有单独的合同、附文或其他安排或谅解（无论书面或非书面，明示或暗示），导致SEC报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或据买方所知，任何人都有权（除（i）买方披露表或税收第4.21条规定的递延承销佣金外，（ii）在生效时间之前的买方证券持有人，他们应选择根据买方的组织文件或与其修订有关的赎回其买方证券，以延长买方完成业务合并的期限，或（iii）如果买方未能在规定的时间内完成业务合并并清算信托账户，则根据信托协议的条款，买方以有限的金额支付信托账户清算和解散的费用，然后买方的公众股东（包括买方承销商获得的超额配售股份）（“公众股东”）信托账户中的任何部分资金。在交易结束前，信托账户中持有的资金均未被释放，但支付信托账户中的任何利息收入的税款，以及根据买方组织文件赎回买方普通股，或与其修订案有关，以延长买方完成业务合并的最后期限。截至本协议日期，没有任何未决诉讼，或据买方所知，有关信托账户的威胁。在合并完成并根据信托协议通知受托人后，买方应促使受托人根据信托协议尽快向买方释放信托账户中持有的资金，受托人因此有义务在切实可行的情况下尽快向买方释放，届时信托账户将终止；但是，买方在生效时间或之前到期和欠下或发生的负债和义务应在到期时支付，包括应付（a）买方公共单位持有人的所有款项，而该持有人根据买方，（b）根据信托协议向受托人支付的费用和成本，以及（c）关于备案，申请和/或根据本协议或法律要求采取的其他行动。

4.22注册和上市。已发行和未发行的买方公共单位根据交易法第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易代码为“GODNU”。作为买方公共单位一部分的买方普通股的已发行和流通股根据交易法第12（b）条登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“GODN”。作为买方公共单位一部分的已发行和未发行权利根据交易法第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易代码为“GODNR”。截至本协议日期，买方尚未收到纳斯达克通知，表明其目前不符合与买方证券相关的适用继续上市要求。买方或其任何关联公司均未采取任何行动，试图终止买方单位或买方普通股根据交易法的注册。

4.23终止先前的合并协议。截至本协议之日，除本协议外，买方不是任何与合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并有关的合同的一方，或受其约束或以其他方式约束（每个此类合同，先前合并协议”），或不时对任何该等先前合并协议的任何修订，或买方就上述拟进行的交易订立的任何附属文件。

4.24 PIPE Investment.截至本协议日期，除PIPE投资、本协议及附属文件外，（就发起人和买方而言），买方或发起人（一方）或PIPE投资的任何潜在投资者和/或任何其他人士（另一方）之间没有与PIPE投资有关的其他协议、附函或安排，任何潜在投资者对PIPE投资或买方、Pubco或公司的任何投资，包括任何协议、附带信或其他安排。除有关PIPE投资外，买方并无订立任何附带函件或其他安排，导致PIPE投资认购协议项下订约方之责任产生先决条件或或然事项。买方并无重大违反其就PIPE投资订立之任何认购协议所载之任何声明或保证，或条款或条件。

4.25代表权和义务的排他性。除本第四条另有明确规定外，买方没有也没有作出任何明示或暗示的声明或保证，除第四条另有规定外，买方特此明确否认任何其他声明或保证，以及任何其他声明、信息、意见、预测或建议，向任何目标公司或其各自的代表传达或提供（口头或书面）有关买方或其任何关联公司、其各自的股权持有人、合伙人、成员或代表。在不限制前述条款的一般性的情况下，除本协议明确规定外，买方没有，也没有作出任何明示或暗示的声明或保证，关于公司、其关联公司或其各自的任何代表可获得的任何预测、预测、估计或预算，（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何假设的合理性），或Pubco可能的成功或盈利能力，无论是否包括在任何管理层陈述或任何其他提供给公司的信息中，本公司的关联公司或其各自的代表或任何其他人，并明确否认任何此类陈述或保证。

第五条PUBCO的声明和保证，第一次合并计划和第二次合并计划

Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

5.1组织和地位。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在和良好信誉的豁免公司。Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司各自拥有所有必要的企业权力和权限，以拥有、租赁和经营其物业以及经营其目前正在进行的业务。Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司各自均具备正式资格或获发牌照，并具有良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质使其有必要获得资格或获发牌照的各司法管辖区开展业务。迄今为止，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司已向买方和公司提供了Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的组织文件的准确和完整副本，每个文件均为现行有效。Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司均未在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。

5.2授权；约束性协议。在采纳经修订的Pubco章程并获得开曼公司法所要求的第一次合并和第二次合并的必要股东批准的前提下，Pubco、首次合并子公司和第二次合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的每份附属文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议及由此预期的交易。本协议及Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为一方的每份附属文件的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，因此已通过所有必要的公司行动和除本协议其他明确规定外的其他公司程序正式和有效地授权，（包括采纳经修订的Pubco章程），Pubco方面，首次合并子公司或第二次合并子公司是必要的，以授权签署和交付本协议以及Pubco各自所签署的每份附属文件，第一次合并子公司和第二次合并子公司是完成本协议所拟交易的一方。本协议已经和Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司各自为一方的每份附属文件已经或将在该方交付、正式有效签署和交付时，并且假定本协议和该等附属文件的其他各方的适当授权、签署和交付，构成，或在交付时应构成，该方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守可执行性条款。

5.3政府批准。无需获得Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司方面的任何政府机构的同意或与该方签署、交付或履行本协议以及Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司各自为一方的每份附属文件或该方完成本协议及由此预期的交易有关，除（a）根据反垄断法，（b）本协议明确规定的或根据开曼公司法的其他规定的提交，包括向开曼注册处提交经修订的Pubco章程和适用的合并文件，（c）就本协议规定的交易向纳斯达克或证券交易委员会提交的任何提交，（d）《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求，以及其下的规则和条例，以及（e）如果未能获得或作出该等同意或作出该等备案或通知，将不会合理预期对Pubco产生重大不利影响。

5.4非违反。Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司均未违反其各自组织文件或任何适用法律的任何条款。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均未违反任何政府机构对其有约束力的任何条款或规定，该条款或规定已经或将合理预期单独或总体对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司订立本协议和附属文件以及完成交易的能力产生重大不利影响。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司签署和交付本协议以及Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司各自为一方的每份附属文件，该方完成本协议和由此预期的交易，以及该方遵守本协议和其中任何条款，将不会（a）受修订Pubco章程的采纳，与该方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得本协议第5.3条中提及的政府当局的同意后，且其中提及的等待期已经到期，且此类同意或放弃的任何先决条件已经得到满足、与任何法律相冲突或违反，适用于该方或其任何财产或资产的命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间流逝或两者均会构成失责的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该方在以下项下要求的履行；（v）导致根据以下项下终止或加速的权利；（vi）导致根据以下项下支付或提供补偿的任何义务；（vii）导致产生任何留置权，（除许可留置权外）根据该方的任何财产或资产，（viii）产生任何义务以获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款的权利，惩罚或变更交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与上述条款（a）的任何偏离除外，（b）或（c）合理预期不会对Pubco产生重大不利影响的情况。

5.5资本化。截至本协议日期，（i）Pubco获授权发行500，000，000股Pubco普通股，其中1股Pubco普通股已发行并发行，并由本公司拥有，（ii）首次合并子公司获授权发行500，000，000股首次合并子公司普通股，其中1股已发行并发行并由Pubco拥有，及（iii）第二次合并附属公司获授权发行50，000，000股第二次合并附属公司普通股，其中1股已发行及尚未发行及由Pubco拥有。在本协议拟进行的交易生效之前，除第一次合并子公司和第二次合并子公司外，Pubco没有任何子公司或拥有任何其他人士的股权。已发行及尚未发行的Pubco普通股、首次合并次级普通股和第二次合并次级普通股以及任何Pubco普通股和首次合并次级普通股和第一次合并次级普通股和第二次合并次级普通股，（i）已或将在该等发行之前获得正式授权，并已或将在发行时有效发行且已缴足，（ii）在所有重大方面，已经或将要发布，符合适用法律及其各自的组织文件，以及（iii）过去或将来不会违反或违反任何优先购买权或合同。除（i）本第5.5条所述者外，包括根据该等交易将发行的任何Pubco普通股以及第一次合并子公司和第二次合并子公司的普通股，及（ii）根据就PIPE投资订立的任何认购协议，概无尚未行使的购股权、认股权证或其他股权增值、虚拟股权，从Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司购买或收购Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何股本股份的利润参与或类似权利，或Pubco的任何其他合同，第一合并子公司或第二合并子公司是其中一方或其中任何一方的约束，使买方有义务发行或出售Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何股本、其他股本证券或债务证券。PUCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，截至本协议日期，第一次合并子公司和第二次合并子公司以及截至截止日期，买方和存续公司除外。第一合并附属公司或第二合并附属公司均不直接或间接拥有或控制任何法团、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

5.6 Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的活动。Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司各自仅为进行该等交易而成立，除与该等交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。自成立或成立以来，（如适用），（i）对于Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司中的任何一个订立本协议和附属文件并完成交易的能力，没有单独或总体的重大不利影响，以及（ii）Pubco，第一合并子公司和第二合并子公司没有从事除本协议预期之外的任何业务活动，没有直接或间接拥有任何所有权，股权，任何人的利润或投票权益（Pubco对第一个合并子公司和第二个合并子公司的100%所有权除外），除与本协议及其各自为一方的附属文件和交易相关的资产或负债外，没有资产或负债，并且，除其各自的组织文件外，本协议及其各自为一方的附属文件，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不属于任何合同的一方或受任何合同约束。

5.7行动本公司不存在针对Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司的未决或威胁采取的书面行动。没有针对Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司的判决或裁决未得到执行，也没有对Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司或其任何资产或财产有效且具有约束力的任何命令，这些命令单独或总体对Pubco的能力产生重大不利影响，第一个合并子公司或第二个合并子公司签署本协议或附属文件或完成交易。

5.8发现者和经纪人任何经纪人、经纪人或投资银行家均无权就根据Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司作出的或代表Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司作出的安排，向买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司收取任何经纪人、经纪人或其他费用或佣金。

5.9投资公司法。Pubco不是一家“投资公司”，也不是由受注册和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。

5.10预期税收待遇。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均未采取或同意采取本协议和/或任何辅助文件未预期的、可合理预期会阻止交易符合《守则》第368条规定的预期税务待遇的任何行动。Pubco没有计划或意图在交易后清算买方或存续公司（或导致买方或存续公司清算联邦所得税目的）。

5.11提供的信息。Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司提供或将提供的任何信息均不明确用于纳入或合并，以引用方式纳入：（a）在表格8—K或6—K的任何现行报告及其任何证物或任何其他报告中，表格，向任何政府机构进行登记或其他备案（包括SEC）就本协议或任何附属文件预期的交易所；（b）在注册声明中；或（c）在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，以完成本协议预期的交易，或在对（a）至（c）中所述任何文件的任何修订中，将在存档时提供，邮寄或分发（视属何情况而定）载有任何对重要事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，而就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并不具误导性。Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司明确提供或将提供的任何信息，在提交或分发时，载有对关键事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何关键事实，根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。尽管有上述规定，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不就买方、目标公司或其各自关联公司或代表买方、目标公司或其各自关联公司提供的任何信息作出任何声明、保证或约定。

5.12独立调查Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自对业务、经营成果、状况进行了独立调查、审查和分析。（财务或其他方面）或目标公司和买方的资产，并确认其已获得充分访问人员、财产、资产、场所、账簿和记录的权限，及目标公司及买方为此目的的其他文件及数据。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司确认并同意：（a）在作出订立本协议并完成本协议所设想的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及本协议中规定的公司和买方的明确陈述和保证（包括公司披露表和买方披露表的相关部分）以及根据本协议向Pubco、第一并购子公司或第二并购子公司交付的任何证书中，以及由或代表本公司或买方就登记声明提供的资料；及（b）本公司、买方或彼等各自的代表概无就目标公司、买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议明确规定（包括公司披露表和买方披露表的相关部分）或交付给Pubco的任何证书，第一次合并子公司或第二次合并子公司。

5.13代表权和义务的排他性。除本第五条另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司特此明确否认和否定任何其他明示或暗示的声明或保证（无论是在法律上还是在衡平法上），关于Pubco、首次合并子公司和第二合并子公司，以及与其中任何一个有关的任何事项，包括其事务，资产的状况，价值或质量，负债，财务状况或经营结果，或由Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其代表提供给买方、其关联公司或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性，明确否认任何此类陈述或保证。在不限制前述条款的一般性的情况下，除非本协议明确规定，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他人均未就向买方提供的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或暗示的声明或保证，其关联公司或其各自的任何代表未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司（或其任何组成部分）（包括前述任何一项所依据的假设的合理性），无论是否包含在任何管理层介绍或提供给买方、其关联公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，且明确否认任何此类陈述或保证。

第六条公司的陈述和保证

除本公司在本协议日期交付给买方并被买方接受的披露表中规定的情况外（“公司信息披露时间表"），每一项均限定（a）其中指明的相应编号的陈述、保证或契诺，以及（b）与其相关的例外情况，（或为目的而披露）该等其他陈述、保证或契约在其表面上合理地明显或交叉引用，本公司特此声明并保证，截至本协议日期和截止日期，买方如下：

6.1组织和地位。本公司为一间根据开曼群岛法例正式注册成立、有效存续及信誉良好之获豁免公司，并拥有所有所需之公司或其他实体权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行之业务。各其他目标公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团或其他实体，并拥有所有所需的法团或其他实体权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时进行的业务。各目标公司在其注册成立、组织或注册所在的司法管辖区以及在其经营或经营的其他司法管辖区均具有正式资格或获许可，且信誉良好，以其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营业务的性质使其有必要获得资格或获许可，除非该等未能获得如此资格或获许可及信誉良好，且预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。本公司已向买方提供各目标公司的组织文件的准确和完整副本，每份文件均经修订并目前有效。目标公司没有违反其组织文件的任何规定。

6.2授权；约束性协议。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议以及本协议的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的公司义务，并完成本协议和由此预期的交易。本协议和本公司是或被要求成为一方的每份附属文件的签署和交付以及本协议所预期的交易的完成，（a）已得到本公司董事会和/或股东的正式和有效授权，（如适用）根据公司的组织文件，开曼公司法及任何其他适用法律及（b）公司方面无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其附属文件，或完成本协议及据此拟进行的交易（本公司书面同意书或公司特别决议案以及开曼公司法规定的适当合并文件的存档和记录除外）。本协议已经，并且公司是或被要求成为一方的每份附属文件，在交付时，应由公司正式有效地签署和交付，并假定本协议和任何该等附属文件的其他各方的适当授权、签署和交付，构成，或在交付时构成，本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效和有约束力的义务，但须遵守可强制执行条款。除公司书面同意书或公司特别决议案外，批准合并、首次合并计划或本协议拟进行的交易无需任何类别或系列公司普通股持有人或其他公司股东的同意。

6.3大写。

(a)本公司的法定股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括425，262，873股公司普通股和74，737，127股公司优先股。本公司已发行及发行在外股本包括75，409，060股公司普通股及74，737，127股公司优先股。除公司披露表第6.3（a）条所述者外，本公司所有已发行股份均为正式授权、有效发行、缴足且不应课税，包括购买本公司股份的任何协议中规定的所有金额均已缴足，且该等股份已于本协议日期前发行。在第一次合并生效后，Pubco将拥有本公司所有已发行和未发行的股权，除公司组织文件和适用证券法规定的留置权外，不存在任何留置权。本公司所有已发行股份及其他股权均已获正式授权、缴足及毋须评税，且并无违反开曼公司法、任何其他适用法律任何条文下的任何购买选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利，公司的组织文件或公司作为一方或公司或其证券受约束的任何合同。本公司并无直接或间接以库务形式持有其任何股份或其他股权。

(b)截至本协议日期，除本公司披露附表第6.3（b）条所载者外，并无目标公司，亦无目标公司自其成立以来有任何购股权或其他股权激励计划。除公司披露附表第6.3（b）条所述者外，本公司并无可转换为本公司股本证券的未行使证券，亦无未行使的优先购买权或优先购买权或优先购买权，本公司亦无与本公司任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制，无论是否杰出。本公司并无未行使或授权股本增值、虚拟股本或类似权利。除公司披露表第6.3（b）条所述外，没有关于公司股权投票的表决权信托、委托书、股东协议或任何其他书面协议或谅解。除本公司组织文件或本公司披露附表第6.3（b）条所述者外，本公司并无购回、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的未履行合同义务。本公司并无就其股本证券向任何人士授出任何登记权。本公司所有已发行及尚未行使之证券已根据所有适用证券法授出、发售、出售及发行。由于完成本协议拟进行的交易，本公司的股权不可发行，且与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利不会加速或以其他方式触发（无论是归属、行使、可兑换或其他方式）。

(c)除公司财务报告中披露的情况外，（定义见下文）或本公司披露附表第6.3（c）条所载，自二零二零年一月一日起，本公司并无就其股权宣派或支付任何分派或股息，亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权，公司董事会未授权上述任何事项。存续公司于紧接完成首次合并后将发行在外的唯一股份将为Pubco拥有的普通股。

6.4子公司；投资。

(a)公司披露附表第6.4（a）节载列公司结构图，列明公司所有子公司，以及就各子公司而言，（a）其组织管辖区，及（b）其股份或股权的记录持有人。除本公司披露附表第6.4（a）条所述者外，本公司各附属公司的所有未发行股本证券均经正式授权及有效发行、缴足及无须评税，（如适用），并根据所有适用的证券法提出、出售和交付，并由一家或多家目标公司拥有，不受所有留置权（除该附属公司组织文件规定的规定外，如有）。除任何子公司的组织文件外，本公司或其任何关联公司不存在任何与本公司任何子公司股权投票权（包括投票权信托或委托人）有关的合同。除本公司披露附表第6.4（a）条所述者外，本公司任何附属公司均无尚未行使或授权的购股权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，或本公司任何附属公司为一方或对本公司任何附属公司具约束力，规定发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权。本公司并无任何附属公司授出的未行使股权增值、虚拟股权、溢利分享或类似权利。本公司之附属公司并无任何限制（不论是根据法令或适用法律）向其权益持有人作出任何分派或股息或偿还欠另一家目标公司之任何债务。除本公司披露附表第6.4（a）条所列附属公司的股权外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的股权或以其他方式控制任何人士。除本公司披露附表第6.4（a）条或第6.4（b）条所述者外，概无目标公司参与任何合营企业、合伙企业或类似安排。目标公司并无向任何其他人士提供资金或向任何其他人士提供任何贷款或注资的尚未履行合约责任。

(b)公司披露表第6.4（b）节载列了公司结构图，列明了公司所有投资，并就每项投资而言，（a）其组织管辖区，以及（b）该投资的记录持有人。除本公司披露表第6.4（b）条所述者外，本公司每项投资的实益拥有或记录的所有未发行股本证券均经正式授权并有效发行、已缴足且不可评税，（如适用），并根据所有适用的证券法提供、出售和交付，并由一家或多家目标公司拥有，不受任何留置权（该投资的组织文件规定的留置权除外，如有）。除任何该等投资的组织文件外，本公司或其任何关联公司均不存在与本公司任何投资股权的投票权（包括投票权信托或代理权）有关的合同。除公司披露表第6.4（b）条所述者外，任何（i）任何投资的组织文件，（ii）公司所知的任何此类投资所订立的重大协议，或（iii）对此类投资具有约束力的命令或法律，包含对该投资向其股权持有人作出任何分派或股息或偿还欠任何目标公司的任何债务的能力的任何限制。

6.5政府批准。除公司披露表第6.5条另有说明外，任何目标公司无需获得或取得与执行有关的任何政府机构的同意，公司交付或履行本协议或任何附属文件，或公司完成本协议或由此预期的交易，但（a）本协议明确规定的或根据开曼公司法进行的此类备案，包括但不限于向开曼注册处提交适用的合并文件，（b）就交易向纳斯达克或SEC提交的任何要求，（c）证券法、交易法的适用要求（如有），及/或任何州“蓝天”证券法及其相关规则及规例，及（d）该等未能于收市前取得的同意，将合理预期个别或整体不会对目标公司（作为一个整体）构成重大，或本公司履行本协议或附属文件项下的义务的能力，而附属文件是或被要求成为其中一方或受其他约束的。

6.6非违反。目标公司均未严重违反其组织文件的任何条款。目标公司概无违反其作为一方或受其约束的任何订单中的任何条款或条文，而该等条款或条文已对或将合理预期对公司造成个别或整体造成重大不利影响。除公司披露表第6.6条另有说明外，公司的执行和交付（或任何其他目标公司，如适用）的本协议和任何目标公司是或被要求成为一方的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议所设想的交易，以及任何目标公司遵守任何条款，本协议及其相关条款不会（a）与目标公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得本协议第6.5条所述政府机构的同意后，其中所述等待期已经到期，且该同意或放弃的任何先决条件已经得到满足、与任何法律相冲突或违反，适用于任何目标公司或其任何财产或资产的命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间流逝或两者均会构成失责的事件）根据，（iii）导致终止、撤回、暂停，取消或修改，（iv）加速任何目标公司根据本协议要求的履约，（v）导致根据本协议终止或加速的权利，（vi）导致根据本协议支付或提供赔偿的任何义务，（vii）导致产生任何留置权，（除许可留置权外）根据任何目标公司的任何财产或资产，（viii）导致任何义务取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布失责的权利，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或变更交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但第（b）和（c）条的情况除外，合理预期不会个别或整体对目标公司（作为一个整体）造成重大不利影响，或本公司履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力，而该附属文件是或被要求为一方的。

6.7财务报表。

(A)如本文所用，“公司财务"指目标公司的经审计的合并财务报表，包括截至2023年6月30日的合并资产负债表（"资产负债表日期”）及二零二二年六月三十日之财务报表及截至该日止年度之相关综合收益表、股东权益变动及现金流量表。本公司财务报告，当根据第7.4（b）条交付时，在所有重大方面均真实和正确，并且（i）是根据目标公司的账簿和记录编制的，（ii）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间和期间始终适用（但未经审计的报表不包括脚注披露和其他公认会计原则要求的列报项目，并不包括金额不重大的年终调整），及（iii）在所有重大方面公平呈列目标公司于有关日期的综合财务状况，以及目标公司于所示期间的综合经营业绩及现金流量，惟其中另有说明者除外，并须于年终通常作出经常性调整，包括公司优先股、认股权证和以股份为基础的奖励的会计处理。

(b)本公司设有披露监控及程序，旨在合理确保有关目标公司的重大资料（包括涉及管理层或在目标公司内部监控中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为）已由任何目标公司的其他人告知本公司管理层，并有效记录、处理、总结和报告财务数据。各目标公司维护反映其资产和负债的账簿和记录，并维护适当和充分的内部会计控制，旨在提供合理的保证：（i）该目标公司不维护任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，（ii）交易是在管理层的授权下执行的，（iii）交易被记录为必要，以允许编制该目的公司的财务报表，并维持对该目的公司资产的问责，（iv）仅在管理层的授权下才允许查阅该目的公司的资产，及（v）实施适当程序以及时收取账目、票据及其他应收款。目标公司之所有财务簿册及记录在各重大方面均完整及准确，并已按照过往惯例及适用法律在日常过程中予以保存。概无目标公司遭受或涉及任何涉及管理层或其他雇员的重大欺诈，而该等雇员在任何目标公司的财务报告内部监控中扮演重要角色。在过去四（4）年内，目标公司或其代表并无收到任何关于目标公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何目标公司从事可疑会计或审计惯例的重大书面投诉、指控、断言或索赔。

(c)除本公司财务报告所述及范围外，目标公司并无任何性质的债务，（无论应计、绝对、或有或其他）要求反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但下列情况除外：（i）目标公司及各目标公司（如适用）在日常业务过程中产生的负债，自中期结算日起，（ii）任何目的公司为订约方的任何合约项下的未来履行责任，或（iii）个别或整体而言不会对目的公司整体构成重大及不利的其他责任及责任。除本公司披露附表第6.7（c）条所披露者外，任何目标公司的债务概不包含任何限制（i）预付任何该等债务，（ii）任何目标公司发生债务，或（iii）目标公司就其各自的物业或资产授予任何留置权的能力。

(d)除本公司财务报表中规定的情况外，目标公司不承担任何负债或义务。（无论是否要求反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中），包括任何资产负债表外债务或任何“可变利益实体”（在会计准则第810章的含义内），（i）本公司及其子公司截至资产负债表日的合并资产负债表中充分反映、保留或提供的资产负债表，或（ii）不属重大，且在资产负债表日后的正常业务过程中与过往惯例一致（因违反任何合约或违反任何法律而产生的负债除外）。

(e)有关目标公司之所有财务预测均以诚信编制，惟须遵守其中所列假设。

6.8没有某些变化。除公司披露表第6.8条所述或本协议明确设想的行动外，自资产负债表日起，各目标公司：（a）在正常业务过程中在所有重大方面与过去惯例一致，（b）没有受到重大不利影响，（c）没有出售、转让或以其他方式转让任何权利，其各自资产的所有权或权益（包括知识产权和IT系统的所有权），其单独价值超过250，000美元或总额超过500，000美元的任何人（除任何其他目标公司和非独家许可证除外），及（d）没有采取任何行动，或承诺或同意采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成对第7.2条所载任何契约的重大违反。

6.9遵守法律。

(a)除本公司披露附表第6.9条所述者外，目标公司在过去四（4）年内，并无或一直存在重大冲突或不遵守、或重大违约或违规行为，亦无任何目标公司收到任何书面或据本公司所知，有关重大冲突或不遵守、或重大违约或违规行为的口头通知，本公司或其任何财产、资产、雇员、业务或营运在所有重大方面受到或曾经受约束或影响的任何适用法律，惟在每种情况下，不会或不会合理预期对目标公司整体造成重大不利影响的任何冲突、不遵守、违约、违反或违规行为除外。

(b)与其收集、存储、使用、处理和/或披露构成适用法律定义的“个人信息”、“个人数据”或“个人身份信息”的任何信息有关（统称为“个人信息“)由任何目标公司或代表任何目标公司，目标公司在实质上遵守(I)所有相关司法管辖区的所有适用法律(包括但不限于与隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销有关的法律)，(Ii)目标公司公布的关于其隐私或数据安全做法的隐私政策，以及(Iii)任何目标公司受法律约束并涉及个人信息处理的任何合同、行为守则或行业标准的要求，但在每种情况下尚未遵守的情况除外，且合理地预期不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。目标公司维持并一直维持商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护目标公司拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息不受非法、意外或未经授权访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露的任何重大情况的影响。目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法律和任何平台的适用政策，在该平台上提供或销售目标公司发布的任何游戏涉及数据丢失、失窃和违反安全通知义务。未发生(X)非法、意外或未经授权销毁、丢失、使用、处理、修改或披露目标公司或其代表拥有、存储、使用、处理、维护或控制的个人信息，要求或要求目标公司将此类事件通知政府当局、受影响个人或其他各方，或(Y)未经授权访问或披露目标公司的机密信息或商业秘密。本公司并无就收集、使用、传播、储存及保护个人资料向目标公司采取任何重大行动，或据本公司所知，以书面威胁目标公司。

6.10公司许可。每一家目标公司(及其雇员，在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)，持有一切必要的许可证，以合法地开展其目前开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为公司许可证“)，除非合理地预期未能取得该等公司许可证会对目标公司整体产生重大不利影响。公司已向买方提供公司许可的所有材料的真实、正确和完整的副本。本公司的所有许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未暂停或取消，或据本公司所知，没有任何书面威胁。除不会或合理地预期不会对目标公司产生重大不利影响的任何该等违规行为外，并无任何目标公司在任何重大方面违反任何公司许可证的条款，且没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及撤销或修改任何公司许可证的任何行动。

6.11诉讼。除《公司披露时间表》第6.11节所述外，不存在：(A)任何政府当局对任何目标公司或其各自的资产或财产尚未采取或据公司所知目前受到威胁的行动，而(I)质疑本协议或任何附属文件的有效性，或质疑公司订立本协议或任何附属文件的权利，或质疑任何目标公司履行本协议或任何附属文件所预期义务的权利，或(Ii)如果确定对任何目标公司不利，合理地预计，A公司现有股权发生重大不利影响或导致变更的；(B)任何目标公司目前待决或任何目标公司目前打算发起的行动，除非该行动尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响；(C)过去五(5)年向任何目标公司索赔的金额超过人民币1,000,000元的任何性质的行动，而据本公司所知，该等行动已悬而未决或受到威胁；或(D)目前悬而未决或悬而未决的命令，或由政府当局在过去五(5)年内由任何目标公司或针对任何目标公司、其业务、股权证券或资产作出的命令。任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A)《公司披露明细表》第6.12(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了任何目标公司作为当事方的、或任何目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的当前有效的每份合同(仅在为避免披露目标公司的任何机密和专有信息而进行必要的编辑)的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在公司披露明细表第6.12(A)节阐明)，a公司材料合同“)该条：

(i)包含在任何重大方面限制任何目标公司（A）在任何业务领域或与任何人士或在任何地理区域竞争的能力的契约，或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人士的能力，包括任何不竞争契约、雇员和客户不招揽契约、排他性限制，优先购买权或最优惠定价条款或（B）购买或获得任何其他人的权益；

(ii)与成立、创立、经营、管理或控制任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与成立、创立、经营、管理或控制任何合伙或合营企业有关的其他类似协议或安排有关；

(iii)涉及任何交易所交易的场外交易或其他掉期、上限、下限、领盘、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约，基于任何商品、证券、工具、资产、利率或任何种类或性质的指数，无论是有形或无形的，包括货币、利率，外币及指数（在目标公司日常业务过程中代表客户订立者或按日结算的任何日常交易除外）；

(iv)证明任何目标公司有未偿还本金额超过500，000元的债务（无论产生、承担、担保或以任何资产作抵押），但在目标公司的日常业务过程中代表客户或任何日常交易中产生的债务除外；

(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过500,000美元的资产(除在正常业务过程中符合以往惯例的资产)或任何目标公司或其他人士的股份或其他股权；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(vii)根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据该等合同每年至少支付3，000，000美元的款项或收款；

（viii）涉及目标公司支付超过3，000，000元的款项，并与目标公司按目标公司付款金额排名的前五（5）名供应商中的任何一家进行交易；

(ix)目标公司有义务在生效时间后继续提供超过100，000美元的赔偿或第三方义务担保；

(x)（A）目标公司与（B）目标公司的任何董事、高级职员或雇员（雇佣、咨询服务、禁止竞争和禁止招揽、转让知识产权或在日常业务过程中与雇员达成的保密安排除外），包括所有遣散协议和赔偿协议，或任何相关人士；

(xi)要求目标公司作出超过700，000美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）；

(xii)涉及在本协议日期前三（3）年内达成的金额超过500，000美元的任何诉讼的和解，或任何目标公司根据该协议有未履行义务（常规保密或不贬低义务除外）；

（xiii）如果公司是注册人，则根据《证券法》下S—K条例第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项的适用SEC要求，将被要求提交《注册声明》；或

(xiv)向另一名人士（另一家目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级人员除外）提供非在日常业务过程中的授权书。

(b)在本协议签订日期之前，公司披露表第6.12（a）条中要求列出的真实、正确和完整的合同副本及其所有修订本已交付给买方或提供给买方。除公司披露表第6.12（b）节中披露的情况外，就每份公司重大合同而言：（i）该公司重大合同在所有重大方面对目的公司一方及据本公司所知，对其他各方有效、具约束力及可强制执行，并具十足效力及作用（ii）本协议所规定的交易的完成不会影响任何公司实质性合同的有效性或可执行性；（iii）并无目标公司在任何重大方面存在重大违约或失责，并无发生随时间流逝或发出通知或两者均会构成目标公司重大违约或失责的事件，或允许另一方根据该公司材料合同终止或加速；（iv）据公司所知，该公司重大合同的其他方没有在任何重大方面重大违约或违约，且未发生随时间推移或发出通知或两者均未构成该另一方重大违约或违约的事件，或允许任何目标公司根据该公司重大合同终止或加速的事件；（v）目标公司并无接获任何该等公司重大合约任何一方发出的终止书面通知，以终止该等公司重大合约或重大修订其条款，惟于日常业务过程中作出的修订在任何重大方面对目标公司整体并无不利影响；及（vi）并无目标公司放弃任何该等公司重大合约项下的任何重大权利。

6.13知识产权。

(a)公司披露表第6.13（a）节规定：截至本协议日期，（i）目标公司拥有的所有专利和专利申请、商标和服务商标注册和申请、版权注册和申请以及域名注册（"公司注册知识产权"），具体说明每一项目（如适用）：（A）项目的标题，（B）项目的所有人，（C）项目在哪个司法管辖区发行或注册，或已提交发行或注册申请的司法管辖区，以及（D）发行、注册或申请编号和日期（如适用）。公司披露表第6.13（a）节列出了所有知识产权许可证、分许可证和其他协议或许可，这些协议或许可对目标公司目前进行的主要业务至关重要（“公司知识产权许可证”）（除（i）“收缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议以及其他一般向公众商业出售的软件协议（统称，现成软件”）及（ii）任何目标公司使用商业协议中指定的任何第三方拥有的知识产权的许可、分许可和其他协议或许可（包括供应协议）在目标公司的日常业务过程中订立，无需上市，尽管该等许可证为“公司知识产权许可证”，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何重要知识产权。每个目标公司拥有所有公司注册知识产权，且不受所有留置权（许可留置权除外），并且在适用的情况下，所有转让均已在任何政府机构或其他知识产权局正式记录，以适用的目标公司名称反映该公司注册知识产权的正确所有权。除公司披露表第6.13（a）条所述外，所有重要的公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册知识产权支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方记账，但为提交、申请、注册、专利或维护公司注册知识产权而支付的费用和成本除外。

(B)除公司披露明细表第6.13(B)节所述外，据本公司所知，每家目标公司均拥有有效且可强制执行的许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有重大知识产权(但在每种情况下，该强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)。据本公司所知，本公司知识产权许可包括经营目标公司目前所需的所有许可、再许可和其他重大知识产权协议或许可。各目标公司已履行适用公司知识产权许可中规定的所有重大义务，且该目标公司并未因任何目标公司在其项下的任何重大方面发生重大违约或重大违约。除公司披露明细表第6.13(B)节所述外，据公司所知，任何目标公司拥有的材料版权、专利、商标和域名的所有注册都是有效和有效的，并已支付所有适用的维护和续订费用。

(C)没有悬而未决的行动，据本公司所知，没有威胁对目标公司采取任何行动，挑战目标公司目前拥有、许可、使用或持有用于目标公司主营业务的任何重大知识产权的有效性、可执行性、所有权或再许可权利，但以下情况除外：(I)在正常过程中与知识产权申请有关的任何行动单方面及(Ii)个别或整体不利结果或结论不会对目标公司造成重大不利影响。在过去五(5)年内，没有任何Target Company参与任何诉讼或收到任何与任何其他人的知识产权因任何Target Company的业务活动而在重大方面侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用知识产权而提出的索赔的书面通知。任何Target Company均不存在以下命令：(I)限制Target Company使用、转让、许可或强制执行Target Company拥有的任何重大知识产权的权利；(Ii)限制Target Company的业务在任何重大方面的行为以容纳第三人的知识产权；或(Iii)授予任何第三人关于Target Company拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，目标公司目前并无因目标公司所拥有的任何重大知识产权的所有权、使用或许可，或据本公司所知，与目标公司各自业务的经营有关，而在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有的任何知识产权和向目标公司的业务提供当前正在进行的材料(“公司IP“)在任何物质方面。

(D)目标公司已作出商业上合理的努力，以维持、保护和执行其拥有或许可的知识产权。为目标公司开发或已经开发重大知识产权的目标公司的所有员工和独立承包商已将该等人员为目标公司提供的服务所产生的重大知识产权转让给目标公司。据本公司所知，目标公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商并无以书面形式声称拥有目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权权益。本公司已向买方提供目标公司使用的书面合同模板的真实和完整副本，根据这些模板，员工和独立承包商将为目标公司开发的材料知识产权转让给目标公司。各目标公司已采取商业上合理的安全措施，旨在保护材料公司知识产权的保密性和保密性，没有任何目标公司知晓任何人有任何重大违反或违反任何此类措施的行为。

(E)据本公司所知，在过去五(5)年内，并无任何人士在任何重大方面未经授权获取目标公司所拥有的第三方个人资料及资料，亦无任何其他重大损害受适用资料私隐法保护的有关个人或其个人资料的资料或资料的安全、保密或完整性。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律以及自己的隐私政策和指南。

(f)据本公司所知，完成本协议所设想的任何交易不会导致目标公司根据本协议项下的重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何付款，或发布公司知识产权中包含的软件的源代码，因为（i）任何合同规定目标公司授予第三方的目标公司拥有的实质性知识产权的许可，或（ii）任何公司知识产权许可。交易完成后，本公司应获准直接或间接通过其附属公司行使目标公司在该等合约或公司知识产权许可下的所有重大权利，其范围与本协议拟进行的交易未发生时目标公司本来能够行使的相同或相似，而无需支付任何额外金额或代价（持续费用除外），在没有该等交易的情况下，目标公司将需要支付的特许权使用费或付款。

(g)本公司知识产权足以让目标公司自生效日期起及之后在所有重大方面继续经营业务，与目标公司目前所经营的情况一致，符合过往惯例。于生效时间后，目标公司将继续有权按目标公司于紧接交易完成前享有的相同条款及条件使用所有公司知识产权许可。目标公司已采取符合适用法律的所有合理必要行动，以维护及保护目标公司业务的每项公司知识产权材料，包括有关其有效性及可转让性。任何目标公司均不是任何合同的一方或受其约束，该合同实质上限制、限制或损害其使用、出售、转让、转让、许可或转让其在公司知识产权中的任何权益的能力。本公司知识产权不受任何第三方共同所有权的约束。

(h)据本公司所知，大学、学院、其他教育机构或研究中心或政府机构（每一个都是“指定实体”）直接或间接用于开发或商业化任何公司知识产权（全部或部分），且任何指定实体对任何公司知识产权拥有任何权利、所有权或利益（包括任何使用、许可、"进军"、所有权、共同所有权或其他权利）。本公司披露附表第6.13（h）条载列在开发本公司知识产权或以其他方式与经营目标公司各自业务有关时，向目标公司提供或由任何指定实体提供的任何补贴、税项或其他奖励。

(i)本公司已制定并实施，并严格遵守商业上合理的政策、计划和程序，与行业惯例或提供类似服务的公司保持一致。本公司对目标公司拥有的所有重要信息技术系统（包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息）维持安全控制，包括任何外判系统和程序（统称为“IT系统"）.目标公司已作出商业上合理的努力，以保护其各自业务营运所使用的资讯科技系统的机密性、完整性及安全性，并防止任何未经授权的使用、存取、中断或修改资讯科技系统。资讯科技系统并无遭受任何重大故障、故障、持续表现不佳、未经授权的入侵或影响任何该等资讯科技系统的其他不利事件，而该等事件在各情况下均已对目标公司经营的业务及该等资讯科技系统的使用造成任何重大干扰或中断。目标公司拥有或授权的软件均不包含、与任何“开放源代码”、“copyleft”社区源代码、共享软件、免费软件或其他代码合并或分发，或受任何“开放源代码”、“copyleft”社区源代码、共享软件、免费软件或其他代码的约束，要求目标公司（i）披露和分发目标公司的任何专有源代码，（ii）许可其软件用于制作衍生作品，（iii）授予任何人士在目标公司拥有或使用的任何知识产权下的任何权利或豁免权，或（iv）免费或最低费用分发其软件，或以其他方式对任何目标公司软件的分发或商业利用施加经济限制。

6.14税收和回报。除公司披露表第6.14条规定外：

(a)每个目标公司已经或将及时提交或促使其及时提交所有需要提交的材料纳税申报表（考虑到所有可用的延期），该等报税表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣留或导致支付、收取或扣留所有需要支付、收取或扣留的重大税款，除已在公司财务中建立足够储备金的税款外。

(B)目前并无任何悬而未决或据本公司所知由某司法管辖区的政府当局对该目标公司采取行动的威胁，而该目标公司并无就该司法管辖区提交或可能须缴交税款的报税表。

(c)目标公司并无就任何重大税项提出的索偿、评估、审计、检查、调查或其他诉讼，亦无任何目标公司获书面通知其任何重大拟议税务索偿或评估（在每种情况下，已在公司财务中建立充足储备的索偿或评估除外）。

(D)除准许留置权外，对任何目标公司资产的任何税项均无留置权。

(e)目标公司并无豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大金额。目标公司并无要求延长提交报税表或支付正常业务过程以外任何报税表所显示的应缴税款的期限。

(f)目标公司对其他人士（除另一目标公司外）的税款概无任何责任（i）作为受让人或继承人，或（ii）通过合同、弥偿或其他方式（不包括在日常业务过程中订立的主要目的并非分享税款的商业协议）。目标公司并非任何税务弥偿协议、税项分摊协议或税项分配协议或类似协议、安排或惯例的一方或受其约束（不包括在日常业务过程中订立的主要目的并非分摊税款的商业协议）（包括预先定价协议，与任何政府机关签订的有关税收的最后协议或其他协议）在截止日期后的任何期间，对该目标公司具有约束力。

(g)没有目标公司是或曾经是（A）本守则第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司，或（B）任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，但本公司是或曾经是共同母公司的集团除外。

(h)就美国联邦所得税目的而言，目标公司不被视为国内公司（定义见《法典》第7701条）。

(i)目标公司没有采取或同意采取本协议和/或任何辅助文件未预期的、可合理预期会阻止交易符合预期税务待遇的任何行动。据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会阻止该等交易符合预期税项待遇的资格。

6.15不动产。本公司披露附表第6.15条载有一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司业务而租赁或分租的所有处所，以及所有现行租约、租约担保、协议及相关文件，包括其所有修订、终止及修改或豁免（统称为“公司不动产租赁”），以及每个公司房地产租赁的当前年租金和租期。本公司已向买方提供一份真实完整的公司房地产租赁副本。本公司房地产租赁根据其条款对目标公司一方以及据本公司所知对其他各方有效、具有约束力和强制执行，并具有完全效力和作用（除非在每种情况下，该等强制执行可能受到强制执行条款的限制）。据公司所知，没有发生任何事件，（无论是否有通知、时间流逝或同时发生或发生任何其他事件）将构成目标公司或任何本公司房地产租赁项下的任何其他方的重大违约，且目标公司尚未收到任何该等情况的书面通知，除非不会单独或整体，对目标公司而言，是重要的。目标公司概无拥有任何不动产权益（本公司不动产租赁之租赁权益除外）。

6.16个人财产。目前由目标公司拥有的账面价值或公平市场价值超过五万美元（50，000美元）的每项个人财产项目在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状况（与该等项目的年限一致的合理损耗除外），并适合其在目标公司业务中的预期用途。各目标公司目前经营的业务在任何重大方面均不依赖于目标公司以外的人士的个人财产的使用权，但目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式承包给目标公司的个人财产除外。

6.17资产的所有权和充足性。除公司披露附表第6.17条所述者外，各目标公司对其所有资产均拥有良好且可出售的所有权，或其所有资产的有效租赁权益或使用权，（除非，在每种情况下，由于这种强制执行可能受到可执行性条款的限制）不受所有留置权，但（a）许可留置权，（b）出租人在租赁权益下的权利，（c）中期资产负债表中明确指明的留置权及（d）本公司披露附表第6. 17条所载的留置权，惟未能拥有该等良好业权或有效租赁权益对目标公司整体而言并不重大者除外。资产目标公司的所有重大资产、权利及财产（包括知识产权及合约权利）构成目标公司现时经营业务时所使用或由目标公司使用或持有以经营目标公司业务时所使用的所有重大资产、权利及财产，并合计，就目标公司目前进行的业务营运而言属足够及足够。

6.18员工事务。

(a)除公司披露表第6.18（a）条所述者外，目标公司不属于任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或其他代表，且公司不知悉任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。就公司所知，没有发生任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似的劳动活动，也没有受到任何威胁。公司披露表第6.18（a）节列出了所有未决的劳资争议（包括未决的不满和年龄或其他歧视索赔），如有，该争议是在任何目标公司与其雇用或作为独立承包商向其提供服务的人员之间的威胁。目标公司的现任高级职员或雇员概无向任何目标公司提供书面通知，说明其计划终止其在任何目标公司的雇佣关系。此外，据本公司所知，目标公司的十名最高薪酬雇员或高级职员概无口头通知其计划终止其与任何目标公司的雇佣关系。

(b)除公司披露表第6.18（b）条所述外，各目标公司（i）在所有重大方面均遵守所有有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时的重大适用法律，以及其他有关歧视、残疾、劳资关系、工时、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭假期和病假以及员工解雇，并且没有收到书面或据公司所知口头通知，表明存在针对目标公司的涉及不公平劳动行为的任何未决诉讼，（ii）不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大罚款负责，并且（iii）不对任何政府机关就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务而支付的任何重大款项负责，独立承包商或顾问（在正常业务过程中按以往惯例支付的例行付款除外）。就本公司所知，任何求职者、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、或任何政府机构，均未对目标公司提起重大诉讼或威胁，涉及任何此类法律或法规，或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、错误终止雇佣关系，或指称与雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为。

(c)本公司披露表第6.18（c）节列出了截至本协议日期所有担任目标公司董事或以上职位的雇员的完整和准确的名单，列出截至该日期的雇员姓名、职务或描述、部门以及他们受雇的司法管辖区。除公司披露附表第6.18（c）条所述者外，（A）并无雇员与目标公司订立书面雇佣合同，及（B）目标公司已向其所有雇员全额支付其雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班费，根据任何书面或据本公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、习惯、贸易或惯例，目标公司对任何此类员工的遣散费没有任何义务或责任（无论是否或有）。除公司披露表第6.18（c）条所述外，每个目标公司员工均已与目标公司签订公司标准格式的员工保密、发明转让、不招揽和不竞争协议（不论是依据独立协议或作为该雇员整体雇佣协议的一部分而合并），公司已向买方提供模板副本。

(d)本公司披露附表第6.18（d）节载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包商（包括顾问）的名单及其与聘用有关的协议。除公司披露表第6.18（d）条所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订书面合同的一方。除公司披露表第6.18（d）条所述外，每个独立承包商均已签署公司标准格式的独立承包商保密、不招揽和不竞争协议，以及转让该人与目标公司的协议中的发明和版权（无论是根据单独的协议还是作为该雇员整体雇佣协议的一部分），公司已向买方提供了模板副本。就适用法律（包括守则）而言，目前或过去六（6）年内受雇于目标公司的所有独立订约人均为真正独立订约人，而非目标公司的雇员。除公司披露表第6.18（d）条所述外，每个独立承包商可在提前不到三十（30）天通知终止，任何目标公司没有义务支付遣散费或终止费。就本节而言，“独立合同”是指目前受雇于任何目标公司以提供服务且并非任何目标公司的全职雇员的个人。

(e)据本公司所知，概无高级管理人员、管理层雇员或任何管理层雇员团体有意终止其在任何目标公司的雇佣，任何目标公司目前亦无意终止上述任何人士的雇佣。各目标公司之每名高级职员及管理层雇员现时为各目标公司之业务提供全职服务。目前没有任何董事、官员或管理层雇员为竞争性企业或任何政府机构工作。

(f)除本公司披露附表第6.18（f）条所载者外，任何目标公司的高级职员均无权于终止雇佣时获得任何重大补偿，惟适用于该高级职员或雇员受雇所在司法权区的法律规定除外。

(g)本公司不存在涉及任何员工或员工群体的重大索赔、争议、不满或争议。据本公司所知，没有重大指控、调查、行政诉讼或正式投诉（i）歧视或报复（包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复）；（ii）不公平的劳动做法；（iii）违反健康和安全法；（iv）工伤或（v）举报人对公司的报复，在每种情况下，（y）涉及任何现任或前任雇员，以及（z）受到该雇员的书面威胁，或正在等待平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、美国劳工部，美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或任何其他政府机构。

(h)在交易结束后立即被提名为公司董事会成员的每一位独立董事在所有方面均满足纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A—3条规定的独立性要求。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、本公司其他高级管理人员、本公司20%或以上的已发行有表决权股权证券（按表决权计算）的任何实益拥有人、或任何发起人（定义见证券法第405条）以任何身份与本公司有联系（各自，发行人承保人"并且，一起，"发行人受保人（a）根据证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（a）取消资格事件"）.本公司已采取合理谨慎措施，以确定任何发行人受保人是否会受到取消资格事件的影响。

6.19福利计划。

(a)公司披露表第6.19（a）条所载的是目标公司的每个海外计划的真实完整清单（每个，一个"公司福利计划"）.目标公司在过去十（10）年内没有维持或供款（或有义务供款）任何福利计划（无论是否受ERISA约束），该计划并非海外计划。

(b)就每项重大的公司福利计划而言，涵盖任何现任或前任高级管理人员、董事、个人顾问或雇员目标公司（或其受益人），本公司已向买方提供准确和完整的副本（如适用）：（i）现行计划文件及相关信托协议或年金合约（ii）最新的精算估值；及（iii）过去五（5）年内与任何政府机构就任何未决事项或目标公司负有任何重大责任的事项所进行的所有重大沟通。

(c)除公司披露附表第6.19（c）条所述者外，就每个公司福利计划而言：（i）该公司福利计划已在所有重大方面根据其条款和所有适用法律的要求进行管理和执行，并在需要时在所有重大方面与适用监管机构和政府机构保持良好信誉；（ii）未发生任何违反信讬责任而导致对任何目的公司承担重大责任的行为；（iii）未发生任何可能导致对任何目的公司承担重大责任的行为，或据本公司所知，威胁采取任何可能导致对任何目的公司承担重大责任的行动。（在日常管理过程中产生的利益的例行申索除外）；㈣所有缴款、保险费和其他付款（包括任何特殊供款、利息或罚款）已及时支付；（v）根据任何无资金的公司福利计划应计的所有福利均已及时支付，及（vi）公司福利计划并无规定追溯增加供款、保费或与此相关的其他付款。目标公司并无就终止或退出任何公司福利计划而承担任何重大责任。目标公司目前及自彼等各自注册成立以来，在所有重大方面均遵守有关中国社会福利的所有适用法律。

(d)在适用的情况下，根据合理精算假设，于本公司最近一个财政年度结束时厘定的各公司福利计划项下的应计福利负债（不论是否归属）的现值，并不重大超过可分配给该等福利负债的该公司福利计划资产的现值。

(e)完成本协议及附属文件预期的交易不会：（i）任何个人有权根据任何公司福利计划或任何适用法律获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或（ii）加速支付或归属任何董事的时间，或增加任何董事到期支付或就任何董事而言的任何补偿的款额，目标公司的员工或独立承包商。

(f)除适用法律规定的范围外，目标公司不会向任何前雇员或退休雇员提供健康、人寿保险或福利福利，或在雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利。

6.20环境问题。除公司披露附表第6.20条规定外：

(a)各目标公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好信誉，并在所有重大方面遵守环境法所要求的所有重大许可证（“环境许可证”），没有任何待决行动，或据公司所知威胁撤销、修改任何重大方面或终止任何此类环境许可证。

(b)目标公司不属于与任何政府机构就任何（i）环境法，（ii）补救措施，或（iii）危险材料的释放或威胁释放（在每种情况下）合理预期会引起任何重大责任的任何未执行订单或合同的主体。目标公司概无根据合约或通过法律的实施承担任何环境法律项下的任何尚未履行的重大负债或责任。

(c)任何目标公司或目标公司的任何资产均未采取任何未决行动，或据本公司所知，声称目标公司之一或两者可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法可能负有任何重大责任。

(D)没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致根据适用的环境法已产生或将会产生任何重大责任或义务。

(e)据本公司所知，任何政府机构均未对目标公司的业务、运营或目前拥有、运营或租赁的财产进行调查，或以书面形式威胁进行调查，以合理预期会导致目标公司承担重大环境负债。

6.21与相关人士的交易。除（i）公司披露附表第6.21条所述，（ii）公司披露附表第6.3（b）条所述的任何公司福利计划或任何股票期权或其他股权激励计划，（iii）雇佣关系和补偿、福利和费用报销的支付，以及（iv）日常业务过程中的预付款，目标公司或目标公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、经理、雇员，或上述任何人员的任何直系亲属（上述每一项，相关人士"）目前或在过去两（2）年内一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同（a）规定提供服务，（目标公司的高级职员、董事或雇员除外），（b）就出租不动产或个人财产作出规定，或（c）以其他方式要求向或从（在与过往惯例一致的日常业务过程中作为目标公司的董事、高级职员或雇员提供的服务或开支除外）任何相关人士或任何相关人士担任高级职员或董事职位的任何人士，受托人或合伙人，或任何相关人士拥有任何直接或间接所有权权益（不包括持有不超过上市公司未行使表决权或经济利益百分之三（3%）的证券）在每种情况下，除了任何辅助文件。除公司披露表第6.21条所述或任何辅助文件所预期或规定外，目标公司与任何关联人之间没有任何尚未完成的合同或其他安排或承诺，且关联人不拥有任何目标公司业务中使用的任何不动产或个人财产，或有形或无形权利（包括知识产权）。目标公司之资产不包括任何应收关连人士之任何重大款项或其他重大责任，而目标公司之负债不包括任何应付任何关连人士之重大款项或其他重大责任或重大承担。

6.22保险。

(a)公司披露表第6.22（a）节列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和雇员有关的所有保单（按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给买方。所有该等保单项下到期及应付之所有保费均已及时支付，而目标公司在其他方面均严格遵守该等保单之条款。据本公司所知，除预期不会对整体目标公司造成重大不利影响外，每份保单（i）属合法、有效、具约束力、可强制执行及具完全效力及作用，及（ii）于交易结束后将继续属合法、有效、具约束力、可强制执行及具完全效力及作用，并按相同条款生效。目标公司没有任何自保或共同保险计划。于过去两（2）年，目标公司并无接获任何保险承运人或其代表的任何通知，涉及或涉及任何不利变动或除日常业务过程以外的任何变动、任何拒绝签发保险单或不续期保险单。

(B)公司披露明细表第6.22(B)节确定了目标公司在过去两(2)年中提出的每一项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告所有理应导致索偿的索赔及待决情况，但如未能呈报该等索偿对目标公司整体而言并无重大影响，则属例外。据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何情况或情况可合理预期(不论有没有通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此等保险索赔的依据。没有塔吉特公司对保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

6.23排名靠前的供应商。《公司披露明细表》第6.23节按支付金额列出了目标公司的商品或服务的十(10)个最大供应商。顶级供应商“)，以及此类金额，并包括对此类顶级供应商提供的商品或服务的描述。据本公司所知，各目标公司与顶级供应商之间的关系是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商取消或以其他方式终止，或(Ii)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商取消或以其他方式通知取消或以其他方式终止与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商大幅减少或据公司所知，以书面威胁要大幅停止、减少或限制，或大幅修改其与目标公司或停止的实质性关系，减少或大幅减少或限制其对任何目标公司的产品或服务，或其使用或购买任何目标公司的产品或服务；(Iii)据本公司所知，没有任何顶级供应商打算拒绝支付应付任何目标公司的任何重大款项或寻求对任何目标公司进行任何补救；及(Iv)除本公司披露附表第6.23节所述外，在过去两(2)年内，没有任何目标公司与任何顶级供应商发生任何重大纠纷。

6.24某些商业惯例。

(A)自Target Company成立以来，据本公司所知，其各自的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或其他外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。自Target Company成立以来，据本公司所知，其各自代表并无直接或知情地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)自目标公司成立以来，每家目标公司的业务在所有重大方面均一直遵守管理目标公司业务的所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和法规以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动正在进行中，据本公司所知，没有任何涉及目标公司的行动受到威胁。

(C)目前没有任何目标公司或据公司所知，其各自的任何董事、代表目标公司行事的高级人员(I)在特别指定国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府当局实施的任何美国制裁；(2)在一个全面制裁的国家(目前是巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)注册、组织、居住或居住，或位于该国家的国民；或(3)由第(1)或(2)款所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总股份的50%或以上；且没有任何Target Company直接或故意间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC全面制裁的任何其他国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)进行的任何销售或业务，或用于资助目前受制于或以其他方式违反OFAC或美国国务院在过去五(5)个财政年度内实施的任何美国制裁。

6.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在任何情况下都符合“投资公司法”的含义。

6.26寻找人和经纪人。除公司披露明细表第6.26节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家无权根据任何目标公司或其代表作出的安排，从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

6.27书籍和记录。各目标公司的会议纪录册载有本公司各股东、董事会或类似管治机构(“本公司”)所有会议及其他公司行动的所有重大方面的完整及准确记录。公司董事会“)或附属公司股东或董事会(或类似管治机构)及由本公司董事会或附属公司董事会(或类似管治机构)委任的所有委员会(如有)。各目标公司的成员登记册完整，反映了各目标公司股本股份的所有发行、转让、回购和注销。

6.28收购法规和章程规定。本公司董事会已作出商业上合理的努力，以使本协议日期生效的适用于本公司的任何法律所载有关“业务合并”的限制不适用于本协议及其他交易，且迄今并无该等限制适用于本公司或其业务或任何目标公司的任何收购、处置、资本重组或重组。于本协议日期，与本协议或交易有关的任何目标公司并不适用任何“公平价格”、“暂停实施”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似法律，而此等限制亦不适用于本公司或其业务或任何目标公司的任何收购、处置、资本重组或重组。于本协议日期，并无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划生效，而任何目标公司须受任何一方或其他方面约束。

6.29授权书。除本公司披露附表第6.29节所载者外，本公司及目标公司并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为授权人或承授人)或作为担保人、担保人、联名签署人、背书人、联名庄家、弥偿人或其他方面的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他)。

6.30所提供的资料。公司明确提供或将提供的任何信息均不包括在以下文件中以供参考：(A)在任何以Form 6-K或Form 8-K格式提交的任何报告、其中的任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮寄或其他分发中，或在对(A)至(C)所述任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的任何重大事实。本公司明确提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿及结案文件，在提交或分发(视何者适用而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。尽管如上所述，本公司对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

6.31董事会批准。于本协议日期，本公司董事会(包括该董事会的任何所需委员会或附属小组)已一致(A)宣布本协议拟进行的交易为合宜，(B)决定拟进行的交易符合本公司股东的最佳利益，及(C)视乎注册声明的效力及收到监管批准而定，建议本公司股东批准、授权及采纳本协议、合并及其他交易，并签署本公司书面同意或投票赞成本公司特别决议案。

6.32独立调查本公司已对业务、经营业绩、状况进行独立调查、审查和分析。（财务或其他方面）或买方、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的资产，并确认其已获得充分访问买方、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。第一个合并子公司和第二个合并子公司为此目的。本公司确认并同意：（a）在作出订立本协议并完成本协议所预期的交易的决定时，其完全依赖于其自身的调查以及买方Pubco的明确陈述和保证，本协议规定的第一个合并子公司和第二个合并子公司（包括买方披露表的相关部分）和根据本协议交付给公司的任何证书，以及买方或代表买方提供的信息，Pubco，第一次合并子公司或第二次合并子公司登记声明；及（b）买方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自代表均未就买方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或本协议作出任何声明或保证，除非本协议（包括买方披露表的相关部分）或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定。本公司承认，本公司及其代表已获得充分和完整的访问权，可访问代表、买方的账簿和记录以及他们在调查买方和交易时要求的其他信息。除第四条另有规定外，本公司不依赖任何口头或书面、明示或暗示的声明或保证，无论是关于购买、前景、适用性或特定目的的适用性或贸易的条件、适销性或适用性，（财务或其他方面）或买方在成交后开展业务的可行性或成功的可能性，买方或其任何关联公司或其各自的任何股东、合伙人、成员或代表或其他人提供的任何材料中所包含的信息。

6.33代表权和义务的排他性。除本第六条另有明确规定外，本公司未作出或不作出任何明示或暗示的声明或保证。在不限制前述条款的一般性的情况下，除本协议明确规定外，对于买方、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何预测、预测、估计或预算，本公司未作出任何明示或暗示的陈述或保证，（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或任何其他目标公司（包括前述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在任何管理层陈述或提供给买方的任何其他信息中，本公司的关联公司或其各自的任何代表或任何其他人，并明确否认任何此类陈述或保证。

第七条圣约

7.1访问和信息。

(a)自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止或结束之较早者为止（“过渡期"），根据第7.13条的规定，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应在正常营业时间内的合理时间、合理间隔并在合理提前通知后，给予买方及其代表合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录的权限，财务和运营数据及其他类似信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），作为买方或其代表，可合理要求有关目标公司、Pubco或合并子公司及其各自的业务、资产、负债，财务状况、前景、运营、管理层、员工等方面，并促使公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的代表合理配合买方及其代表进行调查；但前提是买方及其代表应以不合理地干扰业务的方式进行任何此类活动，目标公司、Pubco第一次合并子公司或第二次合并子公司的业务。

(b)在过渡期内，根据第7.13条的规定，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间、合理间隔并在合理提前通知后，给予公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的代表合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同，账簿和记录、财务和业务数据和其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），应公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自代表合理要求，运营、管理、员工等方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，每份重要报告，附表和其他文件的副本，根据适用的证券法的要求提交给政府机构或收到，以及独立会计师的工作文件（须经此类会计师的同意或任何其他条件，如有），并促使每个买方代表合理地与公司、Pubco，第一个合并子公司和第二个合并子公司及其各自的代表进行调查；但是，公司及其代表应以不合理地干扰买方的业务或运营的方式进行任何此类活动。

7.2公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的业务进行。

(a)除非买方另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在中期期间，除非本协议或任何辅助文件明确设想、允许或要求，或公司披露附表第7.2条规定，或适用法律要求，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应，并应促使其各自的子公司，（i）在与以往惯例一致的日常业务过程中，在所有重大方面开展其各自的业务，（ii）遵守适用于目标公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司及其各自的业务、资产和雇员的所有法律，及（iii）采取商业上合理的必要或适当的措施，以在所有重要方面保持其各自的业务机构的完整性，保持其各自的现任高级职员及主要雇员的服务，以及保存管有，其各自的重大资产的控制及状况均与过往惯例一致。

(b)在不限制第7.2（a）条的一般性的情况下，除非本协议条款或任何附属文件所设想、允许或要求，（包括与任何PIPE投资有关），如公司披露表所述，或根据适用法律的要求，在中期期间，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不得且各自应促使其子公司：

(i)终止、修改或以其他方式更改其组织文件，适用法律要求的除外；

(ii)授权发行、发行、授出、出售、质押、处置或建议发行、授出、出售、质押或处置其任何股本证券或任何购股权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他以股本为基础的奖励，但在正常业务过程中增加任何目标公司的股本不需要买方的同意；

(iii)分拆、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或支付或预留任何股息或其他分派，（不论以现金、股权或财产或其任何组合）就其股权进行赎回，或直接或间接赎回，购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，惟目标公司股权或证券的任何集团内转让无须征得买方同意；

(iv)招致、创造、承担、预付或以其他方式承担任何债务（直接、或有或以其他方式）向任何第三方提供贷款或垫款，（在日常业务过程中向雇员预付费用或向供应商付款除外），或担保或背书任何债务，任何人的责任或义务超过1，000，000美元，或合计超过3，000，000美元；

(v)在正常业务过程中增加其管理人员的工资、薪金或薪酬，与以往惯例一致，且在任何情况下，其总额不得超过百分之五（5%），或支付或承诺支付任何奖金。（不论是现金、财产或证券）给予任何行政人员，或实质性地增加行政人员的其他利益，或订立、设立，根据任何福利计划的条款或在与以往惯例一致的日常业务过程中，为任何现任高级管理人员、经理、董事，或就任何现任高级管理人员、经理、董事进行实质性修改或终止任何公司福利计划，但适用法律要求除外；

(vi)作出或撤销与税务有关的任何重大选择，解决与税务有关的任何索赔、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的纳税申报表或退款要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大变更，但适用法律要求或符合国际财务报告准则或公认会计准则的规定除外；

(vii)转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改，允许失效或未能保存任何重大公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

（viii）终止或放弃或转让（目标公司之间的任何转让除外）任何公司重大合同项下的任何重大权利，或订立任何将成为公司重大合同的合同，在任何情况下，在符合过往惯例的正常业务过程之外；

(Ix)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其簿册、账目和记录的所有重要方面；

(x)设立任何与公司当前业务无关的子公司或进入任何对公司当前业务不重要的新业务线；

(Xi)未使用商业上合理的努力，使其资产、经营和活动的保险金额和保险范围保持现行有效的保险单或替换或修订的保险单；

(xii)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何变更，但为遵守国际财务报告准则或公认会计原则而要求的情况除外，并在咨询该方的外部审计师之后；

（xiii）放弃、免除、转让、和解或妥协任何申索或诉讼（包括任何与本协议或本协议预期交易有关的行动），但仅涉及支付金钱损害赔偿的放弃、免除、转让、和解或妥协除外（而不是对目标公司施加公平救济，或承认错误行为，Pubco，第一次合并子公司或第二次合并子公司）不超过500，000美元（单独或总计1，000，000美元），或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留（如适用）；

(xiv)关闭或实质性减少其任何设施的活动；

(xv)收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的业务合并，在每种情况下，但日常业务过程中的交易除外；

(xvi)任何资本支出超过500，000美元（任何项目（或一组相关项目）单独或总计3，000，000美元）；

(十七)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

（xviii）出售、出租、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(xix)采取任何合理预期会显著延迟或损害获得与本协议有关的任何同意或任何政府机构（如有要求）的行动；

(xx)取得任何不动产的所有权权益；

(xxi)采取、同意采取或未能采取任何合理预期的重大行动，以阻止交易符合预期税务待遇的资格，

（xxii）授权或同意进行上述任何行动；或

（xxiii）截至截止日期，本公司债务的未偿还本金总额不得超过3，000，000美元。

7.3买方的业务行为。

(a)除非公司和Pubco另行书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除非本协议明确规定，买方披露表第7.3条规定，或适用法律要求，买方应：（i）在所有重大方面开展其业务，在与以往惯例一致的正常业务过程中，（ii）遵守适用于买方及其业务、资产和雇员的所有法律，（iii）采取商业上合理的努力，在所有重大方面，保持其各自业务组织的完整性，以保持其经理、董事、高级管理人员的服务，所有这些措施均符合过往惯例。尽管本第7.3条有任何相反的规定，本协议的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方章程和IPO招股说明书，或通过对买方章程的修订，将其必须完成其首次业务合并的截止日期（每次，延拓“)，且不需要任何其他缔约方的同意。

(b)在不限制第7.3（a）条的一般性的情况下，除非本协议条款所述（包括任何PIPE投资所预期的）或任何辅助文件，或买方披露表第7.3条所述，或适用法律要求，在过渡期内，未经公司和Pubco事先书面同意，（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得：

(i)在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件、信托协议或权利协议；

(Ii)授权发行、发行、批出、出售、质押、处置或拟发行、批出、出售、质押或处置其任何股本证券，或任何种类的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他抵押权益的任何证券，以及任何其他以股本为基础的奖励，或与第三者就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii)将其任何股份或其他股本权益拆分、合并、资本重组或重新分类，或就该等股份或其他股本权益发行任何其他证券，或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股本或财产或其任何组合作出)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得或要约取得其任何证券；

(iv)承担、创建、承担、预付、偿还或以其他方式承担任何债务，责任，（直接、或有或以其他方式）、费用或开支总额超过$1，000，000（延期贷款除外）、向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或担保或背书任何人士的任何债务、责任或义务；或使用延期贷款所得款项支付与延期贷款有关的延期所需金额以外的任何金额；

(v)作出或撤销与税务有关的任何重大选择，解决与税务有关的任何重大诉讼，提交任何经修订的纳税申报表或退款要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大变更，但适用法律要求或符合公认会计原则的情况除外；

(Vi)以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Vii)终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(Viii)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面；

(Ix)设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X)没有使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单按照现行有效的保险金额和保险范围，为其资产、业务和活动提供保险；

(Xi)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何变更，除非符合美国公认会计准则或国际财务报告准则(如适用)的要求，并在咨询买方外部审计师之后；

(xii)放弃、免除、转让、解决或妥协任何索赔或诉讼（包括任何与本协议或本协议预期交易有关的行动），但仅涉及支付金钱损害赔偿的放弃、免除、转让、和解或妥协除外（而不是对买方施加衡平济助或买方承认其不当行为）不超过$100，000（单独或合计），或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在买方财务中保留；

(Xiii)收购(包括以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并)任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常业务运作以外的任何重大资产；

(xiv)为任何项目（或一组相关项目）作出任何资本开支（为免生疑问，根据本协议条款产生的任何开支除外）；

(Xv)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划；

(xvi)自愿承担任何责任或义务（不论是绝对、应计、或有或其他）（不包括任何费用的发生）总额超过1，000，000美元，但根据截至本协议日期已存在的合同条款除外，延期贷款，或于中期期间在正常业务过程中订立或根据本第7.3条的条款订立；

(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii)就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(xix)采取任何合理预期会显著延迟或损害获得与本协议有关的任何政府机构的任何同意的行动；

(xx)采取、同意采取或未能采取任何合理预期的行动，以阻止交易符合预期税务待遇的资格；或

(xxi)授权或同意进行上述任何行动；及

（xxii）截至截止日期，买方未产生总负债（包括与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用，但不包括买方披露表第4.21条所述的任何递延承销佣金、与任何延期贷款有关的税款或负债）总计超过1，200，000美元。

7.4年度及中期财务报表。

(a)于中期期间，本公司应于每六（6）个月结束后一百二十（120）个历日内向买方提交目标公司有关六（6）个月的未经审核综合损益表及未经审核综合资产负债表。

(b)在本协议签订日期后，公司应尽快（但无论如何不得迟于2023年9月30日）向买方提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表，该财务报表应由PCAOB合格审计师根据PCAOB审计标准进行审计，及包括目标公司之综合财务状况表及截至该日止年度之相关综合损益表、权益变动表及现金流量表，包括附注及AuditAlliance LLP之报告。

7.5购买者公开文件。在中期期间，买方将（i）保持最新并及时向SEC提交其所有公开文件，并在所有重大方面遵守适用的证券法，（ii）在交易结束前尽最大努力维持买方公共单位、买方普通股和买方权利在纳斯达克的上市；前提是，双方确认并同意，自交易结束后，双方打算仅将Pubco普通股在纳斯达克上市，及（iii）与本公司合作，促使与合并有关的PUCO普通股被批准在截止日期上市，纳斯达克，并按照纳斯达克的要求，就根据本第7.5条寻求上市事宜，采取必要的、适当的或明智的措施。

7.6没有征求意见。

(A)就本协定而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何查询、提议或要约，或表示有意提出要约或提议，及（ii）替代交易"指涉及目标公司、收购实体或买方的下列任何交易（本协议拟进行的交易除外）：（1）任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或（2）任何出售、租赁、交换，转让或以其他方式处置该人的重要部分资产（于日常业务过程中出售、租赁、转让或其他处置资产除外）或目标公司任何类别或系列的股本或股本或其他股权，买方或收购实体于单一交易或一系列交易。

(b)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止（“无店铺期间"），为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进本协议所设想的交易，各方不得且应促使其代表不得在未经公司和买方事先书面同意的情况下直接或间接地：（i）征求、发起或故意促进或协助作出、提交或公布下列各项，（ii）向任何个人或团体提供有关该方或其关联公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或雇员的任何非公开信息（本协议一方或其各自代表除外）与收购建议有关或响应，（iii）参与或参与与任何人士或团体就收购建议进行的讨论或谈判，（iv）批准、认可或推荐任何收购建议，（v）谈判或订立任何收购协议、合并协议或类似最终协议，或任何意向书、原则协议，或其他类似协议，保密或类似协议除外，（vi）根据与收购建议或替代交易有关的任何保密协议或适用反收购法律授予任何豁免、修订或免除，或（vii）以其他方式故意促进任何该等查询、建议、讨论，或任何人士作出收购建议或替代交易的任何努力或尝试。公司和买方应并应促使其代表立即停止与任何人士就任何替代交易或收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判。如果本公司或买方或其各自的任何代表在成交前任何时间收到关于替代交易的任何查询或建议，则公司或买方（如适用）应立即（在任何情况下，本公司或买方，（如适用）知道该查询或建议）书面通知该人，（如适用）受有关出售本公司的排他性协议所规限，该协议禁止本公司考虑有关查询或建议。

7.7没有交易。本公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司各自确认并同意其知悉，且各其他目标公司均已知悉（且其各自代表均知悉，或在收到买方的任何重要非公开信息后，将通知）美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克根据该法律颁布的规则和条例所施加的限制（“联邦证券法”）和其他适用的外国和国内法律，有关个人拥有上市公司的重要非公开信息。本公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司在此同意，当其拥有买方的任何重大非公开信息时，其不得购买或出售买方的任何证券，不得将该等信息传达给任何第三方，不得就买方的任何证券采取任何其他行动，在每种情况下，违反美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克根据该法律颁布的规则和条例，以及其他适用的外国和国内法律，有关个人拥有关于一个公开的重要非公开信息的人，（b）任何第三者对该等第三者承担任何责任。

7.8通知某些事项。在过渡期内，如果一方：（a）未能在任何重大方面遵守或满足其在本协议项下应遵守或满足的任何契约、条件或协议；（b）收到任何第三方的书面通知或其他通信（包括任何政府机构）声称（i）本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或（ii）该方有任何重大不遵守任何法律的情况；（c）收到任何政府机关发出的与本协议所设想的交易有关的通知或其他通信；（d）发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生，合理预期会导致或导致第八条规定的任何条件得不到满足，或这些条件的满足，（e）获悉就完成本协议所述交易而开始或威胁采取任何实质性行动，针对该方或其任何财产或资产，或据该方所知，该方的任何高级管理人员、董事、合伙人、成员或经理（以其身份）采取。任何该等通知均不构成提供通知的一方确认或承认，该通知是否已满足交易结束的任何条件，或确定是否已违反本协议所载的任何陈述、保证或约定。

7.9努力；监管批准。

(a)根据本协议的条款和条件，各方应尽其商业上的合理努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要的事情，根据适用的法律和法规，完成本协议预期的交易，（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行的情况下尽快遵守政府当局适用于本协议预期交易的所有要求。公司、买方和收购实体应尽其商业上合理的努力与任何政府机构真诚合作，并迅速采取任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不作为或放弃所需的任何及所有行动，以合法完成交易，根据各自披露表第7.9条所载和描述的法律（"监管审批”）在切实可行的情况下尽快（但在任何情况下，在外部日期（定义见下文）之前），并采取任何及所有必要的行动，以完成本协议所预期的交易。本协议签署后，公司、买方和收购实体应在切实可行的情况下尽快采取可能需要的行动，以促使根据任何适用监管批准的交易等待期、通知期或审查期到期或终止。尽管本协议中有任何相反规定，但本第7.9条或第7.10条中的任何内容均不要求或义务买方、任何目标公司或其各自关联公司同意或以其他方式被要求采取或不采取任何商业上不可行的行动，或接受任何条件或限制，以获得任何监管批准。

(B)对于每个监管批准以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司、买方和收购实体应尽其商业上合理的努力，(I)在适用法律要求的范围内，迅速向政府当局提交为获得监管批准而必须提交的所有通知、报告和其他文件；(Ii)勤奋和迅速地辩护，并使用商业上合理的努力，以获得任何政府当局就交易规定或可执行的任何适用法律所规定或可执行的任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何异议；以及(Iii)在为此类事项辩护方面相互合作。在法律不禁止的范围内，公司和收购实体应迅速向买方提供，买方应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的任何实质性通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师就该方或其关联公司就该交易向任何政府当局提出的任何实质性书面通信的意见；然而，未经其他各方书面同意，本公司、买方或任何收购实体不得与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议。

(C)如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。本协定任何一方不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他调查进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他各方出席和参加此类会议、会议或其他通信的机会，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参加此类会议、会议或其他通信。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易违反任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成，双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件预期的交易，包括为了解决此类异议或行动，在任何情况下，如果不解决，可合理预期阻止、重大阻碍或重大延迟完成因此或因此而预期的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)挑战本协议或任何附属文件所设想的交易的任何行动，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(D)本公司、买方和收购实体中的每一方都同意就监管审批进行所有备案，提供有关各方合理要求的所有信息，并相互合理合作；但是，如果(W)任何适用法律要求该方或其关联公司限制或禁止访问该信息，(X)根据该当事人的合理判断，该信息对第三方负有保密义务，(Y)在该当事人的合理判断下，该信息是商业敏感的，披露该信息将对该当事人的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，或(Z)披露任何该等信息将合理地可能导致律师-委托人的损失或放弃，则该当事人不得被要求提供信息，工作产品或其他适用的特权。

(E)本公司及买方须各自负责及支付与该等交易有关而须支付予政府当局的申请费的一半，包括收购实体须支付的申请费。

7.10进一步的保证和支持。

(A)(I)本公司将，并将促使其他目标公司和Pubco以及第一合并子公司和第二合并子公司中的每一家，和(Ii)买方应：(A)尽合理最大努力获得任何目标公司或Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或买方(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有实质性同意和批准，以及(B)采取或导致其他合理必要或本合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第八条的条件(包括，在买方和Pubco的情况下，使用合理的最大努力执行Pubco在管道订阅协议下的权利)或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易；但即使本协议中包含任何相反内容，本协议中的任何内容均不得要求公司、买方、任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的任何关联公司(I)开始或威胁开始、进行或抗辩任何诉讼(第7.20节所要求的除外，且不限制根据第7.9节提交监管文件的明示义务)，(Ii)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或其他命令，(Iii)提出、谈判、承诺或以同意法令、持有单独命令或其他方式生效，出售、剥离、许可或处置目标公司的任何资产或业务，(Iv)采取或承诺采取行动，限制任何目标公司或买方对目标公司或买方的任何业务、产品线或资产的行动自由，或保留、控制或运营的能力，或对目标公司或买方的任何业务、产品线或资产行使全部所有权，或(V)承担任何重大费用、支付任何重大费用或向任何其他人提供任何财务、法律或其他便利(为免生疑问，在不限制此类缔约方在本协定和附属文件条款下的明示义务的情况下)。

(B)就Pubco而言，在过渡期内，本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应作出商业上合理的努力，以使Pubco维持其“外国私人发行人”的地位，该地位一如交易法规则3b-4所界定，并在成交前完成。

7.11注册声明。

(A)在本协议日期后，买方和PUBCO应在公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份采用S-4或F-4表格(经不时修订或补充)的登记声明，包括其中所载的委托委托书。注册声明)关于根据证券法将根据本协议向公司股东和买方发行的Pubco证券的注册，该注册声明还将包含买方的委托书(经不时修订和补充，委托书“)就将于特别股东大会(定义见下文)采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回买方普通股的机会(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票时一并进行。委托书应包括委托书，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别大会上，征求买方股东的委托书进行表决。特别股东大会“)，赞成通过决议批准(A)通过和批准本协议以及买方普通股持有人根据买方组织文件、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行的交易(包括但不限于第二次合并，并在需要的情况下，发行公司合并对价)，(B)批准和授权第二次合并计划，(C)通过和批准Pubco(”股权激励计划“)，该计划的奖励总额将是相当于紧随交易结束后发行和发行的Pubco普通股总数的7%(7%)，并应包括一项惯例的常青树条款，(D)按照本协议第7.14节的每一种情况任命Pubco董事会成员，(E)联邦证券法、开曼公司法、通过修订的Pubco宪章所要求的范围，及(F)本公司及买方此后共同决定为达成该等交易而需要或适当的其他事项(前述(A)至(F)项所述的批准，统称为“买方股东批准事宜“)，及(G)如本公司及买方双方同意，特别股东大会将延期举行。

(B)Pubco、买方和本公司均应尽其合理的最大努力(I)使提交给美国证券交易委员会的委托声明和注册声明在所有重要方面符合适用于它们的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托声明或注册声明的意见，(Iii)使注册声明在可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效，(Iv)使注册声明在完成合并所需时保持有效，以及(V)满足证券法的要求，交易所法案及其他与注册声明、特别股东大会及赎回有关的适用法律。未经本公司批准，买方或Pubco不得提交、修订或补充委托书或注册说明书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。买方和本公司均应迅速提供另一方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的编制有关的所有信息，但买方和本公司不得将任何该等信息用于本协议所述以外的任何目的。买方、PUBCO和本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期的交易相关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。本公司、买方和Pubco双方还同意使用其商业上合理的努力，以获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。

(C)本公司、各收购实体及买方应提供有关买方的所有资料，而本公司可合理地要求提供与该等诉讼及编制委托书/注册说明书有关的资料。买方及本公司各自向另一方表示，其为纳入登记声明及委托书而提供的资料不包含亦不应包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未能陈述任何重大事实，以根据作出该等陈述的情况，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给买方的股东时，(Iii)买方特别股东大会的时间，(4)有效时间。如在生效时间前任何时间，买方或本公司(视情况而定)发现任何与买方(就买方而言)、或与本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(就本公司而言)或彼等各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册声明或委托书的修订本或附录中列述，则买方或本公司(视何者适用而定)应立即通知对方。每一缔约方应迅速更正其提供的用于登记声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方和PUBCO应修改或补充《登记声明》，并且在符合第7.11(B)节的规定下，买方和PUBCO应向美国证券交易委员会提交经修订或补充的《登记声明》，并在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的情况下，向买方的股东分发经修订或补充的《登记声明》。

(D)买方、PUBCO和本公司均将在收到有关通知后，就美国证券交易委员会提出的任何修改委托书或注册说明书或对委托书或注册说明书的评论的要求以及对此的回应或美国证券交易委员会提出的提供额外信息的要求迅速通知对方，并应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以回应美国证券交易委员会对委托书的评论。买方及PUBCO应向公司提供任何书面意见的副本，并应在收到任何实质性口头意见后立即通知公司买方、PUBCO或其各自的代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于注册声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见。

(e)登记声明的任何存档、修订或补充将由买方、Pubco和公司共同准备并商定。Pubco和公司将通知买方，买方将在收到通知后立即通知Pubco和公司（如适用），登记声明生效或提交任何补充或修订的时间，任何停止令的发布，本协议规定，本协议规定，双方应提供合理的机会，就任何此类备案提供意见和修订。买方和本公司应合作并相互同意（不得无理拒绝或拖延）对SEC或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及针对该声明提交的任何修正案。

(f)在注册声明"清除"SEC的意见并生效后，买方和Pubco应尽快向买方股东分发注册声明，买方应根据买方组织文件和开曼公司法尽快召开特别股东大会，召开日期不迟于三十（30）。登记声明生效后的天内，以便就买方股东批准事项进行表决并获得所需股东批准（定义如下）（包括任何延期或推迟该等会议，以征求额外的代表以支持通过本协议），向买方股东提供选择进行赎回的机会，以及买方和本公司可能共同同意的其他事项。买方将尽其合理的最大努力（A）从其股东中征求代理人，以支持通过本协议和买方股东批准事项，包括所需股东批准；（B）根据所有适用法律、纳斯达克规则（如适用）和买方组织文件的要求，获得其股东的投票或同意。买方通过其董事会行事（或其委员会）应（i）提出买方建议，并将该买方建议纳入委托书，以及（ii）尽其商业上的合理努力，从其股东中征求同意买方股东批准事项的委托书或投票，及（iii）采取所有其他必要或明智的行动，以确保买方股东批准事项获得批准。如果在安排召开特别股东大会的日期，买方尚未收到代表足够数量股份的委托书和投票，以获得所需股东批准，无论是否达到法定人数，经董事会善意决定，买方可将特别股东大会一次或多次连续推迟或延期，总计最多30天，买方认为，有必要进行延期或延期，以征求额外的委托人和投票，以获得买方股东批准事项的批准，或采取符合买方根据第7.9条所承担义务的行动，或在买方和公司之间可能商定的额外时间内进行延期或延期。买方应尽其最大努力获得买方股东批准事项的批准，包括尽快从其股东中征求有利于买方股东批准事项的代理人，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保其股东的投票或同意。

(g)公司股东的书面同意/批准。

(i)公司应寻求（a）公司股东不可撤销的一致书面同意，包括公司章程（“公司章程”）规定的公司优先股的公司股东的同意公司同意书（b）在正式召开的公司股东大会上通过的特别决议案（公司特别决议“)、附属文件、首次合并计划、首次合并及其他交易(包括开曼公司法及本公司组织文件所规定的交易)在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何须于注册声明生效后十(10)个营业日内提交。本公司将尽其合理最大努力征求本公司股东的书面同意或本公司特别决议，并采取一切必要或适宜的其他行动，以获得本公司书面同意或本公司特别决议，以及确保其股东投票或同意符合所有适用法律、纳斯达克规则和本公司组织文件(视情况而定)。在实际可行的范围内，在任何情况下，在本公司法律义务的规限下，本公司应向买方提供(1)有关取得本公司书面同意或本公司特别决议案的状况及所产生的任何问题的合理最新资料，及(2)有权审阅及讨论就本公司书面同意或本公司特别决议案向本公司股东发出的所有重要通讯。本公司在分发任何征求本公司书面同意或本公司特别决议案时，应在各重大方面遵守本公司组织文件、开曼公司法及本协议的适用条文。

(Ii)公司董事会已建议公司股东投票赞成公司特别决议或签立并交付公司书面同意(“公司董事会推荐“)及(B)本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、合资格、修订或修改，或公开建议或决议扣留、撤回、合资格、修订或修改本公司董事会建议。本协议签署后，Pubco应立即批准和通过本协议，批准合并的第一个合并计划和第二个合并计划，并批准交易，作为第一个合并子公司和第二个合并子公司的唯一股东。

7.12公告。

(A)双方同意，在过渡期内，未经买方、PUBCO和本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或因此进行的交易的任何公开新闻稿、存档或公告，除非适用法律或纳斯达克的规则或法规另有禁止，在此情况下，适用方应尽最大合理努力在发行之前给予其他各方合理时间就该等新闻稿或公告发表评论，并安排就该等新闻稿或公告进行任何必要的备案。

(B)在本协议签署后在切实可行范围内尽快(但无论如何在上午9：30之前)东部时间在本协议签署后的第一个工作日)，双方应共同商定并发布一份新闻稿，宣布本协议的签署签署新闻稿“)，此后买方应以表格8-K(”)提交当前报告签字备案”）在本协议签署之日起四（4）个工作日内，附上签署新闻稿和联邦证券法要求的本协议说明，公司应在提交文件前批准。双方应达成一致意见，并在交易结束后尽快（但无论如何在交易结束后四（4）个工作日内）发布一份新闻稿，宣布完成本协议预期的交易（“闭幕新闻稿"）.发布闭幕新闻稿后，Pubco应提交一份最新报告，表格8—K（“结案备案”）连同《联邦证券法》要求的收盘新闻稿和收盘说明，买方应在提交文件前对其进行审查、评论和批准（不得无理拒绝、限制或延迟批准）。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或代表一方向任何政府机构或其他第三方提交的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应在任何其他方的请求下，向双方提供有关双方、各自董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何其他报告、声明、文件，由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府机构发出的与本协议预期的交易有关的通知或申请。此外，本第7.12条中的任何内容均不应阻止买方或公司或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供与交易有关的常规或其他合理信息，这些信息与另一方先前根据本第7.12条同意的公开声明实质上一致。

7.13机密信息。

(a)公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在中期期间，以及如果本协议根据第九条终止，则在终止后的两（2）年内，他们应并应促使他们各自的代表：（i）对向该人员或其代表提供的任何买方机密信息进行严格保密，不会用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件预期的交易，履行其在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下的义务或行使其在本协议项下或在本协议项下的权利有关），不得直接或间接披露、分发、出版，未经买方事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供任何买方机密信息；及（ii）倘本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司或彼等各自之任何代表于中期期间内，或，如果本协议根据第九条终止，则在终止后的两（2）年内，法律上被迫披露任何买方机密信息，（A）在法律允许的范围内，向买方提供及时的书面通知，以便买方或其代表可以寻求，费用由买方承担，保护令或其他补救措施或放弃遵守本第7.13（a）条，以及（B）如果未获得保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第7.13（a）条，仅提供该等买方机密信息中法律要求按照外部律师的建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力，保证将对此类买方机密信息给予保密处理。如果本协议终止，且本协议预期的交易未完成，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应并应促使其各自的代表立即向买方交付或销毁（由买方选择）任何及所有副本（以任何形式或媒介）购买买方机密信息，并销毁所有与之相关或基于之的注释、备忘录、摘要、分析、汇编和其他书面材料。尽管有上述规定，Pubco及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何及所有买方机密信息。

(b)买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第九条终止，则在终止后的两（2）年内，买方应并应促使其代表：（i）对提供给该人员或其代表的任何公司机密信息进行严格保密，不会用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件预期的交易，履行其在本协议项下或在本协议项下的权利有关），不得直接或间接披露、分发、出版、未经本公司事先书面同意，传播或以其他方式向任何第三方提供任何本公司机密信息；及（ii）如果买方或其任何代表，在过渡期内，或如果本协议根据第九条终止，（a）在法律允许的范围内，向公司提供及时的书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司承担，保护令或其他补救措施，或在未获得保护令或其他补救措施的情况下放弃遵守本第7.13（b）和（B）条，或公司放弃遵守本第7.13（b）条，仅提供该等公司机密信息中法律要求按照外部律师的建议提供的部分，并作出商业上合理的努力，以获得将给予该等公司机密信息保密处理的保证。如果本协议终止且本协议预期的交易未完成，买方应并应促使其代表立即向公司交付或销毁（根据买方的选择）公司机密信息的任何及所有副本（无论以何种形式或媒介），并销毁与此相关或基于此相关的所有注释、备忘录、摘要、分析、汇编和其他书面材料。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何及所有公司机密信息。

(c)本公司和买方同意，本公司和买方于2023年6月7日签订的保密协议应于本协议之日终止，并由本第7.13条和本协议条款取代。

7.14关闭后的董事会和执行官。

(a)双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便在交易结束后立即生效，Pubco董事会（“Pubco董事会关闭后）将由七（7）个人组成，其中应包括（i）买方在成交前指定的一（1）人（采购商董事"）作为独立董事，其根据纳斯达克规则具有独立董事资格，并应根据经修订的Pubco章程被指定为第一类董事，并应最初任期至公司第一次股东周年大会，除非该买方董事根据经修订的Pubco章程被罢免或辞职，该任期自收盘起生效，及（ii）公司在完成交易前指定的六（6）人（“公司董事”）其中至少有两（2）名为独立董事，并根据纳斯达克规则各自有资格成为独立董事，以使Pubco的董事会组成符合纳斯达克规则。在交易结束时或之前，Pubco将以买方董事或公司董事合理接受的形式和内容向各买方董事和公司董事提供一份惯例董事赔偿协议。

(b)双方应采取一切必要措施，包括在生效时间之前促使Pubco的管理人员辞职，以便担任首席执行官、首席财务官或其他执行官的个人，（如SEC根据《交易法》颁布的规则3b—7所定义），在关闭后立即Pubco将是相同的个人，（在同一办公室）与公司紧接关闭前的办公室。（除非本公司可自行酌情决定委任另一名合资格人士担任上述职位，在此情况下，本公司指定的其他人士须担任该职位）。

7.15董事和管理人员的赔偿；尾部保险。

(A)双方同意，对每个目标公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和买方的现任或前任董事和高级管理人员存在的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(“D&O获弥偿人士“)根据其组织文件或任何D&O受赔方与适用方或目标公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日生效，在适用法律允许的范围内，应继续有效，并根据各自的条款继续有效。在生效后三(3)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，使每个目标公司、Pubco和买方的组织文件中包含的有关D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款，不得低于适用方组织文件中自本协议之日起的规定。本第7.15节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并应可由其强制执行。

(B)本公司须或将促使Pubco取得并全数支付“尾部”保险单的保费(“D&O尾部保险)，为Pubco、幸存公司和买方的董事和高级管理人员的利益提供最长三年的保险(D&O受弥偿当事人“)相当于或在任何情况下不低于买方现有保单或(如果没有实质等值的保险覆盖范围)最佳可用承保范围；但在任何情况下，公司或Pubco都不需要根据本条款7.15(B)支付超过买方在其上一个完整财政年度支付的年度保费金额的200%的年度保费。PUBCO应促使该D&O尾部保险在其整个期限内保持完全有效，并促使其他各方履行其项下的所有义务。

7.16信托账户收益。于(A)根据信托协议及根据信托协议于成交时，买方(I)须安排向受托人交付根据信托协议须交付予受托人的任何文件及通知，及(Ii)须促使受托人于到期时向买方前股东支付根据赎回而应付予买方前股东的所有款项，买方于(A)根据信托协议及根据信托协议向受托人提供有关通知(买方须根据信托协议向受托人提供该通知)后(A)根据信托协议及根据信托协议于成交时须向受托人支付所有应付予买方前股东的款项。双方同意，于交易完成后，在计入赎回款项及Pubco或买方从任何PIPE Investment收到的任何收益后，信托账户内的资金将首先用于支付(I)买方的应计开支，包括买方就首次公开招股的递延开支，(Ii)买方欠保荐人的任何贷款开支(包括递延开支)、其他行政费用及买方或其代表所发生的开支或延期开支，及(Iii)与交易直接相关的公司未付开支。任何剩余的现金都将转移到Target Company或Pubco，用于营运资金和一般公司用途。

7.17管道投资。

(A)在不限制本文任何相反规定的原则下，在过渡期间，如果买方或本公司选择寻求对买方或Pubco进行私募股权投资，以购买与私募相关的买方或Pubco的股份，和/或与潜在投资者达成后备或其他融资安排(a“管道投资“)，另一方应并应促使其各自的代表在商业上作出合理努力，就该等管道投资与对方及其各自的代表进行合作，并促成该等管道投资的发生(包括在合理要求下让其高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

(B)如果买方或公司选择寻求管道投资，Pubco、公司和买方应相互交付每份已完全签署的认购协议的真实、正确和完整的副本(管道订阅协议“)由Pubco和买方与PIPE投资项目的适用投资者签订(”管道投资者“)在管道投资者签署协议后尽快签署。除PIPE认购协议、本协议及附属文件外，Pubco或本协议任何其他订约方与任何PIPE投资者之间有关任何PIPE认购协议的任何其他协议、附函或安排，均不得影响该PIPE投资者向PIPCO出资该PIPE投资者的PIPE认购协议中所载的PIPE投资的适用部分的义务。每一份PIPE认购协议在成交时应具有充分的效力和效力，任何协议均不得被撤回、撤销或终止，或以其他方式修改或修改任何方面。

7.18税务事宜。

(A)双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，合并旨在符合《守则》第351条所述的交换条件(拟纳税处理"）. Pubco、买方、第一合并子公司、第二合并子公司、存续公司和公司应尽各自的合理最大努力使交易符合预期税务待遇，并同意不、也不允许或促使其任何关联公司或子公司采取据其所知可能合理预期会阻止或妨碍交易符合预期税务待遇的任何行动。各方确认并同意，各方有责任支付各自的税款，包括如果交易不符合《守则》第351条规定的条件而可能导致的任何不利税务后果。

(b)本协议旨在构成，且本协议各方特此采纳本协议，作为财政部条例第1.368—2（g）和1.368—3（a）节所指的“重组计划”，以符合《守则》第354、361和368节及据此颁布的财政部条例。Pubco、买方、第一次合并子公司、第二次合并子公司、存续公司和公司均应按照《法典》第368（a）条定义的预期税务待遇和重组报告合并，除非《法典》第1313（a）条定义的"决定"另有要求，包括将《财政部条例》第1.368—3（a）节所述的报表附在合并应纳税年度的纳税申报表上或附在一起。如果SEC要求或要求提供税务意见，各方应尽合理的最大努力签署和交付适用税务顾问合理要求的习惯税务陈述函，其形式和内容应符合该顾问的合理要求。Pubco及其任何子公司不得转让或分配买方或存续公司的任何资产或股票，如果此类转让或分配不符合财政条例第1.368—2（k）（1）（i）或（ii）节的要求。在交易结束后至少两（2）年内，Pubco应促使买方和本公司不进行联邦所得税清算。本第7.18（b）条所载的契约，无论本协议其他条款有任何规定，应在交易结束后两（2）年内完全有效。

(c)如果Pubco在交易结束后确定Pubco是《守则》第1297条所指的"被动外国投资公司"（"PFIC对于任何应纳税年度，Pubco应向Pubco股东提供足够的信息，以便及时进行《守则》第1295条关于Pubco的“合格选择基金”选择。

(d)双方同意，任何政府机构对预期税务待遇的任何质疑，均应立即通知所有其他方。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司在本协议日期后全权酌情确定合并不符合预期税务待遇的合理预期，或可能对目标公司造成极大不便或不适当的负担，双方应尽其商业上合理的最大努力，以合理的方式重组本协议所设想的交易，预计将导致该交易（经修订）符合共同优惠的税务待遇。

7.19反收购事项。本公司不得采纳任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购文书或计划，而任何目标公司将受或成为受约束、当事方或其他约束。

7.20证券持有人诉讼。公司和Pubco应立即通知买方，买方应立即以书面形式通知公司和Pubco（视情况而定）任何开始的行动（或据公司或Pubco（如适用）或买方（如适用）所知，威胁）在本协议之日或之后针对该方，任何公司股东或买方证券持有人就本协议、合并或任何其他交易（任何此类行动，"证券持有人诉讼”），且该方应向另一方合理告知任何该等证券持有人诉讼。双方应就任何该等证券持有人诉讼的抗辩、和解和妥协合理地与另一方合作。公司和Pubco应给予买方参与针对公司或Pubco、其任何子公司或其任何董事的任何此类证券持有人诉讼的辩护或和解的机会，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意此类和解。买方应给予本公司机会参与对买方或其任何董事提起的任何此类证券持有人诉讼的辩护或和解，未经本公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意），不得同意此类和解。

7.21股东支持协议。倘本公司股东支持协议的任何本公司股东方未能及时履行其在本公司股东支持协议项下的义务，本公司将根据本公司的条款和条件，利用该等公司股东根据本公司股东支持协议授予的委托书，代表该等公司股东行事，股东支持协议、开曼公司法及其他适用法律。

7.22保留委托书征求代理人。买方应在本协议签署后的十（10）个工作日内尽其合理努力聘请双方都能接受的委托书征集代理，以协助双方准备委托书，并征求买方股东的同意票，以及双方可能确定的其他事项。

7.23除名和注销。公司、Pubco和买方应尽各自合理的最大努力，促使买方单位、买方普通股和买方权利从纳斯达克退市。（或由各自的Pubco证券继承），并根据第12（b）条终止其在SEC的注册，《交易法》第12条（g）和第15条（d）款（或由Pubco继承），自生效时间起或此后尽快可行。

7.24就业协议。成交前，买方、Pubco和公司应尽各自合理的最大努力，促使公司披露表第7.24条所述的个人（以及买方和公司在交易结束前可能相互同意的任何其他个人）签订雇佣协议，在每种情况下，自交易结束后生效，以买方和公司合理可接受的形式和内容，每个此类人员与Pubco或Pubco的子公司（如适用）之间（统称为“雇佣协议”).

第八条成交条件

8.1各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务，应以公司和买方满足或书面放弃（如允许）以下条件为前提：

(a) 所需的买方股东批准.根据委托书提交买方股东大会表决的买方股东批准事项，应根据买方组织文件、适用法律和委托书（以下简称“需要股东批准”).

(b) 要求公司股东批准.根据本公司的组织文件、开曼公司法和其他适用法律，该等交易已由本公司股东必要的投票批准。

(c) 收购实体的要求股东批准。 本协议、附属文件和交易已根据各自的组织文件和适用法律，由各收购实体的董事会和股东进行必要的投票批准。

(d) 必要的监管审批.为完成本协议拟进行的交易，必须从任何政府机构取得或取得的所有重大同意，包括中国法律规定的任何同意，均应已取得或取得。

(e) 没有法律或秩序.任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时生效的法律或命令，该法律或命令会使本协议所述交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所述交易。

(f) 有形资产净值.于收市时，赎回及于收市前或收市时已获资金的任何PIPE投资生效后，买方应拥有至少5，000，001美元的有形资产净值。

(g) 修订的Pubco宪章.在交易结束时或之前，Pubco股东应采纳经修订的Pubco章程，该章程在所有重大方面均与本协议附件一一致。

(h) 注册声明.注册声明应已由SEC宣布生效，并应在收盘时继续有效。

(i) 委任为董事局成员.收盘后Pubco董事会成员应在收盘时选举或任命，自收盘时起生效，符合第7.14条的要求。

(j) 纳斯达克上市要求.根据本协议拟上市的Pubco A类普通股应已在纳斯达克上市，并应符合在收盘后立即在纳斯达克上市的资格，但仅受正式发行通知和任何适用要求的约束，即有足够数量的整手持有人。

(k) 外国私人发行人身份。截至交易结束时，公司和买方均应收到令该方合理满意的证据，证明Pubco符合《交易法》第3b—4条规定的外国私人发行人资格。

(l) 中国的批准.在适用情况下，目标公司已取得中国证券监督管理委员会（“中国证券监督管理委员会”）的所有必要批准。中国证监会”）根据2023年2月17日颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，而目标公司并无收到中国任何政府机关（包括中国证监会）的通知，任何目标公司或其他方有义务根据《境外证券发行上市管理试行办法》就交易进行任何备案或获得批准，中国证监会于2023年2月17日公布的境内公司。

(m) 反垄断法.在适用于完成本协议预期交易的范围内，根据该等适用的反垄断法规定的任何等待期（及其任何延长）应已到期或终止。

8.2公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的义务条件。除第8.1条规定的条件外，本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务须满足以下条件或书面豁免（本公司）：

(a) 申述及保证.除第4.5条规定的声明和保证外，本协议以及买方或买方代表根据本协议交付的任何证书中所载的所有声明和保证，在本协议日期和截止日期当日均为真实和正确，如同在截止日期作出的，但（i）只针对特定日期的事项的陈述和保证除外，（该等陈述及保证在该日期应是准确的）（ii）任何不真实和正确的，（在不实施任何关于重要性或重大不利影响的限定或限制的情况下），单独或总体，没有且不会合理预期会对买方或买方造成重大不利影响，及（iii）第4.5条中规定的买方陈述和保证应真实和正确，但在当日及当日的最低不准确性除外。在本协议的截止日期和截止日期，如同截止日期一样。

(b) 协议和契诺.买方应已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(c) 某些附属文件.各方正禁售协议将根据其条款自成交日起完全有效。

(d) 没有实质性的不利影响.自本协议之日起，买方不应发生持续且未发生的重大不利影响。

(e) 交货期结束.

(i) 军官证书.买方应向公司和Pubco提交一份日期为截止日期的证书，该证书由买方执行官员以该身份签署，证明满足第8.2（a）、8.2（b）和8.2（c）节中规定的与买方有关的条件。

(Ii)秘书证书.买方应向公司和Pubco提交一份由其秘书或其他执行官员出具的证书，证明并附上（A）截止日期有效的买方组织文件副本，（B）买方董事会授权和批准执行的决议，交付和履行本协议及其作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及本协议所预期的交易的完成，（C）已获得所需股东批准的证据，及（D）授权执行本协议或买方是或被要求为一方或受其他约束的任何附属文件的高级人员的任职。

(Iii)良好的地位.买方应已向公司和Pubco提交一份良好的信誉证书（或适用于该等司法管辖区的类似文件），该文件在不早于截止日期前三十（30）天内由买方成立司法管辖区的适当政府当局和买方在截止日期时有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区出具，在每种情况下，以该等司法管辖区一般可获得信誉良好的证明书或类似文件为限。

(Iv)创办人已修订和重述注册权协议.本公司和Pubco应已收到经修订和重述的创始人登记权协议的副本，其中规定，Pubco承担买方在创始人登记权协议项下的登记义务，且该等权利适用于Pubco证券，基本上按本协议附件E（“创办人已修订及重新修订注册权协议”），由买方和其项下的大多数“可登记证券”持有人正式签署。

(v) 卖方登记权协议.卖方应已从Pubco收到一份涵盖卖方收到的公司合并对价的注册权协议，该协议的格式基本上见本协议附件F（“卖方登记权协议“)，由Pubco正式签立。

(Vi)辞职。买方应在第二次合并前提交买方所有董事和高级管理人员的书面辞呈副本，自生效时间起生效。

8.3买方义务的条件。除第8.1条规定的条件外，买方完成交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃下列条件：

(a) 申述及保证。公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在本协议以及根据本协议由公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期时应真实和正确，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，及(Ii)未能真实及正确地证明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言并未对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应已在所有重大方面履行其各自的所有义务，并已在所有重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且尚未解决。

(d) 某些附属文件。竞业禁止协议、雇佣协议、公司股东支持协议和每一份卖方禁售协议应自成交之日起按照其条款完全有效。

(e) 股权激励计划。在交易结束时或之前，Pubco董事会应已通过并批准股权激励计划，该计划应满足第7.11(A)节规定的要求。

(f) 交货期结束.

(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，由本公司的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)条规定的条件。Pubco应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，由Pubco的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)节中关于Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司(视情况而定)规定的条件。

(Ii)秘书证书.公司和Pubco应各自向买方提交一份由其秘书或其他执行官出具的证明，证明其有效性和有效性，并附上（A）截止日期有效的组织文件副本（b）董事会和股东授权和批准执行的决议；本协议及其作为一方或受其约束的每份附属文件的交付和履行，以及交易的完成，（C）已获得公司书面同意或公司特别决议的证据，及（D）获授权签立本协议或任何附属文件的高级人员的任职，而该等附属文件是或须是该等附属文件的一方或在其他方面受约束。

(Iii)良好的地位.公司应向买方交付良好信誉证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件），截至不早于截止日期前三十（30）天，由目标公司的适当政府机构认证，公司所在的司法管辖区以及目标公司有资格作为外国公司开展业务的其他司法管辖区，截止交易日时的其他实体，在每种情况下，只要在此类管辖区普遍可获得良好信誉的证书或类似文件。Pubco应向买方交付良好信誉证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件），对于每个Pubco、首次合并子公司和第二次合并子公司，其日期不得早于截止日期前三十（30）天，第一次合并子公司和第二次合并子公司公司的管辖区以及Pubco或合并子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他管辖区在每种情况下，只要在这些司法管辖区普遍可获得良好信誉的证书或类似文件。

(Iv)创办人已修订及重新修订注册权协议.买方应已收到由Pubco正式签署的创始人修订和重申的注册权协议的副本。

(v) 第三方同意和终止.所有（i）任何第三方的批准、放弃或同意，（ii）中国政府机构的同意或批准，以及（iii）公司与任何第三方之间的终止协议，在每种情况下，如公司披露附表第8.3节所述，均应已获得并交付给买方。

(vi)公司和Pubco应向买方交付一份已签署的公司收盘声明副本。

8.4条件的挫折。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方不得以未能满足本第八条规定的任何条件为由，如该方或其关联公司（或就本公司、任何目标公司、Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司而言）未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务。

第九条解约及开支

9.1终止。本协议可在交易结束前随时终止，且本协议所述交易可被放弃，具体如下：

(a)经买方和公司双方书面同意;

(b)如果在2024年6月30日之前没有满足或放弃第八条中规定的任何成交条件，买方或公司发出书面通知（根据下一条但书，外部日期"）；但是，如果一方或其关联方违反或违反，（或就公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司而言）本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，是造成以下情况的重大和直接原因，或重大和必然导致，交易未能在场外日期或之前发生；

(c)买方或公司发出书面通知，如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联方不履行本协议，（或就本公司、任何卖方、Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司而言）遵守本协议的任何规定，是该政府机构采取此类行动的重要原因或重大原因；

(d)如果（i）买方严重违反本协议中所载的任何声明、保证、契约或协议，或买方的任何声明或保证变得不真实或严重不准确，则在任何情况下，导致第8.2（a）条或第8.2（b）条规定的条件未能得到满足（就本协议的日期而言，将截止日期视为本协议的日期，或者，如果更晚，则视为此类违约的日期），及（ii）该违约或不准确性无法纠正，或未能在（A）公司向买方发出该违约或不准确性书面通知后二十（20）天内纠正；或（B）境外日期（以较早者为准）；但如果公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在重大未解决的违反本协议的情况下，公司无权根据第9.1（d）条终止本协议；

(e)如果（i）公司、Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司严重违反了本协议中各自的任何声明、保证、契约或协议，或者如果双方的任何声明或保证变得不真实或不准确，在任何情况下，导致第8.3（a）条或第8.3（b）条规定的条件未能得到满足（就本协议的日期而言，将截止日期视为本协议的日期，或者，如果更晚，则视为此类违约的日期），及（ii）该违约或不准确性无法纠正，或未能在（A）买方向本公司提供该违约或不准确性的书面通知后二十（20）天内纠正；或（B）境外日期（以较早者为准）；但如果当时买方未履行本协议，买方无权根据第9.1（e）节终止本协议；

(f)如果召开特别股东大会，买方或本公司向另一方发出书面通知，（包括任何延期或延期）且已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需股东批准；根据第9.1（f）条终止本协议的权利如果一方实质性违反或违反本协议项下的任何声明、保证、约定或义务是未能获得所需股东批准的直接原因，则该方不得获得该等许可；或

(g)如果在登记声明生效后十（10）个工作日内未能获得公司书面同意或公司特别决议，买方应书面通知公司；但如果买方实质性违反或违反任何声明、保证，本协议项下的约定或义务是未能获得公司书面同意或公司特别决议的直接原因。

9.2终止的效果。本协议仅可在第9.1条所述情况下，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了该等终止的依据，包括根据第9.1条作出该等终止的规定。在本协议根据第9.1条有效终止的情况下，本协议应立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务应终止，除非：（i）第7.13节、本第9.2节、第9.3节、第10.1节、第Xi条以及第十二条对前述条款的任何定义应在本协议终止后继续有效，及（ii）本协议的任何内容均不免除任何一方对故意违反本协议项下的任何声明、保证、约定或义务的责任，或针对该方的任何欺诈索赔，在任何情况下，在本协议终止之前（在上文第（i）和（ii）条的每一种情况下，受第10.1条的约束）。

9.3费用和开支。除本协议另有规定外，并根据第4.6条的规定，与本协议及本协议预期交易有关的所有费用应由（i）Pubco支付，前提是交易已根据本协议完成，或（ii）由产生该等费用的一方支付，前提是本协议已根据第9.1条终止。在本协议中，"费用"应包括所有合理和有记录的实付费用，（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问向本协议一方支付的所有合理和有文件证明的费用和开支），签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件，以及与本协议的完成直接相关的所有其他事项，如果买方的此类费用应由Pubco承担，则所有这些费用均应附有合理详细说明所提供服务范围的正式账单或发票。就买方而言，费用应包括在完成业务合并和任何延期时首次公开募股的任何及所有递延费用（包括应付承销商的费用或佣金以及任何法律费用）。

(a)根据第7.2（b）条和第7.3（b）条的规定，公司和买方同意，在过渡期内，未经另一方事先书面同意，双方单独与差旅和通信有关的酌情支出总额不得超过五万美元（50，000美元）。

第十条豁免和免除

10.1放弃对信托的索赔。请参阅首次公开招股章程。公司，Pubco，第一次合并附属公司和第二次合并附属公司特此声明并保证其已阅读首次公开发售招股说明书，并了解买方已设立信托账户，该账户包含首次公开发售所得款项、买方承销商收购的超额配售股份以及与首次公开发售同时进行的若干私募配售（包括不时累计利息）以公众股东的利益为目的，且除首次公开招股章程另有说明外，买方仅可从信托账户支付款项：（a）公众股东，如果他们选择赎回其购买者普通股（或合并后的Pubco普通股）的股份，以完成其首次业务合并（如首次公开招股章程中所使用的术语）（“业务合并”）或与买方组织文件的修订有关，以延长买方完成企业合并的最后期限，（b）如果买方未能在首次公开募股结束后九（9）个月内完成企业合并，（前提是该日期最多可再延长十二（12）个月），但可通过修改买方组织文件进一步延长，（c）就信托账户中持有的金额赚取的任何利息而言，支付任何特许权或所得税所需的金额，以及（d）在完成业务合并之后或同时向买方支付。考虑到买方签署本协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认该对价的收到和充分性，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司、Pubco、第一合并子公司，第二合并子公司或其各自的任何关联公司现在或以后任何时间对信托账户中的任何款项或从中的分配拥有任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔（包括任何分派），不论该申索是否因下述原因而产生，与该申索有关或以任何方式有关，本协议或买方或其任何代表与公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司或任何卖方或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项，且不论该等索赔是否基于合同、侵权、衡平或任何其他法律责任理论而产生（统称为“已公布的索赔"）.公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司代表其自身及其关联公司特此不可撤销地放弃任何该等方或其关联公司可能对信托账户提出的任何已解除的索赔要求。（包括由此产生的任何分配）现在或将来，由于任何谈判的结果或产生，与买方或其代表签订的合同或协议，不会向信托账户寻求追索权（包括对公众股东的任何分配）（包括涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司签订的任何其他协议）；但前提是，为免疑，上述豁免将不限制或禁止公司向买方或任何其他人提出索赔（就根据赎回而从信托账户释放的资金而言，公众股东除外），在每种情况下，（i）对买方在信托账户以外持有的款项或其他资产的法律救济（以及用任何此类资金购买或收购的任何资产，但向公众股东的分配除外）；（ii）与交易有关的特定履行或其他衡平救济，（x）根据第11.7条和（y）条允许该索赔。公司无权寻求特定履行，以强制释放或以其他方式分配信托账户的资金；此类不可撤销的放弃对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依赖以促使买方签署本协议，且本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司进一步打算并理解此类放弃是有效的，根据适用法律，对该方及其各关联公司具有约束力并可强制执行。如果公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项提起任何诉讼或程序，该诉讼寻求全部或部分针对买方或其代表的金钱救济，则公司、Pubco、第一个合并子公司和第二个合并子公司特此确认并同意，其及其关联公司的唯一补救措施应为信托账户以外的资金，且该等索赔不得允许该方或其任何关联公司（或任何因其任何行为而申索或代替该等行为而申索的人）对信托账户（包括其任何分派）或其中所载的任何款项提出申索。如果公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自的任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项发起诉讼，诉讼程序寻求对信托账户的全部或部分救济（包括由此产生的任何分配）或公众股东，无论是金钱损害赔偿或禁令救济的形式，买方及其代表（如适用）应有权向公司追偿，Pubco、第一并购子公司和第二并购子公司或其各自的任何关联公司（如适用），如果买方或其代表（如适用）在该等诉讼中占优势，则与任何该等诉讼有关的相关法律费用和成本。本协议因任何原因终止后，本协议第10.1条应继续有效。

第十一条其他

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在送达(I)亲自送达、(Ii)通过电子邮件送达、(Iii)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求返回收据的情况下)送达适用方时视为已正式发出，每种情况下均应按下列地址(或类似通知所指定的当事人的其他地址)送达适用方：

11.2约束力；转让。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。未经买方（以及交易结束后，买方代表）、Pubco和公司事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式转让，未经此类同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

11.3第三方除第7.15条规定的D & O赔偿人员的权利（双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人）外，本协议或任何一方签署的与本协议预期交易有关的任何文书或文件中的任何内容均不得产生任何权利，也不得被视为为下述利益而执行，非本协议一方或该方的继承人或允许转让人的任何人。

11.4代表、义务和契约的不存在。在不影响第9.2条的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，在交易结束后仍然有效，所有该等陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定，义务或其他协议应在成交发生时终止和到期（成交后无需就此承担任何责任），但（a）本协议所载的条款明确规定在成交后全部或部分适用的契约和协议除外；（b）根据第9.2条的规定。

11.5管辖法律；管辖权。本协议及所有行动（无论是合同、侵权行为或其他）可能基于、产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何条款。（包括基于、产生或与本协议有关的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉因），根据纽约州法律（包括实体和程序）解释和执行。尽管有上述规定，（i）因本协议引起或与本协议有关的下列事项应根据开曼群岛法律解释、履行和执行，双方特此不可撤销地将其提交开曼群岛法院的非专属管辖权：（a）第一次合并，第二次合并，（b）第一次合并后，（x）各种权利和财产的归属，包括在诉讼中的选择、业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权、合同，第一合并子公司及本公司于存续公司的义务、申索、债务及负债及（y）注销股份、开曼公司法第238条规定的权利、本公司董事会及第一合并子公司董事会的受托或其他职责以及本公司的内部公司事务，第一个合并子公司与存续公司及（c）在第二次合并后，（x）所有种类的权利及财产的归属，包括据以选择、业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权、合约、义务、申索，第二次合并子公司及买方于存续实体的债务及负债及（y）注销股份、开曼公司法第238条规定的权利，买方董事会和第二合并子公司董事会的受托或其他职责，以及买方和第二合并子公司的内部公司事务。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。指明的法院"）.本协议各方特此（a）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属个人和标的管辖权；（b）不可分割地放弃，并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张，任何声称其不受上述法院的属人或标的物管辖，其财产免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的法院提起的，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议拟进行的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可否认地同意以其自身或其财产的名义，以个人方式将传票和投诉以及与本协议预期交易有关的任何其他诉讼中的任何其他程序送达，方式是将该等程序的副本送达第11.1条规定的适用地址。本第11.5条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

11.6陪审团审判豁免。在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃由陪审团审判的任何权利，以尊重本协议或与本协议有关的交易直接或间接引起的任何诉讼，无论是现在存在还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面。双方在此（A）证明，任何其他方的代表均未以明确或其他方式声明，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，并且（B）确认，其和本协议其他各方是通过本第11.6节中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

11.7具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何担保或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款应尽可能有效、合法和可执行，以实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.9修正案。只有通过签署本协议各方签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

11.10豁免。买方、PUBCO和本公司均可代表其自身及其关联公司自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。尽管有上述规定，买方在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

11.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解。

11.12口译。本协议所包含的目录和条款和章节标题仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅当该继承人和受让人得到本协议允许时，而提述以特定身份的人，则不包括以任何其他身份的该人；（c）本协议或任何辅助文件中使用但未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义，基于适用人员使用的会计原则，但与任何目标公司有关的任何会计术语应按照会计准则解释；（d）"包括"（与“包括”相关的含义）指包括但不限于该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为后面有词语"不受限制"；（e）本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等其他类似含义的词语，在每种情况下均应视为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款或其他子部分；（f）本协议中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应视为后面有“且仅如果”等词语；（g）“或”一词指“及/或”；（h）“日”一词指日历日，除非有明确指明营业日；（i）任何提述“正常过程”或“正常业务过程”一词，在每种情况下均应视为后面有“与过去惯例一致”一词；（j）本协议或本协议所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（如属协议或文书）借放弃或同意，（如属规程、规例、规则或命令）借继承可予比较的后继规程、规例、规则或命令，以及提述其所有附件及纳入其中的文书；（k）除非另有说明，本协议中所有提及的“条款”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”均指条款、条款、附表，本协定附件和附件；和（l）术语"美元"或"美元"指美元。在本协议中，任何人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，在本协议中，任何人的高级管理人员应包括填补该人基本上类似职位的任何人。本协议或任何辅助文件中提及的任何人的股东或股东应包括该人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参加了本协定的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果公司代表并保证公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以便认为该合同、文件、证书或文书已被授予、交付、提供和提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书，证书或文书应已张贴到代表公司维护的电子数据站点，以买方及其代表的利益，且买方及其代表已被允许访问包含此类信息的电子文件夹，或以其他方式提供给买方、其关联公司或其任何代表，或通过电子邮件获得或以其他方式提供该等信息或文件。

11.13对应方。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），也可以由本协议的不同方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

11.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，双方承认并同意，本协议或任何附属文件项下的任何非本协议一方的任何人均不得有追索权，（包括依据一份合并协议）或该等附属文件，包括任何过去、现在或未来的董事、高级职员、代理人、雇员，股权持有人或其他代表，或其任何关联公司或继承人或受让人，非一方（统称为“无追索权当事人"），无论是通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认，任何非追索方均不得附加、强加于任何非追索方或以其他方式承担任何责任，本协议项下一方的任何义务或责任，或任何附属文件项下该等附属文件的当事人，就基于、有关或因该等义务或责任或其产生而提出的任何索赔。

11.15买方代表。

(a)G—Star Management Corporation确认，通过本协议的签署和交付，买方和买方股东在生效时间之前已无可争议地任命其为买方代表、其代理人、实际代理人和代表，并完全有权以其名义、地点和代替其行事，在交易结束后，代表买方就以下事项行事：（i）代表他们采取与发行赚得股份、本协议项下的赔偿要求以及与此相关的任何争议或讨论有关的所有行动，（ii）终止，代表买方修改或放弃本协议或任何辅助文件中明确规定买方代表将代表买方行事的任何条款；㈢代表买方签署与本协议或任何附属文件下产生的任何争议或补救措施有关的任何免责声明或其他文件（iv）在买方代表合理酌情认为在履行其作为买方代表的职责时必要或可取时，雇用并获得法律顾问、会计师和其他专业顾问的意见，并依赖他们的意见和建议；（v）以其他方式强制执行任何买方在本协议或任何附属文件下的权利和义务，该附属文件明确规定买方代表将代表买方行事，包括代表买方发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信。买方代表的所有决定和行动均应对买方股东、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，买方、买方在生效时间之前的股东或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第11.15条的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其作为本协议项下买方代表的任命和授权。

(b)买方代表不应对本协议或任何附属文件下的任何行为负责，该附属文件明确规定买方代表将作为买方代表，在诚信行事且无故意不当行为或重大过失的情况下行事，且根据律师建议所做或遗漏的任何行为应是该等诚信的确凿证据。买方代表应在生效时间之前由买方股东承担，为买方代表辩护，并确保其免受任何及所有损失，买方代表的恶意或故意不当行为（以其身份），并因买方代表的验收或管理而产生或与之有关，本协议或任何附属文件明确规定买方代表将代表买方或其股东行事的职责，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表在本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或间接损害赔偿均不承担责任。买方代表应充分保护其真诚认为是真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或副本，且任何人均不对以上述方式依赖买方代表承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务方面，买方代表应有权在生效时间之前随时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得其他专业和专家协助，费用和费用由买方股东承担，维护此类记录，并承担买方代表可能不时认为合理必要或适当的其他自付费用。根据本第11.15条授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在交易结束后继续有效，并无限期地持续下去。

(c)担任买方代表的人员可在提前十（10）天书面通知Pubco和买方后辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表，且该替代买方代表在生效时间之前已由买方股东正式任命。每位继任的买方代表应享有本协议赋予原买方代表的所有权力、权限、权利和特权，本协议所用术语"买方代表"应被视为包括任何该等继任买方代表。

11.16法律代表。双方同意，尽管Becker在交易完成前可能已经联合代表买方和发起人处理本协议、附属文件和交易，并且还代表买方、发起人和/或其各自关联公司处理本协议主题交易以外的其他事项，但Becker在交易完成后，代表申办者或其关联公司处理此类人士对Pubco、买方或其关联公司不利的事宜，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司，他们是或有权由独立律师代表本协议拟进行的交易，特此事先同意，放弃（并使其关联公司放弃）今后可能产生的与贝克尔有关的任何实际或潜在利益冲突，其未来代表一个或多个发起人或其关联公司，其中该人的利益不利于Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司、买方、公司或其任何关联公司的利益，包括因本协议引起的任何事项，或与本协议或贝克尔先前对申办者、买方或其任何关联公司的任何陈述实质性相关的任何事项。双方确认并同意，就律师—委托人特权而言，申办者在谈判、签署和履行本协议和附属文件方面应被视为贝克尔的委托人。所有该等通信在交易结束后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应仅属于申办者，应由申办者控制，且不得转让给买方Pubco或由买方声称；此外，这里所包含的任何内容都不应被视为Pubco放弃。买方或其任何关联公司享有任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被主张以防止向任何第三方披露任何此类通信。

第十二条定义

12.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“会计原则"指根据公认会计原则，在其所指的财务报表日期有效，或如果没有此类财务报表，则在截止日期，使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法，（具有一致的分类、判断、选举、包含，本公司及╱或目标公司在编制最新经审核公司财务报告（如有）时使用及应用的除外事项及估值及估计方法）。

“收购实体"统称为"Pubco "、"第一合并子公司"和"第二合并子公司"。

“行动"是指任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的任何不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、政府调查、听证、诉讼或调查。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，申办者在成交前应被视为买方的关联公司。

“合并对价总额"是指五亿美元（500，000，000美元）。

“修订的Pubco宪章"指以惯例形式修订和重述的PUCO公司章程大纲和章程，基本上按照本协议附件一所列的格式。

“附属文件"指每项协议、文书或文件，包括卖方锁定协议、创始人锁定协议、非竞争协议、公司股东支持协议、修订后的Pubco章程、股权激励计划、创始人修订并重申的注册权协议、卖方注册权协议、雇佣协议和其他协议，本协议任何一方根据本协议签署或交付的证书和文书。

“反垄断法"系指任何司法管辖区或任何国家旨在禁止、限制或管理以垄断、减少竞争、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行为的任何法规、法律、条例、规则或规章，包括但不限于《高铁法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》以及任何法律、规则，或要求各方就任何交易、合并、收购或合资企业向政府机构提交任何通知或备案的法规。

“福利计划"任何人的任何及所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或个人咨询、遣散费或解雇费、假日、休假或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他福利保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议，承诺或安排，以及其他每个员工福利计划、计划、协议或安排，包括ERISA第3（3）条所定义的每个"员工福利计划"，以及中国社会福利，每个人都为该人的任何员工或被解雇的员工的利益而维护或贡献或要求由该人作出贡献，或者该人对此负有任何责任。

“工作日“和”营业天数"指除星期六、星期日或法定假日外，纽约或开曼群岛的商业银行机构获准休市营业的任何日子，但因"呆在家里"、"就地避难"而不包括，"非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要电子上述地点的商业银行机构的资金转移系统，包括电汇系统，一般在该日开放供客户使用。

“《开曼公司法》"指经修订的开曼群岛公司法（修订本）。

“开曼群岛注册处”指开曼群岛公司注册处。

“中国“或”中华人民共和国"指中华人民共和国。

“中国社会福利” 指《中华人民共和国社会保障法》规定的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险），以及《住房公积金条例》规定的住房公积金。

“代码“指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财政条例。

“公司董事会“指公司董事会或类似的管理机构。

“公司宪章“指本公司之组织章程大纲及章程细则，经开曼公司法修订及有效。

“公司机密信息"指与目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自代表有关的所有机密或专有文件和信息，并提供与本协议或本协议预期的交易有关的信息；但前提是，公司机密信息不应包括以下任何信息：（i）在买方或其代表披露时，（ii）本公司、Pubco、第一并购子公司披露时，第二次合并子公司或其各自代表买方或其代表之前已被该接收方知晓，但未违反法律或接收该公司机密的人员承担任何保密义务。信息.

“公司完全摊薄股份"指（a）在紧接生效时间之前已发行和发行的公司股份总数的总和，（包括因行使或转换公司优先股而发行的股份，在每种情况下均在生效时间之前，但不包括根据本协议将注销的任何股份，及（b）在充分行使后可发行的公司股份的最大数量，交换或转换所有公司优先股，截至生效时间。

“公司合并股份"指PUCO普通股数量，其等于（i）合并总代价除以（ii）每股价格所确定的商数。

“公司普通股"指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司优先股"指本公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“公司股东“指任何公司股份的持有人。

“公司股份"指公司普通股和公司优先股，每股面值0.0001美元。

“公司的特别指定 普通股票"指Funtery Holding Limited持有的46，839，944股公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司交易费用"指任何目标公司或其各自关联公司发生的任何费用，（不论是否已开具账单或应计费用），包括控制权奖金、交易奖金、留用奖金、终止或遣散费或与终止购股权、认股权证或其他股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利有关的付款（在任何情况下）的任何变动，根据任何目标公司在交易结束前为一方的任何协议，在交易结束时或之后为任何目标公司的独立承包商、董事或高级职员，（包括如果继续雇用）由于本协议的执行或交易的完成；及（ii）就交易向政府机关支付的任何及所有备案费。

“同意书“指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“合同"指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证（以及所有其他与知识产权有关的具有约束力的合同、协议或安排）、特许权、租约和其他文书或任何种类的义务，无论是书面的还是口头的（包括对其的任何修订和其他修改）。

“控制“个人的权利”指直接或间接拥有权力，以指导或促使指导该人的管理和政策，无论是通过拥有表决权证券、通过合同或其他方式。“控制”、“控制”和“受共同控制”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，受控人"）应被视为由（a）任何其他人控制，（i）实益拥有证券，如交易法第13d—3条所述，该证券使该人有权投票百分之五十（50%）或更多的投票权以选举被控制人的董事或同等管理权，或（ii）有权分配或收取百分之五十（50%）或更多的利润、亏损，（b）被控制人的高级管理人员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（不包括上文第（a）款所述人员以外的无管理权的成员）或（c）任何其他人有权或有能力或通过合同或其他方式对另一人的管理或运营产生重大影响。

“版权“指任何原创作品、面具作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“环境法"指在本协议日期或之前生效的任何法律，任何有关（a）保护人类健康和安全的任何方式，（就接触危险材料而言），（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地，（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料。

“环境责任"是指，就任何人而言，所有的负债、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害赔偿、费用和开支（包括所有合理的费用、支付和律师、专家和顾问的费用，以及调查和可行性研究的费用），罚款，处罚，制裁，以及因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法而产生的利息，无论是已知或未知的、应计或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证，严格的责任、刑事或民事法规，在基于、与任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府机关或其他人签订的合同的范围内，涉及任何环境、健康或安全条件、违反环境法、或危险材料的释放或威胁释放的范围内。

“ERISA"指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“兑换率"指（i）截至首次合并生效时间的公司合并股份总数除以（ii）公司完全稀释股份之商。

“延期贷款"指发起人或其关联公司或代表发起人或其关联公司向买方提供的任何贷款，用于根据IPO招股说明书和买方的组织文件的条款提供资金。

“首次合并次普通股"指首次合并子公司的普通股，每股面值为0.0001美元。

“国外计划"指任何福利计划或其他计划、基金（包括任何退休金基金）或其他类似计划或安排，由公司或其任何一个或多个子公司在美国境外设立或维持，主要是为了公司或该等子公司居住在美国境外的雇员的利益，该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入，在考虑退休或终止雇佣时支付的收入递延，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“创始人注册权协议"是指买方、申办者和其中指定的其他"持有人"于2023年5月1日签署的注册权协议。

“欺诈索赔“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“系指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威"系指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机关、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

“危险材料"指任何废物、气体、液体或其他物质或材料，其定义、列出或指定为"危险物质"、"污染物"、"污染物"、"危险废物"、"管制物质"、"危险化学品"或"有毒化学品"。（或任何类似条款）根据任何环境法，或任何其他规定的材料，或可能导致施加责任或责任的，根据任何环境法，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和脲醛绝缘。

“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

“负债"任何人的债务，不重复，指（a）该人的所有借款债务（包括未偿还本金和应计但未付的利息），（b）对财产或服务的递延购买价的所有债务（除日常业务过程中产生的应付贸易账款外），（c）该人的任何其他债务，以票据，债券，债务证明，（d）根据公认会计原则应分类为资本租赁的租赁项下的所有义务（如适用于该人），（e）该人在任何信用额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易中偿还任何债务人的所有义务，在每种情况下，（f）该人就发出或创建的承兑汇票而承担的所有义务，（g）该人有义务支付的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲手段，无论是定期还是在意外事件发生时，（i）任何保险费、预付费或其他罚款、费用，与支付该人的任何债务有关的成本或开支，以及（j）第（a）至（i）条所述的所有义务。任何其他人直接或间接担保，或该人已同意（或有）购买或以其他方式取得，或已就该人向债权人保证免受损失。

“知识产权"指在世界各地任何司法管辖区存在的下列所有事项：专利、商标、版权、商业秘密、软件中的知识产权和其他知识产权。

“投资"指任何人的任何股权或具有类似经济权利和利益的权益，其金额占该人投票权或经济价值的百分之十（10%）或更低数额，包括在（x）根据GAAP或S—X条例或（y）SEC的其他条例编制和审计的财务报表中。

“《投资公司法》“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“指根据首次公开发售招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO招股说明书"指买方的最终招股说明书，日期为2023年5月1日，并于2023年5月3日提交给SEC（文件编号333—261569）。

“《就业法案》“是指2012年启动我们的企业创业法案。

“知识"指（i）本公司，经合理查询后，公司和任何目标公司的执行人员或董事的实际了解，或（ii）任何其他方，（A）如为实体，经合理查询后，其董事和执行人员的实际了解，或（B）如为自然人，经合理查询后，该方的实际了解。

“法律“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发出、制定、通过、通过、批准、颁布、作出、实施或以其他方式生效。

“负债“指任何及所有负债、债务、行动或任何性质的义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已知或未知的、直接或间接的、到期或未到期的、到期或即将到期的以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映），包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权“指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的从属安排，或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。

“实质性不良影响"就任何特定人员而言，指已经或将合理预期单独或总体对（a）业务、资产、负债、经营结果或状况产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或影响，（财务或其他方面）该人及其子公司，作为一个整体，或（b）该人或其任何子公司及时完成本协议或附属文件所述交易的能力其为一方或有约束力或履行其在本协议项下或在本协议项下的义务；但就上文第（a）款而言，任何直接或间接归因于、导致、有关或产生的事实、事件、事件、发生、改变或影响，（本身或当与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时）在决定是否存在或可能存在时，不得视为、构成或考虑在内，可能或可能发生重大不利影响：（i）任何国家或司法管辖区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；（ii）一般影响该人或其任何子公司主要经营的任何行业或地理区域的变化、条件或影响；（iii）任何法律解释的变更或拟议变更（包括《交易法》或《证券法》或根据其颁布的任何规则）或公认会计原则或其他适用会计原则，或强制性变更适用于任何行业的监管会计要求，附属公司主要经营，或任何监管指引、政策或上述诠释；（iv）天灾、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件造成的情况（包括COVID—19）、网络恐怖主义或恐怖主义、战争（不论是否宣布）、军事行动、内乱、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火，或其他自然灾害和其他不可抗力事件（包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化）；（v）该人或其子公司按照本协议或任何附属文件的要求采取或未采取的任何行动；（vi）就本公司而言，其本身或其子公司未能达到任何内部或已公布的预算、预测，任何时期的财务业绩预测或预测（前提是，在确定是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，但不排除在本协议的另一例外情况的范围内）；（vii）就买方而言，赎回本身的完善和效果（但在确定是否已发生或合理预期重大不利影响时，可考虑任何该等赎回的根本原因，（viii）本协议或附属文件的公布或签署、交易的未决或完成或履行本协议或附属文件（或本协议项下的义务），包括其对与政府机构、合作伙伴、客户、供应商或雇员关系的影响； 如果进一步提供, 然而，，在确定是否已经发生或可能合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第（i）—（iii）条中提到的任何事件、发生、事实、条件或变更，与该人士或其任何子公司所在行业和地理位置的其他参与者相比，主要经营其业务。尽管有上述规定，对于买方，赎回金额或未能获得所需股东批准（前提是买方未违反其在本协议项下与获得所需股东批准有关的义务）本身不应被视为对买方或与买方有关的重大不利影响，（前提是，在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时，可考虑任何该等赎回的根本原因，但不被本协议的另一例外情况排除在外）。

“纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。

“竞业禁止协议"指公司高级管理人员签署的以Pubco、买方和公司为受益人的非竞争和非招标协议，其格式基本上见本协议附件H。

“订单"指由任何政府当局或在其授权下签署、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件"就任何人而言，指经修订的公司章程和章程、组织章程大纲和章程或类似的组织文件。

“专利“指任何专利和专利申请（包括任何分项、临时性、延续、部分延续、替代或重新发布）。

“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股股本价值"指将（i）500，000，000美元除以（ii）公司完全稀释股份所得的商数。

“每股价格"指（i）10.00美元（根据股票分割、股票股息、合并、资本重组等在收市后公平调整）或（ii）赎回价格中较低者。

“许可证指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。

“允许留置权"是指（a）税收或评税留置权以及类似的政府收费或征费，该留置权（i）没有拖欠，或（ii）善意地和通过适当的程序提出异议，并且已为此设立了足够的准备金，（b）在日常业务过程中，因法律的实施而施加的其他留置权，涉及尚未到期和应付的款项，以及在（c）在正常业务过程中发生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证发生的运输货物留置权，在每种情况下发生在正常业务过程中，在每种情况下发生在正常业务过程中，或（e）根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“中华人民共和国"指中华人民共和国。

“Pubco宪章“指Pubco的组织章程大纲及细则，并根据开曼公司法修订并在紧接生效时间之前生效。

“Pubco A类普通股"指Pubco的A类普通股，每股面值0.0001美元，该等股份的持有人应有权根据Pubco章程的规定和充分描述，每股一（1）票。

“Pubco B类普通股"指Pubco的B类普通股，每股面值0.0001美元，该等股份应（i）根据持有人的选择，以一对一的基准转换为Pubco A类普通股，以及（ii）根据Pubco章程的规定和充分描述，赋予持有人每股15票的权利。

“PUBCO普通股指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。

“Pubco Securities“指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。

“采购商章程"指根据开曼公司法修订并有效的买方组织章程大纲和章程细则。

“购买者机密信息"指所有有关买方或其任何代表的机密或专有文件和信息；但是，前提是买方机密信息不包括第二并购子公司或其各自的任何代表，该机密信息是公开的，并且没有违反本协议的规定披露，或者（ii）在买方或其代表向公司披露时，Pubco，第一个合并子公司、第二个合并子公司各自的任何代表，在没有违反法律或接收该等买方机密信息的人员的任何保密义务的情况下，先前已被该等接收方知晓。为免生疑问，自交易结束后，买方机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“买方普通股"指买方的普通股，每股面值0.001美元。

“买方私人单位"指与首次公开募股同时以私人配售方式发行的单位，包括一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利。

“买方公共单位"指首次公开募股中发行的单位，包括一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利。

“购买者权利"是指作为每个买方单位一部分的一项权利，使其持有人有权在买方完成其业务合并时获得十分之二（2/10）的买方普通股。

“买方证券"指买方单位、买方普通股和买方权利，统称。

“买方证券持有人"指任何买方证券的任何持有人。

“买方股东"指任何买方股本的任何持有人。

“买方交易费用"指任何买方或其各自关联公司发生的任何费用（无论是否已开具账单或应计费用），包括就交易向政府机构支付的任何及所有备案费。

“购房者单位“指买方公共单位和买方私人单位。

“赎回价格“指相当于根据买方组织文件(按成交后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)赎回或转换每股买方普通股的价格的金额。

“发布“指向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤。

“补救行动指环境法要求采取的所有行动，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康、福利或环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。

“代表“对任何人而言，指该人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“权利协议“指日期为2023年5月1日的若干权利协议可予修订(包括为配合合并而修订)，由买方与VStock Transfer，LLC及两者之间订立。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“卖主“指本公司股份的每一持有人，而”卖方“指任何一名卖方。

“二次合并次普通股“指第二次合并子公司的普通股，每股面值0.001美元。

“软件“指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码。

“SOX“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商是指英属维尔京群岛的商业公司G-Star管理公司。

“子公司“和”附属公司“就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如一间公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如某合伙企业、协会或其他商业实体，则该合伙企业或其其他类似拥有权权益的大部分当时直接或间接拥有或控制，任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本文而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。一个人的附属公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“目标公司“和”目标公司“指本公司及其直接和间接附属公司中的每一家，载于公司披露明细表第6.4节。

“报税表“指与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)。

“税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国及其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇用、社会保障及有关供款，与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或任何其他税项、费用、评税或收费，连同任何利息及任何罚款、附加税项或与此有关的额外款额，(B)任何支付(A)款所述款项的法律责任，不论是由于在任何一段时期内是附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，或因法律的施行而产生的；及(C)任何支付(A)或(B)款所述款项的责任，而该等责任是由于与任何其他人达成任何税务分担、税务团体、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议所致。

“商业秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)，在每种情况下，上述内容均属保密并受适用法律保护。

“商标“指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和注册和续期申请。

“信托帐户“指买方根据首次公开发售招股说明书根据信托协议以首次公开发售所得款项设立的信托账户。

“信托协议“指某些投资管理信托协议，日期为2023年5月1日，可能修订（包括为适应合并），由买方、VStock Transfer，LLC和受托人之间。

“受托人"是指威尔明顿信托，全国协会，其作为信托协议下受托人的身份。

12.2参考文献。

本协议中使用的以下大写术语具有以下条款中与这些术语相邻的相应含义：

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。

[商业合并协议的签名页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。

[商业合并协议的签名页面]

附件A

卖方禁售协议格式

锁定协议（公司）

本禁售协议(本“协议"）于2023年__于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根据业务合并协议（定义见下文）作为买方代表（包括根据该协议任命的任何继任买方代表），采购商代表（三）Gamehaus，Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“公司（iv）Golden Star Acquisition Corporation，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（采购商（v）以下签署人（保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。

2023年，买方，买方代表，Pubco，Gamehaus 1 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第一个合并子"），Gamehaus 2 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第二次合并子公司”），而本公司订立若干业务合并协议（根据协议条款不时修订，企业合并协议”），据此，在符合其条款及条件的规限下，（a）首次合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存法团（“第一次合并”），因此，（i）本公司将成为Pubco的全资附属公司，及（ii）本公司在紧接首次合并生效时间前的每份已发行及尚未行使的证券将不再行使，并将自动注销，以换取持有人收取Pubco的若干证券的权利，及（b）第二合并子公司将与买方合并，买方继续作为存续实体（“第二次合并”），因此，（i）买方将成为Pubco的全资子公司，及（ii）紧接合并生效时间前买方的每份已发行和未清偿证券将不再未清偿，并将自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质上等同的证券的权利，所有根据业务合并协议所载的条款和条件，并根据适用法律的规定；

于业务合并协议（“业务合并协议”）拟进行的交易完成时，结业"），持有人是本协议签署页持有人名称下方所列数量的Pubco普通股的持有人；及

根据业务合并协议，并考虑到持有人根据该协议将收取的有价代价，各方希望订立本协议，据此，将向持有人发行的若干股份代价（所有该等证券，连同就该等证券而支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换为该等证券，受限证券“)应受制于本文所述的处分限制。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提被并入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：

(a)持有人特此同意，在此期间（"禁售期”）自收市起至（x）发行日期，（y）发生控制权变动后的日期，及（z）Pubco普通股的收市销售价等于或超过每股12.50美元的日期（以最早者为准）（经调整股票分割，股票股息，重组及资本重组）于收市后开始的任何连续三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日； 提供, 然而，，就持有人的50%受限制证券而言，禁售期为自收市开始至（x）发行日期及（y）控制权变动发生后日期（以最早者为准）止的期间。在本协议中，术语"转接"系指：（i）借出、要约、质押（除下文另有规定外）、直接或间接质押、设押、捐赠、转让、出售、出售要约、订立或同意出售任何购股权或购买合约、购买任何购股权或出售合约、授予任何购股权、权利或认股权证以购买，或以其他方式转让或出售，或同意转让或出售，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少等价看涨头寸（经修订的1934年证券交易法第16条）所指（“《交易所法案》（ii）订立任何交换或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，或（iii）公开披露作出上述任何交易的意图，不论是否属第（i）条所述，（ii）或（iii）上述任何证券须以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券的方式结算。

(b)上述第1（a）条不适用于将持有人（a）拥有的任何或全部限制性证券转让给Pubco的高级管理人员或董事、Pubco的任何高级管理人员或董事的任何附属机构或家庭成员、发起人的任何成员，（定义见业务合并协议），或申办方的任何关联公司；（b）任何附属公司持有人（定义见1933年证券法第405条）；（c）如属个人，则借馈赠予该个人的直系家庭成员而予信托，受益人是该人的直系亲属或该人的亲属或慈善组织的成员；（d）如属个人，根据有关该人死亡时的血统和分配的法律；（e）如属个人，根据有限合伙人的法律，在股东清算和解散时，根据股东组织管辖区的法律和股东的组织文件，向股东分配股东、股东、股东或类似股权所有人分配。（g）就完成控制权变更而以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人出售；（h）根据开曼群岛法律或本公司于本公司解散时的有限责任公司协议；（i）在Pubco的清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易导致Pubco的所有股东有权将其普通股交换为现金的情况下，（j）在完成后于PIPE投资或公开市场交易中收购的证券或其他财产；及（j）在完成后于PIPE投资或公开市场交易中收购的；但前提是，在第（a）款至第（g）款的情况下，转让的一个条件是受让人签署并向Pubco或买方代表提交一份协议，声明受让人正在接收并根据适用于持有人的本协议条款持有受限制证券，且除根据本协议外，不得进一步转让该等受限制证券。

(c)如本协议所用，术语：

(X) “控制权的变更“指在交易结束后发生的交易或一系列相关交易，据此，Pubco/公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其Pubco普通股交换为现金、证券或其他财产；以及

(Y) “发布日期"指闭幕之日起六个月的周年纪念日。

(d)如果任何转让（根据第1条（b）项进行或试图进行违反本协议规定的转让），该转让应无效。 从头算，而Pubco应拒绝就任何目的承认受限制证券的任何该等声称受让人为其权益持有人之一。为执行本第1条，Pubco可就持有人（及其允许的受让人和受让人）的限制性证券施加停止转让指示，有效期至禁售期结束。

(e)在禁售期内，证明任何受限制证券的每份证书除任何其他适用的图例外，均应加盖或以其他方式印上大致如下形式的图例：

本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议日期为[__________]，2023年，由该等证券的发行人（“发行人”）、其中指定的买方代表、买方及发行人的证券持有人（经修订）。一经书面要求，发卡方将免费向持有人提供该等锁定协议副本。”

(f)为免生任何疑问，持有人应保留其作为Pubco股东于禁售期内就受限制证券的所有权利，包括投票任何受限制证券的权利，但须遵守业务合并协议项下适用于持有人的义务。

(a)代表和义务。本协议各方，通过各自签署和交付本协议，特此向其他各方声明并保证：（a）该方有充分的权利、能力和权限订立、交付和履行其各自在本协议项下的义务，（b）本协议已由该方正式签署和交付，是该方具有约束力和可执行的义务，（c）执行、交付和履行该方在本协议项下的义务不会与该方作为一方或该方资产或证券受约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解相冲突或违反该方的条款。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的价值，且该持有人确认其没有依赖买方、买方法律顾问或任何其他人士的意见。

(b)受益所有权。持有人特此声明并保证，其不直接或通过其代名人（根据交易法第13（d）条及其颁布的规则和条例确定）实益拥有Pubco的任何股本股份，或该等股份的任何经济权益或衍生品，但本协议签字页上指定的Pubco股本股份除外。就本协议而言，限制性证券一词还应包括持有人在禁售期内收购的PUCO股本的任何股份（如有）。

(c)无额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，本协议各方同意，本协议未就本协议向持有人支付任何费用、付款或任何形式的额外对价。

(a)企业合并协议的终止。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议仅在交易结束时生效。尽管本协议有任何相反规定，如业务合并协议在完成前根据其条款终止，则本协议应自动终止并无效，双方在本协议项下不享有任何权利或义务。

(b)约束力；转让。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以及持有人和买方的所有义务均为持有人和买方个人的责任（如适用），持有人或买方不得在任何时候转让或委托。Pubco可自由地将其在本协议项下的全部或部分权利转让给任何继承实体（无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式），而无需获得持有人的同意或批准（但自交易结束后，应要求获得买方代表的同意，不得无理拒绝）。如买方代表根据业务合并协议的条款被替换，替换的买方代表应自动成为本协议的一方，犹如其为本协议的原买方代表一样。

(c)第三方本协议或由任何一方签署的与本协议预期交易有关的任何文书或文件中的任何内容均不得为非本协议或本协议的一方或该方的继承人或允许转让人的任何个人或实体创建任何权利，或视为为该等个人或实体的利益而执行。

(d)管辖法律；管辖权。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。指明的法院"）.本协议各方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（ii）不可撤销地放弃，且同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院个人管辖权的任何主张，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的地方提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可否认地同意以其自身或其财产的名义在与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼或程序中送达传票和投诉以及任何其他程序，方式是将该等程序的副本亲自送达第3（g）条规定的适用地址。本第3（d）条的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(e)陪审团审判豁免。因本协议或本协议所涉及的交易而引起或与其有关的任何直接或间接的诉讼，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判的任何权利。双方在此（i）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，且（ii）确认，其和本协议其他各方是通过本第3（e）节中的相互放弃和证明等其他事项促使签署本协议的。

(f)翻译。本协议中使用的标题和字幕仅为方便而设，不应被视为对本协议的修订或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；㈡ "包括"（与“包括”相关的含义）指包括但不限于该术语之前或之后的任何描述的一般性，并且在每种情况下应被视为后面有“但不限于”字样；（iii）本协议中的“此处”、“此处”和“此处”以及其他类似含义的词语，在每种情况下应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他子部分；及（iv）术语“或”指“和/或”。双方共同参加了本协定的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(g)通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在下列情况下视为已正式送达：（i）亲自送达；（ii）通过电子邮件送达；（iii）如果通过信誉良好的、国家认可的隔夜快递服务送达；（iv）如果通过挂号信或挂号信送达，则在邮寄后三（3）个工作日内送达；预付款并要求回执，在每种情况下，按下列地址（或同一通知中规定的一方的其他地址）寄至适用方：

(H)修订和豁免。只有在征得Pubco、本公司、买方(由买方代表)和持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体表现。持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不充分的，Pubco将没有足够的法律救济，并同意如果持有者没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，Pubco、本公司和买方(由买方代表代表)均有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议不得限制Pubco、本公司和买方(由买方代表代表)的任何权利或补救措施，或持有人与Pubco、公司或买方(由买方代表代表)之间的任何其他协议规定的持有人的任何义务，或持有人以Pubco、公司或买方(由买方代表代表)为受益人签立的任何证书或文书，任何其他协议、证书或文书不得限制Pubco、公司或买方(由买方代表代表)的任何权利或补救措施或持有人在本协议项下的任何义务。

(L)进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M)对方；电子邮件。本协议也可通过电子邮件以便携文件格式签署和交付，一式两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

{页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后}

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

{以下页面上的附加签名}

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

附件B

公司股东支持协议的格式

公司股东支持协议

本股东支持协议（本“协议”）由Golden Star Acquisition Corporation（一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司）、Gamehaus，Inc.，于2023年_一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），以及本协议签署页上的姓名，现为或日后可能成为本公司股东的个人（每名该等股东、“必要股东”，统称为“必要股东”）。买方、公司和要求股东有时在本协议中称为“一方”，统称为“双方”。本协议所用但并无另行界定之大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中该等术语之各自涵义。

独奏会

a. 2023年_一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“Pubco”），G—Star Management Corporation（以买方代表身份），Gamehaus 1 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“首次合并子公司”），Gamehaus 2 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第二次合并子公司”），本公司订立业务合并协议。（“业务合并协议”），据此，根据其中所载的条款和条件：（a）首次合并子公司将与本公司合并并并入本公司（第一次合并），第一次合并后，公司作为一个完整的。Pubco拥有的子公司和本公司的流通股被转换为接收Pubco某些股份的权利，和（b）一（1）个工作日后，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，第二次合并子公司将与买方合并，（“第二次合并”，以及与第一次合并一起称为“合并”），买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并后存续，且买方的未偿还证券被转换为接收Pubco的某些股份的权利（该等合并连同业务合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”）。

B.要求股东同意就要求股东现在或以后实际拥有所有公司股份（如交易法第13d—3条所定义）和/或记录所有权订立本协议。

C.截至本协议日期，要求股东为股东及/或拥有投票权（包括但不限于通过委托书或授权书）以本协议附件A中各自名称相对的方式所示的公司股份的数量和类别（（所有该等公司股份，连同实益及╱或记录拥有权及╱或投票权的本公司任何股份（包括，但不限于，通过委托书或授权书）由任何该等要求股东在本协议日期起至本协议日期止期间内获得（或可转换为或可行使或交换为本公司股份的任何证券）（以下定义统称为“标的股份”）。

D.作为买方愿意订立业务合并协议的一项条件，并作为诱因及代价，要求股东同意订立本协议。

e.买方、公司和每个要求股东均已确定订立本协议符合其、她或他的最佳利益。

因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义.在本协议中使用时，下列术语的所有时态、格和相关形式应具有本第1节或本协议其他地方赋予它们的含义。

“终止时间”应指（a）生效时间，（b）业务合并协议应根据其第9.1条终止的日期和时间，以及（c）对于任何要求股东而言，买方、公司和该要求股东的相互书面协议中较早发生的时间。

"转让"是指任何出售、转让、质押、处分、贷款或其他转让，或就任何出售、转让、质押、处分、贷款或其他转让订立的任何合同、协议、期权或其他安排或谅解，在每种情况下，直接或间接地、自愿或非自愿地，个人拥有的任何权益或个人拥有的任何权益（包括实益权益），或个人拥有的任何权益的所有权、控制权或占有权，但不包括签订本协议和业务合并协议以及完成本协议和由此预期的交易。

2.保留标的股份的协议。

2.1.不转让标的股份。在截止日期之前，各要求股东同意不（a）转让任何主题股份或（b）将任何主题股份存入投票信托或就任何主题股份订立投票协议或就其授予任何委托书（本协议另有规定者除外）、同意书或授权书（根据本协议除外）。尽管有上述规定（a）如果要求股东是个人，则要求股东可以将任何该等标的股份转让给要求股东的直系亲属的任何成员，或转让给为要求股东或要求股东的直系亲属的任何成员利益的信托，其唯一受托人是该被要求股东或该被要求股东直系亲属的任何成员，（ii）通过遗嘱，其他遗嘱文件或根据遗嘱法在该要求股东去世时，（iii）根据有资格的家庭关系命令或（iv）根据慈善捐赠或捐助，（b）如果要求股东是一个实体，该要求股东可根据公司组织文件的条款将任何主题股份转让给该要求股东的任何合伙人、成员或关联公司。要求股东经公司同意，可以转让任何标的股份；条件是，在每种情况下，该等标的股份的受让人以书面形式和内容证明买方和公司合理满意，该受让人同意受本协议所有条款和规定的约束，并受其约束，其效力与该转让要求股东相同，在发生此类转让之前，并作为发生此类转让的条件。.

2.2.额外购买。在本公司终止之前，各要求股东同意，该要求股东购买的、由公司发行给该要求股东的任何主题股份，该等要求股东在下文中以其他方式获得的或该等要求股东以其他方式获得单独或共同表决权的（包括通过委托书或授权书）在本协议签署后和生效时间之前，在任何情况下，均应受本协议条款和条件的约束，其范围应与该等要求股东于本协议之日所拥有的标的股份相同。各要求股东同意，在本协议有效期间，以书面形式（包括通过电子邮件）及时通知买方和公司该要求股东（如有）在本协议日期后收购的任何额外主题股份的数量，或获得表决权。

2.3.不允许的转移。在适用法律允许的最大范围内，违反本第2条转让或试图转让任何主题股份， 从头算.

3.标的股票的投票。

3.1.标的股票的投票。自本协议之日起至本协议之日止，各要求股东特此无条件且不可撤销地同意，在本公司任何股东大会上，（或其任何延期或延期），以及在公司组织文件要求的、经公司股东书面同意的任何行动中，或根据交易预期采取的其他行动中，（书面同意书应迅速交付，且在任何情况下不迟于公司（视适用情况而定）后的两（2）个工作日交付），该要求股东应：如举行会议，亲自或委派代表出席会议，或以其他方式导致其标的股份被计算为出席会议的，且该要求股东应投票该要求股东拥有唯一或分享投票权并有权投票的所有标的股份；及/或如要求书面同意或批准，则亲自或由代理人正式且迅速地签署并提供有关其所有标的股份的书面同意或批准（或促使投票或同意或批准）：

然而，有关必要股东将不须投票或提供同意或采取任何其他行动，惟在任何情况下，任何该等投票、同意或其他行动将阻止美国证券交易委员会按业务合并协议的设想向公司股份持有人发行Pubco股份登记。

4.其他协议。

4.1.没有挑战。各必要股东同意不会开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，以选择退出针对买方、第一合并附属公司、第二合并附属公司、Pubco、本公司或彼等各自的任何继承人或董事(A)质疑本协议任何条文的有效性或寻求强制执行本协议任何条文或(B)指称任何人士违反与该等交易有关的评估、谈判或订立业务合并协议或任何其他协议的任何受信责任。

4.2.进一步行动。各要求股东同意，在本协议有效期间，不采取或不采取，或同意承诺采取或不采取任何行动，使本协议中包含的要求股东的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。各要求股东进一步同意，其应尽其合理的最大努力与买方和公司合作，以实现本协议所设想的交易和交易，包括采取或不采取此类行动，并执行此类协议，买方或本公司可能合理要求的与本协议所述交易和交易有关的，或为进一步生效所必需的向其中

4.3.评估；异议者的权利。各要求股东同意，在任何时候，不得就业务合并协议、附属协议及其拟进行的交易行使任何异议人权利或适用法律项下的评估权。

4.4.企业变革。倘发生任何股本股息或分派，或因任何股本股息或分派、股权拆分、资本重组、合并、转换、股权交换等而导致本公司股权变动，“标的股票”一词应被视为指并包括标的股份以及所有该等股权股息和分派以及任何证券，任何或所有标的股份可能被变更、转换或交换，或在该交易中收到的。

4.5.进一步保证。应买方、PubCo或公司的要求，且无需进一步考虑，各要求股东应不时签署和交付此类额外文件，并采取合理必要或合理要求的所有此类进一步行动，以实现这些行动并完成本协议和业务合并协议所预期的交易。

4.6.同意披露。每位要求股东特此同意在委托书中公布和披露（以及在适用证券法或SEC或任何其他证券监管机构另有要求的范围内，买方提供的任何其他文件或通信，Pubco或本公司向任何政府机构或买方证券持有人）提出要求的股东，股东的身份和对标的股份的实益所有权，以及该等要求股东在本协议项下和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，以及（如果买方、Pubco或公司认为适当的话）本协议的副本。每位要求股东应及时提供买方、Pubco或公司合理要求的任何信息，以便就与交易有关的任何监管申请或备案或寻求批准（包括向SEC提交的备案）。

4.7公司优先股的转换。持有公司优先股的各要求股东特此同意，（为其本身，为其继承人，继承人和受让人）根据公司章程，转换自第一生效时间起生效，将该要求股东拥有的所有公司优先股按转换比率转换为公司普通股，将每股公司优先股（定义见公司章程）转换为公司章程规定的公司普通股。为明确起见，持有公司优先股的各要求股东进一步同意（为其本身、为其继任者、继承人和受让人），本协议的条款应在所有方面适用于该要求股东持有的公司优先股转换后发行的所有公司普通股。本第4.7条所述的同意仅适用于交易及本协议，且倘业务合并协议因任何原因终止，则该同意无效且不具效力及作用。

5.所要求股东的陈述和义务。各要求股东特此向买方陈述并保证如下：

5.1.正当授权。该等要求股东拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和权限。本协议已由该要求股东正式有效地签署并交付（并且，如果该股东已婚，且该股东的任何标的股份构成共同财产，或者本协议的有效性和约束力需要配偶或其他批准，则该股东的配偶），并构成该要求股东的有效和有约束力的协议，根据其条款对其可强制执行。（除非这种可撤销性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响的其他一般适用的类似法律的限制，以及一般公平原则除外）。

5.2.公司股份的所有权。该等必要股东为(A)本协议附表A与该必需股东名称相对之处所示本公司股份拥有人，除(I)本协议所设立或(Ii)本公司组织文件所载者外，并无任何及所有留置权，或(B)有权(包括但不限于受委代表或授权书)于本协议附表A与该必需股东名称相对之处投票表决本公司股份。该等必需股东于本协议日期拥有唯一投票权(包括控制本协议所述投票权的权利)、处置权力、就本协议所载事项发出指示的权力，以及同意适用于本协议所载一切事宜的权力，并有权同意适用于本协议所载各项事宜的所有事宜，但根据本协议第2.1节所准许的转让除外。于本协议日期，该必要股东并不拥有本公司任何其他有表决权证券，或有权(包括透过委托书或授权书)表决(包括透过委托书或授权书)本公司任何其他有表决权证券，但附表A所载与该必要股东名称相对之本公司股份除外。于本协议日期，该必要股东并不拥有购买或收购(I)本公司任何其他股权证券或(Ii)表决本公司任何其他有投票权证券的任何权利，但附表A与该必要股东名称相对的规定除外。根据必要股东作出的安排，并无就与本协议或拟进行的交易有关的索偿费用或经纪佣金或其他类似付款提出任何索偿要求。

5.3.没有冲突;的异议。

(A)该必要股东在签署和交付本协议时，不会也不会：(I)与适用于该必要股东的任何法律相抵触或违反；(Ii)与任何章程、公司注册证书、有限责任公司协议、成立证书、公司章程、公司章程、章程、经营协议或类似的组建或管辖文件和文书的任何规定相抵触或冲突，或导致任何违反或违反该等必要股东的章程、公司章程、经营协议或类似的组建或管理文件和文书的行为。或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消任何必要股东所拥有的公司股份的权利，或导致根据任何合同或协议对该必要股东所拥有的任何公司股份产生留置权，而该等合约或协议是该必需股东的一方或该必需股东受该合约或协议约束，但第(I)或(Iii)款的情况则不在此限，而第(I)或(Iii)款的情况并非合理预期，不论是个别或整体而言，实质性地损害该必要股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易的能力。

(B)就签署及交付本协议或完成拟进行的交易而言，该等必要股东并不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人士登记、声明或备案。如果该必要股东是自然人，则根据任何“共同财产”或其他法律，该必要股东不需要征得该必要股东配偶的同意即可订立和履行其在本协议项下的义务。

5.4.诉讼缺席。于本协议日期，并无任何诉讼待决，或据该必需股东所知，并无针对该必需股东的诉讼悬而未决，而合理地预期该等诉讼会削弱该必需股东履行本协议项下该等必需股东责任或完成据此拟进行的交易的能力。

5.5.没有其他投票协议。除本协议外，该必备股东并无：(A)就该必备股东所拥有的本公司任何标的股份或其他股本证券订立任何投票协议、表决权信托或类似协议，或(B)就该必备股东(本协议预期除外)所拥有的本公司任何标的股份或其他股本证券授予任何委托书、同意书或授权书。

5.6.买方的信赖。该等必要股东明白并承认，买方根据该等必要股东签署及交付本协议而订立业务合并协议。

5.7.要求股东有充分的信息。该要求股东是一位经验丰富的股东，并拥有有关买方和公司业务和财务状况的充分信息，以就本协议和交易作出知情的决定，并已独立地，不依赖买方或公司，并基于该要求股东认为适当的信息，作出了自己的分析和决定，以订立本协议。该要求股东承认，买方或本公司均未就本协议所涵盖的事项作出或作出任何形式或性质的任何声明或保证，无论是明示或暗示，在每种情况下，本协议明确规定的除外。该要求股东确认，本协议所载关于该要求股东持有的标的股份的协议不可撤销。

6.终止。本协议应于2011年12月11日起终止。本协议的终止不得免除任何一方在终止前因任何故意和实质性违反本协议而产生的任何责任。

7.杂项。

7.1.进一步的ASIAN。应另一方的要求，各方应不时签署并交付额外文件，并采取所有合理必要或可取的进一步行动，以完成本协议所述的交易。

7.2.费用和开支。双方应自行承担与订立本协议及完成本协议拟进行的交易有关的费用和开支（包括投资银行家、会计师和律师的费用和开支）；但公司和买方的费用和开支应按照业务合并协议的规定分配。

7.3.没有所有权权益。本协议的任何内容不得被视为赋予买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司对任何标的股份或与任何标的股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。

7.4.修正案、弃权书。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。在生效时间之前的任何时间，(A)买方可(I)延长任何必要股东履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载每名必需股东的陈述和担保或任何必要股东依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守每一必需股东的任何协议或履行其义务的任何条件，以及(B)必需股东可(I)延长履行买方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载买方的陈述和保证或买方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及(Iii)放弃遵守本协议所载的任何买方协议或履行本协议所载义务的任何条件。任何此类延期或豁免，如在买方签署的书面文书中阐明，均为有效。

7.5。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或根据本条款7.5节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给双方当事人(收到后应视为已正式发出)：

如果给买方：

金星收购公司

哈德逊街99号，5楼

纽约，NY 10013收信人：首席执行官

电子邮件：ceo@Goldenstarcorp.net

将副本(不构成通知)发送给：

Becker&Poliakoff，P.A.

百老汇17号45号^这是地板

纽约，纽约10006，美国

收信人：霍比尔埃斯克

电话号码：(212)599-3322

电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com

如果是对公司：

Gamehaus公司

圣霞路500号2号楼5楼

上海浦东新区

发信人：凌燕

电子邮件：linda.yan@gamehaus.com

将副本(不构成通知)发送给：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：Li先生

电子邮件：yli@htflawyers.com

如致任何必要的股东，按本协议附表A所列的通知地址，

将副本(不构成通知)发送给：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：Li先生

电子邮件：yli@htflawyers.com

7.6.标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

7.7.可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易或任何其他交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

7.8.整个协议；转让。本协议和本协议的附表(连同本协议双方均为缔约方的每份交易文件，在本协议所指的范围内)构成了各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺。除第2.1条允许的转让外，未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否依据合并、法律实施或其他方式)。

7.9.证书。于本协议日期后，本公司应立即以书面通知其转让代理，每名所需股东的标的股份须受本协议所载限制的约束，并就此向本公司的转让代理(如适用)提供合理的书面资料，以确保遵守该等限制。

7.10.利益相关方。本协议应对各方具有约束力，且仅符合各方的利益，本协议中的任何明示或暗示内容均无意或不得授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救。

7.11.口译。

(a)除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）本协议中包含的定义适用于该等术语的其他语法形式，（iv）术语“此处”，“本协议”及衍生或类似词语指本协议的全部，（v）术语“条款”和“附表”指本协议的指定条款或附表，（vi）术语“包括”指“包括但不限于”，（vii）术语“或”应是分离的，但非排他性的，（viii）“人”一词是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人。（包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条所定义的"人"）、信托、协会或实体或政府、政府的政治分区、机构或机构，（ix）指定人的"关联公司"是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人、受该指定人控制或与该指定人共同控制的人，（x）对协议和其他文件的提述应被视为包括所有随后的修订和其他修改，对任何法律的提述应包括根据该法律颁布的所有规则和规章；（Xi）对任何法律的提述应被解释为包括所有法定、法律、以及合并、修改或取代本法的规章制度。

(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

7.12.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。双方在此（a）就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，双方应无可争议地接受上述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，且（b）同意除上述纽约法院以外，不启动任何与此相关的诉讼，但不包括在任何具有管辖权的法院为执行本文所述的纽约任何该等法院作出的任何判决、法令或裁决而提起的诉讼。双方进一步同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序送达，双方进一步放弃关于此类送达不充分的任何论点。双方特此不可撤销地无条件放弃，并同意在因本协议或本协议预期交易引起或与之相关的任何诉讼中，以动议或抗辩、反诉或其他方式主张任何索赔（a）因任何原因不受本协议所述纽约法院的管辖，（b）该财产或其财产获豁免或豁免受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序所规限（不论是通过送达通知书、判决前的扣押、为协助执行判决而扣押，（c）（i）在任何此类法院提起诉讼的法院，（ii）该诉讼的地点不适当，或（iii）本协议，或本协议的主题，不得在该等法院强制执行。

7.13.具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将产生不可弥补的损害，因此，双方应有权在特拉华州法院申请禁令，以防止违反本协议，或特别强制执行本协议的条款和规定，如果该法院没有管辖权，在没有实际损害或其他证据的情况下，除本协议明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他救济外，位于纽约州的任何联邦或州法院。双方特此进一步放弃（a）在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救是充分的，以及（b）任何法律规定的任何要求，作为获得公平救济的先决条件。

7.14.陪审团审判豁免。因本协议或本协议所涉及的交易而引起或与其有关的任何直接或间接引起的任何诉讼，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判的任何权利。双方均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，且（B）确认其和本协议其他各方是由其他原因（如适用）促使其订立本协议和本协议所涉及的交易，第7.14节中的相互放弃和证明。

7.15.对应品；电子交付。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式（. pdf）传输），也可以由本协议的不同缔约方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。通过电子邮件向另一方的律师提交由一方签署的副本，应被视为满足上一句的要求。

7.16.董事和官员。本协议的任何规定不得解释为对任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、指定人或任何要求股东的其他代表或任何要求股东的自然人的任何要求股东（在每种情况下）以公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的身份进行投票或采取的行动施加任何义务或限制。每位要求股东仅以公司股份的记录持有人或受益持有人的身份签署本协议。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方已于上文第一项规定之日期签署本协议，以昭信守。

[股东支持协议的签字页]

[股东支持协议的签字页]

[签署 股东支持协议页]

附表A

附件C

方正禁售协议格式

锁定协议（申办方）

本禁售协议(本“协议"）于2023年__于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根据业务合并协议（定义见下文）作为买方代表（包括根据该协议任命的任何继任买方代表），采购商代表（三）Gamehaus，Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“公司（iv）Golden Star Acquisition Corporation，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（采购商（v）以下签署人（保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。

2023年，买方，买方代表，Pubco，Gamehaus 1 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第一个合并子"），Gamehaus 2 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第二次合并子公司”），而本公司订立若干业务合并协议（根据协议条款不时修订，企业合并协议”），据此，在符合其条款及条件的规限下，（a）首次合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存法团（“第一次合并”），因此，（i）本公司将成为Pubco的全资附属公司，及（ii）本公司在紧接首次合并生效时间前的每份已发行及尚未行使的证券将不再行使，并将自动注销，以换取持有人收取Pubco的若干证券的权利，及（b）第二合并子公司将与买方合并，买方继续作为存续实体（“第二次合并”），因此，（i）买方将成为Pubco的全资子公司，及（ii）紧接合并生效时间前买方的每份已发行和未清偿证券将不再未清偿，并将自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质上等同的证券的权利，所有根据业务合并协议所载的条款和条件，并根据适用法律的规定；

于业务合并协议（“业务合并协议”）拟进行的交易完成时，结业"），持有人是本协议签署页持有人名称下方所列数量的Pubco普通股的持有人；及

根据业务合并协议，并考虑到持有人根据该协议将收取的有价代价，各方希望订立本协议，据此，将向持有人发行的若干股份代价（所有该等证券，连同就该等证券而支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换为该等证券，受限证券“)应受制于本文所述的处分限制。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提被并入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：

(a)持有人特此同意，在此期间（"禁售期"）自闭幕之日起至下列日期止：

(x)就作为创始人股份的受限制证券而言，该创始人股份的百分之五十（50%）于下列时间（以最早者为准）：（A）发行日期，（B）控制权变动发生后的日期，及（C）Pubco普通股的收市价等于或超过每股12.50美元的日期（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组调整）在收盘后开始的任何连续三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日；

(y)对于作为创始人股份的受限制证券，在以下日期（最早日期）和（B）控制权变更发生后的日期（以最早日期为准），持有该创始人股份的百分之五十（50%）；和

(z)对于属于私募证券的限制性证券，在发行日期。

(b)在本协议中，术语"转接"系指：（i）借出、要约、质押（除下文另有规定外）、直接或间接质押、设押、捐赠、转让、出售、出售要约、订立或同意出售任何购股权或购买合约、购买任何购股权或出售合约、授予任何购股权、权利或认股权证以购买，或以其他方式转让或出售，或同意转让或出售，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少等价看涨头寸（经修订的1934年证券交易法第16条）所指（“《交易所法案》（ii）订立任何交换或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，或（iii）公开披露作出上述任何交易的意图，不论是否属第（i）条所述，（ii）或（iii）上述任何证券须以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券的方式结算。

(c)上述第1（a）条不适用于将持有人（a）拥有的任何或全部限制性证券转让给Pubco的高级管理人员或董事、Pubco的任何高级管理人员或董事的任何附属机构或家庭成员、发起人的任何成员，（定义见业务合并协议），或申办方的任何关联公司；（b）如属个人，则借馈赠予该个人的直系亲属、信托而受益人是该个人的直系亲属或该人的有联系人，或慈善组织；（c）在个人的情况下，根据有关个人的血统和死亡分配的法律；（d）在个人的情况下，根据有资格的家庭关系令；（e）与完成控制权变更有关的私人出售，价格不高于证券最初的价格购买；（f）根据开曼群岛法律或保荐人解散时的保荐人有限责任公司协议；（g）如果Pubco的清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易导致Pubco的所有股东在完成交易后有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；及（h）于交易完成后于PIPE投资或公开市场交易中收购；但前提是，在第（a）款至第（e）款的情况下，转让的一个条件是受让人签署并向Pubco或公司交付一份协议，声明受让人根据规定接收并持有限制性证券本协议的规定适用于持有人，且除根据本协议外，不得进一步转让该等受限制证券。

(d)如本协议所用，术语：

(A) “控制权的变更“指在完成交易后发生的一项交易或一系列相关交易，据此，Pubco完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其Pubco普通股交换为现金、证券或其他财产；

(B) “方正股份"指买方在完成首次公开发行之前最初发行给G—Star Management Corporation的1，725，000股普通股。

(C) “私募证券"指买方以私人配售方式向G—Star Management Corporation发行的307，000个单位，该单位与买方首次公开发行结束以及在单位转换时已发行或可发行的买方普通股同时完成。

(D) “发布日期"指（A）对于作为创始人股份的限制性证券而言，自收市之日起六（6）个月周年之日起，以及（B）对于作为私募证券的限制性证券而言，自收市之日起三十（30）天。

(E) “单位"指买方向G—Star管理公司发行的证券单位，该单位与买方首次公开发行结束同时完成，每个单位由买方的普通股组成，每股面值0.001美元，并有权获得2/10^这是普通股。

(e)如果任何转让（根据第1条（b）项进行或试图进行违反本协议规定的转让），该转让应无效。 从头算，而Pubco应拒绝就任何目的承认受限制证券的任何该等声称受让人为其权益持有人之一。为执行本第1条，Pubco可就持有人（及其允许的受让人和受让人）的限制性证券施加停止转让指示，有效期至禁售期结束。

(f)在禁售期内，证明任何受限制证券的每份证书除任何其他适用的图例外，均应加盖或以其他方式印上大致如下形式的图例：

本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议日期为[__________]，2023年，由该等证券的发行人（“发行人”）、其中指定的买方代表、买方及发行人的证券持有人（经修订）。一经书面要求，发卡方将免费向持有人提供该等锁定协议副本。”

(g)为免生任何疑问，持有人应保留其作为Pubco股东于禁售期内就受限制证券的所有权利，包括投票任何受限制证券的权利，但须遵守业务合并协议项下适用于持有人的义务。

(a)代表和义务。本协议各方，通过各自签署和交付本协议，特此向其他各方声明并保证：（a）该方有充分的权利、能力和权限订立、交付和履行其各自在本协议项下的义务，（b）本协议已由该方正式签署和交付，是该方具有约束力和可执行的义务，（c）执行、交付和履行该方在本协议项下的义务不会与该方作为一方或该方资产或证券受约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解相冲突或违反该方的条款。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的价值，且该持有人确认其没有依赖于买方、买方的法律顾问或任何其他人的意见。

(b)受益所有权。持有人特此声明并保证，其不直接或通过其代名人（根据交易法第13（d）条及其颁布的规则和条例确定）实益拥有Pubco的任何股本股份，或该等股份的任何经济权益或衍生品，但本协议签字页上指定的Pubco股本股份除外。就本协议而言，限制性证券一词还应包括持有人在禁售期内收购的PUCO股本的任何股份（如有）。

(c)无额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，本协议各方同意，本协议未就本协议向持有人支付任何费用、付款或任何形式的额外对价。

(a)企业合并协议的终止。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议仅在交易结束时生效。尽管本协议有任何相反规定，如业务合并协议在完成前根据其条款终止，则本协议应自动终止并无效，双方在本协议项下不享有任何权利或义务。

(b)约束力；转让。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以及持有人和买方的所有义务均为持有人和买方个人的责任（如适用），持有人或买方不得在任何时候转让或委托。Pubco可自由地将其在本协议项下的全部或部分权利转让给任何继承实体（无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式），而无需获得持有人的同意或批准（但自交易结束后，应要求获得买方代表的同意，不得无理拒绝）。如买方代表根据业务合并协议的条款被替换，替换的买方代表应自动成为本协议的一方，犹如其为本协议的原买方代表一样。

(c)第三方本协议或由任何一方签署的与本协议预期交易有关的任何文书或文件中的任何内容均不得为非本协议或本协议的一方或该方的继承人或允许转让人的任何个人或实体创建任何权利，或视为为该等个人或实体的利益而执行。

(d)管辖法律；管辖权。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。指明的法院"）.本协议各方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（ii）不可撤销地放弃，且同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院个人管辖权的任何主张，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的地方提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可否认地同意以其自身或其财产的名义在与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼或程序中送达传票和投诉以及任何其他程序，方式是将该等程序的副本亲自送达第3（g）条规定的适用地址。本第3（d）条的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(e)陪审团审判豁免。因本协议或本协议所涉及的交易而引起或与其有关的任何直接或间接的诉讼，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判的任何权利。双方在此（i）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，且（ii）确认，其和本协议其他各方是通过本第3（e）节中的相互放弃和证明等其他事项促使签署本协议的。

(f)翻译。本协议中使用的标题和字幕仅为方便而设，不应被视为对本协议的修订或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；㈡ "包括"（与“包括”相关的含义）指包括但不限于该术语之前或之后的任何描述的一般性，并且在每种情况下应被视为后面有“但不限于”字样；（iii）本协议中的“此处”、“此处”和“此处”以及其他类似含义的词语，在每种情况下应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他子部分；及（iv）术语“或”指“和/或”。双方共同参加了本协定的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(g)通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在下列情况下视为已正式送达：（i）亲自送达；（ii）通过电子邮件送达；（iii）如果通过信誉良好的、国家认可的隔夜快递服务送达；（iv）如果通过挂号信或挂号信送达，则在邮寄后三（3）个工作日内送达；预付款并要求回执，在每种情况下，按下列地址（或同一通知中规定的一方的其他地址）寄至适用方：

(H)修订和豁免。只有在征得Pubco、本公司、买方(由买方代表)和持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体表现。持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不充分的，Pubco将没有足够的法律救济，并同意如果持有者没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，Pubco、本公司和买方(由买方代表代表)均有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议不得限制Pubco、本公司和买方(由买方代表代表)的任何权利或补救措施，或持有人与Pubco、公司或买方(由买方代表代表)之间的任何其他协议规定的持有人的任何义务，或持有人以Pubco、公司或买方(由买方代表代表)为受益人签立的任何证书或文书，任何其他协议、证书或文书不得限制Pubco、公司或买方(由买方代表代表)的任何权利或补救措施或持有人在本协议项下的任何义务。

(L)进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M)对方；电子邮件。本协议也可通过电子邮件以便携文件格式签署和交付，一式两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

{页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后}

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

{以下页面上的附加签名}

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

EXhibit D

[故意省略]

附件E

方正修订和重新签署的注册权协议格式

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本“协议“)订立及订立日期为[*]，2023年，并应自关闭(定义如下)起生效，由(I)金星收购公司(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(以下简称“金星收购公司”)成立)，并在(I)金星收购公司之间生效。公司)，(Ii)Gamehaus Holdings Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“Pubco)，以及(Iii)在本合同签字页上的投资者项下所列的个人和实体(单独、投资者总体而言，投资者“)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有原始协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义(如果该术语未在原始协议中定义，则业务合并协议(定义如下))。

独奏会

鉴于，本公司和投资者是该特定注册权协议的当事人，该协议日期为2023年5月1日(“原始协议“)，据此，本公司就本公司的证券向名列其中的投资者授予若干登记权；

鉴于，在[_______________]，2023，(I)本公司，(Ii)英属维尔京群岛公司G-Star Management Corporation，以买方代表的身份，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及Pubco的全资附属公司(“第一个合并子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司，Pubco的全资子公司(第二次合并子公司)，及(Vi)Gamehaus Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“伽米豪斯”），订立该业务合并协议（经不时修订，企业合并协议”);

根据业务合并协议，在其条款及条件的规限下，于完成据此拟进行的交易（“结业（i）第一合并子公司将与Gamehaus合并，Gamehaus继续作为PUCO的存续实体和全资附属公司（“第一次合并”），及（a）紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股Gamehaus普通股将自动注销，以换取持有人收取Pubco普通股（“PUBCO普通股”）及（b）紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的Gamehaus每股未发行优先股将自动注销，以换取持有人收取Pubco普通股的权利，及（ii）在第一次合并生效后一个营业日，作为与首次合并相同整体交易的一部分，第二次合并子公司将与本公司合并并并入本公司（“第二次合并”），公司在第二次合并后作为Pubco的全资子公司继续存在，公司证券持有人收到Pubco实质上等同的证券，所有这些都符合业务合并协议中规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；

与收盘同时，Gamehaus的资本股份持有人（“Gamehaus股东”）和Pubco应签署一份注册权协议（根据协议条款不时修订，Gamehaus注册权协议”）据此，Pubco将授予Gamehaus股东有关其“可登记证券”的某些登记权（如其中所定义）（“Gamehaus Securities”);

除此之外，本协议各方希望修订并重申原协议，以增加Pubco为原协议的一方；反映业务合并协议拟进行的交易，包括根据该协议发行Pubco普通股；并向现有投资方提供与Pubco的某些证券有关的某些登记权，如本协议所述；及

此外，根据原协议第6.7条，原协议可予修订，并在所有各方以书面形式签署该等修订后，对协议各方均有约束力。

因此，鉴于本协议的前提和双方在此作出的承诺，考虑到本协议所包含的声明、保证和约定，并打算受本协议的法律约束，本协议双方达成如下协议：

1.定义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并协议”在本协议的引言中作了定义。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“委员会”指证券交易委员会，或当时管理证券法或交易法的任何其他联邦机构。

“公司”的定义见本协议的前言。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“需求登记”在第2.1.1节中定义。

第2.1.1节中定义了“要求持有者”。

“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》，以及在此基础上颁布的委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“首次合并”在本协议的摘要中有定义。

“首次合并子公司”在本协议的摘要中有定义。

“方正股份”是指公司首次公开发行前向G-Star管理公司发行的1,725,000股公司普通股。

“Gamehaus注册权协议”在本协议的摘要中定义。

“Gamehaus证券”在本协议的摘要中有定义。

“Gamehaus股东”在本协议的摘要中作了定义。

“受赔偿方”的定义见第4.3节。

“赔偿方”的定义见第4.3节。

“投资者(S)”在本协议的序言中定义，包括本协议允许的投资者的可登记证券的任何受让人(只要他们仍然是可登记证券)。

“投资者受保障方”的定义见第4.1节。

“最大股数”在第2.1.4节中有定义。

“通知”的定义见第6.3节。

在第2.2.1节中定义了“背包注册”。

“管道文件”在第2.4节中定义。

“PIPE投资者”是指按照“企业合并协议”的规定购买PIPE投资公司证券的投资者。

“PIPE证券”是指根据“企业合并协议”向PIPE投资公司的PIPE投资者出售或可能出售的证券。

“私人单位”是指G-Star Management Corporation(或其指定人或关联公司)在完成公司首次公开募股的同时，根据证券法豁免注册而私人购买的向G-Star Management Corporation(或其指定人或关联公司)出售和发行的307,000个私人单位。

“按比例分配”的定义见第2.1.4节。

“Pubco”在本协议的前言中定义，应包括Pubco通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记或要约，并使该登记声明生效。

“可注册证券”指：(1)创办人股份：(2)私人单位；(3)作为私人单位基础的公司普通股(包括作为其组成部分的权利转换后可发行的公司普通股)；及(4)将投资者(或其指定人或关联公司)提供给公司用作营运资金的贷款转换后可发行的任何证券(如有)。营运资金贷款证券“)。须注册证券包括作为派息或其他分派而发行的任何认股权证、股本或Pubco的其他证券，以换取或取代该等创办人股份、私人单位及营运资金贷款证券(及相关证券)，包括可根据业务合并协议条款交换任何前述证券而发行的任何Pubco普通股。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据《证券法》生效，且此类证券已按照该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券已以其他方式转让，Pubco应已交付不带有限制进一步转让的传奇的新证书，且随后的公开分发不需要根据《证券法》进行注册；(C)此类证券已不再未清偿；或(D)根据《证券法》第144条，可自由出售的可登记证券不受数量限制。

“登记声明”是指Pubco根据证券法及其颁布的规则和条例，为公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务而向证监会提交的登记声明，包括所有修订，包括生效后的修订(S-4、F-4或S-8表格或其继任者的登记声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何登记声明)。

“权利”是指购买2/10的权利。^这是指公司普通股。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“第二次合并”在本协议的摘要中作了定义。

“第二次合并子公司”在本协议的摘要中有定义。

“缩写注册”在第2.3节中有定义。

“指定法院”的定义见第6.9节。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

“单位”是指公司在首次公开募股中发行的证券单位，每个单位包括一股公司普通股和2/10的购买权^这是指公司普通股。

2.注册权。

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。在交易结束后的任何时间，投资者或投资者的受让人所持有的当时已发行和未偿还的可登记证券的多数股权持有人，可根据《证券法》提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券(A)需求登记“)。即期登记请求书应当载明拟发售的可登记证券的数量和拟发行的方式(S)。Pubco将在Pubco收到此类要求后十五(15)个日历日内以书面形式通知所有可注册证券持有人，以及希望将其全部或部分应注册证券纳入需求登记的每一位可注册证券持有人(每个该等持有人在此类登记中包括可注册证券，包括提出初始要求的持有人(S)，a要求苛刻的持有者“)应在持有人收到Pubco的通知后十五(15)个日历日内以书面形式通知Pubco。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券纳入索要登记，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节的但书。PUBCO没有义务根据本第2.1.1节对所有可注册证券进行总计三(3)个要求注册。尽管第2.1节有任何相反的规定，Pubco没有义务实施要求登记，(I)如果要求持有人(S)在请求要求登记之日前一百二十(120)个日历日内获得了回扣登记，(Ii)在根据第2.1条就应登记证券实施的先前登记生效日期后六十(60)个日历日内，或(Iii)在Pubco完成证券发行后的任何期间(不超过一百八十(180)个历日)，如果此类随需注册会导致Pubco违反承销协议中有关此类发行的“锁定”或类似条款。

2.1.2注册生效。在向欧盟委员会提交的关于该要求的注册声明已被欧盟委员会宣布生效，并且Pubco实质上履行了本协议项下与之有关的所有义务之前，注册不会被视为要求注册；然而，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)要求登记的多数利益持有人其后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，Pubco没有义务提交另一注册声明。

2.1.3包销发行。如果要求登记的持有人的多数权益选择，并且该等持有人将此通知Pubco，作为其要求登记的书面要求的一部分，根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利，应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有打算通过此类承销分销其可注册证券的要求持有人应以惯例形式与由发起需求登记的持有人中的多数利益相关者为此类承销选择的一家或多家承销商签订承销协议，并合理地被Pubco接受。

2.1.4减少要约。如果作为包销发行的要求登记的主承销商以书面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，连同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他证券，以及Pubco要求登记的普通股或其他证券(如果有)，超过了Pubco其他证券持有人根据书面合同附带登记权要求进行登记的金额或数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式产生不利影响，或该等发行成功的可能性(该等最高金额或证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量”），则Pubco应在该注册中包括：（i）首先，要求持有人已要求要求登记的可登记证券和Gamehaus证券，在本协议项下要求登记的期间内，已根据Gamehaus登记权协议行使要求登记的任何人的账户（根据每名适用人士要求纳入该登记的证券数量，不论每名适用人士持有的证券数量，只要他们不要求纳入超过他们所拥有的证券数量（该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(2)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到最大证券数量的情况下，根据第2.2节要求注册的投资者的可注册证券，以及根据Gamehaus注册权协议适用的合同附带注册权请求注册的Gamehaus证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超过证券的最大数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，Pubco普通股或Pubco根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的其他证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则根据第2.1.4节的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。

2.1.5撤回。如果要求持有人的多数权益不同意任何承销条款或无权在任何发行中包括其所有可登记证券，该要求持有人的多数利益持有人可选择退出该发行，方法是在提交给证监会的关于该等要求的注册声明生效之前，向Pubco和承销商发出退出请求的书面通知。如果要约持有人的多数权益退出了与即期登记相关的建议要约，则该登记不应算作第2.1节规定的即期登记。

2.2背负式注册。

2.2.1背靠背权利。如果在交易结束后的任何时间，Pubco提议根据《证券法》就其自有账户或Pubco股东(或Pubco和Pubco股东的账户，包括但不限于，根据第2.1节)可行使、可交换或可转换为股权证券的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交注册声明，但(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明除外，(Ii)仅向Pubco现有股东交换或提供证券的注册声明除外，(Iii)对于可转换为Pubco股权证券的债务要约，(Iv)股息再投资计划，或(V)与企业实体的合并或其他形式的收购相关的交换要约或证券要约，Pubco应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前十(10)个历日)向可注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应说明拟纳入此类登记或要约的证券的金额和类型、预定的分配方法(S)、以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称，及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出机会，以登记该持有人在收到该通知后五(5)个历日内以书面要求的数目的可登记证券股份的出售(a“随身携带注册“)。在适用证券法允许的范围内，Pubco或其他要求苛刻的股东进行此类注册时，Pubco应将该等可注册证券纳入此类注册，并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商按照与Pubco的任何类似证券相同的条款和条件，允许将所请求的应注册证券纳入Piggy-Back注册，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置此类应注册证券。所有持有可注册证券的人士，如拟透过涉及一名或多名承销商的小型证券注册来分销其证券，应以惯常形式与选定进行此类小型证券注册的承销商或承销商订立承销协议。

2.2.2减少供应。如果代理承销商或多个承销商以书面形式通知Pubco和持有可登记证券的投资者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco证券的美元金额或数量，连同Pubco普通股或其他Pubco证券，如有，根据与持有本协议项下可登记证券的投资者以外的人的书面合同安排，要求登记的可登记证券，以及Pubco普通股或其他Pubco证券（如有），根据Pubco的其他证券持有人的书面合同附带登记权要求进行登记，超过了证券的最大数量，则Pubco应在任何此类登记中包括：

(a)如果注册是为Pubco的账户进行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券和根据适用的书面合同要求登记的Gamehaus证券—根据Gamehaus登记权协议，根据持有人要求将包括在登记中的证券数量，在持有人之间按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）条款所规定的证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(b)如果注册是根据第2.1条应要求持有人要求进行的"要求"注册：（i）首先，在要求持有人的账户中，Pubco普通股或其他证券，以及Gamehaus证券，为根据Gamehaus登记权协议行使了要求登记权的任何人的账户中，持续进行，根据持有人要求将包括在此类登记中的证券数量，在其持有人之间按比例进行，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券，以及根据适用书面要求登记的Gamehaus证券，根据Gamehaus登记权协议的合同附带登记权，根据持有人要求纳入登记的证券数量，在持有人之间按比例分配，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(C)如果登记是应Gamehaus证券持有人的要求根据Gamehaus注册权协议进行的“需求”登记：(I)首先，在根据Gamehaus注册权协议进行的需求登记期间，为要求登记的持有人的账户提供Gamehaus证券，为要求登记的持有人的账户提供可登记的证券，根据此类持有人要求纳入此类登记的证券数量，按比例对持有人进行分配；(Ii)第二，在上述第(I)款未达到最高证券数量的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到最大证券数量的情况下，根据第2.2节要求注册的投资者的可注册证券，以及根据Gamehaus注册权协议下适用的书面合同搭载注册权请求注册的Gamehaus证券，根据此类持有人要求包括在此类注册中的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超过证券的最大数量；以及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条下尚未达到最高证券数量的范围内，Pubco有义务在其他人的账户上登记的Pubco普通股或其他股权证券，该等证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及

(D)如果登记是应根据第2.1节要求登记的持有人或根据Gamehaus登记权协议行使要求登记权的Gamehaus证券持有人以外的其他人的要求进行的“按需”登记：(I)首先，可在不超过证券最大数量的情况下出售要求方账户的Pubco普通股或其他证券；(Ii)第二，在上述条款(I)下未达到最大证券数量的范围内，Pubco希望出售的可在不超过最大证券数量的情况下出售的Pubco普通股或其他证券；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到最大证券数量的情况下，根据第2.2节要求注册的投资者的可注册证券，以及根据Gamehaus注册权协议下适用的书面合同搭载注册权请求注册的Gamehaus证券，根据此类持有人要求包括在此类注册中的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超过证券的最大数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，Pubco根据与该等人士的单独书面合约安排有责任登记的Pubco普通股或其他股本证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售。

如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则第2.2.2节规定的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。尽管上文有任何相反的规定，但如果投资者可注册证券的注册将阻止Pubco或要求较高的股东进行此类注册和发售，则该投资者不得就此类注册和发售行使回扣注册权。

2.2.3撤回。任何持有可注册证券的投资者均可选择撤回该投资者将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向Pubco发出书面通知，通知其撤回该请求。Pubco(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明，而不对适用的投资者承担任何责任，但下一句和第4节的规定除外。尽管有任何撤回，Pubco仍应支付持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券纳入此类Piggy-back注册的第3.3节规定的所有与Piggy-back注册相关的费用(受其中规定的限制的约束)。

2.3简短的表格登记。可登记证券的持有人可随时及不时以书面形式要求Pubco以S-3表格或F-3表格或当时可用的任何类似的简短登记形式登记任何或所有该等须登记证券的转售(“短表格注册”); 提供, 然而，，Pubco没有义务通过包销发行来实现这一要求。在收到该书面请求后，Pubco将立即向所有其他可注册证券的持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快尽其合理的最大努力，在收到Pubco的书面通知后十五(15)个日历日内，对该请求中指定的该持有人或该等持有人的全部或该部分注册证券，以及加入该请求的任何其他一名或多名持有人的可注册证券或其他证券的全部或该部分(如有)进行注册；提供, 然而，在以下情况下，Pubco将没有义务根据本第2.3节进行任何此类注册：(I)如果短格式注册不可用于此类发行；或(Ii)如果可注册证券的持有人，以及Pubco有权纳入此类注册的任何其他证券的持有人，提议以低于500,000美元的总价向公众出售可注册证券和此类其他证券(如有)。根据第2.3条实施的登记不应被算作根据第2.1条实施的索偿登记。

2.4 PIPE证券。投资者在此确认，公司和/或Pubco已向PIPE投资者授予，或可能在收盘授予之前，根据PIPE投资签订的PIPE认购协议或公司和/或Pubco(视情况适用)与PIPE投资者之间将签订的注册权协议发行的PIPE证券的注册权(统称为管道文档“)。投资者在此确认并同意，本协议中的任何内容均不会限制或损害，或合理地预期会限制或削弱本公司或Pubco履行其在PIPE证券的PIPE文件下的注册义务的能力，并且PUBCO有权在不违反或违反本协议的情况下，拒绝注册任何可注册证券或撤回任何可注册证券的任何注册声明，如果此类注册限制或损害了买方履行PIPE文件下关于PIPE证券的注册义务的能力。

3.注册程序。

3.1备案；信息。当Pubco被要求根据第2节登记任何可登记证券时，Pubco应尽其合理的最大努力，按照预定的分发方法(S)，在切实可行的情况下，并就任何此类请求，尽快完成该等可登记证券的登记和销售：

3.1.1提交注册说明书。PUBCO应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1节的要求进行登记的请求后，尽快就PUBCO当时有资格使用的或PUBCO的律师认为适当的任何形式以及该形式应可用于出售所有根据该形式登记的可登记证券，编制并向委员会提交一份登记声明，并应尽其合理的最大努力使该登记声明生效，并尽其合理的努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效；提供, 然而，，Pubco有权将任何要求注册推迟长达六十(60)个日历日，任何Piggy-Back注册有权在适用于推迟与此类Piggy-Back注册相关的任何要求注册的期间内推迟，在每种情况下，如果Pubco向要求将其应注册证券纳入该注册声明的投资者提供一份由Pubco首席执行官、首席财务官或董事长签署的证书，声明根据Pubco董事会的善意判断，如果该注册声明在此时生效，将对Pubco及其股东造成重大损害，或者在此时披露不符合Pubco利益的重大信息将需要提前提交；如果进一步提供, 然而，，Pubco无权在任何365天期限内就本协议项下的要求登记行使前一但书规定的权利两次以上。

3.1.2副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，Pubco应免费向该注册所包括的可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每一情况下均包括所有证物及其中的参考文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及该注册所包括的注册证券持有人或该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以协助处置该等持有人所拥有的应注册证券。

3.1.3修正案和补充资料。PUBCO应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及对注册声明和相关招股说明书的补充，以保持注册声明的有效性和遵守证券法的规定，直到注册声明所涵盖的所有应注册证券和其他证券已按照注册声明中规定的预定分配方法(S)处置，或该等证券已被撤回，或直至应注册证券不再是本协议定义的应注册证券为止。

3.1.4通知。在根据本协议提交任何注册说明书、与之相关的招股说明书或对该注册说明书或招股说明书的任何修订或补充后，Pubco应迅速且在提交后不超过三(3)个工作日将该提交通知该注册声明所包括的可注册证券的持有人，并应在任何情况下在三(3)个工作日内迅速通知该等持有人并以书面确认该通知：(I)该注册声明何时生效；(Ii)该注册声明的任何事后生效的修订何时生效；(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(Pubco应采取一切所需行动，以防止输入该停止令或如已输入则将其移除)；。(Iv)证监会对该注册说明书或任何与此有关的招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料的任何要求；。提供此类投资者及其法律顾问必须在收到此类文件后迅速(无论如何在三(3)个工作日内)提供任何意见。

3.1.5州证券法合规性。PUBCO应尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，以及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出必要或适宜的任何及所有其他作为和事情。使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成对该等须登记证券的处置；提供, 然而，则Pubco不被要求具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，而若非本段规定，Pubco不被要求具备资格，或采取任何行动，使其在任何该等司法管辖区接受一般法律程序或税务服务，而该等司法管辖区不受该等司法管辖区不受其他限制。

3.1.6处置协议。在承销协议或类似协议要求的范围内，Pubco应签订合理的常规协议（包括，如适用，常规形式的承销协议），并采取合理要求的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用的范围内，Pubco在任何承销协议中作出的陈述、保证和承诺，也应向持有该登记声明中所列可登记证券的投资者作出。持有登记声明中所列可登记证券的投资者无需在承销协议中作出任何陈述或保证，除非（如适用）有关该投资者的组织、良好信誉、授权、可登记证券的所有权、该销售与该投资者的重大协议和组织文件无冲突，以及有关该投资者以书面形式明确提供以纳入该登记声明的与该投资者有关的书面资料。

3.1.7合作。Pubco的首席执行官、Pubco的首席财务官、Pubco的首席会计官以及Pubco的所有其他管理人员和管理层成员应在本协议项下的任何可登记证券的发售中充分合作，该合作应包括准备有关该发售的登记声明以及所有其他发售材料和相关文件，参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

3.1.8记录。Pubco应提供Pubco的所有财务记录和其他记录、相关公司文件和财产，供该登记声明中包括的可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商、以及该登记声明中包括的任何可登记证券持有人或任何承销商聘用的任何律师、会计师或其他专业人员查阅，为使他们能够履行其尽职调查责任，并促使Pubco的高级管理人员、董事和雇员提供他们中任何人合理要求的与该注册声明有关的所有信息所必需的信息； 提供在共享任何此类信息之前，Pubco可能要求执行合理的保密协议。

3.1.9意见和安慰信。Pubco应要求其法律顾问和会计师提供常规法律意见和常规安慰信，以任何承销协议的合理要求为限。

3.1.10利润表。Pubco应遵守证监会和证券法的所有适用规则和条例，并在合理要求的情况下尽快向其股东提供涵盖十二（12）个月期间的收益表，该收益表应符合证券法第11（a）条及其规则158的规定。

3.1.11列名。Pubco应尽其合理的最大努力，使任何登记中包含的所有可登记证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与Pubco发行的类似证券当时上市或指定相同，或如果当时没有此类类似证券上市或指定，则以令该等登记中包含的大多数可登记证券持有人满意的方式。

3.1.12路演如果登记涉及登记涉及涉及总收益超过15，000，000美元的可登记证券，Pubco应尽其合理努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍。

3.2暂停分发的义务。在收到Pubco关于发生第3.1.4（iv）或（v）条所述任何事件的通知后，或如果注册声明中包含的财务报表过时，或如果注册声明或其中包含的招股说明书包含重大事实的错误陈述或出于善意的商业目的而遗漏陈述重大事实，或者，在根据本协议第2.3条以简称注册进行转售登记的情况下，当Pubco根据Pubco董事会通过的书面内幕交易合规计划，因存在重大非公开信息而暂停该计划涵盖的所有"内幕人士"在Pubco证券交易的能力时，任何登记中所包括的每名可登记证券持有人应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置该等可登记证券，直至该持有人收到第3.1.4条所设想的补充或修订的招股说明书或登记声明更新，以使财务报表已不再过时，或取消对“内部人士”进行Pubco证券交易的限制（视适用情况而定），并且，如果Pubco有此指示，每位持有人应在收到该通知时向Pubco提交涵盖该可注册证券的最新招股说明书的所有副本（除该持有人持有的永久文件副本外）。

3.3注册费用。Pubco应承担与根据第2.1条进行的任何需求登记、根据第2.2条进行的任何背载登记以及根据第2.3条进行的任何简式登记有关的所有成本和开支，以及在履行或遵守本协议项下的其他义务时产生的所有合理开支，无论注册声明是否生效，包括：但不限于：（i）所有登记及备案费用；（ii）遵守证券或“蓝天”法例的费用及开支（iii）印刷、送信、电话及送货开支；（iv）Pubco的内部开支（包括但不限于其高级职员及雇员的所有薪金及开支）；（v）与可登记证券上市有关的费用及开支（六）金融业监管局的费用；（vii）Pubco律师的费用和支出，以及Pubco聘请的独立注册会计师的费用和开支（包括根据第3.1.9节要求交付任何意见或安慰信相关的费用或费用）；（viii）Pubco聘请的与该注册有关的任何特别专家的合理费用和开支；及（ix）合理费用及开支（最多15美元，（2）由一名法律顾问担任，由一名法律顾问担任，该等法律顾问审阅、评论及最后定稿建议的登记声明及其他相关文件。Pubco无义务支付任何承销折扣或销售佣金，该承销折扣或销售佣金应由该等持有人按该等发行中包含的可登记证券数量的比例承担。此外，在承销发行中，所有出售证券持有人和Pubco应按各自在该发行中出售的证券数量的比例承担承销商的费用。

3.4信息.持有任何登记声明中包含的可登记证券的投资者应提供Pubco或总承销商（如有）合理要求的与编制该登记声明有关的信息，包括其修订和补充，为了根据第2条根据《证券法》和与遵守义务有关的任何可登记证券的登记生效。联邦和适用的州证券法。在任何发行中出售可登记证券的投资者必须提供Pubco或管理承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票权力和其他文件。

4.赔偿和出资。

4.1由Pubco赔偿。在符合本第4.1节和第4.4.3节的规定的情况下，Pubco同意赔偿每一位投资者和每一位可注册证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制一位投资者和每一位其他可注册证券持有人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)的每一人(每个人，均为“投资者受偿方”)，使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，无论是共同的还是几个的，由于或基于根据《证券法》登记该等须注册证券的出售的任何注册声明所载对重大事实的不真实陈述、该注册声明所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书，或该注册声明的任何修订或补充，或因遗漏陈述必须陈述的重要事实或使声明不具误导性而引起或基于的，或Pubco违反证券法或其下适用于Pubco的任何规则或规定的任何行为，以及与Pubco在任何此类注册方面的行为或不作为有关的任何行为或不作为(但，第4.1节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经Pubco同意的情况下达成的，则此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；PUBCO应立即向投资者受保障方偿还因调查和抗辩任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律费用和任何其他费用，无论此等人是否为任何此类索赔或诉讼的一方，包括因应传票或其他原因提供证词或文件而产生的任何和所有法律费用和其他费用；然而，如果任何该等费用、损失、申索、损害或责任是由或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件中的任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，则Pubco将不承担任何责任，该等资料乃依赖并符合该销售持有人或受投资者弥偿保障方明确向Pubco提供的书面资料。PUBCO还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，其基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2可登记证券持有人的弥偿。在符合本协议第4.2节和第4.4.3节规定的限制的情况下，在根据证券法对其持有的任何可登记证券进行登记的情况下，每个可登记证券持有人应赔偿Pubco、其每位董事和高级管理人员、每位承销商(如果有)以及每个其他出售持有人和控制另一销售持有人或证券法所指承销商的其他人(如果有)免受任何损失、索赔、判决、损害或责任的损害，无论是共同的或数个损失、索赔、判决、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册声明所载对重大事实的任何不真实陈述、注册声明所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或摘要招股说明书、或注册声明的任何修订或补充，或因遗漏陈述必须陈述的重要事实或为使声明不具误导性而产生或基于的任何遗漏，而该陈述或遗漏是依赖并符合该销售持有人向Pubco提供的书面资料而明确供其中使用的(然而，第4.2节所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经作出赔偿的投资者同意的情况下达成的(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并须向Pubco、其董事及高级职员，以及每一名其他销售持有人或控制人偿还因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个出售持有者在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并应限于该出售持有者实际收到的任何净收益的金额。

4.3进行赔偿诉讼。在任何人收到任何损失、索赔、损害或责任的通知后，或根据第4.1条或第4.2条要求赔偿的任何诉讼，（“赔偿方”），如果就本协议项下的赔偿而向任何其他人提出索赔，应通知该其他人，（“赔偿方”）以书面形式说明损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼；但是，赔偿方未能通知赔偿方并不免除赔偿方在本协议项下可能对赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于赔偿方实际上因该违约而受到损害。如果赔偿方就针对赔偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方应有权参与该等索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他赔偿方一起，由赔偿方满意的律师控制该等辩护。在赔偿方通知赔偿方其选择控制该等索赔或诉讼的抗辩后，赔偿方不应对赔偿方随后因该等抗辩而发生的任何法律或其他费用负责，但合理的调查费用除外；但在任何诉讼中，赔偿方和赔偿方均被指定为被告，赔偿方应有权聘请单独的律师，（但不超过一名独立律师）代表赔偿方及其控制人，这些人可能因赔偿方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任。如果根据赔偿方律师的书面意见，由于双方实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方不合适，则赔偿方应支付该律师的费用和开支。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得（合理行事），同意就任何索赔或未决或威胁的诉讼作出判决或达成任何和解，赔偿方是或可能是其中一方，且赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该判决或和解包括无条件免除赔偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一上述赔偿方应按适当的比例支付因该损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应支付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为有关的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2双方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一第4.4.1条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

4.4.3受保障一方因前一段所述的任何损失、申索、损害、责任或诉讼而支付或应付的款项，应视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有第4.4节的规定，可登记证券的持有人不应被要求出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额，该净收益产生了该出资义务。在任何诉讼中，任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权获得任何无罪的人在此类诉讼中的贡献。

5.规则144。

5.1规则第144条。Pubco约定，它将提交根据证券法和交易法要求其提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都应达到所需的程度，使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免范围内，在证券法下的豁免范围内出售可注册证券，该规则可能会不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或规定。

6.杂项。

6.1其他登记权。Pubco声明并保证，截至本协议日期，除持有(I)可注册证券、(Ii)Gamehaus注册权协议所涵盖的Gamehaus证券和(Iii)PIPE证券的持有人外，任何人都无权要求Pubco登记出售Pubco的任何股本，或将Pubco的股本纳入Pubco为自己或为任何其他人的账户出售股本而提交的任何登记中。

6.2转让；没有第三方受益人。Pubco不得全部或部分转让本协议以及Pubco在本协议项下的权利、义务和义务。本协议及本协议项下可登记证券持有人的权利、责任及义务可由可登记证券持有人在任何该等持有人转让可登记证券的同时及范围内自由转让或转授；惟任何投资者就其在本协议项下的权利、责任及义务所作的转让对Pubco不具约束力或对Pubco具有约束力，除非及直至Pubco已收到(I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以Pubco合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第4节和第6.2节明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。如果根据业务合并协议的条款更换买方代表，则替换的买方代表将自动成为本协议的一方，就像其是本协议项下的原始买方代表一样。

6.3通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用和要求返回的收据，在每种情况下均应送达下列适用一方的地址(或类似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。即使本协议有任何相反规定，如果投资者未将正式签署的本协议副本交付Pubco，则未能提供该签名的投资者不应成为本协议的一方，也不具有本协议项下的任何权利或义务，但不提供签名不应影响本协议其他各方的权利和义务。

6.5整个协议。本协议(连同业务合并协议，包括根据本协议或本协议或其中提及的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的；但为免生疑问，前述内容不应影响双方在业务合并协议或任何其他附属文件下的权利和义务，或双方在Gamehaus注册权协议下的权利或义务。

6.6解释。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；及(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可注册证券多数股权的投资者的书面协议或同意下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但如果对本协议的任何修改或放弃对投资者造成重大影响，并对其他投资者造成不利影响，也将需要该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.8累积补救。如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

6.9适用法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指明的法院"）.本协议各方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（ii）不可撤销地放弃，且同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院个人管辖权的任何主张，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的地方提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。各方代表其自身或其财产，以个人方式将传票和投诉以及与本协议预期交易有关的任何其他诉讼或程序中的任何其他程序送达，方式是将该等程序的副本亲自送达第6.3条规定的适用地址。本第6.9条的任何规定不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利。

6.10陪审团放弃审判。在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃由陪审团审判的任何权利，以尊重本协议或与本协议有关的交易直接或间接引起的任何诉讼，无论是现在存在还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面。双方在此（i）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，并且（ii）确认，其和本协议其他各方是通过本第6.10节中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

6.11企业合并协议的终止。本协议应在各方签署和交付本协议时对各方具有约束力，但本协议仅在交易结束时生效。倘业务合并协议于交易完成前根据其条款有效终止，本协议自动终止并无效，不再具任何效力或作用，且双方在本协议项下并无任何义务。

6.12对应物；电子签名。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），也可以由本协议的不同方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起应构成同一份协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签名图像（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和RepubbeSign）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的州法律。

{页面的剩余部分故意留空白；签名页面跟随}

特此证明，本协议各方已签署或已促使其正式授权的官员签署本修订和重申的注册权协议，截至上文第一条所述日期。

[注册权协议第一修正案的签字页]

特此证明，本协议各方已签署或已促使其正式授权的官员签署本修订和重申的注册权协议，截至上文第一条所述日期。

[注册权协议第一修正案的签字页]

特此证明，本协议各方已签署或已促使其正式授权的官员签署本修订和重申的注册权协议，截至上文第一条所述日期。

[注册权协议第一修正案的签字页]

[注册权协议第一修正案的签字页]

附件F

卖方登记权协议格式

卖方注册权协议

本卖方注册权协议（本“协议"）于2023年__在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（包括其任何继承实体，Pubco），及（ii）在本协议签署页上列明为“投资者”的下列签署方（每一方均为“投资者总体而言，投资者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。

（i）Golden Star Acquisition Corporation，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）（“Golden Star Acquisition Corporation”）采购商)，(Ii)G-Star管理公司，根据业务合并协议(定义见下文)作为买方代表(“采购商代表)，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，Pubco的全资子公司(第一个合并子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司，Pubco的全资子公司(第二次合并子公司“)，及(Vi)Gamehaus，Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(”伽米豪斯“或”公司)，签订该特定企业合并协议(根据协议条款不时修订)，企业合并协议”);

根据业务合并协议，在其条款及条件的规限下，于完成据此拟进行的交易（“结业（i）第一合并子公司将与Gamehaus合并，Gamehaus继续作为PUCO的存续实体和全资附属公司（“第一次合并)，以及(A)在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的每股公司普通股(每股公司超级表决权普通股除外)和每股Gamehaus公司优先股将自动注销，以换取其持有人获得Pubco A类普通股的权利；以及(B)在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的每股公司超级表决权普通股Gamehaus将自动注销，以换取其持有人获得Pubco B类普通股(Pubco A类普通股和Pubco B类普通股，统称为公司股份对价)，及(Ii)下一个营业日，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与买方合并并并入买方(第二次合并”），买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并后继续存在，买方证券持有人收到Pubco实质上等同的证券，所有这些都符合业务合并协议中规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；以及

此外，双方希望订立本协议，以向投资者提供有关登记投资者根据业务合并协议收到的本公司股份代价的若干权利。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.定义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议“指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并协议“在本协议的摘录中有定义。

“结业“在本协议的摘录中有定义。

“公司“在本协议的摘录中有定义。

“公司股份对价“在本协议的摘录中有定义。

“需求登记“在第2.1.1节中定义。

“要求苛刻的持有者“在第2.1.1节中定义。

“《交易所法案》"指经修正的1934年证券交易法，以及根据该法令颁布的委员会规则和条例，所有这些规则和条例均应在当时有效。

“第一次合并“在本协议的摘录中有定义。

“第一个合并子“在本协议的摘录中有定义。

“创始人注册权协议”指买方与“可登记证券”持有人之间于2023年5月1日订立的若干登记权协议，该协议将于交易结束时或之前修订，包括创始人经修订及重订登记权协议，以及根据协议条款可能进一步修订。

“方正证券“指在创始人登记权协议中指定的“可登记证券”定义中包括的那些证券。

“伽米豪斯“在本协议的摘录中有定义。

“受赔方“在第4.3节中有定义。

“赔付方“在第4.3节中有定义。

“投资人(S)"在本协议的序言中定义，并包括本协议允许的投资者的可登记证券的任何受让人（只要它们仍然是可登记证券）。

“投资者受弥偿方“在第4.1节中有定义。

“最大证券数量“在第2.1.4节中定义。

“随身携带注册“在第2.2.1节中定义。

“管道文档”在第2.5节中定义。

“管道投资者“指根据业务合并协议购买PIPE投资证券的投资者。

“PIPE证券“指按业务合并协议的设想，在PIPE投资中出售或可能出售给PIPE投资者的证券。

“按比例计算“在第2.1.4节中定义。

“继续进行”在第6.9节中定义。

“Pubco“在本协议的序言中定义，并应包括Pubco通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“采购商“在本协议的摘录中有定义。

“采购商代表“在本协议的摘录中有定义。

“注册,” “已注册“和”注册“指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记或要约，并使该登记声明生效。

“可注册证券“指公司股份代价，包括在Pubco B类普通股转换后可发行的任何Pubco A类普通股。可登记证券包括PUCO发行的任何认股权证、股本或其他证券，作为股息或其他分配，或作为交换或取代上述证券。（a）根据《证券法》的规定，该等证券的销售登记声明已生效，且该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；（b）该等证券已以其他方式转让，Pubco已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后公开发行的证券无需根据《证券法》进行登记；（c）该等证券已不再未发行；或（d）该等证券可根据《规则》第144条自由出售，而不受数量限制。尽管本协议中有任何相反规定，只有当一个人是本协议允许的任何投资者的适用可登记证券（只要他们仍然是可登记证券）的投资者或受让人时，才应被视为本协议项下的“持有可登记证券的投资者”（或具有相同意思的文字）。

“注册声明"指Pubco根据证券法及其颁布的规则和条例向SEC提交的登记声明，公开发行和销售股本证券，或证券或其他可行使或交换或转换为股本证券的义务，包括其所有修订，包括生效后的修订，（表格S—4、F—4或S—8或其后继者的登记声明，或仅涵盖拟发行以交换另一实体的证券或资产的证券的登记声明除外）。

“规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法"指经修订的1933年证券法，以及根据该法令颁布的证监会规则和条例，所有这些规则和条例均应在当时有效。

“第二次合并“在本协议的摘录中有定义。

“第二次合并子公司“在本协议的摘录中有定义。

“短表格注册“在第2.3节中有定义。

“指明的法院”在第6.9节中定义。

“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

2.注册权。

2.1按需注册。

2.1.1申请注册。在收盘后的任何时间和不时，持有当时已发行和未发行的 可登记证券的多数权益的投资者（为免生任何疑问，在本协议中，该决定 基于投资者持有的可登记证券的数量，而不是这些可登记证券的投票权），可 根据证券法要求对其全部或部分可登记证券进行登记（a "需求登记"）.任何要求索票登记的要求应指明拟出售的可登记证券数量以及拟出售的证券的分销方法。在 收到任何要求登记的请求后十五（15）个日历日内，Pubco将书面通知所有持有可登记证券的其他投资者 ，以及希望将该要求包括所有或部分此类投资者的 可登记证券的所有投资者（每个此类投资者包括此类 登记中的可登记证券的股份，a "要求苛刻的持有者"）应在投资者收到Pubco的通知后十五（15）个日历日内以书面方式通知Pubco。根据任何此类请求，要求持有人应有权将 其可登记证券包括在要求登记中，但须遵守第2.1.4节和 第3.1.1节中规定的条款。Pubco没有义务根据本 第2.1.1节对所有可登记证券实施总计超过三（3）项要求登记。尽管本第2.1条中有任何相反的规定， Pubco没有义务实施索购登记，（i）如果在索购登记请求日期前一百二十（120）个日历日内，（ii）在根据本第2.1节对可登记证券实施的先前登记生效日期后 六十（60）个日历日内 ，或（iii）在任何期间（不超过一百八十（180）个日历日），如果该要求登记将导致Pubco违反 "禁售"，则在Pubco完成证券发行后 结束后或类似的条款包含在该发行的承销协议。

2.1.2有效登记。在提交给SEC的注册声明已被SEC宣布生效并且Pubco在所有重大方面遵守了本协议项下的相关义务之前，注册不算作要求注册；但如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的可登记证券的发售受到SEC或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则有关要求登记的登记声明将被视为尚未宣布生效，除非及直至（i）该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，及（ii）要求持有人的多数利益其后选择继续发售；此外，在已提交的登记声明被视为要求登记或终止之前，Pubco没有义务提交另一登记声明。

2.1.3承销发行。如果要求持有人的多数利益选择并通知Pubco作为其要求要求认购登记的书面要求的一部分，则根据要求认购登记的该等可登记证券的发售应采用包销发售的形式。在这种情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入该登记的权利，应以该要求持有人参与该承销发行以及在本协议规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入承销发行为条件。所有拟通过承销发行发行其可登记证券的要求持有人应与发起要求登记的投资者的多数利益所选择的承销商签订常规形式的承销协议，并为Pubco合理接受。

2.1.4减少要约。如果作为包销发行的要求登记的主承销商以书面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，连同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他证券，以及Pubco要求登记的普通股或其他证券(如果有)，超过了Pubco其他证券持有人根据书面合同附带登记权要求进行登记的金额或数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式产生不利影响，或该等发行成功的可能性(该等最高金额或证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量”），则Pubco应在该注册中包括：（i）首先，要求持有人和方正证券已要求要求进行要求登记的可登记证券，该可登记证券是在本协议项下要求登记的期间内根据方正登记权协议行使要求登记权的任何人士的账户（根据每名适用人士要求纳入该登记的证券数量，不论每名适用人士持有的证券数量，只要他们不要求纳入超过他们所拥有的证券数量（该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(2)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；和(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到证券最大数量的情况下，根据第2.2节要求注册的投资者的可注册证券，以及根据《创始人注册权协议》适用的合同附带注册权请求注册的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售这些证券，而不超过证券的最大数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，Pubco普通股或Pubco根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的其他证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则根据第2.1.4节的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。

2.1.5撤回。如果要求退出的持有人的多数权益不同意任何包销发行的条款，或者无权将其所有的可注册证券纳入任何发行，该要求持有人的多数利益持有人可以选择退出该发行，方法是在就该要求提交给美国证券交易委员会的登记声明生效之前，向Pubco和承销商发出退出请求的书面通知。如果在这种情况下，要约持有人的多数利益方退出了与即期登记相关的建议要约，则该登记不应算作第2.1节规定的即期登记。

2.2背负式注册。

2.2.1附加权利。如果在收盘后的任何时间，Pubco建议根据证券法提交关于注册或发行股本证券，或证券或其他可行使或交换或转换为股本证券的义务的登记声明，由Pubco为其自己的帐户或Pubco证券持有人为其帐户（或由Pubco和Pubco证券持有人，包括根据第2.1条），但登记声明（i）与任何雇员购股权或其他福利计划有关，（ii）只向Pubco现有证券持有人提供交换要约或证券要约，（iii）发行可转换为Pubco股本证券的债务，（iv）股息再投资计划，或（v）就业务实体的合并或其他形式的收购向其权益拥有人作出的交换要约或证券要约，则Pubco应（x）在切实可行的范围内尽快向持有可登记证券的投资者发出有关该拟备案的书面通知，但无论如何不得少于十（10）在预期提交日期之前的日历日，通知应描述将包括在该发行或登记中的证券的数量和类型，计划的分销方法，以及该发行的拟议管理承销商（如有）的名称，和（y）在该通知中向持有可登记证券的投资者提供机会，登记销售该数目的可登记证券作为该投资者可在收到该通知后五（5）个日历日内提出书面要求（a）随身携带注册"）.在适用的证券法允许的范围内，关于Pubco或另一个要求证券持有人的此类登记，Pubco应使该等可登记证券被包括在该等登记中，并采取商业上合理的努力，使一个拟议的承销发行的管理承销商或多个承销商允许被要求被包括在猪猪—按照与Pubco任何类似证券相同的条款和条件进行回注册，并允许根据其预定的分销方法出售或以其他方式处置此类可注册证券。所有持有可登记证券的投资者，如建议通过涉及一名或多名承销商的背负式登记方式分销其证券，应与选定进行背负式登记的承销商订立常规形式的承销协议。

2.2.2减少供应。如果代理承销商或多个承销商以书面形式通知Pubco和持有可登记证券的投资者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco证券的美元金额或数量，连同Pubco普通股或其他Pubco证券，如有，根据与持有本协议项下可登记证券的投资者以外的人的书面合同安排，要求登记的可登记证券，以及Pubco普通股或其他Pubco证券（如有），根据Pubco的其他证券持有人的书面合同附带登记权要求进行登记，超过了证券的最大数量，则Pubco应在任何此类登记中包括：

(a)如果注册是为Pubco的账户进行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券和根据适用的书面合同要求登记的方正证券—创始人登记权协议项下的反向登记权，根据持有人要求纳入登记的证券数量，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）条款所规定的证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(b)如果注册是根据第2.1条应要求持有人要求进行的"要求"注册：（i）首先，在要求持有人的账户中，Pubco普通股或其他证券以及方正证券为根据创始人登记权协议行使了要求登记权的任何人的账户，在本协议项下的要求登记是有效的，持续进行，根据持有人要求将包括在此类登记中的证券数量，在其持有人之间按比例进行，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券和根据适用的书面合同要求登记的方正证券—创始人登记权协议项下的反向登记权，根据持有人要求纳入登记的证券数量，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；

(c)倘注册为根据方正注册权协议应方正证券持有人要求进行的“要求”注册：（i）首先，方正证券（为要求持有人）和可登记证券（为要求持有人），权利协议正在进行中，根据持有人要求将包括在此类登记中的证券数量，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在尚未达到前述（i）款所述证券最高数目的范围内，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券，以及根据《创始人登记权协议》项下适用的书面合同附带登记权要求登记的方正证券，根据持有人要求列入登记的证券数量，在其持有人之间按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与该等人士的单独书面合同安排登记，可在不超过证券最大数量的情况下出售；及

(d)如果登记是应第2.1条下的要求持有人或根据方正登记权协议行使要求登记权的方正证券持有人以外的人士的要求进行的“要求”登记：（i）首先，为要求持有人的账户，可在不超过证券最高数量的情况下出售的Pubco普通股或其他证券；（ii）第二，在上述第（i）款下尚未达到证券最高数量的情况下，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他证券，但不超过证券最高数量的情况下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条所述证券最高数目尚未达到的范围内，根据本第2.2节要求登记的投资者可登记证券，以及根据《创始人登记权协议》项下适用的书面合同附带登记权要求登记的方正证券，根据持有人要求列入登记的证券数量，在其持有人之间按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）条所指证券最高数目的范围内，Pubco普通股或其他股本证券，Pubco有义务根据与这些人的单独书面合同安排登记，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

如果可转换为Pubco普通股的Pubco证券包括在发售中，则第2.2.2节规定的计算应包括以转换为Pubco普通股为基础的Pubco证券。尽管上文有任何相反的规定，但如果投资者可注册证券的注册将阻止Pubco或要求较高的股东进行此类注册和发售，则该投资者不得就此类注册和发售行使回扣注册权。

2.2.3撤回。任何持有可注册证券的投资者均可选择撤回该投资者将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向Pubco发出书面通知，通知其撤回该请求。Pubco(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明，而不对适用的投资者承担任何责任，但下一句和第4节的规定除外。尽管有任何撤回，Pubco仍应支付持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券纳入此类Piggy-back注册的第3.3节规定的所有与Piggy-back注册相关的费用(受其中规定的限制的约束)。

2.3简短的注册。收市后，持有可登记证券的投资者可随时并不时书面要求Pubco以表格S—3或F—3或任何类似的短式登记方式登记任何或所有该等可登记证券的转售（“短表格注册”）；但是，Pubco没有义务通过承销要约来实现该请求。在收到该书面请求后，Pubco将立即向所有持有可登记证券的其他投资者发出关于拟议登记的书面通知，并在实际可行的情况下尽快尽其合理的最大努力，对该请求中指定的所有或部分该等投资者的可登记证券，连同所有或部分可登记证券（如有）进行登记，在收到Pubco的书面通知后十五（15）个日历日内提出的书面请求中指定的任何其他投资者加入该等请求；但Pubco没有义务根据本第2.3条进行任何该等登记：（i）如果Pubco无法就该等发行提供简短登记；或（ii）如持有可登记证券的投资者，连同有权列入有关登记的Pubco任何其他证券的持有人，建议以低于$1，000，000的总价格向公众出售可登记证券及该等其他证券（如有）。根据本第2.3条进行的登记不应算作根据第2.1条进行的索票登记。

2.4 PIPE Securities.投资者特此确认，买方和/或Pubco已授予或可能在完成授出之前，根据为PIPE投资订立的PIPE认购协议或买方和/或Pubco（如适用）与PIPE投资者之间将订立的登记权协议（统称为“管道文档“)。投资者在此确认并同意，本协议中的任何规定均不会限制或损害、或合理地预期限制或损害买方或PUBCO履行其在PIPE证券方面在PIPE文件项下的登记义务的能力，并且买方有权在不违反或违反本协议的情况下，在不违反或不承担责任的情况下拒绝登记任何可登记证券或撤回任何可登记证券的任何登记声明，如果该等登记限制或损害了买方履行关于PIPE证券的PIPE文件项下的登记义务的能力。

3.注册程序。

3.1备案；信息。当Pubco被要求根据第2节登记任何可登记证券时，Pubco应尽其合理的最大努力，按照预定的分发方法(S)，在切实可行的情况下，并就任何此类请求，尽快完成该等可登记证券的登记和销售：

3.1.1提交注册说明书。PUBCO应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1节的要求进行登记的请求后，尽快就PUBCO当时有资格使用的或PUBCO的律师认为适当的任何格式，以及该格式应可用于按照预定的分发方法(S)出售其下将登记的所有可注册证券，编制并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，并应尽其合理的最大努力使该登记声明生效，并尽其合理努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效；然而，如果Pubco向投资者提供一份由Pubco首席执行官、首席财务官或Pubco董事长签署的证书，说明根据Pubco董事会的善意判断，Pubco有权将任何要求注册推迟长达六十(60)个日历日，并有权将任何Piggy-Back注册推迟适用于推迟与该等Piggy-Back注册相关的任何请求注册，如果Pubco向要求将其注册证券纳入此类注册的投资者提供一份由Pubco首席执行官、首席财务官或董事长签署的证书，声明：如果该注册声明在此时生效，将对Pubco及其股东造成重大损害，或者在此时披露不符合Pubco利益的重大信息将需要提前提交；但前提是Pubco无权在任何365天期限内就本协议项下的要求登记行使前一但书规定的权利两次以上。

3.1.2副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，PUBCO应免费向持有该注册所包括的应注册证券的投资者和该等投资者的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其中的参考文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及为任何该等投资者要求而持有该注册所包括的须注册证券的投资者或法律顾问所要求的其他文件，以协助处置该等投资者所拥有的应注册证券。

3.1.3修正和补充。Pubco应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订，以及为保持登记声明的有效性和符合证券法的规定而需要的对登记声明和与之相关的招股说明书的补充，直到登记声明所涵盖的所有可登记证券和其他证券按照预定方法处置为止（（s）在该登记声明中所列的分派或该等证券已撤回或直至该等可登记证券不再是本协议所界定的可登记证券为止。

3.1.4通知。在根据本协议、任何相关招股说明书或对该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交后，Pubco应立即通知持有该等注册说明书中包含的可登记证券的投资者，且无论如何不得超过该等注册说明书后的三（3）个营业日，并应进一步迅速通知该等投资者，并在任何情况下，在发生下列任何情况后三（3）个营业日内以书面形式确认该等建议：（i）当该注册声明生效时；（ii）对该注册声明的任何后生效修订何时生效；（iii）证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令。（而Pubco应采取一切必要行动，防止该停止令的输入，或在输入时将其删除）；及（iv）证券交易委员会要求对该注册声明书或任何相关招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求发生需要对该招股说明书作出补充或修订的事件，在其后交付该登记声明所涵盖的证券的购买人时，该招股章程不会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，（就招股说明书而言，根据其制定的情况而定），不得误导，并迅速向持有该登记声明中包含的可登记证券的投资者提供任何该等补充或修订；除非在向SEC提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充，包括以引用方式并入的文件之前，Pubco应向持有该等登记声明中包含的可登记证券的投资者和任何该等投资者的法律顾问提供所有该等文件的副本，并在提交之前充分提供该等文件的副本，以使该等投资者和法律顾问有合理的机会审查该等文件并就此发表评论；但该等投资者及其法律顾问必须在收到该等文件后立即（无论如何在三（3）个工作日内）提供任何意见。

3.1.5遵守国家证券法。Pubco应尽其合理的最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或符合资格，作为持有该登记声明所包含的可登记证券的投资者（根据其预期的分配计划）可合理地要求和（ii）采取必要的行动，使登记声明所涵盖的可登记证券在其他政府机构登记或批准，因为Pubco的业务和运营，并采取任何和所有其他行动和事情，为使持有该等登记声明中所列可登记证券的投资者在该等司法管辖区完成该等可登记证券的处置而必要或可取；但前提是在任何司法管辖区，Pubco不需要具备一般资格开展业务，除非本段规定，否则它不需要具备资格，或采取任何行动，它将受到一般服务，程序或在任何该等司法管辖区的课税，而该等司法管辖区不受其他规限。

3.1.6处置协议。在承销协议或类似协议要求的范围内，Pubco应签订合理的常规协议（包括，如适用，常规形式的承销协议），并采取合理要求的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用的范围内，Pubco在任何承销协议中作出的陈述、保证和承诺，也应向持有该登记声明中所列可登记证券的投资者作出。持有登记声明中所列可登记证券的投资者无需在承销协议中作出任何陈述或保证，除非（如适用）有关该投资者的组织、良好信誉、授权、可登记证券的所有权、该销售与该投资者的重大协议和组织文件无冲突，以及有关该投资者以书面形式明确提供以纳入该登记声明的与该投资者有关的书面资料。

3.1.7合作。Pubco的首席执行官、Pubco的首席财务官、Pubco的首席会计官以及Pubco的所有其他管理人员和管理层成员应在本协议项下的任何可登记证券的发行中合理地合作，该合作应包括编制有关该发行的登记声明以及所有其他发行材料和相关文件，参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

3.1.8记录。Pubco应提供Pubco所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，供持有该登记声明中所列可登记证券的投资者、参与根据该登记声明进行任何处置的任何承销商、持有该登记声明中所列可登记证券的投资者或任何承销商聘用的任何律师、会计师或其他专业人员查阅，为使他们能够行使其尽职调查责任，并促使Pubco的高级管理人员、董事和雇员提供他们中任何人合理要求的与该注册声明有关的所有信息；但Pubco在共享任何该等信息之前可能要求签署合理的保密协议。

3.1.9意见和安慰信。Pubco应要求其法律顾问和会计师提供常规法律意见和常规安慰信，以任何承销协议的合理要求为限。

3.1.10利润表。Pubco应遵守SEC和《证券法》的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下，尽快向股东提供涵盖十二（12）个月期间的收益报表，该收益报表应符合《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。

3.1.11列名。Pubco应尽其合理的最大努力，使所有登记证券（即包括在任何登记中的Pubco普通股）在该等交易所上市，或以其他方式指定交易，与Pubco发行的类似证券当时上市或指定的方式相同，或如果当时没有此类类似证券上市或指定，以令持有该等登记所包括的可登记证券多数权益的投资者满意的方式。

3.1.12路演如果登记涉及登记涉及涉及总收益超过15，000，000美元的可登记证券，Pubco应尽其合理努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍。

3.2暂停分发的义务。在收到Pubco关于发生第3.1.4（iv）条所述任何事件的通知后，或在注册声明中包含的财务报表过时的情况下，或在注册声明或其中包含的招股说明书包含重大事实的错误陈述或出于善意商业目的而遗漏陈述重大事实的情况下，或在根据本协议第2.3条以简称注册进行转售登记的情况下，如果Pubco根据Pubco董事会通过的书面内幕交易合规计划，由于存在重大非公开信息，暂停该计划涵盖的所有"内幕人士"在Pubco证券交易的能力，持有任何登记中包含的可登记证券的每个投资者应立即停止根据涵盖该可登记证券的登记声明处置该可登记证券，直至该投资者收到第3.1.4（iv）条所述的补充或修订招股说明书为止。或更新注册声明，以使财务报表不再过时，或取消对“内部人士”在Pubco证券交易的能力的限制，如适用，并且，如果Pubco有此指示，在收到通知时，每个投资者应向Pubco交付涵盖该可注册证券的最新招股说明书的所有副本（但该投资者当时拥有的永久文件副本除外）。

3.3注册费用。在遵守第4条的情况下，Pubco应承担与根据第2.1条进行的任何索票登记、根据第2.2条进行的任何背负式登记、根据第2.3条进行的任何简式登记有关的所有合理成本和开支，以及在履行或遵守本协议项下的其他义务时产生的所有合理费用。不论登记声明书是否生效，包括：（i）所有登记和备案费用；（ii）遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用及开支）；（iii）印刷开支；㈣ Pubco的内部开支（包括其高级职员及雇员的所有薪金及开支）；（v）根据第3.1.11条规定与可登记证券上市有关的费用及开支；（vi）金融业监管局费用；（vii）Pubco律师的费用和支出，以及Pubco聘请的独立注册会计师的费用和开支（包括根据第3.1.9节要求交付任何意见或安慰信相关的费用或费用）；（viii）Pubco聘请的与该注册有关的任何特别专家的合理费用和开支；及（ix）合理费用及开支（最多15美元，与该等注册有关的总计000美元）的一名法律顾问由持有多数股权的投资者选择，该等法律顾问审阅、评论及最后定稿建议的登记声明及其他相关文件。Pubco无义务支付任何承销折扣或销售佣金，该承销折扣或销售佣金应由该等持有人按该等发行中包含的可登记证券数量的比例承担。此外，在承销发行中，所有出售证券持有人和Pubco应按各自在该发行中出售的证券数量的比例承担承销商的费用。

3.4信息.持有任何登记声明中包含的可登记证券的投资者应提供Pubco或总承销商（如有）合理要求的与编制该登记声明有关的信息，包括其修订和补充，为了根据第2条根据《证券法》和与遵守义务有关的任何可登记证券的登记生效。联邦和适用的州证券法。在任何发行中出售可登记证券的投资者必须提供Pubco或管理承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票权力和其他文件。

4.赔偿和出资。

4.1由Pubco提供赔偿。根据本第4.1条和第4.4.3条的规定，Pubco同意赔偿并使每个投资者、每个投资者的管理人员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者的每个人（如有）（在证券法第15条或交易法第20条的含义内）（每个人，投资者受弥偿方"），因或基于任何登记声明（根据证券法登记出售该等可登记证券）、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述而引起或基于任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任，无论是共同的还是个别的，或对该注册声明的任何修订或补充，或因遗漏陈述须在其中陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实而引起或基于遗漏，或Pubco违反《证券法》或根据该法颁布的适用于Pubco的任何规则或法规，并与Pubco在有关方面要求采取的行动或不行动有关。任何此类登记（但是，本第4.1条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类解决是未经Pubco同意的，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；并且Pubco应及时向投资者赔偿方赔偿方赔偿，该投资者赔偿方因调查和辩护任何该等费用、损失、判决、索赔、损害，责任或行动。不论任何该等人士是否该等申索或诉讼的一方，并包括为回应传票或其他而提供证词或提供文件而招致的任何及所有法律及其他开支；但在任何情况下，Pubco将不承担任何责任，任何费用，损失，索赔，因该等注册说明书、招股说明书、招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要中的任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏而引起的损害或责任，或任何该等修订或补充，依赖并符合该等出售持有人或投资者赔偿方以书面形式向Pubco提供的信息，以供其中使用。Pubco还应赔偿任何可登记证券的承销商、其管理人员、关联机构、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该承销商的每个人，其赔偿基础与本第4.1节中规定的赔偿基本相同。

4.2持有可登记证券的投资者的赔偿。根据本协议第4.2节和第4.4.3节的规定，如果根据证券法对该出售投资者持有的任何可登记证券进行任何登记，则每个出售可登记证券的投资者应赔偿Pubco、其每一位董事和高级管理人员以及每一位承销商（如有）并使其免受损害，以及每个其他销售持有人和每个其他控制另一个销售持有人或证券法含义内的该等承销商的人（如有），针对任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任（无论是共同的还是个别的），只要这些损失、索赔、判决，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）由或基于任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述引起或基于该等可登记证券的销售根据《证券法》登记，任何初步招股说明书，登记声明所载的最终招股章程或招股章程摘要，或登记声明的任何修订或补充，或因任何遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实而引起或基于该遗漏，如果该声明或遗漏是依赖并符合该销售投资者以书面形式提供给Pubco的信息而作出的，（但本第4.2条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、赔偿、损害、责任或诉讼，如果该等和解是未经赔偿投资者同意而达成的，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），并应赔偿Pubco、其董事和高级职员、各承销商和各其他销售持有人或控制人中的任何人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害，责任或行动。每个出售投资者在本协议项下的赔偿义务应是单独的，而不是共同的，并应限于该出售投资者实际收到的任何净收益金额。

4.3进行赔偿诉讼。在任何人收到任何损失、索赔、损害或责任或任何诉讼的通知后，该人（“受赔方“)如就此向任何其他人提出索偿要求，则须通知该其他人(”赔付方”）以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼；但赔偿方未能通知赔偿方，并不免除赔偿方在本协议项下可能对赔偿方承担的任何责任，但赔偿方实际上因赔偿方未通知而受到损害的除外。如果赔偿方就针对赔偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方应有权参与该等索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他赔偿方一起，由赔偿方满意的律师控制该等辩护。在赔偿方通知赔偿方其选择控制该等索赔或诉讼的抗辩后，赔偿方不应对赔偿方随后因该等抗辩而发生的任何法律或其他费用负责，但合理的调查费用除外；但在任何诉讼中，赔偿方和赔偿方均被指定为被告，赔偿方应有权聘请单独的律师，（但不超过一名独立律师）代表赔偿方及其控制人，这些人可能因赔偿方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任。如果根据赔偿方律师的书面意见，由于双方实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方不合适，则赔偿方应支付该律师的费用和开支。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得（合理行事），同意就任何索赔或未决或威胁的诉讼作出判决或达成任何和解，赔偿方是或可能是其中一方，且赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该判决或和解包括无条件免除赔偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一上述赔偿方应按适当的比例支付因该损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应支付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为有关的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2双方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一第4.4.1条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

4.4.3赔偿方因前款所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括赔偿方因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第4.4条的规定，持有可登记证券的投资者不得要求出资超过该投资者从出售可登记证券中实际收到的净收益（在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后）的美元金额，并产生该出资义务。任何人犯有欺诈性虚假陈述（在证券法第11（f）节的含义内），不得向任何人收取没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人提供资金。

5.规则144。

5.1第144条。Pubco承诺，它将提交根据证券法和交易法要求提交的任何报告，并应采取持有可登记证券的投资者合理要求的进一步行动，所有这些都是为了使这些投资者能够在证券条例第144条规定的豁免限制范围内出售未经《证券法》登记的可登记证券，第144条规则可能不时修订，或SEC随后通过的任何类似规则或法规。

6.杂项。

6.1其他注册权。Pubco声明并保证，截至本协议日期，除（i）可登记证券，（ii）方正证券，及（iii）PIPE Securities有权要求Pubco登记Pubco的任何股本以供出售或包括Pubco '在Pubco为自己或任何其他人的帐户出售股本而备案的任何登记中的股本。

6.2转让；没有第三方受益人。本协议及Pubco在本协议项下的权利、责任和义务不得由Pubco全部或部分转让或委托。本协议以及持有本协议项下可登记证券的投资者的权利、职责和义务，可由该投资者在转让可登记证券时自由转让或委托；任何投资者不得转让其权利，本协议项下的职责和义务应对Pubco具有约束力或义务，除非Pubco已收到（i）该转让的书面通知，以及（ii）该等转让的书面通知。受让人以Pubco合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和规定约束（可通过本协议的附录或加入证书来完成）。本协议及其条款对各方、投资者的许可受让人或投资者的任何受让人具有约束力，并应符合各方的利益。除第4条和第6.2条明确规定的情况外，本协议无意授予非本协议当事方的任何权利或利益。如买方代表根据业务合并协议的条款被替换，替换的买方代表应自动成为本协议的一方，犹如其为本协议的原买方代表一样。

6.3通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用和要求返回的收据，在每种情况下均应送达下列适用一方的地址(或类似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。尽管本协议中有任何相反规定，但如果收取公司股份对价的人未将正式签署的本协议副本交付PUBCO，则未提供该签名的人不应成为本协议的一方，也不具有本协议项下的任何权利或义务，但不提供签名不应影响本协议其他各方的权利和义务。

6.5整个协议。本协议(连同业务合并协议，包括根据本协议或本协议或其中提及的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的；但为免生疑问，前述规定不影响双方在业务合并协议或任何其他附属文件下的权利和义务，或双方在创办人登记权协议下的权利或义务。

6.6解释。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；及(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可注册证券多数股权的投资者的书面协议或同意下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但如果对本协议的任何修改或放弃对投资者造成重大影响，并对其他投资者造成不利影响，也将需要该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.8累积补救。如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

6.9适用法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指明的法院"）.本协议各方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（ii）不可撤销地放弃，且同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院个人管辖权的任何主张，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不便的地方提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。各方代表其自身或其财产，以个人方式将传票和投诉以及与本协议预期交易有关的任何其他诉讼或程序中的任何其他程序送达，方式是将该等程序的副本亲自送达第6.3条规定的适用地址。本第6.9条的任何规定不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利。

6.10陪审团放弃审判。在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃由陪审团审判的任何权利，以尊重本协议或与本协议有关的交易直接或间接引起的任何诉讼，无论是现在存在还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面。双方在此（i）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，并且（ii）确认，其和本协议其他各方是通过本第6.10节中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

6.11企业合并协议的终止。本协议应在各方签署和交付本协议时对各方具有约束力，但本协议仅在交易结束时生效。倘业务合并协议于交易完成前根据其条款有效终止，本协议自动终止并无效，不再具任何效力或作用，且双方在本协议项下并无任何义务。

6.12对应物；电子签名。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），也可以由本协议的不同方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起应构成同一份协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签名图像（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和RepubbeSign）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的州法律。

{页面的剩余部分故意留空白；签名页面跟随}

兹证明，双方已促成本卖方登记权利协议自上文第一次写明的日期起签署并交付。

{卖方注册权协议签名页}

兹证明，双方已促使本《注册权协议》于文首所述日期签署并交付。

{卖方注册权协议签名页}

附件G

股权激励计划的形式

Gamehaus Holdings Inc.

2023年股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

2.定义。除个别授标协议中另有定义外，以下定义应适用于本文和个人授标协议中使用的定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代本第2节中包含的定义。

(A)“署长”应指理事会或委员会(视情况而定)。署长可根据适用法律和并购，将其在本2023计划下的职责和权力全部或部分授权给其指定的个人或董事会委员会。

(B)“从属关系”是指(A)就个人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；(B)就个人而言，应包括其父母、配偶、子女(如有)、兄弟姐妹(及其配偶，如有)、兄弟姐妹(及其配偶，如有)和其他直系亲属，或由上述任何个人控制的任何人。

(C)“适用法律”指根据适用的法律、法规、规则、联邦证券法、州公司和证券法、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则、美国法典以及适用于授予居民或获奖者的奖励的任何司法管辖区的法律、法规、命令或规则，与计划和奖励有关的法律要求，包括但不限于人民Republic of China和开曼群岛各自的适用法律。

(D)“奖励”指个别或集体授予购股权、特别行政区、股息等值权利、限制性股份、限制性股份单位或计划下的其他权利或利益。

(E)“授标协议”是指公司和承授人签署的证明授予授标的书面协议，包括对授标协议的任何修改。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“企业合并协议”是指#年的企业合并协议[日期]，2023年，由本公司、金星收购公司、G-Star管理公司、Gamehaus 1 Inc.、Gamehaus 2 Inc.和Gamehaus Inc.发布，并不时进行修订、重述和/或补充。

(H)在管理人的认定中，“原因”是指受让人：(I)恶意履行任何行为或没有履行任何损害公司或相关实体(经济或声誉)的任何行为，(Ii)实施盗窃、挪用公款、欺诈或违反信托的行为，(Iii)违反受托责任或实施犯罪(轻微交通违法或类似违法行为除外)，(Iv)严重违反任何适用法律或证券法，(V)任何有损声誉的故意行为，(I)本公司或任何相关实体的业务运作、资产或市场形象；(Vi)疏忽或拒绝履行对本公司或相关实体的任何主要职责，或重大违反本公司或相关实体的任何行为守则、规则、法规或政策；或(Vii)任何故意不当行为或违反任何劳动合同(雇佣协议)、保密义务、竞业禁止义务、竞业禁止义务或承授人与本公司或相关实体之间的其他协议。

(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本2023计划的其他董事会委员会。

(J)“公司”是指Gamehaus Holdings Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

(K)“顾问”指本公司或任何相关实体聘请向本公司或有关相关实体提供咨询或咨询服务的任何人士(员工或董事人员除外，仅就以员工或董事身份提供服务而言)。

(l)“持续服务”是指以雇员、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供的服务不中断或终止。在司法管辖区要求提前通知雇员、董事或顾问的有效终止，持续服务应在实际停止向公司或相关实体提供服务时被视为终止，尽管根据适用法律，雇员、董事或顾问的终止生效前必须满足任何要求的通知期。承授人的持续服务应被视为已终止，无论是在持续服务实际终止时，或在承授人提供服务的实体不再是关联实体时。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的缺勤；（ii）公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问身份进行调动；或（iii）只要个人仍以任何雇员身份在公司或相关实体服务，董事或顾问（除授标协议另有规定外）；如果任何批准的休假超过三十（30）天或根据裁决协议规定的更长时间，（“长期休假”），管理人可自行决定，授予该雇员的奖励的归属时间表，董事或顾问应在长假期间暂停工作，并在长假结束时恢复工作，并应在长假期间结束。核准的休假应包括病假、兵役假或任何其他经核准的事假。

(m)对特定人的“控制”是指直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式；只要，该权力或授权应最终推定存在于拥有实益所有权或指挥超过百分之五十（50%）的投票权。董事会成员或股东大会上有权投票的权利，或控制董事会过半数成员组成的权力。

(n)“董事”是指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(O)“残疾”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损害，连续不少于九十(90)天不能履行承授人所担任职位的责任和职能。受助人除非提供足以使管理人信纳其酌情决定权的损害证明，否则不会被视为已招致残疾。

(P)“股息等价权”是指承授人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿的权利。

(Q)“雇员”指受雇于本公司或任何相关实体并受本公司或任何相关实体控制及指示的任何人士(包括董事人士)，其工作及履行方式及方法均受本公司或任何相关实体控制及指示。董事向董事支付的费用或公司或相关实体向顾问支付的咨询费，不足以构成公司或相关实体的“雇用”。

(R)“财政年度”是指公司的财政年度。

(S)“公平市价”，就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，是指按署长不时确定的方法或程序厘定的财产的公平市价；但，

(I)如果公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(或如果没有报告出售，则为收盘价)，如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将在紧接前一个交易日的价格；

(Ii)如本公司的股份由认可证券交易商定期报价，但并无报告卖价，或如该等股份是在场外(OTC)市场报价，不论是场外买卖合约、场外买卖合约或粉单，股份的公平市价将为厘定当日股份的高出价与低要价之间的平均数，如华尔街日报、OTC或管理员认为可靠的其他来源。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将在紧接前一个交易日的价格；或

(Iii)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为向证券交易委员会提交的首次公开发售股份的注册说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格。

(T)“受资助者”是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

(U)“激励性股票期权”是指根据本计划授予的股票期权，其条款符合或意在符合美国法典第422条所指的激励性股票期权。

(V)“并购”指本公司现行有效并经不时修订的组织章程大纲及章程细则。

(W)“普通股”指本公司每股面值0.0001美元的A类普通股。

(X)“选择权”指根据本计划授予的奖励协议购买股份的选择权。

(Y)“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是每家公司(本公司除外)均拥有或控制拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权50%或以上的股票。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

(Z)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、企业、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或任何种类或性质的其他实体。

(Aa)《计划》是指本2023年股权激励计划。

(Bb)“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据《交易法》第12(B)条宣布生效，涉及本公司任何类别的证券。

(Cc)“关连实体”指本公司的任何母公司或附属公司或联营公司，以及本公司或其母公司或附属公司或联营公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Dd)“受限制股份”指根据本计划发行予承授人的股份，以换取该等代价(如有)，并受管理人订立的转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款及其他条款及条件所规限。

(Ee)“限售股单位”是指可在经过一段时间后或在达到署长所定的业绩标准后获得的全部或部分奖励，并可用现金、股票或其他证券或由署长所确定的现金、股票或其他证券的组合来结算。

(Ff)“特别行政区”是指受让人有权获得股票或现金补偿的股票增值权，由管理人设立，以普通股的增值来衡量。

(Gg)“股份”指本公司的普通股。

(Hh)“分拆交易”指本公司向其股东分销本公司任何附属公司的全部或任何部分证券。

(2)“附属公司”是指就某一特定实体而言，(1)任何实体，其股份或有权在董事选举中投票的其他权益的50%(50%)以上，或(Y)其利润或资本由该主体实体直接或间接或通过该主体实体的一(1)个或多个子公司拥有或控制的50%(50%)以上的权益；(Ii)其资产或部分资产与主题实体的净收益合并，并根据美国公认会计原则就财务报告目的记录在主题实体的账簿上的任何实体；或(Iii)主题实体有权以其他方式直接或间接通过另一家子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。

(Jj)“交易日”是指股票上市的主要证券交易所(或股票交易所)、全国市场系统或其他适用的交易平台开放交易的日子(或由署长自行决定的定期交易)。

(KK)“美国国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

3.受本计划规限的股份。

(A)根据本计划下的奖励将发行的股份应为授权但未发行的普通股。

(B)在第10节规定的公司资本变化和第3(D)节规定的自动增加的情况下，根据本计划可能受到奖励并出售的最大股份总数应为[]相当于紧接交易结束后已发行及已发行普通股总数的7%(7%)(定义见《企业合并协议》)。

(C)奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何股份如被没收、注销或失效(不论是自愿或非自愿的)，就厘定根据本计划可发行的最高股份总数而言，应被视为尚未发行。根据奖励而根据本计划实际发行的股份不得退还给本计划，也不得用于本计划未来的发行，但如果本公司没收或回购未归属股份，则该等股份将可供未来根据本计划授予。在适用法律及普通股交易所在适用证券交易所或国家市场系统的上市要求所不禁止的范围内，奖励所涵盖的任何股份如(I)为支付奖励行使或购买价格或(Ii)因行使奖励而附带的预扣税项而交回，应视为并非为厘定根据计划下所有奖励可发行的最高股份数目而发行，除非管理人另有决定。

(D)在股票没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人在考虑到管理人认为适当的因素后真诚地确定。

(E)根据第10条规定的本公司资本变动作出调整后，本2023计划项下可供发行的股份数目将于自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，数额相等于(A)相等于上一财政年度最后一天已发行普通股总数的6%(6%)的数目及(B)管理人厘定的股份数目。

4.计划的管理。

(A)计划管理人。

(I)行政管理。该计划应由管理人管理。

(ii)管理错误。如果裁决的授予方式与本（a）款的规定不一致，该裁决应在适用法律允许并经管理人批准的范围内推定有效。

(b)行政长官的权力。根据适用法律和本计划的规定（包括本计划授予管理员的任何其他权力），除董事会另有规定外，管理员应有权酌情：

(i)选择本协议项下可能不时授予奖励的员工、董事和顾问；

(ii)确定是否授予本协议项下的奖励以及授予的程度；

(iii)确定拟授出的奖励类型和数量、根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量和对价金额；

(iv)批准在本计划下使用的奖励协议格式，修改奖励协议的条款；

(v)厘定或更改根据本协议授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于购股权奖励通知及奖励协议所载的归属时间表及行使价）；

(vi)修改根据本计划授予的任何未偿奖励的条款，但未经受让人书面同意，不得对授予人在未偿奖励项下的权利造成不利影响的任何修改；

(vii)制定和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划授予的任何奖励通知或奖励协议；

（viii）建立、规定、修订和撤销本计划或与本计划有关的规则和条款，包括为满足适用外国法律或根据适用外国法律获得优惠税务待遇而建立的子计划的规则和条款；

(ix)确定公平市场价值；

(x)代表本公司签署授予奖励所需的任何文书；

(xi)要求承授人提供陈述或证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是合法获得的，并根据适用法律从承授人居住的司法管辖区带出；

(xii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；及

（xiii）在不违反本计划条款和适用法律的情况下，采取管理人认为适当的其他行动。

(c)赔偿。除彼等作为董事会成员或本公司或相关实体的雇员、董事会成员及获授权代表董事会行事的本公司或相关实体的任何雇员可能享有的其他弥偿权利外，公司应当在适用法律允许的范围内，以公司批准的方式为管理人或被授权的公司进行辩护和辩护。管理人，在税后基础上，支付所有合理的费用，包括律师费，这些费用实际和必要的，因为他们或他们中的任何人可能是一方的索赔、调查、行动、诉讼或程序的辩护，或与其中的任何上诉有关，他们或他们中的任何一个人可能是根据本计划或与本计划有关的任何行动或未采取行动，或以其所赐之，或以其所赐之，或以其所赐之。（但有关和解须获公司批准）或由他们支付，以履行任何该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序的判决，但与该等申索、调查、诉讼或法律程序中须作出判决的事宜有关，则属例外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而承担责任的诉讼或诉讼；但是，在提出索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后三十（30）天内，该人应以书面形式向公司提出，以公司为代价捍卫同样的权利。

5.资格。奖励可授予雇员、董事和顾问。已获授奖励的雇员、董事或顾问，如符合条件，可获授予额外奖励。

6.奖励的条款和条件。

(a)奖项的类型。根据本计划，管理人有权向雇员、董事或顾问授予奖励，该奖励不违反本计划的规定，并且根据其条款涉及或可能涉及发行（i）股份、（ii）现金或（iii）期权，股票期权或具有固定或可变价格的类似权利，该价格可能与股份的公平市价有关，并经行使或转换，与时间的流逝、一个或多个事件的发生、或绩效标准或其他条件的满足有关的特权。该等奖励包括但不限于购股权、股票奖励、受限制股份的销售或红利、受限制股份单位、股息等同权或管理人批准的其他类型奖励，奖励可由一项该等证券或利益组成，或其中两（2）项或多项以任何组合或替代方式组成。

(b)奖项的指定。每个奖项应在颁奖协议中指定。

(c)获奖条件。根据本计划的条款，管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、支付方式（现金、股份或其他代价）在结算奖励、支付或有事项和满足任何履约标准后，而承授人的身份及该奖励所涵盖的股份数目应由管理人决定。每项奖励应遵守管理人批准的奖励协议的条款。署长制定的业绩标准可基于以下任何一项或组合：（i）股价上升，（ii）每股盈利，（iii）股东总回报，（iv）经营溢利，（v）毛利率，（vi）股本回报，（vii）资产回报，（viii）投资回报，（ix）经营收入，（x）经营净收入，（Xi）税前利润；（xii）现金流量；（xiii）收入；（xiv）费用；（xv）未计利息、税项及折旧前利润；（xvi）经济增加值；（xvii）市场份额。有关表现准则可能适用于本公司、相关实体及╱或本公司或任何相关实体之任何个别业务单位。部分达到指定标准可能导致支付相应于奖励协议所述达到程度的付款或归属。

(d)收购及其他交易。管理人可根据本计划发出奖励，以结算、承担或取代与本公司或关联实体收购另一实体、于另一实体的权益或于关联实体的额外权益有关的未偿还奖励或授出未来奖励的责任，无论是通过合并、股份购买、资产购买或其他形式的交易。

(e)延迟支付奖励。管理人可在本计划下设立一个或多个计划，以允许受让人有机会在行使奖励（美国纳税人持有的奖励除外）、满足绩效标准或其他情况下选择延迟收取对价，即没有选择将使受让人有权根据奖励支付或收取股份或其他对价。管理人可以制定选举程序、选举时间、支付和应计利息或其他收益（如有）的机制，以及管理人认为对管理任何此类推迟计划是可取的其他条款、条件、规则和程序。

(f)单独的程序。管理人可根据本计划设立一个或多个独立的计划，以根据管理人不时确定的条款和条件，向一类或多类受保人发放特定形式的奖励。

(g)早期锻炼。授标协议可以（但不必）包括一项条款，据此，承授人可以在任何时候选择雇员、董事或顾问行使授标的任何部分或全部授标，但须遵守适用法律并经管理人批准。根据该等行使而收到的任何未归属股份可能受以本公司或相关实体为受益人的回购权或管理人认为适当的任何其他限制的约束。如果提前行使选择权的承授人是美国纳税人，管理人可要求承授人在提前行使日期后30天内根据美国法典第83（b）条作出选择（“第83（b）条选择”），承授人应向公司提供及时提交的第83（b）条选择的副本。

(h)奖励期限。每项奖励的期限应在奖励协议中规定。尽管有上述规定，任何奖励的指定期限不包括承授人选择延迟收取根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。

(i)终止后的练习。管理人应在证明奖励的每份奖励协议中建立并阐明奖励是否应继续行使，以及授予人的持续服务终止后，该等行使的条款和条件，管理人可随时放弃或修改其中任何条款。

(j)奖项的可转让性。在适用法律的前提下，奖励应（i）根据遗嘱以及血统和分配法律，以及（ii）在受让人的有生之年内转让，但仅限于管理人批准的范围和方式。尽管有上述规定，在受让人死亡的情况下，受让人可以在管理人提供的受益人指定表上指定一个或多个受益人的奖励。

(k)颁奖时间。就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理员决定授予该奖励的日期，或管理员决定的其他日期。

7.奖励行使或购买价格、代价和税款。

(a)行使或购买价格。奖励的行使价或购买价（如有）应由管理人决定。

尽管有本第7条（a）项的前述规定，在根据上述第6条（d）项发布的裁决的情况下，裁决的行使价或购买价应根据证明同意发布该裁决的相关文书的规定确定。

(b)考虑.根据适用法律，因行使或购买奖励而发行股份而支付的代价（包括支付方法）应由管理人决定。除管理人可能决定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下内容作为根据本计划发行的股份的对价：

(i)现金；

(ii)检查；

(iii)倘行使或购买发生在登记日期或之后，且在管理人允许的范围内，交还股份或交付管理人可能要求的适当签署的股份所有权证明表格，该表格于交还或证明当日的公平市值等于行使上述奖励的股份的总行使价；

(iv)就购股权而言，倘行使于注册日期或之后发生，根据该程序，承授人应（A）向本公司指定的经纪行提供书面指示，以即时出售部分或全部所购股份，并向本公司汇回足够资金，以支付所购股份应付的总行使价，及（B）应向本公司提供书面指示，以直接向该经纪公司交付所购买股份的证书，以完成销售交易；或

(v)上述付款方式的任何组合。

管理人可随时或不时通过采纳或修订第4（b）（iv）条所述奖励协议的标准格式，或通过其他方式，授予不允许将所有上述形式的对价用于支付股份，或以其他方式限制一种或多种对价形式的奖励。

(c)税在任何受授人或其他人士作出管理人可接受的安排以履行任何适用法律规定的任何所得税和就业税预扣税义务之前，不得根据本计划向任何受授人或其他人士交付任何股份。承授人应负责收取、归属、行使、转让及处置奖励及股份相关的所有税项。于行使奖励后，本公司及╱或作为承授人雇主之相关实体应有权向承授人预扣或收取足以履行该等税务责任之款项。

8.奖励的行使。

(a)练习的程序。

(i)本协议项下授予的任何奖励应在管理人根据计划条款和奖励协议中规定的时间和条件下行使。

(ii)当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出有关行使的书面通知，并全额支付与行使奖励有关的股份，包括在选定的范围内使用经纪—交易商销售和汇款程序支付第7（b）（iv）条规定的购买价格时，奖励应被视为已行使。

(b)不得违反适用法律。

尽管有上述规定，无论裁决是否可以行使，如果管理人（全权酌情）确定行使将违反任何适用法律，则裁决不得行使。股份不得根据奖励的行使发行，除非该奖励的行使以及根据该奖励的发行和交付该等股份应符合所有适用法律（包括根据中华人民共和国法律要求的与该裁决的行使有关的所有相关备案、批准和登记（如有），包括但不限于，中国国家外汇管理局的要求）。

9.发行股份的条件。

(a)股份不得根据行使奖励而发行，除非行使该奖励以及根据该奖励发行和交付该等股份应符合所有适用法律、并购和相关奖励协议，并应进一步符合本公司法律顾问的批准。

(b)作为行使奖励的一个条件，公司可要求行使该奖励的人士在任何该等行使时陈述和保证，购买股份仅用于投资，且目前无意出售或分发该等股份，如果公司律师认为任何适用法律要求该等陈述。

(c)作为行使奖励的条件，承授人应向管理人或管理人指定的任何人士授出授权书，以行使有关股份的投票权，而本公司可要求行使有关奖励的人士确认并同意受当时生效的并购及本公司有关股份的其他文件（如有）的条文约束，犹如承授人是其项下普通股持有人。

10.资本化变动调整。在本公司股东采取任何必要行动的前提下，每项尚未行使的奖励所涵盖的股份数量、根据本计划授权发行但尚未授予奖励或已退回本计划的股份数量、每项该等尚未行使的奖励的行使价或购买价，在任何财政年度，任何承授人可授予奖励的最大股份数量，以及署长确定需要调整的任何其他条款，应按比例调整（i）因股份分拆、反向股份分拆、股份股息、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致已发行股份数目的任何增加或减少，（ii）在本公司未收到代价的情况下，已发行股份数目的任何其他增加或减少，或（iii）管理人酌情决定，有关普通股的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股权、分立（包括分拆或以其他方式分配股份或财产）、重组、清算（不论是部分或全部）或任何类似交易；惟本公司任何可换股证券之转换不得被视为“未经收取代价而完成”。该等调整应由管理员作出，其决定应为最终、具约束力和决定性。除管理人决定外，本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数量或价格，且不得因此而对受奖励的股份数量或价格进行调整。如属分拆交易，管理人可酌情就本计划项下尚未支付的奖励作出调整及采取其认为适当的其他行动，包括但不限于：（i）调整股份数目及种类、每股股份行使价或购买价以及尚未行使奖励的归属期，（ii）禁止在分拆交易完成前的若干期间内行使奖励，或（iii）取代、交换或授予奖励以购买附属公司证券；但管理人没有义务根据本协议作出任何此类调整或采取任何此类行动。

11.计划的生效日期和期限。该计划将于（a）董事会采纳该计划，及（b）（x）紧接生效时间（定义见业务合并协议）前的时间及（y）紧接注册日期前的营业日（“生效日期”）中以较早者为准生效。于生效日期十周年后，不得根据本二零二三年计划授出奖励。然而，除非本2023年计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则授予的任何奖励可延长至该日期之后，管理人有权修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等奖励，或放弃任何该等奖励项下的任何条件或权利，以及董事会有权修改本2023年计划，将延长至该日期。

12.本计划的修订、暂停或终止。

(a)董事会可随时修订（包括延长本计划的期限）、暂停或终止本计划；但是，未经公司股东批准，不得进行此类修订、暂停或终止，但须符合适用法律的要求，或此类修订会改变本第12（a）条的任何规定。

(b)在本计划暂停期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。

(c)除非管理人善意地另行决定，否则本计划的暂停或终止不得对已授予受授人的奖励项下的任何权利产生重大不利影响。

13.保留股份。

(a)本公司在本计划有效期内，将随时保留及保留足以满足本计划要求的股份数目。

(b)本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权（本公司的法律顾问认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的），应免除本公司因未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。

14.不影响雇佣/咨询关系的条款。本计划不得授予任何承授人任何与承授人持续服务有关的权利，也不得以任何方式干涉其或公司或任何相关实体在任何时候终止承授人持续服务的权利，无论有无理由，无论是否通知。本公司或任何相关实体终止随意雇用的承授人的能力，不因其确定承授人的持续服务因本计划的目的而被终止而受到影响。

15.不影响退休和其他福利计划。除本公司或相关实体的退休或其他福利计划中有明确规定外，就计算本公司或相关实体的任何退休计划项下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并不影响任何其他福利计划或其后制定的福利计划，而福利的可得性或数额与退休金水平有关的福利计划，补偿。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的"退休计划"或"福利计划"。

16.归属时间表。根据本计划向任何承授人发出的奖励须受该承授人的奖励协议所订明的归属时间表规限。管理人有权调整授予任何承授人的奖励的归属时间表。

17.无资金的义务。根据本计划应支付给受保人的任何款项，在所有目的上均为无资金和无担保债务。本公司或任何相关实体均无须将任何款项与其一般基金分开，或设立任何信托或就该等债务设立任何特别账户。本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而可能作出的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人账户，不得在管理人、公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或受信关系，或以其他方式在任何承授人或承授人债权人在公司或相关实体的任何资产中建立任何既得或实益权益。承授人不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变动向本公司或任何相关实体提出申索。

18.控股公司、受托人等尽管本计划有任何相反规定，任何奖励协议、任何奖励通知或授予或归属任何奖励的条款、奖励的任何相关股份，管理人可自行决定由一家或多家控股公司或受托人或其他代名人持有（统称为“受托人”），而本计划可由管理人通过受托人实施和管理。

19.整个计划。本计划、个别奖励协议和奖励发布通知，连同本协议及其所有附件，构成并包含整个股票激励计划和双方就本协议标的达成的谅解，并取代双方就本协议标的达成的任何及所有先前协商、通信、协议、谅解、备忘录、职责或义务。

20.建设本协议所载的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，单数应包括复数，复数应包括单数。术语"或"的使用不旨在是排他的，除非上下文另有明确要求。

21.不统一的待遇。署长根据本计划作出的决定不必是统一的，可由署长在接受赠款者中有选择地作出决定。在不限制上述规定的一般性的情况下，管理人将有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并签署非统一和选择性的授标协议。

22.没有分数份额。不会根据本计划发行或交付零碎股份。除本计划或适用奖励协议另有规定外，管理人将决定是否发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替零碎股份，或是否应将任何零碎股份整圆、没收或以其他方式抵销。

23.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的授予或履行条件外，授予人与奖励有关的权利、付款和利益将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获取。此类事件可能包括但不限于，因原因终止该受让人作为雇员、董事和/或顾问的身份，或受让人的任何特定行为或不作为，无论是在该雇用和/或其他服务终止之前或之后，构成终止该受让人作为雇员、董事和/或顾问的身份的原因。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励将受到削减、取消、没收、补偿、偿还，或根据本公司采纳并于授出日期生效的任何退还政策，或根据本公司所依据的任何国家证券交易所或协会的上市标准，本公司须采纳的任何退还政策，的证券已上市或根据多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他适用法律（“回补政策”）另有规定。管理人可要求承授人没收、返还或偿还本公司全部或部分奖励以及根据退款政策的条款支付的任何款项，或为遵守适用法律而必要或适当时，包括但不限于就先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中明确提及并放弃本第23条，否则根据退款政策或其他方式收回补偿将不会构成触发或促成承授人根据与公司或任何相关实体的任何协议因“充分理由”或“推定终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

附件H

竞业禁止协议的格式

竞业禁止和竞业禁止协议

本《禁止竞争和不征集协议》（本“协议"）于2023年__于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根据业务合并协议（定义见下文）作为买方代表（包括根据该协议任命的任何继任买方代表），采购商代表（三）Gamehaus，Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“伽米豪斯"）、㈣ 金星收购公司一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司（“采购商（v）以下签署人（执行人员”），并将于生效时间（定义见业务合并协议（定义见下文）生效。提及"公司本协议中的"所有权"应指商业合并（定义见下文）完成后的Pubco、Pubco的各直接和间接子公司（包括Gamehaus）及其各自的利益继承人。任何使用但未在本协议中定义的大写术语将具有业务合并协议中赋予该术语的含义（定义见下文）。

2023年，买方代表，Gamehaus，买方，Gamehaus 1 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第一个合并子"），Gamehaus 2 Inc.，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司及Pubco之全资附属公司（“第二次合并子公司”），而Pubco签订了该业务合并协议（根据协议条款不时修订，企业合并协议”），据此，除其他事项外，（a）首次合并子公司将与Gamehaus合并并并入Gamehaus，Gamehaus继续作为尚存法团（“第一次合并”），因此，（i）Gamehaus将成为Pubco的全资附属公司，及（ii）Gamehaus在紧接首次合并生效时间前已发行及未发行证券将不再发行及未发行证券，并将自动注销，以换取其持有人收取Pubco若干证券的权利，及（b）第二合并子公司将与买方合并，买方继续作为存续实体（“第二次合并与第一次合并一起，合并”），因此，（i）买方将成为Pubco的全资附属公司，及（ii）买方在紧接生效时间之前的每份已发行和未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取其持有人收取Pubco实质上等同的证券的权利，所有根据业务合并协议所载的条款和条件，并根据适用法律的规定；

此外，行政人员确认并同意（i）本协议是作为业务合并协议（“业务合并协议”）拟进行的交易的一部分而订立的。交易记录（ii）本协议所载的契约及协议是买方愿意订立业务合并协议并完成其中所述交易的重要诱因及先决条件，（iii）执行机构应从完成交易中获得实质性直接和间接利益；（包括行政人员就合并所收取的代价中的部分）（“结业（iv）如执行人违反本协议的规定，买方及其关联公司将无法获得业务合并协议各方特别协商的协议所载的协议利益。

除非，公司和/或Gamehaus希望雇用或继续雇用管理人员，并且管理人员希望被公司和/或Gamehaus雇用，自交易结束之日起生效。

此外，执行人员根据本协议规定的条款订立本协议是完成交易的一个条件。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，双方特此协议如下。

1.机密信息。

(a)保密信息的定义。就本协议而言，"机密信息"包括但不限于所有不为公众所知的、以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介的、直接或间接与下列事项有关的信息：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判，正在进行的谈判、专门知识、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、在制品、数据库、设备配置、嵌入式数据、汇编、元数据、技术、手册、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资单信息、人员信息、员工名单、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、附注通信、算法、产品计划、设计、风格、模型、想法、视听程序、发明、未公开的专利申请、作者的原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户列表、客户信息、客户列表、制造信息、工厂列表、经销商列表以及本公司或其业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他相关第三方的买家名单，或已将信息委托给本公司的任何其他个人或实体的买家名单。

行政人员理解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来是机密或专有的。管理人员理解并同意，机密信息包括管理人员在受雇于公司的过程中开发的信息，如同公司首先向管理人员提供了相同的机密信息。保密信息不应包括（i）在向行政部门披露时公众普遍可获得并为公众所知的信息； 提供该等披露并非由于执行人员或代表执行人员行事的人员的直接或间接过失，或（ii）在公司向执行人员披露之前，该等披露是在非保密的基础上合法地从公司以外的来源向执行人员提供的。

(b)公司创建和使用保密信息。执行人员理解并承认，公司（包括其关联公司）已经投入并继续投入大量时间、金钱和专业知识，开发其资源，创建客户基础，生成客户和潜在客户名单，培训其员工，并改善其在使用“服务”领域的产品。公司业务”（定义如下）。执行人员理解并承认，由于这些努力，公司已经创建并继续使用和创建机密信息。该机密信息为公司提供了相对于市场上其他公司的竞争优势。如本协议所用，"公司业务"指从事设计、开发、制造、进口、营销、出版、推广、分销、要约销售、销售、许可和其他商业化目前正在开发或生产的任何及所有产品和服务的业务，包括手机游戏的筛选、测试、开发、营销和出版，提供数据驱动的商业化支持和优化的游戏发行解决方案，以及与移动游戏开发商的合作。

(c)披露和使用限制。管理人员同意并承诺，并同意促使其代表：（i）严格保密所有机密信息；（ii）不直接或间接披露、公布、传达或提供机密信息，或允许披露、公布、传达或提供全部或部分机密信息，任何实体或个人（包括本公司或其关联公司的其他雇员）无需了解并有权了解和使用与本公司及其关联公司业务有关的机密信息，并且，在任何情况下，公司及其附属公司直接雇用以外的任何人，除非在执行董事授权的雇用职责时要求。 本公司及其关联公司或经本公司首席执行官事先同意（“首席执行官），或如该执行人员为首席执行官，则本公司的总法律顾问，总法律顾问”），代表本公司及其附属公司在每种情况下行事（然后，该等披露只可在该等责任或同意的限度内作出）；（iii）不访问或使用任何机密信息，不复制任何文件、记录、文件、媒体或包含任何机密信息的其他资源，或删除任何该等文件、记录、文件、媒体，或其他资源来自公司及其附属公司的场所或控制，但在每种情况下，执行董事代表公司及其附属公司对公司的授权雇用职责时所要求的除外（然后，此类披露应仅在此类职责或同意的范围内进行）。

(d)允许的披露。本协议中的任何内容均不得解释为阻止适用法律或法规要求的机密信息的披露，或根据具有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令， 提供披露不超过该法律、法规或命令要求的披露范围。执行人员应立即向首席执行官或首席执行官提供书面通知，如为首席执行官，则向总法律顾问提供书面通知。此外，行政人员理解，本协议中的任何内容都不限制其向任何联邦、州、地方或外国报告可能违反联邦法律或法规的行为的能力，（包括但不限于中华人民共和国）政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会，或任何联邦、州、地方或外国政府的任何其他机构或准政府机构（"政府机构”），或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。行政人员进一步理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而不通知本公司。本协议并不限制行政人员因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。

(e)根据1996年《经济间谍法》（经2016年《保护商业秘密法》修订）发出的豁免通知（“DTSA"）.尽管本协议另有规定：

(i)根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况承担刑事或民事责任：（1）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的。或在诉讼或其他程序中加盖印章的申诉或其他文件中提出。

(ii)如果管理层因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，则管理层可以向其律师披露公司的商业秘密，并在行政层提交任何包含商业秘密的文件时使用商业秘密信息，但根据法院命令不披露商业秘密的除外。

(a)term.执行人员理解并承认，其在本协议下的义务应在执行人员首次接触或被提供时立即开始，此类机密信息（无论是在执行人员开始受雇于公司之前或之后）并应在她受雇于公司期间和之后继续进行，直到除行政人员以外，该机密信息已公之于众为止。（c）违反本协议，或与执行人员或代表执行人员一致行事的人违反本协议。

2.限制性可卡因。

2.1 感谢执行人员理解，执行人员职位的性质使执行人员能够接触和了解机密信息，并使执行人员处于公司及其关联公司信任和信任的位置。执行人员进一步理解并承认，公司及其关联公司保留这些信息的能力，以供公司及其关联公司独家了解和使用，对公司及其关联公司具有重大的竞争重要性和商业价值，执行人员的不当使用或披露可能导致不公平或非法的竞争活动。

2.2 竞业禁止。

(a)由于本公司及其关联公司在此所述的合法商业利益，以及在限制期内向行政人员提供的良好和有价值的对价，（定义见下文），管理人员同意并承诺，他或她不得，并应导致他或她的每个控制关联公司不直接或间接拥有任何权益，控制，管理，经营，参与，开发产品，建议、咨询或提供服务（作为董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、合伙人、顾问或承包商），或在亚洲、北美从事活动或业务，或建立任何新业务（包括墨西哥）、欧洲、或任何国家，其中公司在执行期间经营业务的时间在公司经营业务。（“地区”）任何与本公司经营的业务有竞争力的业务，包括从事本公司业务的任何活动或业务。尽管有上述规定，本第2.2条不应仅因管理人员或其任何关联公司持有的任何类别股票总数少于2%而被视为违反，该等股票须遵守1934年证券交易法（经修订）的定期报告要求，并在全国证券交易所上市； 提供这种所有权是被动投资，行政人员不是控制这种实体的人或控制这种实体的集团的成员。就本协议而言，"限制期"是指（i）自本协议之日起三（3）年和（ii）雇佣期及此后一（1）年中较短的一个，自管理人员受雇于公司的最后一天开始，无论终止的原因是什么，以及是否由执行人员或公司及其附属公司选择终止雇用； 提供但是，如果管理人员有权在雇佣期后获得任何遣散费，且公司违反其支付任何该等遣散费的义务，则在管理人员向公司发出此类违约通知后，限制期应终止。

(b)本第2.2条不以任何方式限制或阻碍行政人员行使受保护的权利，但这些权利不能通过协议放弃，也不限制或阻碍行政人员遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令， 提供该等遵守不超过法律、法规或命令所要求的。行政人员应迅速向首席执行官或总法律顾问（在首席执行官的情况下）提供任何此类命令的书面通知。

2.3不招聘人员；不招聘。在限制期内，管理人员不得，并应促使其或其控制的各关联公司不得，也不得直接或间接协助任何其他人：（i）招揽、招聘或雇用公司和/或其任何关联公司的任何雇员、独立承包商或顾问（“公司员工"），或在交易结束前十二（12）个月内的任何时候是公司和/或其关联公司的雇员、独立承包商或顾问的任何人士，以及（ii）招揽或鼓励任何公司雇员离开公司或其关联公司的工作岗位； 提供, 然而，在不限制对雇用的限制的情况下，本第2.3条的规定不得阻止执行人员或其任何关联人（不包括本公司）（a）进行一般性招聘，而不是专门针对本公司雇员或本公司或其任何附属公司的其他雇员，或（b）招聘，在执行人员或其关联公司与任何此类员工进行任何接触之前的六（6）个月内，向公司或其关联公司的任何其他员工或其他员工提供就业机会。

2.4不征求商业关系。执行人员理解并承认，由于执行人员与公司及其关联公司的经验和关系，执行人员将有权访问和了解公司及其关联公司的大部分或全部客户信息。“客户信息"包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、决策者、定价信息以及识别公司客户特定的事实和情况以及与公司服务产品相关的其他信息。执行人员明白并承认客户关系及/或商誉的损失可能会造成重大及不可弥补的损害。在限制期内，管理人员不得，并应促使其控制的各关联公司不得直接或间接，（i）不利地干扰公司与任何重大业务关系之间的关系（定义见下文），（二）要求、诱导或企图诱导（或协助任何其他人招揽、诱使或试图诱使）任何重大业务关系终止与本公司的关系，停止与本公司的业务往来，或终止或以其他方式不利地改变其与本公司的关系，或（iii）收购或试图收购任何人士或业务的权益，在成交前，公司或其任何关联公司曾（a）要求或收到与收购该人士或业务有关的信息，（b）向买方确认该人士或业务是本公司的潜在收购目标，或（c）以其他方式考虑收购该人士或业务。“重大业务关系”指截至交易日或在交易日之前六（6）个月期间的任何时间，公司或其任何关联公司的任何（x）重要客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营人，或（y）截至交易日或在交易日之前六（6）个月期间的任何时间，与公司或其任何关联公司有重要业务关系的任何其他人士。

2.5非贬低。自本协议之日起，管理人员不得，并应促使其控制的各关联公司不得以口头或书面的方式，就业务、公司及其关联公司或公司或其关联公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人、代表或直接或间接股权持有人作出任何有意的负面、贬损或诽谤性声明或通信。尽管有上述规定，本第2.5条的任何规定均不妨碍执行人员（i）履行其作为公司、其利益继承人或其关联公司的管理人员、董事或雇员的职责，或（ii）就涉及本协议的任何行动（包括但不限于本协议的执行）作出任何必要的真实陈述（A）。（b）法律或任何司法或行政程序所要求的。

3.补救办法

行政人员确认并同意：（i）第1条和第2条所载的契约和协议（统称为“非竞争及相关契约”)涉及具有特殊、独特和非凡价值的事项；（ii）本公司拥有一项或多项合法商业利益，足以充分执行不竞争及相关公约，包括保护买方根据业务合并协议所收购业务的商誉，以及该等不竞争及相关契约是合理的，且范围狭窄，以保护买方、公司和业务的强制利益；（iii）行政人员违反任何不竞争及相关公约，可能导致不可弥补的损害及损害，而该损害及损害可能无法通过金钱裁决予以充分补偿，因此，本公司将有权寻求禁令或其他衡平救济，以防止或纠正任何该等违约行为，（iv）根据业务合并协议，行政人员将收取有价值代价（包括（如适用）重大利益、Pubco股权和其他有价值代价），直接或间接从买方获得与交易有关的交易；及（v）该等不竞争及相关契约旨在遵守所有司法管辖区的法律，该等法律可能被视为适用于本协议，并限制或以其他方式限制任何人士从事合法专业、贸易或业务的合约的可执行性。尽管有上述规定，如果第1条和第2条所载的限制因其在任何其他方面过于宽泛而被任何具有管辖权的法院裁定为不可执行，该等规定应经修改，以在其可强制执行的最长期限内、在其可强制执行的最大地理区域内以及在其最大范围内有效。可强制执行的所有其他方面。买方和行政人员特此同意并同意对限制进行任何此类改革，以达到任何具有管辖权的法院所确定的最大可执行性。

4.其他。

4.1为免生疑问，本协议不得限制高管履行其作为公司、其利益继承人或其关联公司的高级管理人员、董事或雇员的职责。

4.2可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。其馀部分应继续对双方有约束力，经任何该等修改后，成为本协议的一部分，并视为原始设定。在本协议中。双方进一步同意，任何此类法院均被明确授权修改本协议中任何此类不可强制执行的条款，以取代将此类不可强制执行的条款从本协议中全部分割，无论是通过重写违规条款、删除任何或所有违规条款、在本协议中添加额外语言，或在法律允许的最大范围内作出其认为有必要的其他修改，以实现本协议所体现的双方的意图和协议。双方明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力并可执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

4.3签名.本协议可签署单独的副本，每份副本应视为原件，但所有副本一起应构成同一份文件。本协议可通过电子邮件签署和交付，本协议或一方签名的电子副本应作为原件有效。

4.4适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

4.5司法管辖权；陪审团审判弃权。

(a)因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的方便提出的任何异议，同意与该诉讼有关的所有索赔仅在任何该等法院审理和裁定，并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议预期交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议所载的任何内容均不应被视为影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利，以执行根据本第4.5（a）条提起的任何诉讼中获得的判决。

(b)在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此放弃其可能拥有的任何权利，以取代本协议或本协议所涉及的交易引起的任何诉讼。各方均应（I）证明，任何一方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该方不会寻求执行前述放弃，且（II）确认，其和另一方是通过本第4.5（b）条中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

4.6修改和豁免。本协议仅可通过双方正式签署的书面文件进行修改。任何违反任何契约或协议的行为均不应被视为放弃，除非本协议一方明确书面放弃，而该方可能声称该违约。本协议项下任何权利的放弃不构成对任何其他权利的放弃或在其他情况下相同或类似权利的放弃。为免生疑问，除非（i）买方在交易结束前提供，或（ii）本公司根据本公司董事会大多数独立成员的指示或批准提供，否则任何声称代表买方或本公司的通知、同意或放弃均无效。

4.7章节标题。本协议各条款、子项或其他子项的标题仅供参考，不应限制或控制其含义。

4.8派任未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任； 提供, 然而，买方（或，成交后，本公司）可转让其在本协议项下的权利，未经执行人员同意，与涉及本公司（包括其任何子公司）的合并或合并或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产有关的任何人士。

4.9通知。本协议规定或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信在收到时应以书面形式发出，如果是亲自递送的，应视为已正式发出；如果是通过电子或数字传输方法传输的，则应视为已正式发出；如果通过公认的隔夜递送服务(例如联邦快递)将其发送到国内地址，则在发送后第二天；如果通过挂号信或挂号信发送，则在收到后，要求返回收据，在每种情况下，均应发送到双方的下列地址或一方根据第4.9节向另一方提供的其他地址：

如果给买方或买方代表：

金星收购公司

哈德逊街99号，5楼

纽约，纽约，10013

注意：首席执行官

电子邮件：ceo@Goldenstarcorp.net

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Becker&Poliakoff，P.A.

百老汇45号17楼

纽约州纽约市，邮编10006

请注意：霍建华，Esq.

电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com

电话：(212)599-3322

If to Pubco：

Gamehaus Holdings Inc.

圣霞路500号2号楼5楼

上海浦东新区

发信人：凌燕

电子邮件：linda.yan@gamehaus.com

将副本一份发给(该副本不构成通知)：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：Li先生

电子邮件：yli@htflawyers.com

如果对伽米豪斯说：

Gamehaus公司

圣霞路500号2号楼5楼

上海浦东新区

发信人：凌燕

电子邮件：linda.yan@gamehaus.com

将副本一份发给(该副本不构成通知)：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：Li先生

电子邮件：yli@htflawyers.com

如致行政人员：

[]

4.10有效性。本协议自签订之日起生效。如果企业合并协议根据其条款终止，本协议从一开始就无效，本协议各方不具有本协议项下的任何权利、责任或义务。

4.11充分理解。您同意，您已完全阅读、理解并自愿遵守本协议。执行官确认并同意在签署本协议之前，执行官有机会向执行官选择的律师提出问题并进行咨询。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

{以下页面上的附加签名}

[禁止竞争和不征集协议签署页]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

{以下页面上的附加签名}

[禁止竞争和不征集协议签署页]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

高管：

[禁止竞争和不征集协议签署页]

证物一

修订后的Pubco章程

日期[●]

《公司法(修订)》

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲
的
GAMEHAUS控股公司

通过关于[●]

《公司法(修订)》

股份有限公司

已修订及重新修订

组织章程大纲

的

Gamehaus Holdings Inc.

通过关于[●]

而除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限；或

《公司法(修订)》

股份有限公司

Gamehaus Holdings Inc.

修订和重述

《公司章程》

经2001年12月19日通过的特别决议通过 [●]

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