美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 11 日（2024 年 3 月 10 日）

CONX 公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

5701 S. Santa Fe Dr.

利特尔顿， CO80120（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(303) 472-1542

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年 证券交易法（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

2024年3月10日，特殊的 目的收购公司CONX公司（“公司”）和EchoStar 公司的子公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.（“卖方”）签订了最终买卖协议（“购买协议”），其中规定 公司从卖方那里购买利特尔商业地产（“房产”）科罗拉多州顿市，包括DISH Wireless的公司总部，收购价为2675万美元（“收购价格” 及此类交易， “交易”）。

交易的结构符合资产收购的条件，将满足 “业务合并” 的要求， 该术语的定义见公司经修订和重述的公司章程（不时修订的 “章程”）。 因此，在交易完成时，公司将向在公司首次公开募股中购买的面值为每股0.0001美元（“A类股票”）的A类普通股（“A类股票”）的所有持有人提供根据本条款的规定并受其限制赎回此类股票的机会。公司打算 准备在购买协议签署后尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约声明， 。

双方预计，该交易（“收盘”） 将在2024年第二季度完成。如果未在 2024 年 5 月 15 日当天或之前完成交易，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知 终止购买协议。

收购后，公司预计将通过 收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产，以最大限度地提高公司 推动股东价值的能力。尽管无法保证这些机会中的任何一个都会达成最终协议 或完成交易，但该公司目前正在参与有关潜在收购的持续讨论，其目标 是成为一家专注于通信和连接未来的多元化运营实体。除其他外，任何此类收购都必须经过谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管机构 的批准和其他条件。

检查周期

购买协议规定，尽职调查期从 2024 年 3 月 10 日 开始，到 2024 年 4 月 15 日结束（“检查期”），这是此类性质交易的惯例。 根据检验期间获得的最终评估报告，最终购买价格可能会增加或降低。

卖方租赁协议

双方还同意在交易时同时签订一种形式的售后回租 协议（“卖方租赁协议”），根据该协议，卖方将从公司回租房产。卖方租赁协议 规定 (i) 初始期限为10年，(ii) 在初始期限的第一年支付的基本租金为每 月228,500.00美元，每年按2％的速度递增；(iii) 卖方有两个五年续订选项，续订时的 基本租金将修订为公允市场价值，并以相同的年度为前提升级条款。卖方在本租约下的所有义务将由附属卖方DISH Network Corporation担保。

关闭的条件

公司和卖方完成交易的义务 取决于 (i) 卖方租赁协议的最终形式已达成协议并交付给产权政策提供者， (ii) 另一方陈述和担保（某些重要性例外情况除外）的准确性以及另一方 方履行和遵守其在购买协议下的契约、协议和义务的情况。

公司完成交易的义务还有 的条件是：(i) 公司已获得有关该财产的惯常所有权政策；(ii) 公司已向在公司首次公开募股中购买的 所有A类股票的持有人提供了赎回此类股票的机会， 公司已不可撤销地接受所有此类股票的付款，但没有有效赎回已撤回； 和 (iii) 公司已获得独立人士的公平意见投资银行公司或独立会计 或估值公司得出结论，从 的财务角度来看，以购买价格购买房产对公司是公平的。

卖方完成交易的义务还取决于卖方 (i) 获得其董事会审计委员会及其无私的 成员对卖方租赁协议的批准，以及 (ii) 独立会计或估值公司或独立商业地产 地产评估师或经纪人的意见，即从财务角度来看，出售用于购买的房产对卖方是公平的可以看出，卖方 租赁协议和物业的回租对卖方是公平的。

陈述和保证

购买协议包含双方的惯常陈述和保证 。

盟约

购买协议包含各方在 签订购买协议与 中购买协议成交或终止（以较早者为准）期间根据其条款做出的承诺，其中包括：(i) 财产在正常业务过程中运营的承诺； (ii) 卖方应公司的要求终止其任何合同（某些例外情况除外）；(iii) 与财产有关的附加标题 事项；以及 (iv) 与卖方租赁协议。

信托账户豁免和卖家释放

公司和卖方同意，他们现在和将来都不会对公司的信托账户（包括信托账户的分配）拥有任何 权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

终止

如果任何主管当局在适当的诉讼中出于任何公共 或准公共目的实际或威胁采取或谴责或谴责 的全部或任何部分 的财产的所有或任何部分 的任何知名域权，则公司可以终止 购买协议，但非物质收购 （如购买协议中所定义））。如果买方终止购买协议，则双方将免除购买协议下的任何 其他义务，但明确规定在购买协议终止后继续有效的义务除外。

优先股融资

正如该公司先前在2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样， 公司于2023年11月1日与公司创始人 （“订阅者”）查尔斯·厄尔根签订了认购协议（“订阅协议”）。根据订阅协议，订阅者同意购买公司A系列可转换优先股的17,391,300股，面值 0.0001美元，总收购价约为2亿美元，合每股11.50美元（“优先股融资”）， 公司同意向订阅者发行和出售17,391,300股。 优先股融资的完成取决于公司初始业务合并的完成，因此 预计将与交易完成基本同时进行。

上述 对购买协议及其所设想的交易（包括交易）的描述并不完整，完全受购买协议条款和条件的限制，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则此处 中使用的大写术语均在购买协议中定义。购买协议包含各方在购买协议签订之日或其中规定的其他特定日期 相互作出的陈述、担保和承诺。 这些陈述、担保和承诺中所体现的主张是双方为了合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的 重要限定条件和限制的约束。附上购买协议 是为了向投资者提供有关其条款的信息，无意提供有关CONX或卖方的任何其他事实信息 。特别是，购买协议中包含的陈述、担保、承诺和协议可能受到合同各方商定的限制的约束（包括受保密披露的限制，以分摊双方之间的合同风险，而不是将这些事项确立为事实），并且可能受适用于合同各方的 重要性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者以及向 {br 提交的报告和文件} 美国证券交易委员会。投资者不应依赖陈述、担保、承诺和协议或其任何描述作为对购买协议任何一方的实际事实或状况的描述。此外，购买协议的陈述、保证、契约 和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的约束。此外，与 陈述和担保的标的以及其他条款有关的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会在CONX的公开披露中得到充分反映。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些可能导致此类差异的前瞻性 陈述和因素包括但不限于与我们完成拟议交易的能力相关的不确定性，以及向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终委托书和截至2022年12月31日的10-K 年度报告第1A项中的 “风险 因素”，2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交，我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交了 10-Q 表季度报告 2023 年 11 月 9 日和 2023 年 8 月 9 日以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。CONX 明确表示不承担任何义务 或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映 CONX 对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

其他信息以及在哪里可以找到

如本报告所述，CONX 可能会为其某些股东以及可能有兴趣购买与CONX拟议交易相关的CONX证券 的其他投资者举行演讲。本文所述CONX A类普通股的已发行股票的要约尚未开始。本通信仅供参考，既不是 的收购要约，也不是根据要约或其他方式征求出售CONX任何A类普通股或CONX 任何其他证券的要约。任何要约只能根据收购要约、送文函 和相关文件提出，这些文件将由CONX向美国证券交易委员会提交。建议CONX的股东和其他感兴趣的 人员在就要约 做出任何决定之前，仔细完整地阅读这些文件（如果有）、这些文件的任何修正案以及向美国证券交易委员会提交的与 要约相关的任何其他文件，因为它们将包含有关交易和要约条款和条件的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本（如果有），也可以将请求 发送至：CONX Corp.，5701 S. Santa Fe Dr.，科罗拉多州利特尔顿 80120，收件人：秘书。

招标参与者

本 报告及其附录不是要约声明，不构成 出售CONX证券的要约或邀请 要约，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的，也不得出售任何此类证券。 除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。