根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266003

招股说明书补充文件

（截至2022年7月13日 的招股说明书）

购买10,000,400股普通股的预先融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将通过注册直接发行 向有限数量的购买者提供预先注资的认股权证，购买10,000,400股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于2.499美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资 认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GLUE。2023年10月25日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股2.50美元。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券 交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

投资我们的证券 涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题 下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

		每笔预付款 搜查令				总计
发行价格		$	2.4999			$	24,999,999.96

预先注资的认股权证预计将于2023年10月30日左右交付 。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月26日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
预先融资认股权证的描述			S-14
非美国联邦所得税的重要注意事项持有者			S-16
分配计划			S-21
法律事务			S-22
专家们			S-22
在这里你可以找到更多信息			S-22
以引用方式纳入某些信息			S-23

招股说明书

关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们 预先注资认股权证的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2022年7月13日招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个 部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何以 引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些 文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代 先前的声明。

除了本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书和随附的招股说明书 提供的证券的要约或向该司法管辖区非法提出此类要约或招股说明书 提供的证券的收购要约。无论本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的任何免费书面的 招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，本招股说明书中包含的信息仅在相应日期准确无误。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面的 招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件 中的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区的普通股发行，可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国 州以外的人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中提及的信息中提及的蒙特罗莎、公司、我们、我们、我们的和类似条款均指Monte Rosa Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

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S-1

S-2

S-3

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文 以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日的季度最新的10-Q表季度报告中所述的风险，这些风险和不确定性已被我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的风险和不确定性所取代，这些风险和不确定性均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附文件中招股说明书，以及 本招股说明书补充文件中的所有其他信息以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。如果这些 风险中的任何一个得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和 不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用我们现有的现金、现金等价物和本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您没有权利或机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和本次发行净收益的因素的数量和可变性，其 的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们现有的现金、现金等价物和本次发行的净收益用于最终增加您的投资价值。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来 的丰厚回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果您在本次发行中购买了预先注资的认股权证，假设 份预先注资的认股权证已全部行使，您的投资将立即大幅减少。

特此发行的预先注资认股权证的发行价格将大大高于本次发行后我们普通股的每股净有形账面价值 。在本次发行中购买预先注资认股权证的投资者将为每份预先注资的认股权证 支付的价格，该价格将大大超过本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值（假设预先注资的认股权证已全部行使）。因此，投资者在本次发行中购买预先注资认股权证（假设预融资认股权证已全部行使）将立即大幅摊薄每股0.31美元，相当于 我们在本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值、全部行使所有预融资认股权证与发行价格之间的差额。如果行使已发行的 股票期权、发行新的股票期权或者我们在未来发行更多普通股，包括通过出售股票或可转换债务证券，新投资者将进一步稀释。由于在本次发行中购买预先注资认股权证（假设预融资认股权证已全部行使）的投资者获得 的摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的 可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述（假设预先注资的认股权证已全部行使），请参阅稀释。

由于未来股票发行 ，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与每股价格不同的价格额外发行普通股或其他 证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股

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在此产品中。我们可以出售任何其他发行中的股票或其他证券，包括根据我们与杰富瑞集团的公开市场销售协议，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每份预先注资认股权证的 价格，未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份预先注资 认股权证的价格。

我们可能需要额外的资本资金，收到这笔资金可能会损害我们普通 股票的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。为了继续开发我们的候选药物，我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴的安排或其他来源筹集额外资金。无法保证 在需要时或按我们满意的条件（如果有的话）会有额外的资金可用。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、 优惠或特权。

本次发行中提供的预先注资 认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证 没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易 系统（包括纳斯达克全球精选市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金 的购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们 在行使预先注资的认股权证时可能不会获得任何额外资金。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人将无权作为我们的普通股持有人对此类预先注资认股权证所依据的股票享有权利，除非这些 持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股。

在预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人将 对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利，包括股息和投票权。行使 预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使我们的普通股持有人的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资 认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使 任何预先注资的认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过我们在生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在持有人选择时不超过19.99％）行使，或 (ii) 持有人 实益拥有的我们的证券（连同其关联公司）超过行使生效后立即未偿还的所有证券的总投票权的4.99％（或根据持有人选择最多19.99％），因此 所有权百分比为

S-7

根据预先注资认股权证的条款确定。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使 预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的 预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们 可能授权使用的任何免费书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革 法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们的管理层当前的信念、期望和对未来事件、状况和结果的假设，以及我们目前获得的信息。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 历史事实陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理层目标、临床前研究、临床研究或临床试验结果以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

你可以 通过使用展望、相信、预期、潜力、继续、可能、将来、应该、近似、预测、打算、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受 各种风险和不确定性的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于 风险因素中描述的因素，其中包括：

•

我们 当前和未来的研发计划和临床前研究的启动、时机、进展、结果、成本以及对成功的任何预期和/或预测，包括我们对MGD的期望，包括我们的GSPT1指导的MGD MRT-2359 和VAV1指导的MGD MRT-6160；

•

我们 当前和未来任何临床试验的启动、时间、进展、结果、成本以及对成功的任何预期和/或预测，包括关于任何临床试验结果的性质或何时公布的声明；

•

我们有能力继续开发我们专有的 QueenTM 平台，并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

•

我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上靶向被认为是 不可药物治疗或药物不足的蛋白质；

•

我们计划向美国食品药品监督管理局提交未来候选产品的研究性新药申请；

•

战略合作的潜在好处以及我们与 第三方进行战略合作的能力，这些第三方具有使我们能够进一步开发生物靶标、候选产品和平台技术的专业知识；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

我们维护和扩展我们的 MGD 库的能力（包括通过第三方供应商）

•

我们的能力，包括通过第三方制造商制造我们的候选产品，用于临床前 用途、未来的临床试验和商业用途（如果获得批准）；

•

我们对候选产品进行商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和 分销能力的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

S-9

•

我们建立和维护涵盖我们当前和未来产品 候选产品和技术的知识产权的能力；

•

我们的业务模式和业务、候选产品和 技术的战略计划的实施；

•

对我们未来支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们有能力为我们的业务获得必要的资金，以完成候选产品的进一步开发和商业化 ；

•

我们的财务业绩；

•

美国和国外法律法规的发展；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

疫情或其他未来大规模不良健康事件对我们业务和运营的影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括在标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性，以及我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中包含的风险因素和不确定性。

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充文件发布之日。在每种情况下，实际结果可能与这些 前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书补充文件中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中的一种或多种风险因素或风险和不确定性 发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他 情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在本招股说明书补充文件之后发布的任何公开 声明或披露的，如果修改或影响此处包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本招股说明书补充文件中的此类陈述。

S-10

所得款项的使用

我们预计，扣除我们应付的预计发行费用后，我们在本次发行中发行和出售预先注资认股权证的净收益将约为2490万美元。

我们打算将从本次 发行中获得的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资用于推进我们的临床和临床后期临床前产品线，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括进行计划中的临床 试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验结果以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额和任何 不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计数有重大差异。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在 净收益的应用方面，我们将有广泛的自由裁量权。

我们将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行中未用于短期、投资级计息工具的 净收益投资给我们。

S-11

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前计划保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、 发展和增长提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们 的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们为普通股 支付股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。

S-12

稀释

截至2023年6月30日，根据已发行的49,592,479股 股 股，我们的历史有形账面净值为2.137亿美元，合每股普通股4.31美元。我们的历史每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

在我们以每股2.499美元的价格出售最多10,000,400股普通股的预融资认股权证生效后，假设本次发行中出售的所有预融资认股权证均已全部行使，扣除我们应付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的 净有形账面价值将为2.387亿美元，合4.00美元每股。该金额意味着我们向现有股东提供的每股净有形账面价值立即增加0.50美元，对于在本次发行中购买预先筹资认股权证的投资者，我们的有形账面净值立即 稀释了每股0.31美元（假设所有预筹认股权证全部行使 ）。我们通过从投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的 摊薄：

每份预先注资认股权证的发行价格						$	2.4999
截至2023年6月30日的每股历史有形账面净值		$	4.31
归因于投资者在本次发行中购买预先注资认股权证的每股净有形账面价值增加			0.50
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							4.00
向在本次发行中购买预先注资认股权证的投资者摊薄每股净有形账面价值						$	0.31

上述本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年6月30日已发行普通股的49,592,479股 股，不包括：

•

截至2023年6月30日 在行使已发行股票期权时可发行的9,908,375股普通股，加权平均行使价为每股8.76美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2021年股票期权和激励计划（ 或2021年计划），我们为未来发行预留的4,598,069股普通股，以及根据2021年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP， ）预留发行的1,215,623股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

截至2023年6月30日，我们在限制性股票单位和限制性股票 奖励归属后可发行的345,039股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2023年6月30日之后不会 行使上述未偿还期权，以及本次发行中出售的所有预融资认股权证全部行使。

S-13

预先融资认股权证的描述

以下是我们提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资认股权证将作为个人认股权证协议向预先注资认股权证的每位个人购买者发行。 预先注资认股权证的表格将作为我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

期限

预先注资的认股权证不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。 预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量，以立即 可用资金全额支付行使价。作为以即时可用资金支付行使价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使的 预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替零碎股，将要发行的普通股数量 向下舍入到下一个整数，我们将向持有人支付相当于任何零碎股票的公允市场价值（基于收盘销售价格（定义为 预融资认股权证））的现金。

运动限制

根据预先注资的认股权证，我们不得行使任何预先注资的 认股权证，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这种行使一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股 的总数超过4.99％（或在持有人当选时，最多为19.99％）) 行使生效后立即流通的普通股数量，或 (ii) 我们的合并投票权持有人（及其关联公司）实益拥有的证券在行使生效后立即未偿还的所有证券的总投票权的4.99％（或由持有人选择最多19.99％），因为此类所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的。

行使价格

我们在行使预先注资认股权证时可发行的 普通股的每股行使价为普通股每股0.0001美元。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量 将进行适当调整。

S-14

可转移性

根据适用法律，未经我们 同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由购买者以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在我们或我们的过户代理维护的认股权证登记册中登记。

交易所 清单

我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何 其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何 重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购 50% 以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50% 投票权的受益所有人以我们的已发行普通股为代表，在此类股票完成后基本面交易，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得 如果持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资认股权证将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑 预先注资认股权证中包含的行使限制，以及此类基本交易所产生的任何额外应收对价。

作为股东没有权利

除非凭借 持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或 获得分红的权利。

S-15

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是对 收购、所有权和处置我们的普通股和预先注资认股权证（我们称之为证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产 持有的证券，并且仅适用于在本次发行中获得我们证券的持有人。

本讨论仅是摘要 ，并未描述根据您的具体情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则（例如本法第451条的影响）约束时可能适用的不同 后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

政府或机构或其部门；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份的人；

•

保险公司；

•

受 约束的交易商或交易者按市值计价证券的会计方法；

•

作为跨式合约、套期保值、综合交易或类似 交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及任何有益的

•

此类实体的所有者；以及

•

免税实体。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本 之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州税、 地方或非美国税收或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税的任何方面。

我们 没有也不会寻求美国国税局就此处描述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外， 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国 联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本 讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他 直通实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙人或合伙人或成员的美国联邦所得税待遇或其他

S-16

直通实体通常取决于合作伙伴或成员的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是 合伙企业或其他持有我们证券的直通实体的合伙人或成员，我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。

本讨论仅概述了与收购、所有权和处置我们的证券有关的 某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券对该投资者产生的特定 税收后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

预先注资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失 ，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股 。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价增加0.0001美元。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其或自己的税务顾问。

本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美国持有人

如果您是 美国持有人，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何 州或哥伦比亚特区法律或根据法律组建的公司（或其他应纳税的实体）；

•

不管 的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据美国财政部条例，它拥有被视为美国 人的有效选择。

分配税。如果我们以现金或其他财产（我们的 股票的某些分配或收购股票的权利除外）向美国普通股持有人支付分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付的范围内， 根据美国联邦所得税原则确定。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人 调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下文 “美国持有人的普通股销售收益或亏损、应纳税 交易所或其他应纳税处置中的说明进行处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。有某些 例外情况（包括但不限于）

S-17

至，股息被视为投资收益（出于投资利息扣除限制的目的），如果满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息可能构成合格股息，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果不满足持有期要求， 则公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类 股息纳税。

普通股的销售损益、 应纳税交易所或其他应纳税处置。出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于已实现金额 与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。 如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率纳税。非美国公司持有人认可的长期资本收益 将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金总额与 公允市场价值之间的差额，以及（ii）美国持有人调整了以这种方式处置的普通股的纳税基础。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国 持有人对普通股的收购成本，如果是普通股，则任何先前的分配均被视为资本回报。对于最初作为投资单位的一部分收购的任何普通股， 根据收购时该单位组成部分的相对公允市场价值， 作为该单位一部分的普通股的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分。

信息报告和备用预扣税。通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及 出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、 豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

通常，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都应允许作为美国持有人的美国联邦所得 纳税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是非美国持有人，则本节适用于您。在本文中，“非美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

•

非居民外国个人（某些前美国公民和 居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人

意向。如果您是此类个人，则应就收购、 所有权或出售或以其他方式处置我们证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。一般而言，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配，以从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦政府确定）中支付的范围内

S-18

所得税原则）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与 非美国持有人在美国境内的贸易或业务无实际关系，我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税税率并提供适当的资格证明这种降低的税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，如果这种分配超过非美国持有人调整后的纳税基础，则视作出售或以其他方式处置普通股所实现的 收益，该收益将按非美国股东的规定处理。持有人在 普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置中获得的收益如下。预扣税不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该持有人提供了表格，证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国居民一样缴纳常规的美国所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。获得有效关联股息的非美国公司也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的协议税率）。

普通股的销售、应纳税交易所或其他 应纳税处置的收益。对于普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税 处置所确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（根据某些所得税协定，该收益归因于 非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是美国不动产控股公司，在截至处置之日的五年期内或非美国持有人持有我们普通股的期限中较短的时间内，如果我们的普通股 定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人在任何时候直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上处置此类非美国持有人前五年 期限中的较短者我们普通股的持有期。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦 所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益 也可能需要按30％的税率（或更低的协议税率）缴纳额外的分支机构利得税。如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在普通股的 出售、交换或其他处置中确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。

信息 报告和备用预扣税。将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置普通股所得收益有关的信息申报表。 非美国持有人可能必须遵守认证程序以证明其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的 认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向 国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。通常被称为FATCA的条款规定，除非美国 各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的所有权有关），否则我们向外国金融机构（对此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的 普通股股息的扣除30％

S-19

这些实体的利息或账户）已由收款人（通常通过交付正确填写的国税局表格进行认证）或豁免适用于这些实体 W-8BEN-E)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的 规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交 美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。

S-20

分配计划

根据投资者与我们直接签订的证券购买协议，我们已安排根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向投资者出售我们发行的普通股 。这些股票是尽最大努力直接向投资者发行的，没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商。本次发行中出售的所有预先注资的认股权证将以相同的价格出售，我们预计将以单一收盘价出售。本次发行的结束受惯例成交条件的约束。我们预计，预先注资认股权证的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期或前后完成。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GLUE。我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州 Computershare Trust Company。

我们已经与投资者签订了证券购买协议，涵盖了本 招股说明书补充文件下发行的股票的出售。

有关证券购买协议的完整条款，您应参阅证券购买协议的形式，该协议 将作为本次发行向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，该报告以引用方式纳入本 招股说明书补充文件所包含的注册声明中。我们目前预计，特此提供的所有预先注资认股权证的出售将在2023年10月30日左右结束。

S-21

法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所曾在本次发行中担任我们的法律顾问，它将移交特此发行的 普通股的有效性。

专家们

如报告所述，蒙特罗莎疗法公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是依据该公司的报告以 引用方式纳入的。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。每当本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或 报告或其中以引用方式纳入的其他文件的证物。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.monterosatx.com上查阅。 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-22

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在该表格上提交的与此类项目和 根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分相关的证据），这些文件是我们根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的， 注册声明提交并同时生效之后的《交易法》第13（c）、14或15（d）条但是在本招股说明书补充文件所涵盖的所有发行终止之前：

•

我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 23 日、2023 年 6 月 14 日 14 日、2023 年 7 月 26 日 26 日和 2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（提供的信息除外）的当前报告；以及

•

我们在2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将根据 的书面或口头请求，免费向向其交付招股说明书补充文件或基础招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类 文件的证物。如有任何文件要求，您应写信给我们：

蒙特罗莎疗法有限公司

夏日街645号，102号套房

马萨诸塞州波士顿 02210

收件人：投资者 关系部

(617) 949-2643

就本文档而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或 已被取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

S-23

招股说明书

$300,000,000

蒙特罗莎疗法有限公司

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过3亿美元的普通股、优先股、债务 证券、认股权证和/或单位的总本金额，以一次或多次发行的形式发行，价格和条款将在本次招股说明书的补充文件 中列出说明书和任何相关的免费写作招股说明书。

我们可能会单独或一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券 时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充内容，其中将具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，也可能出售给其他购买者 或通过代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付 适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GLUE。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年6月29日，我们的普通股 的收盘价为每股9.79美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿夏街645号102套房 02210。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页的风险因素以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的 风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年7月13日。

目录

关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC， ）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价 不超过3亿澳元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将 提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及随附的任何 招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件，以及本招股说明书第 28 页开头的 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入公司” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约 ，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，也不构成出售要约或招揽购买此类证券的要约。您 应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业 统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编而成的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的蒙特罗莎公司、我们、 我们，以及我们指的是蒙特罗莎疗法公司，并在适当情况下指我们的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标 申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提及解释为表明其 各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

ii

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 文件和任何招股说明书补充文件中列出的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际业绩可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度 报告和我们向美国证券交易委员会提交的被视为已纳入本招股说明书的其他文件。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年 证券法（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们的计划、目标 以及对我们的业务、运营和财务业绩和状况的预期，可以通过诸如可能、将来、可以、应该、期望、打算、 规划、预测、预测、潜力、项目、寻求、努力、目标、继续以及不只与历史问题相关的类似 表述等术语来识别。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

•

我们当前和未来的研发项目和临床前研究的启动、时机、进展、结果、成本和成功，包括我们对分子胶降解剂（MGD）分子（包括对我们的GSPT1指导的 MRT-2359）的期望；

•

我们未来临床试验的启动、时间、进展、结果、成本和成功程度，包括关于临床试验结果公布期限的声明 ；

•

我们有能力继续开发我们专有的蛋白质降解平台（统称为 Queen），并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

•

我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上靶向被认为是 不可药物治疗或药物不足的蛋白质；

•

我们计划向美国食品药品管理局提交针对GSPT1的主要MGD候选产品、MRT-2359 和未来候选产品的IND申请；

•

我们有能力与拥有 专业知识的第三方进行任何战略合作并从中受益，使我们能够识别和进一步开发我们的候选产品和平台技术；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

我们维护和扩展我们的 MGD 库的能力（包括通过第三方供应商）

•

我们的能力，包括通过第三方制造商制造我们的候选产品，用于临床前 用途、未来的临床试验和商业用途（如果获得批准）；

•

我们对候选产品进行商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和 分销能力的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们建立和维护涵盖我们当前和未来产品 候选产品和技术的知识产权的能力；

•

我们的业务模式和业务、候选产品和 技术的战略计划的实施；

•

对我们未来支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

2

•

我们有能力为我们的业务获得必要的资金，以完成候选产品的进一步开发和商业化 ；

•

我们的财务业绩；

•

美国和外国法律和法规的发展；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；以及

•

COVID-19 疫情对我们业务和运营的影响。

我们可能来自 不时地为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、业务和市场的估计、预测 和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的 内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。尽管我们 没有发现有关本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响， 可能会因各种因素而发生变化。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件 ，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受风险和 不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括在第1A项：风险因素下讨论的因素以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和我们的8-K表最新报告以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

3

我们的公司

概述

我们是一家生物制药公司，正在开发 一系列新的专有小分子药物，这些药物利用人体的自然机制选择性降解与治疗相关的蛋白质，即所谓的分子胶降解剂或 MGD。我们开发了一个名为 Queen 的专有的 蛋白质降解平台^™（新基质定量和工程消除的缩写），以支持我们以靶标为中心的方法进行MGD 的发现和开发。我们的Queen平台使我们能够快速识别蛋白质靶标和相关的MGD候选产品，这些候选产品旨在专门消除与治疗相关的蛋白质。我们认为，与现有治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比，我们的MGD具有显著的 优势，它允许我们广泛靶向原本被认为不可药物或药物不足的蛋白质。迄今为止，我们的Queen平台已经确定了数千种 种可能使用我们的 MGD 进行靶向的蛋白质。其中许多是高资质靶标，否则这些靶标中至少有75％会被认为是不可药物的。确定的目标记录在我们的 Degron 百科全书中，如下所述 ，用于使用我们的人工智能 (AI) 平台进行分析以及潜在的 MGD 设计和开发。结合我们从Queen获得的见解和专业知识，我们正在建立专有的 MGD 库。我们的库由 由一系列经过合理设计的小分子组成，目前代表着 400 多种独特的低分子量支架。我们将产品开发重点放在具有强大生物学和遗传学依据的治疗靶标上 ，目标是发现和开发新药。这些机会包括肿瘤学和非肿瘤学适应症，包括免疫学、炎症、神经系统和遗传疾病。我们最先进的候选产品 MRT-2359 是翻译终止因子蛋白 GSPT1 的口服生物可利用降解剂，该降解剂目前正在开发中，用于 MYC 驱动的肿瘤。我们针对 MRT-2359 的新策略基于我们之前未报道的对 GSPT1 与 转录因子 Myc 家族之间存在功能关联的观察。我们已经表明，通过这种关联，在某些 MYC 驱动的肿瘤中，GSPT1 是 MYC 诱导的蛋白质翻译的关键调节剂和脆弱性。我们计划在 2022 年年中向美国食品药品监督管理局（FDA）提交 MRT-2359 的研究性新药申请（简称 IND）。除了 GSPT1 之外，我们的 NEK7 和 CDK2 项目目前正在进行先导优化，我们将继续推动这些项目朝着开发候选者的选择方向发展。我们的产品线还包括多个额外的 发现阶段计划，我们将通过开发继续推进这些项目。

我们专有的Queen平台独特地使我们能够针对已确定的靶蛋白库合理设计和 开发我们多样化的小分子 MGD 库，其中许多目标蛋白被认为药物不足或无法用药。我们的 MGD 是类似药物的小分子，目前结合了一种 与治疗相关的靶蛋白和一种名为 cereblon 的 E3 连接酶，通过称为蛋白酶体的细胞内蛋白质降解系统降解靶蛋白。与靶向嵌合体（ProTACs）的蛋白水解形成鲜明对比的是，我们的 MGD 是 非异双功能的。我们的Queen平台的核心是详细了解我们的小分子 MGD 在 E3 连接酶和治疗相关蛋白质表面的结构特征（称为 degrons）之间促进的分子相互作用。我们的 Queen 平台的关键组件是：

•

专有的 MGD 库: 一个全资拥有、专有的、多样化且持续增长的 化学库，目前约有 20,000 个类药物 MGD，我们在分子胶解剖学方面不断增长的专业知识基础上，对这些库进行了合理的设计。库化合物目前代表400多种独特的低分子量支架，对E3泛素连接酶大脑具有良好的结合 亲和力，并且化学多样性不断增加。

•

Degron 百科全书: 一个不断增长的专有数据库通过我们的实验平台以及我们专有的人工智能方法鉴定了 的degrons和相关靶蛋白，这使我们能够确定蛋白质表面的结构特征，这些结构特征可以作为E3连接酶与 治疗相关蛋白之间的degron或其他相互作用点。我们的 Degron 百科全书包含多个 degron 类别，涵盖不同的蛋白质结构域和家族，代表了广泛的疾病格局。

4

•

血糖组学工具箱: 一套专业和量身定制的生化、结构生物学、细胞、 蛋白质组学和计算机仿真工具，可实现和加速 MGD 候选产品的发现和优化，利用通过我们的实验平台和 AI 方法发现的 degrons 高效地为 E3 连接酶招募新底物。

我们的主要候选药物 MRT-2359 是正在开发的翻译终止 因子蛋白 GSPT1 的口服生物利用降解剂，最初用于治疗过度表达 Myc 家族基因之一（c-MYC、N-Myc 和 L-Myc）的癌症。Myc 转录因子是人类癌症中最常发生突变、易位和过度表达的癌基因。例如，我们估计有 15% 的 非小细胞肺癌（NSCLC）和超过 50% 的小细胞肺癌（SCLC）过度表达 L-或 N-Myc。MYC 驱动的癌细胞高度沉迷于蛋白质翻译。由于 GSPT1 在蛋白质合成中的关键作用，我们已经表明 MRT-2359 在这些细胞中的选择性降解 GSPT1 会导致细胞死亡。在多个 MYC 驱动的临床前模型中，我们已经表明，MRT-2359 在有效降解 GSPT1 和在口服给药后诱导肿瘤消退方面具有选择性 。我们预计将在2022年年中向美国食品药品管理局提交IND。

除了我们的 GSPT1 项目外，我们的 Queen 平台还确定了多个额外的管道和发现阶段计划，这些计划涉及多种与治疗相关、含有 degron 的靶蛋白，否则这些靶蛋白被认为不可药物治疗或药物不足。我们已经能够鉴定出CDK2的选择性MGD分子，CDK2是肿瘤学靶点，也是卵巢癌、 子宫癌和乳腺癌等癌症的关键驱动因素。我们的 CDK2 计划目前正在进行先导优化。我们还确定了肿瘤学以外的潜在靶标，我们的NEK7计划就是例证。NEK7 是 NLRP3 炎症小体的关键组成部分，它是细胞对病原体、损伤和压力的炎症反应的中央调节剂 。NLRP3 炎性小体的异常激活与多种自身免疫性疾病的发病机制有关，包括克罗恩斯病、神经退行性疾病、糖尿病和 肝病。我们的 NEK7 计划目前正在进行线索优化。我们继续推进我们的发现阶段项目，包括自身免疫性疾病中的靶蛋白 VAV1、血红蛋白病中与治疗相关的蛋白质 BCL11A，以及 其他多个目前未公开的靶标。

我们已经确定了大量与治疗相关的靶标，这些靶标容易被 通过我们的 Queen 平台发现和开发的 MGD 降解。运用 Queen 提供的独特结构生物学和计算工具，我们已经建立并继续发展一本包含数千种含有 degron 蛋白质的百科全书，其中许多 与人类疾病有关。这些蛋白质中的大多数被认为是不可药用的，因为它们缺乏合适的小分子结合袋，而我们的MGD不需要这些小分子结合袋。我们正在系统地验证和快速推进其中最具吸引力的 靶标，同时优先考虑那些具有充分既定治疗依据的靶标纳入我们的产品线。

我们由一支经验丰富的 药物发现和开发专家团队领导，他们在靶向蛋白降解、分子胶水、化学、结构生物学、数据科学、疾病生物学、转化医学和临床开发方面拥有数十年的经验。

企业历史

瑞士运营公司Monte Rosa Therapeutics AG于2018年4月根据瑞士法律注册成立。蒙特罗莎治疗公司于2019年11月在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿夏街645号 02210， 我们的电话号码是 (617) 949-2643。有关我们的信息可在我们的公司网站www.monterosatx.com上查阅。我们在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为GLUE。 我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

5

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司， 我们可以利用特定的缩减披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的 中期财务报表外，只允许披露两年经审计的财务报表，相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

•

减少对我们的高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬问题进行咨询性投票，也无需获得股东对任何先前未获批准的 黄金降落伞安排的批准；以及

•

在评估我们对财务 报告的内部控制时，豁免了审计师认证要求。

我们可能会在首次公开募股五周年之前或更早的 我们不再是新兴成长型公司之前利用这些豁免。我们将在 (i) 年总收入达到10.7亿美元或以上的财年最后一天停止成为新兴成长型公司； (ii) 本次发行完成五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期； 或 (iv) 根据证券的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，以及交易委员会（SEC），这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本 招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》下其他豁免和 降低报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报 公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日计算超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股超过7亿美元之后，我们可能会利用向小型申报 公司提供的某些按比例披露的信息我们第二财季的最后一个工作日。

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所得款项的使用

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选产品的发展和研发计划的扩展； 营运资金；资本支出；办公室扩张；以及其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息 工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将 对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

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可能发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整 描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券 时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买家出售证券，也可以通过组合使用任何销售方法或 （如下文分销计划另有规定）。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件 都将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不能完整描述我们的股本。此 描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定。您都应阅读我们的公司注册证书和章程，在每种情况下，均经过修订和补充，这些章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您很重要的条款。

授权股本

我们的法定股本 包括面值为每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

普通股

对于提交普通股股东表决的所有事项， 我们的普通股持有人 有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何 股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他 认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股 的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会有权 ，无需股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权 可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利 。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行 可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股 股的计划。

注册权

根据《证券法》，我们 普通股的某些持有人有权获得与这些证券的注册有关的权利。这些权利是根据我们与普通股的某些 持有人之间经修订和重述的投资者权利协议的条款提供的。第二份经修订和重述的投资者权利协议包括活期登记权、简易登记权和搭便式注册权。根据本协议承保 注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。

索取注册权

我们 普通股的某些持有人有权要求注册权。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的条款，在 持有人的书面要求下，我们将被要求提供

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至少大多数当时未偿还的有资格注册的证券要就当时 未偿还的至少大多数有资格注册的证券提交注册声明，我们将需要提交一份注册声明，涵盖股东要求纳入此类注册的所有有资格注册的证券。在任何十二个月期限内，根据第二份修订和重述的投资者权利协议的 条款，我们只需要进行一次登记。

简短注册权

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应持有至少30％的有资格注册未偿还证券的股东的书面要求，我们将需要就扣除相关费用和开支的预期总发行额至少为500万美元的未偿还证券提交 S-3表格的注册重报。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的这一条款， 在任何十二个月内我们只需要进行两次注册。在 S-3 表格上注册此类股份的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权限

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们为自己的账户注册任何证券，或为其他证券持有人的账户注册 ，则我们的普通股持有人，包括优先股转换后可发行的普通股，有权将其股票纳入注册。除了 第二次修订和重述的投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量以内。

赔偿

我们的第二份经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿 可注册证券持有人，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

注册权到期

根据第二份修订和重述的投资者权利协议授予的需求 注册权和简短注册权将于2026年6月28日终止，或者根据证券法第144条可以在三个月内不受限制 限制地出售持有人的股票的更早时间终止。

开支

通常，除了承保折扣和佣金外，我们通常需要支付与行使这些注册权而进行的任何注册 有关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为出售 证券持有人支付的合理费用和支出以及蓝天费用和开支。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款 的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款包括许多 条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与我们的 董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

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董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一类 。我们的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能罢免董事，然后只有三分之二或以上股份 的持有人投赞成票，然后才有权在董事选举中投票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的 多数董事的赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过， ，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止我们的 股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召开 股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在 会议之前妥善提出的事项上。

事先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新 业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常， 为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于 90 天或不迟于 120 天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式 和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

对公司注册证书和章程的修订

对公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或 公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股份的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和修订有关的 条款的修订除外我们的章程和公司注册证书必须是获得不少于三分之二有权对修正案进行表决的 股的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份的批准。我们的章程可由当时在职的多数董事投赞成票 进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少三分之二有权对修正案投票 的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订，在每种情况下都以 单一类别一起投票。

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未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股 的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时， 确定收购提案不符合股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股东或股东集团的投票权或其他交易中在未经股东批准的情况下发行优先股， 可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立 已授权和未发行优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的 权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法规

我们受 《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东 进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与 利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或 交易，这使股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成导致股东成为感兴趣的股东后， 利益相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85％，在某些情况下，不包括利益相关股东拥有的有表决权股票、董事和 同时也是高管的人员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的 董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东 的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票 的交易；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股份的实体 或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

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论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州财政法院是就以下事项提起的州法律索赔的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或 诉讼，（ii）任何声称我们的一名或多名董事、高级管理人员或雇员违反信托义务的诉讼，（iii）根据特拉华州通用 公司法对我们提起的任何诉讼或（iv）任何根据内部事务原则对我们提起的诉讼，在每起案件中，均须由大法官审理对其中被指定为被告的不可或缺方 或《特拉华州论坛条款》的管辖权；但是，该法庭条款不适用于《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼理由。此外，章程规定，任何购买或 以其他方式收购我们普通股的任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意特拉华州论坛条款。我们认识到，我们章程中的特拉华州论坛条款可能会使 股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。特拉华州衡平法院做出的 判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同，此类判决可能比我们的股东对我们更有利或更不利。

证券交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为GLUE。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

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债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约 。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已提交契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将 以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和 契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费 书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行， 这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券，可以出于美国 联邦所得税的目的以原始发行折扣（OID）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

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•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

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•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何 限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知 适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或总本金总额至少为25％的持有人，则除上述最后一项 点中规定的违约事件外

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该系列未偿债务证券的金额，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未付本金、保费（如果有）、 和应计利息（如果有）立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则 未偿还的债务应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金 多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使 在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。在任何系列的未偿债务证券中 本金中占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予 受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并、 合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

17

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

18

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府 债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务 证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的 种债务证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在 有关该系列的适用招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义存放于或代表该存托机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的 招股说明书补充文件中说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的 中适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以在证券 注册机构办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示经正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或根据我们或证券登记处的要求正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让 或交易所的登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券 注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的 变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此 条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债 。

19

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

20

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和 条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体 条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。 具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股 股，即一个或多个系列的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

21

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和 个不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融 机构作为单位代理人签订的一项或多份单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都很完整，并且完全参照与任何特定系列的单位有关的单位协议进行限定。所发行的任何 系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语都可能与下文所列术语的一般描述不同。我们敦促您 阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位有关的 形式的单位协议和单位证书将以引用方式合并为注册声明（包括本招股说明书）的附录。

我们将发放 的每件商品，这样商品的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。 发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

在相关且可能在任何招股说明书补充文件中更新的范围内，本节中描述的规定以及资本存量描述和认股权证描述 中描述的条款将适用于每个单位所包含的证券。

在 系列中发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有 系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位 协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为 unit 代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

22

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

纠正任何模棱两可之处；管理单位协议中任何与下述条款不同的条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对 受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可做出仅影响在 更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的 持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该 单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的 条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意 修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改 都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的 持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件 。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的 持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和 类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或 整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

23

将我们的全部资产基本出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承单位协议规定的义务并承担我们在单位协议下的义务。然后 将免除我们根据这些协议承担的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对 资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位 将受纽约州法律管辖。

表格、交换和转移

我们将以 globalie.e. 的形式发布每个单元，仅以图书输入形式发行。账面记账形式的单位将由以存管机构的 名称注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些拥有单位实益权益的人将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者 的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小 的单位，或者合并成较小面额的单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、 被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要 支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。 转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利 ，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结 持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对 已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和 发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

24

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：（i）向 或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的买家出售，（iii）通过代理人，（iv）在市场上发行，或者 （v）通过将这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法结合使用。证券可以按一个或多个固定价格分配，这些价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与 现行市场价格相关的价格，或者协议价格，任一是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或 交易服务的设施上或通过其设施在出售时可以上市、报价或交易此类证券的交易服务；和/或

•

向或通过除纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所 或报价或交易服务之外的做市商。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或以认购权 的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有所指示，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他 方法发行我们的任何证券。

每份招股说明书补充文件都将描述证券的分配方法和任何 适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述 证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销 协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与 他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需额外支付 承销佣金，详见随附的招股说明书补充文件。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。 根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以按不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

25

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订 备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保 安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

根据代理人、承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议， 有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当 我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求购买证券的提议，这些合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额 ，根据此类合同出售的证券总额也不得小于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受 的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据发行证券条款的赎回或还款，在 购买证券时进行再营销，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的 条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司在再销售已发行证券时可能被视为承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与其他 交易或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响 证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行 证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的 证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商 都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在现有 交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的 交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用

26

招股说明书补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些 衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能在 证券交易日之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上的预定工作日后两个以上的预定工作日结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不在国家证券 交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何 承销商、经销商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

27

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所 转移。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式注册的蒙特罗莎疗法公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.monterosatx.com上向公众公开。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换和其他权利、投票权、 限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见资本存量描述。我们将应要求免费提供一份完整的声明，说明我们按此指定的每个类别或系列的 股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面申请应提交给位于马萨诸塞州波士顿市夏街 645 号 套房 102 号的 Monte Rosa Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看 注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们 以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

28

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本 招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们引用 的所有美国证券交易委员会文件，确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们在 初始注册声明发布之日起至初始注册声明生效期间根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何未来文件注册声明并跟踪注册声明的生效，直到根据注册证券发行为止语句终止或完成：

•

截至2021年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告来自我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而不是提交的 信息）；

•

截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告，于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交；

•

2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

•

我们于2021年6月21日提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明 生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为向美国证券交易委员会提交的 ），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书 所属的注册声明中。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

蒙特罗莎疗法有限公司

夏日街645号，102号套房

马萨诸塞州波士顿 02210

收件人：投资者关系

(617) 949-2643

29

购买10,000,400股普通股的预先融资认股权证

招股说明书补充文件

2023年10月26日