EX-10.1

蒙特罗莎疗法有限公司

//Markus Warmuth

姓名：Markus Warmuth，医学博士

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）自2023年10月26日起由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Monte Rosa Therapeutics, Inc. 以及本协议所附附录A中确定的投资者（均为投资者，统称为投资者）签订和签订。

演奏会

答：投资者希望根据本协议中规定的条款和条件，根据1933年法案（定义如下）下的有效注册声明，向公司出售和发行面值为每股0.0001美元的公司普通股的预先注资认股权证（每股面值0.0001美元，均为预先注资）认股权证（统称 “预先注资认股权证”）；以及

考虑到此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充足性，本协议各方协议如下：

1。定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

就任何人而言，关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

协议的含义见第一段。

工作日是指除周六或周日以外的纽约市银行开放进行一般业务交易的日子。

章程是指自本协议发布之日起生效的公司经修订和重述的章程。

公司注册证书是指经修订的第四次修订和重述的公司注册证书，自本文发布之日起生效。

结尾的含义在第 3.1 节中规定。

截止日期的含义见第 3.1 节。

普通股的含义见本协议的叙述部分。

普通股等价物是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可兑换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司的含义如第一段所述。

公司的知识是指公司高管高管（定义见1933年法案第405条）的实际知识。

控制（包括控制、控制或与之共同控制的术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权。

取消资格事件的含义见第 4.33 节。

EDGAR 系统的含义见第 4.9 节。

环境法的含义见第 4.15 节。

GAAP 的含义见第 4.17 节。

知识产权的含义见第 4.14 节。

投资者的含义见第一段。

重大不利影响是指对 (i) 公司资产、负债、经营业绩、财务状况或业务的重大不利影响，(ii) 任何交易文件的合法性或可执行性，或 (iii) 公司履行交易文件义务的能力的重大不利影响，除外，就本协议第 6.1 (i) 节而言，在任何情况下均不得改变市场价格仅普通股就构成重大不利影响。

重大合同是指根据S-K法规第601 (b) (4) 条或第601 (b) (10) 项已提交或必须作为美国证券交易委员会申报文件附录提交的任何合同、文书或其他协议。

纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、合资股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出的任何其他形式的实体。

配售证券是指预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证具有本协议叙述中规定的含义。

主要交易市场是指普通股主要在交易上上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该交易市场应为纳斯达克全球精选市场。

招股说明书是指委员会宣布生效时注册声明中包含的招股说明书。

招股说明书补充文件是指符合1933年法案第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交委员会，由公司在本文件发布之日或之前交付给每位投资者。

注册声明是指委员会文件编号为333-266003的有效注册声明，该文件登记了认股权证的出售。

监管机构的含义见第 4.30 节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会申报的含义见第 4.8 节。

证券是指配售证券和认股权证股份。

卖空是指1934年法案SHO法规第200条定义的所有卖空（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

交易日指 (i) 普通股在其主要交易市场上市、报价和交易的日，或 (ii) 如果普通股未在任何交易市场上市，则指普通股在主交易市场上市的日子非处方药场外市场集团公司（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）在粉色表中报告的市场；前提是，如果普通股未按本（i）或（ii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。

交易文件指本协议、预先注资认股权证和招股说明书补充文件。

认股权证是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

1933 年法案是指经修订的 1933 年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规章制度。

1934 年法案是指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

2。购买和出售配售证券。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，投资者将单独而不是共同购买预融资认股权证，以购买与该投资者姓名对面列出的认股权证数量的认股权证，标题为本文附录A购买的预融资认股权证数量。每份预先注资认股权证的购买价格为2.4999美元。预先注资认股权证的行使价应等于每股认股权证0.0001美元。

3. 关闭。

3.1。在满足第 6 节规定的条件后，配售证券的购买和出售（收盘）应在公司和投资者同意的时间（截止日期）通过交换文件和签名远程完成，但是 (i) 在任何情况下都不早于本协议发布之日之后的第二个工作日，(ii) 在任何情况下都不迟于本协议之后的第三个交易日的。

3.2。在截止日当天或之前，每位投资者应根据公司在截止日当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇向公司向公司交付或安排向公司交付一笔金额，金额等于投资者为其收购的配售证券支付的购买价格，该金额与该投资者的姓名相反的附录配售证券总购买价格本文附上。

3.3。收盘时，公司应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付一份以投资者（或根据其交割指令提名人）名义注册的预先注资认股权证，最多可购买与该投资者姓名对面列出的认股权证数量的认股权证股票，标题为附录A所附附录A所列的认股权证股份。

4。公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证，除非公司在美国证券交易委员会文件中另有说明（不包括（i）任何公司美国证券交易委员会文件中的任何证物和（ii）风险因素标题下包含的任何风险因素披露以及任何前瞻性陈述免责声明中包含的任何风险披露），否则每份声明和担保均完全符合以下陈述和担保。就这些陈述和保证而言，除非此处另有说明，否则公司一词应包括公司的任何子公司。

4.1。组织、良好的信誉和资格。公司是一家根据其注册所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务以及拥有或租赁其财产。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，其业务开展或其财产的所有权或租赁使得此类资格或租赁成为必要，除非没有而且也不会合理地预计会产生重大不利影响。公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他企业实体的任何权益。本公司未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

4.2。授权。公司拥有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以便 (i) 授权、执行和交付交易文件，(ii) 授权公司履行本协议或其项下的所有义务，以及 (iii) 授权、发行（或保留发行），无需公司、其高管、董事和股东采取进一步行动以及配售证券的交付。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。

4.3。资本化。根据其公司注册证书，公司获准发行5亿股普通股和 10,000,000股未指定优先股。截至美国证券交易委员会此类文件所示日期，该公司在其包含此类披露内容的最新美国证券交易委员会文件中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。公司股本的所有已发行和流通股份均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；此类股份均未在发行

违反任何先发制人的权利；此类股票的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。任何人均无权就公司发行的任何证券（包括但不限于配售证券）获得优先权或类似的法定或合同权利。除根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股票薪酬计划批准的股票期权和限制性股票单位外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据这些权益、协议或安排，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股权证券，除非本协议另有规定。公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他类似协议。

根据本协议发行和出售配售证券不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

公司没有未偿还的股东购买权或毒丸或任何有效的类似安排，即在某些事件发生时，任何个人有权购买公司的任何股权。

4.4。有效签发；注册。认股权证股份已获得正式有效的授权并留待发行，在根据其条款（包括支付任何行使权证的行使价）行使后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有担保和限制（投资者设定的担保和限制除外），交易文件中规定的转让限制或由适用的证券法规定。公司已根据1933年法案（包括招股说明书）的要求编制并提交了注册声明，以及截至本协议签订之日可能要求的其修正和补充。注册声明根据1933年法案生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到书面威胁。如果委员会的规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何生效后的修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合 1933 年法案的要求，过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中要求或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书补充文件和任何修正案或补编其中，在发布招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件时，在所有重大方面都符合并将符合1933年法案的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。公司有资格使用1933年法案规定的S-3表格，并且符合S-3表格I.B.1一般指令中规定的交易要求。

4.5。同意。根据本协议第 5 节中规定的每位投资者的陈述和担保的准确性，公司执行、交付和履行交易文件以及配售证券的发行、发行和出售均无需征得除 (a) 以外的任何个人、政府机构、机构或官员的同意、由其采取行动或就此采取行动，或向其提交

根据适用的州证券法提交的申报，（b）根据适用的州和联邦证券法提交的售后申报，以及（c）根据纳斯达克规章制度提交的文件，公司已在适用时间内提交或承诺提交每份文件。根据本协议第 5 节中规定的每位投资者的陈述和担保的准确性，公司已采取一切必要行动，使 (i) 配售证券的发行和出售以及 (ii) 交易文件所考虑的其他交易不受任何股东权益计划或其他毒药药丸安排、对公司具有约束力的任何反收购、业务合并或控制股份法律或法规的条款的约束公司或其任何资产和财产是或可能的标的由于本协议所设想的交易，包括但不限于发行配售证券和投资者对认股权证股份的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利，有理由预计将适用于投资者。

4.6。所得款项的使用。本公司将根据本协议出售配售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.7。没有重大不利变化。自 2023 年 6 月 30 日以来，除美国证券交易委员会文件中另有说明和描述外，没有：

(i) 公司资产、负债、财务状况或经营业绩与公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中反映的财务报表中反映的任何变化，但正常业务过程的变化除外，这些变化没有而且不会对个人或总体产生重大不利影响；

(ii) 公司申报或支付的任何股息，或公司对公司任何股本的任何分配的授权或支付，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；

(iii) 对公司任何资产或财产造成的任何物质损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；

(iv) 公司对所欠的重大权利或重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；

(v) 公司对任何留置权、索赔、抵押或任何债务的支付的清偿或解除，除非在正常业务过程中且对公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（如目前开展的此类业务）无关紧要；

(vi) 对公司注册证书或章程的任何变更或修改，或对公司具有约束力或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排的重大变更；

(vii) 任何物质劳动困难，或者据公司所知，工会组织与公司员工有关的活动；

(viii) 公司在正常业务过程中以外达成的任何重大交易；

(ix) 任何关键员工的服务中断，或公司高级管理层的构成或职责发生重大变化；或

(x) 任何角色已经或合理地预计会产生重大不利影响的任何其他事件或状况。

4.8。美国证券交易委员会文件。在本文发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（统称为美国证券交易委员会文件），公司已根据1933年法案和1934年法案（包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求，以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度。

4.9。没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及根据其规定发行和出售配售证券不会产生重大不利影响，（仅限第 (i) (b) 和 (ii) 条）除外，此类违规行为、冲突或违约行为，这些违规行为、冲突或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，(i) 与违规行为相冲突或导致违规行为 (a) 公司证书中的任何条款和规定，或构成项下的违约公司章程或公司章程，均自本协议发布之日起生效（其真实和完整副本已通过电子数据收集、分析、和检索系统（EDGAR 系统）提供给投资者），或 (b) 假设第 5 节、任何政府机构或机构或任何法院的国内或国外任何适用法规、规则、规章或命令中的陈述和保证是准确的，对公司或其任何资产或财产拥有管辖权，或 (ii) 与公司冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何权利。本第 4.9 节与税收状况有关的事项（第 4.10 节的主题）、员工关系和劳动事务（第 4.13 节的主题）或环境事项（第 4.15 节的主题）无关。

4.10。税务问题。公司已及时准备并提交了其向所有相关政府机构提交的所有材料税申报表，并及时缴纳了其上面显示的或其所欠的所有材料税。公司所知，没有对公司的重大未缴摊款，也没有任何联邦、州或地方税务机构进行的任何审计。公司需要预扣或为付款而收取的所有材料税均已按时预扣并征收并在到期时支付给相应的政府实体或第三方。公司或其任何资产或财产没有待处理或受到威胁的税收留置权。除了主要与正常业务过程中签订的税收无关的协议或其他安排外，公司与任何其他公司或实体之间没有未兑现的税收共享协议或其他此类安排。

4.11。属性的所有权。公司对其拥有的所有不动产及其拥有的所有其他物质财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押权和缺陷，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外，合理的例外情况除外无论是单独还是总体而言，预计都会产生重大不利影响。

4.12。证书、授权和许可证。公司拥有适当政府机构或机构颁发的足够的证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会造成重大不利影响。公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼程序的书面通知，这些通知可以合理地预计会对公司单独或总体产生重大不利影响。

4.13。劳工事务。

(a) 公司不是与劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束。据公司所知，公司在任何重大方面均未违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，也没有违反任何影响就业歧视、机会均等就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的法律、法规或命令。

(b) 不存在与公司员工或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工发生的重大劳资纠纷，据公司所知，也不会受到威胁或迫在眉睫。

4.14。知识产权。公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，这些专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称知识产权），这些知识产权是公司在所有重大方面开展业务所必需的知识产权（统称知识产权），这些知识产权（统称知识产权），这些知识产权（统称知识产权），这些知识产权（统称知识产权），这些知识产权（统称知识产权），这些知识产权（统称知识产权），这些知识产并且 (a) 第三方对任何此类知识产权没有任何权利，包括没有留置权、担保权益或其他抵押权；(b) 据公司所知，没有第三方对任何此类知识产权的实质性侵权；(c) 据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔；(d) 美国证券交易委员会文件中描述的此类知识产权有没有被具有司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行；(e) 没有待审案件，或者公司知悉，其他人对公司拥有或许可的任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑，包括干预、异议、复审或政府诉讼；(f) 据公司所知，没有关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何专利、商标的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，他人的版权、商业秘密或其他所有权；以及 (g) 本公司所知，参与知识产权开发的每位公司员工都与公司签订了发明转让协议。

4.15。环境问题。公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称 “环境法”），没有向其拥有或经营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质，以及没有收到任何书面通知或声称自己负有责任对于根据任何环境法进行的任何场外处置或污染，无论是个人还是总体而言，违反、发布、通知、索赔或责任都将产生重大不利影响，据公司所知，没有可合理预期会导致此类索赔的待处理或威胁的调查。

4.16。法律诉讼。没有任何法律、政府或监管部门的调查、诉讼、诉讼或程序尚待进行中，也没有合理预期本公司的任何财产将成为或可以合理预期会成为主体，无论是个人还是总体，都会产生重大不利影响。

4.17。财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在申报时生效的规章制度（或在随后的重报更正的范围内），并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的财务为前提报表与正常、无关紧要的年终审计调整，以及此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的，在所涉期间（GAAP）（其中或附注中可能披露的除外，未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，对于季度财务报表，除非1934年法案10-Q表允许）。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定，否则除正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的以往惯例一致的负债除外，无论是个人还是总体而言，都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。

4.18。保险覆盖范围。公司维持全额有效保险，这是位置相似的公司所开展业务以及公司拥有或租赁的财产的惯常保险，并且公司合理地认为，的此类保险足以抵消所有情况相似的公司通常要投保的负债、索赔和风险。

4.19。遵守纳斯达克持续上市要求。该公司遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。没有关于普通股继续在纳斯达克上市的诉讼待决，据公司所知，公司没有受到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，也没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的合理依据。

4.20。经纪人和发现者。根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿。对于本第 4.20 节所设想的每种情况，对于任何费用，或由他人或代表其他人提出的费用索赔，任何投资者均不负有任何义务，这些索赔可能与本协议或交易文件所设想的交易有关。

4.21。没有集成产品。假设第5节中规定的投资者陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求出售购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，以满足任何交易的任何适用股东批准条款本公司任何证券所在的市场列出或指定。

4.22。故意省略。

4.23。可疑的付款。公司及其任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或代表公司行事的其他人均未代表公司从事与其业务有关的：(a) 将任何公司资金用于非法的捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 设立或保管任何非法或未记录的公司基金违法的款项或其他资产；（d）在公司的账簿和记录上进行任何虚假或虚构的记录；或（e）进行任何非法的贿赂、回扣、回报、影响支付、回扣或其他任何性质的非法付款。

4.24。与关联公司的交易。公司的执行官或董事均未参与与本公司的任何交易（除了作为股票期权、限制性股票单位、认股权证和/或限制性股票的持有人以及作为员工、高级管理人员和董事提供服务的任何合同、协议或其他安排），包括规定向或由公司提供服务、提供不动产租赁的任何合同、协议或其他安排或往来个人财产，或以其他方式要求向任何人付款高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体。

4.25。内部控制。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条和第15d-15条），旨在确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官高管及其首席财务官透露与公司相关的重要信息。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司不知道其在最近一个财季中对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者可以合理地预计会对财务报告的内部控制产生重大影响。

4.26。披露。公司或代表其行事的任何人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司有关的重大非公开信息的信息，此处设想的交易除外。美国证券交易委员会的文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述发表其中所载陈述所必需的重大事实，不具有误导性。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。

4.27。所需申报。除本协议所考虑的交易，包括本协议所考虑的配售证券的收购外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设美国证券交易委员会的文件是为此目的注册的引用为有效的公司根据1933年法案提交的注册声明）。

4.28。投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，也无需在收盘后立即注册为投资公司。

4.29。测试、临床前和临床试验。(i) 美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件（如适用）中提及的由公司进行或代表公司进行或赞助或公司参与的临床前研究和临床试验是根据标准医学和科学研究标准和程序在所有重大方面进行的（如果仍在进行中）与公司正在开发的产品或候选产品相似的产品或候选产品，且均适用美国食品药品监督管理局及其受其约束的美国境外类似监管机构的法规和所有适用的规章制度，包括欧洲药品管理局（统称监管机构）和良好临床规范和良好实验室规范要求；（ii）美国证券交易委员会文件中对此类研究和试验结果的描述是准确的，在所有重要方面都进行了完整描述，并公平地呈现了由此得出的数据；（iii) 据公司所知，美国证券交易委员会文件中没有描述的其他研究或试验，公司认为这些研究或试验的结果与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果不一致或有理由质疑；(iv) 公司一直在运营，目前遵守监管机构的所有适用法规、规则和条例，除非此类违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响；并且 (v) 公司尚未收到任何书面通知，监管机构或任何其他政府机构发出的要求或威胁终止、实质性修改或暂停美国证券交易委员会文件中提及的任何临床前研究或临床试验的信函或其他通信，但与此类研究或试验的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外，而且，公司所知，没有合理的依据一样。

4.30。操纵价格。公司未采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，据公司所知，没有任何人直接或间接采取任何旨在促进任何证券的出售或转售的行动。

4.31。反贿赂和反洗钱法。公司的每位成员及其高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守了规定，他们参与的发行不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于为实施经合组织《打击贿赂外国公众行为公约》而颁布的任何法律、法规或法规国际商业交易官员，1997 年 12 月 17 日签署，包括美国国外经修订的1977年《反腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，美国驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组的指令、指令或条例，均经修正，以及根据其授权发布的任何行政命令、指令或条例前述任何条款，或根据上述规定签发的任何命令或许可证。

4.32。故意省略。

4.33。没有其他协议。公司与任何投资者没有其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），以比本文所述更有利的条件购买配售证券。

4.34。壳牌公司地位。公司不是，也从来都不是规则144 (i) (1) 中规定的发行人。

5。投资者的陈述和保证。每位投资者在此单独而不是共同向公司陈述和保证：

5.1。组织与存在。此类投资者是正式注册成立或组建且有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，可以参与和完成该投资者所参与的交易文件所设想的交易，履行本协议及其下的义务，根据本协议投资证券，并且信誉良好其司法管辖区的法律公司或组织。

5.2。授权。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，且每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款，在中对该投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般性的、与债权人权利相关的类似法律以及一般原则的股权。

5.3。完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的证券将以该投资者自己的账户（非被提名人或代理人）收购，用于投资，而不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，并且该投资者目前无意出售、允许参与或以其他方式分配这些证券，但不影响此类投资者的权利随时按规定出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分遵守适用的联邦和州证券法（本陈述和担保不限制此类投资者根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该投资者在其正常业务过程中购买配售证券。此处包含的任何内容均不得视为该投资者在时间段内持有证券的陈述或保证。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

5.4。投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和对证券投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。

5.5。信息披露。该投资者有机会接收、查看和理解其要求的与公司有关的所有信息，就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上获得。根据该投资者认为适当的信息，它已独立做出了自己的分析和决定，以签订该投资者作为当事方的交易文件。该投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有的业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响此类投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。

5.6。合格投资者。该投资者是D条例第501（a）条所指的合格投资者。该投资者是经验丰富的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买证券和参与交易文件 (i) 完全符合其财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，(iii) 已获得所有必要行动的正式授权和批准，(iv)) 不要也不会违反或构成根据此类投资者章程、章程或其他组成文件或对该投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、协议或其他义务违约，而且 (v) 尽管投资或持有证券存在重大风险，但对该投资者来说是合适、适当和合适的投资。

5.7。故意省略。

5.8。经纪人和发现者。根据该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，任何人不得因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的佣金、费用或其他补偿的权利、利息或索赔。

5.9。在本文发布之日之前的卖空和保密性。除了完成下文所设想的交易外，在期间，自该投资者首次与公司就本协议所设想的交易进行沟通之时起并在本文发布之日前夕结束时，该投资者的任何代表或根据与该投资者达成的任何谅解行事的人均未直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。除向本协议的其他当事方以及律师、会计师、审计师或投资顾问以外的人员除外，仅限于允许评估投资、履行必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外，该投资者对与本次交易有关的所有披露（包括存在性）保密以及本次交易的条款）。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与确定可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

5.10。没有政府的建议或批准。该投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或证券的购买进行了审查、批准、传递或提出任何建议或认可。

5.11。无意改变控制权。根据根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，该投资者目前无意更改公司的控制权，正如该术语所理解的那样。

5.12。居留权。做出证券投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

5.13。没有冲突。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件，以及该投资者对本协议所设想的交易的完成，不会 (i) 导致违反该投资者的组织文件或 (ii) 与该投资者根据任何权利发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书该投资者是哪一方，或 (iii) 导致违反适用于该类投资者的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无论是个人还是总体上都不会对该类的能力产生重大不利影响投资者履行其在本协议下的义务。

6。关闭的条件。

6.1。投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买配售证券的义务是前提是该投资者在截止日期当天或之前满足以下条件，其中任何条件均可由该投资者免除（仅限于本身）：

(a) 公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证自发布之日起和截止日期在所有重大方面均为真实和正确，就像在该日期当天和截止日期一样，除非任何此类陈述或保证明确说明了截至较早的日期，在这种情况下，此类陈述或保证在所有重要方面均应是真实的，自该日期起在所有重大方面都是正确的。公司应在所有重大方面履行了本协议要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务和契约。

(b) 公司应获得完成购买和出售配售证券以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全生效。

(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，或任何政府机构的任何命令，也不得提起任何行动或程序，禁止或阻止完成特此或其他交易文件所设想的交易。

(e) 公司应在截止日期交付一份由其首席执行官或首席财务官代表公司签发的证书，证明符合本第6.1节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (i) 小节规定的条件。

(f) 公司应交付一份由其秘书代表公司签发的截至截止日期的证书，证明公司董事会通过的批准本协议、其他交易文件和配售证券所设想的交易的决议，证明公司注册证书和章程的当前版本，并证明公司的签名和授权签署交易文件和相关文件的人员代表公司。

(g) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响。

(h) 公司应已交付招股说明书和招股说明书补充文件（可根据1933年法案第172条交付）。

(i) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得对普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

6.2。公司义务的条件。公司在收盘时出售和发行配售证券的义务以在截止日当天或之前满足以下条件并令公司满意为前提，公司可以免除其中任何条件：

(a) 投资者在本协议第5节中作出的陈述和担保自本协议发布之日起应是真实和正确的，自截止日起应是真实和正确的，其效力和效力与截至该日所作陈述和担保相同。投资者应在所有重大方面履行了本协议要求他们在截止日期或之前履行的所有义务和承诺。

(b) 任何在收盘时购买配售证券的投资者均应向公司全额支付其收购价格。

6.3。终止义务以生效结算；影响。

(a) 一方面，公司和投资者的收盘义务应按以下方式终止：

(i) 经公司和投资者双方书面同意，同意购买根据本协议发行和出售的大部分配售证券；

(ii) 如果第 6.2 节中规定的任何条件已无法履行，也不得被公司免除，则由公司提供；

(iii) 如果节中规定的任何条件已无法实现，且投资者不应放弃，则由投资者（仅就其自身而言）；或

(iv) 如果在本协议签订之日之后的第三个交易日当天或之前没有收盘，则由公司或任何投资者（仅限于其本身）执行；

但是，除上述 (i) 条的情况外，寻求终止其结算义务的一方不得违反其在本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违反行为导致该方寻求终止其执行结算义务的情况。

(b) 如果公司或任何投资者根据本第6.3节终止其完成收盘的义务，则公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其实现收盘的义务。本第 6.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

7。公司的契约和协议。

7.1。提供信息。在没有投资者拥有证券之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据1934年法案要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，前提是公司随后必须遵守 1934年法案的报告要求。

7.2。本文发布之日后的卖空和保密性。每位投资者承诺，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在自本协议发布之日起至较早的时间段内交易公司的证券或进行任何卖空，例如（i）本协议所考虑的交易首次公开宣布，或（ii）本协议完全终止。每位投资者承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者及其关联公司将对本协议的存在和条款保密，在每种情况下，仅在允许评估投资以及必要或所需的税务、会计、财务、法律绩效所必需的范围内，向律师、会计师、审计师或投资顾问以外的此类人员保密管理任务和服务以及其他可能的任务必须是法律所要求的。每位投资者都理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，根据公司财务部首席法律顾问办公室编制的《证券法》章节合规和披露解释第239.10项的规定，在转售注册声明生效之前对普通股的卖空进行承保，将违反《1933年法》第5条。

7.3。纳斯达克上市。公司将采取商业上合理的努力，继续在纳斯达克上市和交易其普通股，并将据此做出商业上合理的努力，在所有重大方面遵守公司在该市场或交易所章程或规则下的报告、申报和其他义务（如适用）。

8。生存和赔偿。

8.1。生存。本协议中包含的陈述、保证、契约和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效，适用诉讼时效。

8.2。赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和支出（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出以及其他有据可查的款项），使他们免受损害自掏腰包由于违反公司根据交易文件作出的或将要履行的陈述、保证、承诺或协议，该人可能因违反方根据交易文件作出的陈述、保证、承诺或协议而可能面临的任何诉讼、索赔或诉讼（未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼及其执行费用）而产生的合理费用，并将向任何此类人员偿还此类人员产生的所有款项，但仅限于该人所产生的所有款项最终经司法裁定数额不是由此类人员的欺诈或故意不当行为造成。

8.3。赔偿程序的进行. 根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方与受赔方合理满意的律师一起为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师和参与此类索赔的辩护，但该类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或 (c) 根据其律师的书面建议，该人与赔偿方之间存在利益冲突（在中案例，如果该人以书面形式通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用为赔偿方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护；此外，前提是任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知不应减免赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对赔偿方造成重大不利影响为任何此类索赔或诉讼进行辩护的一方。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或费用承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解，否则赔偿方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，否则不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意。

9。杂项。

9.1。继任者和受让人。未经公司或每位投资者的事先书面同意（如适用），本协议一方不得转让本协议，但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其在本协议下的职责全部或部分转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，前提是此类协助受让人书面同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应凭此将普通股转换为他人的股权证券

交易，应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“证券” 一词应被视为指投资者收到的与该交易相关的证券。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.2。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.3。标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应被视为。

9.4。通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效发出（i）如果是通过亲自递送，则此类通知应被视为在送达时送达；（ii）如果通过传真或电子邮件发出，则在收到完整传真发送确认或确认收到电子邮件传输后，此类通知应视为已送达， (iii) 如果通过邮寄方式发出，则在 (A) 收到此类通知时应视为已送达收件人发出的通知或 (B) 在将此类通知存入预付邮资的头等邮件中三 (3) 天后，(iv) 如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则该通知应被视为在送达该承运人后一 (1) 个工作日送达。所有通知应通过以下地址发送给被通知的一方，或者在提前十 (10) 天书面通知另一方之前发送至该方可能指定的其他地址：

如果给公司：

蒙特罗莎疗法有限公司

哈里森大道321号，900号套房

马萨诸塞州波士顿 02118

注意：菲尔尼克森

电子邮件：pnickson@monterosatx.com

附上副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

注意：罗伯特 E. Puopolo

电子邮件：RPuopolo@goodwinlaw.com

如果对于投资者：

仅限于本协议签名页上列出的地址。

9.5。开支。无论此处设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与相关的成本和开支，但公司已同意在收盘时向投资者偿还总额不超过100,000美元的合理和有据可查的律师费。

9.6。修正和豁免。在成交之前，本协议的任何条款的修正或豁免均不对任何一方生效，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署。交易结束后，只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。尽管如此，不得修改本协议，未经任何投资者的书面同意，不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者。根据本段生效的任何修正或豁免对（i）收盘前、签署该修正案或豁免的每位投资者以及（ii）收盘后、在未偿还时根据本协议购买的任何证券的每位持有人，在每种情况下，对所有此类证券的每位未来持有人具有约束力。

9.7。宣传。除下文另有规定外，未经公司事先同意，投资者不得发布有关本协议所设想交易的公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，投资者应允许公司在发行前合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策确定公司以及此类投资者在公司持有的证券的价值，恕不事先通知公司（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。未经美国证券交易委员会规章制度要求的任何投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件）中包括该投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纳斯达克要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。

9.8。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但应被解释为是在适用法律允许的最大范围内执行的，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款失效或使其不可执行在任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

9.9。完整协议。本协议，包括签名页和附录，以及公司与每位投资者之间的其他交易文件，构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.10。进一步的保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议得到履行。

9.11。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。

9.12。投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者根据交易文件购买配售证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者就交易文件所考虑的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位投资者承认，没有其他投资者在根据本协议进行投资时充当过该投资者的代理人，并且任何投资者都不会充当该投资者的代理人以监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为另一方加入为此目的的任何程序。公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多位投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，而不是投资者之间和投资者之间。

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自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的官员执行本协议，以昭信守。


投资者

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姓名：
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附录 A

投资者时间表

附录 B

预付认股权证表格