S.A. 波多黎各中央

（注册人的确切姓名如其章程所示）

中央波多黎各 S.A.

公司治理守则

在 2024 年 3 月 8 日的董事会会议上批准

II

索引

1。导言

2

2。与社区的关系

3

2.1。对社区的行动（企业社会责任）

3

2.2。通过网站提供的信息

5

2.3。与供应商、客户和公共部门的关系

6

3.与股东的关系

6

3.1。信息供应

6

3.2。股东大会

7

3.3 股息分配政策

7

4。根据CNV法规在关联方之间开展业务

7

5。董事会

7

5.1。形成。独立成员比例政策

7

5.2。公司秘书

8

5.3。委员会

8

5.4。运作和会议

8

5.5。属于其他公司的董事会

9

5.6。董事会的决定

9

5.7。董事的信息义务

9

5.9。利益冲突

10

5.10。董事和经理的培训和评估

10

5.11。新董事指导计划

11

5.12。公司战略（年度业务计划）

11

6。监督委员会

12

6.1。一般责任

12

6.2。具体责任

12

6.3。成员和组织

14

6.4。会议

14

7。法定审计委员会、内部和外部审计师

15

7.1。法定审计委员会

15

7.2。内部审计师

16

7.3。外部审计师

16

7.4。外部审计师的独立性标准

17

7.5。报酬

17

8。风险控制和管理政策

17

9。程序

18

9.1。机密信息的处理

18

9.2。购买和出售股票和证券

18

该公司有内幕交易政策。

18

9.3。询问和投诉

18

1。导言

本公司治理守则（“守则”）由波多黎各中央股份有限公司法律事务局（“DAL”）（“CPSA” 或 “公司”）起草，并于2013年11月7日获得公司董事会会议批准，并于2017年3月10日、2018年12月27日、2020年3月10日、2021年3月15日和2022年3月9日进行了更新。

尽管编写本守则的目的是遵守适用于CPSA的现行法规，但本守则为改善公司及其与子公司和/或关联公司的关系的管理和控制制定了标准，以提高其可靠性和价值，并鼓励管理人员提供与董事会管理特别相关的信息，以造福其股东和整个市场。

因此，除了遵守公司开展活动的法律框架外，这些标准还源于提高公司治理透明度、促进资本市场内部关系、改善业务管理和公司管理固有风险管理的需求，它们还允许降低交易成本，识别和解决潜在的利益冲突。

该守则包括关于 “善治” 的建议，这些建议已经在国际公司惯例中得到采纳，我们已经根据阿根廷的法律框架以及阿根廷现行的背景和商业惯例进行了调整。

CPSA应适用该守则，因为CPSA是一家获准进行公开募股的公司，而且开放公司提供的信息不断增加已被证实是一种普遍趋势。

该守则中提出的建议和指导方针完全符合第19500号《商业实体法》、CNV（阿根廷证券委员会）制定的现行行政命令和法规、CPSA章程、CNV第797/19号一般决议和第26831号资本市场法。

该守则规定了适当的管理和控制体系，使公司能够集中精力制定和维护其价值观和原则，旨在为公司的成功创造一个清晰和幸福的环境。

公司认为，像这样的守则的存在应被视为获准公开交易股票的公司范围内的一项宝贵内容。此外，它对潜在投资者具有吸引力，他们将不断获得有关公司业务运营的清晰准确的信息。

公司打算定期修订《守则》，以纳入与其范围内的问题有关的新原则，并调整其指导方针和建议，以适应未来可能发布的这方面的法规。

2。与社区的关系

2.1。对社区的行动（企业社会责任）

公司应制定针对社区的行动，这些行动除了适用的法律外，还应促进公司对社区的尊重文化。

为此，公司专注于制定符合现行法律法规和国际标准的环境和社会政策。

此外，公司还有商业行为准则（“CDCE”）。该文件包含公司董事、经理和员工在发展业务和活动时必须遵守的最佳实践。这些最佳做法包括：(i) 与客户、股东、供应商、公共部门和雇员的关系；(ii) 知识产权和工业产权及特权信息；以及 (iii) 利益冲突。

2.1.1。环境政策

公司应通过董事会核实这些机制的实施和遵守情况，这些机制旨在：

a)

控制对适用于公司的有关环境问题的所有法规的遵守情况，并根据国际标准促进环境评估和改善计划，前提是成本相对于所获得的收益是合理的。

b)

促进健康和可持续的环境管理，以帮助控制其活动、产品和服务对环境的影响。

c)

确保遵守强调通过使用清洁技术和妥善处理工业废物防止环境污染的政策。

d)

在员工、供应商和第三方的积极参与下，继续在其流程中发展环境管理系统，并倾向于在不同的生产阶段使用清洁技术，前提是成本合理。

e)

建立低产生、高消除、安全和负责任的工业废物封闭或再循环的高效系统。

f)

通过有效利用能源和其他投入、可持续使用可再生资源和最大限度地减少对环境的不利影响，开发、设计、运营设施、开展活动并提供其产品和服务。

g)

采取各种机制就环境管理、工业废物的正确使用、可持续发展和清洁技术向其员工、供应商、承包商及其经营所在社区进行教育和宣传，并提供和促进环境课程和审计。

2.1.2。诚信计划

我们将诚信视为开展商业活动的基本要素。这意味着公司员工以忠诚、诚实、透明的方式行事，并严格遵守适用的国家和国际法律和标准。出于这个原因，公司制定了诚信计划（“计划”）。

该计划旨在加强CPSA对最佳道德、法律和专业标准的承诺，从而提高和捍卫公司的声誉。为此，它界定了一系列商业环境中刑事责任的预防措施。

公司的一名员工负责该计划的制定、协调和监督，该员工被董事会任命为合规官。合规官员定期向监督委员会报告该计划的发展及其效率。一旦该计划获得董事会批准，合规官将负责该计划的协调、监督和合规，他/她必须定期向监事委员会报告：（i）计划实施的后续情况以及有关该计划遵守情况的任何消息；（ii）应董事会的要求或在案件的具体情况需要时向董事会报告。

监督委员会定期要求合规官员报告该计划的实施情况。如今，该计划包含合规风险映射，除CDCE外，它由不同的政策构成，详情如下：

CDCE

反欺诈政策

招待和礼品政策

d)

礼物政策

e)

内幕交易政策

f)

与公共部门政策的关系

g)

对第三方的尽职调查程序和对诚信计划的遵守

此外，该计划还包括通过投诉处理政策处理诸如对违反CDCE的匿名投诉等情况的程序，该政策包括处理每个案件的不同渠道。

2.1.3。企业社会责任

CPSA应尽其所能，在不给股东和债权人带来风险的前提下，确保制定改善其所在社区生活质量的计划，其额外目的是促进与公司有关联的个人参与公共利益项目。

2.2. 通过网站提供的信息

该公司拥有一个网站www.centralpuerto.com，通过该网站向股东、潜在投资者和整个市场通报经济和财务事实以及与其活动相关的事实，还使获取信息变得更加容易。

公司网站上的信息符合最高的保密和完整性标准，并确保信息的存储和注册。

通过公司网站提供的信息应至少包括以下内容：

a)

公司的章程

b)

与最近三个财政年度相对应的期间和年度的财务报表，以及由外部审计师和法定审计委员会编写的报告

c)

董事会和监事会的成立

d)

召集股东大会

e)

股东大会通过的决定

f)

有关发电厂和装机电力的技术信息

g)

提及以下网站为感兴趣的网站：阿根廷证券委员会（CNV）、布宜诺斯艾利斯证券交易所、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）；证券交易委员会（“SEC”）；阿根廷能源秘书处、Mayorista Electrico S.A.（“CAMMESA”）（批发电力市场管理局）

公司章程：

http://investors.centralpuerto.com/template_files/1418/files/Estatutos-Sociales.pdf

此外，该网站应包含CNV、布宜诺斯艾利斯证券交易所、美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求发布的相关信息。

CPSA的投资者关系主管应负责公司的网站。

如果出现任何有理由进行此类更新的更改，将对网站进行更新。当必须在网站上报告的事实发生时，每个部门都必须告知此类情况。

这样，通过公司的网站，可以保证股东平等获得非机密和相关信息，以便在公司会议上做出决策。此外，该网站还建立了适当的机制，允许社区就有关公司的任何询问进行直接咨询。因此，任何感兴趣的股东或投资者都可以通过电子邮件、电话或面对面会议向投资者关系主管提交所有必要的疑问。该公司有一个专门的领域来回应股东和其他投资者的询问。

公司采用了确保通过电子手段传输的信息符合最高保密和完整性标准的机制。为实现这些目的，在网站的安全和访问方面存在必要的控制机制。

2.3。与供应商、客户和公共部门的关系

公司与客户、供应商和公共部门关系的控制政策和机制旨在培训其所有人员，无论谈判的是哪笔交易，都不要为获得利益而支付不当的款项。

公司与供应商的关系应建立在合法、有效和合理的做法基础上。这些关系的特征载于CDCE和其他政策。

3.与股东的关系

董事会始终保证所有股东享有公平待遇。为此，它应严格遵守《商业实体法》中建立的机制以及CNV、SEC和NYSE制定的法规，保护所有少数股东的权利，这些机制足以促进少数股东出席和参与股东大会。

这样，CPSA 的所有股东：

a)

拥有派代表参加股东大会的有效机制；以及

b)

可以及时、完整地访问公司的公开信息

因此，所有股东都应获得足够的信息，以便通过参与股东大会来考虑、批准或拒绝所有提交决策的事项。

3.1。信息供应

此外，股东应可以通过网站www.centralpuerto.com获得相关信息。此类网站应包含CNV、SEC、布宜诺斯艾利斯证券交易所和纽约证券交易所要求发布的相关信息。

3.2。股东大会

公司遵守《商业实体法》（第19 550号法律）、CNV法规和章程中有关股东大会机制的所有规定，以保障所有股东的权利及其公平待遇，规范与以下相关的实际方面：

a)

这通话

b)

议程

c)

股东出席情况及其适当代表性的沟通机制

d)

信息的披露

e)

代表机制

最后，可以保证股东在通过其代理人进行投票时不会遇到困难。

3.3 股息分配政策

在2020年3月10日的董事会会议上，股息分配政策获得批准。

4。根据CNV法规在关联方之间开展业务

公司制定了与关联方交易的政策，该政策已于2018年8月10日获得监督委员会的批准。此外，DAL 还监督此类政策的遵守情况，如果发现不在参数范围内的业务，则将其报告给监督委员会。

5。董事会

公司的所有业务、活动和事项现在和将来都将按照董事会制定的政策和准则进行管理。

第19 550号法律和公司章程规定了董事会的一般和具体责任。

在任何时候，董事会都必须严格遵守其忠诚和勤奋的职责来开展业务。

5.1。形成。独立成员比例政策

a)

形成

根据去年9月30日的股东大会，公司的管理和行政管理应由董事会负责，董事会由九（9）名董事和九（9）名或更少的副董事组成。

根据适用的法规以及公司问题的明确外部化，董事会有足够数量的独立董事。

b)

独立董事比例

公司政策规定，董事会中独立董事的比例应至少占董事会成员总数的三分之一。

向CNV提交的所有董事任命报告都必须详细包括独立董事、高管和非高管的数量和比例。

5.2。公司秘书

公司董事会的公司秘书必须协助公司主席有效管理董事会，配合股东、董事会和总管理层之间的沟通。公司秘书也是市场关系主管。

此外，公司秘书必须实施和监督公司治理做法的有效性。

公司的公司事务经理应负责公司秘书。

5.3。委员会

除监事会和下段规定的规定外，董事会已决定不必在董事会中成立特定的委员会；因此，董事会应在不需要委员会的情况下以有效和高效的方式履行职责。

关于经理和其他关键人员的薪酬制度，成立了薪酬委员会，该委员会应由董事会主席、总经理和人力资源经理组成。

5.4。运作和会议

董事会主席应起草董事会会议议程，其中应包括总经理或其他董事要求考虑的所有问题。

在每次董事会会议上，必须将以下内容列为议程项目：

a)

分析可能影响业务的新情况

b)

分析总经理和主要经理编写的关于战略、运营和绩效方面的报告

如果总经理不是董事会成员，则他们必须参加会议。

总体而言，董事会应就其认为与公司业务有关的所有事项进行辩论。

5.5。属于其他公司的董事会

董事会已确定，对公司董事在其他实体履行职责没有任何限制，前提是他们担任董事的实体不是公司的竞争对手。在任何情况下，它们都应遵守《商业实体法》第264、273和286条中规定的不兼容规定。

5.6。董事会的决定

在考虑董事会要处理的议题时，必须根据以下条件进行全面分析：

a)

战略框架和提案价值

b)

所涉财务问题

c)

风险

d)

资源的可用性

e)

与公司其他活动的协同作用

f)

对股东和市场的看法

g)

应急计划和环境方面

董事会会议记录应包括以下内容：

a)

辩论的关键要素

b)

董事的个人利益陈述

c)

导演对每个主题的投票

d)

作出的决定及其事实和理由

e)

行动计划和任务分配

5.7。董事的信息义务

即使在董事会会议之外，也必须通过以下方式随时向董事通报公司的业务：

a)

与董事长、其他董事、总经理以及外部和内部审计师的对话

b)

审查会议前发送的材料，使他们能够提前为会议做准备，甚至能够向一般管理层或相应的管理层提出问题

c)

在任何会议之前发送给董事的材料可能酌情包括以下内容，但须遵守议程的主题：

(i)

先前会议的草稿、议程和会议记录

(ii)

财务、非财务和内部控制报告

(iii)

媒体报道和分析师准备的报道

(iv)

事先为会议做准备的任何其他信息

总经理和其他经理应及时、适当地提供与案件有关的所有信息，以便董事可以分析要解决的问题。

董事长通过公司秘书确保所有董事获得必要的信息和文件，以便考虑和决定待审议的议题。

5.8。薪酬

薪酬水平应足以吸引和留住称职的董事。

董事的薪酬应在其业绩获得批准后在股东大会上确定。

在任何情况下，董事的费用总额均不得超过第19550号法律和CNV条例中规定的限额。

5.9。利益冲突

通过构成诚信计划和关联方政策一部分的CDCE，公司实施了有效的机制，以促进预防、处理和传播股东、主要高管、利益相关者和董事会成员之间可能发生的利益冲突。

根据第26831号法律和CNV条例，董事只能就公司宗旨中包含的活动和市场条件与公司签订协议。

董事和高管应告知其与提交其审议的决定相关的个人利益。

5.10。董事和经理的培训和评估

尽管年度股东大会将考虑董事会的业绩，但公司已实施了公司董事会正式的年度自我评估程序。董事会的业绩每年在公司年度报告中公布，关于监事会，则通过监事会年度报告公布，该报告由公司董事会审议。此外，业绩报告至少每季度对公司的业绩进行评估，并间接评估董事会的业绩。

随着公司需求的出现，以及有关董事角色和责任的需求，对董事会成员的培训也随之确定。此类培训可以委托给外部顾问，也可以委托给公司内部人员。

经理们

由于需求源于公司活动的发展，总管理层应确定对地区执行董事和/或经理的培训。此外，董事会应评估区域执行董事和/或经理持续培训计划的需求。

在审议业绩报告和批准公司财务报表时，董事会应核实总体管理层的业绩以及对设定目标的遵守情况。

5.11。新董事指导计划

指导是确保新任命的董事了解公司的相关方面，主要是其管理机构的重要阶段。此外，必须指导和告知新董事与履行其被任命职位相关的权利和义务。

为此，董事会批准了 “新董事指导计划”。公司秘书负责实施。

5.12。公司战略（年度业务计划）

公司的总体政策和战略由董事会批准。董事会审议并批准年度业务计划（“年度计划”），该计划由总管理层制定，涉及公司事务处理的控制政策；年度预算；控制总体管理绩效和目标遵守情况的运营和机制规划。

年度计划和业绩报告由公司管理层编写，并由公司董事会审议和批准。

董事会是负责遵守年度计划中制定的规则和政策的机构。

6。监督委员会

6.1。一般责任

它应由董事会任命，负责执行以下任务，其中包括：

a) 就公司聘用的外部审计师的任命发表意见并保障其独立性；

b) 根据适用的报告制度，监督内部控制系统和行政会计制度的运作，以及前者以及向CNV和市场提交的所有财务信息或其他重要事实的可靠性；

c) 监督有关公司风险管理信息的政策的实施；

d) 就管理机构可能制定的公司董事和经理的费用和股票期权提案的合理性发表意见；

e) 就增资时股份或可转换为股份的证券的遵守法律要求和发行条件的合理性发表意见，排除或限制优先拒绝权；

f) 验证对可能适用的行为规定的遵守情况；

g）根据第26831号法律和CNV条例以及与关联方交易的政策，就与关联方的业务提供有根据的意见。提供有根据的意见，因为CNV每次在公司中存在或可能存在已知的利益冲突时都可能确定。

监督委员会应每年为要报告的财政期编制一份行动计划。监督机构的董事、经理和成员应根据委员会成员的要求出席委员会的会议。

6.2。具体责任

监督委员会应采取以下行动：

每年审查和评估审计业绩和《公司治理守则》，并将修正案提交董事会审批。

与管理层以及内部和外部审计团队一起审查和分析以下内容：

主要会计原则和惯例的质量和应用；

内部控制制度和与风险评估和管理有关的政策；

监管和会计变更对财务报表的影响；

(iv)

公司与实体的所有业务、协议和相关承诺以及所有其他非合并关系，这些关系可能对财务报表产生重大影响，无论是现在还是将来；

(v)

所有拟列入财务报表和/或向第三方披露的形式信息和提议；

(六)

经审计的年度财务报表、中期财务报表和所有其他会计财务信息将提供给第三方。

c)

分析管理和风险管理的总体政策。监控公司的风险，并就业绩向董事会进行沟通。

d)

视情况在外部和内部审计师的支持下，审查内部控制的相关变化，包括可能严重影响其有效性的因素。

e)

定期要求合规官员报告诚信计划的实施情况，批准可能作为诚信计划附件的计划、守则或程序；至少每六个月向董事会通报与诚信计划的实施和更新有关的新闻。

f)

与DAL一起审查所有可能影响公司财务报表的法律事务。

g)

关于外聘审计员：

(i)

每年评估审计师和审计小组成员的资格、独立性和业绩，包括主管审计师和第二合伙人审查员的轮换政策；

监督委员会考虑外部审计的服务是否符合美国证券交易委员会和CNV的标准。监督委员会应对外聘审计员工作的承诺、效率和独立性进行年度审查。该审查应根据与外部审计师互动的公司不同管理层提供的信息进行，这些管理层具有根据公开参数定义合规性所需的知识。此类审查随后应作为报告提交给监事会，然后由董事会审议。

h)

6.3。成员和组织

监督委员会由三名董事组成。其所有成员均为独立董事。

每位成员都应具备足够的资格并具有会计、审计和财务事项以及风险管理方面的经验。其中一人应被任命为 “财务专家”。

委员会应定期向董事会通报其会议上采取的行动和分析的主题。

任何董事均可提名监事委员会成员。任命应根据公司章程中规定的董事会决策的多数作出。

6.4。会议

委员会应至少每三个月举行一次会议；或在情况需要时更频繁地举行会议。委员会应尽可能与负责行政财务管理的经理和其他管理层成员会面（视情况而定），并与内部和外部审计师举行联席或单独的会议。

7。法定审计委员会、内部和外部审计师

7.1。法定审计委员会

法定审计委员会的以下权力和义务应仅限于法律和会计方面，不得参与企业管理、行政、融资、贸易和/或生产，因为这些事项完全属于董事会的职权范围：

监督公司的管理。为此，它应在其认为适当时审查账簿和文件，至少每三 (3) 个月检查一次。

以相同的方式和相同的频率验证可用性和安全性，以及义务及其合规性。它可以要求编制资产负债表来验证这一点。

以发言权但无表决权参加董事会、监事会和股东会议。他们都要召开。

d)

e)

f)

g)

确保社会团体严格遵守法律、章程、守则和股东大会做出的决定。

监督公司的清算。

调查占资本份额不少于2％（百分之二）的股东以书面形式提出的投诉。在股东大会的口头报告中提及它们，并在这方面表达相应的考虑和建议。当董事会未充分处理调查情况且认为有必要采取紧急行动时，立即召开股东大会，就此类问题做出决定。

7.2。内部审计师

公司设有内部审计部门，直接向监督委员会和总管理层报告。

内部审计员负责审查内部控制制度并提出改进建议。

此任务目前由员工执行。

内部审计部门的所有成员都是经济科学领域的专业人士，在内部审计、道德、风险管理和合规方面具有很高的资格。公司为该部门制定了培训预算，并选择一级实体和大学进行必要的培训活动。此外，内部审计部门的所有成员都是内部审计师协会（IAIA）和阿根廷道德与合规协会的成员。内部审计部门独立于管理层，直接向监督审计委员会和总管理层报告。

应遵守普遍接受的内部审计条例，这些法规包含在内部审计政策中，名为 PD AU-001。此类文件详细说明了内部审计部门的职能，分配了角色和责任，并制定了内部审计方法。

除其他外，其具体职责如下：

a)

审查公司运营信息的可靠性和完整性，以及为识别、衡量、分类和披露此类信息而采取的程序。

b)

审查为确保遵守可能对公司运营和报告产生重要影响的政策、计划、程序、法律和法规而建立的系统，并确定这些政策、计划、程序、法律和法规是否符合这些政策、计划、程序、法律和法规。

c)

审查用于保护和核实公司资产存在的手段。

d)

审查业务或计划，以验证它们是否按计划执行。

7.3。外部审计师

公司应根据公认的审计标准，聘请高素质的独立外部审计师，为公司向外部用户发布的财务信息和其他类型的信息提供更高的可靠性。

7.4。外部审计师的独立性标准

外部审计师应遵守FACPCE第34号技术决议规定的独立性条件，专业执照控制机构可能出台的所有其他法规，以及CNV和SEC法规中规定的独立性条件。

对于从外部审计师那里获得的所有服务，监督委员会应考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和CNV法规。

7.5。报酬

法定审计委员会成员的薪酬应在股东大会上确定。

如果内部审计任务由员工执行，则这将是公司人员义务的一部分，薪酬应是雇佣合同中规定的薪酬。

外部审计师的薪酬应每年由董事会、监事会和股东大会酌情确定和批准。

8。风险控制和管理政策

控制政策的导向是管理社会业务和公司活动发展期间的预防，以及随后对公司人力、物力和财务资源的正确使用进行验证。

这些政策的目标如下：

c)

遵守适用的法律、章程和内部法规

为了实现概述的目标，应每年至少进行一次风险评估。它将分析公司面临的来自外部和内部的各种风险。总管理层和一级经理应在编制业务年度计划之前进行分析，并应按影响和发生概率编制一份风险地图。

总之，这些政策旨在实现公司在资源绩效和经济方面的目标，防止资源损失并确保可靠的财务报告。

所有政策都经过适当披露并通过不同的方式传达给工作人员。

9。程序

9.1。机密信息的处理

在任何时候，公司都应专注于保护机密信息。这也应是其所有人员的责任。

员工、地区执行董事和/或经理、董事和公司法定审计委员会成员已被告知必须对可能收到的具有此类特征的信息和/或文件遵守的保密义务。

当根据现行规章和法律必须披露机密信息和/或文件时，或者当在这方面具有足够权力的司法和/或行政当局要求披露机密信息和/或文件时，这种保密义务不适用。

9.2. 购买和出售股票和证券

该公司有内幕交易政策。

9.3。查询和投诉

公司制定了投诉处理政策，该政策是诚信计划不可分割的一部分。

S.A. 波多黎各中央

日期：2024 年 3 月 19 日

来自：

/s/ 莱昂纳多·马里纳罗

姓名：

莱昂纳多·马里纳罗

标题：

事实上的律师

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