美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》（第7号修正案）*
海上限定
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0005美元
（证券类别的标题）
81141R 100**
（CUSIP 号码）
福雷斯特·李晓东
海上限定
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
复制到：
王延军先生
海上限定
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2023年6月2日
（需要提交此 声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G上提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本 附表，请选中以下复选框。§
注意：以纸质形式提交的时间表应包括 一份已签名的正本附表和五份附表副本，包括所有证物。有关向 发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
*本封面的其余部分应填写 ，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的 修正案。
**该CUSIP号码适用于发行人的 美国存托股份，每股代表发行人的一股A类普通股。
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
CUSIP 编号：81141R 100
| (1) |
举报人姓名 福雷斯特·李晓东（“李先生”） | ||
| (2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框* (a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 仅限秒钟使用 | ||
| (4) |
资金来源* PF | ||
| (5) |
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序 ¨ | ||
| (6) |
国籍或组织地点 新加坡 | ||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
(7) |
唯一的投票权 111,036,901 股 | |
| (8) |
共享投票权 0 | ||
| (9) |
唯一的处置力 64,586,624 股 | ||
| (10) |
共享的处置权 0 | ||
| (11) |
每个申报人实际拥有的总金额 111,036,901 股(1) | ||
| (12) |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票* ¨ | ||
| (13) |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 18.1%(2) | ||
| (14) |
举报人类型* 在 | ||
| (1) | 李先生被视为实益拥有面值为每股0.0005美元的65,509,108股A类普通股（“A类普通股”）和面值每股0.0005美元的45,527,793股B类普通股（“B类普通股”）。A类普通股和B类普通股统称为 “股份”。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而 A类普通股不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 截至2023年6月2日， 占发行人已发行和流通股份总数568,758,842股的百分比，包括523,231,049股A类普通股和45,527,793股B类普通股。每股 A 类普通股 股有权获得每股一票，每股 B 类普通股有权获得每股 15 张选票。因此， 基于前述情况，李先生实益持有的股份约占发行人已发行和流通股份总投票权 的59.9％。 |
2
CUSIP 编号：81141R 100
| (1) |
举报人姓名 蓝海豚风险投资公司（“蓝海豚”） | ||
| (2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框* (a) ¨(b) x | ||
| (3) | 仅限秒钟使用 | ||
| (4) |
资金来源* AF | ||
| (5) |
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序 ¨ | ||
| (6) |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
(7) |
唯一的投票权 45,527,793 股 | |
| (8) |
共享投票权 0 | ||
| (9) |
唯一的处置力 45,527,793 股 | ||
| (10) |
共享的处置权 0 | ||
| (11) |
每个申报人实际拥有的总金额 45,527,793 股(3) | ||
| (12) |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票* ¨ | ||
| (13) |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 8.0%(4) | ||
| (14) |
举报人类型* CO | ||
| (3) | 代表申报人持有的45,527,793股B类普通股。 |
| (4) | 截至2023年6月2日， 占发行人已发行和流通股份总额568,758,842股的百分比。 |
3
介绍性说明
本 附表13D第7号修正案（以下简称 “第7号修正案”）修订并补充了2017年11月3日向 证券交易委员会提交的附表13D，经2019年3月14日提交的第1号修正案，2020年3月15日提交的第2号修正案，2021年3月10日提交的第3号修正案， 2022年1月3日提交的第4号修正案， 2022年第5号修正案于2022年2月15日提交，第6号修正案于2022年6月6日提交（“原始附表 13D”，以及与本第7号修正案一起的 “附表13D”），正在提交日期代表李先生 和Blue Dolphins就根据以下规定注册成立的豁免公司Sea Limited的A类普通股、面值每股0.0005美元（“A类普通股”）、 和B类普通股，每股面值0.0005美元（“B类普通股”，以及 A类普通股，“股份”）提供面值0.0005美元 开曼群岛（“发行人”）的法律。
除非此处另有说明，否则 原始附表 13D 仍然完全有效。本第7号修正案中使用但未在 中定义的所有大写术语应具有原始附表13D中赋予的含义。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订原附表 13D 的 第 5 (a)、(b) 和 (c) 项，并全文重述如下：
下表列出了截至2023年6月2日的 李先生和蓝海豚的受益所有权，这是确定其受益 所有权的最迟可行日期：
| 该人拥有的股份数量： | ||||||||||||||||||
|
报告的名称 个人 | 金额 受益地 已拥有 | 的百分比 级 | 唯一的权力 投票或 指导 投票 | 已共享 Power to 投票或投票 指导 投票 | 唯一的权力 处置或 指导 的处置 | 已共享 Power to 处置或 指导处置 | ||||||||||||
| 李先生 | 111,036,901 股(1) | 18.1 | %(2) | 111,036,901 股 | 0 | 64,586,624 股 | 0 | |||||||||||
| 蓝海豚 | 45,527,793 股(3) | 8.0 | %(2) | 45,527,793 股 | 0 | 45,527,793 股 | 0 | |||||||||||
| (1) | 李先生实益拥有的金额包括 (i) 蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股，(ii) 李先生实益拥有的2,808,831股A类普通股（包括通过李先生独资拥有和控制的实体）， (iii) 李先生在2023年6月2日起60天内行使持有的期权后可发行的16,250,000股A类普通股，以及 (iv) 总共46,450,277股A类普通股，李先生已获得此类股份的各自所有者（即某些董事）的不可撤销的表决代理权 以及发行人的员工、发行人 员工的某些关联公司、Garena ESOP计划（PTC）有限公司和李先生的家庭成员），包括自2023年6月2日起60天内行使期权可发行的26,032,475股A类普通股 以及自2023年6月2日起60天内归属 限制性股票后可发行的1,069,960股A类普通股。 |
| (2) | 截至2023年6月2日，占发行人已发行和流通股份总额568,758,842股的百分比，包括523,231,049股A类 普通股和45,527,793股B类普通股。每股 A 类普通股有权获得每股一票， 每股 B 类普通股有权获得每股 15 张选票。因此，基于上述情况，李先生实益持有的股份 约占发行人已发行和流通股份总投票权的59.9％。 |
| (3) | 代表蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股。 |
在 2023 年 6 月 2 日（本第 7 号修正案发生之日）之前的 60 天内，申报人受益 所有权的变更包括：
| (i) | 2023年4月30日根据发行人2009年股票激励计划（经修订的 “股份 激励计划”）授予李先生购买25万股A类普通股的 期权； |
| (ii) | 预计李先生根据股票激励计划购买25万股A类普通股的 期权将于2023年7月31日下放，自2023年6月2日起（李先生被视为获得此类25万股A类 普通股的实益所有权之日）起的60天内； |
4
| (iii) | 根据2023年4月4日第10b5-1条的销售计划（“计划”），以每股88.1美元的平均价格出售由李先生独资拥有和控制的实体实益拥有的发行人的10,000股美国存托股份（每股代表发行人的一股A类普通股，“ADS”） ； |
| (iv) | 根据2023年4月6日的计划，在公开市场交易中以每股84.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (v) | 根据2023年4月11日的计划，在公开市场交易中以每股83.5美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (六) | 根据2023年4月13日的计划，以每股83.3美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份美国存托凭证 实益 ； |
| (七) | 根据2023年4月18日的计划，在公开市场交易中以每股83.2美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (八) | 根据2023年4月20日的计划，以每股79.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存托凭证 ； |
| (ix) | 根据2023年4月25日的计划，在公开市场交易中以每股76.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (x) | 根据2023年4月27日的计划，以每股74.3美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份美国存托凭证 实益 ； |
| (十一) | 根据2023年5月2日的计划，在公开市场交易中以每股75.3美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (十二) | 根据2023年5月4日的计划，以每股75.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份美国存托凭证 实益持有； |
| (十三) | 根据2023年5月9日的计划，以每股83.1美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存托凭证 ； |
| (十四) | 根据2023年5月11日的计划，在公开市场交易中以每股86.2美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (xv) | 根据2023年5月16日的计划，以每股79.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存托凭证 ； |
| (十六) | 根据2023年5月18日的计划，在公开市场交易中以每股71.6美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
5
| (十七) | 根据2023年5月23日的计划，以每股66.9美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存托凭证 ； |
| (十八) | 根据2023年5月25日的计划，在公开市场交易中以每股63.0美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (十九) | 根据2023年5月30日的计划，在公开市场交易中以每股60.9美元的平均价格 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ； |
| (xx) | 根据2023年6月1日的计划，在公开市场交易中以平均每股56.2美元 出售由李先生独资拥有和控制的实体拥有的10,000份受益存款 ；以及 |
| (二十一) | 受发行人某些董事和雇员授予 不可撤销的投票代理的A类普通股数量的变化。 |
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 附录 99.1 | 申报人之间于2020年3月23日签订的联合申报协议（参照申报人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案附录99.1纳入其中） |
6
签名
经过合理的询问， 尽其所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期： 2023 年 6 月 6 日
| 福雷斯特·李晓东 | /s/Forrest Liaodong | |
| 蓝海豚风险投资公司 | 来自： | /s/Forrest Liaodong |
| 姓名： | 福雷斯特·李晓东 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表 13D/A 的签名页]