附件10.2

执行版本

抵押和担保协议

日期：2023年12月13日

之间

每个 授予方在此

和

威尔明顿储蓄基金会，FSB，

作为抵押品代理人

目录

				页
第1节.定义					1
1.1		一般定义			1
1.2		定义；解释			8
第2款.担保的授予					9
2.1		授予保证金			9
2.2		某些有限的除外			10
第3款.债务担保；设保人仍负责任					10
3.1		债务担保			10
3.2		抵押品下的持续责任			10
第4节陈述、保证和契诺					10
4.1		一般			10
4.2		设备和库存			13
4.3		应收账款			14
4.4		与投资相关的财产			16
4.5		材料合同			23
4.6		信用证权利			24
4.7		知识产权			24
4.8		商业侵权索赔			28
第5节.访问；查阅权和进一步保证；额外设保人					28
5.1		已保留			28
5.2		进一步保证			28
5.3		额外授予人			29
第六节抵押品代理人指定代理事实上的律师					30
6.1		授权书			30
6.2		投票权；委托书			31
6.3		抵押品代理人或担保人没有责任			32
第七节.补救措施					32
7.1		一般			32
7.2		收益的运用			34
7.3		赊销			34
7.4		存款账户			34
7.5		与投资相关的财产			34
7.6		知识产权			35
7.7		现金收益			37
第8款.抵押品代理人					37
第9款.持续担保权益；贷款的转让					38
第10款.注意标准；担保代理人可执行					38
第11节.杂项					39

附表4.1一般信息—
附表4.2设备和车间的选址—
附表4.4与投资相关的财产—
附表4.5材料材料—
附表4.6信用证说明—
附表4.7知识产权例外情况——
表4.8商业侵权索赔—
展览一个免费的展览—
附件B：无证书设施控制协议—
附件C不可撤销代理—
展品D注册页—
展品E确认—

根据1933年《证券法》（经修订）的S—K条例第601（a）（5）项，已省略了证据和附表。注册人同意应要求以书面形式向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本。

II

本质押和担保协议，日期为2023年12月13日（本 担保协议），由下列各方（无论是作为本协议的原始签署人还是作为附加担保人（定义见本协议）（各自为担保人）（作为担保方（定义见本协议）的担保代理人的WILMINGTON Savings Fund Society FSB）（作为担保代理人，担保代理人）签署。“”“”“”

独奏会：

除此之外，请参阅VERITONE，INC.（根据本协议之日起）的某些信贷和担保协议（该协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改），“”特拉华州有限责任公司（特拉华公司）及其某些子公司（作为担保方）、不时的贷款方（贷款方）以及作为贷款方的行政代理人和抵押代理人的WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB；“”“”

考虑到信贷协议中规定的贷款人的信贷延期和其他便利，各 设保人已同意担保该设保人在本协议中规定的信贷文件项下的义务；以及’

因此， 考虑到场地和本协议所包含的协议、条款和契约，各授予人和抵押代理人达成如下协议：

第1款.定义.

1.1一般 定义。在本协议中，下列术语具有以下含义：

“应收账款债务人应收账款应指 对应收账款或与之相关的任何支持债务负有义务的每个人。”

“帐户帐户是指 UCC第9条定义的所有帐户。”“”

“"附加授予人"应具有 第5.3节中指定的含义。”

“协议的含义见序言。”

“合同约定是指该授予人在本协议之日为其一方的所有协议和合同，或在本协议之日之后为其一方的所有协议和合同，包括但不限于每份重大合同，因为每份此类协议可能不时进行修订、补充或修改。”

《破产法》是指《美国破产法》第11章，名称为《破产法》，在现在和今后生效，或任何后续法规。

“现金收益表应具有第7.7节中指定的含义。”

“动产票据是指《统一法典》第9条定义的所有非动产票据票据，包括但不限于 电子动产票据或非有形动产票据票据，每个术语在《统一法典》第9条定义。”“”“”“”

“抵押品抵押品应具有第2.1节中指定的含义。”

？抵押品代理方应具有前言中给出的含义。

？抵押品记录是指在任何时间证明或包含与任何抵押品有关的信息，或对收集或变现有帮助的账簿、记录、分类卡片、文件、函件、客户名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和相关数据处理软件以及类似物品。

？抵押品支持应指转让、抵押或以其他方式担保任何抵押品的所有财产(不动产或个人)，并应包括授予此类不动产或动产的留置权或担保权益的任何担保协议或其他协议。

？商业侵权索赔是指《UCC》第9条中定义的所有商业侵权索赔，包括但不限于附表4.8(该附表可不时修订或补充)所列的所有商业侵权索赔。

*商品账户(一)是指《商品法典》第9条所界定的所有商品账户，(Br)(二)应包括但不限于附表4.4中商品账户标题下所列的所有账户(该附表可不时修订或补充)。

？公司应具有独奏会中给出的含义。

？版权许可证是指规定授予版权中或版权的任何权利的任何和所有协议(无论设保人是被许可人还是被许可人)，包括但不限于附表4.7(B)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)。

？版权是指所有美国和外国版权，包括但不限于专有 软件和数据库的版权，以及所有面具作品(如美国版权法第17 U.S.C.901所定义)，无论是已注册的还是未注册的，就上述任何和所有内容而言：(I)对其的所有注册和申请 ，包括但不限于附表4.7(A)所指的注册和申请(该附表可不时修改或补充)，(Ii)其所有扩展和续订，(Iii)世界各地与此相对应的所有权利；(Iv)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(V)上述所有收益，包括但不限于许可证、版税、收入、支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

《信贷协议》应具有背诵中所给出的含义。

信用证单据应具有信用证协议中定义的术语的含义。

？存款账户(I)应指《UCC》第9条所定义的所有存款账户，(Ii)应包括但不限于附表4.4中存款账户标题下所列的所有账户(该附表可不时修订或补充)。

？单据是指UCC第9条定义的所有单据。

2

？设备是指：(I)UCC第9条中定义的所有设备，(Ii)所有机械、制造设备、数据处理设备、计算机、办公设备、家具、家具、用具、固定装置和工具(在每种情况下，无论是否被描述为UCC规定的设备)，以及(Iii)所有加入或增加的设备、其所有部件，无论在确定的任何时候是否合并、安装或附加在其中或附加到其中，以及其所有替换部件，无论位于何处、现在或以后存在，包括任何固定装置。

·排除的财产？应指

(A)政府当局向任何设保人发放的任何许可证或许可证、任何设保人为当事一方的任何协议、任何一般无形资产或任何文件，在每种情况下，仅在该许可证、许可证、协议、一般无形资产或文件的条款或适用于该等许可证、许可证、协议、一般无形资产或文件的条款或适用于该等许可证、许可证、协议或文件的任何法律要求的范围和期限内，有效地禁止转让该许可证、许可证、协议或该等许可证、许可证、协议的担保权益。一般无形资产或以抵押品代理人为受益人的文件(在任何适用的司法管辖区或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则生效后)；

(B)任何租赁、许可或其他 协议或受购买款担保权益或类似安排约束的任何财产，条件是授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买款安排无效，或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(设保人除外)的终止权；

(C)任何授予人是其中一方的任何租契、许可证、合约、财产权利或协议，或其根据该等租契、许可证、合约、财产权利或协议而享有的任何权利或权益，如 而授予该等抵押权益会构成或导致(I)任何授予人在该等租契、许可证、合约、财产权利或协议内的任何权利、所有权或权益被放弃、失效或不能强制执行，或(Ii)依据该等租契、许可证、合约产权或协议的条款或失责而遭违反或终止(但任何该等条款会依据第9-406、9-407条而变得无效的范围除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律 (包括破产法)或公平原则)；但此类财产仅应在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件存在期间构成除外资产；

(d)任何美国 意向使用商标申请的范围和期限，只要由设保人设定担保权益将导致该设保人丧失任何实质性权利；

(e)第（b）款除外账户；

(f)任何受产权证明书约束的汽车及其他资产；

(g)授予人在非重大子公司的子公司中拥有的任何已质押股权，但该等已质押股权的质押将对该授予人造成重大不利税务后果或违反抵押代理人（根据要求贷款人的指示行事）和授予人商定的任何法律要求；以及

3

(h)获得此类资产担保权益的成本超过担保代理人（根据请求贷款人的指示行事）和设保人商定的 由此给贷款人提供的实际利益的任何资产；

但是，除外财产不包括任何收益、替代或替换任何除外财产（除非这些收益、替代或替换将构成除外财产）。

“一般无形资产：（i）指UCC第9条定义的所有 一般无形资产，包括UCC第9条定义的支付无形资产，以及（ii）应包括但不限于所有利率或货币保护或 对冲安排、所有退税、所有许可证、许可证、特许权和授权、所有担保协议和所有知识产权（在每种情况下，无论是否属于UCC下的一般无形资产）。”“”“”

“货物清单（i）应指UCC第9条中定义的所有货物清单，（ii）应包括但不限于所有库存和设备（在每种情况下，无论是否被定性为UCC下的货物）。”“”

“设保人应具有序言所述含义。”“票据票据”“”

“保险单指（i）涵盖任何或全部抵押品的所有保单 （无论抵押品代理人是否为其损失受款人）和（ii）任何关键人物人寿保单。”

““知识产权许可证”统称为版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、商标许可证、商业秘密和商业秘密许可证。”

“库存应指 （i）UCC第9条所定义的所有库存，以及（ii）为销售或租赁或根据服务合同提供或租赁或提供的所有货物，所有原材料、在制品、成品和 在制造、包装、运输、广告、销售、租赁、提供或生产此类库存或在任何授予人业务中以其他方式使用或消耗的材料；”任何授予人拥有集体权益的所有货物 或任何种类的共同或其他权益或权利；以及返还给任何授予人或收回的所有货物、任何货物中嵌入的所有专有计算机程序及其所有附件及其产品（在每种情况下， 无论是否被定性为UCC项下的库存）。“”’

“投资账户指证券账户、商品账户和存款账户。”

“资产投资相关财产资产”“”

“不可撤销的代理协议应具有第4.4.1（b）（i）条所述的含义。”

“发行人发行人指任何质押股权的发行人。”

4

“”“”“”

““信用证权利”指 ”“信用证根据UCC第9条的定义。”

“留置权指（i）任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的留置权 ”（包括给予上述任何协议、任何有条件销售或其他所有权保留协议以及任何具有上述性质的租赁）以及对上述任何协议具有实际效力的任何期权、信托或其他优先安排，以及（ii）在质押股权的情况下，第三方对该等质押股权的任何购买选择权、看涨期权或类似权利。

“货币，如UCC所定义。”“”

““专利许可证”指所有规定授予专利中的任何权利的协议（无论授予人是被许可人还是许可人），包括但不限于附件4.7（D）中提及的每项协议（该附件可能不时修订或补充）。”

“专利申请应指所有美国和外国专利和发明证书，或类似的工业产权 权利，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：（i）本协议附表4.7（C）中提及的每项专利和专利申请（该附表可能不时修订或补充），（ii）所有 再发行、分编、续编，” 部分续集，其延期、更新和复审，（iii） 全球范围内与之相应的所有权利，（iv）其中描述的所有发明和改进，（v）就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，（vi）由此产生的所有许可证、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及（vii）上述所有 所有收益，包括但不限于许可证、版税，收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

“"个人"指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任 公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法律实体和 政府当局。”

“本协议的任何补充内容应包括附件A的形式。”

““质押债务”应指欠该授予人的所有债务，包括但不限于，附表4.4（A）标题“质押债务”（该附表可能不时修订或补充）下描述的、由其中所列债务人发行的所有债务，证明该等债务的票据，以及就任何或所有该等债务而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、 票据和其他财产或收益。”“”

“质押股权指（i）任何授予人拥有的所有质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙企业权益和 质押信托权益，（ii）该授予人作为该质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙企业权益和质押信托权益的所有者或持有人的所有权利、特权、权限和权力， 包括但不限于所有经济权利、所有控制权、权限，”和权力，该授予人作为成员、股东或其他所有者（如适用）的所有地位权利，以及所有权利和利益，

5

如有，参与管理各适用发行人，（iii）有关 质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙企业权益和质押信托权益的所有此类授予人的期权和其他权利和权益（合同或其他），（iv）不时证明或代表质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙企业权益和质押信托权益的所有证书和/或文书（如有），（v）此后交付给，’或由抵押代理人拥有或保管，以替代、补充或涉及质押股票、质押有限责任公司 权益、质押合伙企业权益和质押信托权益，以及（vi）该授予人与质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙企业权益和质押信托权益相关的任何其他财产，或由授予人管有或保管。

“质押的有限责任公司权益指任何授予人拥有的任何有限责任公司的所有权益，包括但不限于（i）附表4.4（A）项下质押的有限责任公司权益下列出的所有有限责任公司权益”（该附表可不时修订或补充）及证书（如有的话），“在该有限责任公司的簿册和记录或任何 的簿册和记录上代表该有限责任公司权益和该授予人的任何权益”与该等权益有关的证券中介，以及（ii）就或交换任何或所有该等有限责任公司权益而不时收到、应收或以其他方式分派的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、工具、证券及其他财产或收益 。

“已质押合伙权益 是指任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或任何授予人拥有的其他合伙企业的所有权益，包括但不限于（i）附表4.4（A）中 标题下所列的所有合伙企业权益”（该附表可不时修订或补充）及证明书（如有的话），“在 该合伙企业的账簿和记录或与该权益有关的任何证券中介机构的账簿和记录上代表该合伙企业的权益和该授予人的任何权益，以及（ii）所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权，”不时收到、应收或以其他方式分配的票据、证券和其他财产或收益，涉及或交换任何或所有此类合伙权益。

“质押股票是指任何授予人拥有的公司中的所有股本股份，包括但不限于 （i）附表4.4（A）项下的所有股本股份”（该附表可不时予以修订或补充），而该等证明书（如有的话），“代表该等股份及该等股份发行人账簿上或任何证券中介人账簿上的记录中的该等股份及该等授予人的任何权益，”及（ii）就任何或全部该等股份不时收取、应收或以其他方式分派的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、购股权、工具、证券及其他财产或收益。

“质押信托权益指特拉华州商业信托或由任何授予人拥有的其他信托的所有权益 ，包括但不限于（i）附表4.4（A）项下所列的所有信托权益”（该附表可不时修订或补充）及证明书（如有的话），“ 在该信托的簿册和记录上或在与该权益有关的任何证券中介的簿册和记录上代表该信托权益和该授予人的任何权益，以及（ii）”所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、工具、证券及其他财产或收益，或不时就任何或所有该等信托权益而收取、应收或以其他方式分派。

6

“资产收益"应指：（i） UCC第9条中定义的所有资产收益，（ii）就任何投资相关财产作出的付款或分配，以及（iii）抵押品或收益出售、交换、收取或以其他方式处置时应收或收到的任何款项， 无论此类处置是自愿的还是非自愿的。”“”

““转让”指所有付款权利，无论是否 通过履约获得，对已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的货物或其他财产，或已提供或将提供的服务，包括但不限于构成或证明由任何账户、动产票据、一般无形财产或投资相关财产的所有此类权利，以及授予人的所有权利（如有），”产生该等付款权的任何货物或其他财产以及所有相关担保支持和支持义务 以及所有退款记录。’

“发票记录应指（i）所有 文件、文书或其他文字或电子记录或其他记录的所有原始副本，（ii）所有账簿、信件、信用证或其他文件、记录、分类帐表或卡片、发票和与 发票有关的其他文件，包括但不限于所有磁带、卡片、计算机磁带、计算机光盘、计算机运行，”记录保存系统和其他文件和文件，无论是由授予人 或不时代表授予人行事的任何计算机局或代理人持有或控制，或由其他人持有或控制，（iii）所有提交融资报表和登记与此相关的其他文书的证据，以及修订，其补充或其他 修改，给其他债权人或担保人的通知，以及来自备案或其他登记官员的证书、证明书或其他书面，包括但不限于留置权查询报告，（iv）所有信贷 信息，（v）与上述或任何应收款项有关的所有其他书面或非书面形式的信息。

“第九条规定的含义应符合统一法典第九条的规定。”

“注册页面注册页面注册应具有第4.4.1节中指定的含义。”

““担保债务”应具有第3.1节中指定的含义。”

“被担保方指（i）代理人”（及其每一分代理人）和贷款人，并应包括但不限于所有前代理人（以及他们的每一个子代理人），和贷方，但在此类人员根据信贷协议担任代理人或贷方期间发生了欠此类人员的任何义务，且此类义务尚未 全额支付或履行，以及（ii）任何信用方根据任何信用单据承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券是指任何股票、股份、合伙权益、投票信托证书、利息证书或 参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他方式，或一般称为证券或利息证书的任何工具，”股份或参与临时或临时股票，以购买或收购上述任何，或任何认购、购买或收购上述任何。“”

““证券账户”（i）指“UCC”第8条定义的所有“证券账户”， （ii）应包括但不限于“证券账户”标题下附表4.4（A）中列出的所有账户（该附表可能不时修订或补充）。”“”“”

7

“支持性义务是指UCC第9条中定义的所有支持性义务。”“”

“商标许可证指任何及所有规定授予商标任何权利的协议（无论授予人是被许可人或许可人），包括但不限于附表4.7（F）中提及的每项协议（该附表可能不时修订或补充）。”

“商标是指所有美国和外国商标、商号、公司名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚拟企业名称、互联网域名、服务商标、认证商标、集体商标、标识、其他来源或企业标识符、外观设计和类似性质的一般无形资产、上述任何 的所有注册和申请，包括但不限于：”（i）附表4.7（E）所述的注册和申请（如该附表可不时修订或补充），（ii）上述任何条款的所有延长或更新，（iii）与使用上述条款有关并由上述条款象征的所有业务商誉，（iv）对过去提起诉讼的权利，目前和未来对上述任何条款的侵权或稀释，或对商誉的任何损害，以及 （v）上述条款的所有收益，包括但不限于许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

“商业秘密许可证商业秘密许可证指任何及所有规定授予商业秘密权利的协议 （无论授予人是许可人还是许可人），包括但不限于附表4.7（G）中提及的每项协议（该附表可不时修订或补充）。”

“商业秘密是指所有商业秘密以及所有其他机密或专有信息和专有技术，无论此类商业秘密是否已被简化为书面形式或其他有形形式，包括体现、包含或以任何方式引用此类商业秘密的所有文件和有形或无形财产，包括但不限于：”（i）就过去、现在和将来盗用或其他违反任何商业秘密行为提起诉讼的权利，以及（ii）上述所有收益，包括但不限于许可证、 特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

““UCC”是指 不时在纽约州生效的《统一商法典》，或者，如果上下文暗示，则指不时在任何其他适用司法管辖区生效的《统一商法典》。”

““美利坚合众国”指美利坚合众国。”

1.2定义；解释。本协议中使用的所有大写术语（包括本协议的序言部分和叙述部分）以及 本协议中未另行定义的术语，应具有本协议中或UCC中赋予的含义，如果本协议中没有定义，则应具有本协议中赋予的含义。除非另有明确规定，否则对附件条款、附件条款和附件条款和附件条款的引用应指本协议的附件条款、附件和 附件（视情况而定）。“”“”“”本协议中的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的 ，也不应具有任何实质性效力。除非上下文另有要求，否则本文定义的任何术语可以以单数或复数形式使用，这取决于引用。此处使用的词语"包括"或"包括"的"，当遵循任何通用术语时，“”“”

8

声明、术语或事项，不应解释为将该声明、术语或事项限制于紧接在该词之后提出的特定项目或事项，或限制于类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如但不限于或但不限于类似含义的词语）来参考其，“而是应被视为指属于此类一般陈述、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。”“”如果本协议与信贷协议之间存在任何冲突或不一致，应以信贷协议为准。此处对 UCC条款的所有引用应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

第2款.给予安全。

2.1授予安全。作为全部支付和履行所有担保债务的担保，每一个设保人特此授予担保代理人 ，为担保方的利益，该等设保人在下列各项中的所有权利、所有权和权益的担保权益和持续留置权，’在每种情况下，无论是现在拥有或存在，还是 以后获得或产生，以及位于何处（以下统称为抵押品）：“”

(a)账户；

(b)Chatel Paper；

(c)文件；

(d)一般 无形资产（包括但不限于所有相关协议和其他重大合同项下的所有权利和补救措施）；

(e)货物；

(f)仪器；

（g）保险；

(h)知识产权；

(i)投资相关财产；

(j)信用证权利；

（k） 金钱；

(l)应收账款和应收账款；

(m)商业侵权索赔；

（n） 在上文未另行包括的范围内，与上述任何内容有关的所有抵押记录、抵押支持和支持义务；以及

(o)在上文未另行包括的范围内，上述任何项目的所有收益、产品、附加物、租金和利润。

9

2.2某些有限的例外。尽管本文有任何相反的规定 ，在任何情况下，担保品均不得包括或将根据本协议第2.1条授予的担保权益附加于任何除外财产；但是，对于 除外财产定义第（c）款中规定的财产，担保品应包括且该担保权益应在导致放弃的条件时立即附加，“无效或不可撤销性应予以补救，且在可分割的范围内，应立即附于该租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分，且不会导致该等（c）条第（i）款或（ii）款所述的任何后果。”

第3款.债务担保；设保人仍负责任。

3.1义务的保障。本协议保证且抵押物是其担保物，无论是在规定到期日，通过要求的预付款、申报、加速、要求或其他方式（包括支付如果没有根据《破产法》第362（a）节自动中止的操作而到期的款项），无论是在规定的到期日时，及时和完整的 付款或全额履行，无论是在规定的到期日，第362条（a）款（及其任何后续条款）），所有与所有设保人有关的债务（无担保债务）。“”

3.2在抵押品下的持续责任。尽管本协议有任何相反规定，（i）各授予人应 对担保品项下的所有义务负责，且本协议所载的任何内容均无意或不应视为向担保品代理人或任何担保方授权责任，（ii）各授予人应根据担保品中包含的各项协议 继续负责，包括但不限于与质押股权有关的任何协议，履行其在本协议项下承担的所有义务，且 担保代理人或任何担保方均不因本协议或任何其他相关文件而在任何此类协议项下承担任何义务或责任，担保代理人或任何担保方也不因本协议或任何其他相关文件而承担任何义务或责任， 一方有义务对其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或有义务采取任何行动以收取或执行抵押品中包含的任何协议项下的任何权利，包括但不限于 与质押股权相关的任何协议，及（iii）抵押品代理人行使其在本担保品中的任何权利，并不免除任何授予人在抵押品中包含的合同和协议下的任何职责或义务。

第4款.声明、保证和约定。

4.1一般来说。

（a） 陈述和证明。各设保人特此声明并保证，在截止日期：

(i)其拥有 声称由其拥有的抵押品或以其他方式拥有其声称在每项抵押品中拥有的权利，并且对于所有抵押品，无论是现在存在的还是以后获得的，不受所有 其他人的任何及所有留置权、权利或要求的约束，包括但不限于，由于该设保人成为（由于合并或其他原因）根据另一人订立的担保协议作为债务人而产生的留置权，但许可留置权除外；

(ii)在附表4.1（A）中表示（该附表可不时修订或补充）：（w）该设保人组织的类型，（x）该设保人组织的管辖权，（y）其组织识别号码及（z）行政总裁办公室或其唯一营业地点所在的司法管辖区（或 如果该设保人是自然人，则为主要住所），并在本协议日期之前的一年期间内，已找到所在地；

10

(iii)该授予人的法定全名见附表4.1（A） ，目前或过去五（5）年内，除附表4.1（B）（该附表可能不时修订或补充）所列名称外，其未以任何其他名称（包括任何商标或虚构的企业名称）开展业务；

(iv)除附表4.1（C）另有规定外，其未以任何方式改变其名称、组织管辖权、首席执行官办公室或唯一营业地（或主要居住地，如果该授予人为自然人）或其公司结构（例如，在过去的 五（5）年内，

(v) [保留区];

(Vi)[保留区];

(vii)（u）在本协议附件4.1（E）（该附表可能不时修订或补充）中与该等设保人名称相对的备案处提交所有UCC融资报表并描述该抵押品，包括所有资产的描述，以及由各设保人交付的其他备案文件后，（v）在交付本协议要求的所有文书、动产证明书和有证书的质押股权和质押债务时，（w）充分识别 商业侵权索赔时，（x）在签署控制协议时，确立抵押品代理的控制权“（在UCC第8—106、9—106或9—104节的含义内，如适用），对于本协议要求的任何投资账户，（y）在信用证权利方面经发行人同意后，以及（z）在不受UCC第9条约束的范围内，在专利中记录本协议授予的担保权益后，”在适用的知识产权登记处，包括但不限于美国专利商标局和美国版权局，“本协议项下授予抵押品代理人的担保权益 构成对所有抵押品有效且完善的第一优先留置权（仅限于优先权，”允许的留置权和美国政府（包括其任何机构或部门）关于美国政府的权利）；“”’’“”

（viii）已作出或获得所有行动和同意，包括抵押品代理人行使本协议规定的表决权或其他权利或行使有关抵押品的补救措施所必需的所有备案、通知、登记和记录；

(ix)除以担保代理人为受益人的融资报表外，没有有效的UCC融资报表，在任何档案或记录办公室存档，除非（x）已 已将适当终止声明 已交付申请贷款人存档，以及（y）与许可留置权相关的融资报表；

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(x)没有授权，批准或其他行动，没有通知或 备案，任何政府机构或监管机构都需要：（i）任何授予人质押或授予声称为本协议项下抵押品代理人受益的留置权，或（ii）抵押品 代理人行使任何权利或救济措施（无论是根据本协议特别授予或创建，还是适用法律创建或规定），除（A）上文第（vii）条所述的备案和（B） 可能要求的，与处置任何投资相关财产有关，一般影响证券发售及销售的法律；

(xi)任何授予人提供的关于任何抵押品的所有信息（在每种情况下， 关于任何特定抵押品的整体）在所有重大方面均准确和完整；

(xii)任何抵押品均不构成（ ）或收益（如UCC所定义）的农产品抵押品；“”

（xiii）任何抵押品均不构成提取的抵押品（定义见UCC）或任何待切割木材；“”

(xiv)除附表4.1（D）所述者外，该设保人不受合同或法律实施的约束，受另一人先前订立的担保协议的约束；及

(xv)该授予人已正式组织为附表4.1（A）中与该授予人名称相对的类型的实体，仅根据附表4.1（A）中与该授予人名称相对的管辖区的法律，且该授予人作为该类型的实体仍然有效存在。’’该授予人未在任何其他 管辖区提交任何归化、转让或延续证明。

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意：

(i)除本协议建立的担保权益外，不得在任何抵押品上或 存在任何留置权，许可留置权除外，且该授予人应在任何时候对抵押品提出任何权益主张的所有人进行辩护；

(ii)其不得生产、使用或允许非法使用任何抵押品，或违反本协议、信贷协议或任何适用法规、法规或条例的任何条款或任何担保品保险单；

(iii)它不得改变该授予人的名称，身份，公司结构（例如，’通过合并、合并、改变 公司形式或其他方式）唯一营业地（或主要居住地，如果该授予人是自然人）、首席执行官办公室、组织类型或组织管辖区，或建立任何商号，除非 （a）通过签署并交付一份完整的质押补充文件，以书面通知抵押代理人，实质上以附件形式

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在任何该等变更或设立前，本文件所附文件连同附表的所有补充文件，须注明该等新的拟议名称、身分、公司结构、唯一营业地点(或主要居所，如该设保人为自然人，则为主要住所)、行政总裁办公室、组织的司法管辖权或商号，并提供抵押品代理人可能合理要求的其他资料(根据必要贷款人的指示行事)及(B)采取一切必要或适宜的行动以维持持续效力，抵押品与S代理人对拟授予并同意的抵押品的担保权益具有相同或更高的优先权；

(Iv)[保留区];

(v) [保留区];

(vi)一旦该授予人或该授予人的任何高级管理人员获悉相关信息，应立即以书面形式通知抵押品 代理人，该授予人或抵押品代理人处置抵押品或其任何部分的能力，或抵押品代理人在此方面的权利和 救济，包括，但不限于，对抵押品或其任何部分提起任何法律程序；

(vii)不得采取或允许任何可能损害抵押品代理人在抵押品中权利的行动；以及’

（viii）除非本协议和信贷协议允许，否则不得出售、转让或转让（通过法律或其他方式）任何抵押品。

4.2设备和库存。

(a)代表和义务。各设保人在截止日期声明并保证：

(i)在过去一（1）年内，抵押品中包含的所有设备和库存仅保存在附表4.2中指定的位置 （该附表可能不时修订或补充）；

(Ii)[保留区]及

(iii)库存品或设备均未被可转让单证的签发人（如UCC第7—104节中的定义）占有，也未被受托保管人或仓库管理员占有。

(b)契约和协议。各设保人承诺并同意：

(i)其应保留所有设备、库存以及证明总价值等于或大于500美元的设备和库存的任何文件，000（不包括在运输中或正在修理的库存或设备）在附表4.2中指定的位置（该附表可不时修订或补充）除非 （a）已书面通知抵押代理人，通过签署并交付一份完整的质押补充书给抵押代理人，

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基本上按照本协议附件A的形式，连同所有附件的补充，至少十（10）个工作日（或抵押品代理 （根据要求贷款人的指示行事）酌情同意的较短期限），识别此类新地点，并提供抵押品代理可能合理要求的此类其他相关信息 （根据要求贷款人的指示行事）和（b）采取一切必要行动，以保持抵押品代理人在抵押品中的担保权益的持续有效性、完善性以及相同或更好的优先权 ，’或使抵押代理人能够就该等设备和库存行使和执行其在本协议项下的权利和救济；

(ii)它应保存适当的记录和账目，其中应 完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；以及

(iii)其不得将证明任何设备和库存的任何 单据交付给该单据签发人以外的任何人，以要求证明的货物或担保代理人。

4.3嗯。

（a） 陈述和证明。各设保人在截止日期声明并保证：

(i)每项 应收款（a）是并将是账户债务人就此承担的合法、有效和具有约束力的义务，代表账户债务人未履行的义务，（b）是并将根据其条款强制执行， （c）不受任何抵销、抗辩、税款、反诉的约束（在正常业务过程中有关损坏商品的退款、退货和补贴除外）和（d）在所有重大方面都 遵守所有适用法律，无论是联邦、州、地方还是外国；

(Ii)[保留区]； 和

(iii)任何应收款均不以单独价值超过500，000美元或总额超过1，000，000美元的票据或动产票据以及所有此类票据作为证明或构成，该票据或动产票据未按照第4.3（c）节的要求交付给抵押代理人或受抵押代理人控制。

(b)契约和协议：各设保人特此契约并同意：

(i)它应自费保存和保持令人满意和完整的注册记录；

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(ii)应以 担保代理人满意的形式和方式进行显著标记，（根据要求放款人的指示，以其合理酌情权行事），所有单个价值超过500，000美元或1，000美元的动产纸、文书和其他证据，合计为000 ，连同所有此类费用（除此之外，本书所规定的交付担保代理人）。以及担保人记录，并适当提及担保人在其中拥有担保权益的事实；

(iii)它应在所有重大方面履行其与该协议有关的所有义务；

(iv)除在本协议日期及之前由其一般进行的正常业务过程中，且除非下文第（v）款另有规定（a）款，其不得修改，修改，终止或放弃任何应收款的任何准备金，以合理预期会对该应收款的价值产生重大不利影响，作为 抵押品和（b）在违约事件发生及持续期间，该授予人不得（w）批准任何应收款的付款时间的任何延长或续期，（x）妥协或解决任何应收款的争议、索赔或法律诉讼，以低于其未付余额总额，（y）全部或部分免除，（一）任何人，或（二）给予任何信贷或折扣；

(v) except as otherwise provided in this subsection, each Grantor shall continue to collect all amounts due or to become due to such Grantor under the Receivables and any Supporting Obligation and diligently exercise each material right it may have under any Receivable any Supporting Obligation or Collateral Support, in each case, at its own expense, and in connection with such collections and exercise, such Grantor shall take such action as such Grantor or the Collateral Agent (acting upon a Direction of the Requisite Lenders) may deem necessary or advisable and consistent with the ordinary course of Grantor’s business. Notwithstanding the foregoing but subject in all respects to all Requirements of Law, the Collateral Agent shall have the right following the occurrence and during the continuation of an Event of Default to notify, or require any Grantor to notify, any Account Debtor of the Collateral Agent’s security interest in the Receivables and any Supporting Obligation and, in addition, at any time following the occurrence and during the continuation of an Event of Default, the Collateral Agent may: (1) direct the Account Debtors under any Receivables to make payment of all amounts due or to become due to such Grantor thereunder directly to the Collateral Agent; (2) notify, or require any Grantor to notify, each Person maintaining a lockbox or similar arrangement to which Account Debtors under any Receivables have been directed to make payment to remit all amounts representing collections on checks and other payment items from time to time sent to or deposited in such lockbox or other arrangement directly to the Collateral Agent; and (3) enforce, at the expense of such Grantor, collection of any such Receivables and to adjust, settle or compromise the amount or payment thereof, in the same manner and to the same extent as such Grantor might have done. If the Collateral Agent notifies any Grantor that it has elected to collect the Receivables in accordance with the preceding sentence, any payments of Receivables received by such Grantor shall be forthwith (and in any event within three (3) Business Days) deposited by such Grantor in the exact form received, duly indorsed by such Grantor to the Collateral Agent if required, and until so turned over, all amounts and proceeds (including checks and other instruments) received by such Grantor in respect of the Receivables, any Supporting Obligation or Collateral Support shall be received in trust for the benefit of the Collateral Agent hereunder and shall be segregated from other funds of such Grantor and such Grantor shall not adjust, settle or compromise the amount or payment of any Receivable, or release wholly or partly any Account Debtor or obligor thereof, or allow any credit or discount thereon; and

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(vi)其应保持与任何应收款有关的任何支持义务或 抵押支持完全有效。

(c)交付和控制。对于单独超过 $250，000或合计超过$500，000，且由动产票据或票据证明或构成动产票据，各设保人应将每份原始签署的副本交付给抵押代理人（或其代理人或 指定人）适当注明在抵押品代理人或空白注明：（i）就本协议日期、本协议日期当日或之前存在的任何此类转让而言，以及（ii）就此后产生的任何此类转让 而言，在该授予人获得其中权利后的十（10）天内。对于任何单独超过250，000美元或总计超过500，000美元的担保，这些担保将构成UCC第9条下的电子动产票据担保，在遵守所有法律要求的情况下，每个授予人应采取一切必要措施，给予抵押代理人对该担保（在UCC第9—105节的含义内）的控制： （i）对于在本协议日期、本协议日期或之前存在的任何此类担保，以及（ii）对于此后产生的任何此类担保，在该授予人获得相关权利后的十（10）天内。“”根据本（c）款，不需要交付或受抵押代理人控制的任何应收款应在抵押代理人的请求下交付或受抵押代理人控制（根据请求贷款人的指示行事）。

4.4投资相关物业。

4.4.1投资相关财产

(a)契约和协议。各设保人特此承诺并同意：

(i)如果其在本协议日期后获得的任何投资相关财产的权利单独价值超过500，000美元，或 合计价值超过1，000，000美元，连同所有该等投资相关财产，其应向抵押代理人交付一份完整的质押补充文件，基本上采用本协议附件A的形式，连同 附件的所有补充文件，反映该等新投资相关物业及所有其他投资相关物业。尽管有上述规定，双方理解并同意，担保代理人的担保权益应在任何授予人获得所有投资相关财产的权利后立即附于所有投资相关财产，且不受任何授予人未能按本协议要求交付附件4.4的补充文件的影响；’

(ii)除非下一句另有规定，如果该授予人收到 任何投资相关财产或任何证券或其他财产的任何发行人合并、合并、清算或解散时的任何股息、利息或分配，则（a）该等股息，利息或分配和证券 或其他财产应包括在抵押品的定义中，而无需采取进一步行动，并且（b）该授予人应立即采取所有步骤（如有），为确保担保代理人对此类投资相关财产的有效性、完善性、优先权以及（如适用） 控制权而必要或可取（包括但不限于将其交付给抵押品代理人），在任何该等行动之前，该等授予人应被视为持有该等股息、利息、分派， 为抵押代理人的利益而信托的证券或其他财产，并应将该等股息、分派、证券或其他财产与该等授予人的所有其他财产分开。尽管有上述规定，只要未发生违约事件并继续存在，担保代理人授权各授予人保留所有普通现金股息和分派以及所有预定支付的利息；以及

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(iii)每个授予人同意每个其他授予人授予所有投资相关财产的担保权益给抵押代理人。

(B)交付和控制。各设保人同意，对于任何单个价值超过500,000,000美元或总计超过1,000,000美元的投资相关财产，连同其目前拥有权利的所有此类投资相关财产，应在截止日期或之前遵守第4.4.1(B)节的规定，以及对于该设保人此后获得的任何价值超过500,000美元的投资相关财产，应在获得权利后5个工作日内遵守本第4.4.1(B)节的规定。在每种情况下，抵押品代理人在形式和实质上都令人满意(根据必要的贷款人合理酌情决定的指示行事)。对于证书所代表的价值超过500,000美元的任何与投资相关的财产 ，或者是票据(贷记到证券账户的任何与投资有关的财产除外)，应促使将该证书或票据交付给抵押品代理人，并由有效背书(如UCC第8-107节所定义)以空白背书背书，无论该证书是否构成就UCC而言经认证的证券。对于价值超过500,000美元的任何投资相关财产，如果该财产是UCC规定的未证明证券(贷记到证券账户的任何未证明证券除外)，则应促使该无证明证券的发行人(I)在发行人的账簿和记录中将抵押品代理人登记为其登记所有人，或(Ii)基本上以本协议附件B的形式签署一份协议，根据该协议，发行人同意在没有该设保人进一步同意的情况下，遵守抵押品代理人S关于该无证明证券的指示。除上述规定外，对于价值超过500,000美元的所有与投资有关的财产(包括但不限于在截止日期后获得的与投资有关的财产)，每个设保人应向抵押品代理人(X)交付一份正式签署的不可撤销的委托书，连同实质上以本合同附件C(不可撤销的委托书)形式的权益，(Y)每个发行人以空白形式正式确认的股权登记页面，基本上采用本合同附件D的形式。或在形式和实质上令抵押品代理人满意(根据必要贷款人的指示行事)(登记页)和(Z)促使每个发行人签署并交付基本上采用本合同附件E形式的质押确认书(质押确认书)。

(C)投票和分配。

(I)除非根据本协议或本协议其他地方或信贷协议中有关投资相关财产的契诺和协议另有规定，否则只要没有违约事件发生并继续发生，每个设保人均有权在不违反本协议或信贷协议条款的情况下，为任何目的行使或不行使与投资相关财产或其任何部分有关的任何和所有投票权及其他同意权利；但条件是，任何设保人不得行使或不行使任何该等权利，条件是合理地预期该行动会对与投资有关的财产或其任何部分的价值产生重大不利影响；此外，该设保人应至少提前五(Br)个工作日向抵押品代理人发出书面通知，说明其拟行使任何该等权利的方式或不行使该等权利的理由；但有一项谅解，即该设保人对任何质押股份的投票或该设保人S同意

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在定期安排的年度股东会议或其他股东会议上选举董事(或类似的管理机构)，或在任何此类会议上就附带事项选举董事，或S对本协议和信贷协议所允许的其他行动的同意或批准，应被视为与本协议或信贷协议第4.4(C)(I)(1)款所指的本协议或信贷协议的条款不一致，并且无需向抵押品代理人发出任何此类投票或同意的通知；

(ii)只要 没有违约事件发生并继续发生，担保代理应立即执行并交付（或安排签署并交付）所有的委托书。以及该等设保人不时可能的其他文书 （b）为使该设保人能够行使表决权和其他同意权，在其有权行使的范围内行使表决权和其他同意权的合理要求。第（1）条；

(iii)在违约事件发生时及持续期间：

(A)各设保人行使或不行使其 根据本协议本来有权行使的投票权和其他同意权利的所有权利，应在抵押代理人（亲自或通过代理人）行使其权利（i）以抵押代理人的名义或以抵押 代理人的名义转让和登记全部或部分投资相关财产，’每一个设保人都承认，’（以授予人的身份，如果该授予人是发行人，则以发行人的身份）该等转让和登记 可由抵押代理人通过向适用的发行人交付登记页来实现，反映担保代理人或其指定人员为此类投资相关财产的持有人，或通过 其不可撤销的任命， 事实律师根据本协议的条款，（ii）将证明或代表投资相关财产的证书或文书交换为较小或较大面额的证书或文书，（iii）作为持有人行使与投资相关财产有关的表决权和所有其他权利，无论实际上是否成为投资相关财产的持有人（包括但不限于所有经济权利、所有控制权、权限和权力，以及该授予人作为任何发行人的成员、股东或其他所有人的所有地位权利），并具有完全的替代权， （iv）收取并收取所有股息及其他付款和分配，（v）通知对任何投资相关财产负有义务的各方，以向抵押代理人支付任何到期或将到期的款项，（vi）以该授予人的名义签署文书，以允许收取任何投资相关财产，（vii）以诉讼或其他方式强制收取任何投资相关财产，并交出、释放或交换其全部或部分，或妥协或更新任何期限（无论是否长于原始期限）任何人与此相关的任何性质的任何责任，（viii）完成投资相关财产的任何销售或行使此处规定的其他权利，（ix）就投资相关财产以其他方式行事，犹如抵押代理人是其完全所有人，和/或（x）行使抵押品代理人根据UCC或其他适用法律可能享有的任何其他权利或补救措施 ；以及

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(B)为了允许抵押代理人行使其根据本协议可能有权行使的投票权和 其他同意权利，并接收其根据本协议可能有权接收的所有股息和其他分配：（1）各设保人应立即执行并交付。（或导致 执行并交付）抵押代理人所有代理人，股息支付指令和抵押品代理可能不时合理要求的其他工具（根据要求贷款人的指示行事）和（2）每个授予人 承认抵押代理人可以使用第6.1条规定的授权书和委托书。

4.4.2质押股权 权益

(a)代表和义务。各设保人特此声明并保证，在截止日期：

(i)附表4.4（A）（该附表可不时修订或补充）分别在标题 已质押股票、已质押有限责任公司权益、已质押合伙企业权益和已质押信托权益下列出，任何授予人拥有的所有已质押股票、已质押有限责任公司权益、已质押合伙企业权益和已质押信托权益，且该等已质押股权构成该附表所示各发行人的已发行及发行在外股票的百分比、成员权益百分比、合伙企业权益百分比或实益权益百分比 ；“”“”“”“”

(ii)除附件4.4（B）中规定的情况外，截至 截止日期，其在过去五（5）年内未收购其他实体的任何股权或其他实体的几乎所有资产；

(iii)它是已质押股权的记录和实益拥有人，不存在所有留置权、除许可留置权以外的其他人员的权利或索赔，并且没有尚未执行的认股权证、期权或其他权利购买或尚未执行的股东、投票信托或类似协议，或可转换为或需要 发行或出售任何已质押股权的财产；

(iv)其拥有按本协议规定将已质押股权质押、转让、 交付、存放和重置给抵押代理的必要权力；

(v) 该授予人根据本协议对已质押股权的质押不违反（1）该授予人或已质押股权的任何发行人的组织文件，或 该授予人作为一方或该授予人财产或资产可能受约束的任何合同、抵押或实质性协议，’（2）对质押股权转让或转让的任何限制或（3）任何证券法或其他适用法律；

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(vi)在不限制第4.1（a）（v）条的一般性的情况下，与创建有关的任何人（包括任何其他普通合伙人或有限合伙人、任何其他有限责任公司成员、任何其他股东或任何其他信托受益人）的同意 ， 的完整性或第一优先级状态担保代理人在任何质押股权中的担保权益，或担保代理人行使本协议规定的表决权或其他权利，或行使有关补救措施，而没有得到的，

(vii)该授予人已促使作为子公司的每个发行人修改或以其他方式修改其 组织文件、账簿、记录以及相关协议、文件和文书（如适用），以反映本协议项下抵押代理人的权利和利益，并在必要的范围内启用和授权担保代理 行使和执行其在本协议项下就质押股权的权利和补救措施；

（viii）该授予人无需获得或作出任何政府机构的重大授权或批准或其他行动，也无需向任何政府机构发出任何重要通知或备案，以（a）该授予人适当签署、交付和履行本协议，（b）该授予人授予或完善本协议中的留置权和担保权益，或（c）抵押品代理在所有重大方面行使其权利和补救措施，但一般影响证券发售和销售的法律所要求的任何质押股权的任何销售除外；

(ix)概无质押股权属于或代表下列发行人的权益：（a）注册为投资 公司或（b）在证券交易所或市场买卖或买卖；

(x)除 附表4.4（C）另有规定外，任何质押股权均不属于或代表已选择根据任何司法管辖区的统一商业守则被视为证券的发行人的权益；及

(xi)对于构成非证书证券的任何质押股权，适用的授予人和发行人签署和交付本 协议将完善抵押代理人在该等质押股权中的担保权益及其收益，而对于构成 证书证券的任何质押股权，代表该等质押股权的证书的交付，将完善抵押代理人在该等质押股权中的担保权益及其收益 由买方控制代理人在该等质押股权中的担保权益。’“”’“”

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意：

(i)未经担保代理人事先书面同意，（根据要求贷款人的指示行事），其不得 投票启用或采取任何其他行动，以：（a）修订或终止任何合伙协议、有限责任公司协议、公司注册证书，章程或其他组织文件 以任何方式实质上不利地改变了该授予人对任何投资相关财产的权利，或对抵押代理担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响，’（b）允许任何已抵押股权的任何 发行人发行任何额外股票、合伙权益、有限责任公司权益或任何性质的其他股权，或发行可转换为或授予购买或交换任何股票或其他股权的权利的证券，

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违反信贷文件的此类发行人的性质，（c）除信贷协议允许的情况外，允许任何质押股权的发行人处置其全部或 资产的重要部分，（d）放弃任何与任何质押股权发行人相关的组织文件条款或任何质押债务条款的任何违约或违反，（e）促使任何非证券的已抵押股权的发行人（就UCC而言）于本协议日期选择或采取任何行动，以使该等质押股权被视为就UCC而言的证券；然而， 尽管有上述规定，如果任何质押股权的任何发行人采取任何此类行动违反本（e）条的前述规定，该授予人应立即以书面形式通知抵押代理人任何此类选择或行动 ，在这种情况下，应采取一切必要或明智的措施，以确立抵押代理人对该等选择或行动的控制权，或（f）更改任何质押股权的表决权；’“”

(ii)其应遵守其在任何合伙协议或有限责任公司协议下与已质押合伙权益或已质押有限责任公司权益有关的所有义务，并应强制执行其与任何投资相关财产有关的所有权利；

(iii)未经担保代理人事先书面同意，（按要求贷款人的指示行事）它不允许任何质押股权的任何发行人合并或合并，除非（i）该发行人创建了一个已备案的融资声明书完善的担保权益（不仅根据UCC第9—508条有效）在该新债务人拥有或获得权利的担保物中，及（ii）存续或产生的公司、合伙企业或其他实体的所有已发行股本或其他股权，在合并或合并后，已根据本协议质押，且无现金，证券或其他财产就任何其他组成授予人尚未行使的股权作出分派；及

(iv)各授予人同意各其他授予人向 抵押代理人授予所有投资相关财产的担保权益，且在不限制前述规定的情况下，同意在发生违约事件后将任何已质押合伙权益和任何已质押有限责任公司权益转让给抵押代理人或其代名人，并同意替换 担保代理人或其代理人作为任何合伙企业的合伙人或作为任何有限责任公司的成员，并拥有所有相关权利和权力。

4.4.3抵押债务。

（a） 陈述和证明。各授予人特此声明并保证，在截止日期，任何授予人拥有的质押债务标题下的附表4.4（该附表可不时修订或补充），且所有该质押债务均已正式授权、认证或发行，并交付，且为合法的，“发行人的有效和有约束力的义务，且未违约，构成 所有已发行和未偿还的公司间债务。”

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意 其应将任何质押债务项下的任何违约通知抵押代理人，该违约已在任何个别情况下或总体上造成重大不利影响。

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4.4.4投资账户。

(a)代表和义务。各设保人特此声明并保证，在截止日期：

(i)本协议附表4.4（该附表可不时修订或补充）分别在标题 证券账户和商品账户下列出每个授予人拥有权益的所有证券账户和商品账户。“”“”每个授予人是每个该等证券 账户和商品账户的唯一权利持有人，且该授予人未同意且不知道有任何人（根据本协议的抵押代理人除外）拥有控制权“（在UCC第8—106和9—106节的含义内）对，或任何其他利益，”任何该等证券帐户或商品帐户或存入该帐户的证券或其他财产；

(ii)本协议附表4.4（该附表可不时修订或补充）标题 存款账户列出了每个授予人拥有权益的所有存款账户。“”每个授予人是每个该等存款账户的唯一账户持有人，且该授予人未同意且不知道任何人 （根据本协议的抵押代理人除外）拥有唯一管辖权和控制权（在普通法的含义内）或控制权“（在UCC第9—104节的含义内）或任何其他利益，任何该等存款账户或存入其中的任何金钱或其他财产；以及”

(iii)每个 授予人已采取所有必要措施，包括第4.4.4（c）条中规定的措施，以：（a）建立担保代理对构成证书证券、非证书证券、证券账户、证券权利或商品账户（ 在UCC中定义）的投资相关财产的任何部分的控制（在UCC第8—106和9—106条的含义内）；（b）建立担保代理的控制’（在UCC第9—104节的含义内）在适用的 法律要求允许的范围内对所有存款账户进行支付；以及（c）将所有票据交付给担保代理人。“”’“”

(b)盟约和协定。各设保人特此 与担保代理和其他各担保方承诺并同意，未经 担保代理事先同意，其不得违反信贷协议或任何其他信贷文件关闭或终止任何投资账户，除非信贷协议和其他信贷文件有要求，在获得抵押代理人同意的情况下建立了继承或替换账户，相关的设保人已就继承或替换账户签订了控制协议，根据 第4.4.4（c）节的规定，将在其上维持该继承或替换账户的担保代理人和证券中介或存管机构。

(c)交付和控制。

(i)对于由证券账户或证券权利（ 除外账户除外）组成的任何投资相关财产，其应促使维护该证券账户或证券权利的证券中介人以担保代理人合理接受的形式（根据申请人 贷款人的指示行事）签订协议，据此，其应同意遵守担保代理人的担保权利命令，而无需该授予人进一步同意。’“”

22

(ii)对于（a）是 存款账户，（b）不是除外账户的任何投资相关财产，应促使维持该账户的存管机构签订担保代理合理接受的协议“（根据请求贷款人的指示行事），据此，担保代理人应在适用法律要求允许的范围内，”对该存款账户拥有唯一的管辖权和控制权（在普通法的定义范围内）， 对该存款账户拥有控制权（在UCC第9—104节的定义范围内）。“”

(iii)各设保人应就下列事项订立控制协议：（i）在截止日期存在的任何证券账户、证券权利或存款账户，并且根据本第4.4.4（c）款和信贷协议要求受控制协议约束，以及（ii）任何证券账户，证券 在截止日期之后创建或获得的权利或存款账户，并根据本第4.4.4（c）款要求遵守控制协议，在将任何该等证券 权益或资金存入或转移（无论构成资金或投资）至该等证券账户或存款账户之时或之前。

(iv)除上述规定外，如果任何投资相关财产的发行人（其单独价值超过500，000美元或合计价值超过1，000，000美元）以及所有该等投资相关财产位于美国以外的司法管辖区，则各授予人应采取该等额外行动，包括但不限于：促使 发行人在其账簿和记录上登记质押物，或在每种情况下根据发行人管辖区的法律进行必要或适当的归档或记录，以确保 担保代理人担保权益的有效性、完善性和优先权。’在违约事件发生及持续期间，抵押代理人应有权在不通知任何授予人的情况下将全部或部分投资相关财产转让给其名称或其指定人或代理人的名称。此外，担保代理人应有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在不通知任何授予人的情况下，将代表任何投资相关财产的任何 证书或票据交换为面额较小或较大的证书或票据。

4.5材料合同。

(a)代表和义务。各设保人特此声明并保证，在截止日期：

(i)附表4.5（该附表可能不时修订或补充）列出了该授予人享有权利的所有重要合同 ；以及

(ii)已向抵押代理提供的材料合同（包括其任何修订或 补充）的真实和完整副本（包括其任何修订或 补充）已由授予方正式授权、签署和交付，具有充分效力和作用，并根据其各自条款对所有各方具有约束力并可执行 。在任何重大合同下，任何一方均不存在违约行为，且该授予方或据其所知，该授予方的任何其他人均不可能在该合同下违约，且 该授予方的任何人均不存在任何关于任何重大合同的抗辩、反诉或抵销权。

23

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意：

(i)除了本协议中与担保有关的部分项下的任何权利外，担保代理人可随时 通知或要求任何授予人通知任何实质合同的交易对手，担保代理人在其中的担保权益。此外，在违约事件发生后及持续期间，担保 代理人可在向适用的授予人发出书面通知后，通知或要求任何授予人通知交易对手，直接向担保代理人支付重大合同项下的所有款项；

(ii)各设保人应及时向抵押代理人提交 其收到的与任何材料合同有关的每一份材料要求、通知或文件的副本；

(Iii)[保留区];

(iv)其应在所有重大方面履行其与重大合同有关的所有义务；

(v)其应迅速、勤勉地行使其在任何重大合同、任何支持义务或抵押支持项下可能拥有的各项重大权利，在每种情况下，费用由其自行承担，并且对于此类募集和行使，该授予人应采取该授予人或抵押代理人（根据请求贷款人的指示行事） 认为必要或可取的行动；以及

(vi)其应尽商业上合理的努力，以保持 与任何材料合同有关的任何支持义务或附带支持完全有效。

4.6信用证权利

(a)代表和义务。各设保人特此声明并保证，在截止日期，设保人作为受益人享有权利的所有实质性信用证均列于本协议附表4.6（该附表可不时修订或补充）。

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意，对于 设保人为受益人的任何实质性信用证（此后产生），应向抵押代理人交付一份完整的质押补充文件，其形式基本上为随附本协议附件A，连同其附件的所有补充文件，并应 抵押代理人的要求（根据要求放款人的指示行事）或任何代理人，取得其签发人的同意，将信用证的收益转让给抵押代理人。

4.7知识产权。

(a)代表和义务。除附表4.7（H）中披露的情况外（该附表可能不时予以修订或补充），各授予人特此声明并保证，在截止日期：

24

(i)附表4.7（该附表可能不时修改或补充 ）列出了一份真实完整的清单，其中包括（i）每个授予人拥有的专利、商标和版权的所有美国、州和外国注册和申请，以及（ii）所有对授予人的业务至关重要的专利许可证、商标许可证、商业秘密许可证和版权许可证；

(ii)它是附表4.7中列出的所有知识产权的全部权利、所有权和利益的唯一和排他的 所有者（如该附表可能不时修订或补充），并拥有或拥有有效权利使用所有其他知识产权 ，这些知识产权用于开展其业务或必要，不受所有留置权、索赔、免责和许可，许可留置权和附件4.7（B）、（D）、（F）和（G）中规定的许可证除外（每项都可能不时修改或补充）；

(iii)据授予人所知，所有知识产权均存续，且未被全部或部分裁定 无效或不可执行，且各授予人已履行所有行为，并已支付所有更新、维护和其他费用和税款，以维持对其业务具有重要意义的版权、专利和商标的注册和申请完全有效；’

(iv)所有知识产权均有效且可强制执行；据 授予人所知，在任何法院或行政当局审理的任何诉讼或程序中，未作出任何持有、决定或判决，质疑该授予人的注册权或拥有或使用任何物质知识产权的权利的有效性，且无该等诉讼或程序未决，或据该授予人所知，该等诉讼或程序以书面形式威胁；’’’’

(v)版权、专利和商标的所有注册和申请均以每个授予人的名义持有，且 任何授予人均未将商标、专利、版权或商业秘密许可给任何关联公司或第三方，但附件4.7（B）、（D）、（F）或（G）中披露的情况除外（各项可能不时修订或补充）；

(vi)每个授予人一直在使用注册商标时使用适当的法定注册通知，使用专利时使用适当的标记做法，以及在发布与授予人业务有关的版权材料时使用适当的版权通知；

(vii)每个授予人在制造、分销和销售所有销售产品以及 根据所有商标抵押品或与之相关提供的所有服务中使用适当的质量标准，并且已采取一切必要措施确保该授予人拥有的商标抵押品的所有被许可人使用适当的质量标准；

（viii）据授予人所知，授予人的业务的行为不侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的任何 商标、专利、版权、商业秘密或其他知识产权；未提出书面主张，授予人（或其任何 被许可人）拥有或使用的任何知识产权的使用违反任何第三方主张的权利；’’

25

(ix)就各授予人所知，没有任何第三方 侵犯或以其他方式侵犯由该授予人或其任何各自的被许可人拥有或使用的任何知识产权的任何权利；’

(x)授予人或 未达成任何对授予人拥有或使用任何知识产权的权利造成重大不利影响的和解或同意、不起诉承诺、不主张保证或免除；以及’

(xi)每个授予人没有作出任何先前的转让、出售、转让或协议，构成任何尚未终止或解除或构成允许留置权的知识产权的当前或未来转让、出售、转让或协议。

(b)契约和协议。各设保人特此承诺并同意如下：

(i)其不得采取任何行动或不采取任何行动，致使对 授予人业务具有重要意义的任何知识产权失效、被放弃、专用于公众、或无法执行，或会对授予的担保权益的有效性、授予或可转让性产生不利影响；

(ii)对于任何授予人的业务至关重要的任何商标，其不得停止使用任何此类商标，或未能将任何此类商标下销售的产品和提供的服务的质量水平保持在至少与截至本协议日期的此类产品和服务的质量基本一致的水平，且 每个授予人应采取一切合理必要的措施，以确保该等商标的被许可人使用一致的质量标准；

(iii)在创建或获得任何对 授予人业务具有重要意义的受版权保护作品后，其应立即采取商业上合理的努力，申请在美国版权局注册版权；

(iv)如果其知道对任何授予人的业务具有重要意义的知识产权的任何项目可能成为（a）放弃或专用于公众或置于公共领域，（b）无效或不可执行，或（c）受任何不利的决定或发展影响（包括 诉讼程序的提起）在美国专利商标局、美国版权局、任何州注册处、前述任何外国对应方或任何法院的任何诉讼或程序中；

(v)其应在美国专利商标局、美国版权 局、任何州注册处或前述任何外国对应方采取商业上合理的步骤，以寻求任何申请并维持任何授予人拥有的每一商标、专利和版权的注册，以及现在或将包括在知识产权中的其业务材料，包括但不限于，附表4.7（A）、（C）及（E）所列项目（各项目可不时修订或补充）；

26

(vi)如果任何授予人拥有或独家授权给任何授予人的任何知识产权被第三方侵犯、盗用或稀释，且合理预期此类行为将产生重大不利影响，则授予人应立即采取商业上合理的行动，以制止此类侵权、盗用或稀释，并保护其在此类知识产权中的权利，包括但不限于，提起强制性救济和追讨损害赔偿的诉讼；

(vii)其应在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，向抵押代理人报告 （i）向美国专利商标局、美国版权局或任何州注册局或前述机构的外国对应机构提交任何知识产权注册申请（无论该 申请是由该授予人或通过其任何代理人、雇员、被许可人或指定人提交的）和（ii）任何该等办事处注册任何知识产权，在每种情况下，通过签署并向抵押代理人交付 一份完整的质押补充文件（基本上按照本协议附件A的形式），连同所有附件附件的补充文件；

（viii）应抵押品代理人（根据申请人 贷款人的指示行事）或任何代理人的合理请求，立即签署并向抵押品代理人交付确认、确认、登记、记录或完善抵押品代理人在知识产权任何部分中的权益所需的任何文件，无论是现在拥有的还是 以后获得的；’

(ix)除非经担保代理人事先同意，（根据申请人 贷款人的指示行事）或根据信贷协议的允许，各设保人不得签署或授权提交任何融资报表或其他文件或文书，但融资报表或其他文件或文书除外 以担保代理人或任何许可留置权持有人为受益人的，且每个授予人不得出售、转让、许可、授予任何期权，或在知识产权上或与知识产权有关的任何留置权， 允许留置权和根据本协议和其他信用文件建立的留置权除外；

(x)其应 此后作出商业上合理的努力，以不允许在其此后成为一方的任何合同中纳入任何合理预期会实质性损害或阻止在该等合同下获得的任何知识产权定义中所包含的任何财产中的担保权益的创建或转让的任何条款；’

(xi)它应采取商业上合理的步骤来保护所有商业秘密的机密性，包括但不限于 与员工签订保密协议，并对机密信息和文件进行标签和限制访问；

(xii)其应尽商业上的合理努力，就其使用任何 知识产权使用适当的法定通知；以及

(Xiii)其将继续自费收取就该知识产权或其任何部分而到期或将到期支付给设保人的所有款项。就该等托收而言，各设保人可(且在抵押品代理人S指示下(并应根据必要贷款人的指示行事)采取) 该设保人或抵押品代理人(根据必需贷款人的指示行事)认为合理必要或适宜的行动以强制收取该等款项。尽管有上述规定，抵押品代理人有权 随时通知或要求任何设保人通知任何债务人本合同所设定的担保物权的存在。

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4.8商业侵权索赔。

(A)申述及保证。各设保人在此声明并保证，在截止日期，附表4.8(因此可不时修订或补充)列出了每个设保人的所有商业侵权索赔，金额分别超过250,000美元或总计500,000美元；以及

(B)契诺及协议。各设保人在此约定并同意，对于此后产生的任何超过250,000美元或总计500,000美元的商业侵权索赔，应向抵押品代理人提交一份填写完整的质押补充文件，基本上以本合同附件A的形式，连同其附表的所有补充材料， 识别该等新的商业侵权索赔。

第5节访问；查阅权和进一步保证；额外设保人。

5.1保留。

5.2进一步保证。

(A)各设保人同意，其应不时(费用由设保人承担)迅速签立 并交付所有其他文书和文件，并采取可能必要或适宜的所有进一步行动，或抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可合理地要求设定和/或维持在此授予的任何担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其，或使抵押品代理人能够行使和强制执行抵押品代理人S在本协议项下对任何抵押品的权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，各设保人应：

(I)提交或授权提交此类融资或延续声明或其修正案，并签立和交付必要或适宜的其他协议、文书、背书、授权书或通知，或抵押品代理人(根据必要的贷款人的指示行事)或必要的贷款人可能合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以完善和保全在此授予或声称授予的担保权益；

(2)采取一切必要行动，确保在知识产权登记处(包括但不限于美国专利和商标局、美国版权局、各国务部长和外国对应机构)在任何知识产权登记处记录根据本协议授予的留置权和担保权益的适当证据；

(Iii)在任何合理时间，应抵押品代理人(根据必需贷款人的指示行事)或必需贷款人的要求，将抵押品组合起来，并允许抵押品代理人(根据必需贷款人的指示行事)或必需贷款人、或由抵押品代理人或必需贷款人指定的人检查抵押品；及

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(Iv)应抵押品代理人S的要求(根据所需贷款人的指示行事)，出席任何合理预期会对设保人S的所有权或抵押品代理人S在全部或任何部分抵押品中的担保权益产生重大不利影响的诉讼或法律程序，并为其辩护。

(B)每个设保人在此授权担保品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要的贷款人在任何司法管辖区和作为担保品代理人的任何备案办公室(根据必需贷款人的指示行事)或必要贷款人可自行决定是否有必要或适宜完善授予担保品代理人的担保权益，提交一份或多份记录，包括但不限于融资或延续声明及其修订。此类融资声明可能以与本文所述相同的方式描述抵押品，或者可能包含对抵押品的说明或描述，该抵押品以抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可在 中确定其唯一自由裁量权对于确保授予抵押品代理人的抵押品的担保权益的完善是必要的、明智的或审慎的任何其他方式进行描述，包括但不限于，将此类财产描述为所有资产或所有个人财产，各设保人应不时向抵押品代理提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有内容均应合理详细。

(C)各设保人特此授权担保品代理人在取得设保人S对该等修改的批准或签署后，修改附表4.7(该附表可不时予以修订或补充)，以包括提及任何现有知识产权或任何设保人在签立本协议后取得或发展的任何知识产权(包括由任何设保人在放弃或失效后恢复或恢复的任何已登记或申请的知识产权)的任何权利、所有权或权益，或删除对任何权利的任何提及。任何设保人不再对其拥有或声称拥有任何权利、所有权或利益的任何知识产权的所有权或权益。

(D)即使信用证文件中有任何相反规定，抵押品代理人不应对任何抵押、文书、协议、融资报表或其他文件的准备、存档或记录，或对根据本合同或任何其他信用证文件设定的担保权益的完善、监督或 维护负有任何责任。

5.3增加设保人。自本合同生效之日起，附加人员可通过签署对应协议，作为附加设保人(每个附加设保人)成为本合同的当事方。在将任何此类对应协议交付给担保品代理后，设保人特此放弃通知，每个额外的设保人即为设保人，并应完全成为本协议的一方，就像其他设保人是本协议的原始签字人一样。各设保人明确同意，其在本协议项下产生的义务不会因本协议项下任何其他设保人的增加或免除而受到影响或减少，也不会因选择抵押品代理不导致公司的任何子公司成为本协议项下的额外设保人而受到影响或减少。 本协议对作为或成为本协议一方的任何设保人完全有效，无论其他任何人是否成为或未能成为或不再成为本协议下的设保人。

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第六节抵押品代理人指定代理律师-事实上。

6.1授权书。各设保人在此不可撤销地 指定担保人S为该设保人(该任命附带利息，只有在全额支付担保债务(信用证单据项下产生的或有赔偿义务未提出索赔)时才终止)。事实上的律师，以该授予人的名义、 抵押代理人或其他人的完全授权，可随时酌情采取抵押代理人认为为实现本 协议的目的而合理必要或可取的任何行动和签署任何文书，包括但不限于以下内容：’

(a)在任何违约事件发生时和持续期间， 获得并调整由该授予人维持或根据信贷协议支付给抵押代理人的保险；

(b)在任何违约事件发生时和持续期间，要求、要求、收取、起诉、收回、和解、接收 并就任何抵押品项下到期的款项以及到期的款项提供无罪释放和收据；

(c)在发生 且在任何违约事件持续期间，接收、背书和收取与上述（b）款有关的任何汇票或其他文书、文件和动产票据；

(d)在任何违约事件发生时和持续期间，提交任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼 担保物代理人认为必要或可取的任何诉讼，或以其他方式强制执行担保物代理人对任何担保物的权利；

(e)编制并存档针对作为债务人的设保人的UCC融资报表；

(f)准备、签署并在任何知识产权登记处存档，证明在此以作为债务人的设保人的名义授予的知识产权留置权和担保权益 的适当证据；

(g)采取或促使采取所有必要的行动，以履行或遵守本协议的条款，包括但不限于获得支付或免除税款或留置权（除许可留置权外）征收或放置或威胁 抵押物。其合法性或有效性以及由抵押品代理人自行决定的清偿所需的金额，抵押品代理人支付的任何此类付款，成为该授予人对抵押品代理人的义务，且无需要求立即支付；

(h)在违约事件发生时和持续期间， 一般而言，全面和完整地出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，抵押品代理人都是抵押品的绝对所有人；以及

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(i)在担保代理人选择的情况下，由该担保代理人自行承担费用，在 任何时间或不时采取担保代理人认为合理必要的所有行动和事情，以保护、保存或实现担保品和担保代理人在其中的担保权益，以实现本 协议的意图，所有这些行动和事情都与该担保人可能做的一样全面和有效。’’’

6.2投票权；代理

(a)每一个设保人在此不可撤销地任命和任命担保代理人为其代理人， 事实上的律师对于该授予人，在违约事件持续期间，有权采取以下任何行动：（I）以其名义或以其指定人的名义转让和登记全部或部分质押股权，（II）对质押股权进行表决，并具有完全的替代权，（III）收取并收取任何股息或其他 付款或分配，以取代或交换质押担保物或其任何部分，以免除质押物的全部费用，并认可任何应支付质押物给质押人的票据，（IV）行使所有其他权利、权力， 质押股权持有人有权享有的特权和补救措施（包括在遵守所承诺的股权、给予或征得股东书面同意、召开股东特别会议以及在该等会议上投票 ），及（V）采取任何行动并执行任何附属代理人认为必要或建议的文书，以实现本协议的约定。任命担保代理人为代理人， 事实上的律师与权益相结合，且在（X）担保债务已根据 信用协议和其他信用证文件的规定无偿全额支付之前，以及（Y）所有担保债务已全额支付，且信用协议项下的承诺已到期或到期之前（ 上述每项的发生，即到期日），有效且不可撤销；“我们理解，如果在任何时候，担保代理人、管理代理人或任何贷款人因任何原因（包括欺诈性交付，”或根据任何破产、 破产或类似法律，但所有这些付款均未进行；进一步理解，如果全部或任何部分担保债务的付款被退回，或必须恢复或返还，则所有此类付款均应合理且有文件证明 口袋外担保代理人在辩护和执行此类赔偿过程中发生的费用和支出（包括但不限于合理的外部顾问律师费用和支出）应被视为作为担保义务的一部分。’代理人的任命和 事实上的律师应有效且不可撤销，但不受任何 授予人或任何发行人的组织文件中规定的任何限制。为了进一步影响上述以抵押品代理为受益人的权利转让，抵押品代理应有权在违约事件发生时和持续期间向任何授予人 或任何发行人提交不可撤销的委托书和/或注册页。

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(B)在违约事件发生和持续期间，担保品代理人 (亲自或通过代理人)被授权采取第4.4.1(C)(I)(3)(A)节中规定的任何或所有行动，并行使担保品代理人根据UCC或其他适用法律可能享有的任何其他权利或补救措施。

(C)任何设保人就任何投资相关财产(抵押品代理人除外)发出的所有先前委托书均于此撤销，除非抵押品代理人其后另有书面同意，否则不会就任何投资相关财产发出任何后续委托书(抵押品代理人除外)。抵押品代理人作为 代理人，将被授权并可行使不可撤销的委托书，在违约事件发生期间的任何时间，包括但不限于，在任何股东、合伙人或 成员(无论如何称呼)会议上，或在其任何休会上，或在任何书面同意的任何诉讼中，可以投票表决与投资相关的财产，并可放弃任何其他需要的与此相关的通知。在适用法律允许的最大范围内，担保品代理人在以代理人身份行事时，不应对任何设保人、任何信用方或任何其他人负有任何代理、受托责任或其他默示责任。事实上的律师。各设保人特此放弃，并在适用法律允许的最大限度内免除其可能因违反或涉嫌违反任何此类机构、受托责任或其他义务而对抵押品代理人提出的任何索赔。

6.3抵押品代理人或担保方不承担任何责任。本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护担保人对抵押品的利益，不应对抵押品代理人或任何担保人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人和担保当事人只对他们行使这种权力实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人都不对设保人的任何行为或没有采取行动负责，除非他们自己的严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的 。

第7节补救措施

7.1一般而言。

(A)如果 任何违约事件已经发生并且仍在继续，则抵押品代理可以就抵押品行使违约抵押品代理根据UCC(无论UCC是否适用于受影响抵押品)规定的所有权利和补救措施(无论UCC是否适用于受影响的抵押品)，以收集、强制执行或履行当时所欠的任何担保债务，无论是否加速或以其他方式，也可以 单独、先后或同时进行下列任何一项：

(I)要求任何设保人，且各设保人在此同意，其应自费并应抵押代理人的要求，立即按照抵押代理人的指示组装全部或部分担保品，并在抵押代理人指定的、对双方合理方便的地点将其提供给担保人；

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(2)在符合所有适用法律要求的情况下，进入任何抵押品所在的财产并在司法程序或不经司法程序的情况下取得其所有权；

(Iii)在处置抵押品之前，在抵押品代理人认为适当的范围内，储存、处理、修理或重新调整抵押品，或以其他方式准备抵押品以供处置；以及

(Iv)在没有通知的情况下，除下列规定或根据《商贸公约》的规定外，以独家或非独家的方式出售、转让、租赁、许可(以独家或非独家的方式)或以其他方式处置一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，在抵押品代理S的任何办事处或其他地方，以现金、赊购或未来交付的方式，按抵押品代理认为在商业上合理的一个或多个时间、价格和其他条款出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置。

(b) The Collateral Agent or any Secured Party may be the purchaser of any or all of the Collateral at any public or private (to the extent to the portion of the Collateral being privately sold is of a kind that is customarily sold on a recognized market or the subject of widely distributed standard price quotations) sale in accordance with the UCC and the Collateral Agent, as collateral agent for and representative of the Secured Parties, shall be entitled, for the purpose of bidding and making settlement or payment of the purchase price for all or any portion of the Collateral sold at any such sale made in accordance with the UCC, to use and apply any of the Secured Obligations as a credit on account of the purchase price for any Collateral payable by the Collateral Agent at such sale. Each purchaser at any such sale shall hold the property sold absolutely free from any claim or right on the part of any Grantor, and each Grantor hereby waives (to the extent permitted by applicable law) all rights of redemption, stay and/or appraisal which it now has or may at any time in the future have under any rule of law or statute now existing or hereafter enacted. Each Grantor agrees that, to the extent notice of sale shall be required by law, at least ten (10) days notice to such Grantor of the time and place of any public sale or the time after which any private sale is to be made shall constitute reasonable notification. The Collateral Agent shall not be obligated to make any sale of Collateral regardless of notice of sale having been given. The Collateral Agent may adjourn any public or private sale from time to time by announcement at the time and place fixed therefor, and such sale may, without further notice, be made at the time and place to which it was so adjourned. Each Grantor agrees that it would not be commercially unreasonable for the Collateral Agent to dispose of the Collateral or any portion thereof by using Internet sites that provide for the auction of assets of the types included in the Collateral or that have the reasonable capability of doing so, or that match buyers and sellers of assets. Each Grantor hereby waives any claims against the Collateral Agent arising by reason of the fact that the price at which any Collateral may have been sold at such a private sale was less than the price which might have been obtained at a public sale, even if the Collateral Agent accepts the first offer received and does not offer such Collateral to more than one offeree. If the proceeds of any sale or other disposition of the Collateral are insufficient to pay all the Secured Obligations, Grantors shall be liable for the deficiency and the fees of any attorneys employed by the Collateral Agent to collect such deficiency. Each Grantor further agrees that a breach of any of the covenants contained in this Section will cause irreparable injury to the Collateral Agent, that the Collateral Agent has no adequate remedy at law in respect of such breach and, as a consequence, that each and every covenant contained in this Section shall be specifically enforceable against such Grantor, and such Grantor hereby waives and agrees not to assert any defenses against an action for specific performance of such covenants except for a defense that no default has occurred giving rise to the Secured Obligations becoming due and payable prior to their stated maturities. Nothing in this Section shall in any way alter the rights of the Collateral Agent hereunder.

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(c)抵押品代理可以出售抵押品，而不对 抵押品提供任何担保。担保代理人可以明确否认或修改所有权或类似担保。本程序不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。

(d)抵押品代理人没有义务结清任何抵押品。

7.2收益的应用。除本协议其他条款另有明确规定外，担保物 代理人就全部或任何部分担保物的任何销售、任何收款或其他变现而收到的所有收益，应由担保物代理人全部或部分用于 信贷协议第2.15（h）条所述的担保债务。

7.3赊销。如果抵押品代理以赊销方式出售任何抵押品，则 将仅将买方实际支付并由抵押品代理收到并用于买方债务的付款记入授予人。如果买方未能支付抵押品，则抵押品代理人可转售抵押品，且 应将销售所得款项记入授予人。

7.4存款账户。如果任何违约事件已经发生且 仍在继续，抵押品代理人可以动用任何存款账户的余额，或指示开设任何存款账户的银行向抵押品代理人支付任何存款账户的余额，或为抵押品代理人的利益支付任何存款账户的余额。

7.5投资相关物业。

(A)每个设保人承认，由于证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止，对于在没有根据证券法和/或该州证券法对与投资有关的财产进行事先登记或资格的情况下进行的与投资有关的全部或任何部分的任何销售，可能会迫使抵押品代理人将购买者限制为那些同意(其中包括)为其自己的账户、用于投资、而不是为了分销或转售而收购与投资有关的财产的人。每个设保人都承认 任何此类私下出售的价格和条款可能低于没有此类限制的公开出售(包括根据证券法注册声明进行的公开发售)，并且， 尽管有这种情况，每个设保人同意，任何此类私下出售(包括与单一潜在买家)应被视为以商业合理的方式进行，抵押品代理没有义务从事公开销售，也没有义务将任何与投资相关的财产的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法将其登记为一种需要登记的公开销售形式，即使发行人愿意或应该同意如此登记也是如此。在任何此类出售的情况下，抵押品代理不承担以抵押品代理在该情况下善意地认为合理的价格出售与投资有关的财产的全部或任何部分的责任或责任，即使如果将出售推迟到前述登记后或如果与不止一名买家接触，可能会实现更高的价格。如果抵押品代理人决定行使其出售任何或全部与投资有关的财产的权利，应书面请求，每个设保人应并应不时安排任何质押股权的发行人根据本协议向抵押品代理人提供抵押品代理人可能要求的所有信息，以便

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确定投资相关财产中包含的权益、股份或其他工具的数量和性质，这些权益、股份或其他工具可由抵押代理根据 证券法以及证券交易委员会根据该法规不时生效的规则和条例在豁免交易中出售。即使存在公共或私人 市场，其报价或销售价格可能大大超过抵押代理的销售价格，本第7.5条的规定仍将适用。

(b)向抵押代理人或其代名人的任何转让 ，或以抵押代理人或其代名人的名义登记全部或任何部分投资相关财产，无论是通过向投资相关财产的任何发行人交付注册页或其他方式，在没有抵押代理人选择相反的情况下，仅为根据本协议条款对投资相关财产实施投票权或其他同意权利， 且（无抵押代理人选择）无意实现任何投资相关财产所有权的任何转让。’尽管有任何转让给抵押品代理人或其代理人，或以抵押品代理人或其代理人的名义进行任何注册，或任何注册页面的交付或任何修改，或任何不可撤销的代理权的行使，抵押品代理人不应被视为所有人或 持有人的任何义务，投资相关财产，除非并直至抵押代理随后以正式授权和签署的书面形式明确接受该等义务，或根据适用法律以其他方式成为其所有人（包括但不限于，通过本文所述的销售）。在任何情况下，抵押品代理接受本协议，或抵押品代理行使本协议项下或本协议转让的任何权利，均不构成任何授予人、任何发行人或任何其他人对其任何组织文件或任何相关协议、文件、文书或其他事项承担任何 责任或义务。

(c)各授予人同意，在抵押品代理出售或出售或处置任何部分或全部抵押品时，其特此放弃其对任何投资相关财产发行人的任何及所有代位、偿还、免责、出资和类似权利 。

(d)各授予人进一步同意，违反第4.4条和第7.5条中所载的任何契约将对抵押代理人造成 不可弥补的损害，抵押代理人在法律上没有足够的补救措施，因此，各授予人同意，第4.4条和第7.5条中所载的每一契约应 具体针对该授予人执行，且各设保人特此放弃并同意不针对具体履行该等契约的诉讼提出任何抗辩，但担保债务尚未到期且 根据管辖和证明该等债务的协议和文书而应支付的抗辩除外。

7.6知识产权。

(a)尽管本协议中包含的任何相反内容，但在 违约事件发生时和持续期间：

(i)担保代理人应有权（但无义务）以任何授予人、担保代理人的名义提起诉讼或以其他方式启动任何 诉讼或程序，或由担保代理人自行决定，以强制执行任何知识产权，在这种情况下，该授予人应在担保代理人的请求下，’采取 任何及所有合法行为，并执行担保代理人要求的任何及所有文件，以协助执行，该授予人应立即，

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根据信贷协议第10.3条的规定，要求、补偿和赔偿担保代理人行使本节项下的权利，并且 在担保代理人选择不提起诉讼以强制执行本节规定的任何知识产权的范围内，各设保人同意使用所有合理措施，无论是通过诉讼、诉讼、诉讼或其他方式，防止其他人侵犯或以其他方式侵犯授予人在知识产权中的任何权利，并为此目的同意努力维持针对任何侵权人员的任何行动、诉讼或程序，以 防止此类侵权或违规；’

(ii)根据抵押品代理人的书面要求，各授予人应授予、 转让、转让或以其他方式转让该授予人在知识产权中的所有权利、所有权和权益给抵押品代理人或该抵押品代理人的指定人，并应签署和向抵押品代理人交付执行本协议的意图和目的所需或适当的 文件；’’

(iii)各设保人 同意，仅当担保代理人（或任何担保方）收到有关知识产权销售或其他变现的现金收益时，该转让和/或记录应用于减少未偿还的担保债务 ；

(Iv)在各方面符合法律所有适用规定的情况下，在担保人发出书面通知后五(5)个工作日内，各设保人应在S等设保人的权力和权限范围内，向担保人提供担保人S在违约事件发生之日以姓名、头衔或工作职责合理指定的人员，以允许该设保人直接或间接地继续生产、宣传和销售该设保人根据商标、商标许可、此等人员可代表担保人S履行其先前的职能，并由担保人S按与违约事件发生之日起适用于每个人的工资和福利结构相一致的每日、按比例的费用进行补偿。和

(V)担保品代理人有权通知或要求设保人就知识产权向设保人支付或将到期的金额通知任何债务人，告知此处设定的担保权益的存在，指示该债务人直接向担保品代理人支付所有该等款项，并在收到通知并由该设保人承担费用后，强制收取任何该等款项，并以该设保人可能采取的相同方式和程度调整、结算或折衷该等款项或付款；

(Vi)设保人就担保品或其任何部分应支付给设保人的所有款项和收益(包括支票和其他票据)，应以信托形式收取，用于抵押品代理人的利益，并应与设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同形式支付或交付给担保品代理人(附任何必要的背书)，作为现金抵押品持有，并按本合同第7.7节的规定使用；和

(Vii)设保人不得就任何该等款项的金额或付款作出调整、结算或妥协，或完全或部分免除任何债务人的责任，或就该等款项给予任何贷记或折扣。

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(B)如果(I)违约事件已经发生，并且由于补救、放弃、修改、修订或其他原因不再继续，(Ii)不再发生并继续发生其他违约事件，(Iii)将知识产权中的任何权利、所有权和权益转让或以其他方式转让给担保代理人，该转让或转让将成为绝对和有效的，以及(Iv)应设保人的书面请求，担保债务不应立即到期和支付，担保品代理人应迅速签署并向设保人S单独承担费用和费用，向设保人交付必要的转让或其他转让，以将上述转让给担保品代理人的权利、所有权和利益重新转让给该设保人，但须受担保品代理人可能已作出的任何处置的限制；但在转让生效后，根据本协议授予的抵押品代理人S担保权益以及抵押品代理人根据本协议授予的所有其他权利和补救措施应继续完全有效和有效；此外，如此转让的权利、所有权和利益不受 或代表抵押品代理人和担保当事人授予的任何其他留置权的影响。

(C)仅为了使担保品代理人能够根据本第7条行使权利和补救措施，并且在担保品代理人合法有权行使该等权利和补救办法时，各设保人特此授予担保品代理人不可撤销的非排他性许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，就商标而言，须以该设保人为受益人享有足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标无效的风险。或再许可该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处。

7.7现金收益。在违约事件发生后和持续期间，除 担保代理在第4.3节中规定的与违约金支付有关的权利外，任何授予人收到的任何担保品的所有收益（包括现金、支票和其他非现金项目）（统称 现金收益）应由该授予人以信托形式为担保代理持有，与该授予人的其他资金分开，“并且，在授予人收到后，除非 第4.4（a）（ii）条另有规定，应立即按照授予人收到的确切格式（授予人向担保代理人正式背书，如有要求）移交给担保代理人，并由担保代理人持有。” 抵押品代理收到的任何现金收益（无论是来自设保人或其他人）：（i）如果未发生违约事件且未继续，则应由抵押代理人为被担保方的应纳税利益持有，作为被担保债务的抵押担保 （无论到期或未到期）和（ii）如果违约事件已经发生并继续，抵押代理人可以自行决定，（A）由抵押代理人为 有担保方的应课税利益持有，作为有担保债务（无论到期或未到期）的抵押担保，和/或（B）抵押代理人可在当时或其后任何时间针对当时到期和到期的有担保债务。

第8款.我是担保人。

担保代理已被贷款人指定为担保代理人，其他被担保方接受本协议的利益。抵押品代理有义务且有权仅根据本协议和信贷协议提出 要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取任何行动（包括但不限于抵押品的释放或替换）。为促进本节前述规定，各担保方，通过接受本协议的利益，同意其无权单独

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在本协议项下的任何担保物上实现，且该担保方理解并同意，担保代理人可根据本节的条款仅为被担保方的利益行使本协议项下的所有权利和救济。双方明确理解并同意，本信贷协议中为代理人的利益所规定的权利、特权、保护和豁免以及 与代理人有关的信贷协议的其他条款，包括（为免生疑问）本信贷协议第2.19条、第9条和第10.2条和第10.3条，特此纳入本协议 作必要的变通关于抵押品 代理商。在抵押品代理人辞职和本协议终止后，本第8节中的协议仍然有效。本协议的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式承担财务责任。

第9节继续担保权益；转让贷款。

本协议将产生抵押品的持续担保权益，并将保持完全效力，直至全额付款，对每个设保人、其继承人和受让人具有约束力，并与抵押品代理人在本协议项下的权利和补救措施一起，使抵押品代理人及其继承人、受让人和受让人受益。在不限制前述一般性的情况下，但在信贷协议条款的规限下，任何贷款人可以将其持有的任何贷款转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人将在此之后 获得与此有关的所有利益，并授予贷款人在此或其他方面的所有利益。在全额付款后，本合同授予的担保权益将自动终止，并登记在案，抵押品的所有权利应恢复给设保人。一旦终止，担保品代理人应由设保人自行承担费用，签署并交付给设保人，或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括对终止证据的财务报表修改。在信贷协议允许的任何财产出售、转让或处置后，本协议授予的留置权应被视为自动解除，且该等财产应 自动归还给适用的设保人，无需任何人采取进一步行动。担保品代理人应由设保人自行承担费用，签署并交付或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括修改财务报表以证明该放行。

第10节：照管标准；抵押品代理人可以履行职责。

本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不得对其施加任何行使该等权力的责任。除非对其拥有的任何抵押品的保管采取合理的谨慎措施，并对其根据本协议实际收到的款项进行核算，否则抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。抵押品代理人在保管和保全其所拥有的抵押品时，如果所获得的待遇与抵押品代理人给予自己财产的待遇基本相同，则应被视为已在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎态度。抵押品代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现全部或任何部分抵押品或延迟收取抵押品承担责任，也不承担应任何设保人或其他要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务。如果任何设保人未能履行本协议所包含的任何协议，抵押代理人可以(但没有义务)自行履行或促使履行该协议，抵押代理人因此而产生的费用应由各设保人根据信贷协议第10.2条支付。

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第11条杂项

根据本协议要求或允许发出的任何通知应根据信贷协议第10.1条发出。 抵押品代理人在行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误均不应损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本协议和其他信用证文件项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应受到任何影响或损害。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此 如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件被另一公约的例外情况所允许，或在其限制范围内，也不能避免违约的发生 或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约条件)。本协议对抵押品代理人和设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经担保代理人根据信贷协议给予的事先书面同意，设保人不得转让本合同项下的任何权利、义务或义务。本协议和其他信贷文件包含设保人和担保品代理人之间的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的及其标的的所有先前协议和谅解。因此，信用证单据不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为原件，但所有此类副本一起仅构成一份相同的文书；签名页可从多个单独的副本分离并附在单个副本上，以便 所有签名页实际附加在同一文件上。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。

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兹证明，各设保人及抵押品代理人均已在上文首次写明的日期起，由各自经正式授权的高级职员正式签署并交付本协议。

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