附件10.1
信贷和担保协议
日期：2023年12月13日
其中
VERITONE，INC.
作为借款人，
和
借款人的某些子公司，
作为担保人，
各式各样的贷款人，
威尔明顿储蓄基金会，FSB，
作为行政代理和抵押品代理
77,500,000美元高级担保信贷安排
目录
| 页面 | ||||||
| 第1节定义和解释 |
1 | |||||
| 1.1 |
定义 | 1 | ||||
| 1.2 |
会计术语、财务报表、计算等。 | 37 | ||||
| 1.3 |
释义等 | 38 | ||||
| 1.4 |
费率 | 39 | ||||
| 第二节贷款 |
39 | |||||
| 2.1 |
定期贷款 | 39 | ||||
| 2.2 |
已保留 | 40 | ||||
| 2.3 |
已保留 | 40 | ||||
| 2.4 |
按比例分配股份；资金的可获得性 | 40 | ||||
| 2.5 |
收益的使用 | 41 | ||||
| 2.6 |
债务证据；登记册；放款人公证书和记录；票据’ | 41 | ||||
| 2.7 |
贷款利息 | 42 | ||||
| 2.8 |
已保留 | 43 | ||||
| 2.9 |
违约利息 | 43 | ||||
| 2.10 |
预付费和费用 | 43 | ||||
| 2.11 |
计划付款 | 43 | ||||
| 2.12 |
自愿提前还款 | 43 | ||||
| 2.13 |
强制提前还款 | 44 | ||||
| 2.14 |
提前还款/扣减的适用范围 | 45 | ||||
| 2.15 |
关于付款的一般规定 | 46 | ||||
| 2.16 |
应收差饷分摊 | 47 | ||||
| 2.17 |
提供或维持SOFR贷款。 | 48 | ||||
| 2.18 |
成本增加；资本充足率 | 51 | ||||
| 2.19 |
税收；预扣税等 | 53 | ||||
| 2.20 |
减轻责任的义务 | 57 | ||||
| 2.21 |
税务待遇 | 57 | ||||
| 第三节先决条件 |
57 | |||||
| 3.1 |
截止日期 | 57 | ||||
| 第四节陈述和保证 |
61 | |||||
| 4.1 |
组织；必要的权力和权威；资格 | 61 | ||||
| 4.2 |
股本与所有权 | 61 | ||||
| 4.3 |
适当授权 | 61 | ||||
| 4.4 |
没有冲突 | 61 | ||||
| 4.5 |
政府意见 | 62 | ||||
| 4.6 |
具有约束力的义务 | 62 | ||||
| 4.7 |
历史财务报表 | 62 | ||||
i
| 4.8 |
已保留 | 62 | ||||
| 4.9 |
没有实质性的不利变化 | 62 | ||||
| 4.10 |
已保留 | 62 | ||||
| 4.11 |
不利诉讼等 | 63 | ||||
| 4.12 |
缴税 | 63 | ||||
| 4.13 |
属性 | 63 | ||||
| 4.14 |
环境问题 | 64 | ||||
| 4.15 |
无缺省值 | 64 | ||||
| 4.16 |
已保留 | 64 | ||||
| 4.17 |
政府监管 | 65 | ||||
| 4.18 |
《联邦储备条例》；《交易法》 | 65 | ||||
| 4.19 |
员工事务 | 65 | ||||
| 4.20 |
员工福利计划 | 66 | ||||
| 4.21 |
已保留 | 66 | ||||
| 4.22 |
偿付能力 | 66 | ||||
| 4.23 |
相关协议 | 66 | ||||
| 4.24 |
遵从规程等 | 67 | ||||
| 4.25 |
披露 | 67 | ||||
| 4.26 |
制裁；反腐败和反贿赂法律；反恐怖主义和反洗钱法律等。 | 67 | ||||
| 第5节平权公约 |
68 | |||||
| 5.1 |
财务报表及其他报告 | 68 | ||||
| 5.2 |
存在 | 72 | ||||
| 5.3 |
税款及申索的缴付 | 72 | ||||
| 5.4 |
物业的保养 | 72 | ||||
| 5.5 |
保险 | 72 | ||||
| 5.6 |
簿册和记录；检查 | 73 | ||||
| 5.7 |
贷款人会议 | 73 | ||||
| 5.8 |
遵守法律 | 73 | ||||
| 5.9 |
环境 | 73 | ||||
| 5.10 |
额外的担保人 | 75 | ||||
| 5.11 |
其他地点和房地产资产 | 75 | ||||
| 5.12 |
已保留 | 76 | ||||
| 5.13 |
进一步保证 | 76 | ||||
| 5.14 |
已保留 | 76 | ||||
| 5.15 |
结束交易后的事项 | 76 | ||||
| 第六节消极公约 |
77 | |||||
| 6.1 |
负债 | 77 | ||||
| 6.2 |
留置权 | 78 | ||||
| 6.3 |
公平留置权 | 80 | ||||
| 6.4 |
没有更多的负面承诺 | 80 | ||||
| 6.5 |
受限制的初级付款 | 81 | ||||
| 6.6 |
对附属分派的限制 | 82 | ||||
II
| 6.7 |
投资 | 82 | ||||
| 6.8 |
最低综合流动资金 | 83 | ||||
| 6.9 |
根本性变化；资产处置 | 83 | ||||
| 6.10 |
附属权益的处置 | 84 | ||||
| 6.11 |
销售和回租 | 84 | ||||
| 6.12 |
与股东和关联公司的交易 | 85 | ||||
| 6.13 |
业务行为 | 85 | ||||
| 6.14 |
已保留 | 85 | ||||
| 6.15 |
已保留 | 85 | ||||
| 6.16 |
有关某些债项的修订或豁免 | 85 | ||||
| 6.17 |
会计年度；会计政策 | 85 | ||||
| 6.18 |
存款账户和证券账户 | 85 | ||||
| 6.19 |
对某些文件和协议的修改 | 86 | ||||
| 6.20 |
收益的使用 | 86 | ||||
| 第七节担保 |
86 | |||||
| 7.1 |
义务的担保 | 86 | ||||
| 7.2 |
担保人的分担 | 86 | ||||
| 7.3 |
由担保人付款 | 87 | ||||
| 7.4 |
担保人的绝对责任 | 87 | ||||
| 7.5 |
担保人的豁免权 | 89 | ||||
| 7.6 |
担保人的代位权、出资权等 | 90 | ||||
| 7.7 |
其他义务的从属地位 | 90 | ||||
| 7.8 |
持续保证 | 90 | ||||
| 7.9 |
担保人或公司的权限 | 91 | ||||
| 7.10 |
公司财务状况 | 91 | ||||
| 7.11 |
破产等 | 91 | ||||
| 7.12 |
担保人出售后的担保解除 | 92 | ||||
| 7.13 |
保持井 | 92 | ||||
| 第八节违约事件 |
92 | |||||
| 8.1 |
违约事件 | 92 | ||||
| 第9节代理人 |
95 | |||||
| 9.1 |
代理人的委任 | 95 | ||||
| 9.2 |
权力和职责 | 96 | ||||
| 9.3 |
一般豁免权 | 96 | ||||
| 9.4 |
代理人被任命为 | 98 | ||||
| 9.5 |
贷款人的陈述、承诺和确认’ | 99 | ||||
| 9.6 |
获得赔偿的权利 | 101 | ||||
| 9.7 |
继承行政代理人和附属代理人 | 101 | ||||
| 9.8 |
担保文件和担保 | 103 | ||||
| 9.9 |
预提税金 | 105 | ||||
| 9.10 |
遗产管理代理人可提交破产披露及申索证明 | 105 | ||||
三、
| 9.11 |
错误的付款 | 106 | ||||
| 第10节杂项 |
108 | |||||
| 10.1 |
通告 | 108 | ||||
| 10.2 |
费用 | 110 | ||||
| 10.3 |
赔偿及相关补偿 | 111 | ||||
| 10.4 |
抵销 | 112 | ||||
| 10.5 |
修订及豁免 | 113 | ||||
| 10.6 |
继承人和受让人；参与 | 115 | ||||
| 10.7 |
契诺的独立性 | 118 | ||||
| 10.8 |
某些协议的存续 | 118 | ||||
| 10.9 |
无豁免；补救措施累积 | 118 | ||||
| 10.10 |
编组；预留款项 | 119 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 119 | ||||
| 10.12 |
若干义务；一致行动 | 119 | ||||
| 10.13 |
标题 | 119 | ||||
| 10.14 |
适用法律 | 120 | ||||
| 10.15 |
对司法管辖权的同意 | 120 | ||||
| 10.16 |
放弃陪审团审讯 | 121 | ||||
| 10.17 |
保密性 | 121 | ||||
| 10.18 |
高利贷储蓄条款 | 123 | ||||
| 10.19 |
效力；对应物 | 123 | ||||
| 10.20 |
完整协议 | 123 | ||||
| 10.21 |
《爱国者法案》 | 123 | ||||
| 10.22 |
电子签核和信贷文件 | 124 | ||||
| 10.23 |
无受托责任 | 124 | ||||
| 10.24 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 124 | ||||
| 附录： | 一 承诺 | |
| B 注意事项 | ||
| C 2026年可换股优先票据回购时间表 |
| 时间表： | 4.1组织和资格的管辖权 | |
| 4.2股本和所有权 | ||
| 4.13房地产资产 | ||
| 4.16实质性合同 | ||
| 6.1某些债务 | ||
| 6.2若干留置权 | ||
| 6.7某些投资 | ||
| 6.12某些关联交易 | ||
| 6.22帐目表 |
四.
| 展品： | a—1 投资公告 | |
| a—2 定期贷款格式 附注 | ||
| B 指示书 | ||
| C 合规证明 | ||
| D 转让协议 | ||
| E—1美国 税务合规证书 | ||
| E—2美国 税务合规证书 | ||
| E—3美国 税务合规证书 | ||
| E—4美国 税务合规证书 | ||
| F—1关闭日期证书 | ||
| F—2偿付能力证书 | ||
| G 对应协定 | ||
| H 业主抵押物使用协议 | ||
| 我 公司间注释和排序 | ||
| J 认捐和担保协议 |
根据1933年《证券法》（经修订）的S—K条例第601（a）（5）项，已省略了证据和附表。注册人同意应要求以书面形式向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本。
v
信贷和担保协议
本信用担保协议于2023年12月13日由Veritone，Inc.签署，特拉华州公司 （EMACompany DDL），作为借款人及其某些子公司，作为担保人，不时为贷款方，以及作为贷款方的行政代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB（EMAWSFS），作为贷款方的行政代理人 （以该身份，以该身份。“”“”“”“”
独奏会：
此外，贷款人已同意按本协议更具体规定的金额和条款向公司提供某些信贷融资，所得款项将用于（除其他外）回购部分2026年可换股优先票据和一般企业用途，在每种情况下，在本协议允许的范围内；以及
此外，本协议的担保人一方已同意为公司在本协议项下的义务提供担保，并通过向担保代理人授予其各自全部资产的第一优先留置权（包括对公司任何子公司发行的全部股本的质押），以保证所有此类 个人承担各自义务，并以受担保方的利益为限。’
因此，考虑到 前提和本协议所包含的协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：
第一节定义和解释
1.1定义.本协议使用的下列术语，包括本协议序言、摘要、附件 和附表，应具有以下含义：
“2026年可换股优先票据指本公司与美国全国银行协会（作为受托人）根据该特定契约发行的本公司可换股优先票据，日期为2021年11月19日。”
“帐户是指所有帐户”（定义见UCC）“（或，如果指另一人， 该人），包括账户、应收账款、到期或即将到期的款项以及任何形式的债务”（无论是与合同、合同权利、票据、一般无形资产或动产票据有关），在每一种情况下，无论 是否产生于销售的货物或提供的服务或任何其他交易，也无论是否通过履行而赚取，无论现在或今后存在，以及所有所有权文件或代表上述任何一项的其他文件，以及任何人就上述任何一项所提供的所有抵押担保和任何种类的担保（现在或以后存在）。
“收购是指以购买或其他方式取得”（在每种情况下，在日常业务过程中，库存、 材料和设备以及资本支出的采购或其他获取除外）、业务、所有或几乎所有的财产或资产、或所有或几乎所有的股本或其他实益拥有的证据，任何人、任何部门或业务线，或任何人的任何其他业务单位。
1
“调整后期限SOFR调整后期限SOFR调整后期限SOFR调整后期限每年的利率等于（a）该计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。”
“行政代理人的定义见本协议序言。”
“不利程序是指任何诉讼、诉讼、程序、听证”（在每种情况下，无论是行政、司法或 其他）、政府调查或仲裁（无论是否声称代表本公司或其任何子公司）在法律或衡平法上，或在国内或国外任何政府机构之前或由任何政府机构（包括任何环境 索赔），无论是未决的，还是据公司或其任何子公司所知，以书面形式威胁或影响本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何财产。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“按第2.17（c）节中定义的受影响的设备。”
“受影响贷款按第2.17（c）节所定义。”
“关联方指（适用于任何人）直接或间接控制该人（包括该人的 高级管理层的任何成员）、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。”就本定义而言，非控制权（包括相关含义的术语“非控制权”、“非控制权”和“非控制权”）适用于任何人，指直接或间接拥有以下权力：（i）为选举该人的董事会成员而投票，或（ii）通过合同或其他方式，通过行使投票权的能力，指导或促使该人的管理和政策。“”“”“”“”尽管本 定义中有任何相反的规定，（i）任何代理人或其各自的关联公司均不得被视为任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的非关联公司，（ii）Chad Steelberg和Ryan Steelberg 均应被视为信贷方的关联公司。“”
“代理费函系指行政代理人与公司签署的日期为 截止日期的特定费用函。”
“代理人指行政代理人、 担保代理人和被任命为代理人、担保人、簿记人或根据信用证文件或与之相关的类似头衔或身份的任何其他人员。”
“第10.1（b）（iii）条所定义的代理关联公司。”
“按第2.16节中定义的应付总额。”
“按第7.2节中的定义计算支付总额。”
2
““信用证和担保协议”指本信用证和担保协议。”
“反腐败和反贿赂法反腐败指与反贿赂或反腐败有关的法律的任何和所有要求，包括1977年美国反海外腐败法。”
“
“适用保证金”
“经批准的电子通信指任何信贷方根据任何信贷文件或其中预期的交易向管理代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料，并根据第10.1（b）节通过电子通信方式分发给代理人、放款人。”
“资产销售指出售、租赁或分租”（作为出租人或分租人）、售后回租、转让（包括通过分割计划），独家许可证（作为许可人或分许可人），或对任何人的其他处置，或与任何人的任何财产交换（向或与公司或作为全资 担保人的任何信贷方除外），在一笔交易或一系列交易中，公司或其任何子公司各自的全部或任何部分业务、资产或任何种类的财产，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的或许可的，包括公司任何子公司的股本，（i）在正常业务过程中出售给非关联客户的存货， （ii）在正常业务过程中应收款或类似债务的核销、贴现、出售或其他处置，’（iii）在正常 业务过程中为本协议未禁止的目的而进行的现金和现金等价物的处置，（iv）第6.5条允许的限制性次级付款和第6.7条允许的投资，以及（v）任何 上限看涨期权的结算、平仓或以其他方式终止。’’为澄清起见，资产销售厅包括（x）出售或其他处置任何合同价值，以及（y）提前终止或修改 借款人或其任何子公司是其中一方的任何合同，这些合同将在任何重大方面产生宽恕或以其他方式减少交易对手的未来付款义务，“导致公司或其任何 子公司收到超过500美元的现金支付或其他对价，”每份合同的金额为000美元（不包括在正常过程中支付的应计和未付金额的款项，这些款项应在终止 或修改未生效之日之前到期）。
“转让协议
3
“转让生效日期如第10.6（b）节所定义。”
“授权人员是指（适用于任何实体人员）担任 董事会主席（如果是高级人员）、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官职位的任何正式授权个人自然人，或该人员董事会特别授权的任何其他高级人员或代表（或担任指定授权职位的个人） ；”条件是，该人员的秘书或助理秘书，或该人员的董事会特别授权的其他人员，应 向行政代理人提交一份在职证明，以核实该授权人员的权限。’’
“ 可用年期是指，截至任何确定日期，并相对于当时的基准（如适用），（x）如果该基准为定期利率，则该基准的任何年期”（或其组成部分），用于 根据本协议或（y）其他方式确定利息期的长度，参考该基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分）用于或可用于确定任何频率 根据本协议，在每种情况下，自该日期支付参考该基准计算的利息，为免生疑问，不包括随后根据第2.17节从 利息期定义中删除的该基准的任何期限。“”
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“纾困立法是指（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国 ，欧盟纾困立法表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，”2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“《破产法》指的是《美国法典》标题为《破产法》的第11篇，现在和 以后生效，或任何后续法规。”“”
“基准利率是指，对于任何一天，年利率等于 （i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金有效利率加上” 1⁄21.00%，（iii）调整后期限SOFR （在最低限额生效后），该日生效的一个月期限，及（iv）最低限额。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或 调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的该等变化的生效日期生效。
“基准利率贷款基准利率指按基准利率厘定的利率计息的贷款。”
4
“初始基准”“”
“替代基准 替代替代基准是指对于任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的第一种替代方案，可由管理代理人在适用基准替代日期确定：”
(a)（i）每日简单SOFR与（ii）0.10%（10个基点）之和；或
(b)以下各项的总和：（i）行政代理人选定的替代基准利率（根据申请人 贷款人的指示行事）和公司适当考虑（A）替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（B）任何演变或当时普遍的 厘定基准利率以替代当时以美元计值的银团信贷融资基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整；
但任何此类更换对行政代理人而言，在行政上是可行的。如果根据上述 条款（a）或（b）条款确定的基准替换低于最低限价单定义（a）条款中规定的利率，则就本协议和其他信用证而言，基准替换将被视为最低限价单定义（a）条款中规定的利率 。“”“”
“基准替换调整指，对于用未调整的基准替换 基准替换替换当前基准，差价调整，”或用于计算或确定这种价差调整的方法（可以是正值、负值或零）已由管理代理选择（根据 要求贷款人的指示行事）和公司适当考虑（a）任何差价调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构用适用的 未调整基准替换替代该基准，或（b）用于确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法， 以适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代替代基准。
“基准替换日期基准替换日期基准指管理代理人（根据 申请贷款人的指示行事）确定的日期和时间，该日期不得迟于与当前基准相关的下列事件最早发生的日期：”
| (a) | 就基准 过渡事件终止定义的第（a）款或第（b）款而言，（i）公开声明或公开发布其中所引用的信息的日期，以及（ii）该基准（或 计算该基准（或其相关部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其相关部分）的所有可用年期的日期，两者中较迟者；或“” |
5
| (b) | 在基准转换事件定义的第（c）条的情况下， 该基准转换事件的第一个日期“（或计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布”（或其中的该部分）不代表；只要，该等不具代表性将参照该条款所指的最新声明或出版物而决定 （c）即使该基准（或其该组成部分）的任何可用年期在该日期继续提供。 |
为免生疑问，在第（a）款或第（b）款的情况下，当发生其中所载的与该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）当时所有可用年期相关的事件时，该基准更换日期将被视为已发生。“”
？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：
| (a) | 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或 用于计算相关数据的已发布部分）宣布管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其此类组成部分），永久或无限期，条件是， 在此类声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期； |
| (b) | 监管监管机构为此类基准的管理者发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准管理员具有 管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出， 此类基准的管理员（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有 继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或 |
| (c) | 监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。 |
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
6
“基准不可用期是指从基准替换日期发生之时开始的期间（如有） ，如果在此时间，”根据 第2.17节和（b）节，在基准替换当时的基准时，在本协议项下和根据任何信贷文件项下的所有目的，没有基准替换当时的基准—根据 第2.17节的规定，在本合同项下和任何信用文件项下，根据当前基准。
“受益所有权证书受益所有权是指受益所有权法规要求的、以行政代理人合理接受的形式和实质内容的有关受益所有权的证书。”
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
“受益人是指每个代理人、被担保人和被担保人。”
“雇员福利计划雇员”“”“”“”“”
“董事会指，（a）就任何公司或公司而言，公司或公司的董事会或其任何正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙企业而言，指合伙企业普通合伙人的董事会或同等管理机构；（c）就有限责任公司而言，指经理，”该公司的管理成员或任何控制委员会或经理委员会（或 同等管理机构），或其唯一成员或管理成员，以及（d）对于任何其他人，该人的实体、个人、董事会或委员会履行类似职能。
“美联储理事会指美国联邦储备系统理事会或任何继任政府 机构。”
“营业日（不包括星期六、星期日）以及 纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行为授权或要求该等州的银行机构停业的任何日子。”
“租赁资本租赁是指适用于任何人的任何财产（无论是不动产、不动产或两者的组合）的任何租赁，或由该人作为承租人作出的传递使用该财产权利的其他安排，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。”
？资本租赁义务指适用于任何资本租赁项下承租人的任何人，指该资本租赁项下根据公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的 债务部分。
7
？股本是指公司股本的任何和所有股份、股票、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，属于另一类实体的个人的任何和所有同等所有权或利润权益，包括合伙企业权益、会员权益、投票信托、利益证书、利润权益、参与或类似安排，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权，或其他安排或获取、认购、转换或以其他方式接收或参与与上述任何内容相关的经济或其他权利的权利，但不包括可转换为或可交换为任何证券的任何债务证券，否则根据本定义构成股本。
“上限看涨期权交易确认是指该公司与美国银行，N.A.之间于2021年11月16日进行的某些（i）基本看涨期权交易确认，”Mizuho Markets Americas LLC（与Mizuho Securities USA LLC作为代理人）和UBS AG伦敦分行，以及（ii）本公司与美国银行（N.A.）之间于2021年11月18日签署的额外看涨期权交易 确认书，Mizuho Markets Americas LLC（与Mizuho Securities USA LLC代理）和UBS AG London Branch。
“现金余额是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。”
“现金等价物是指，在任何确定日期，（i）由美国联邦政府发行或直接发行并 无条件担保的有价证券，或（b）由美国任何机构发行，”在第（a）款和第（b）款的每一种情况下，其义务得到美国充分的诚信和信用的支持，在该日期后一年内到期，并在收购时获得标普至少A—1评级和穆迪至少P—1评级；’（ii）由美国任何州或该州的任何政治分区或其任何公共机构发行的可出售的直接债务，在每种情况下，在该日期后一年内到期，并且具有，在收购时，S & P至少为A—1级或穆迪至少为P—1级；（iii）存款证明或银行承兑汇票，在上述日期后三个月内到期，并由根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受， （a）至少资本充足（定义见其主要联邦银行监管机构的法规），以及（b）拥有不低于1，000，000，000美元的一级资本（定义见该等法规）；（iv）根据本公司在截止日期或之前向贷款人提供的投资政策进行的投资，’及（v）任何货币市场互惠基金的股份，而该等基金（a）其资产的最少95%持续投资于上文第（i）及（ii）条所述的投资类型，（b）资产净值不少于$5，000，000，’及（c）获标普及穆迪的最高评级。“”’’
““某些资金规定”具有第3.1节所述的含义。”
“法律变更是指在本协议之日之后发生下列情形之一：”（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或应用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法 以及根据该法或与其相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会 （或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的指导方针或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III的规定被视为法律变更，而无论颁布、采纳或发布的日期。“”
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“控制权变更是指任何人或团体 ”（根据《交易法》第13d—3条和第13d—5条的定义）（a）在完全稀释的基础上获得40%或更多的实益所有权或控制权 （1）公司股本中的投票权和/或（2）公司股本中的经济利益，“或（b）已获得选举本公司董事会多数成员的权力（无论是否行使）。”
“首席财务官是指（适用于任何实体的人） 任何正式授权的个人自然人，担任首席财务官职位或任何其他经该人董事会特别授权的具有类似财务责任的任何其他高级官员职位；条件是，该人的 秘书或助理秘书，或该人的董事会特别授权的该人的另一名高级官员，应向行政代理人提交任职证书，以核实 该授权官员的权限。”’’
“截止日期是指发放初始定期贷款的日期， 发生在2023年12月13日。”
“截止日期证书截止日期是指截止日期且基本上 格式为附件F—1的证书。”
“抵押担保物指所有不动产、 个人和混合财产（包括股本），其中根据抵押文件授予和/或声称授予留置权作为债务担保。”
“担保代理人如本协议序言所定义。”
？抵押品文件是指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何抵押、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、任何房东抵押品访问协议，以及根据其条款明确指定为抵押品文件的所有其他文书、文件和协议，或者根据本协议或任何其他信用文件由任何贷款方或任何其他人或其代表以其他方式签立和交付的，以授予抵押品或以抵押品为受益人的抵押品 代理商为担保当事人的利益，对任何不动产、作为债务担保的贷方的个人或混合财产。
？抵押品调查问卷是指基本上按照第3.1(E)(Ii)节规定在截止日期交付的形式的抵押品调查问卷和/或完成性证书，或以必要的贷款人满意的形式提供有关每个贷款方及其各自子公司和受控实体的个人或混合财产信息的抵押品调查问卷和/或完善证书。
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？承诺？是指贷款人作出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺，？承诺？是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人S承诺的金额载于附录A。截至紧接定期贷款融资生效前的截止日期，承诺总额为77,500,000美元。
？《商品交易法》是指经修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)。
？本合同前言中定义的公司。
？竞争对手是指作为公司或其任何子公司的真正直接运营公司竞争对手的任何个人或当事人，在同一行业 (或提供替代产品或服务的行业)和市场中，仅限于公司不时以书面形式分别向行政代理和贷款人指明的此等个人或当事人。
合规证书是指公司首席财务官以附件C的形式出具的证书。
？符合变更是指，在使用或管理术语SOFR 或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.17(D)节的适用性和 其他技术、行政或操作事项)由行政代理(根据必要贷款人的指示行事)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理(根据必需贷款人的指示行事)以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理(根据必要贷款人的指示行事)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(根据必需贷款人的指示行事)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理(根据必需贷款人的指示行事)决定的其他管理方式(与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)；但任何此类 更改应在管理上对管理代理可行。
连接所得税是指对净收入(无论面值如何)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
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？综合流动资金是指在确定的任何时候，在综合基础上为贷方确定的金额，等于贷方合格现金的总和。
-合同义务指适用于任何人的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。
？第7.2节中定义的出资担保人。
？受控账户指(A)受存款账户控制协议约束的贷款方的任何存款账户，以及(B)受证券账户控制协议约束的贷款方的任何证券账户。
？受控实体？是指任何信用方？？S控制的附属公司。在本定义中使用的控制 是指直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
对手方协议是指信用证方根据第5.10节以附件G的形式交付的对手方协议。
？信用证文件是指本协议、抵押品文件、代理费信函和所有其他文件、证书、票据，包括本协议项下不时签发的证明贷款的任何本票，或根据其条款明确指定为信用证文件的协议，或由或代表信用方或任何其他人为任何代理人或任何贷款人的利益以其他方式签署和交付的文件，不包括与任何贷款人或其附属公司在任何贷款方的股本投资有关的认股权证和任何其他文件。
？信用延期？指发放贷款 。
·信用方是指作为借款人的公司和每一位担保人。
？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，该费率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。
？债务人救济法是指美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。
违约率？是指根据第2.9节应支付的任何利息。
？存款账户？指UCC第9条中定义的任何存款账户。
？存款账户控制协议，就存款账户而言，是指一份形式和实质上令抵押品代理和必要贷款人合理地满意的协议，该协议(I)是抵押品代理、持有该存款账户的金融机构或其他人以及开立该存款账户的贷款方之间订立的，以及(Ii)抵押品代理人取得该存款账户的控制权(UCC第8条和第9条的含义)是有效的。
？必要贷款人的指示是指组成必要贷款人的贷款人发出的书面指示或指示 ，它可以是电子邮件或其他形式的书面沟通的形式，也可以是律师在组成必要贷款人的贷款人同意下行事，有一项理解，并且 同意，每个代理人可以最终依赖来自该律师的任何此类书面指示或指示。为免生疑问，对于本文中提及的每一项文件、协议或其他事项令人满意、可接受、合理满意、合理可接受、放弃或要求(或任何类似重要的表述)，此类决定可通过上述必要贷款人的指示传达 。
*董事是指组成董事会的任何自然人或董事会的个人成员。
？处置？对任何人来说，是指该人将任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、出售、租赁(作为出租人)、许可证(作为许可人)、交换、转让、移转或其他处置给任何其他人，在每一种情况下，无论其代价是否包括现金、现金等价物、证券或任何其他财产或资产。为澄清起见，处置应包括(A)任何合同的出售或其他有值处置，或(B)任何合同的提前终止或修改，导致公司或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取每份合同超过500,000美元的现金付款或其他对价(不包括在正常过程中支付的应计和未付款项，这些款项应在终止或修改之日到期但未生效)。或(C)商户账户的任何出售(或其任何权利(包括与之有关的任何剩余付款流的任何权利))。
被取消资格的贷款人是指在截止日期或之前向行政代理和贷款人提供的名单上确定的每家银行、金融机构、其他机构贷款人和投资者以及其他实体。
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？不合格股本是指除认股权证以外的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他文书、协议或股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或强制赎回(不是以其他方式丧失资格的股本)，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择赎回(并非以其他方式丧失资格的股本)，(Ii)可由持有人或实益拥有人选择赎回(并非以其他方式丧失资格的股本)，全部或部分，(Iii)规定计划以现金支付股息、分配或其他限制性次级付款，或(Iv)可转换为或可交换债务或满足本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何条件的任何其他债务、票据、协议或股本，在每种情况下，均在适用于本定义项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日后一百八十天之前，但第(I)和(Ii)款的情况除外，如果由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须先行全额支付所有义务。
“按第7.7节中定义的分配。”
“美元和符号$$表示美国的合法货币。”“”
“国内子公司是指根据美国法律组建的任何子公司，”其任何州或哥伦比亚特区。
“欧洲经济区金融机构是指（a）在任何欧洲经济区 成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第（a）款所述机构的母公司的任何实体，”或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融 机构，是第（a）条或第（b）条所述机构的子公司并受其母公司的综合监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构（EEA Resolution Authority）指任何欧洲经济区成员国（包括任何受托人）的任何公共行政机构或受委托拥有公共行政 权力的任何其他人员，负责欧洲经济区金融机构的决议。”
“合格受让人合格受让人是指任何（a）受让人、任何受让人的任何关联公司和任何相关基金（任何两个或多个相关基金在本协议的所有目的上被视为单一合格受让人）和（b）任何合格受让人认可的投资者受让人（定义见《证券法》D条例），在每种情况下，不包括竞争对手或不合格受让人。”“”
“员工福利计划员工”“”
“环境索赔是指任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、 消减命令或其他命令或指令”（有条件或其他）由任何政府当局或任何其他人（i）根据任何实际或指称的违反任何环境法而引起或与之有关的；（ii）与任何危险材料或任何实际或指称的危险材料活动有关；或（iii）与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关。
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“环境法是指任何和所有现行或未来的外国或 国内、联邦或州”（或其中任何一个的分支）、法规、条例、命令、规则、规章、判决、政府授权或政府当局与（i）环境 事项有关的任何其他要求，包括与任何危险材料活动有关的事项；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）职业安全及健康、工业卫生、土地使用或 保护人类、植物或动物的健康或福利（关于接触危险材料），以适用于本公司或其任何子公司或任何设施的任何方式。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司指，适用于任何人，（i）属于受控制集团 公司的成员的任何公司，其定义为国内税收法典第414（b）条，该人是该公司的成员；”（ii）任何行业或业务（无论是否成立）属于第414（c）条所指的共同 控制下的一组行业或企业的成员。（iii）《国内税收法典》第414（m）或（o）节定义的附属服务集团的任何成员，该人、上述第（i）款所述的任何公司或上述第（ii）款所述的任何行业或业务是其成员。本公司或其任何子公司的任何前ERISA关联公司应继续 在该实体是本公司或该子公司的ERISA关联公司的期间内，以及在 之后产生的责任 公司或该子公司可能根据国内税收法或ERISA承担责任的期间。
“ERISA Event” means (i) a “reportable event” within the meaning of Section 4043 of ERISA and the regulations issued thereunder with respect to any Pension Plan (excluding those for which the provision for thirty day notice to the PBGC has been waived by regulation); (ii) the failure to meet the minimum funding standard of Section 412 of the Internal Revenue Code with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Internal Revenue Code) or the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Internal Revenue Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (iii) the provision by the administrator of any Pension Plan pursuant to Section 4041(a)(2) of ERISA of a notice of intent to terminate such plan in a distress termination described in Section 4041(c) of ERISA; (iv) the withdrawal by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates from any Pension Plan with two or more contributing sponsors or the termination of any such Pension Plan resulting in liability to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates pursuant to Section 4063 or 4064 of ERISA; (v) the institution by the PBGC of proceedings to terminate any Pension Plan, or the occurrence of any event or condition that might constitute grounds under ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan; (vi) the imposition of liability on the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates pursuant to Section 4062(e) or 4069 of ERISA or by reason of the application of Section 4212(c) of ERISA; (vii) the withdrawal of the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates in a complete or partial withdrawal (within the meaning of Sections 4203 and 4205 of ERISA) from any Multiemployer Plan if there is any potential liability therefor, or the receipt by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates of notice from any Multiemployer Plan that it is insolvent pursuant to Section 4245 of ERISA, or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A or 4042 of ERISA; (viii) the occurrence of an act or omission that could give rise to the imposition on the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates of fines, penalties, taxes or related charges under Chapter 43 of the Internal Revenue Code or under Section 409, Section 502(c), (i) or (l), or Section 4071 of ERISA in respect of any Employee Benefit Plan; (ix) the assertion of a material claim (other than routine claims for benefits) against any Employee Benefit Plan other than a Multiemployer Plan or the assets thereof, or against the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates in connection with any Employee Benefit Plan; (x) receipt from the Internal Revenue Service of notice of the failure of any Pension Plan (or any other Employee Benefit Plan intended to be qualified under Section 401(a) of the Internal Revenue Code) to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code, or the failure of any trust forming part of any Pension Plan to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Internal Revenue Code; or (xi) the imposition of a Lien pursuant to Section 430(k) of the Internal Revenue Code or pursuant to Section 303(k) of ERISA with respect to any Pension Plan.
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“欧盟纾困立法附表 指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法附表。”
“违约事件指第8.1条中规定的每一项条件或事件。”
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
“不包括账户是指（a）工资单、员工福利、信托、代管和其他信托账户，或信贷方维持的零余额账户，只要（i）在工资单账户的情况下，存款总额在任何时候都不超过信贷方的工资单债务的当前金额，以及（ii）在 零余额账户的情况下，”任何此类账户中的任何存款或资金至少每个工作日一次转入受控账户（为免生疑问，包括在任何代理 根据适用的控制协议对该受控账户行使专属控制后的任何时间），（b）持有第6.2条允许的留置权担保现金抵押品的账户，以及（c）累计平均每日余额不超过500，000美元的任何其他存款账户或证券账户。
“对于任何 担保人而言，在任何时候，排除互换义务是指该担保人根据构成《商品交易法》第1a（47）条所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（互换义务），如果且在此范围内，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务”（或其任何担保）在当时根据商品交易法或任何规则是非法的，“商品期货交易委员会的规章或命令（或任何其中的申请或官方解释），由于该担保人因任何原因未能在该担保或担保权益授予对该相关互换生效时构成 合格的合约参与者（见商品交易法），”义务.“”’“”如果在管理多个互换的主 协议下产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益为非法或变得非法的互换的部分。
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“不含税是指对纳税人征收或 有关纳税人的任何下列税收，或要求从向纳税人支付的款项中扣除或扣除，（a）对净收入征收或按净收入衡量的税收”（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于此类企业根据法律组织或拥有其主要办事处或，如属任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分区）或 （ii）属于其他连接税，（b）在国家的情况下，根据 ，就贷款或承诺中的适用利息，对应付给或为此类担保人账户的金额征收的美国联邦预扣税（i）该等转让人获得贷款或承诺的该等权益或（ii）该等转让人变更其贷款办事处之日有效的法律，除非根据第2.19条，在每种情况下，与该等税收有关的金额在该等转让人成为本协议一方之前即应支付给该等转让人，或在该等转让人变更其之前即应支付给该等转让人。贷款办事处，（c）因此类贷款人 未能遵守第2.19（c）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。’’
“设施设施”
公平份额？如第7.2节所定义。
？第7.2节中定义的公平份额出资金额。
？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据任何此类协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
？任何一天的联邦基金有效利率是指年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的1%的1/100)，等于该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由NYFRB在下一个营业日公布；但条件是： (I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金有效利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日(或前一个营业日)没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为管理代理从行政代理选择的三(3)个具有认可资格的联邦基金经纪人 收到的此类交易当天报价的平均值。
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财务官认证是指，就需要认证的财务报表而言，是指公司首席财务官的认证，证明截至认证之日，此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所述日期的财务状况及其运营结果和所述期间的现金流，受审计和正常的 年终调整所导致的变化的限制。
-对于任何声称根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的留置权而言，第一优先权意味着此类留置权是此类抵押品所受的最高优先权留置权，不包括任何非协商一致的允许税收留置权、 法定义务或因法律实施而产生并具有更高优先权的其他义务。
？财政季度 是指任何财政年度的一个财政季度。
？财政年度是指公司及其子公司在每个日历年度的12月31日结束的财政年度。
洪水证书是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的标准洪水危险确定表。
洪水灾害财产是指以抵押品代理人为受益人、为担保当事人的利益、位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何房地产资产。
？洪水计划是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》制定的国家洪水保险计划。
洪泛区是指1968年《国家洪水保险法》中描述的具有特殊洪水危险的地区。
·下限是指就调整后的SOFR期限和任何基准替换而言，年利率为3.00%。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？第7.2节定义的资助担保人？
？资金通知？指实质上采用附件A-1形式的通知。
？除第1.2节另有规定外，公认会计原则是指自确定会计原则之日起生效的美国公认会计原则。
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？政府权力机构是指任何联邦、州、市政、国家或其他政府、政府部门、许可机构、自律组织或其他监管机构、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每个案件中，无论与美国、美国或外国实体或政府有关联。
？政府授权是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、计划、指令、同意命令或同意法令。
？《质押和安全协议》中定义的设保人？
2.保证义务如第7.1节所述。
？担保人是指(A)本公司，只要本公司不是任何债务的主要债务人，(B)在截止日期执行本协议的本公司的每一子公司，以及(C)根据第5.10节第7.1节或以其他方式担保全部或部分债务的每一个其他人。
？担保是指(A)第7节中规定的每个担保人的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人为担保当事人的利益而作出的义务的相互担保。
危险材料是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或根据任何环境法可能导致责任的任何化学品、材料或物质。
危险材料活动 指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、 放置、生成、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何 相关的任何纠正行动或反应行动。
？套期保值协议？指公司或其任何附属公司订立的任何利率协议和任何其他衍生工具或套期保值合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括上市或上市的任何商品或股权交换、掉期、衣领、上限、下限、可调整执行上限、可调整执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议、现货或远期外币或商品买卖，或非处方药与上述任何一项、无本金交割远期或期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排或旨在防范利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动或前述协议或安排的任何组合的其他安排有关的期权或类似衍生品权利；但对冲协议一词不应包括有上限的 赎回确认。
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？最高合法利率是指根据适用于任何贷款人的法律，可随时或不时签订合同、收取费用或收取的最高合法利率(如果有的话)。
？历史财务报表是指截至截止日期，(I)公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表，包括资产负债表和该财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，以及(Ii)2023年1月1日至截止日期的中期期间，公司及其子公司的未经审计财务报表，包括资产负债表和相关的综合收益表。股东于截止日期前四十六天前完成的每个季度期间及截止日期前三十一天前完成的每个月期间的权益及现金流量，在每一情况下均须经本公司首席财务官核证，在所有 重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于所述日期的财务状况及其营运结果及所述期间的现金流量，但须受审计及 正常年终调整所产生的变动(如适用)所规限。
？非实质性 收费所有房地产是指，截至任何确定日期，公平市值低于1,000,000美元的任何收费拥有房地产资产，以及 所有该等收费拥有房地产资产的总价值低于2,500,000美元的所有该等收费拥有房地产资产。
“Indebtedness” as applied to any Person, means, without duplication, (i) all indebtedness for borrowed money; (ii) Capital Lease Obligations; (iii) notes payable and drafts accepted representing extensions of credit whether or not representing obligations for borrowed money; (iv) any obligation owed for all or any part of the deferred purchase price of property or services (excluding any such obligations incurred under ERISA, payroll liabilities, or any trade payable incurred in the ordinary course of business unless (a) due more than 120 days from the date of incurrence of the obligation in respect thereof and more than 30 days past due, or (b) such obligations are evidenced by a note or a similar written instrument), including any earn out obligations to the extent such earnout is required to be included as a liability on such Person’s balance sheet prepared in accordance with GAAP and seller financing indebtedness; (v) all indebtedness secured by any Lien on any property or asset owned or held by that Person regardless of whether the indebtedness secured thereby shall have been assumed by that Person or is nonrecourse to the credit of that Person; (vi) the face amount of any letter of credit or similar instrument issued for the account of (or similar credit transaction entered into for the benefit of) that Person or as to which that Person is otherwise liable for reimbursement of drawings or is otherwise an obligor; (vii) obligations in respect of Disqualified Capital Stock, with the amount of Indebtedness represented by such Disqualified Capital Stock being equal to the greater of its voluntary or involuntary liquidation preference and its maximum fixed repurchase price (for purposes hereof, the “maximum fixed repurchase price” of any Disqualified Capital Stock that does not have a fixed repurchase price shall be calculated in accordance with the terms of such Disqualified Capital Stock as if such Disqualified Capital Stock were purchased on any date on which Indebtedness shall be required to be determined pursuant to this Agreement, and as if such price were based upon, or measured by, the fair market value of such Disqualified Capital Stock); (viii) the direct or indirect guaranty, endorsement (otherwise than for collection or deposit in the ordinary course of business), co-making, discounting with recourse or sale with recourse by such Person of the Indebtedness of another; (ix) any obligation of such Person the primary purpose or intent of which is to provide assurance to an obligee that the Indebtedness of the obligor thereof will be paid or discharged, or any agreement relating thereto will be complied with, or the holders thereof will be protected (in whole or in part) against loss in respect thereof; (x) any liability of such Person for Indebtedness of another through any agreement (contingent or otherwise) (a) to purchase, repurchase or otherwise acquire such Indebtedness or provide any security therefor, or to provide funds for the payment or discharge of such Indebtedness (whether in the form of loans, advances, stock purchases, capital contributions or otherwise) or (b) to maintain the solvency or any balance sheet item, level of income or financial condition of another if, in the case of any agreement described under subclauses (a) or (b) of this clause (x), the primary purpose or intent thereof is as described in clause (ix) above; and (xi) all obligations of such Person in respect of any exchange traded or over the counter derivative transaction, including under any Hedge Agreement, in each case whether entered into for hedging or speculative purposes or otherwise, provided, the “principal” amount of obligations under any Hedge Agreement that has not been terminated shall be deemed to be the Net 按市值计价公司 及其子公司在此项下的风险。
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“赔偿责任是指任何及所有责任、 义务、损失、损害赔偿”（包括自然资源损害）、罚款、实际或预期的索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用（包括任何调查、研究、取样、测试、 减排、清理、移除、补救或其他必要的应对行动的费用，清理或减少任何危险材料活动）、任何种类或性质的税款、费用和支出（包括律师费 以及受偿人在执行本弥偿时产生的任何费用或支出），无论是直接的、间接的、特殊的还是相应的，也无论是基于任何联邦、州或外国的法律、法规，规则或规例’（包括证券和商业法律、法规、规则或规章以及环境法），基于普通法或衡平法理由，或基于合同或其他原因，可能强加于任何此类受偿人、由其承担或主张（无论是由第三方或 由任何信贷方或其任何关联公司声明），以任何方式与（i）本协议或其他信用证文件或本协议或由此预期的交易（包括贷款人关于延长信用证的协议，或使用或预期使用其收益，或任何信用证文件的强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现或执行担保））；（ii）公司就本协议拟进行的交易向贷款人提交的日期为2023年11月7日的承诺函中所载的声明；’或（iii）直接或间接与公司或其任何子公司的任何过去或现在的活动、运营、土地所有权或惯例有关或产生的任何环境索赔或有害物质活动 。
“补偿税是指（a）对公司在任何信贷文件下的任何义务或因公司的任何义务而支付的任何款项征收的或与之相关的税款，不包括除外税；（b）（a）中未另行说明的其他税款。”
“受偿人指各代理商和代理商、其各自关联公司以及其各自关联公司 各自的管理人员、合伙人、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人员、代理人、分代理人和代表。”’
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“第9.6条中定义的受偿人代理方。”
“第2.11节中定义的分期付款。”
？第2.11节中定义的分期付款日期。
？第2.13(B)节定义的保险/谴责再投资金额。
？第2.13(B)节定义的保险/废止再投资期。
？《质押和担保协议》中定义的知识产权。
《担保和担保协议》中定义的《知识产权担保协议》。
公司间票据和从属关系指全球公司间本票和从属关系， 证明和从属于贷方及其子公司和某些其他受控关联公司(视情况而定)之间的某些债务和其他货币负债，主要以附件I的形式出现。
？付息日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天和(B)适用的到期日。
？利息期间是指(1)最初是指从结算日(包括结算日)开始到(并包括)下一个付息日结束的期间，以及(2)此后从紧接该付息日之后的第一天开始到(包括)付息日之后的 在付息日和适用到期日之后的下一个 结束的期间；但(A)如利息期间将于非营业日的日期届满，则该利息期间将于下一个营业日届满，除非该月份并无其他营业日，在此情况下，该利息期间将于紧接前一个营业日届满，及(B)为厘定经调整期限SOFR或其他适用基准，每个利息期间应被视为三(3)个月的期间。
？利率协议是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排，其中每项协议或安排的目的都是为了对冲或管理与S公司及其子公司业务相关的利率风险。
？利率确定日期对于任何利息期而言，是指该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日。
？《国税法》是指经修订的《1986年国税法》。
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？投资是指(I)公司或其任何附属公司直接或间接购买或其他 收购任何其他人的任何证券，或在任何其他人的证券中的实益权益，包括成立或以其他方式设立附属公司或任何人的任何其他证券权益； (Ii)公司的任何附属公司从任何人的任何股本中直接或间接赎回、退出、购买或其他价值收购；及(Iii)本公司或其任何附属公司向任何其他人士提供的任何直接或间接贷款、垫款(不包括向雇员垫付在日常业务过程中的惯常搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及类似开支，并符合过往惯例)或向任何其他人士作出的资本贡献，包括非流动资产或非因在正常业务过程中向该其他人士出售存货而产生的所有债务及应收账款。 任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。
？合资企业是指以公司、合伙或其他法律形式的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何人的任何全资子公司都不能被视为该人是其中一方的合资企业。
房东抵押品准入协议是指基本上以附件H的形式签署的房东放弃和同意协议。
？租赁财产是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益，但必要的贷款人根据其全权酌情决定权不时指定不需要包括在抵押品中的任何此类租赁权益除外。
贷方是指在本协议签字页上列为贷方的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议当事方的任何其他人。
？留置权是指(I)任何留置权、按揭、质押、转让、任何种类的担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁)以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排，以及(Ii)就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。
？贷款？是指定期贷款。
？全额溢价是指就任何日期的任何预付款而言，相当于：(A)定期贷款本金总额的14.00%的现值(不得低于零) ，但须受该预付款、替换或加速(视情况而定)；加上(B)从该预付款、替换或加速之日(视情况而定)至结算日一周年(不包括结算日)的此类定期贷款应计的任何必要剩余计划利息，按当时适用的保证金(但不包括违约率，如适用)计算， 贴现率等于(I)国库利率加(Ii)50个基点之和。
保证金股票，如U规则中所定义的。
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“重大不利损失对信贷方而言， 是指（a）此类人员（作为一个整体）的经营、业务、财产或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，（b）此类人员（作为一个整体）履行其各自在信用证文件下的付款义务的能力的重大损害，”（c）行政代理人、抵押代理人或任何代理人在信用文件项下的权利和补救措施的重大损害，或（d）任何重要信用文件的合法性、有效性、约束力或对任何信用方的可撤销性的重大损害。
““重大合同”指公司或其任何子公司作为 一方的任何及所有合同或其他安排（信用证文件除外），其违约、不履行、取消或未能续约可合理预期会产生重大不利影响。”截至截止日期的重大合同列于附表4.16。
“重大债务指公司及其 子公司中任何一个或多个子公司的单独本金额（或净额）的债务（债务除外” 按市值计价风险）为500，000美元或以上，或仅出于第8.1（b）节的目的， 与发生任何相关违约或其他特定事件的任何其他债务一起，本金总额为1，000，000美元或以上。
“重大非公开信息重大信息系指（a）不 公开和（b）美国联邦和州证券法中关于（x）公司及其子公司、（y）其任何关联公司或（z）其各自证券的任何信息。”
“重大子公司指在任何确定日期，信贷方的子公司 （a）总资产超过公司及其子公司在该日期合并资产的3.5%，或（b）其收入超过公司及其子公司合并收入的3.5%，在每种情况下 根据公认会计原则确定；”前提是，如果在截止日期后的任何时间和不时，非重大子公司的子公司合计，（x）总资产超过公司及其子公司在该日期合并资产的7.5%或（y）收入超过7.5%公司及其子公司的合并收入，在每种情况下根据公认会计原则确定，则公司应以书面形式向行政代理指定一个或多个该等子公司为重要子公司，并在其中规定的时间内遵守第5.10条有关该等子公司的规定。“”
“到期日
“AMMNPI选择退出 选举退出具有第10.17（b）节中规定的含义。”
穆迪投资者是指穆迪投资者服务公司。’”
“抵押贷款指形式和实质上为请求贷款人合理接受的抵押、信托契约或类似文书 。”
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“抵押房地产文件”
(i)一份或多份已完全签署并经公证的抵押，证明此类房地产资产，在每种情况下均以适当的形式在所有适用司法管辖区的所有适当地点进行记录；
(ii)（a）ALTA抵押权保险单，或仅在申请人贷款人自行决定放弃 保单要求的范围内，无条件承诺，在每种情况下，由一个或多个产权公司就每一个房地产资产（每一个产权 保单）合理满意，“每份所有权保单的金额不得低于每份房地产资产的公允市场价值，以及由所有权公司出具的所有权报告，日期不得超过适用抵押贷款日期前30天，”（b）列作所有权例外或以其他方式提述的所有文件的副本，每份文件的形式和内容均令要求放款人合理满意，（c）证据证明，要求贷款方已向产权公司或相应政府当局支付产权公司的所有费用和保费以及与发行每份所有权保单有关的所有其他金额，以及 与在适当的房地产记录中记录每份房地产资产抵押有关的所有记录税和印花税（包括抵押记录税和无形税）；
(iii)如果确定任何此类地块位于特殊洪水危险区，则（A）针对每一个 此类房地产资产的完整洪水证书，该洪水证书应（x）发送给抵押代理人，（y）以其他方式符合洪水计划，并在形式和内容上满足需求贷款人自行决定的要求； （B）如果洪水证书表明此类房地产资产位于洪水区，则公司应书面确认“收到抵押品代理人的书面通知”（根据要求 放款人的指示行事）（x）洪水区内是否存在该房地产资产，以及（y）该房地产资产所在社区是否参与洪水计划；’以及（C）如果此类房地产资产 位于洪水区并且位于参与洪水计划的社区，证明公司已获得符合洪水计划所有适用要求或 仅在担保代理人同意的范围内的洪水保险单（根据需求贷款人的指示自行决定），以抵押物代理人和 需求贷款人的自行决定令人满意的方式，将该洪水区内存在的任何建筑物排除在任何此类抵押之外；
(iv)对此类房地产资产（任何租赁财产除外，除非 抵押品代理（根据要求贷款人的指示行事）合理要求）进行ALTA调查，并向抵押品代理证明，日期不超过适用抵押贷款日期前30天，且以抵押品代理和要求贷款人自行决定满意的形式和内容 ；
(v)律师意见书（律师应 合理地使抵押代理人和要求贷款人满意）在该不动产资产所在的州，就抵押表格的可执行性以及作为 抵押代理人的其他事项而言，（根据要求贷款人的指示行事）可以合理地要求抵押代理人和要求贷款人合理满意的形式和内容；以及
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(vi)报告和其他信息，在每种情况下，其形式、范围和内容均符合行政代理人和申请贷款人自行决定的要求，涉及与该不动产资产有关的环境问题，包括抵押代理人（根据申请贷款人的指示行事）要求的任何第一阶段报告。
“雇员福利计划指任何雇员福利计划，该计划是根据ERISA第3（37）节定义的 雇员福利计划。”“”
“美国全国保险专员协会指全国保险专员协会及其任何后继者。”
“自然人指自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营。”
“净资产销售 所得款项是指任何资产销售的金额，等于：”（i）本公司或其任何子公司从该等资产出售中收到的现金付款（包括根据应收票据延迟付款方式或 将应收票据货币化或其他方式（包括里程碑付款方式，如适用）收到的任何现金，但仅限于收到时），减去（ii）与该资产销售有关的任何善意直接成本， 已支付或应支付给非关联公司，包括（a）公司或其任何子公司在发生销售的纳税期间内因与该资产销售有关的任何收益而应支付的税款 （b）支付未偿还本金额、费用、溢价或罚款（如有的话），以及任何债务的利息（除贷款外）以有关股票或资产的许可留置权为担保，并因该资产出售而根据其条款要求偿还，以及（c）合理的准备金，用于支付赔偿金（固定或或有） ，该赔偿金应归因于卖方就公司或其任何子公司进行的与该等资产出售有关的该等资产出售向买方作出的赔偿、陈述和保证；但在释放任何此类 准备金时，释放的金额应被视为净资产销售收益。’
“净保险/赔偿收益指 金额等于：（i）公司或其任何子公司收到的任何现金付款或收益（a）根据任何意外事故、业务中断或关键人员保险单就其项下的任何承保损失支付的任何现金，或 （b）由于任何人根据征用权、赔偿或其他权力接管公司或其任何子公司的任何资产，”或根据向具有上述权力的买方出售任何该等资产 ，在此威胁下，减去（ii）（a）公司或其任何子公司因调整或解决公司或该等子公司有关该等子公司的任何索赔而发生的任何实际和合理的成本，“及（b）就本定义第（i）（b）款所述的任何出售该等资产而产生的任何真诚直接费用，但以已支付或应付予非关联公司为限，” 包括本公司或其任何子公司在收到现金付款或收益的纳税期内因与此相关的任何收益而应支付的所得税或利得税。
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“网络 按市值计价个人的风险敞口是指在确定的任何时间，所有未实现损失超过该个人所有未实现利润的差额（如有），该人因对冲协议或其定义第（Xi）条所述类型的其他债务而产生。”如本定义所用，未实现损失是指截至确定日期（假设对冲协议或其他债务将于该日期终止）， 该人更换该对冲协议或其他债务的成本的公允市值，而未实现利润是指截至确定日期（ ）该人更换该对冲协议或其他债务的收益的公允市值“（假设该对冲协议或该等其他债务将于当时终止）。”“”
“第2.22节中定义的非干扰。”
“第2.19（c）节中定义的非美国专利。”
“票据购买协议票据购买协议票据是指本公司与各 放款人之间于2023年12月13日签订的若干票据购买协议。”
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
“义务是指所有义务”（无论是现在存在的还是以后产生的，绝对的还是偶然的，共同的、个别的或 独立的）每个信用方不时根据任何信用单据欠任何人的各种性质（为免生疑问，包括错误付款代位求偿权），不论是本金、利息（包括如果没有就该信贷方提出破产申请，本应在任何债务中产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的该等利益向该信贷方提出索赔）， 支付费用、开支、赔偿或其他方面的义务，在每种情况下均不包括，就任何担保人而言，就该担保人而言，除外掉期义务。
“第7.7节所定义的债权人担保人。”
“美国财政部外国资产管制办公室是指美国财政部外国资产管制办公室和任何继任的政府 当局。”
“组织文件指（i）对于任何公司或公司，其证书、 章程大纲或公司章程，及其章程，（ii）对于任何有限合伙企业，其有限合伙企业证书或声明及其合伙协议，（iii）对于任何普通合伙企业，其合伙协议，和（iv）对于任何有限责任公司，”其组织章程或成立证书（如适用）以及其经营协议或有限责任公司协议（如适用）。如果本协议的任何条款或条件或任何其他信贷文件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则任何此类组织文件的引用应仅指通常由此类政府官员认证的文件类型。“”
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“其他关联税指，就任何关联而言， 由于此类关联与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税”（但由于该等担保人已执行、交付、成为该等担保权益的一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益而产生的关联除外，根据任何信用文件从事任何其他交易或执行任何信用文件，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。
“其他税是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、备案税或单据税、消费税、 财产税或类似税”（以及利息、罚款、罚金和与此相关的额外费用），因本协议或任何其他信用证文件的签署、交付或强制执行，或与本协议或任何其他信用证文件相关的其他费用 ，但任何该等税项是就转让征收的其他连接税。
“隔夜利率
“全额支付和全额支付是指，就任何或所有债务 或担保债务（根据上下文需要）而言，已发生以下每一事件（如适用）：”（a）无法以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有 未偿还贷款的本金额，（ii）所有应计和未付利息、费用，“与任何贷款或承诺有关的保费或其他费用或任何信用单据项下的其他费用，以及（iii）任何 信贷方根据任何信用单据应向任何人支付的所有应计和未付成本和费用，无论是否已提出要求，”包括在此之前由任何此类人员提出的任何及所有赔偿和补偿要求，（b） 无法支付或全额偿还所有其他未偿债务或担保债务，但未提出的或有补偿和或有补偿债务除外，（c）代理人收到现金抵押品，以担保在该时间或之前已提出索赔或付款要求的任何或有债务（或有关任何代理人或任何代理人当时已知的事项或情况）， 合理预计将导致任何损失，费用，损害，或费用（包括律师费和法律费用），以及（d）在每种情况下以书面形式终止所有承诺，但须遵守第7.11（c）条。’
“按第10.6（h）（i）节所定义的参与者登记册。”
“《爱国者法案》指的是《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（第三章）。”L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律）。
“养恤金福利担保公司是指养恤金福利担保公司或其任何继承者。”
“ESTA养老金计划ESTA是指受 国内税收法典第412条或ERISA第302条约束的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外。”
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“周期性术语SOFR确定日期，定义见 术语术语SOFR确定日期。”“”
“允许收购指公司或任何全资担保人的任何收购，无论是通过购买、合并或其他方式进行的；前提是，”
(i)在生效之前和生效之后，立即 不应发生违约或违约事件，且将继续或由此产生；
(ii)与此相关的所有交易均应在所有重要方面按照所有适用的法律要求 和所有适用的政府授权完成；
(iii)在收购股本的情况下， 由该人士或任何新成立的公司担保人收购或以其他方式发行的所有股本（根据适用法律要求的董事或正规股份性质的任何股本除外） 应由公司或其全资担保人100%拥有，且自该人士成为公司子公司之日起，公司应采取或促使采取第5.10条规定的各项行动，’5.11和/或5.13，视情况而定；
(iv)公司及其子公司应在最近截止的财政季度的最后一天，在该收购生效后，以形式遵守 第6.8节中规定的财务契约；
(v)公司应在拟议收购前至少十（10）个工作日向行政代理人（A）交付（或 行政代理人（根据申请贷款人的指示自行决定行事）可能同意的较短期限），（1）根据上文第（iv）款 的要求证明符合第6.8节的合规证书，及（2）与该等收购资产有关的所有可用的相关财务资料，包括该等收购的总代价及证明遵守第6.8条所需的任何其他资料，及 （B）应管理代理人的要求，立即（根据要求贷款人的指示行事），无论如何，在完成该收购之前至少十（10）个工作日，（或行政代理人（根据请求放款人的指示行事）可能同意的较短期期限）（1）当时的副本—与拟议收购有关的采购协议的当前草案（以及 行政代理人合理要求的任何相关文件（根据请求放款人的指示行事）），（2）在可用的范围内，最近12个月期间正在收购其股本或资产的人的季度和年度财务报表 截至紧接该收购之前，包括任何可用的经审计财务报表，（3）如果该收购的收购价格超过5，000，000美元，收益报告的质量（包括现金证明分析）， 根据本协议将收购的个人或资产或部门，以及（4）公司和/或其顾问编制的与该收购有关的任何其他尽职调查材料；
(vi)根据本协议获得的任何个人或资产或部门（x）应位于美国或任何信贷方组织所在的其他司法管辖区，（y）应从事与公司和/或其子公司截至交易日所从事业务实质相关的相同业务、业务线或任何附属业务；
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(vii)收购应为非敌意，且 已获得被收购人或收购该资产或分割的人的董事会批准（视适用情况而定）；及
（viii）本公司及其附属公司就该收购事项遵守第5.10条及第5.11条。
“获准次级债务指无抵押或以次级留置权为基础以定期贷款作抵押的债务， 本金总额不得超过公司发生时市值的50%，该债务应仅用于回购2026年可换股优先票据，且（i）到期日期在以下日期之后，”且 不要求在本协议最后到期日后91天之前进行任何计划摊销或其他计划支付本金，（ii）加权平均到期期限不短于任何定期贷款加权平均到期期限，（iii）由一个或多个信贷方产生且不由任何其他债务人担保，（iv）如果有担保，则不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，且（vi）在该债务已作担保的范围内，是根据要求放款人合理满意的排序协议而居次的留置权。
“允许的留置权指根据第6.2条允许的每一项留置权。”
“"个人"指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任 公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织（无论是否为法律实体）和 政府当局。”
？对于任何设施，第一阶段报告是指：(I)符合ASTM环境现场评估标准：第一阶段环境现场评估流程，E 1527，(Ii)在本协议规定提交报告之日之前不超过六个月，由一家或多家环境咨询公司进行的报告，使行政代理和必要的贷款人合理满意；(Iii)包括对该设施含石棉材料的评估；(Iv)附有(Br)(A)调查和补救第一阶段报告中确定的导致实际或潜在材料违反任何环境法或构成引起重大环境索赔的重大风险的任何危险材料活动的合理最坏情况成本的估计，以及(B)对S公司进行评估的当前合规性审计。其附属公司及此类设施 S目前和过去遵守环境法律的情况，以及纠正其中确定的任何不符合现行环境法律的估计成本，以及遵守其中确定的合理预期的未来环境法律的成本 。
？平台？如第10.1(B)节所定义。
？质押和担保协议是指在截止日期由 公司和每个担保人签署的质押和担保协议，担保人在形式和实质上是必要的贷款人合理接受的国内子公司。为免生疑问，必要的贷款人可以接受本合同附件J所附的质押和担保协议格式。
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预付款溢价是指下表中所列的金额，根据预付款日期确定：
| 提前还款日期 |
预付保险费 | |
| 截止日期至2024年12月13日（含） | 全方位保费 | |
| 2024年12月14日至2025年12月13日 | 受该等预付款约束的定期贷款本金总额的14.00% | |
| 2025年12月14日至2026年12月13日 | 受该等预付款约束的定期贷款本金总额的7.00% | |
| 2026年12月14日及其后 | 受该等预付款约束的定期贷款本金总额的0.00% | |
“最优惠利率指印刷版中所引用的利率” 《华尔街日报》，货币利率部分作为最优惠利率（不时有效），或，如果该来源或利率不可用，则联邦储备委员会在美联储统计稿H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或如果该利率不再引用，“其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或联邦储备委员会（由行政代理人决定）的任何类似发布。”
“对于行政代理人而言，主要办事处是指附录B中所述人员的主要办事处，或该人员不时以书面形式向公司、行政代理人和每个代理人指定的其他办事处或第三方或分代理人的办事处（视情况而定）；”但前提是，为了支付债务或本协议项下应付的任何其他款项或任何其他信用证，’行政代理人的主要办事处应位于特拉华大道500号，11楼，威尔明顿，DE 19801，“（或管理代理人可能不时以书面形式向公司和各代理人指定的其他地点）；”此外，所有与管理代理人的接线应按照管理代理人不时以书面形式提供的接线说明进行。
“按税率分摊额是指就所有 付款、计算、与任何贷款人的定期贷款有关的其他事项以及所有其他目的而言，将（a）该贷款人的定期贷款风险除以（b）所有贷款人的总定期贷款风险所得的百分比。”
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Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格现金是指在 确定的任何时间，包括在公司及其子公司合并资产负债表中的不受限制现金和现金等价物的资产负债表总额，截至该时间（i）不存在所有留置权，但不存在任何留置权 以担保方和未经同意的许可留置权为受益人的担保代理人为受益人，”（ii）在不违反任何法律、合同或其他 协议的情况下可用于支付债务，并且（iii）在受控账户中。
“就任何互换义务而言，合格ECP担保人是指在发生此类互换义务时总资产超过10，000，000美元的每个信贷方，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规 构成符合条件的合同参与者的其他人，并且可以通过根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）节签订保持合同而使另一人在当时符合条件的合同参与者资格。”“”“”
“房地产资产房地产房”
“代理人指（a）任何代理人或（b）任何代理人，视情况而定。”
“按第2.6（b）节定义注册表。”
“注册权协议
“第D条规则“第D条”指不时生效的理事会规则“D条”，以及根据该规则或该规则或该规则作出的所有官方裁决和解释。”
“第T条规则指 不时有效的理事会规则T，以及根据该规则或该规则作出的所有官方裁决和解释。”
“第U条规则是指不时有效的理事会规则U条，以及根据该规则或该规则作出的所有 官方裁决和解释。”
“第X条规则指 不时有效的理事会第X条规则以及根据该条规则或该条规则或该条规则作出的所有官方裁决和解释。”
“相关协议指认股权证、票据购买协议及登记权协议。”
“与投资者相关的基金投资者是指由 （a）投资者、（b）投资者的关联公司、或（c）管理、管理或咨询投资者的实体或实体的关联公司管理、赞助、咨询或管理的任何基金、投资者、实体或账户，包括 （a）或（b）条所述的上述任何个人或实体的任何有限合伙人或投资者。”
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“释放是指任何危险材料的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、 注入、逃逸、沉积、处置、排放、散布、倾倒、沥滤或迁移到室内或室外环境中”（包括丢弃或处置装有任何危险材料的任何桶、容器或其他封闭容器），包括任何危险材料通过空气、土壤、地表水或地下水。
“相关政府机构指理事会或NYFRB，或由 理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。”
“法律法规的要求统称为 任何政府机构的任何和所有适用要求，包括任何和所有条约、法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、规章、其他具有约束力的行政公告、说服力的指导、法规、 普通法、判例法或条约。”
“"需求贷款人"是指一个或多个贷款人拥有或持有的定期贷款 风险占所有贷款人总定期贷款风险的50%以上。”
？决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
“受限制的次级支付 是指（i）因公司或其任何子公司目前或今后尚未发行的任何类别股本股份而直接或间接的任何股息、其他分配或清算优先权，但 仅以股本股份支付的股息除外”（不包括任何被取消资格的股本）给予该类别的持有人；（ii）直接或间接的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值获取，本公司或其任何附属公司任何类别股本的任何股份（或任何直接或间接的父母）现在或将来的突出。（iii）为使任何尚未行使的认股权证退役或为使其退回而作出的任何付款，购买本公司或其任何子公司任何类别股本股份的购股权或其他权利（或任何直接或间接的父母）现在或将来都是悬而未决的。 [保留区]；及（v）任何 本金、保费（如有）或利息的支付或预付，或赎回、购买、报废、废止（包括实质上或法律上废止）、偿债基金或 有关 任何后偿债务或任何赚取债务或卖方融资债务的类似付款。尽管有上述规定，将任何可转换证券转换为股本和现金以代替零碎股份不属于 受限制的次级付款。
“2018年S & P Ratings指S & P Global Ratings，S & P Global，Inc.旗下的一个部门，”或其评级机构业务的任何继任者。
“制裁国家制裁是指任何时候受到任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，或其政府受到制裁，包括截至截止日期的乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。”
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“受制裁人员是指在任何时候受到制裁限制或禁止的任何人员，包括（i）美国（包括外国资产管制处、美国财政部或美国国务院）或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员”联合王国或任何其他相关制裁当局，（ii）位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人，或（iii）本定义第（i）或（ii）款所述的任何此类人直接或间接拥有或控制的任何人。’
“制裁措施制裁措施指（i） 美国政府，包括外国资产管制处、美国国务院或美国商务部管理的那些措施，（ii）联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国财政部，或（iii）任何其他相关制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。”’
“按质押和担保 协议中定义的担保方。”
“证券是指任何股票、股份、合伙权益、投票信托证书、 利息证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或 其他形式，或一般称为证券的任何工具或任何利息证书，”股份或参与临时或临时证书，以购买或收购上述任何，或任何认购权， 购买或收购上述任何，包括任何股本和任何对冲协议或其他衍生工具。“”
“账户账户”“”“”
“证券账户控制协议指，就证券账户而言，形式和内容均为 合理满意的担保代理人和要求贷款人的协议，该协议（i）由担保代理人、维持适用证券账户的证券中介人以及对 或该证券账户贷记或维持的基础金融资产拥有权利的信贷方达成，”及（ii）对抵押品代理人取得该证券账户的控制权（定义见UCC第8及9条）有效。“”
《证券法》是指1933年的《证券法》。
“证券中介机构指任何证券中介机构证券中介机构或商品中介机构，如UCC中定义的此类术语 。”“”“”
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。
“COMBSOFR贷款利率是指按经调整期限SOFR确定的利率计息的贷款，但 根据COMBO基本利率定义的第（iii）款。”“”
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“偿付能力证书是指公司首席财务官 的证书，基本上以附件F—2的形式提供。”
“无偿付能力债务指， 对于任何人而言，截至确定日期，（a）该人债务（包括或有负债）总额不超过该人现有资产的当前公允可出售价值；（b）该人的资本就其在确定日期预期的业务而言并非不合理的小；以及（c）该人尚未发生且不打算发生或相信（也不应合理地相信）其 将发生超出其偿付能力的债务，因为这些债务成为绝对债务并到期。”’’’就本定义而言，任何或有负债在任何时候的金额均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合FASB会计准则 编码主题450—20的应计标准）。
“特定陈述指第4.1（a）节中包含的信贷方及其子公司的 陈述和保证”（仅当其与信贷方的存在有关时），4.1（b）（仅当其涉及信贷方在执行、交付和履行信贷文件方面的权力和授权时），4.3，4.4（a）（仅限于信贷方签署和交付信贷文件、本协议项下贷款的发生以及担保和担保权益的授予）4.6、4.17、4.18、4.22，第4.26条和《质押和担保协议》第4.1条。
“次级债项是指在 付款权或留置权（如适用）合同上从属于债务或相关留置权的任何允许次级债项和任何其他债项。”
“ 对于任何次级债务，指行政代理人和/或抵押代理人与债权人之间的相应次级协议或债权人间协议（如有）”（或其各自的代理人）就该等次级债项，其形式和内容应为行政代理人和请求贷款人所接受；但在许可的初级债务的情况下，不需要支付权的排序 。
“子公司是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，如果该等财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账户将与该人的账户合并在该人的合并财务报表中，或（b）其中50%以上”股份或其他拥有权权益的总投票权’（不考虑任何意外事件的发生）在选举或任命该人或 人中投票（无论是董事、受托人，或其他履行类似职能的人）有权指导或促使指导管理层及其政策的，在当时是直接或间接拥有或控制的，由该人 或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的 合格股份性质的所有权权益不应被视为尚未行使。“”
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“互换义务互换。”“”
“税务减免是指任何政府当局征收、扣留或评估的任何现行或未来的税款、征费、关税、关税、评税、收费、费用、扣除或预扣（连同利息、罚款和其他附加）。”
“定期贷款指的是一家公司根据第2.1（a）条规定发放的定期贷款。”
？定期贷款风险敞口对于任何贷款人来说，是指截至确定时该贷款人定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时候，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人S的承诺。
术语SOFR指的是：
(I)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的 日(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 ；和
(Ii)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月期限的SOFR参考利率在该日(该日，基本利率确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR 管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现相对于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
·期限SOFR调整意味着0.10%(10个基点)：
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术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？《抵押房地产文件定义》中定义的所有权政策。
“交易费用”是指本公司、S公司的任何子公司在交易结束日或之前向非关联公司支付或应付的与交易有关的费用、成本和开支，在每种情况下都是必要的贷款人可以接受的范围。
？交易？指信用证单据或相关协议预期在 成交日期或之前发生的交易。
？就任何日期而言，国库率是指在计算 具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(如在最近的联邦储备委员会统计版本H.15(519)中汇编和公布的，该版本已在该日期之前至少两个工作日公开(或者，如果该统计数据不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近等于从该日期到截止日期一周年的期间；但如果从该日期到截止日期一周年之间的时间不在美国国库券固定到期日的一个月内，并给出每周平均收益率，则国库券利率应使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率来确定。
UCC？指在任何适用司法管辖区有效的统一的 商法典(或任何类似或同等的法规或法律)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《英国金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？第2.19(C)节中定义的美国贷款人。
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？美国税务合规性证书实质上是指证据E-1、E-2、E-3或E-4之一的 形式的证书(视情况而定)。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？按照第4.19节的定义发出警告。
认股权证统称为本公司向每个贷款人发行的特定认股权证，每份认股权证的日期均为截止日期。
？加权平均收益率是指，就任何确定日期的任何贷款而言，在每种情况下，到期的加权平均收益率基于该日期适用于该贷款的利率，并实施就该贷款应支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣。
？全资指，就指定人士的任何附属公司而言，指该附属公司的100%股本 (在适用法律规定范围内，(X)名董事及(Y)名向外籍人士发行的合资格股份及(Y)股除外)直接或间接由该名人士及/或该等指定人士中的一间或多间根据本定义亦符合全资附属公司资格的其他附属公司拥有。
“减记和转换 权力（a）对于任何EEA解决机构而言，指的是此类EEA解决机构根据适用EEA成员国的纾困立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，”适用的 决议机构根据《纾困立法》取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式， 将全部或部分该负债转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的担保或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，犹如已根据其行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何 义务，或暂停根据该纾困立法与任何这些权力有关或附属于任何这些权力的任何权力。
1.2 Accounting Terms, Financials Statements, Calculations, Etc. Except as otherwise expressly provided herein, all accounting terms not otherwise defined herein shall have the meanings assigned to them in conformity with GAAP. Financial statements and other information required to be delivered by the Company to Lenders pursuant to Section 5.1(a), 5.1(b) and 5.1(c) shall be prepared in accordance with GAAP as in effect at the time of such preparation. Subject to the foregoing, calculations in connection with the definitions, covenants and other provisions hereof shall utilize accounting principles and policies in conformity with those used to prepare the Historical Financial Statements. Notwithstanding the foregoing, (i) for purposes of determining compliance with the financial covenants contained in this Agreement, any election by any Credit Party to measure an item of Indebtedness using fair value (as permitted by Accounting Standards Codification Section 825-10 or any similar accounting standard) shall be disregarded and such determination shall be made as if such election had not been made and (ii) all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made without giving effect to any change in accounting treatment of “operating” and “capital” leases scheduled to become effective for fiscal years beginning after December 15, 2018 as set forth in the Accounting Standards Update No. 2016-02, Leases, (Topic 842), issued by the Financial Accounting Standards Board in February 2016, or any similar publication issued by the Financial Accounting Standards Board in connection therewith, in each case if such change would require treating any lease (or similar arrangement conveying the right to use) as a capital lease where such lease (or similar arrangement) was not required to be so treated under GAAP as in effect prior to December 15, 2018. For purposes of determining pro forma compliance with any financial covenant as of any date prior to the initial test date on which such financial covenant is to be tested hereunder, the level of any such financial covenant shall be deemed to be the covenant level for such initial test date. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, for purposes of determining compliance with any basket, accordion or incremental feature, test, or condition under any provision of this Agreement or any other Credit Document, no Credit Party may retroactively divide, classify, re-classify or deem or otherwise treat a historical transaction as having occurred in reliance on a basket or exception that was not available at the time of such historical transaction or if and to the extent that such basket or exception was relied upon for any later transaction. When used herein, the term “financial statements” shall be construed to include all notes and schedules thereto. Except as otherwise provided therein, this Section 1.2 shall apply equally to each other Credit Document as if fully set forth therein, 作必要的变通.
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1.3 Interpretation, Etc. Any of the terms defined herein may, unless the context otherwise requires, be used in the singular or the plural, depending on the reference. References herein to any Section, Appendix, Schedule or Exhibit shall be to a Section, an Appendix, a Schedule or an Exhibit, as the case may be, hereof unless otherwise specifically provided. Any requirement for a referenced agreement, instrument, certificate or other document to be in “substantially” the form of an Appendix, Schedule, or Exhibit hereto means that such referenced document shall be in the form of such Appendix, Schedule, or Exhibit with such modifications to such form as are approved by Administrative Agent, and, in the case of any Collateral Document, Collateral Agent, in each case in such Agent’s sole discretion. The words “hereof”, “hereunder”, “hereby”, and words of similar import used in this Agreement refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement. The use herein of the words “include” or “including,” when following any general statement, term or matter, shall not be construed to limit such statement, term or matter to the specific items or matters set forth immediately following such word or to similar items or matters, whether or not non-limiting language (such as “without limitation” or “but not limited to” or words of similar import) is used with reference thereto, but rather shall be deemed to refer to all other items or matters that fall within the broadest possible scope of such general statement, term or matter. The word “will” shall be construed as having the same meaning and effect as the word “shall”. The words “assets” and “property” shall be construed as having the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties of any relevant Person or Persons. In the computation of periods of time in any Credit Document from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including”, the words “to” and “until” mean “to but excluding” and the word “through” means “to and including”. The terms lease and license shall be construed to include sub-lease and sub-license. Whenever the context may require, any pronoun shall be construed to include the corresponding masculine, feminine, and neuter forms. References to Persons include their respective permitted successors and assigns. Except as otherwise expressly provided herein, references to statutes, legislative acts, laws, regulations, and rules shall be deemed to refer to such statutes, acts, laws, regulations, and rules as in effect from time to time, including any amendments of the same and any successor statutes, acts, laws, regulations, and rules, unless any such reference is expressly limited to refer to any statute, act, law, regulation, or rule “as in effect on” a specified date. Except as otherwise expressly provided herein, any reference in or to this Agreement (including any Appendix, Schedule, or Exhibit hereto), any other Credit Document, or any other agreement, instrument, or other document shall be construed to refer to the referenced agreement, instrument, or document as assigned, amended, restated, supplemented, or otherwise modified from time to time, in each case in accordance with the express terms of this Agreement and any other relevant Credit Document unless such reference is expressly limited to refer to such agreement, instrument, or other document “as in effect on” a specified date. Except as otherwise provided therein, this Section 1.3 shall apply equally to each other Credit Document as if fully set forth therein, 作必要的修改.
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1.4 rates.管理代理人不保证或接受任何责任， 也不承担任何责任，也不承担任何责任：（a）基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR或其任何 组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代方案，继承率或更替率（包括任何基准替代），包括任何此类 替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代）将与基本利率、定期SOFR参考利率相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，已调整 条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何符合性变更的影响、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可以 以不利于公司的方式参与影响基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易。管理代理人可根据本协议的条款合理选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准， 或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，且不应对公司承担任何责任，任何索赔人或任何其他人，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害赔偿、费用、损失或开支（不论属侵权行为、合约或其他性质，亦不论属法律或衡平法），任何此类信息源或服务提供的此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算 。
第二节贷款
2.1定期贷款。
(a)贷款承诺。根据本协议的条款和条件，双方各自同意在截止日期向公司提供一笔金额等于上述担保人承诺的定期贷款。’
公司只能在承诺项下进行一次借款，该借款只能 在截止日期发生。根据本第2.1（a）节借入的任何款项，随后偿还或预付，不得再借入。根据第2.12条和第2.13条的规定，本协议项下与定期贷款有关的所有欠款应在到期日之前全部付清。每个担保人的承诺应立即和完全终止，任何人在该担保人的承诺在截止日期的资金提供后不采取进一步行动。’’
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(b)定期贷款的借贷机制。
(i)公司应不迟于截止日期前两（2）个工作日 向管理代理人提交一份关于在截止日期发放的定期贷款的完全签署的资金通知。除本协议另有规定外，定期贷款的资金通知在相关利率确定日期及之后不可撤销，且公司应 根据该日期进行借款。在管理代理人收到任何此类资金通知后，管理代理人应将拟议借款通知各管理人。
(ii)每个贷款人应在 截止日期下午12：00（纽约市时间）之前，通过电汇当日资金（美元），在行政代理人的主要办事处向行政代理人提供定期贷款。’在满足或放弃本协议规定的先决条件后，管理代理人应在截止日期向公司提供期限 贷款的收益，方法是将相当于管理代理人从贷方收到的所有此类贷款收益的当日金额以美元计，贷记到管理代理人在公司发出资金通知时以书面形式指定的账户。
2.2 reserved.
2.3 reserved.
2.4按比例分配股份；资金可用性。
(a)Pro Rata股份。所有贷款和所有参与者均应由贷款人同时并按其 各自的按比例购买，应理解，对于任何其他贷款人在此等其他贷款人提供本协议项下所要求的贷款或购买本协议项下所要求的参与的义务中的任何违约行为，任何贷款人均不承担责任， ’任何担保人的任何承诺，由于任何其他担保人不履行该等其他担保人提供本协议项下所要求的贷款或购买本协议项下所要求的参与的义务而增加或减少。’
(b)资金的可用性。除非在截止日期之前，任何代理人已通知管理代理人，该 代理人不打算在截止日期向管理代理人提供该等代理人申请的贷款金额，否则管理代理人可假定该代理人已在 截止日期向管理代理人提供该等金额，管理代理人可自行决定，但没有义务，’在截止日期向公司提供相应金额。如果该代理人实际上未向管理代理人提供相应金额，则管理代理人应有权根据要求从该代理人处收回相应金额，并按管理代理人为纠正银行间错误而设定的惯例利率，从截止日期起至该金额支付给管理代理人之日止的每一天的利息。如果（i）管理代理拒绝向公司提供所要求的金额，直到所有适用贷款人 已向管理代理付款为止，（ii）代理人未能在本协议规定的时间之前向管理代理人提供所要求的全部或部分贷款，以及（iii）该 的失败导致管理代理人未能在截止日期向公司提供相应的金额，则根据管理代理人的选择，该代理人不应在’本协议规定的公司收到付款的时间，包括公司收到所要求的金额的时间。’’’如果此类贷款人 未应管理代理人的要求立即支付相应金额，则管理代理人应立即通知公司，公司应立即向管理代理人支付相应金额以及 利息（从截止日期起至向管理代理人支付该金额之日止）。’本第2.4（b）条中的任何规定均不得被视为解除任何分包商履行其在本协议项下承诺的义务，或因该分包商在本协议项下的任何违约而损害公司对任何分包商可能享有的任何权利。
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2.5收益的使用。本公司应将于截止日期作出的定期贷款所得款项 用于（i）回购本金总额为50，000，000美元的2026年可换股优先票据，详见附录C，（ii）用于一般企业用途，以及（iii）支付交易费用 。尽管本协议有任何相反规定，不得以与第4.18（b）条或第4.26（a）条相冲突的方式使用任何信用延期或其收益。
2.6债务证明；登记册；放款人伪造书籍和记录；注释。’
(a)贷款人出示债务证据。’各分包商应在其内部记录中保留一个或多个账户，证明 公司对此类分包商的义务，包括其所提供贷款的金额以及与此相关的每笔还款和预付款。任何该等记录均应是决定性的，且对公司具有约束力，且无明显错误；但 未能进行任何该等记录或该等记录中的任何错误均不应影响公司对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册 与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，则应以登记册中的记录为准。’’
(b)注册.管理代理人（或其指定的代理人或分代理人），作为公司的非受托代理人，应在其美国的主要办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址以及根据本协议不时的条款欠下的每个贷款人的贷款本金额（和所述利息）（登记册）。“”本登记册应 在任何 合理时间，并不时在合理的事先通知后， 可供公司或任何代理人查阅（关于（i）与该等代理人贷款有关的任何记录，以及（ii）其他贷款人的身份（但不包括与该等其他贷款人贷款有关的任何信息）。’’管理代理人应根据第10.6条的规定在登记册中记录或安排记录贷款，以及贷款本金额的每次还款或预付款 ，且任何此类记录均应是最终的，且对公司和各代理人具有约束力，不得出现明显错误；但未能进行任何此类记录或此类记录中存在任何错误， 不应影响公司对任何贷款的义务。’公司特此指定行政代理人作为公司的非受托代理人，仅用于维护本第2.6节中规定的登记册 。’
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(c)本票。如果任何分包商要求，请书面通知公司 公司应在截止日期前至少两个营业日或此后任何时间签署并交付给该等代理人，（和/或，如果适用，如果在该通知中有这样的规定，根据第10.6节向 作为该转让受让人的任何人）在截止日期（或，如果该通知是在截止日期之后交付的，则在公司收到该通知后立即）一张或多张期票（见附件A—2），以证明该贷款人的定期贷款。’’
2.7贷款利息。
(a)除本协议另有规定外，每笔贷款均应自 偿还之日起（无论是通过加速或其他方式）按利息期调整后期限SOFR对其未付本金额计息 加适用的边际。
（b） 确定任何贷款的利率和任何SOFR贷款的利息期的基准应由公司选择，并根据资金通知行政代理人和贷方。
(c)任何时候，利息期不得超过一个。在 每个利率确定日期的上午10：00（纽约时间）之后，行政代理应尽快确定（在无明显错误的情况下，该确定应为最终、决定性的，并对各方具有约束力）适用于SOFR贷款的利率，并将立即通知公司和每个代理人。
(d)根据第2.7（a）节应付的利息应按360天的年计算，在每种情况下均按利息产生期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，而不包括该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期的到期日；但如果贷款在发放当日偿还，则应就该贷款支付一天的利息。’
(e)除本协议另有规定外，每笔贷款（i）的利息应按日计算 ，并应在每个利息支付日就每个利息支付日的累计利息支付；（ii）应按日累计，并应在 该贷款的任何提前还款时支付，无论是自愿的还是强制性的，（iii）按日计，并须于贷款到期日（包括贷款最后到期日）支付。
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2.8 reserved.
2.9违约利息。在违约事件发生及持续期间，所有债务应 按要求支付利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中的申请后利息），利息的年利率比根据第2.7（a）条本协议项下的适用贷款应支付的利率高出百分之三（3.00%）。支付或接受（i）本第2.9条规定的提高利率或（ii）低于到期金额的任何利息金额，在每种情况下均不是及时支付的允许替代办法，且不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制任何代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
2.10预付费和费用。
(a)如果全部或部分定期贷款根据第2.12条自愿以现金预付，或根据第2.13（d）条强制预付 ，则此类预付应附带相当于适用预付费的金额。
(b)如果 全部或部分定期贷款已偿还，（或预付）根据第2.13节（除根据其（d）条）或因任何原因在到期日之前加速（包括但不限于， 根据第8.1（f）条和第8.1（g）条发生违约事件或任何赎回或回购时自动加速（包括任何控制权变更时），则该偿还应附带一笔金额，等于（x）根据上文第（a）款适用的 预付费，如果该偿还、预付费，赎回或回购是在该日期的自愿预付款，金额相等，且（y）已偿还、预付、加速或以其他方式赎回的定期贷款金额的10.00%。
(c)除上述任何费用外，公司同意按照另行商定的金额和时间向代理商支付 其他费用，包括代理费函中规定的费用。
2.11预定付款。定期贷款的本金额应于2024年6月10日开始的每年3月、6月、9月和12月的第十天（每个该等日期，即分期付款日期）以连续季度分期偿还（每次付款，分期付款），金额等于（x）2.50%乘以（y）在该分期付款日期之前根据本协议发放的所有定期贷款的原始本金总额的乘积（不得减少任何该等分期付款以反映任何定期贷款在初始融资后的未偿还本金的支付）。“”“”尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本协议项下与此相关的所有其他欠款，应在到期日全额偿还。
2.12自愿 预付款。本公司可随时在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，（连同根据第2.10（a）节到期的任何款项）现金总额最低为5，000，000美元（或，如果 少于，则全部未偿本金）和1，000，000美元的整数倍（或如少于该数额，则为全部未偿还本金额）超过该数额。所有此类预付款应在不少于三（3）个工作日 提前书面通知（包括根据第2.10（a）条计算应付金额）后支付，在每种情况下，应在所要求日期的下午12：00（纽约市时间）之前向管理代理人发出（管理代理人应立即将 此类定期贷款书面通知发送给每个申请人）。’在发出任何此类通知后，此类通知中指定的贷款本金额应在通知中指定的预付日期到期并支付，但须遵守此类通知中规定的任何条件 。应按照第2.14（b）节的规定应用任何此类自愿预付款。
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2.13强制性预付款。
(a)资产销售。不迟于任何信贷方或其任何 子公司收到任何净资产销售收益之日后的第五（5）个工作日（应理解，该净资产销售收益应在收到该收益的同一营业日存入受控账户），公司应提前偿还 第2.14（b）节规定的贷款，总额等于净资产销售收益的百分之六十（60%）加上根据第2.10节规定到期的任何金额（b）；条件是，如果任何信贷方和/或其任何子公司从截止日期至适用的确定日期收到的净资产销售收益总额不超过10，000，000美元（然后，仅需支付超出的金额 ），则不需要根据本第2.13（a）条要求进行此类预付。
(b)保险/赔偿金。不迟于任何信贷方或其任何子公司或作为贷方损失收款人的行政代理收到任何保险/赔偿净收益之日后的第五（5）个工作日（应理解，信贷方收到的该等保险/赔偿净收益应 在收到该等净收益的同一营业日由该等信贷方存入受控账户），公司应预付第2.14（b）条规定的贷款，总额等于该等保险/赔偿金净额 加上根据第2.10（b）条规定到期的任何金额的100%；条件是，只要没有发生违约或违约事件并继续发生（该等金额为保险/赔偿金再投资金额）， 公司应有权选择，“直接或通过其一个或多个子公司将该保险/谴责再投资金额在收到保险/谴责再投资金额后二百七十（270）天内（保险/谴责 再投资期）投资于公司及其子公司业务中使用的一般类型的长期资产”（截至截止日期），其中投资可能包括修复，恢复或更换 收到此类保险/赔偿收益净额的相关资产。“”如果公司在（i）适用 保险/赔偿再投资期到期和（ii）违约事件发生之前未对该等保险/赔偿再投资金额进行再投资，则此时，根据本第2.13（b）条，违约事件应被视为已经发生并持续，直至支付预付款 （或任何此类代管由行政代理人申请作为预付款），金额等于此类保险/赔偿再投资金额。
(c)reserved.
（d） 债务的发行。任何信贷方或其子公司收到任何现金收益之日（应理解，任何该等现金收益应在收到现金收益的同一个营业日存入受控账户）自任何信贷方或其任何子公司发生任何债务时起，不包括根据第6.1节允许发生的任何债务所收到的任何现金收益，公司应提前偿还第2.14（b）条规定的 贷款，总额等于该等收益的100%加上第2.10（a）条规定的所有到期金额，扣除承销折扣和佣金以及与之相关的其他合理成本和费用， ，在每种情况下，支付给非关联公司，包括合理的法律费用和开支。
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(e)reserved.
(f)2026年可转换优先票据触发。在2026年8月14日尚未偿还的2026年可换股优先 票据本金总额为30，000，000美元或以上的情况下，本公司应立即预付所有贷款的未偿还金额，连同所有应计及未付利息，加上根据第2.10（b）节到期的所有款项，以及所有其他 到期和欠下的债务。
(g)控制权的改变。发生控制权变更后，公司应提前偿还所有贷款的 未偿还金额，连同所有应计和未付利息，加上根据第2.10（b）节规定到期的所有款项，以及所有其他到期和欠债务（理解并同意根据本条支付 （g）代理人或任何其他被担保方因发生该等控制权变更而产生的违约事件而享有的任何其他权利和救济。
(h)reserved.
（i） 预付款证书。在根据第2.13（a）至第2.13（f）节提前偿还贷款的同时，公司应向行政代理人提交一份首席财务官的证明，证明根据任何信用文件（如有）应支付给贷款人的适用净收益和补偿的 计算（包括根据第2.10（a）条或第2.10（b）条计算到期金额，如适用）。如果公司 随后确定实际收到的金额超过了该证书中规定的金额，公司应立即对贷款进行额外预付，金额等于该超出部分，加上 第2.10（a）和2.10（b）节规定的所有适用费用，公司应同时向行政代理人提交一份首席财务官证明，证明该超出部分的来源。
2.14预付款/减少款的申请。
(a)reserved.
（b） 预付款的应用。根据第2.12条自愿预付定期贷款和根据第2.13条强制预付任何贷款应包括第2.10条规定的任何预付费用，并应 应用如下：
第一支付除保险费以外的所有费用以及第10.2节和第10.3节规定的所有费用和弥偿，在每种情况下均不得超过其全部数额；
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第二，按违约利率支付任何应计利息， 如有；
第三支付任何累算利息(违约率利息除外)；
第四,支付任何贷款或承诺的适用保费(如有)；
第五，按比例预付定期贷款(按照其各自的未偿还本金金额 )，并应进一步按期限倒序使用，以减少定期贷款本金的剩余预定分期付款；以及
第六，以支付当时到期和应付的任何剩余债务。
2.15关于付款的一般规定。
(A)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付给管理代理。(纽约市时间)通过电汇到由管理代理不时指定的帐户的截止日期。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为公司在下一个营业日支付。
(B)有关任何贷款本金的所有付款，须同时支付偿还或预付本金的应计利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息或保费到期及应付之日就任何贷款而收到的任何付款)，均须用于支付当时到期及在向本金申请前须支付的利息及保费。
(C)行政代理(或由其指定的代理或分代理)应按贷款人书面说明的地址迅速向每个贷款人分发，该贷款人S应按比例按比例分摊本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息，以及应付的所有其他金额，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理收到的金额为限。
(d) [保留区].
(E)凡在本合同项下支付的任何款项，如说明在非营业日的某一天到期，则应在下一个营业日支付，该延展的时间应计入本合同项下支付的利息。
(f) [保留区].
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(G)行政代理应视为由公司或代表公司在下午12：00之前以同日资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。在(I)资金可用时间和(Ii)适用的下一工作日之前，任何此类付款不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知公司和每一家适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的本金应继续计息 ，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得少于从该款项支付之日起至下一个营业日止的期间)，利率为自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止的违约率。
(H)如果违约事件已经发生且没有以其他方式被免除，并且债务已经到期并全额支付，无论是通过加速、到期或其他方式，任何代理人根据本合同或根据任何抵押品文件收到的关于任何义务的所有付款或收益，包括任何代理人就任何抵押品的任何出售、任何收款或对全部或任何部分抵押品进行其他变现而收到的所有收益，应按以下方式全部或部分应用： 首先，用于支付该等出售、收款或其他变现的所有成本和开支。包括对每个代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及任何代理人与此相关的所有其他费用、债务和垫款，以及任何代理人根据本协议或根据任何抵押品文件(以代理而不是贷款人的身份)有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理根据适用设保人的账户根据任何抵押品文件支付的所有预付款，以及支付任何代理根据本协议或根据任何抵押品文件行使任何权利或补救措施而支付或发生的所有费用和开支，所有这些都符合本协议或其条款；第二，在该等收益的任何超出的范围内，支付为贷款人的应课差饷利益而承担的所有其他债务；及第三，在该等收益的任何超出的范围内， 向该设保人或按该等设保人的命令或任何合法有权收取该等款项的人或按具司法管辖权的法院的指示而付款。
2.16 Ratable Sharing. Lenders hereby agree among themselves that if any of them shall, whether by voluntary payment (other than a voluntary prepayment of Loans made and applied in accordance with the terms of Section 2.14), through the exercise of any right of set-off or banker’s lien, by counterclaim or cross action or by the enforcement of any right under the Credit Documents or otherwise, or as adequate protection of a deposit treated as cash collateral under the Bankruptcy Code, receive payment or reduction of a proportion of the aggregate amount of principal, interest, amounts payable in respect fees and other amounts then due and owing to such Lender hereunder or under the other Credit Documents (collectively, the “Aggregate Amounts Due” to such Lender) that is greater than the proportion received by any other Lender in respect of the Aggregate Amounts Due to such other Lender, then the Lender receiving such proportionately greater payment shall (a) notify Administrative Agent and each other Lender of the receipt of such payment and (b) apply a portion of such payment to purchase participations (which it shall be deemed to have purchased from each seller of a participation simultaneously upon the receipt by such seller of its portion of such payment) in the Aggregate Amounts Due to the other Lenders so that all such recoveries of Aggregate Amounts Due shall be shared by all Lenders in proportion to the Aggregate Amounts Due to them; provided, if all or part of such proportionately greater payment received by such purchasing Lender is thereafter recovered from such Lender upon the bankruptcy or reorganization of Company or otherwise, those purchases shall be rescinded and the purchase prices paid for such participations shall be returned to such purchasing Lender ratably to the extent of such recovery, but without interest. Company expressly consents to the foregoing arrangement and agrees that any holder of a participation so purchased may exercise any and all rights of banker’s lien, consolidation, set-off or counterclaim with respect to any and all monies owing by Company to that holder with respect thereto as fully as if that holder were owed the amount of the participation held by that holder. The provisions of this Section 2.16 shall not be construed to apply to (a) any payment made by any Credit Party pursuant to and in accordance with the express terms of any Credit Document (including amounts received by a Lender pursuant to Sections 2.18 or 2.19) or any Related Agreement or (b) any payment obtained by any Lender as consideration for the assignment or sale of a participation in any of its Loans or other Obligations owed to it.
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2.17提供或维持SOFR贷款。
(a)变更的情况/临时期限调整的SOFR不可用。根据下文第（b）款的规定，如果在任何SOFR贷款的利息期的 第一天或之前：
(i)行政代理人确定（该确定应是决定性的，且 在无明显错误的情况下具有约束力），无法根据其定义确定经调整的期限SOFR是否有效，或“”
(ii) 申请贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或其转换或延续有关任何原因，关于拟议SOFR贷款的任何请求利息期的调整期SOFR不能充分和公平地反映贷款人提供和维持该贷款的成本，且申请贷款人已向行政代理人提供了该决定的通知，
管理代理人应立即通知公司和各代理人。
在行政代理人向公司发出通知后，贷款人提供SOFR贷款的任何义务以及公司继续SOFR的任何权利应暂停（在受影响SOFR贷款或受影响利息期的范围内），直至行政代理人（根据要求贷款人的指示，关于第（ii）款）撤销该通知。收到该通知后， （i）公司可撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换或延续的请求（在受影响SOFR贷款或受影响利息期的范围内），或如无此情况，公司将被视为已将 任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，其中规定的数额，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在 适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，信贷方还应支付经转换的金额的应计利息，以及根据本第2.17节要求的任何额外金额。根据 条款（b）的规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误），在任何给定日期无法根据其定义确定经调整期限SOFR利率， 基本利率贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考基本利率定义的第（iii）条，直至行政代理人撤销该确定。“”“”
(b)基准替换。
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(i)尽管本文或任何其他信用证 文档中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在任何现行基准设定之前发生，则（x）如果基准替换是根据基准替换定义的 （a）款确定的，“在本协议项下和任何信用证项下，基准替换将取代基准基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，”本协议或任何其他信用证，以及（y）如果基准替换日期根据基准替换定义的 第（b）条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及根据任何信用证项下的所有目的取代基准：5日下午00点（纽约市时间）“”这是）基准替换通知被提供给贷款人之日后的一个工作日，只要管理代理人尚未收到由请求贷款人组成的贷款人提出的反对基准替换的书面通知 ，则无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何 修订，或任何其他方的进一步行动或同意。如果基准替换为每日简单SOFR，所有利息将按季度支付。
(ii)基准更换符合变更。与 基准替换、管理代理的使用、管理、采用或实施有关（根据要求贷款人的指示行事）有权不时作出符合要求的变更，即使本合同或任何其他信用证中有任何相反的规定， 实施此类符合性变更的任何修订将在不经本协议或任何其他信贷文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(iii)通知；决定和决定的标准。管理代理人应立即通知公司和 贷方（i）任何基准替代的实施，以及（ii）与基准替代的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。管理代理人 应通知公司（x）根据本第2.17条删除或恢复基准的任何期限，以及（y）基准不可用期的开始。行政代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或 选择，（或贷款人组）根据本第2.17条，包括关于期限、利率或调整或 事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在无明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的， 可自行决定，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，本第2.17条明确要求的除外。
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(iv)基准男高音不可用。尽管本合同或任何其他信用证中有任何相反的规定 ，（包括与基准替换的实施有关），（i）如当时的基准利率为长期利率（包括术语SOFR参考利率）和 （A）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该等信息服务不时发布该等利率，行政代理人以其合理的酌情决定权或（B）该基准的 管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具代表性或将不具代表性，则行政代理人（根据申请人 放款人的指示行事）可修改利息期的定义“（或任何类似或类似的定义）在该时间或之后删除该不可用或不具代表性的 要旨，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除要旨，则（A）项随后显示在基准的屏幕或信息服务上”（包括基准替代）或（B）不再或不再 受其不代表基准（包括基准替代）的公告约束，则管理代理人（根据申请贷款人的指示行事）可在该时间或之后修改所有基准设置的 利息期（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复先前删除的期限。“”
(v)基准不可用期。在公司收到基准 不可用期开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期内作出、转换或继续进行SOFR贷款的任何待决请求，否则，公司将被视为 已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。’在基准不可用期内，或当当时基准的年期不是可用年期时，基于当时基准或该基准的年期（如适用）的 基本利率的组成部分将不会用于确定基本利率。
(c) Illegality or Impracticability of SOFR Loans. In the event that on any date any Lender shall have determined (which determination shall be final and conclusive and binding upon all parties hereto but shall be made only after consultation with Administrative Agent) that the making, maintaining, converting to, or continuation of its SOFR Loans (i) has become unlawful as a result of compliance by such Lender in good faith with any law, treaty, governmental rule, regulation, guideline or order (or would conflict with any such treaty, governmental rule, regulation, guideline or order not having the force of law even though the failure to comply therewith would not be unlawful), or (ii) has become impracticable, as a result of contingencies occurring after the date hereof that materially and adversely affect the ability of such Lender to make, maintain, convert to, or continue its SOFR Loans, then, and in any such event, such Lender shall be an “Affected Lender” and such Affected Lender shall on that day give written or telephonic (promptly confirmed in writing) notice to Company and Administrative Agent of such determination (which notice Administrative Agent shall promptly transmit to each other Lender). Thereafter (1) the obligation of the Affected Lender to make Loans as, or to convert Loans to, SOFR Loans shall be suspended until such notice shall be withdrawn by the Affected Lender, (2) to the extent such determination by the Affected Lender relates to a SOFR Loan then being requested by Company pursuant to a Funding Notice, the Affected Lender shall make such Loan as (or continue such Loan as or convert such Loan to, as the case may be) a Base Rate Loan, (3) the Affected Lender’s obligation to maintain its outstanding SOFR Loans (the “Affected Loans”) shall be terminated at the earlier to occur of the expiration of the Interest Period then in effect with respect to the Affected Loans or when required by law, and (4) the Affected Loans shall automatically convert into Base Rate Loans on the date of such termination. Notwithstanding the foregoing, to the extent a determination by an Affected Lender as described above relates to a SOFR Loan then being requested by Company pursuant to a Funding Notice, Company shall have the option, subject to the provisions of Section 2.17(d), to rescind such Funding Notice as to all Lenders by giving written or telephonic (promptly confirmed in writing) notice to Administrative Agent of such rescission on the date on which the Affected Lender gives notice of its determination as described above (which notice of rescission Administrative Agent shall promptly transmit to each other Lender). For the avoidance of doubt, the interest rate on which Base Rate Loans shall, if necessary to avoid such illegality, be determined by Administrative Agent without reference to clause (iii) of the definition of “Base Rate”, in each case, until such Affected Lender notifies Administrative Agent and Company that the circumstances giving rise to such determination no longer exist.
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(d)中断或 利息期未开始的补偿。公司应在收到索赔人的书面要求后，（该请求应列明请求此类金额的依据），为所有 合理损失、费用和负债，（包括该贷款人已支付或计算到期应付予贷款人的任何利息，以及任何损失，（b）该等投资者因该等资金的清盘或再使用而承受的开支或负债，但不包括预期利润的损失），该等投资者可能承受：（i）如因任何原因（除上述违约行为外）任何SOFR贷款的借款未在资金通知或电话借款请求中指定的日期发生；（ii）如果在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天发生其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换 （不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因）；或（iii）如果其任何SOFR贷款的任何提前还款未在公司发出的提前还款通知中指定的任何日期 进行。
(e)购买SOFR贷款。任何代理商可在其分支机构或该代理商的附属机构的办事处、向其或为其帐户发放、携带或转让SOFR贷款。
2.18成本增加；资本支出。
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(a) Compensation For Increased Costs and Taxes. Subject to the provisions of Section 2.19 (which shall be controlling with respect to the matters covered thereby), in the event that any Lender or Agent shall determine (which determination shall, absent manifest error, be final and conclusive and binding upon all parties hereto) that any Change in Law: (i) subjects such Lender (or its applicable lending office), or the Agent to any additional Tax (other than (A) Indemnified Taxes, (B) Taxes described in clauses (b) through (d) of the definition of Excluded Taxes and (C) Connection Income Taxes) with respect to this Agreement or any of the other Credit Documents or any of its obligations hereunder or thereunder, any payments to such Lender (or its applicable lending office) of principal, interest, fees or any other amount payable hereunder, or its deposits, reserves, other liabilities or capital attributable thereto; (ii) imposes, modifies or holds applicable any reserve (including any marginal, emergency, supplemental, special or other reserve), special deposit, liquidity, compulsory loan, FDIC insurance or similar requirement against assets held by, or deposits or other liabilities in or for the account of, or advances or loans by, or other credit extended by, or any other acquisition of funds by, any office of such Lender or any company controlling such Lender; or (iii) imposes any other condition (other than with respect to a Tax matter) on or affecting such Lender (or its applicable lending office) or any company controlling such Lender or such Lender’s obligations hereunder or the ability of such Lender to make, maintain, covert to, or continue its SOFR Loans; and the result of any of the foregoing is to increase the cost to such Lender of agreeing to make, making or maintaining Loans hereunder or to reduce any amount received or receivable by such Lender (or its applicable lending office) or Agent with respect thereto; then, in any such case, Company shall promptly pay to such Lender or Agent, upon receipt of the statement referred to in the next sentence, such additional amount or amounts (in the form of an increased rate of, or a different method of calculating, interest or otherwise as such Person in its reasonable discretion shall determine) as may be necessary to compensate such Person for any such increased cost or reduction in amounts received or receivable hereunder. Such Lender or Agent shall deliver to Company (in the case of a Lender, with a copy to Administrative Agent) a written statement, setting forth in reasonable detail the basis for calculating the additional amounts owed to such Person under this Section 2.18(a), which statement shall be conclusive and binding upon all parties hereto absent manifest error.
(b)资本充足性与流动性调整。如果任何人都确定，（在无明显错误的情况下，该决定为最终和决定性的，并对本协议各方具有约束力）：（A）关于资本充足率或流动性的法律变更，或（B）任何代理商遵守（或其 适用的贷款办事处）或控制此类贷款的任何公司，在有关资本充足率或流动性的法律变更时，由于或参照上述贷款或参与其中或在本协议项下与贷款有关的其他义务，已经或将会具有降低上述贷款人或控制上述贷款的任何公司资本回报率的效果，降低至低于上述贷款人或上述控制公司可能达到的水平 ’但由于法律的这种变化，（考虑到该代理人或该控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时地，在公司收到 该代理人发出的下一句所述声明后的五个工作日内，公司应向上述分包商支付额外金额，以补偿上述分包商的减少。此类分包商应向公司提交一份书面声明（并向行政 代理人提交一份副本），详细说明根据本第2.18（b）条计算欠分包商的额外金额的依据，该声明应是最终的，且对本协议所有各方均具有约束力， 无明显错误。
(c)延迟请求。任何代理人未能或延迟根据本第2.18条要求赔偿，不构成该等代理人要求赔偿的权利的放弃；但在该等代理人通知公司导致该等费用增加或减少的法律变更以及该等代理人要求赔偿的意向之前超过9个月，公司不需要根据本第2.18条对该等代理人进行赔偿’（除非，如果法律变更导致此类费用增加或削减具有追溯效力，则上述九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间）。’
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2.19税收；预扣税等
(a)支付是免费和明确的。除非适用的法律要求要求，否则应由任何信用方或代表任何信用证方支付的所有款项 均应不含任何税款，且不得因任何税款而扣除或预扣。
(b)扣留税款。如果任何信贷方、行政代理人或任何其他人（作为扣缴义务人）根据适用的法律要求（根据该扣缴义务人的合理善意酌情决定）要求从任何信贷方根据任何信贷文件支付或应付给任何代理人或任何代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款：（i）该扣缴义务人应在获悉任何此类要求或任何此类要求的任何变更后立即通知行政代理人和公司；’（ii）公司、行政代理人或 任何其他人（作为扣缴义务人）应有权根据适用的法律要求进行任何此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律要求及时向相关政府机关支付扣除或扣缴的全部款项；及（iii）如果该税项为弥偿税，则该信贷方应支付的、要求相关扣除、预扣或支付的款项应增加至 所需的程度，以确保在扣除该等扣除后，预扣或支付（包括对根据本第2.19条规定的应付金额征收或主张的任何赔偿税或可归因于任何赔偿税），适用代理人 在到期日收到的净额等于在没有要求或进行此类扣除、预扣或支付赔偿税的情况下其应收到的净额。
(c)免除美国预扣税的证据
(i)对于根据任何 信用单据支付的款项，有权获得减免预扣税的任何申请人应在公司或管理代理合理要求的时间或时间，公司合理要求的此类适当填写和执行的文件 或行政代理人，以允许该等付款不预扣或以较低的预扣率支付。此外，如果公司或行政代理人合理要求，任何代理人应提交适用法律要求规定的或公司或行政代理人合理要求的其他 文件，以使公司或行政代理人能够确定此类代理人是否受备份 扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果审计委员会合理判断，则无需填写、执行和提交此类文件（ 第2.19（c）（ii）条或第2.19（d）条中规定的此类文件除外），’执行或提交将使此类转让人承担任何重大未偿还的成本或开支，或将严重损害此类转让人的法律或商业地位。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
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(1)每名非美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）节中定义的术语）（非美国纳税人）应在该纳税人合法有权这样做的范围内，在截止日期或之前向公司和 行政代理人交付“（就本协议签署页所列的每一个转让人而言，在截止日期）或转让协议之日或之前，转让协议之日，”（在 其他客户的情况下），以及在公司或行政代理人（各自合理行使其酌情权）确定所需的其他时间，以下内容：“”
(A)两份美国国税局表格W—8BEN， W-8BEN-E，W—8ECI、W—8EXP和/或W—8IMY（或 在每种情况下，任何后续表格），由此类经销商妥善填写并正式签署，以及根据《国内税收法》、《财政部条例》或其他适用法律要求，或 公司或管理代理合理要求的其他文件，以确定此类经销商（和/或此类经销商的直接或间接所有人，’如果贷款人不是贷款的受益所有人），就向贷款人支付的本金、利息、费用或根据任何信用文件应付的其他款项而言，不需要（或需要降低税率）扣除或预扣美国联邦所得税，或
(B)如果该代理人不是汇丰银行代理人或《国内税收法典》第881（c）（3）条所述的其他人员， 美国税务合规证书以及两份国内税收服务表W—8BEN副本，“” W-8BEN-E或W—8IMY（或，在每种情况下，任何后续表格），由此类税务官妥善填写并正式签署，以及《国内税收法》要求的其他文件，并由公司或 行政代理合理要求，以确定此类税务官（和/或此类税务官的直接或间接所有者，’如果贷款人不是贷款的实益拥有人）不受（或受降低的比率）扣除或预扣美国国债。 根据任何信用证文件支付给此类贷款人的任何利息的联邦所得税。
（2） 每名纳税人是美国人纳税人（如《国内税收法典》第7701（a）（30）条中所定义）（一个纳税人，“”“应在截止日期 或之前向管理代理和公司交付”（或，如果较晚，则在该申请人成为本协议一方之日或之前）两份国内税务局表格W—9的副本。（或任何后续表格），由该美国代理人妥善填写并正式签署 ，证明该美国企业有权获得美国后备预扣税豁免，或以其他方式证明其有权获得此类豁免。
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(3)根据本第2.19（c）节，要求提交任何表格、证书或其他 证据的每个申请人特此同意，在申请人首次提交此类表格、证书或其他证据后，当 时间流逝或情况发生变化时，证书或其他证据在任何方面已过时或不准确，此类代理人应立即向行政代理人提交两份新的国内税收 服务表W—8BEN副本， W-8BEN-E，W—8ECI、W—8EXP、W—8IMY和/或W—9（或在任何情况下，任何后续表格），或美国税务合规证书和两份国税局表格 W—8BEN， W-8BEN-E，或W—8IMY（或在每种情况下，任何后继表格），由该等签署人妥善填写并妥为签立，以及《国内税收法》要求的、公司或行政代理人合理要求的其他文件，以确认或确定此类申报不受 就根据信用证文件向该等担保人支付的款项扣除或预扣美国联邦所得税，或通知行政代理人和公司其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。
(iii)各代理商应在截止日期或之前向公司提交一份正式签署的国内税务局表格W—9或适用的国内税务局表格W—8（视情况而定）。
(d)FATCA如果根据任何信用单据向分包商支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税 ，如果该分包商未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《国内税收法》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），此类代理人应在适用法律要求规定的时间内，以及在公司或行政代理人合理要求的时间内，向公司和 行政代理人提交适用法律要求规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的）以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，这些文件可能是公司和行政代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该代理人已遵守该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。’仅出于本 （d）款前一句的目的，FATCA附件应包括本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。“”
(E) 公司缴纳其他税款。在不限制第2.19(B)节规定的情况下，公司应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还所有其他税款。
(F)信用证当事人的赔偿。贷方应共同和分别向任何代理人和任何贷款人赔偿代理人或贷款人或其任何关联公司支付或应付的任何补偿税(包括根据本条款第2.19条征收或主张的或可归因于该金额的任何补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于交付给任何信用证方的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。这笔款项应在该信用方S收到该证明后十天内支付。
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(G)贷款人的赔偿。每个贷款人应分别赔偿每个代理人：(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于公司尚未为此赔偿该代理人，且不限制公司这样做的义务)；(Ii)该代理人S未能遵守第10.6(H)(I)节关于维持参与者登记册的规定的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，该代理人 应就任何信贷文件以及由此产生或与之有关的任何合理费用而应支付或支付的任何除外税款。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由管理代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。应在贷款人S收到该证明后十天内支付。每一贷款人在此授权 每一代理人在任何时间抵销和运用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或任何代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款(G)项下应付给该代理人的任何款项。
(H)付款证据。任何贷款方根据本第2.19条向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的任何收据的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他此类付款的证据。
(I)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.19款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.19款就导致退款的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(I)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(J)生存。在任何代理人辞职或替换或贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，每一方在第2.19款项下承担的义务应继续有效。
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(K)就本第2.19节而言，法律的适用要求一词包括FATCA。
2.20减轻的义务。各贷款人同意，如果该贷款人根据第2.17、2.18或2.19节要求付款，则该贷款人将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，尽合理努力通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其信贷延期，包括任何受影响的贷款，前提是根据第2.17、2.18或2.19节(视具体情况而定)向该贷款人支付的额外金额在未来将被取消或减少。如该贷款人以其合理酌情决定权决定，透过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款，不会对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；除非公司同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.20节使用该其他办公室。借款人向公司提交的关于公司根据第2.20节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据) (连同一份副本给行政代理)应是没有明显错误的确凿证据。
2.21税收 待遇。本公司和贷款人在此确认并同意，就美国联邦所得税而言，(A)本公司已确定，就《财政部条例》第1.1273-2(C)节而言，2026年可转换优先票据构成在既定市场交易的财产；(B)定期贷款是《国税法》第1273(C)(2)节所指投资单位的一部分， 包括认股权证(《投资单位》)；及(C)本公司将根据《财务条例》1.1273-2(F)(9)(I)节的规定，厘定2026年可转换优先票据的公平市价、投资单位的发行价(按《国税法》第1273(B)条的涵义)，以及根据本条例第2.21节及1.1273-2(H)条的规定，在定期贷款与认股权证之间分配该等发行价格(分配应与认股权证所载的分配一致)，并将有关决定通知贷款人。双方 同意报告与2026年可转换优先票据、定期贷款和认股权证有关的所有所得税事项，并且不得采取任何行动或提交与本协议不一致的任何纳税申报单、报告或申报 ，除非适用法律的要求发生变化或税务机关在审计或审查后要求这样做。
第三节先例条件
3.1截止日期。每个贷款人在截止日期签订本协议并提供任何贷款的义务 须在截止日期或截止日期之前满足或免除下列条件(在每种情况下，除非按照第5.15节的规定，作为后续条件需要满足的范围)：
(a)信用文件；相关协议。行政代理人和贷款人（或其各自的律师） 应已收到足够的（i）本协议、本票（如有）、质押和担保协议以及其他各信用文件的副本，在每种情况下，管理代理 或任何代理人应要求的截止日期，格式和内容均符合要求贷款人的要求，并由各适用的信贷方和各其他人当事人最初签署和交付，（ii）权证双方正式签署和交付，在每种情况下，其形式和内容均令各方满意，（iii）登记权协议由各方正式签署和交付，在每种情况下，（iv）票据购买协议各方正式签署并交付，在每种情况下，票据购买协议的形式和内容均令其各方满意。
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(b)组织文件；在职。行政代理人和贷款人（或其 各自的律师）应已收到各信贷方的（i）管理代理或任何代理人要求的每份组织文件的足够副本，在每种情况下，由该信贷方的授权官员进行认证，并在适用情况下，由相应政府机构在截止日期之前的最近日期进行认证；（ii）执行其作为一方的任何信用证 单据的该信用证方高级职员的签名和产权证明；（iii）各信贷方董事会批准和授权本协议、其他信贷文件和相关协议的签署、交付和履行的决议， 在每种情况下，其作为一方或其资产在截止日期可能受其约束的，且在截止日期由适当的授权官员证明其在截止日期完全有效且不经修改或修订； （iv）该信贷方成立管辖区的适用政府机构出具的良好信誉证书，’组织或组建，以及在其有资格作为外国公司或其他 实体开展业务的每个司法管辖区，日期均为截止日期之前的最近日期；以及（v）行政代理人或任何代理人在截止日期之前合理要求的其他文件。
(c)reserved.
（d） 政府授权和同意。各信贷方应已获得与交易有关的所有政府授权和其他人员的所有同意（包括在截止日期提交的信贷文件和相关协议的签署），且上述各项规定应完全有效，且形式和内容应使管理代理人和贷方合理满意。所有 适用的等待期应已到期，任何主管当局未采取或威胁采取任何行动，以限制、防止或以其他方式对交易或其融资施加不利条件，且与上述任何事项有关的任何行动、 中止请求、复审或复审申请、复议或上诉均不得待决，而任何适用机关自行采取行动撤销其同意的时间应已届满。
(e)个人财产抵押品。根据特定资金条款，且除 第5.15条规定的范围外，为了为担保方的利益，在个人财产抵押品中建立有效的、完善的第一优先留置权，各信贷方应向抵押品代理（或其 律师）交付：
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(i)使抵押代理和贷款人满意的证据，证明每个信贷方遵守其在质押和担保协议以及其他抵押文件下的义务（包括其授权或执行（视情况而定）和交付UCC融资报表、 证券原件的义务，票据和动产票据以及其中规定的任何管理存款和/或证券账户的协议），要求在截止日期或之前提供；
(ii)一份日期为截止日期的已完成的附带调查表，以及由此考虑的所有附件；
(iii)完全签署的知识产权担保协议，以适当的形式在所有适用司法管辖区的所有适当 地点存档或记录；
(Iv)[保留区]及
(v)公司间票据和附属文件，并作出或促使作出抵押代理人和贷方合理要求的任何其他归档和记录（除此处规定的内容外）。
(f)财务报表。贷方应已收到 公司的历史财务报表。
(g)保险的证据。担保代理人（或其律师）应已收到来自各适用信贷方保险经纪人的 证书或其他令其满意的证据，证明根据第5.5条要求投保的所有保险均完全有效。’
(h)律师对信贷方的意见。行政代理机构（或其律师）应已收到Cooley LLP（作为信贷方律师）就行政代理人或任何代理人可能合理要求的此类事项，日期为截止日期，其形式和内容令行政代理人和 贷方合理满意（各信用方特此指示该律师将该等意见提交给管理代理人（或其律师））。
（i） 费用。公司应根据代理费函在截止日期或之前向各代理商支付应付的费用，以及截至截止日期应计的根据第10.2节应支付的所有费用。
(j)偿付能力证书。在截止日期，行政代理人（或其律师）应已收到 公司出具的偿付能力证书，日期为截止日期，地址为行政代理人和贷款人，其形式、范围和内容令行政代理人和贷款人合理满意，并证明在给予 后，在交易完成和信用延期的影响下，公司及其子公司，作为一个整体，是并将是有偿付能力的。
(k)截止日期证书。公司应向行政代理人（或其律师）提交一份已签署的截止日期证书及其所有附件。
(l)最低流动性。公司应在形式和实质上证明， 合理地使管理代理和贷方满意，在截止日期以及在截止日期作出的任何信贷延期生效后立即生效，包括支付所有需要以 现金支付的交易成本，公司应具有至少55，000，000美元的最低合并流动性。
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(m)无重大不利变化。自2023年11月7日以来，未发生任何事实、情况、 事件、变更或事件，单独或总体构成或合理预期会对此类信贷方的运营、业务、财产或财务状况（作为一个整体）产生重大不利变化或重大不利影响。
(n)指定的表示。截至截止日期，指定 声明在所有重要方面均应真实正确；但在每种情况下，此类重要性限定词不适用于任何声明和保证，只要其文本中已被重要性或类似 概念限定或修改。
(o)指示信。管理代理人（或其律师）应已收到公司正式签署的 指令函，该指令函代表其本身和贷方，指示在截止日期支付在该日期发放的贷款的收益，其实质上按本协议附件B的形式发放。
(p)KYC文档。(i)在截止日期前至少十天，贷款人应收到银行监管机构根据适用的《客户了解规则》和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和 其他信息。“”
(ii)在截止日期前至少五天，任何符合 受益所有权条例规定的非法人实体客户资格的信贷方应提交与该信贷方有关的受益所有权证书。“”
尽管 信用证文件中有任何相反的规定，但在截止日期没有或不能提供和/或完善任何抵押品中的任何担保权益的范围内（公司的每个 直接全部股权中的担保权益的质押和完善除外），’在美国组建的自有子公司和其他资产，根据这些资产，留置权可以通过根据UCC提交融资声明或向美国提交的任何文件来完善。专利和商标 局）在公司使用商业上合理的努力或没有不当的负担或费用后，则提供和/或完善该抵押品中的担保权益不应构成 在截止日期可获得定期贷款的先决条件，但应要求在截止日期后60天内交付，’（或行政代理人（根据申请人 放款人的指示行事）应同意的较后日期）根据行政代理人（根据要求贷款人的指示行事）和公司合理行事（前述规定，“某些资金 准备金”).
各申请人，通过在截止日期交付本协议的签名页并为贷款提供资金，应被视为已 确认收到、同意和批准每份信贷文件以及在截止日期需要由任何代理人、请求贷款人或贷款人批准的每份其他文件。
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第四节陈述和保证
为促使代理人和贷方签订本协议并据此进行每次信用延期，各信贷方 在截止日期向各代理人和贷方陈述并保证以下声明是真实和正确的：
4.1组织；所需权力和权限；资格。公司及其子公司（a）根据 附表4.1（a）所述的其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，（b）拥有所有必要的权力和权限以拥有和经营其财产，以目前和拟议进行的业务，签署其作为一方的信用证文件并执行 其中预期的交易，并且（c）有资格在开展其业务和运营所需的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉，除非在司法管辖区，不具备上述资格或不具备良好的信誉 没有且无法合理预期会产生重大不利影响。
4.2资本存量和 所有权。除附表4.2所述者外，本公司及其子公司之股本已获正式授权及有效发行，且已缴足且不可评税。除附表4.2所列情况外，截至本协议日期，本公司或其任何子公司不存在现有的期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，且本公司或其任何子公司也不存在因转换或交换而需要的未偿还的股东权益或其他 股本，公司或其任何子公司发行公司或其任何子公司的任何额外股本或 其他可转换为、可交换或证明认购或购买公司或其任何子公司的额外股本的证券。附表4.2正确列出了在交易完成之前和之后截止日期， 公司及其各子公司在各自子公司中的所有权权益。
4.3适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取的所有必要行动正式授权。
4.4没有冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证文件，并完成信用证文件所设想的交易，不会也不会(A)违反适用于本公司或其任何子公司的法律的任何实质性要求的任何规定、本公司或其任何子公司的任何组织文件，或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；(B)与本公司或其任何附属公司的任何重大合同、任何相关协议或任何其他重大合同义务项下的任何重大合同、任何相关协议或任何其他重大合同义务相抵触、导致违约或构成违约，或导致终止、修订、取消或加速任何义务的任何权利，或导致任何实质性利益的损失或触发任何付款；(C)导致或要求在公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(根据任何信贷文件为抵押品代理人的利益、为担保当事人的利益而设立的任何留置权除外)；或(D)要求股东、成员或合伙人根据本公司或其任何附属公司的任何重大合同、任何相关协议或任何其他重大合同义务获得任何 批准或任何人的任何批准或同意，但已于截止日期或之前获得并已书面披露给贷款人的该等批准或同意除外。
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4.5政府同意。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据以及完成信用证单据所预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或由政府当局采取其他行动，但已取得或作出并完全有效的，且截至成交之日与抵押品有关的档案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人存档和/或记录的除外。
4.6具有约束力的义务。本合同项下要求交付的每份信用证单据已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，并且是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但受破产、破产、重组、暂停或类似法律限制或限制债权人权利的法律或与可执行性有关的衡平法原则所限制，无论是在衡平法还是法律上被考虑。
4.7历史财务报表。历史财务报表乃按照美国公认会计准则编制，并在所有重大方面均以综合基础列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于截至有关日期及相关期间的经营业绩及现金流量的综合基础上的财务状况，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计所导致的变动及 正常年终调整所规限。于截止日期，本公司及其任何附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的或有负债或负债，而在任何该等情况下，对本公司及其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景均属重大。
4.8保留。
4.9无重大不利变化。自截止日期以来，未发生任何事件、情况或变化 在任何情况下或总体上都未造成或证明会产生重大不利影响。
4.10保留。
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4.11不利的法律程序等并无任何不利诉讼可合理预期导致本公司或其任何附属公司的重大不利影响或责任超过500,000美元，或就所有该等不利诉讼合计超过1,000,000美元。本公司或其任何子公司均未(A)违反法律(包括环境法)的任何适用要求，而该要求可合理地预期会导致本公司、其任何子公司因所有此类违规行为而承担超过500,000,000美元的重大不利影响或责任，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例的约束或违约，这可合理预期导致本公司或其任何附属公司因所有该等违约而产生的重大不利影响或责任 超过500,000,000美元，或总计1,000,000美元。
4.12支付税款。公司及其子公司的所有纳税申报表和报告均已及时归档，所有到期和应付的重大税款以及对公司及其子公司 及其各自的财产、资产、收入，到期应付的业务和特许经营权已在到期应付时支付，（在每种情况下，（a）目前在 中有争议的金额或有效性的任何税收除外）通过适当的程序诚信，并根据公认会计原则在公司和/或其适用子公司的账簿上提供了储备金，（视具体情况而定）或（b）如果不这样做 不能合理预期导致公司或其任何子公司的单独负债超过500，000美元或总计超过1，000，000美元。
4.13特性.
(a)标题.本公司及其附属公司均拥有（i）良好、充分和合法的所有权，（在 不动产的费用权益的情况下），（ii）有效的租赁权益，（三）在下列情况下，（三）在下列情况下，（在知识产权的许可权益的情况下），以及（iv）良好的所有权，（在所有其他个人财产的情况下），第4.7节所述各自的历史财务报表以及根据第2.1节提交的最新财务报表中反映的所有各自的财产和资产， 第5.1节和第5.15（a）节，在每种情况下，除此类财务报表日期以来在正常业务过程中或第6.9节中另行允许处置的资产外。除许可留置权外，所有 此类财产和资产均无留置权。
(b)房地产截至截止日期，附表4.13包含 真实、准确和完整的清单，其中包括：（i）所有房地产资产，包括每一项房地产资产是否构成无形费用所有财产的指示；（ii）公司或其任何 子公司租赁的所有房地产。每份租赁协议、分租或转让（连同其任何修订、修改、补充、更新或扩展）影响上一句中提及的房地产资产的所有条款具有充分效力和作用，且公司不知道已经发生并继续根据该条款继续存在的任何违约行为，且每份此类协议均构成各适用信贷方具有法律效力和约束力的义务， 可根据其条款对该信贷方执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或与一般或根据衡平法原则有关或限制债权人权利的类似法律 ，无论是在衡平法或法律程序中提起。’
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4.14环境问题。公司或其任何 子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何与违反任何环境法、任何环境索赔或 任何危险材料活动有关的任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人员达成的和解协议的约束，这些行为单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。本公司及其任何子公司均未收到 《综合环境反应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.）第104条规定的任何信函或信息请求。第9604章）或任何类似的国家法律。就公司及其子公司的每一位成员所知，目前并没有 可以合理预期构成针对公司或其任何子公司的环境索赔的基础的条件、事件或危险材料活动，而这些条件、事件或危险材料活动（单独或总体而言）可以合理预期会产生重大不利影响。’’公司或其任何子公司，以及据任何信贷方所知，公司或其任何子公司的任何前任或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中处理危险材料的行为违反适用法律要求，公司或其任何子公司的经营活动均不涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R.所定义。’’’第260—270部分或任何等同状态，除非此类操作实质上符合 法律要求。根据环境法或根据环境法遵守所有现行或合理可预见的未来规定，不能合理预期个别或整体造成重大不利影响。公司或其任何子公司未发生或正在发生与违反任何环境法、任何危险材料释放或任何危险材料活动相关的事件或 ，这些事件或情况单独或总体已 或可合理预期将产生重大不利影响。
4.15没有。
(a)不应发生且正在继续或因适用的信用延期完成而导致的任何事件 构成违约事件或违约。
(B)本公司或其任何附属公司均无拖欠履行、遵守或履行其任何重大合同义务所载的任何义务、契诺或条件，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非不能合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果(如有)个别或合计不会导致本公司及其任何附属公司超过500,000美元或1,000,000美元的重大不利影响或责任。所有此类违约的总和。
4.16保留。
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4.17政府监管。本公司或其任何附属公司均不受《联邦电力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能导致全部或 任何部分债务无法执行。本公司及其任何子公司都不是注册投资公司，也不是由注册投资公司或注册投资公司的主承销商控制的公司，这些术语在1940年的《投资公司法》中有定义。
4.18《联邦储备条例》；《交易法》。
(a)本公司或其任何子公司均不从事主要或作为其重要活动之一的 为购买或携带任何保证金股票而发放信贷业务。
(b)任何信用延期所得收益的任何部分 已经或将以任何方式（无论是直接或间接）使用，导致或合理预期会导致此类信用延期或此类收益的应用违反 理事会的条例T、条例U或条例X或其任何其他条例，或违反《交易法》。
4.19员工事务。本协议有效期内，本公司 或其任何子公司均未从事任何合理预期会导致本公司、其任何子公司的重大不利影响或责任超过500，000美元或 合计超过1，000，000美元的不公平劳动行为。（a）没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉，或据公司所知， 威胁要在全国劳动关系委员会面前进行，也没有针对公司或其任何子公司的任何集体谈判协议引起的或根据任何未决的申诉或仲裁程序，或据公司所知，（b）不存在罢工或停工威胁，涉及公司或其任何子公司，以及（c）据公司所知，不存在与公司或其任何子公司雇员有关的工会代表问题，并且据公司所知，没有正在进行的工会组织活动，除非（就上文第（a）、（b） 或（c）条所述的任何事项而言，个别或整体而言）合理不大可能造成重大不利影响或导致所有该等负债的负债总额超过$500，000或$1，000，000。根据《工人调整和再培训通知法》（AWARN）或任何类似的联邦或州法律，信用方均未承担任何未支付或未履行的责任或义务，且可合理预期 会导致重大不利影响，或单独超过500，000美元，或所有此类责任合计超过1，000，000美元。“”
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4.20 Employee Benefit Plans. The Company, each of its Subsidiaries and each of their respective ERISA Affiliates are in compliance with all applicable provisions and requirements of ERISA and the Internal Revenue Code and the regulations and published interpretations thereunder with respect to each Employee Benefit Plan, and have performed all their obligations under each Employee Benefit Plan. Each Employee Benefit Plan that is intended to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code has received a favorable determination letter from the Internal Revenue Service indicating that such Employee Benefit Plan is so qualified and nothing has occurred subsequent to the issuance of such determination letter that would cause such Employee Benefit Plan to lose its qualified status. No liability to the PBGC (other than required premium payments), the Internal Revenue Service, any Employee Benefit Plan or any trust established under Title IV of ERISA has been or is expected to be incurred by the Company, any of its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates. No ERISA Event has occurred or is reasonably expected to occur. Except to the extent required under Section 4980B of the Internal Revenue Code or similar state laws, no Employee Benefit Plan provides health or welfare benefits (through the purchase of insurance or otherwise) for any retired or former employee of the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates. The present value of the aggregate benefit liabilities under each Pension Plan sponsored, maintained or contributed to by the Company, any of its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates (determined as of the end of the most recent plan year on the basis of the actuarial assumptions specified for funding purposes in the most recent actuarial valuation for such Pension Plan), did not exceed the aggregate current value of the assets of such Pension Plan. As of the most recent valuation date for each Multiemployer Plan for which the actuarial report is available, the potential liability of the Company, its Subsidiaries and their respective ERISA Affiliates for a complete withdrawal from such Multiemployer Plan (within the meaning of Section 4203 of ERISA), when aggregated with such potential liability for a complete withdrawal from all Multiemployer Plans, based on information available pursuant to Section 4221(e) of ERISA is zero. The Company, each of its Subsidiaries and each of their ERISA Affiliates have complied with the requirements of Section 515 of ERISA with respect to each Multiemployer Plan and are not in material “default” (as defined in Section 4219(c)(5) of ERISA) with respect to payments to a Multiemployer Plan.
4.21 reserved.
4.22偿付能力交易在截止日期完成后，信贷方即为， 在作出此声明和保证的任何日期发生任何信用延期时，将被视为整体清偿能力。
4.23相关协议。
(a)交付.截至截止日期，公司已向行政代理人（或其律师）提交每份相关协议 及其所有附件和附表的完整和正确的副本。
(b)代表和义务。除非 本协议或本协议附表另有明确规定，且受其中规定的条件限制，自截止日期起，任何信贷方在任何相关协议中所作的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或该等陈述及保证具体有关的任何较早日期）；但此类重要性限定词不适用于已经 在其文本中由重要性或类似概念限定或修改的任何陈述和保证。尽管相关协议中有任何相反的规定，本第4.23条所述各信贷方的声明和保证，仅为本协议的目的， 应在截止日期后继续有效，以贷方的利益为目的。
(c)政府批准。已获得相关协议要求的所有政府 授权和所有其他授权、批准和任何其他人的同意，且完全有效（根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何备案除外）。
66
4.24遵守法规等。公司及其子公司 在所有重大方面均遵守所有法律要求。
4.25披露（a）。(a)由公司或其子公司或其子公司代表提供给任何代理人或代理人的任何信用单据或任何其他文件、证书或书面声明中不包含任何信用方的声明 或担保（除了预测，（b）形式的财务信息和一般经济或行业性质的信息）与交易有关的资料包含任何对重大事实的不实陈述或遗漏陈述重大事实的陈述（本公司所知，在没有由他们中任何一方提供的任何文件的情况下）为作出本文所载的声明或该等文件所必需的，证明书或陈述，但就作出该等证明书或陈述的情况而言，不得具误导性。此类材料中包含的任何预测和 备考财务信息均基于公司在作出时认为合理的善意估计和假设，贷方确认，有关未来事件的此类预测 不应视为事实，且任何此类预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果不同。没有任何已知的事实（或应在合理的努力下被告知）（一般经济性质的事项除外）单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响，且未在本文或其他文件中披露，提供给贷款人的证书 和报表，用于本协议所设想的交易。
(b)截至截止日期， 受益所有权证书中包含的信息在各方面均真实正确。
4.26制裁；反腐败和反贿赂法；反恐怖主义和反洗钱法；等等。
(a)公司、其任何子公司或其各自的任何 董事、管理人员或据任何信贷方所知，雇员、代理人、顾问或关联公司均不属于受制裁人员。公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员以及 据任何信贷方所知，员工、代理人、顾问和关联公司均遵守所有规定，且未违反任何（i）制裁法、（ii）反腐败和反贿赂法或（iii）反恐怖主义和反洗钱法。任何信贷延期的任何部分收益都没有或将直接或间接用于（A）为任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，（B）促进要约、付款、付款承诺或付款或给予资金的授权，或违反任何反腐败和反贿赂法律对任何人有价值的任何其他东西，或（C）以任何方式导致 违反制裁、反恐怖主义和反洗钱法律，或反腐败和反贿赂法。
(b)本公司及其子公司已建立并目前维持旨在（以及 以其他方式遵守适用法律），以确保公司、其子公司和每个受控实体以及各自的董事、高级管理人员、员工和代理人目前并将继续遵守 当前和未来适用的所有制裁措施，反恐怖主义和反洗钱法，反腐败和反贿赂法。
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第五节担保公约
各信贷方承诺并同意，在所有债务全部付清之前，各信贷方应履行并应促使其各子公司履行本第5条中的所有承诺。
5.1财务报表及其他报告。 除非下文另有规定，否则本公司将向行政代理人和贷款人交付：
(A)每月报告。在每个月(包括截至2023年11月30日的月份开始的截止日期前开始的月份)结束后四十五(45)日内，本公司及其子公司截至该月末的综合资产负债表以及该月和本会计年度初至该月末的本公司及其子公司的相关综合收益表、综合股东权益表和综合现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字、与此相关的财务干事证明；
(b)季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后的45天内（以及自截至2023年12月31日的财政季度开始的每个财政年度的第四个财政季度结束后的60天内），本公司 及其子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表以及相关的合并损益表、股东权益表和现金表’公司及其子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始 至该财政季度结束期间的流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，以及与此相关的财务官证明 ；
(c)年度财务报表。在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内 （i）本公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及本公司及其子公司在该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，’合理的详细信息，以及财务官员证明；及（ii）就该等合并财务报表而言，Grant Thornton，LLP或本公司选定的具有公认地区或国家声誉的其他独立注册会计师的报告， and (ii) with respect to such consolidated financial statements a report thereon of Grant Thornton, LLP or other independent certified public accountants of recognized regional or national standing selected by the Company,（该报告和随附财务报表应不保留以下方面： 持续经营和审计范围，不应包含强调事项段落或类似声明，在每种情况下，除由于债务违约事件或到期，并应声明该综合财务报表在所有重大方面公平地呈现，本公司及其子公司在所示日期的合并财务状况，以及其在所示期间的经营成果和现金流量，其符合公认会计原则，且在与以往年度一致的基础上应用（除该等财务报表中另有披露者外），且该等会计师对该等合并财务报表的审查是根据 （一般公认的审计标准）；
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(d)合规证书。在每月结束后的5个工作日内， 首席财务官正式签署的合规证书，证明在上一个月的每一天均遵守第6.8节规定的最低合并流动性；
(e)保留；
（f） 违约通知。在任何情况下，在公司任何高级管理人员获悉（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已向 公司发出通知后三天内；（二）任何人已就第8.1条所述的任何事件或条件向公司或其任何子公司发出任何通知或采取任何其他行动，b）；或（iii）发生 导致或证明（无论在任何情况下或总体上）重大不利影响的任何事件或变更，授权人员的证明书，其中指明该等条件、事件或变更的性质和存在期限，或 指明该等人员发出的通知和采取的行动，以及该等声称的违约事件、违约、事件或条件的性质，以及公司已采取、正在采取和拟采取的行动；
(g)不利诉讼通知。在任何情况下，在本公司任何高级管理人员 获悉（i）本公司先前未向贷款人书面披露的任何不利程序的发起或非轻率威胁，或（ii）任何不利程序的任何进展，在第（i）或（ii）款的情况下，如果不利决定，合理预期会导致公司、其任何子公司或其任何关联公司的重大不利影响或责任 单独超过500，000美元或1，000，000美元，合计所有该等不利诉讼，或寻求禁止或以其他方式阻止完成，或赔偿任何损害或获得救济， ，书面通知以及公司合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；
(h)ERISA和就业问题。(i)在获悉发生或即将发生的任何ERISA事件后的三个工作日内，书面通知，说明事件的性质，公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或计划采取的行动，以及（当知道时）国内税务局采取或威胁采取的任何行动，劳动部或PBGC对此；（ii）在向任何信贷方提供上述文件后的三个工作日内，（1）份 附表B的副本（精算信息）年度报告（表格5500系列）由公司、其任何子公司或其任何各自的ERISA关联公司向国税局提交的关于每个养老金计划； （2）公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商处收到的关于ERISA活动的所有书面通知；以及（3）行政代理人合理要求的与任何雇员福利计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本，以及（iii）在任何信贷方向 员工发送工厂关闭或大规模裁员通知（定义见警告）后的三个工作日内，该信贷方发送的每份通知的副本；
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(i)关于重大合同或重大债务的通知。在任何情况下，在（i）（A）公司或其任何子公司的任何重大合同被终止或修改，其方式对公司或该子公司（视情况而定）构成重大不利，或（B）任何新的重大合同签订后五（5）个工作日内，或（ii）任何信贷方或其任何子公司的任何高级管理人员了解（A）构成任何重大合同、相关协议或重大债务项下违约或违约事件的任何条件或事件，（B）存在或已经发生的任何事件、情况或条件，使该等重大合同的任何对手方有权根据该协议终止或转让，或（C） 已向任何信贷方或其任何子公司发出通知，声称任何该等条件或事件已经发生，适用信贷方的授权官员的证明，说明该条件或事件的性质和存在期限，在第（i）款的情况下，包括提交给行政代理人的此类重大修订或新合同的副本（在任何此类材料合同条款允许的范围内，前提是，否 如果公司或其适用的子公司为了避免遵守本第5.1（l）条），以及（如适用）第（ii）条，解释此类声称违约或违约事件的性质，并包括解释信贷方就此采取或拟采取的任何行动；
(j)环境报告和审计。在切实可行的情况下， 所有环境审计、报告和通知的副本，无论如何，在收到后的十个工作日内， 所有环境审计、报告和通知的副本，在任何此类情况下，单独或共同可能导致重大不利影响， 应合理预期此类索赔、报告和通知的副本；
(k)关于抵押品的信息。 （a）公司应事先书面通知抵押代理：（i）任何信贷方的公司名称，（ii）任何信贷方的身份或公司结构，（iii）任何信贷方的组织、注册或组建的司法管辖区内，或（iv）任何信贷方的联邦纳税人识别号或州组织识别号发生任何变更。’’’’公司同意不实施或允许 上一句中提到的任何变更，除非已根据UCC提交了所有备案文件，或为保证抵押品代理在此类变更后始终继续拥有所有 抵押品中的有效、合法和完善的担保权益而要求的其他文件。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分丢失、被盗、损坏或毁坏，立即通知抵押品代理人；
(l)年度抵押品验证。每年，在根据第5.1（c）节提交上一个财政年度的年度财务报表时，公司应向抵押品代理人提交一份授权官员的证书，其中（A）确认自抵押品调查表日期以来，此类信息没有发生任何变化 在截止日期或根据本第5.1（o）或（B）节交付的最新证书的日期交付，以识别此类变更；
(m)KYC文档。
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(i)在截止日期后，行政代理人或任何 行政代理人提出要求后的十天内，银行监管机构根据适用的"了解客户"条例和反洗钱规则和条例（包括 爱国者法）要求的所有文件和其他信息。’’“”
(ii)在 截止日期之后，管理代理人或任何代理人提出要求后的五天内，根据受益所有权法规，符合非法人实体客户资格的任何信贷方应提交与该信贷方有关的受益所有权证书，或 在适用的情况下，提交一份证明，证明事实上没有任何改变，从而导致先前提交的受益所有权证书不真实、不完整或误导。’’“”
(iii)在任何信贷方 向管理代理人或任何代理人提交的任何受益所有权证书中提供的信息发生任何变更（可能导致该受益所有权证书中确定的受益所有人名单发生变更）后，应发出该受益所有权证书中提供的信息发生变更的书面通知。
(n)其他信息. (A)（i）本公司向以上述身份行事的证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书副本，或本公司任何子公司向以上述身份行事的证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书副本。（ii）公司或其任何子公司向任何 证券交易所或证券交易委员会或任何政府机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书（如有），（iii）公司或其任何子公司一般向公众提供的与材料有关的所有新闻稿和其他声明 本公司或其任何子公司业务的发展，以及（B）在任何请求后，行政代理或任何代理人可能会合理要求 不时提供与本公司或其任何子公司有关的其他信息和数据。
尽管有上述规定， 可通过向证券交易委员会提交公司的10—K、10—Q或8—K表 （如适用）来满足本第5.1条第（b）、（c）和（n）款中关于公司及其子公司财务信息的义务。
根据本 第5.1节第（b）、（c）和（n）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应被视为已在以下最早日期交付：（i）任何信贷方在公司网站上张贴此类文件，或在公司网站上提供链接，以及（ii）此类财务报表和/或其他文件在互联网上的证券交易委员会网站www.example.com上张贴；前提是，（A）公司应应管理代理人的要求，’ 继续向管理代理人交付此类文件的副本（可能通过电子传输方式交付），并且（B）公司应通知（可能通过传真或电子传输方式通知）管理代理人在本段所述的任何网站上发布任何此类文件。’每个代理人应单独负责及时访问已张贴的文件，或请求行政 代理人交付此类文件的纸质副本，并维护此类文件的副本。
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5.2存在。除第6.9条另有允许外， 各信贷方应并应促使其各子公司在任何时候都保持和保持其存在、良好信誉以及对其业务至关重要的所有权利和特许权、许可证和许可证，并保持其充分效力；提供， 无信贷方（就其存在而言，公司除外）或其任何子公司应被要求保留任何此类存在、权利或特许权，如果该人的董事会认为 在该人的业务经营中不再需要保留这些许可证和许可证，并且在任何重大方面对该人或贷方都不会造成不利影响，则该许可证和许可证的损失。’
5.3支付税款和索赔。各信贷方将并将促使其各子公司支付对其或其任何财产或资产或任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，然后再对其产生任何罚款或罚款，以及所有索赔（包括劳动力，服务，材料和供应）的款项已经到期和应付，并依法已经或可能成为留置其任何财产或资产，在就此产生任何罚款或罚款之前，除非未能支付此类税款或索赔 合理预期不会导致单独或总计超过$1，000，000的责任；条件是，如果该税款或索赔是由适当的程序，迅速启动和认真进行的善意争议， 无需支付，只要（a）足够的准备金或其他适当的准备金，应符合公认会计原则应已为此作出，及（b）如已或可能成为针对任何抵押品的留置权的税款或索赔，则该等抗辩程序最终可暂停出售抵押品的任何部分，以满足该税款或索赔。
5.4物业的维护。每一贷方将维护或促使其每一子公司保持或使其处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外)，并将不时对公司及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产进行或导致进行所有 适当的维修、更新和更换；但本第5.4节的任何规定不得阻止本公司或其任何子公司按照第6.7节或第6.9节的规定出售财产、进行合并或合并。
5.5保险。本公司将维持或安排维持(I)业务中断保险及董事及高级职员保险，以及(Ii)与本公司及其附属公司的资产、物业及业务有关的意外伤害保险、公众责任保险、第三者财产损毁保险(在每种情况下，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持)，以及(Ii)与本公司及其附属公司的资产、物业及业务有关的意外伤害保险、公众责任保险、第三者财产损害保险，以及此类免赔额。按适用于此类人员的惯常条款和条件承保风险或其他风险。在不限制前述一般性的情况下，本公司将根据理事会的任何适用规定，为参与国家洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险 。每份此类保险单应(I)就每份责任保险单而言，将担保人及其继承人和受让人命名为担保当事人的利益，作为其利益项下的额外受保人；(Ii)在每份意外伤害保险单中，载有贷款人应付损失条款或背书，该条款和背书在形式和实质上均令必要的贷款人满意，该条款或背书将担保人及其继承人和受让人指名为担保人的利益，作为其项下的贷款人损失收款人；以及(Iii)在每种情况下，对此类保单的任何修改或取消，至少提前30天书面通知担保品代理人。
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5.6账簿和记录；检查。每一贷方将并将 促使其每一子公司保存适当的记录和帐目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和 活动有关的所有交易和交易，这些帐目应在所有实质性方面与公认会计准则一致。每个信用方将，并将促使其每个子公司允许任何代理人或贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员讨论其及其事务、财务和账户，所有这些都应在正常营业时间内的合理通知和在合理的时间内并按合理要求的频率进行；但如果没有发生违约事件且仍在继续，则此类访问和检查应限于每年一次。
5.7贷款人会议。应行政代理(根据必要贷款人的指示行事)或任何贷款人的请求，本公司将参加行政代理与贷款人的会议，该会议将于每个财政季度在S公司的公司办公室(或公司和行政代理可能商定的其他地点，或如果行政代理同意(根据必要贷款人的指示，其合理酌情决定，通过电话会议或其他电话会议)同意的时间参加一次行政代理与贷款人的会议(根据必要贷款人的指示行事)。
5.8遵守法律。每一贷方将在所有实质性方面遵守，并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守法律的所有要求(不言而喻，在本协议任何其他条款特别提及的任何法律、规则、法规和命令的情况下，贷方还应被要求陈述和/或遵守该条款的明示条款)，以及(Ii)根据第4.26(A)节的所有制裁、反腐败和反贿赂法律以及反恐怖主义和反洗钱法律。每一贷方应并应促使其每一子公司维持第4.26(B)节所述的政策和程序。
5.9环境保护。
(A)环境披露。公司将向行政代理和贷款人交付：
(I)收到所有环境审计、调查、分析和任何类型或性质的书面报告的副本后，应在切实可行的范围内尽快提交，不论这些报告是由公司或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人士编写的，涉及任何设施的重大环境事项或任何环境索赔。
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(Ii)一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(1)根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何排放，(2)公司或任何其他人针对(A)任何危险材料活动而采取的任何补救行动，其存在有合理的可能性导致一个或多个环境索赔单独或合计产生重大不利影响，或(B)任何单独或合计的环境索赔，有合理的可能性导致重大不利影响，以及(3)公司S发现任何设施毗邻或附近的任何不动产上发生的任何情况或状况，可能导致 该设施或其任何部分受到任何环境法对其所有权、占用、可转让或使用的任何实质性限制；
(Iii)在公司或其任何子公司发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供与以下事项有关的任何 和所有书面通信的副本：(1)任何单独或合计有合理概率引起重大不利影响的环境索赔，(2)任何要求向任何 政府当局报告的排放，以及(3)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查公司或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负责；
(Iv)立即发出书面通知，合理详细说明(1)本公司或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，可合理预期(A)使本公司或其任何附属公司暴露于或导致环境索赔，而该等索赔可合理地预期会有 个别或整体，重大不利影响或(B)对公司或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的各自运营的所有重大政府授权的能力产生重大不利影响，以及(2)公司或其任何子公司将采取的任何拟议行动，以合理预期的方式修改当前的运营，使公司或其任何子公司受到任何环境法规定的任何额外重大义务或要求的约束；和
(V)在合理迅速的情况下，行政代理可就根据第5.9(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息。
(B)危险材料活动等每一信贷方应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该信贷方或其子公司违反适用环境法的任何行为，且合理地预期该等信贷方或其子公司可能个别或总体产生重大不利影响，以及 (Ii)对针对该信贷方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其在该环境索赔项下可能对任何人承担的任何义务，如果不这样做，则可合理预期其个别或总体产生重大不利影响。
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5.10额外担保人。如果任何人成为任何信用方的重要附属公司，该信用方应在该人成为重要附属公司后三十(30)天内(或在抵押品代理人批准的较晚时间内(根据必要贷款人的指示自行决定行事))，(A)促使该重大附属公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人(对于外国子公司，则为适用抵押品文件项下的同等行动)，方法是签署对应协议或向行政代理人和抵押品代理人交付其他适用协议。以及(B)采取一切行动，执行并交付或促使执行和交付抵押品代理人合理要求的与此相关的所有文件、文书、协议和证书，包括与第3.1(B)节、第3.1(E)节、第3.1(G)节、第3.1(H)节、第3.1(J)节和第3.1(K)节中描述的文件、文书、协议和证书类似的文件、文书、协议和证书。此外，该贷款方应交付或促使该附属公司交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文书、协议和证书，以授予和完善抵押品代理人的优先留置权，为担保方的利益，质押和担保协议项下该重大附属公司的100%股本(如果是外国子公司，则为同等的抵押品文件)(如适用，包括证明该股本的原始凭证和相关的空白签立的转让权力或文书，视情况而定)。对于每个该等重要附属公司，公司应向行政代理发出有关该人士的事先书面通知，列明(I)该人士拟成为本公司重要附属公司的日期，及(Ii)有关该重要附属公司的所有 附表4.1及4.2所需的资料；但就本协议所有目的而言，该书面通知应视为在该人士成为重要附属公司后自动补充附表4.1及4.2。
5.11其他地点和房地产资产。
(A)收费拥有的房地产资产。如果任何信用方拥有或收购一项不构成非实质性费用所有财产的收费房地产资产，并且该权益没有以担保代理人为受益人的抵押品文件留置权的其他方式产生，则该信用方应立即将此情况通知担保代理人，并在收购或租赁该收费房地产资产的同一天采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付。贷款人应合理要求，为担保当事人的利益，为抵押品代理人创建一份有效的、完善的优先留置权的抵押房地产文件。
(B)评估。除上述规定外，公司应应抵押品代理人的要求(根据必要贷款人的指示行事)，不时向抵押品代理人交付抵押品代理人已获得抵押的房地产资产法律或法规所要求的评估。
(C)其他新地点。如果任何信用方租赁了价值超过500,000美元的抵押品 所在的新地点，该信用方应在签订此类租赁或其他安排后30天内获得房东抵押品访问协议或由相关出租人或其他对手方为担保代理人就该地点签署的类似文书；提供如果该地点包含价值低于1,500,000美元的抵押品，则该信用方只需使用商业上合理的努力来遵守前述规定。
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5.12 reserved.
5.13进一步的ASIAN。各信用方应自费迅速执行、确认和交付此类进一步 文件，并采取所要求的或管理代理人或担保代理人合理要求的其他行动和事项，以充分实现信用证文件的目的，或完善、更好地完善，或为担保方的利益更新抵押品代理的 权利（或关于任何增加或替换或收益，或关于任何其他财产或资产，公司或任何附属公司可被视为抵押品的一部分）。为促进而非限制上述规定，各信贷方应采取必要或行政代理或抵押代理合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，及其子公司及其子公司的所有未偿资本 股票。
5.14 reserved.
5.15关闭后事项。各信贷方应并应促使其各子公司（如适用）在为各项要求规定的相应日期或之前满足下列 要求，或在管理代理人同意的较后日期（根据申请贷款人指示行事）。
(a)存款账户控制协议。在截止日期后六十（60）天内，信贷各方应在商业上 合理努力，就所有不构成除外账户的存款账户签订存款账户控制协议。
(b)房东抵押物访问协议。在截止日期后的六十（60）天内，信贷方应在商业上 合理努力就其每一项租赁物业签订一份业主抵押物使用协议。
（c）保险背书。在截止日期后的六十（60）天内，信用方应为担保方的利益，交付指定担保代理人及其继任者和受让人的背书，作为额外的被保险人和 贷款人损失在第5.5条要求的范围内应支付。
(d)外国担保人。在截止日期后的六十（60）天内，信贷方应促使各外国子公司（截止日期）成为本协议项下的担保人，并遵守第5.10条的条款。
(e)外国知识产权。在截止日期后六十（60）天内，信用方应促使在各信用方的重要外国商标、专利和版权中授予的担保权益 记录在适用的知识产权登记处（但在截止日期后的任何时间，只要信用方的知识产权被视为重要的，本协议中的任何规定不得阻止申请贷款人要求其他 完善行动）。’’
（f） 在截止日期后的（一）（1）个工作日内，信贷方应向行政代理人提交证据，证明已就以下每个原始备案号提交UCC—3终止声明 （i）2014068184，（ii）2023 5211916，（iii）U230053548016，（iv）2023 5211924及（v）2023 5211932。
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第六节否定约定
各信贷方承诺并同意，在所有债务全部付清之前，该信贷方应履行并应促使其各子公司履行本第6条中的所有承诺。
6.1负债累累。任何信贷方均不得，也不得允许其任何子公司直接或间接创建、承担、承担或担保，或以其他方式成为或保持直接或间接就任何债务承担责任，除非：
(A)义务；
（b） 公司或任何担保人对公司或任何其他担保人的债务，或公司对任何担保人的债务，或信贷方之间的其他债务；所有这些债务都应由公司间票据和 排序证明，并根据《质押和担保协议》受第一优先留置权的约束（或受外国法律管辖的同等抵押文件），以及（ii）所有此类债务均为无担保，且 根据公司间票据和排序的条款，其付款权应服从于全部债务的付款权；
（c） 获准的初级债务；但在其发生生效后，没有违约或违约事件发生或正在继续；
(d)2026年可转换优先票据；
(e)公司或其任何子公司因约定约定的赔偿协议或 约定的约定约定的约定或约定的信用证、担保债券或履约保证金，以保证公司或任何子公司根据与许可收购或许可处置任何业务有关的约定履行义务， 本公司或其任何子公司的资产或子公司在任何时候未偿还总额不超过2，000，000美元；
（f） 根据任何履约、担保、上诉或类似债券或在正常业务过程中产生的法定义务而可能被视为存在的债务，以及与任何此类债务有关的担保义务，在任何时间未清偿总额不超过 $500，000；但根据法律要求，该上限不适用于任何该等债券或法定债务；
(g)与净额结算服务、透支保护和在正常业务过程中为存款账户提供的其他服务有关的债务；
(h)截至截止日期已存在并列于附表6.1中的债务，但不包括此类债务的任何延期、续延 或替换，除非（i）协议中明确规定的续延和延期，证明任何此类债务在本协议之日生效，及（ii）再融资及延期 任何此类债务，如果其条款和条件不低于债务人或贷款人，再融资或延期，其平均到期期限大于或等于被再融资或延期的债务的期限；但上述第（i）款或（ii）款所允许的债务不应（A）包括债务人的债务，该债务人不是债务人， 债务被延期、续期或再融资，（B）超过被续期、延期或再融资的债务的本金额，或（C）如果任何违约或违约事件已经 发生且正在持续或将由此导致，则产生、产生或承担；
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(i)公司对担保人债务的担保，或公司子公司对公司或担保人债务的担保，在每种情况下，根据第6.1条允许产生的债务；如果被担保的债务是无担保的 和/或从属于债务（以付款或留置权优先权），则该等担保债务亦应无担保及/或在与该等担保债务相同的程度上从属于该等债务；
(j)在构成债务的范围内，不构成本协议项下的违约事件的判决；
(k)债务总额在任何时候不得超过2，000，000美元，包括（x）资本租赁债务和 （y）其他购买款债务，在每种情况下均发生在收购相关资产的同时、之前或之后180天内；但在第（x）款的情况下，任何此类债务都只能由受该资本租赁约束的资产担保，并且，在第（y）款的情况下，任何该等债项只能由与发生该等债项有关而取得的资产作担保；
(l)对冲协议项下的义务，这些义务不是出于投机目的，并经要求贷款人的指示批准；
(m)在正常业务过程中产生的担保经营租赁或付款人合同的信用证，在任何时候未偿还总额不超过2，000，000美元；
(n)公司信用卡的债务在任何时候未偿还金额不超过 $1，500，000；
(o)与获准收购有关的构成次级债务的盈利； 和
(p)本公司及其子公司的其他债务在任何时候未偿还本金总额不得超过等于2，000，000美元；但借款的担保债务在任何时候未偿还本金总额不得超过等于1，000，000美元。
6.2连任何信贷方均不得，也不得允许其任何子公司直接或间接建立、产生、 承担或允许存在任何留置权，或与任何财产或资产相关的任何留置权（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）公司或其任何子公司，无论是现在拥有还是以后 收购、租赁（作为承租人），或许可证（作为被许可人），或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或就任何此类财产、资产、收入、利润，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规或根据任何适用的知识产权法律、规则或程序，或根据任何适用的知识产权法律、规则或程序，除非：
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(a)根据 任何信用单据授予的担保方利益以担保代理人为受益人的留置权；
(b)如果与此类税收有关的义务尚未到期或正在通过迅速启动并认真进行的适当程序善意地 提出争议，并且根据公认会计原则已作出足够的准备金，只要此类税收的总额在任何时候未清偿不超过500，000美元；
(c)房东、银行的法定留置权（及抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工以及法律规定的其他留置权（根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条或违反《国内税收法》第436条规定的任何此类留置权除外），在每种情况下 在正常业务过程中发生的（i）尚未逾期的金额，或（ii）逾期的金额，且（在任何此类款项逾期超过五天的情况下）正通过适当程序善意地提出异议，只要公认会计原则所要求的储备金或其他适当的准备金（如有）已经为任何该等争议金额作出；
(d)在日常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险和其他类型的 社会保障有关的留置权，或为保证投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和 ’返还资金债券和其他类似债务(不包括偿还借款或其他债务的债务)，只要没有就其抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序，在任何未偿还的时间总计不超过50万美元；
(E)地役权，通行权，限制、侵占和其他所有权上的轻微瑕疵或违规，在每一种情况下，不会也不会对公司或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性方面的干扰，且任何受限制的不动产合计不会实质性地减损该地块的价值
(F)出租人或分租人根据本条例所准许的任何房地产租约而享有的任何权益或业权。
(G)仅对公司或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何常规现金保证金留置权；
(H)声称的留置权，其证据是： 提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；
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(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(J)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；
(K) 公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，且不干扰公司或其子公司的正常行为或对其业务价值造成实质性减损的任何方面；
(L)附表6.2所述的留置权；
(M)担保6.1(J)节所允许的购置款债务的留置权； 只要有规定，任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产进行抵押；
(N)担保准用次级债务的留置权；
(O)因判决、扣押或裁决不会导致违约事件而产生的留置权，而公司或任何适用附属公司应真诚地就该判决、扣押或裁决提出上诉或法律程序以进行覆核，并须就该等上诉或法律程序取得有效的执行暂缓执行，如属 任何抵押品已有或可能成为留置权的任何该等留置权；
(P)6.1(N)节允许的担保债务的现金抵押品的留置权(不超过本金的105%)；以及
(Q)确保在任何时候债务总额不超过1,000,000美元的资产的其他留置权。
即使第6.2节中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方在任何对冲协议下的任何义务都不能以任何留置权作为担保。
6.3公平留置权。如任何贷款方或其任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权(准许留置权除外)，则须订立或促使订立有效条文，规定债务将以该留置权同等及按比例与任何及所有其他债务作抵押，只要任何该等债务获如此担保即可；但尽管有上述规定，本契诺不得解释为必要的贷款人同意设立或承担任何该等留置权，否则不得以其他方式准许。
6.4不再作出负面承诺。除下列情况外：(A)为确保偿付特定债务而被担保的特定财产，或根据与允许资产销售有关的已签署协议而出售的财产，以及(B)因限制租约、许可证和在正常业务过程中签订的类似协议中所包含的转让、转租或其他转让的习惯条款而产生的限制(但此类限制仅限于由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)，任何贷款方不得订立或允许其任何子公司达成任何禁止、或触发对S贷方的任何财产或资产(无论现已拥有或以后获得)设立或承担任何留置权或任何类似义务的公平和应计分摊留置权的任何要求，以保证义务。
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6.5限制初级付款。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司或附属公司通过任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨任何款项，或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何限制性次级付款，但下列情况除外：
(A)公司的任何子公司可以向公司或公司的任何其他子公司宣布和支付股息或进行其他分配；但根据第6.7(O)条，向非担保人的子公司进行的分配应构成允许投资(通过非担保人进行的基本上同时分配给公司或其他担保人的任何中间转让除外)；
(B)任何贷款方均可根据任何适用的从属协议就任何允许的次级债务付款；
(C)公司可以(I)根据2026年可转换优先债券的条款进行所有强制性或预定付款，以及(Ii)2026年可转换优先债券的其他回购；提供根据第(Ii)款支付的购买总价不得超过以下数额：(X)本公司在截止日期后发行的允许次级债券的收益，(Y)本公司在截止日期后发行股本的收益，以及(Z)第2.13(A)节未要求用于预付贷款的任何资产出售收益净额；但(1)在第(Ii)款中的每一种情况下，公司应形式上遵守本协议第6.8节中规定的契约，并且在实施该限制性次级付款之前或之后不会发生或继续发生违约事件，以及(2)在第(Ii)(Z)款中的情况下，在本协议期限内，总购买价格不得超过20,000,000美元；前提是，进一步公司可在 本协议项下未偿还的定期贷款总额不超过20，000，000美元的任何日期，根据上述第（ii）（z）款进行无限量的回购；
(d)任何信贷方可 向公司付款，以允许公司随后使用该等付款，回购或赎回由高级职员、董事或雇员持有的公司股本（或其受让人、遗产或遗产项下的受益人）信贷方或其任何子公司的死亡、残疾、退休后，解雇或终止雇用或服务； 提供在该限制性次级付款之时及在其生效后，（i）不存在违约或违约事件或违约事件，（ii）在该限制性次级付款生效后，在形式上，信贷方遵守第6.8节中规定的约定，以及（iii）本第6.5条（d）项下允许的任何财政年度的受限制初级支付总额不得超过500，000美元，在本协议有效期内不得超过2，500，000美元；以及
(e)本公司可根据相关协议的条款支付款项；
(f)任何信贷方可向其直接或间接股权持有人付款，以使该等股权持有人能够支付任何适用的收入、或特许权或当时到期应付的类似税款，但该等税款应归因于公司及其子公司的活动或收入，或该等股权持有人对其中股权的所有权；以及’
(g)任何信贷方均可根据任何 适用的后判协议就任何赚取债务或卖方融资债务进行付款； 提供在该限制性次级付款之时及生效后，（i）不存在违约或违约事件或违约事件，且（ii）在该限制性次级付款生效后，在形式上，信贷方遵守本协议第6.8条中规定的约定。
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尽管本第6.5条中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据本第6.5条第（b）至（d）款支付的任何受限制初级 付款不得以现金和/或股本股份（不合格股本除外）以外的任何形式支付。
6.6限制子公司分销。任何信贷方均不得，也不得允许其任何子公司， 创建或以其他方式导致或承受存在或生效任何形式的协议或限制，限制公司的任何子公司（a）支付股息或对公司或公司的任何其他子公司拥有的任何此类 子公司的股本进行任何其他分配，’（b）偿还或预付该子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何债务，（c）向公司或公司任何其他子公司提供贷款或垫款，或（d）将其任何财产或资产转让给公司或公司任何其他子公司，在每种情况下，（i）信贷文件中的限制，（ii）证明购买资金的协议中的限制， 第6.1（j）条允许的债务，对如此获得的财产施加限制，（iii）由于限制租赁、许可证中包含的转让、转租或其他转让的习惯条款，在正常业务过程中签订的合资企业协议和类似协议，以及（iv）由于本协议未另行禁止的任何财产、资产或股本的转让、转让协议或选择权或权利而成立的。
6.7投资.任何信贷方不得，也不得允许其子公司直接或间接进行任何收购，或进行或拥有任何投资（包括如果作为收购进行），包括任何合资企业，除非：
(a)现金和现金等价物的投资；
(b)截止日在任何子公司拥有的股权投资以及截止日之后在公司或公司任何全资担保子公司进行的投资；
(c)（i）投资于（i）自愿 从财务困难的账户债务人那里接受以清偿或部分清偿的任何证券，以及（ii）在正常业务过程中按照 公司及其子公司过去的惯例向供应商提供的存款、预付款和其他信贷；
(d)第6.1条允许的范围内的公司间贷款；
(e)对公司或其任何担保子公司的投资；
(f)向公司及其子公司的董事、高级管理人员和雇员发放的贷款和垫款（i）在正常业务过程中发放的并在附表6.7中描述的，以及（ii）在截止日期之后对此类贷款进行的任何再融资，其本金总额在任何时候未偿还的金额都不超过150，000美元；
(g)允许的收购；
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(H)在截止日期存在并在附表6.7中描述的投资；
(I)在构成投资的范围内，第6.1(K)节允许的对冲协议；
(J)在正常业务过程中和在
(K)第6.1条允许的构成债务的任何贷款方或任何附属公司的担保；但任何此类担保应从属于债务，其程度和条件与所担保的债务从属于债务的程度和条件相同；
(L)在正常业务过程中保证对任何贷款方的房东、供应商、客户和被许可人承担的义务；
(M)由与获准收购有关的保证金组成的投资；
(N)在第6.9节允许的范围内与资产处置相关而收到的投资，以及在第6.5节允许的范围内限制初级付款 ；
(O)对并非担保人的附属公司的现金投资，数额不得超过支付该等附属公司在正常业务过程中未来六个月的营运开支所需的金额；但该等附属公司持有的现金总额在任何时候均不得超过3,000,000美元；及
(P)在本协议期限内总金额不超过2,000,000美元的其他投资；但在本协议期限内，不以现金或现金等价物或股本形式支付的投资不得超过250,000美元。
尽管第6.7条有任何相反规定，(A)任何贷款方在任何情况下均不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促成第6.5条条款不允许的任何受限次级付款，以及(B)在 任何情况下，贷款方在任何合资企业中的投资总额不得超过本协议期限内所有此类投资的金额500,000美元。
6.8最低综合流动资金。本公司在任何时候不得允许综合流动资金低于15,000,000美元。
6.9根本变化；资产处置。贷方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易(包括通过分拆计划)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)， 在一次或一系列交易中完成任何资产出售，或处置其任何类型的全部或任何类型的业务、资产或财产的任何或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合资产，无论是有形的还是无形的，无论现在拥有或今后获得、租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)，但以下情况除外：
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(A)公司的任何附属公司可与公司或任何担保人合并或并入公司或任何担保人，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给公司或任何担保人； 但在涉及公司的这种合并中，公司应是继续或尚存的人，而在任何其他此类合并中，全资担保人应是继续或尚存的人；
(B)出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；
(C)资产出售，在以下范围内：(1)就该等资产收取的收益应至少等于其公允市场价值(由公司董事会真诚确定)，(2)其不低于75%(如果是有溢价的交易，其价值应根据公认会计准则确定)，应包括在每次适用的资产出售完成时支付的现金 ，以及(3)其资产出售收益净额应按照第2.13(A)节的要求使用；和
(D)处置用过、剩余、陈旧或破旧的财产，以及放弃或以其他方式处置知识产权，即该信贷方合理判断，在经济上不再可行以维持或不再对本公司及其附属公司的整体业务运作有用。
尽管信用证文件中有任何相反规定，贷方不得，也不得允许其任何子公司 完成任何部门(如《特拉华州有限责任公司法》第18-217节所定义)或今后任何适用法规可能允许的类似组织变更。
6.10出售附属权益。除根据第6.9节的规定出售其在任何附属公司股本中的所有权益外，任何信贷方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何附属公司的任何股本 ，但另一信贷方(受本条例另一项规定的此类处置的限制所限)除外，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。
6.11销售和回租。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司以承租人或担保人或其他担保人的身份直接或间接地对任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)的租赁承担责任，该财产(A)已出售或转让，或将出售或转让给任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)，或(B)打算将该贷方已出售或将出售或转让予任何人士(本公司或其任何附属公司除外)的任何其他物业用作与该等租赁有关的实质上相同的用途。
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6.12与股东和关联公司的交易。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与本公司或其任何子公司(或该持有人的任何关联公司)或与本公司的任何关联公司或任何该等持有人持有5%或以上任何类别股本的任何持有人订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但条件是贷方及其子公司可在下列情况下订立或允许存在任何此类交易：(I)本公司董事会的独立成员同意，以及(Ii)此类交易的条款对本公司或该子公司(视情况而定)的优惠程度不低于当时可能从不是此类持有人或关联公司的人那里获得的条款；此外，上述限制不适用于(A)本公司与任何全资担保人或其中任何人之间的任何交易；(B)支付给本公司或其任何附属公司董事会成员的合理及惯常费用；(C)向本公司或其任何附属公司的高级职员及其他雇员在日常业务过程中订立的合理及惯常补偿及补偿安排；(D)附表6.12所述的交易；及(E)认股权证的发行及持有人行使与此有关的任何及所有相关权利。公司应以书面形式向行政代理披露与任何持有本公司或其任何附属公司或与本公司任何联属公司或任何该等持有人的任何类别股本5%或以上的任何持有人的每笔交易。
6.13业务的处理。从结算日起及之后，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司从事(I)除(A)该信用方在结算日从事的业务及其附属、附带或实质相关的业务，以及(B)必要贷款人可能接受的其他业务，或(Ii)与第4.26(A)款相抵触的任何业务或活动。
6.14保留。
6.15预留。
6.16关于某些债务的修订或豁免。除非在相应从属协议条款明确允许的范围内，任何贷方不得，也不得允许其任何子公司修改或以其他方式更改任何次级债务的条款，或支付与其修订或更改相一致的任何款项，如果此类修订或更改的效果是提高此类债务的利率，增加其本金金额，改变(提前)支付本金或利息的任何日期，更改 任何违约事件或与之相关的违约条件(除消除任何此类违约事件或增加与之相关的任何宽限期外)、更改其赎回、预付款或失效条款、 更改其从属条款(或其任何担保)，或如果该等修订或更改连同所有其他修订或更改的效果是大幅增加债务人在此项下的义务，或向其持有人(或代表其的受托人或其他代表)授予任何额外权利，从而对任何信用方、代理人或任何贷款人不利。
6.17会计年度；会计政策。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其财政年度末，或对其会计政策进行任何不符合GAAP要求的改变。
6.18存款账户和证券账户。任何贷款方都不会设立或维护非受控账户的存款账户或证券账户，将任何资金或收益存入非受控账户的存款账户，或将任何担保权利或商品合同存入非受控账户的证券账户 ；但前提是，上述规定不适用于除外账户。
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6.19对某些文件和协议的修正。任何贷款方不得 (A)修改或允许对任何贷款方S或其任何子公司的组织文件进行任何修改；或(B)如果在(A)或(B)款的情况下，此类修改、终止或放弃将对行政代理或贷款人不利，则任何贷款方不得修改、终止或放弃或放弃任何重大合同或重大债务的任何条款的修改、终止或放弃。
6.20收益的使用。除第2.5条规定外，任何信用方不得使用任何定期贷款的收益。
第七节保证
7.1义务的担保。在符合第7.2节的规定和担保人一词定义中的任何限制的前提下，担保人在此共同和个别地为受益人的应得利益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保，在所有债务到期时按时足额支付，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式 (包括如果没有《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施，根据《美国法典》第11编第362(A)节到期的金额)(统称为担保债务)。
7.2 Contribution by Guarantors. All Guarantors desire to allocate among themselves (collectively, the “Contributing Guarantors”), in a fair and equitable manner, their obligations arising under this Guaranty. Accordingly, in the event any payment or distribution is made on any date by a Guarantor (a “Funding Guarantor”) under this Guaranty such that its Aggregate Payments exceeds its Fair Share as of such date, such Funding Guarantor shall be entitled to a contribution from each of the other Contributing Guarantors in an amount sufficient to cause each Contributing Guarantor’s Aggregate Payments to equal its Fair Share as of such date. “Fair Share” means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, an amount equal to (a) the ratio of (i) the Fair Share Contribution Amount with respect to such Contributing Guarantor, to (ii) the aggregate of the Fair Share Contribution Amounts with respect to all Contributing Guarantors multiplied by, (b) the aggregate amount paid or distributed on or before such date by all Funding Guarantors under this Guaranty in respect of the obligations Guaranteed. “Fair Share Contribution Amount” means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, the maximum aggregate amount of the obligations of such Contributing Guarantor under this Guaranty that would not render its obligations hereunder or thereunder subject to avoidance as a fraudulent transfer or conveyance under Section 548 of Title 11 of the United States Code or any comparable applicable provisions of state law; provided, solely for purposes of calculating the “Fair Share Contribution Amount” with respect to any Contributing Guarantor for purposes of this Section 7.2, any assets or liabilities of such Contributing Guarantor arising by virtue of any rights to subrogation, reimbursement or indemnification or any rights to or obligations of contribution hereunder shall not be considered as assets or liabilities of such Contributing Guarantor. “Aggregate Payments” means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, an amount equal to (1) the aggregate amount of all payments and distributions made on or before such date by such Contributing Guarantor in respect of this Guaranty (including in respect of this Section 7.2), minus (2) the aggregate amount of all payments received on or before such date by such Contributing Guarantor from the other Contributing Guarantors as contributions under this Section 7.2. The amounts payable as contributions hereunder shall be determined as of the date on which the related payment or distribution is made by the applicable Funding Guarantor. The allocation among Contributing Guarantors of their obligations as set forth in this Section 7.2 shall not be construed in any way to limit the liability of any Contributing Guarantor hereunder. Each Guarantor is a third party beneficiary to the contribution agreement set forth in this Section 7.2.
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7.3担保人付款。根据第7.2条的规定，担保人 特此共同及个别同意，为促进上述规定，且不限于任何受益人根据本协议在法律或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当公司未能支付任何 担保债务到期时，无论其是否在规定的到期日，要求或其他（包括如果没有根据《破产法》第362（a）条的自动中止的操作，将到期的金额 ，11 U.S.C.§ 362（a）），担保人将以现金支付或安排支付，以现金，管理代理人，以受益人的应计利益，该金额等于所有担保债务的未付本金额的总和，该担保债务的应计和未付利息（包括利息，除非公司成为破产法下的案件的主体，’ 在相关破产案中是否允许就该等利息向公司提出索赔）以及上述所有其他当时欠受益人的担保债务。
7.4保证人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不受构成担保人或被担保人的合法或公平解除义务的任何情况的影响，但全额支付担保义务除外。为促进上述规定， 在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(a)本保函是一种在到期时付款的担保，且不具有可收回性。本保证书是每个保证人的主要义务，而不仅仅是保证合同；
(b)管理代理人可以 在发生违约事件时执行本担保，即使公司与任何受益人之间存在关于该违约事件的任何争议；
(c)各担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务和公司义务的任何其他担保人 （包括任何其他担保人）的义务，并且可以对该担保人提起单独的诉讼和起诉，无论是否针对公司或任何该等其他担保人提起诉讼，也无论公司是否参与了任何该等诉讼；
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(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少担保人S对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制任何担保人S契约支付一部分担保债务而提起的任何诉讼中获判判决，该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减轻任何其他担保人在本协议项下对保证义务的责任；
(E)任何受益人按其认为适当的条款，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何担保人S债务的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续签、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)解决、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于担保债务或与之有关的任何 协议的履行要约或替代，和/或将其支付从属于任何其他债务的偿付；(3)请求和接受担保债务的其他担保，并接受和持有本担保债务或担保债务的付款担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改担保债务的任何担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用由该受益人或为其利益而现在或以后持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等抵押品可能享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押品的赎回权，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，甚至 尽管该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保债务的任何报销或代位权或其他权利或补救；和(Vi)行使信用证单据规定的任何其他权利；以及
(F)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(全额支付担保义务除外)，包括发生以下任何情况，无论任何担保人是否已知悉或知悉以下任何事项：(I)未能或不声明或强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行，关于担保债务或与之相关的任何协议，或与担保债务的任何其他担保或担保有关的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法或其他方面根据信用证单据产生的)；(Ii)任何其他信用证文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，无论是否根据本合同条款或该等信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保义务或与之相关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(br}(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信用证单据收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，除非担保债务还用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何受益人S同意公司或其任何子公司的公司结构或存在的变更、重组或终止以及担保债务的任何相应重组；(6)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)公司可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对担保债务的风险的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。
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7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，每个担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对公司、任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对公司、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保或用尽其持有的任何担保，(Iii)以任何受益人的 账簿上以公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额为抵押的任何权利。或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因公司或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何行为能力而产生的任何抗辩，或因公司或任何其他担保人的其他抗辩而产生的抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因公司或任何其他担保人停止因任何原因而产生的抗辩，而不是全额偿付所有债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或法律规定担保人的责任不得大于 或在其他方面比委托人的负担更重；。(D)基于任何受益人S在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I) 与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或公平义务的履行，(Ii)影响该担保人S在本协议项下的责任或其执行的任何限制法规的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何 要求任何受益人保护、确保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延期或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向公司扩展信贷的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。
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7.6 Guarantors’ Rights of Subrogation, Contribution, Etc. Until the Guaranteed Obligations shall have been Paid in Full, each Guarantor hereby waives any claim, right or remedy, direct or indirect, that such Guarantor now has or may hereafter have against Company or any other Guarantor or any of its assets in connection with this Guaranty or the performance by such Guarantor of its obligations hereunder, in each case whether such claim, right or remedy arises in equity, under contract, by statute, under common law or otherwise and including (a) any right of subrogation, reimbursement or indemnification that such Guarantor now has or may hereafter have against any other Credit Party with respect to the Guaranteed Obligations, (b) any right to enforce, or to participate in, any claim, right or remedy that any Beneficiary now has or may hereafter have against any other Credit Party, and (c) any benefit of, and any right to participate in, any collateral or security now or hereafter held by any Beneficiary. In addition, until the Guaranteed Obligations shall have been Paid in Full, each Guarantor shall withhold exercise of any right of contribution such Guarantor may have against any other guarantor (including any other Guarantor) of the Guaranteed Obligations, including any such right of contribution as contemplated by Section 7.2. Each Guarantor further agrees that, to the extent the waiver or agreement to withhold the exercise of its rights of subrogation, reimbursement, indemnification and contribution as set forth herein is found by a court of competent jurisdiction to be void or voidable for any reason, any rights of subrogation, reimbursement or indemnification such Guarantor may have against Company or against any collateral or security, and any rights of contribution such Guarantor may have against any such other guarantor, shall be junior and subordinate to any rights any Beneficiary may have against any Credit Party, to all right, title and interest any Beneficiary may have in any such collateral or security, and to any right any Beneficiary may have against such other guarantor. If any amount shall be paid to any Guarantor on account of any such subrogation, reimbursement, indemnification or contribution rights at any time when all Guaranteed Obligations shall not have been Paid in Full, such amount shall be held in trust for Administrative Agent for the benefit of Beneficiaries and shall forthwith be paid over to Administrative Agent for the benefit of Beneficiaries to be credited and applied against the Guaranteed Obligations, whether matured or unmatured, in accordance with the terms hereof.
7.7其他义务的服从。任何担保人（ 债权人担保人）现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务在此在付款权上从属于担保债务，“在违约事件发生后，债权人担保人收取或收到的任何分配应为受益人的利益以信托方式为行政代理人持有，并应立即支付给行政代理人，以贷记和用于担保债务，但 ”不影响、损害或以任何方式限制债权人担保人在本合同任何其他条款下的责任。就本第7.7条而言，分配是指，就根据本第7.7条的任何债务 而言，（a）任何人因该等债务而以抵销或其他方式支付或分配现金、证券或其他财产，（b）任何其他人从债权人担保人处赎回或购买或以其他方式获取该等债务，“及（c）授予债权人担保人或任何其他人或为其利益在任何人的任何财产中或 上授予任何留置权或担保权益，以担保该等债务。”
7.8持续保证。本担保是一项持续性的 担保，在所有担保债务全部偿付之前，本担保一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，该等权利将导致任何担保义务的未来交易。
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7.9担保人或公司的权力。任何 受益人无需查询任何担保人或公司或其管理人员、董事或任何代理人的能力或权力。
7.10公司的财务状况。无论授予或延续时公司的财务状况或其他状况如何，均可不时向公司提供或继续提供任何信贷，而无需通知 或获得任何担保人的授权。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其或任何 担保人对公司财务状况的评估。’每个担保人都有足够的手段从公司获得有关公司财务状况及其履行其在信用证文件下义务的能力的信息 ，并且每个担保人都有责任了解并随时了解公司的财务状况以及所有可能导致担保债务不支付风险的情况。每个担保人 特此放弃并放弃任何受益人披露任何受益人现在或以后所知的与公司业务、运营或状况有关的任何事项、事实或事情的责任。
7.11破产等
(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经根据必要贷款人指示行事的行政代理 事先书面同意，不得开始或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或诉讼程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序而减少、限制、减损、解除、延期、暂停或终止，或因公司或任何其他担保人可能因任何此类诉讼所导致的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)每名担保人承认并同意在上述(A)款所述的任何案件或程序开始后，任何部分担保债务的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保债务应计入担保债务中应计的利息，因为担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保债务由担保人担保，而不应考虑可能免除任何贷方担保债务任何部分的任何法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、拥有财产的债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。
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(C)如果全部或部分担保债务是由任何信用证方支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而被撤销或收回的任何此类付款应构成本合同项下的担保义务。
7.12担保人出售时解除担保。如果任何担保人或其权益继承人的全部股本应根据本担保书的条款和条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该利益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除和解除，而不需要任何受益人或在资产出售时有效的任何其他人采取任何进一步行动(但行政代理人和抵押品代理人可在收到公司首席财务官或公司根据信用文件证明允许进行此类交易的书面证明后，签署并交付公司以书面形式合理要求的任何文件，以提供进一步证据或反映任何此类放行，费用由公司承担)。
7.13保持良好。每个合格的ECP担保人在此共同和 各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供本担保项下的任何其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下的S在掉期义务方面的所有此类信用方义务(但是，条件是每个合格的ECP担保人只对第7.13条规定的责任承担责任，但不履行第7.13条规定的义务或本担保项下的其他义务，即与该信用方有关的责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律是无效的。而不是任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在本条款7.13项下的义务应保持完全效力，直至保证的义务得到全额偿付。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.13节构成，且本第7.13节应被视为构成维持良好、支持或其他协议，以使对方信用方受益。
第八节违约事件
8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：
(A)未能按期付款。公司未能支付(I)任何贷款的本金和保费(如有)，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，或(Ii)任何贷款的本金分期付款到期时，通过自愿预付通知、强制预付或其他方式。公司未支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本款第8.1(A)款第(I)款和第(Ii)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，此类违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；或
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(B)在其他协议中违约。(I)任何信用方或其各自的任何附属公司在到期时未能支付一项或多项重大债务的任何本金或利息或任何其他应付款项，包括任何结算付款，在每种情况下均超过规定的宽限期 ；或(Ii)任何信用方或其任何附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(1)一项或多项重大债务，或(2)与该项重大债务(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他 协议，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有)，如果该违约或违约的后果是导致或允许该重大债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人)，不论是否经过一段时间，该重大债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或其他赎回的约束)；或
(C)违反某些契诺。任何信用证方未能履行或遵守第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节、第5.5节、第5.6节、第5.7节、第5.8节、第5.9节、第5.15节、第6节中包含的任何条款或条件；或
(D)违反陈述等。任何信用方在任何信用证文件或其任何附属公司依据本协议或本协议或与此相关的任何时间以书面形式提供的任何信用证文件或任何声明或证书中作出的任何陈述、保证、认证或其他声明或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他声明，在作出或被视为作出之日起在任何重要方面均属虚假或具有误导性；但该重大程度限定词不适用于任何已因重要性或类似文本中的概念而受到限制或修改的陈述和保证；或
(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方应在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他信用证文件时违约，但本条款8.1款中任何其他条款除外，或由明确要求在特定时间存在或满足的条件或地位构成，且该条款未在(I)该信用方的高级职员意识到该违约，或(Ii)公司收到行政代理人或任何贷款人的通知后30天内完全和永久地履行或遵守；或
(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)具有司法管辖权的法院应根据任何债务人救济法，在非自愿案件中对公司或其任何子公司作出救济法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据任何债务人救济法对公司或其任何子公司提起非自愿案件；或法院对有关处所具有司法管辖权的判令或命令 ，以委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、托管人或其他高级人员，对公司或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力；或已发生非自愿为公司或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人；或已针对本公司或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的授权书，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续60天，不得被解除、担保或解除；
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(G)自愿破产；委任接管人等(I)本公司或其任何附属公司应根据任何债务人救济法就其订立济助令或开始自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中提出济助命令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或公司或其任何附属公司 应为债权人的利益作出任何转让；或(Ii)当债务到期时，公司或其任何附属公司将无法、或将普遍无法偿还、或应以书面承认其无力偿还债务；或公司或其任何附属公司(或其任何委员会)董事会应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本文或第8.1(F)条所述的任何行动；或
(h)判决和判决。任何涉及（i）在任何 个别案件中超过$1，000，000的款项或（ii）在任何时间合计超过$2，000的款项的任何金钱判决、令状或扣押令或类似程序，000（在任何一种情况下，在保险范围内未充分覆盖，而有偿付能力且无关联的保险公司 已确认覆盖范围）应针对公司或其任何子公司或其各自的任何资产进行登记或备案，并在六十天内保持未解除、未空置、未受约束或未停留；或
(i)溶解。应针对任何信贷方或其任何子公司签署任何命令、判决或法令，下令解散或拆分该信贷方或其任何子公司，且该命令应在超过30天的时间内保持不解除或未被搁置；或
(j)员工福利计划。(i)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或总体导致或 可能合理预期导致公司、其任何子公司或其任何各自的ERISA关联公司在本协议期限内超过500，000美元的责任；或（ii）存在任何事实或情况，可合理地 可导致根据第430（k）条施加留置权或担保权益，·违反《国内税收法》或ERISA或违反《国内税收法》第436条；或
(k)控制权的改变。发生控制权变更；或
(l)保证书、担保文件和其他信用文件。在签署和交付担保书后的任何时候，（i）由于任何原因， 担保书应停止完全有效，但所有债务的全部支付除外（除根据其条款外）或应宣布无效或任何担保人应否认其 在此项下的义务，（ii）本协议或任何附属文件不再具有完全效力及作用；（由于根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款全额支付 债务）或应被宣布无效，或担保代理人不得或应停止对声称由担保文件涵盖的任何担保文件中具有有效和完善的留置权，并具有相关担保文件所要求的 优先权，在每种情况下，或（iii）任何信用方应以书面形式质疑任何信用单据的有效性或可撤销性，或以书面形式否认其负有任何进一步责任， 包括贷方作为当事人的任何信用文件项下的未来垫款，或对根据抵押品文件授予或声称授予的任何抵押品中的任何留置权的有效性或完善性提出异议 ；或
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然后，（1）在发生第8.1（f）或 8.1（g）条所述的任何违约事件时，自动发生；（2）在发生任何其他违约事件时，应（或经其同意）要求贷款人，在管理代理人通知公司后，（A）每个有此类承诺的贷款人的承诺（如有） ；及（B）下列各项应立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或任何其他要求，所有这些要求均由各信贷方在此明确放弃： （I）贷款的未付本金额及应计利息和溢价，及（II）所有其他义务；但上述规定不得以任何方式影响贷款人在第2.3（e）条下的义务。除 上述权利和补救措施外，应申请贷款人的请求（或经其同意），管理代理人可促使抵押代理人强制执行根据抵押文件设立的任何及所有留置权和担保权益， 管理代理人和抵押代理人可强制执行根据任何信用文件或适用法律提供的任何其他权利和补救措施。
第9节代理人
9.1代理人的委任。根据本协议和其他信贷文件，WSFS特此被指定为行政代理和抵押品代理，每个贷款人在此授权WSFS根据本协议和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每个代理商在此同意按照本协议和其他信用证文件中所包含的明确条件(如 适用)以其身份行事。本第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方都不应作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人和担保方的代理人(视情况而定)，并且不承担也不应被视为对本公司或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，或为本公司或其任何附属公司 承担任何代理或信托关系。每一代理人(行政代理人和附属代理人除外)在未经本合同任何一方同意或通知的情况下，可将其在本合同项下的任何和所有权利或义务转让给其任何关联公司。每名代理人(行政代理人和附属代理人除外)可在任何时候向行政代理人和公司发出事先书面通知，辞去行政代理人和附属代理人的职务，并立即生效。双方理解并同意，在本协议或任何其他信贷文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，指的是行政代理或抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或信贷文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。
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9.2权力和职责。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人代表S对该贷款人采取行动，并行使根据本协议及本协议条款具体授予或授予该代理人的本协议和其他信贷文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果任何债务在付款权利上被允许产生并从属于本协议项下的义务，和/或被允许通过对全部或部分抵押品的留置权进行担保，各贷款人授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签订债权人间协议、次要协议和对抵押品文件的修改，以反映行政代理和抵押品代理根据其各自适用的单独裁量权可接受的条款的此类安排。每个代理商应只承担本协议和其他信用证文件中明确规定的义务和责任。每一代理人均可由其代理人、分代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。代理商不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人建立受托关系；本协议或任何其他信贷文件中明示或暗示的任何内容均无意或应被解释为对代理商施加与本协议或任何其他信贷文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。
9.3一般豁免权。
(a)不对某些事情负责。任何代理人均不应对任何代理人负责，也不应有任何义务确定或查询 的执行、有效性、一致性、有效性、可执行性、完善性、可收集性或充分性（为免生疑问，包括与任何代理人依赖任何电子签名或通过传真传输的签名有关的情况下，’通过电子邮件. pdf或任何其他电子方式）本协议或任何其他信贷文件，或本协议或其中或任何书面或口头陈述或 任何财务或其他报表、文书中的任何陈述、保证、陈述或陈述，任何代理人向贷方提供或制作的协议、报告或证书或任何其他文件，或由任何信贷方或代表任何信贷方向任何代理人或任何代理人提供或制作的与信用证有关 文件和由此预期的交易或与任何信贷方或任何其他负责支付任何债务的人的财务状况或商业事务有关的任何其他文件，也不要求任何代理人确定或查询 执行或遵守任何条款，条件，规定，任何信贷文件中包含的契约或协议，或关于贷款收益的使用，或关于存在或可能存在的任何事件 违约或违约，或任何抵押品的价值或充分性，或满足第3节或本协议其他地方规定的任何条件（确认收到明确要求 交付给该代理人的物品除外）或检查财产，本公司或其任何子公司的账簿或记录，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但行政 代理人不应因确认未偿贷款金额或其组成金额而承担任何责任。
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(b) Exculpatory Provisions. No Agent nor any of its officers, partners, Directors, employees or agents shall be liable to Lenders for any action taken or omitted by any Agent (i) under or in connection with any of the Credit Documents except to the extent caused by such Agent’s gross negligence or willful misconduct, as determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction, or (ii) with the consent or at the request of the Requisite Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or any other instructing group of Lenders specified by this Agreement) or upon a Direction of the Requisite Lenders. No Agent shall, except as expressly set forth in this Agreement or the other Credit Documents, have any duty to disclose or be liable for the failure to disclose, any information relating to Company or any of its Affiliates that is communicated to or obtained by such Agent or any of its Affiliates in any capacity. Each Agent shall be entitled to refrain from any act or the taking of any action (including the failure to take an action) in connection with this Agreement or any of the other Credit Documents or from the exercise of any power, discretion or authority vested in it hereunder or thereunder unless and until such Agent shall have received instructions in respect thereof from Requisite Lenders (or such other Lenders as may be required to give such instructions under Section 10.5) or a Direction of the Requisite Lenders and, upon receipt of such instructions from Requisite Lenders (or such other Lenders, as the case may be) or a Direction of the Requisite Lenders, such Agent shall be entitled to act or (where so instructed) refrain from acting, or to exercise (and shall be fully protected in so acting, refraining from acting or exercising) such power, discretion or authority, in accordance with such instructions, including for the avoidance of doubt refraining from any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose such Agent to liability, may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Law; provided, however, that (1) notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no Agent shall be required to take any action which, in its opinion or the opinion of its counsel, exposes any Agent to personal liability or which is contrary to this Agreement or any other Credit Document or Requirements of Law and (2) each Agent shall in all cases be fully justified in failing or refusing to act under this Agreement or any other Credit Document unless it first receives further assurances of its indemnification from the Lenders that the such Agent reasonably believes it may require, including prepayment of any related expenses and any other protection it requires against any and all costs, expenses and liabilities it may incur in taking or continuing to take any such discretionary action upon a Direction of the Requisite Lenders. Without prejudice to the generality of the foregoing, (i) each Agent shall be entitled to rely, and shall be fully protected in, and shall not incur any liability for, relying, upon any oral or written communication, instrument, amendment, approval, consent, information, notice, certificate, request, statement, disclosure, authorization or document (which may include a fax, any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution or signed using an electronic signature, or signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means) believed by it to be genuine and correct and to have been signed or sent or otherwise authenticated by the proper Person or Persons (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Credit Documents for being the maker thereof), and shall be entitled to rely and shall be protected in relying on, and shall not be liable for any action taken or omitted to be taken in good faith by it in accordance with the advice of, opinions and judgments of attorneys (who may be attorneys for the Company and its Subsidiaries), accountants, experts and other professional advisors selected by it; and (ii) no Lender shall have any right of action whatsoever against any Agent as a result of such Agent acting or (where so instructed) refraining from acting under this Agreement or any of the other Credit Documents in accordance with the instructions of Requisite Lenders (or such other Lenders as may be required to give such instructions under Section 10.5) or a Direction of the Requisite Lenders. In no event shall any Agent be required to expend or risk any of its own funds or otherwise incur any liability, financial or otherwise, in the performance of its duties under the Credit Documents or in the exercise of any of its rights or powers under this Agreement.
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(三)职责下放。每个代理商均可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理商履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。该指定代理人及任何该等分代理人可透过其各自的联属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第9条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何代理商的任何附属公司，并应适用于其各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。第9条规定的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于它们作为子代理的各自活动，就像这些子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有本条第9款第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行此类权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，(Ii)未经该分代理同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)，(Iii)该分代理只对适用的代理负有义务，而不对任何信用方、贷款人或任何其他人负有义务，任何信用方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(D)失责通知或失责事件。除非信用方或贷款人向代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。如果行政代理收到这样的通知，行政代理将尽力向贷款人发出通知；但如果没有发出通知，行政代理不会承担任何责任。
(E) 必要贷款人的方向。尽管本协议或其他信贷单据中有任何相反的规定，对于本协议或其他信贷单据中对单据、协议或其他事项的引用均为令人满意、可接受、合理满意、合理可接受、放弃或要求(或任何类似含义的表述)的情况，可通过必要贷款人的指示予以传达。
9.4有权以贷款人身分行事的代理人。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加的任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理 应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人应包括以其个人身份的每个代理。任何代理商及其附属公司均可接受本公司或其任何附属公司的存款、贷款、持有证券，以及一般地与本公司或其任何附属公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务 ，就如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受本公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用和其他对价，而无需向 贷款人交代。贷方承认，根据此类活动，代理人或其关联方可以收到有关任何信用方或任何信用方的关联方的信息(包括可能对该信用方或该关联方负有保密义务的信息)，并承认代理人及其关联方没有义务向其提供此类信息。
98
9.5贷款人的陈述、担保和 确认。
(A)各贷款人声明并保证其已就本公司及其附属公司与本协议项下信贷延期有关的财务状况及事务 进行独立调查，并已就本公司及其附属公司的信誉作出并将继续作出其本身的评估。代理人不应在最初或持续的基础上有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。
(b)各申请人，通过在截止日期交付本协议或转让协议的签名页并为其定期贷款提供资金， 应被视为已确认收到、同意和批准每份信贷文件以及在截止日期需要任何代理人、请求贷款人（如适用）批准的每份其他文件。
(c)各代理人（x）声明并保证，自该人成为本协议的另一方之日起，并（y）承诺，自 该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为代理人及其各自关联公司的利益，以下至少一项是真实的，且将是真实的：
(i)此类受益人未使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的受益人计划资产受益人（定义见29 CFR § 2510.3—101，经ERISA第3（42）节修改）；“”
(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（ 独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）， PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免 ）或PTE 96—23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于 此类投资者进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，’而根据该条例而给予豁免济助的条件已就此符合；
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(iii)（A）该等投资者是由合格的 专业资产管理者（定义见PTE 84—14第VI部分）管理的投资基金，（B）该合格的专业资产管理者代表该等投资者作出了订立、参与、 管理和履行贷款、承诺的投资决策“” （C）贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）就该等贷款、承诺和本协议而言，PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求得到满足；或’
(iv)行政代理人在其合理的酌情权下与该代理人之间以书面形式商定的其他陈述、保证和约定。
(d)此外，如果前面第（c）（i）款不适用于一个 合同，并且如果该合同没有提供前面第（c）（iv）款中规定的另一种陈述、保证和约定，则该合同进一步（x）声明和保证，自该人成为本合同的一方之日起，以及（y）约定，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，代理人及其各自的关联公司，代理人或 任何其各自的关联公司都不是该等代理人资产的受托人，（包括与任何代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何信用单据或与此相关的任何单据有关的）。
(e)管理代理人特此通知贷款人，每个此类人员不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的 投资建议，或以受托人身份提供建议，且此类人员在本协议拟进行的交易中拥有财务利益，因为此类人员或其关联公司（i）可能会收到与贷款有关的利息或其他付款，承诺和本协议，（ii）如果其延长贷款或承诺的金额少于该担保人为贷款或承诺支付的利息 ，则可确认收益；（iii）可收取与本协议预期交易、信贷文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费 费用，设施费、前期费用、承销费、勾票费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、到期保险费、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。’
100
9.6 Right to Indemnity. Each Lender, in proportion to its Pro Rata Share, severally agrees to indemnify each Agent, their Affiliates and their and their Affiliates’ respective officers, partners, directors, members, managers, trustees, employees, advisors, consultants, administrators, agents, sub-agents and representatives of each Agent (each, an “Indemnitee Agent Party”), to the extent that such Indemnitee Agent Party shall not have been reimbursed by any Credit Party, for and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses (including counsel fees and disbursements) or disbursements of any kind or nature whatsoever which may be imposed on, incurred by or asserted against such Indemnitee Agent Party in exercising its powers, rights and remedies or performing its duties hereunder or under the other Credit Documents or otherwise in its capacity as such Indemnitee Agent Party in any way relating to or arising out of this Agreement or the other Credit Documents, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY, OR SOLE NEGLIGENCE OF SUCH INDEMNITEE AGENT PARTY; provided, no Lender shall be liable for any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from such Indemnitee Agent Party’s gross negligence or willful misconduct, as determined by a court of competent jurisdiction in a final, non-appealable order; provided, however, no action taken in accordance with the consent or at the request of the Requisite Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or any other instructing group of Lenders specified by this Agreement) or upon a Direction of the Requisite Lenders shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section. If any indemnity furnished to any Indemnitee Agent Party for any purpose shall, in the opinion of such Indemnitee Agent Party, be insufficient or become impaired, such Indemnitee Agent Party may call for additional indemnity and cease, or not commence, to do the acts indemnified against until such additional indemnity is furnished; provided, in no event shall this sentence require any Lender to indemnify any Indemnitee Agent Party against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement in excess of such Lender’s Pro Rata Share thereof; provided, further, this sentence shall not be deemed to require any Lender to indemnify any Indemnitee Agent Party against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement described in the proviso in the immediately preceding sentence.
9.7继承行政代理人和抵押代理人。
(A)行政代理人可随时辞职，提前30天向贷款人和公司发出书面通知。行政代理人有权在该通知中指定一家金融机构作为本通知项下的继任行政代理人，但须使公司和所需的贷款人合理满意，行政代理人S的辞职应在以下日期中最早的日期生效：(I)辞职通知送达后30天(无论是否已任命继任者)，(Ii)公司和所需的贷款人接受该继任行政代理人，或(Iii)其他日期(如有)：由必要的贷款人同意。在任何此类辞职通知发出后，如果辞职的行政代理人尚未指定继任行政代理人，则必要的贷款人有权在向公司发出五个工作日的通知后指定继任行政代理人和抵押品代理人。如果必要的贷款人和行政代理人均未指定继任行政代理人，则在辞职生效后，必要的贷款人应被视为已自动继承并被授予辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的行政代理人应被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务，所有由行政代理人、行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应直接支付给每一贷款人或由每一贷款人直接作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；但在必要的贷款人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，行政代理人根据任何信用证文件以担保品代理人的身份持有的任何担保品，应继续由辞任担保品代理人的代理人作为代名人持有，直至指定继任担保品代理人为止。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，继任行政代理人即应继承并被授予辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，辞职的行政代理人应立即(I)将抵押品文件下持有的所有款项、证券和其他抵押品，以及与履行继任行政代理人在信用文件项下的职责有关的所有记录和其他文件，以及与履行信贷文件项下继任行政代理人的职责有关的所有记录和其他文件，迅速移交给该继任行政代理人，以及(Ii)签署并向该继任行政代理人交付财务报表的此类修订，并采取必要或适当的其他行动，将抵押品文件中设定的担保权益转让给该 继任的行政代理人，因此，该辞职的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除上述规定外，WSFS或其继任者根据本条款第9.7节的任何辞职也应构成WSFS或其继任者作为抵押品代理的辞去。在S辞任本协议项下的行政代理后，本协议和其他贷方文件的规定，包括本第9节以及第10.2和10.3节的规定，对于其在担任本协议项下的行政代理期间采取或未采取的任何行动，应符合其利益。根据本第9.7条指定的任何继任行政代理，在接受该指定后，应自动成为本协议项下所有目的的继任附属代理。
101
(b) In addition to the foregoing, Collateral Agent may resign at any time by giving prior written notice thereof to Lenders and the Company. Administrative Agent shall have the right to appoint a financial institution as Collateral Agent hereunder, subject to the reasonable satisfaction of Company and the Requisite Lenders, and Collateral Agent’s resignation shall become effective on the earliest of (i) thirty days after delivery of the notice of resignation, (ii) the acceptance of such successor Collateral Agent by Company and the Requisite Lenders or (iii) such other date, if any, agreed to by the Requisite Lenders. Upon any such notice of resignation or any such removal, if a successor Collateral Agent has not already been appointed by the resigning Administrative Agent, then Requisite Lenders shall have the right, upon five Business Days’ notice to Administrative Agent, to appoint a successor Collateral Agent. Until a successor Collateral Agent is so appointed by Requisite Lenders or Administrative Agent, any collateral security held by Collateral Agent for the benefit of the Lenders under any of the Credit Documents shall continue to be held by the resigning Collateral Agent as nominee until such time as a successor Collateral Agent is appointed. Upon the acceptance of any appointment as Collateral Agent hereunder by a successor Collateral Agent, that successor Collateral Agent shall thereupon succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the resigning or removed Collateral Agent under this Agreement and the Collateral Documents, and the resigning or removed Collateral Agent under this Agreement shall promptly (i) transfer to such successor Collateral Agent all sums, Securities and other items of Collateral held hereunder or under the Collateral Documents, together with all records and other documents necessary or appropriate in connection with the performance of the duties of the successor Collateral Agent under this Agreement and the Collateral Documents, and (ii) execute and deliver to such successor Collateral Agent or otherwise authorize the filing of such amendments to financing statements, and take such other actions, as may be necessary or appropriate in connection with the assignment to such successor Collateral Agent of the security interests created under the Collateral Documents, whereupon such resigning or removed Collateral Agent shall be discharged from its duties and obligations under this Agreement and the Collateral Documents. After any resigning or removed Collateral Agent’s resignation or removal hereunder as Collateral Agent, the provisions of this Agreement and the Collateral Documents, including the provisions of this Section 9 and Sections 10.2 and 10.3, shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it under this Agreement or the Collateral Documents while it was Collateral Agent hereunder.
102
(c) [保留区].
(d)尽管本协议有任何相反规定，但管理代理人和抵押代理人可将其作为 管理代理人和抵押代理人的权利和义务转让给WSFS的关联公司，而无需事先获得公司或贷方的书面同意或事先书面通知；只要，公司和贷款人可以认为和对待此类转让 行政代理人和抵押代理人就本协议的所有目的而言，作为行政代理人和抵押代理人，除非和直到该转让行政代理人或抵押代理人（视情况而定），向公司和 贷款人提供有关转让的书面通知。一旦转让，该关联公司应继承并被授予本协议项下和其他信用证项下作为管理代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和职责。
9.8担保文件和担保。
(a)担保文件和担保下的代理人。各担保人特此进一步授权管理代理人或担保代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益，作为担保方、担保和担保文件的代理人和代表。根据第10.5条的规定，未经任何担保方的进一步 书面同意或授权，管理代理人或抵押代理人（如适用）可签署任何必要的文件或文书，以（i）与本 协议允许的资产出售或处置有关，解除任何留置权的任何抵押品项目是该等出售或其他处置资产的标的，或要求放款人所享有的，（或根据第10.5条可能要求给予此类同意的其他放款人）已 以其他方式同意，或（ii）根据第7.12条解除任何担保人的担保，或请求放款人（或根据第10.5条可能要求给予此类同意的其他放款人）已 以其他方式同意。根据本第9.8条，在任何时候，经管理代理人要求，贷款人应书面确认管理代理人有权解除其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何担保人在担保项下的义务 。’在公司合理要求下，管理代理人和/或抵押代理人可以，在收到公司首席财务官的书面证明后，证明根据信贷文件允许此类交易（并且管理代理人和抵押代理人可最终依赖任何此类证书而无需进一步查询，并且对于任何不准确或 其中包含的虚假陈述），执行并交付公司合理要求的与上述允许发布相关的任何此类发布文件，费用由公司承担。尽管 信用证文件中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，代理人将不负责提交、继续或以其他方式跟踪根据信用证文件要求提交的任何统一商法典融资报表或其他证券、抵押或 质押文件，包括（除其他外）其即将失效或到期。
103
(b)担保物实现权与担保执行权。尽管 任何信用证文件中包含的任何内容与此相反，公司、管理代理人、担保代理人和每个担保方（通过接受本协议和任何其他信用证文件的利益，无论是否为本协议或 的签字人）特此同意：（i）任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保，双方理解并同意，本协议项下和 其他任何信用证项下的所有权力、权利和救济措施可仅由管理代理人或担保代理人（如适用）根据本协议及其条款以及所有权力为担保方的利益行使， 担保文件项下的权利和救济，仅可由担保代理人根据其条款为担保方的利益行使，以及（ii）如果抵押品代理根据公开或私人出售或其他处置对任何 抵押品采取止赎或类似强制执行行动（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）条（2）（a）（ii）条或其他规定），抵押品代理人或任何代理人可以是任何此类出售或处置中任何或全部 此类抵押品的购买者，作为担保方的代理人和代表（但不得以其或其各自的个人身份的任何担保人或贷款人，除非请求贷款人另有 书面同意）应有权，为了投标、结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，使用和应用任何债务作为 抵押品代理在此类销售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。
(c) [保留区].
(d)抵押品和担保的解除，信用证文件的终止。尽管 本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，当所有债务已全部偿付时，应公司的要求，或根据本协议明确允许的资产处置，管理代理应采取必要的行动， 解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信用证文件中规定的所有担保义务。担保义务的任何此类解除应被视为受以下条款的约束：如果在此类解除之后，与由此担保的义务有关的任何付款的任何部分被取消，或者必须在公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时恢复或返还，或在公司或任何担保人或其财产的任何重要部分的接管人、介入人或保管人或受托人或类似高级人员的任命后或由于任命，所有情况均视为 付款尚未支付。
(e)没有义务。担保代理人不应负责或没有义务确定或查询 关于担保品的存在、价值或可收回性、担保代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信贷方为此准备的任何证书， ，’抵押品代理人也不对贷款人任何未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。
104
(f)完美机构每一代理人和每一代理人特此任命另一个 代理人和每一代理人为代理人和受托人，以完善资产中的担保权益和留置权，根据UCC第9条，只有通过占有或控制才能完善（或 具有占有权或控制权的担保权人的担保权益优先于另一担保权人的担保权益）且各代理人和各受让人特此确认，其持有或控制任何此类 抵押品，以利于其他担保方的利益，除非本协议另有明确规定。如果管理代理人或任何代理人获得任何该等抵押品的占有或控制，则管理代理人或该等代理人 应通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将该等抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。’’各信贷方签署并交付本协议，特此同意上述条款。
9.9预扣税。在任何 适用法律要求的范围内，管理代理人可以从向任何代理人的任何付款中扣除相当于任何适用预扣税的金额。在不重复第2.19（g）节的规定的情况下，如果美国国税局或任何其他 政府机构声称行政代理人没有适当地从支付给任何税务官的金额中适当地扣缴税款，因为没有交付适当的表格或没有正确地执行，或者因为此类税务官， 未通知行政代理人情况的变化，使免除或减少，扣缴税无效或由于任何其他原因，或者，如果管理代理人合理地确定，根据本协议向某个 支付了一笔款项，而未从该笔款项中扣除适用的预扣税，该代理人应全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有款项，包括任何罚款或利息以及所有费用（包括法律费用， 自掏腰包费用）发生。
9.10行政代理人可以提交破产申报和索赔证明。如果根据 任何债务人救济法对任何信贷方的任何诉讼悬而未决，管理代理人（无论任何贷款的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期和支付，也无论管理 代理人是否应向公司提出任何要求）应有权并授权（但无义务）干预此类诉讼程序或其他方式：
(a)提交并证明贷款和所有其他未偿还债务的全部本金和利息的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得贷款人和管理代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用，行政代理人及其各自代理人和律师的支出 和预付款，以及根据第2.10节应贷方和行政代理人的所有其他款项，10.2和10.3）允许在这种司法程序中；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
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且任何 此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各申请人授权向管理代理人支付此类款项，如果管理代理人同意直接向贷款人支付此类款项，向管理代理人支付合理补偿、费用的任何应付款项，行政代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及行政代理人根据第2.10、10.2和10.3节应付的任何其他款项。如果 在任何此类诉讼中， 从遗产中支付任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及行政代理根据第2.10、10.2和10.3条应支付的任何其他款项， 因任何原因被拒绝，则上述款项的支付应由留置权担保，并应从下列地点支付，贷款人在该程序中有权获得的任何及所有分配、股息、资金、证券和其他财产 ，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划下，或其他方面。本第9.10条中的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何 方采用影响任何代理人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权管理代理人就任何代理人在任何此类程序中的索赔进行表决。
9.11错误的付款。
(a) If the Administrative Agent (x) notifies a Lender or any Person who has received funds on behalf of a Lender (any such Lender or other recipient, a “Payment Recipient”) that Administrative Agent has determined in its sole discretion (whether or not after receipt of any notice under immediately succeeding clause (b)) that any funds (as set forth in such notice from Administrative Agent) received by such Payment Recipient from Administrative Agent or any of its Affiliates were erroneously or mistakenly transmitted to, or otherwise erroneously or mistakenly received by, such Payment Recipient (whether or not known to such Lender or other Payment Recipient on its behalf) (any such funds, whether transmitted or received as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees, distribution or otherwise, individually and collectively, an “Erroneous Payment”) and (y) demands in writing the return of such Erroneous Payment (or a portion thereof (provided, that, without limiting any other rights or remedies (whether at law or in equity), the Administrative Agent may not make any such demand under this clause (a) with respect to an Erroneous Payment unless such demand is made within 60 days of the date of receipt of such Erroneous Payment by the applicable Payment Recipient)), such Erroneous Payment shall at all times remain the property of the Administrative Agent pending its return or repayment as contemplated below in this Section 9.11 and held in trust for the benefit of Administrative Agent, and such Lender shall (or, with respect to any Payment Recipient who received such funds on its behalf, shall cause such Payment Recipient to) promptly, but in no event later than one Business Day thereafter (or such later date as Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to Administrative Agent the amount of any such Erroneous Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made, in same day funds (in the currency so received), together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Erroneous Payment (or portion thereof) was received by such Payment Recipient to the date such amount is repaid to the Administrative Agent in same day funds at the greater of the Overnight Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect. A notice of the Administrative Agent to any Payment Recipient under this clause (a) shall be conclusive, absent manifest error.
106
(b)在不限制前面第（a）款的前提下，每个申请人或代表申请人收到资金的任何人同意，如果收到付款、预付款或还款，（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他形式的偿还）来自行政代理人（或 其任何关联公司）（x）金额与本协议或付款通知中规定的金额不同，或日期不同，行政代理人寄来的预付款或还款款（或其任何关联公司） 关于此类付款、预付款或偿还，（y）未事先或附带付款通知，管理代理人（或其任何关联公司）发送的预付款或还款，或（z）此类代理人或其他此类 收件人，以其他方式意识到错误或错误（全部或部分）发送或接收，则在每种情况下：
(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；和
(ii)该机构应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人迅速）（并且，在所有情况下，在其获悉发生前面第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况后的一个工作日内）通知管理代理其 收到此类付款、预付款或还款，其详细信息（合理详细），并根据本第9.11（b）节通知行政代理人。
为免生疑问，未按照本第9.11（b）条向管理代理人发送通知， 支付代理人按照第9.11（a）条的义务或是否进行了错误支付，均不影响 。’
(c)各代理人特此授权管理代理人随时抵销、净额和运用 任何信用文件项下欠该代理人的任何及所有金额，或管理代理人根据任何贷款文件项下应付或分配给该代理人的任何本金、利息、费用或其他金额，与行政代理人 根据前一条第（a）款要求退还的任何金额相对应。
(d)双方同意，（x）无论 管理代理人是否可以公平地代位，如果发生错误付款，（或其中一部分）不得从收到此类错误付款的任何付款人中收回。（或其中的一部分）出于任何原因，行政 代理人应代位获得该支付代理人的所有权利和利益（以及，对于任何已代表受让人收到资金的付款受让人，该受让人的权利和利益（视情况而定））在贷款文件项下与该金额有关的（错误付款代位求偿权）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还，“解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；” 但本第9.11条不得解释为增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），公司相对于 金额的义务（和/或付款时间）如果管理代理人没有作出这种错误付款，本应支付的债务；此外，为免生疑问，前面第 （x）和（y）条不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，该金额是由管理代理人从或代表以下机构收到的资金组成的，（包括通过 根据任何贷款文件行使补救措施），借款人就债务的支付目的。
107
(e)在适用法律要求允许的范围内，任何付款代理人不得 对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃与管理代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或 反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于基于价值返还或任何类似原则的抗辩。“”
在 行政代理人辞职或更换、代理人进行任何权利或义务转让或更换、承诺终止和/或偿还、履行或解除任何贷款 文件项下的所有义务（或其任何部分）后，各方在本第9.11条项下的义务、协议和放弃应继续有效。’
第10条杂项
10.1个通知。
(a)通知一般。除非本协议另有明确规定，本协议要求或允许向信贷方、担保代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信应发送至附录B或其他相关信贷文件中规定的此类人的邮寄地址，如有任何通知，’附录B所示的邮寄地址，或以书面形式向行政代理人和公司指明。本协议项下的每份通知应以书面形式，并可亲自送达或传真发送，（不包括向任何代理人以其身份发送的任何通知）或美国邮件或快递服务，并在收到传真后，当亲自或通过快递服务交付并签字确认收到时，应视为已发出，或在 已预付邮资并正确注明地址的美国邮件中存入后三个工作日内；但在代理人收到之前，以代理人身份发给任何代理人的通知无效；此外，任何此类通知或其他通信应在代理人的请求下提供给根据第9.3（c）节指定的任何分代理人，并由该代理人不时指定。
(B)电子通讯。
(i)根据行政代理人自行决定批准的程序 ，向任何代理人、贷方和任何信贷方发出的通知和其他通信可通过 其他电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括Debt Domain、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（平台））发送或提供，条件是，尽管有上述规定，“在任何情况下，通过电子通信发出的通知对任何代理人、任何代理人（如果任何代理人已通知行政代理人 其无法通过电子通信接收通知）无效。”任何代理商可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信， 但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。如果是根据本协议允许的任何电子通信通知，除非管理代理人另有规定， （A）允许发送到电子邮件地址的任何通知和其他通信应在正常工作时间内发送，并在发送人收到预期收件人的确认时视为已收到 （例如，通过要求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认，但不包括对此类电子邮件的任何自动回复），’但如果该通知或其他通信未在收件人所在地当地时间中午之前发送，则该通知或通信应被视为已收到，直到 收件人在下一个营业日开业，“（B）被允许张贴到互联网或内联网网站的通知或通信，应视为已收到预期 收件人在其电子邮件中视为已收到，”（a）上述通知或通信可用，并清楚地识别可访问的网站地址。
108
(ii)各信贷方均理解，通过 电子媒介分发材料不一定是安全的，且存在与此类分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理人的 故意不当行为或重大过失导致的风险除外，具有管辖权的法院的不可上诉判决。
(iii)本平台及任何经批准的电子通信均以可供选择的方式提供，并以可供选择的方式提供。“”“” 代理商、其各自的关联公司或其关联公司各自的管理人员、合作伙伴、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、管理人员、代理人、子代理或代表（代理商关联公司）均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确不对经批准的电子通信或平台中的错误或遗漏承担 责任。’“”“服务”不作任何种类的所有明示、暗示或法定的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷等方面的保证。在任何情况下， 代理关联公司均不对任何信贷方、任何代理人或任何其他人员承担任何责任，因为任何信贷方或行政代理人通过平台传输通信而导致的任何类型的损害赔偿（无论是侵权、合同或其他），除非行政代理人故意不当行为或重大过失导致，’具有管辖权的法院的不可上诉判决；但是，在任何情况下，任何代理关联公司均不对任何人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（与直接或实际损害、损失或 费用相对）承担任何责任。’本协议各方同意，代理商不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或 平台的其他要求。
109
(iv)各信贷方、各代理人和各代理人同意， 管理代理人可以（但无义务）根据管理代理人的惯例文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。’
(v)除本第10.1条外，平台的所有使用均受平台中公布或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司就使用平台而签署的相关协议的约束。
(vi)任何违约通知或违约事件，如果随后通过 书面通知迅速确认，则可以通过电话提供。
(c)地址的变更等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其邮寄地址或 电子邮件地址或传真号码。
10.2 Expenses. Whether or not the transactions contemplated hereby shall be consummated, the Credit Parties agree to pay promptly (a) all Administrative Agent’s and the Lenders’ actual and reasonable and documented out of pocket costs and expenses incurred in connection with the negotiation, preparation and execution of the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto; (b) all the Agents’ costs of furnishing all opinions by outside counsel for Company and the other Credit Parties; (c) all the reasonable and documented out of pocket fees, expenses and disbursements of counsel to Agents and Lenders in connection with the negotiation, preparation, execution, enforcement and administration of the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto and any other documents or matters requested by Company; (d) all the actual costs and reasonable and documented out of pocket expenses of creating, perfecting, recording, maintaining, and preserving Liens in favor of Collateral Agent, for the benefit of Secured Parties, including filing and recording fees, expenses and taxes, stamp or documentary taxes, search fees, title insurance premiums and reasonable fees, expenses and disbursements of outside counsel to Agents and Lenders; (e) any Agent’s or Lenders’ actual costs and reasonable and documented out of pocket fees, expenses, and disbursements of any auditors, accountants, consultants or appraisers; (f) all the actual costs and reasonable and documented out of pocket expenses (including the reasonable fees, expenses and disbursements of any third party appraisers, consultants, advisors and agents employed or retained by Collateral Agent or the Requisite Lenders and their respective outside counsel) in connection with the custody or preservation of any of the Collateral; (g) all other actual and reasonable and documented out of pocket costs and expenses incurred by each Agent or Lender in connection with the syndication of the Loans and Commitments and the transactions contemplated by the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto; and (h) after the occurrence of a Default or an Event of Default, all costs and expenses, including reasonable attorneys’ fees and costs of settlement, incurred by any Agent for general default administration or incurred by any Agent and Lenders in enforcing or preparing for enforcement of any Obligations of or in collecting or preparing to collect any payments due from any Credit Party hereunder or under the other Credit Documents by reason of such Default or Event of Default (including in connection with any actual or prospective sale of, collection from, or other realization upon any of the Collateral or the enforcement of the Guaranty) or in connection with any actual or prospective refinancing or restructuring of the credit arrangements provided hereunder in the nature of a “work out” or pursuant to or in contemplation of any insolvency or bankruptcy cases or proceedings, including the engagement of a restructuring advisor or consultant satisfactory to Administrative Agent in its sole discretion.
110
10.3赔偿及相关赔偿。
(a)如果受偿人以任何身份卷入由任何 人员提起的或针对其提起的任何诉讼、诉讼或调查（包括由第三方或任何信贷方或其任何关联公司提出的）与任何赔偿责任有关或产生的任何赔偿责任，以及无论本协议所述交易是否应完成，各信贷方 同意，应要求其向受偿人偿还其与此相关的法律费用和其他费用（包括任何调查和准备费用）。
(b)除根据第10.2条支付费用外，无论本协议所设想的交易是否完成，各信贷方均同意就任何及所有赔偿责任进行辩护（在律师选择的前提下）、赔偿、支付并使各受偿人免受任何及所有赔偿责任（无论其是否全部或部分由以下原因引起或引起） ，’由于受偿人的相对、贡献或单独过失；但是，信贷方在第10.3（b）条下对任何受偿人就 任何受偿人的任何赔偿责任承担任何义务，只要该等赔偿责任直接由受偿人的重大过失或故意不当行为引起，在每个案件中，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。如果本第10.3条所述的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或 公共政策而全部或部分无法执行，适用的信贷方应按照适用法律允许支付和满足的最大部分，用于支付和满足受偿人或以下任何人所承担的所有赔偿责任。他们
(c)在适用法律允许的最大范围内，任何信贷方不得主张，且各信贷方特此放弃基于任何责任理论对 任何受偿人就特殊、间接、附带、间接或惩罚性损害提出任何索赔（与直接或实际损害相对）（无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求所施加的责任）由以下原因引起，与以下原因有关，或以任何方式与本协议或任何信用文件或本协议或本免除并同意不就任何此类索赔或此类损害提起诉讼，无论 是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。任何受偿方均不对因非预期接收方使用其通过 电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责，除非该等损害直接由受偿方的严重 疏忽或故意不当行为引起，在每种情况下，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，但是，在任何情况下，任何受偿人 都不对任何人承担任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任（与直接或实际损害相反）。
111
(d)各信贷方还同意，受偿人不对任何信贷方或代表或以任何信贷方或任何其他人的权利提出索赔的任何人承担任何责任，任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何作为或不作为或事件，在每种情况下，除非任何信贷方的情况下， 该信贷方或其关联公司、股东、合伙人或其他股权持有人所发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用已被最终认定，具有管辖权的法院的不可上诉的 判决直接由该代理人或代理人在履行其在本协议项下的供资义务时的重大过失或故意不当行为造成；但是，条件是在任何情况下，任何此类代理人或代理人都不对任何间接的，附带的，后果性的，因本协议或任何信贷 文件或本协议或由此预期或本协议或其中提及的任何协议或文书而引起或导致的、或由于本协议或其各自关联公司、 董事、雇员、律师、代理人或分代理人的活动，’在此或由此预期的交易，任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何作为或不作为或事件。’’’’’’’
(e)尽管本协议或任何信用证文件中有任何相反规定，本第10.3节 不适用于除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的其他税收。
10.4打击。除了根据适用 法律现在或以后授予的任何权利（不限于任何此类权利）外，在发生任何违约事件时，各代理人和各代理人及其各自的关联公司均在此由各信贷方在任何时间或不时授权，而 通知任何信贷方或任何其他人（行政代理人除外），任何该等通知特此明确放弃，抵销及拨出及运用任何及所有按金（一般或特殊，时间或需求，临时或 最终，无论货币如何）以及任何时间由该等债权人持有或欠下的任何其他债务或债务， 项下和其他信用证项下的此类索赔的一方，包括由本合同引起或相关的任何性质或种类的所有索赔，并参与其中或与任何其他信用证一起，不论是否（a）该申请人应根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或根据第2节到期应付的任何其他款项应已到期应付，尽管此类义务和负债，或其中任何 ，可能是偶然的或未成熟的。除其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外，每个代理商及其各自关联公司在本第10.4条下的权利和补救措施（包括其他抵销权） 。
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10.5修改和豁免。
(A)必要的贷款人同意。除第10.5(B)条和第10.5(C)条的附加要求以及第2.17(A)条第(I)或(Ii)款另有规定外，未经行政代理和必要的贷款人书面同意，信用证单据任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。但经公司同意(且无需任何其他人同意)，行政代理可修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正任何明显的印刷错误、不正确的相互参照、格式缺陷、不一致、遗漏或歧义(在每种情况下，均由行政代理自行决定)，前提是贷款人已收到至少五个工作日的书面通知，且行政代理在发出通知后五个工作日内未收到必要贷款人的书面通知，表明必要的贷款人反对此类修改。
(B)受影响的贷款人同意。除第10.5(E)款另有规定外， 未经将受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，任何修订、修改、终止、放弃或同意在下列情况下均无效：
(1)延长根据第2.6节签发的任何贷款或任何期票的预定最终到期日；
(ii)放弃、减少或推迟任何预定还款（但不包括提前还款）；
(iii)未经各申请人同意，放弃第3.1条规定的任何先决条件；
(iv)降低贷款利率（根据第2.9条豁免适用于任何贷款的利率增加 除外）或根据本协议应付的任何费用或溢价；只要，只有行政代理人的同意才能撤销行政代理人以违约利率计息的任何选择 或撤销公司将贷款转换或继续作为SOFR贷款的任何权利；
(v)放弃或延长 任何该等利息、费用或保费的支付时间；
(vi)减少或免除任何贷款的本金额，或增加任何 借款人的承诺；’
(vii)修改、修改、终止或放弃本第10.5（b）条或 第10.5（c）条中的任何条款或本协议中明确规定需要获得所有贷款人或任何特定贷款人同意的任何其他条款；
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（viii）修改“无要求贷款人贷款”或“无要求贷款人”的定义；前提是，经行政代理人和有要求贷款人同意，在确定无要求贷款人贷款人贷款或 无要求贷款人按要求按基本上相同的基础进行，定期贷款将在截止日期包括在内；“”“”“”“”
(ix)根据第2.14节或第2.15（h）节 修改任何还款或预付款的要求应用程序，而未征得每个因此而被分配较少还款或预付款的申请人的同意；
（x） 解除全部或几乎全部抵押品或全部或几乎全部担保人的担保，除非（A）在截止日期的信用证文件中明确规定，（B）根据第363（k）条的规定，与担保代理人在征得请求贷款人同意或指示的情况下进行的信贷有关，“第1129（b）（2）（a）（ii）条或《破产法》或任何其他债务人救济法的任何其他规定，”或 （C）与任何其他资产出售或处置有关的与担保品的强制执行行动有关，该强制执行行动是根据信用证文件允许的，并经请求人同意或指示的放款人；
(xi)同意任何信用方转让或转让其在任何信用文件项下的任何权利和义务， 除非任何信用文件中明确规定；或
(xii)将担保债务的抵押品上的留置权置于任何其他债务之上，或将债务的付款权置于任何其他债务之上。
(c)其他 同意书。根据第10.5（e）条的规定，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对任何信用方的任何偏离的同意，均不得：
(i)修改、修改或放弃本协议或担保文件的任何条款，以便在任何情况下改变 信用文件或可担保债务的定义（如任何相关担保文件中的该术语或任何类似术语所定义）产生的债务的可估价处理方式，在任何情况下，其方式均不利于任何 当时债务尚未清偿的债务人，而未经任何此类担保人的书面同意；或“”“”
(ii)修改、修改、终止 或放弃第9条中直接或间接适用于任何代理的任何条款，或修改、修改、终止 或放弃直接或间接适用于任何代理的权利或义务的本协议任何其他条款，在每种情况下以任何方式对该代理不利 ，未经该代理的同意。
(d) [保留区].
114
(e)执行修订等。经任何代理人同意，行政代理人可以但没有 义务代表该代理人执行修订、修改、放弃或同意。任何放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的 作出。在任何情况下，向任何信用方发出的通知或要求均不使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 根据本第10.5条实施的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应对当时未偿还的各分包商、各未来分包商、各信贷方和各未来信贷方具有约束力。
(f) [保留区].
（g） 无现金结算。尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据公司、管理代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其全部或部分贷款。
10.6继承人和继承人；继承人。
(a)一般来说。本协议应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合 本协议双方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有 贷款人事先书面同意，任何信贷方不得转让或委托信贷方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益。’本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，受偿代理方、各代理人和贷方的关联公司以及任何其他受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或公平权利、救济或索赔。
(b)注册.公司、行政代理人和贷款人应将登记册中列出的贷款人视为 其中列出的相应承诺和贷款（包括本金和规定利息）的持有人和所有人，在任何情况下，除非和 直到登记册中记录在行政代理人接受’根据第10.6（d）节的规定，一份完全签署的转让协议，连同有关税务事项的表格和证书以及与该转让有关的任何应付费用。在管理代理人接受完全签署的转让协议以及所有其他必要文件和批准后，应立即将每项转让记录在登记册中， 应立即向公司发出通知，并应保留该转让协议的副本（如适用）。此类转让记录的日期在本文中应称为"转让转让"生效 日期。“”在提出该等请求或给予该等授权或同意时，在登记册中列为受让人的任何人的任何请求、授权或同意应是最终的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或 受让人具有约束力。为了符合《国内税收法》的目的，登记册的目的是为了保持贷款登记册，以便贷款以非正式登记的形式登记。“”
115
(c)分配权。各承租人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括全部或部分承诺或欠其贷款或其他义务（但前提是，不要求按比例分配， 每个分配都是统一的，不改变，在向行政代理人发出通知后，向任何合资格受让人支付任何适用贷款和任何相关承诺项下的所有权利和义务的百分比； 但每项转让的总额不得少于$1，000，000（或管理代理人可能同意的较低数额（x），或（y）转让人转让给该等转让人的关联公司 或相关基金）关于定期贷款的转让。
(d)力学贷款人的贷款和承担 和承诺应通过签署转让协议并交付给管理代理人而生效。根据上述规定作出的转让自转让生效日期起生效。对于所有转让， 应向行政代理人交付有关美国联邦所得税预扣税事宜的表格、证书或其他证据（如有），根据第2.19（c）条，受让人可能需要 交付，同时向行政代理人支付3美元的登记和处理费，500（除非受让人已经是 受让人或受让人的关联公司或相关基金或与受让人共同管理的人，否则不应支付此类登记和处理费，管理代理人可自行决定免除或减少该费用）。
(e)转让通知。在收到并接受正式签署和完成的转让协议、本协议要求的任何表格、 证书或其他证据后，管理代理应在登记册中记录该转让协议中包含的信息，并应立即通知公司，并应 保留该转让协议的副本。
(f) [已保留].
(g)转让的效力。根据本第10.6节的条款和条件，自转让生效日期起： （i）受让人在登记册中反映的贷款和承诺的权益范围内，应享有受让人在本协议项下的权利和义务，此后应成为本协议的一方和 就本协议的所有目的而言均为出借人；“（ii）在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，”放弃其权利“（除根据第10.8条终止本协议后仍存在的任何权利外），并解除其在本协议项下的义务（以及，”如果转让涵盖转让方在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该转让方应 在转让生效日期不再是本协议的一方；但无论任何信用证中包含的任何内容与此相反，该转让方应继续有权获得本协议项下规定的所有赔偿 ，就该转让方先前作为本协议项下的受让方所涉事项而言）；（iii）应修改承诺，以反映该受让人的任何承诺和该转让方的任何剩余承诺（如有）；及（iv）如果任何该等转让发生在根据第2.6节发出任何本票之后，转让人应在该等转让生效后或在实际可行范围内尽快 之后，’将其适用的本票交还给管理代理注销，公司应按照第2.6条的规定向该受让人和/或该转让方提出要求，并附上适当的说明，以反映受让人和/或转让方的新的或剩余的承诺和/或未偿还贷款。
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(h)好了
(i)每个承租人应有权随时向任何人出售其全部或部分 承诺、贷款或任何其他债务的一个或多个参与人。根据本第10.6（h）条出售参与的每个代理人应仅为美国联邦所得税目的作为 公司的非受托代理人，维护一份登记册，记录每个参与人的姓名和地址以及每个参与人与任何贷款或承诺有关的参与权益的本金额（和声明利息）（每个 参与人登记册）；’前提是，任何代理人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，“贷款或其在本协议项下的其他义务），除非此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）节、拟议的《美国财政条例》第1.163—5节或任何适用的临时、最终 或其他继承关系登记的。”’除非国内税务局或适用的法律要求另有要求，上述条款要求的任何披露应由相关税务局直接且仅向国内税务局 进行。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且此类登记员应将参与者登记册中记录姓名的每个人视为参与者所有人，与本协议项下的所有目的有关，尽管有任何相反通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不应负责维护参与者 登记册。
(ii)任何此类参与的持有人，除授予此类参与的代理人的关联公司外， 无权要求此类代理人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及以下任何修订、修改或放弃：（A）延长任何贷款的最终预定到期日，证明该参与者参与的贷款的任何本票 ，或降低利率或延长利息或费用的支付时间（除非与放弃违约后利率的任何增加有关）或降低本金额，或增加参与者的参与金额超过当时有效的金额（应理解， ’放弃任何违约或违约事件或强制性减少承诺不应构成此类参与条款的变更，且未经任何参与者同意，应允许增加任何承诺或贷款（如果参与者的参与并未因此而增加），（B）同意任何信贷方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或（C）免除担保文件项下的全部或 或免除全部或几乎全部担保人的担保’（在每种情况下，除信贷文件中明确规定外）支持该 参与者参与的贷款。
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(iii)公司同意，每个参与者应有权享受第2.17（d）、第2.18和第2.19节中的利益 ，其程度与其是一名参与者并根据本节第（c）段通过转让获得其权益的程度相同；只要，（x）参与者无权收取任何 根据第2.18条或第2.19条规定的付款额超过适用代理商就出售给该参与者的参与而有权收取的款项，除非该参与者获得参与后发生的法律变更导致获得更高报酬的权利 ，且（y）除非该参与者同意，否则参与者无权享受第2.19条规定的利益，为了公司的利益，遵守 第2.19条，就像它是一个代理人一样（应理解，第2.19（c）和（d）条要求的任何文件应交付给参与代理人）。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的利益，如同该参与者是一名参与者，前提是该参与者同意受第2.16节的约束，如同其是一名参与者。
(i)某些其他的和不确定的。除了根据本 第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何受让人可以转让、质押和/或授予其全部或部分贷款、该受让人所欠或欠该受让人的其他债务以及其根据第2.6节发行的本票（如有），根据理事会法规A和联邦储备银行发布的任何操作通告，为此类代理人的 债务提供担保，包括向任何联邦储备银行作为抵押担保；条件是，公司与该受让人之间的受让人不得因任何转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务，并且，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质押人或受托人均不得被视为受让人或有权要求转让受让人采取或不采取任何行动。“”
10.7独立的Coco。本协议项下的所有契约均应具有独立效力，以便如果任何此类契约均不允许采取特定行动 或条件，则如果 此类行动或条件存在，则另一契约的例外情况允许或在其他契约的限制范围内，则不应避免违约或违约事件的发生。
10.8某些协议的存续。尽管本协议或 法律有任何相反的暗示，第2.18、2.19、10.2、10.3、10.4和10.10条中规定的各信贷方协议以及第2.16、9.3和9.6条中规定的贷方协议应在 债务全额支付后继续有效。
10.9不放弃；补救措施累积。任何代理人或任何代理人未能或延迟行使 项下或任何其他信用证项下的任何权力、权利或特权，不得损害该等权力、权利或特权，也不得解释为放弃该等权力、权利或特权，也不得单独或部分行使该等权力、权利或特权，不得妨碍其他或进一步行使该等权力或任何其他权力，权利或特权。在此授予各代理人和各代理人的权利、权力和补救措施是累积的，并且应补充并独立于根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件中存在的所有权利、权力和补救措施。本协议项下任何权利、权力或补救措施的任何容忍或未能行使，以及任何延迟行使，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施，或被解释为放弃，也不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。
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第10.10章：支付费用任何代理人或任何代理人 均无义务将任何资产以任何信贷方或任何其他人为受益人，或以任何或所有债务为代价或支付任何或所有债务。任何信贷方向管理代理 或贷方支付一笔或多笔款项（或管理代理人，为放款人的利益），或任何代理人或受让人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，且此类付款或此类强制执行或抵销所得收益或其中任何部分 随后失效，被宣布为欺诈或优惠，根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法原因，被撤销和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在这种收回的范围内，原打算履行的义务或其中的一部分，以及所有留置权、权利和救济，应恢复并继续完全有效，犹如该等 付款或该等强制执行或抵销并未发生一样。
10.11可分割性如果 本协议项下或任何信用单据项下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区中的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害（应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效性、非法性或不可执行性本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性）。本协议双方应努力通过真诚协商，以有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，且其经济效果应尽可能合理地接近无效、非法或不可执行的条款。
10.12责任多；行动一致。贷方在本协议项下的义务是多项的，任何代理人都不对本协议项下任何其他代理人的义务或承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应视为贷方为合伙企业、联合企业、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信用证中有任何相反的规定，各承租人特此与其他承租人达成协议，未经事先获得管理代理人或请求贷款人书面同意，承租人不得采取任何行动保护或执行其因本协议或根据第2.6条签发的任何本票或其他有关义务的权利 （如适用），贷款人的意图是，保护或执行本协议或任何其他信用文件项下与债务有关的权利的任何此类行动应在 行政代理人或申请贷款人（如适用）的指示或同意下一致采取。
10.13标题此处的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的，也不应赋予任何实质性效力。
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10.14适用法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务 （包括合同法或侵权法中的任何索赔，由本合同事项引起，以及任何与判决后利益有关的索赔）应受以下条款的管辖和执行： ，纽约州的法律，而不考虑其法律原则的冲突将导致适用除纽约州法律以外的任何法律。
10.15对司法管辖权的同意。根据以下陈述的第（V）条， 因本协议或任何其他信用证文件或任何义务引起或与之相关的任何一方提起的所有司法程序，应在位于曼哈顿州的任何美国联邦法院进行，如果该法院没有附属管辖权，则应在纽约市和县的任何 州法院进行。通过执行和交付本协议，各债权方，就其本身和与其财产有关，不可撤销地（I）普遍和无条件地接受独家协议 （二）本协议所指的是（二）本协议所指的任何内容；（III）同意在任何该等法院的任何该等法律程序中，所有法律程序文件的送达，可通过登记或 证明邮件、要求的回执，按照第10.1条规定的地址发送给适用债权人；（IV）确认上述第（III）条所规定的服务足以在任何此类法院的任何此类程序中授予 适用债权人的个人管辖权，以及在其他方面在每一个案件中提供法定的和有约束力的服务；及（V）同意代理人及贷款人保留以任何其他允许的方式提供程序的权利 根据法律或在任何其他司法管辖区的法院对任何债权方提起诉讼，涉及行使任何债权文件项下的任何权利，或针对任何担保或任何判决的执行，并在此向任何此类法院的管辖权提交 并同意在任何此类法院举行。
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10.16放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃其 各自的权利，对基于或根据本合同项下或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是达成业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并声明，IT部门已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT部门在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他 文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
10.17保密。
(A)各代理人及各贷款人应持有本公司及其附属公司及其业务的所有非公开资料 该代理人或有关贷款人根据本协议的规定，按照S代理人或S代理人处理此类机密资料的惯常程序取得该等资料，并经各信贷方理解及同意，行政代理人在任何情况下均可向贷款人及其他代理人披露任何该等资料，而任何代理人或贷款人均可(I)向关联公司及该代理人或该代理人及其各自的高级职员、董事、合作伙伴、成员、员工、法律顾问、独立审计师和其他保密的顾问、专家或代理人(以及经贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人)；(Ii)任何潜在或潜在受让人、受让人或参与者与预期转让有关的合理要求的披露；转让或参与任何贷款或其中的任何参与，或任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)与任何信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易(前提是，受让人、受让人、参与者、交易对手和顾问被告知并同意遵守本第10.17节的规定或其他实质上类似的保密限制)，(Iii)以保密方式向任何评级机构披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测，(V)与行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他信贷文件下或根据本协议或其项下的权利而进行的披露，(Vi)根据任何法院或行政机构的命令或在任何待决的法律或行政程序中所作的披露，或适用法律或强制法律程序要求的其他情况(在这种情况下，该人同意在法律不禁止的范围内迅速向公司通报)，(Vii)应任何监管或准监管机构(包括NAIC)的请求或要求进行的披露，(Vii)声称对该人或其任何附属公司具有管辖权的披露，(Viii)向贷款人投资委员会成员披露(有一项理解，即将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)，(九)向任何贷款人披露资金来源；如果在任何披露之前，此类融资来源已被告知信息的保密性质，(X)在此类信息(X)变得可公开的范围内(X)该信息(X)非因违反本节而可获得，或(Y)行政 代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从贷方以外的来源获得的披露，以及(Xi)经相关贷款方同意进行的披露。尽管有上述规定，在交易结束日或之后，行政代理可以自费发布新闻稿，并在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识)上发布与本次交易有关的墓碑广告和其他公告。
121
(b)各申请人和管理代理人承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括重大非公开信息，并确认其已制定了有关重大非公开信息使用的合规程序，并将根据这些程序和适用的法律要求处理此类重大非公开信息，包括联邦 和州证券法；条件是，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，公司及其子公司可以向任何代理人提交构成重大非公开信息的任何信息，除非该代理人以书面形式通知公司和行政代理人其选择（MNPI选择退出选择）不 “接收该等重要非公开信息（任何此类未交付均不应构成本协议或任何 其他信用文件项下的违约或违约事件）。”所有信息，包括豁免请求、同意、修订以及所有定期报告和通知，由信贷各方或管理代理根据本 协议或其他信贷文件，或在管理本 协议或其他信贷文件的过程中提供，均为辛迪加级信息，可能为重大非公开信息。因此，每个代理商都确定了一个信贷联系人，该联系人可能根据其合规程序和适用的法律要求（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息 。在交付 MNPI选择退出选择后的任何时候，代理人可以通过向公司和行政代理人交付书面通知来撤销该选择，并恢复接收重要 非公开信息。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议有效期内，行政代理人应始终继续收到重要非公开信息 。
(c)公司同意（i）在上午9：30之前公开提交表格8—K的当前报告，纽约市时间2023年12月14日，将披露与本协议条款、相关协议以及所有其他机密信息 传达给其各自关联公司的任何代理人的所有重要信息，只要这些机密信息构成重要的非公开信息，以及（ii）在 公告8—K公开提交后，各承销商及其各自的关联公司将不承担任何合同义务，不得买卖本公司或其任何关联公司发行的任何证券。
122
10.18高利贷储蓄条款尽管本协议有任何其他规定， 就任何债务支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息或贷款费用性质的所有费用或费用，不得超过最高法定利率。如果 利率（不考虑前句）根据本协议在任何时候超过最高合法税率，根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到 本协议项下到期的利息总额等于本协议项下到期的利息总额，已经生效了。此外，如果当 项下的债务全部支付时，（考虑到以上规定的增加）低于本协议规定的利率 在任何时候都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向管理代理人支付一笔金额，该金额等于已支付利息金额与如果最高法定 利率一直有效的话本应支付利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷方和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收到任何代价， 构成超过最高合法利率的利息或贷款费用，则任何该等超出部分应自动取消，如果先前已支付，则应按贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额，或退还给公司。’在确定行政代理人或代理人订约、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可以在适用法律允许的范围内， （a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的 部分分摊利息总额。
10.19有效性； 对应项。本协议应在双方签署本协议副本后生效，且公司和行政代理人收到该等签署的书面通知和 交付本协议的授权。本协议可签署多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为原件，但所有副本一起应构成同一份文件。 通过传真或其他电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。
10.20整个协议。本协议连同其他信用证文件(包括在本协议日期之前签订的任何其他信用证文件)和相关协议，反映了双方对本协议拟进行的交易的完整理解，不得与在本协议日期之前达成的任何其他协议(口头或书面协议)相抵触或加以限制。
10.21《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身且并非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。
123
10.22转让和贷记单据的电子执行。在任何转让协议或任何其他信用证文件中，签署、签署等字样和类似的字样，在任何情况下均应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用相同。或基于统一的《电子交易法》的任何其他类似的州法律；但行政代理或抵押品代理可要求，在任何此类请求时，贷方有义务向任何信用证 单据提供手动执行的墨迹湿签名。
10.23无受托责任。每个代理人、贷款人及其关联方(仅就本段而言，统称为贷款人)的经济利益可能与贷款方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件或其他任何条款均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方确认并同意：(I)信用证单据预期的交易(包括行使本文件和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(br})与此相关和由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任。其股权持有人或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或由此导致的程序(不论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联方提供建议或将向其提供建议)或对任何贷款方承担的任何其他义务(信贷文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一方都承认并同意，在其认为适当的范围内，已向自己的法律和财务顾问咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款人在该交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。
10.24确认并同意受影响金融机构的自救。 尽管在任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：
(A)适用的决议机构对本协议所涉任何一方和适用的金融机构可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力。
124
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[第 页的剩余部分故意留空]
125
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使本协议正式签署，并由各自正式授权的官员交付。
| 公司： | ||
| VERITONE，INC. | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 附属担保人： | ||
| 维瑞通企业有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| VERITONE ONE，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| VERITONE数码公司。 | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Table Rock Management，LLC | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| PANDOLOGIC，INC. | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| BROADBEAN，INC. | ||
| 发信人： | /s/Michael Zemetra | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席财务官 | ||
2
| 威尔明顿储蓄基金会，FSB， 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /s/Lizbet Hinojosa | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 高桥战术信贷机构基金有限公司 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易经理，而非个人 | |
| 发信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 运营主管 | ||
| 高桥资本管理有限责任公司 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P. 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易经理，而非个人 | |
| 发信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 运营主管 | ||
| 高桥资本管理有限责任公司 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| Blackwell Partners，LLC_系列B， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Silverback Asset Management，LLC，其交易经理 | |
| 发信人： | /s/Laura Kleber | |
| Name：jiang | ||
| 职务：CCO | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 银背银行信贷主基金 有限的， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Silverback Asset Management，LLC，其交易经理 | |
| 发信人： | /s/Laura Kleber | |
| Name：jiang | ||
| 职务：CCO | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 银背可转换主基金有限公司， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Silverback Asset Management，LLC，其交易经理 | |
| 发信人： | /s/Laura Kleber | |
| Name：jiang | ||
| 职务：CCO | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| KASAD 2，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Silverback Asset Management，LLC，其交易经理 | |
| 发信人： | /s/Laura Kleber | |
| Name：jiang | ||
| 职务：CCO | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| KASAD 2，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Silverback Asset Management，LLC，其交易经理 | |
| 发信人： | /s/Laura Kleber | |
| Name：jiang | ||
| 职务：CCO | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 背景合作伙伴主基金，L.P.， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Charles E.卡内基 | |
| Name：jiang卡内基 | ||
| 职务：管理成员 | ||
| 资本管理有限责任公司 | ||
| 普通合伙人 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 江景集团有限责任公司， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 综合控股集团LP，其管理成员 | |
| 发信人： | 千禧管理有限责任公司，其 普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/Mark Meskin | |
| Name：jiang | ||
| 职位：首席贸易官 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 男高音机会主基金有限公司 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Daniel Kochav | |
| Name：jiang | ||
| 标题：董事 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 白盒相对价值合伙人，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 白盒顾问有限责任公司， 其投资 经理 | |
| 发信人： | /发稿S/发稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德鲁·休(Andrew Thau) | ||
| 职务：高级法律分析师 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| Whitebox GT Fund，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Whitebox Advisors LLC，其投资经理 | |
| 发信人： | /发稿S/发稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德鲁·休(Andrew Thau) | ||
| 职务：高级法律分析师 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| 白盒多策略合作伙伴，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | Whitebox Advisors LLC，其投资经理 | |
| 发信人： | /发稿S/发稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德鲁·休(Andrew Thau) | ||
| 职务：高级法律分析师 | ||
[信用证 和担保协议签字页]
| Pandora Select Partners，LP， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 白盒顾问有限责任公司， 其投资经理 | |
| 发信人： | /发稿S/发稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德鲁·休(Andrew Thau) | ||
| 职务：高级法律分析师 | ||