EX-4.2

附件4.2

注册权协议

这个r排泄 R灯光 A《绿色协定》(这个协议”该协议）于2023年12月13日由Veritone公司，特拉华州的一家公司（“公司”），以及本协议签字页中确认的每一位投资者（单独地，“投资者？和集体地，投资者”).

本协议与认股权证和信贷与担保协议同时签订，日期为2023年12月13日（“信贷协议”由本公司、本公司的某些子公司、各种贷款人和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理人和担保代理人。

本公司和每个投资者特此达成如下协议：

1.定义.除本协议其他地方使用和定义的其他大写术语外，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“1933年法案” 《证券法》指经修订的1933年证券法及其颁布的规则。

“1934年法案” 《证券交易法》指经修正的1934年证券交易法及其颁布的规则。

“实益拥有” (and与财产相关的术语，例如受益人拥有的财产或受益人拥有的财产的所有人拥有的财产，其含义如1934年法案第13d—3条所述。“”“”

“工作日” "营业日"是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或依法要求保持营业的任何其他日子以外的任何日子； 然而，前提是为了澄清，商业银行不应被视为被授权或法律要求，因为未成年人留在家中，“” ？就地避难所，“在任何政府机构的指示下，取消非必要雇员的通知或任何其他类似命令或限制，或关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。”

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“欧盟委员会指导” “服务”是指委员会工作人员的任何公开书面或口头指导、意见、要求或要求，包括委员会的“合规与披露解释”和“公开电话解释”手册。’

“普通股” 股票是指本公司的普通股，每股面值0.001。

“生效日期” 注册是指（i）本协议日期后六十（60）天和（ii）2024年2月14日两者中较早者，但如果欧盟委员会工作人员决定审查注册声明，“生效日期” ”是指2024年5月1日。

“提交日期” 第三十个（30^这是）在此日期之后的第二天。

·FINRA？ 指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“保持者？或？持有者” 指投资者或任何可登记证券或权证（如适用）的任何受让人或受让人，投资者根据本协议转让其权利并同意受本协议条款约束，以及任何可登记证券或权证（如适用）的受让人或受让人，您同意受本协议各项规定的约束。

“人” 企业是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理机构或政治分支机构）或任何类型的其他实体。

“继续进行” 诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“招股说明书” 指注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于，招股说明书，该招股说明书包含先前在招股说明书中遗漏的任何信息，该招股说明书依据证监会依据1933年法令颁布的规则430A作为有效注册声明的一部分而提交），经任何招股说明书增补件修订或补充，有关登记声明所涵盖的任何部分可登记证券的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用纳入或被视为通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册证券” 认股权证指（i）根据认股权证条款可发行或发行的普通股股份，以及（ii）在任何股票分割、股票股息或与此相关的类似事件中发行或可发行的任何证券。就任何特定的可登记证券而言，当（i）证监会宣布涵盖该等证券的登记声明有效且该等证券已根据该有效登记声明处置时，该等证券应不再为可登记证券；（ii）在以下情况下出售该等证券符合《证券法》第144条的所有适用条件，并且限制进一步转让的图例已从该等证券的证书中删除；或（iii）该等证券先前已发行且不再发行。

“注册声明” 注册表是指根据本协议根据1933年法案提交的涵盖任何持有人转售任何可登记证券的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、所有附件以及通过引用并入（或被视为通过引用并入）其中的所有材料。

“必备持有者” 认股权证是指当时发行在外的大多数可登记证券的持有人（为此，包括基于已行使基准的认股权证，假设认股权证已行使股份总额而不影响无现金行使）。

“规则第144条” “规则”是指委员会根据1933年法案颁布的规则144，该规则可能不时修改或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则415” 第415条规则是指委员会根据1933年法案颁布的，该规则可能不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” “规则”是指委员会根据1933年法案颁布的规则424，该规则可能不时修改或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“传输代理” “ESTA”是指计算机共享公司，本公司目前的转让代理，邮寄地址为3366 Via Lido，Newport Beach，California 92663，以及本公司的任何继任转让代理。

“认股权证” 权证指信贷协议中定义的权证。

2.注册。

(a)强制注册。本公司应尽可能迅速地（但无论如何不得迟于备案日期）向证监会提交一份登记声明，该声明涵盖将持续进行的转售要约中所有可登记证券的转售。注册声明应包含（持有人另有指示或在审查该注册声明时，为处理从欧盟委员会收到的对注册声明的书面意见而要求的）“分销计划”部分，其格式基本上为本协议附件A 所附的格式，该部分可根据本协议的规定进行修订；“” 提供, 然而，未经持有人事先明确书面同意，任何持有人不得被指定为承销商。“”’根据本协议的条款，公司应尽其商业上的合理努力，在注册声明备案后，尽快根据1933年法案宣布注册声明生效，但无论如何，在生效日期之前，并应尽其商业上合理的努力，根据1933年法案，保持初始登记声明持续有效，直到所有此类登记声明涵盖的可登记证券已由持有人（“有效期”).

(b)第415条：削减。如果证监会不允许公司在任何登记声明中登记二次发行中的所有可登记证券，则公司应立即通知每一持有人，并修改该登记声明，以登记委员会指南（包括与规则415有关的指南）允许的最大份额；提供（i）公司应尽商业上合理的努力，向证监会主张根据证监会指南对所有未在有效登记声明上登记的可登记证券进行登记，以及（ii）未经持有人事先明确书面同意，公司不得指定任何持有人为无记名承销商。“”’尽管本协议有任何其他规定，如果任何委员会指南规定了二级发行中允许在特定登记声明上登记的可登记证券数量的限制（尽管本公司已作出商业上合理的努力，向证监会主张将所有或更大部分可登记证券注册），除非持有人就其可登记证券另行书面指示，且除非任何证监会指引另有要求，否则所有持有人将按比例减少在该登记声明上登记的可登记证券的数量。如果根据本第2（b）节进行削减，公司将向持有人提供一份或多份登记声明，并促使其在委员会或委员会指南允许的范围内尽快向委员会提交并生效，以登记再售那些先前未登记的可登记证券。如果（i）持有人拒绝提交新的登记声明或（ii）持有人要求提交新的登记声明，则任何可登记证券不应产生违约赔偿金，直至公司能够根据委员会指南对该可登记证券进行登记的日期（较早的日期，“限制终止日期”); 提供就第（ii）款而言，该等可登记证券的备案日期应为限制终止日期后三十（30）天，且该等可登记证券的生效日期应为限制终止日期后六十（60）天（或，如果证监会工作人员决定审查新的登记声明，则为九十（90）天）。

(c)额外的现金支付。双方同意，如果公司未能履行本第2条规定的义务，持有人将遭受损害，在这种情况下，无法准确确定此类损害的程度。因此，除第2（b）条另有规定外，如果：

(i)公司未在备案日期之前提交涵盖所有可登记证券的登记声明；

(ii)委员会未在生效日期或之前宣布此类注册声明生效；

(iii)公司在任何连续的三百六十（360）天期间内，将暂停期（定义见下文）延长至九十（90）天以上；或

(iv)登记声明已存档并宣布生效，但在适用的生效期内，登记声明因任何原因无效，或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，在每种情况下，第3（c）条规定的暂停期除外，为达到其预期目的，在十（10）个营业日内，通过对该注册声明（招股说明书的补充）进行有效后生效的修订，或根据1934年法案第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）条向委员会提交的报告，该报告纠正了上述失败或注册声明的有效性，且公司因任何原因未能满足规则 144（c）（1）的要求（或者，如果本公司曾经是或将来成为《规则》第144（i）（1）（i）条所述的发行人，则《规则》第144（i）（2）条所述的条件），因此任何持有人无法在没有《规则》第144条所述的限制（包括但不限于数量限制）的情况下出售可登记证券；

(each上述第（一）款至第（四）款所述事件，“注册默认值”），则只要任何权证或可登记证券尚未到期，在此情况下，作为因持有人出售任何可登记证券的任何该等延迟或能力下降而对持有人造成的损害的部分救济，而非作为罚款（该补救并不排除在法律或衡平法上可用的任何其他补救），公司特此同意每年向每位持有人支付相当于2.00%的现金，（该金额应按登记失责发生及持续的日数按比例计算）认股权证的行使价（以及所有因行使该等认股权证而发行的未发行普通股，但在发生登记违约之前，任何认股权证已被行使为普通股，且该等普通股仍为可登记证券）^这是）及其后每三十（30）天的周年（且应在任何三十（30）天期间的任何部分按比例计算），直至该登记违约将停止、得到补救或纠正；但普通股的任何付款将根据已发行该普通股的认股权证的行使价计算。

(D)背带式登记。在不限制本公司在此项下的任何义务的情况下，如果(I)没有涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或如果任何注册说明书中包含的招股说明书不可用，以及(Ii)公司应决定编制并向委员会提交一份登记声明或要约声明，内容涉及根据1933年法案为其自身或他人账户发行其任何股权证券(S-4表格或S-8表格(两者均根据1933年法案颁布)或其当时的等价物，仅与收购任何实体或企业(或符合1933年法案第145条的业务组合)或可发行的与公司股票期权或其他员工福利计划相关的股权证券有关)，或股息再投资或类似的计划或供股)，则公司应向每一持有人交付关于该决定的书面通知，如果在该通知交付之日后五(5)个工作日内，任何该等持有人应以书面形式提出要求，公司应在该登记声明或要约声明中包括该持有人要求登记的全部或部分；提供, 然而，，在承销商告知本公司将对本公司出售本公司打算出售的所有证券的能力造成重大不利影响的范围内，不要求本公司列入任何应登记证券，如果承销商确定可以包括部分但不是全部的应登记证券，则不会对本公司出售本公司打算出售的所有证券的能力造成重大不利影响(应理解，本公司不需要将其打算登记的任何金额减少到出售)。则该注册声明中包括的任何此类可注册证券的减少将根据每个持有者将包括在该注册声明中的可注册证券的数量按比例应用。本公司可根据第(2)(D)款自行决定在任何时间推迟或撤回搭载注册的申请或效力。公司不得向其普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的任何持有人授予搭载登记权，这些证券优先于本第2(D)节规定的持有人的权利。

(E)不包括其他证券。在任何情况下，未经必要的持有人事先书面同意，公司不得将除可注册证券以外的任何证券包括在根据本章程提交的任何注册声明(根据第2(D)条提交的注册声明除外)中。

3.注册程序。关于S公司在本合同项下的登记义务，公司应：

(A)在提交每份注册说明书前不少于五(5)个营业日，以及在提交任何相关招股章程或其任何修订或补充文件(以引用方式并入或被视为纳入其中的文件除外)前不少于两个营业日，本公司应向各持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，该等文件将会受到该等持有人的审核。本公司不得提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(以引用方式并入或视为注册成立的除外)，而该等注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件是可注册证券的多数持有人应合理善意反对的；提供不迟于向持有人提供注册说明书副本后五(5)个营业日，或不迟于向持有人提供任何相关招股章程副本或注册说明书或招股章程的修订或补充副本后两(2)个营业日，以书面通知本公司有关反对意见。各持有者同意以本协议附件B(A)的形式向公司提供一份完整的调查问卷售股股东问卷？)不早于公司根据本节向该持有人书面要求交付完整的售股股东问卷之日后第四(4)个营业日结束的日期。

(B)(I)就有效期内适用的可注册证券拟备及向监察委员会提交修订，包括生效后的修订、注册声明及相关招股章程的补充文件，以保持注册声明持续有效(以及其中使用的招股章程为最新及可供使用)；。(Ii)在切实可行范围内尽快拟备及提交为根据《1933年法令》注册转售所有可注册证券所需的任何额外注册声明。(3)促使任何相关招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据规则424提交补充或修订，(4)在合理可能的情况下，尽可能迅速地对从证监会收到的关于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何意见作出答复，以及(V)在所有重要方面遵守1933法案中有关在适用期间内按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所载的预期处置方法处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定。

(c) Notify the Holders of Registrable Securities to be sold (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus (entirely or in a particular jurisdiction, as the case may be) until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of (i)(A) below, not less than two (2) Business Days prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Business Day following the day: (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference or any supplement that includes only the most recent filing of the Company’s Form 10-Q) to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), when the same has become effective; (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference); (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose; (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose; (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included in a Registration Statement ineligible for inclusion therein or any statement made in a Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to a Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of a Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus (a “停运期”), 提供公司应删除任何暂停期通知中包含的任何信息，只要这些信息构成有关公司或其任何子公司的重要非公开信息；以及 如果进一步提供在任何三百六十（360）天期间内，暂停期合计不得超过九十（90）天。

(d)尽其商业上的合理努力，避免发出，或（如果发出）在合理可行的范围内尽快获得撤回（i）任何停止或暂停登记声明有效性的命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(e)根据本协议的条款，同意每个出售持有人使用该招股说明书及其每项修订或补充，与该招股说明书及其任何修订或补充所涵盖的可登记证券的发售和销售有关，除非在根据第3（c）节发出任何通知后，直至第7（b）节预期的通知送达为止。

(f)与持有人拟通过其转售其可登记证券的任何经纪商合作，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交备案文件，并应任何持有人的要求。

(g)在遵守第3（c）节的前提下，尽可能迅速地对注册声明或相关招股说明书的补充或修订，包括生效后的修订，或以引用方式并入或视为并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在随后交付时，注册声明或该招股说明书均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据他们的情况作出，没有误导。

(h)当为提交或更新任何登记声明而要求时，要求每个出售持有人向公司提交一份经认证的声明，说明该持有人及其对股份拥有表决权和处置权的自然人实益拥有的普通股数量。如果该持有人未能在该要求发出之日起十（10）天内遵守公司的要求，公司应被允许将该持有人排除在该注册声明之外，而无需向该持有人支付违约赔偿金。’当该持有人遵从公司的要求时，公司应尽其商业上的合理努力将该持有人纳入该注册声明。’

(i)关于根据1933年法案登记可登记证券的每份登记声明的编制和提交（通过引用方式并入或被视为并入其中的任何1934年法案申请或仅包括最近提交的公司10—Q表格的任何补充文件除外），’并在提交任何此类注册声明（不包括任何1934年法案的提交，或任何仅包括最近提交的公司表格 10—Q的补充文件）之前，给予参与的可登记证券持有人及其各自的律师机会，以（i）审阅任何此类登记声明、其中包含的或提交给证监会的每份招股说明书、其每份修订或其补充文件（不包括任何1934年法案的备案文件或仅包括最近提交的公司10—Q表格的任何补充文件），以及公司对’委员会的意见，以及（ii）必要时对该等文件提供意见，以使有关该等持有人的描述准确。’’

(j)如果公司有资格注册可注册证券以S—3表格转售，则在表格S—3上注册可注册证券。如果表格S—3无法用于登记可登记证券的转售，公司应（i）在表格S—1上登记可登记证券的转售，以及（ii）承诺在表格S—3上登记可登记证券，提供本公司应维持当时有效的任何登记声明书的效力，直至（x）证监会宣布有关可登记证券的表格S—3的登记声明书生效及（y）当时并无尚未行使的认股权证或可登记证券。

(k)免费向每位持有人提供（i）每份登记声明及其每份修订案的至少一（1）份符合副本，以及持有人要求的所有证物（不包括先前提供或以引用方式并入的文件）在向委员会提交此类文件后立即提交，除非此类文件可在EDGAR上获得；及（ii）持有人合理要求的每份招股说明书或招股说明书使用（包括但不限于每种形式的招股说明书）及其每种修订或补充的数量。

(l)与持有人合作，以促进及时准备和交付代表的证书或证明根据登记声明交付给受让人的可登记证券的无证书股份的证据，登记声明应不含任何限制性图例，并以任何持有人可能要求的面额和名称进行登记。

(m)为此类登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名过户代理人和登记官。

(n)尽其商业上的合理努力，使《登记声明》所涵盖的所有可登记证券在公司发行的相同证券随后上市的每个证券交易所上市。

(o)如有必要，尽其商业上的合理努力，为可登记证券提供一个CUSIP号码。

(p)如果持有人要求，本公司应在切实可行的情况下尽快提交招股说明书补充文件或生效后的修订文件，其中应包含任何持有人合理要求包含的与该持有人出售和分销可登记证券有关的信息，包括与要约或出售的可登记证券数量有关的信息，为此而支付的购买价以及在该发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款。

(q)在公开发行可登记证券之前，在商业上合理的努力进行注册或资格认证，或与销售持有人就注册或资格认证进行合作。（或豁免此类注册或资格）根据美国境内所有司法管辖区的证券或蓝天法要约和销售此类可登记证券，且卖方持有人书面要求予以涵盖，在适用的有效期内保持每项此类注册或资格（或豁免）有效，并采取任何和所有其他必要或明智的行动或事情，以使任何登记声明所涵盖的可登记证券在此类司法管辖区得以处置；提供，公司将不被要求具备一般资格在任何司法管辖区开展业务，或在任何该司法管辖区不受此约束的任何实质性税务约束。

(r)如果根据适用的证券法要求任何持有人在登记声明中被描述为承销商，则在登记声明生效之日以及之后在持有人可能合理要求的日期，在该登记声明生效之日以及不时在该持有人合理要求的日期，向该持有人提供（i）日期为该日期的公司独立注册会计师事务所的信函，其形式和内容与惯例相同“由独立注册会计师事务所向承销公开发行的承销商发出，收件人为该持有人，以及（ii）代表公司的外部律师在该日期发表的意见，其形式、范围和内容与承销公开发行的承销商通常给予的，收件人为该持有人。”’

(s)如果根据适用的证券法要求任何持有人在登记声明中被描述为承销商，登记声明中登记该持有人转售可登记证券，则与该持有人有关的尽职调查要求（如有）供（i）该持有人和该持有人聘请的一名法律顾问以及（ii）该持有人聘请的一家会计师事务所或其他代理人（统称为“”’“视察员” 公司及其子公司的所有相关财务和其他记录，以及相关公司文件和财产（统称为"子公司"）“记录”（或），该等持有人应合理认为仅为根据《1933年法案》确立承销商责任的尽职调查抗辩的目的所必需的，并促使公司的高级管理人员、董事和雇员提供任何检查员可能合理要求的所有信息，以便为根据《1933年法案》确立承销商责任的持有人确立尽职调查抗辩；’ 提供, 然而，每名检查员应同意严格保密，不得披露任何信息。（除此类持有人外）或使用公司善意确定为机密的任何记录或其他信息，并将其确定通知检查员，除非（a）披露此类记录是避免或纠正任何注册声明中的重大错误陈述或重大遗漏所必需的，（b）根据法院或具有管辖权的政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令，下令发布此类记录，或（c）此类记录中的信息已向公众普遍提供，而不是违反本协议的披露。各持有人同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露此类记录后，应立即通知公司，并允许公司采取适当措施防止披露被视为机密的记录，或获得保护令，费用由公司承担。本协议（或本公司与任何持有人之间的任何其他保密协议）均不得视为限制持有人以符合适用法律法规的方式出售可登记证券。’

(T)尽其商业上合理的努力，遵守欧盟委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(U)如果根据适用的证券法，任何持有人在登记该持有人转售可登记证券的登记声明中被描述为承销商，本公司应尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天，向其证券持有人(可通过在EDGAR上提供此类信息来令其满意)提供一份收益报表(格式符合，并以其规定的方式，根据1933年法令第158条的规定)涵盖十二个月的期间，自美国证券交易委员会宣布每份注册声明生效之日起计，至本公司S财政季度的第一天起计。

4.注册费。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用和开支(持有人产生的费用和开支除外，包括以下第(Iii)款所述以外的任何由持有人选择的律师的费用和支出)应由公司承担。无论是否根据注册声明出售任何注册证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(1)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司S律师和独立注册会计师事务所的费用和开支)(A)向证监会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，(C)与遵守适用的州证券和蓝天法律有关的费用，以及(D)与向FINRA提交任何文件有关的费用；(Ii)印刷费用 (包括但不限于印刷可注册证券证书和印刷招股说明书的费用)；(Iii)King&Spalding LLP作为主要投资者的律师的费用和支出，根据本协议第2(A)条首次提交注册声明的费用和支出合计不得超过20,000美元，以及每次生效后对任何注册声明或新注册声明提交的注册声明或新注册声明的每次生效修订(通过引用并入并被视为后生效修订的任何1934年法案申请除外)的费用和支出合计不得超过20,000美元；及(Iv)本公司为完成本协议拟进行的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支。在任何情况下，本公司均不对任何经纪人或任何持有人的类似佣金或其他费用负责。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。即使本协议终止，公司仍应赔偿和保护每位可登记证券持有人、每位持有人的董事、高级管理人员、合伙人、成员、股东、代理人和雇员、控制任何持有人(指1933年法令第15节和1934年法令第20节)的每个人，以及这些控制人的董事和高级职员(统称为受弥偿人在适用法律允许的最大范围内，从任何和所有诉讼程序和针对任何和所有诉讼程序诉讼因由、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费用和支出(统称为赔偿责任(I)登记说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载的任何重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏须在其中陈述或作出陈述所需的重要事实而引起的或与此有关的不真实或被指称不真实的陈述(就任何招股章程或其补充文件而言，(B)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但在每种情况下，仅限于：(A)该等不真实陈述或遗漏是基于该持有人向本公司提供的有关该持有人的书面资料，该等资料明文供该持有人使用，或该等资料与该持有人S建议的可登记证券分销方法有关，或(B)该持有人使用过时或有缺陷的招股说明书，而该招股说明书已由本公司先前根据第(br}3(C)(Iii)至(Vi)节通知该持有人已过时或有缺陷，而本公司尚未就该招股说明书提供第7(B)条所述的建议。但只有在收到通知后，引起这种损失的错误陈述或遗漏才能得到纠正。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受赔人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何持有人转让任何可登记证券后继续有效。

(B)持有人的弥偿。各持有人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在1933年法案第15节和1934年法案第20节的含义内)以及这些控制人的董事和高级管理人员分别进行赔偿，并使其不受损害。(I)上述持有人S未能遵守《1933年法案》的招股说明书交付要求，或(Ii)任何注册说明书、招股说明书或其任何修正案或附录或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或与遗漏其中所需陈述的重大事实有关的陈述，或因遗漏或遗漏所需陈述的重大事实而引起或纯粹基于以下情况：(I)该持有人未能遵守《1933年法令》的招股说明书交付要求，或(Ii)任何注册陈述、任何招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载有关重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或与遗漏其中所需陈述的重大事实而产生或与遗漏有关的陈述，以使其中的陈述不具误导性(A)，该等失实陈述或遗漏包含在该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料内，以便纳入该等注册声明或招股章程内，或(B)在但仅限于以下范围内：该等资料涉及出售股东问卷或招股章程或其任何修订或补充文件所载建议分销应登记证券的方法的持有人S所提供的资料，或(C)有关持有人在本公司以书面通知招股章程已过时或有瑕疵后及在该持有人收到第7(B)条预期的意见前使用过时或有瑕疵的招股章程的情况，但仅限于在接获该意见后导致有关损失的错误陈述或遗漏将会更正的情况。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时实际收到的净收益的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。

(I)如须对任何受弥偿人、本公司或任何根据第5(B)条有权获得弥偿的人提起或提出任何法律程序 受赔方)，受补偿方应立即通知被要求赔偿的人(被补偿方赔付方？)以书面形式进行，而赔偿一方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支；提供任何受补偿方未能发出此类通知不应解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)具有管辖权的法院应最终裁定(该判决不得上诉或进一步复审)该未发出通知的行为对赔偿方造成重大损害。

赔偿方无权承担辩护的权利，而不超过一(1)名独立律师和一(1)名当地律师(如有必要)的合理费用和开支应由赔偿方承担。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。

(Iii)在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在向补偿方发出书面通知后三十(30)个工作日内支付给受补偿方；提供赔偿方应立即向赔偿方偿还适用于该等行动的费用和开支，而该等行动的部分费用和开支是由具有管辖权的法院（该决定不得上诉或进一步审查）最终裁定该等诉讼（该裁定不得上诉或进一步审查）。

(d)贡献

(i)如果赔偿方无法获得第5（a）或5（b）条下的赔偿，或不足以使赔偿方对任何赔偿责任不受损害，则各赔偿方应按适当的比例分摊该赔偿方已支付或应付的金额，以反映赔偿方和赔偿方在这些行动中的相对过失，导致此类赔偿责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和赔偿方的相对过失应参照（其中包括）该赔偿方或赔偿方是否采取或作出任何有关行动，包括任何不真实或被指称的不真实陈述或被指称的重大事实遗漏，或与该赔偿方或赔偿方提供的信息有关，且双方确认了纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的相关意图、知悉、获取信息的机会。’一方因任何赔偿责任而支付或的金额应被视为包括（在本协议规定的限制下）该方因任何 ’如果本节规定的赔偿可向该方支付，则该方应支付该等费用或开支，根据其条款。

(ii)双方同意，如果根据本第5（d）条的分摊是通过按比例分配或通过不考虑前一段中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定的，那么这将是不公正和公平的。尽管有本第5（d）条的规定，任何持有人的出资总额不得超过该持有人从出售该持有人的股份中实际收到的净收益的数额 ’根据该登记声明或招股说明书而产生该等出资义务的可登记证券，超过该持有人所要求的任何损害赔偿额因此类不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而支付。每个持有人根据本第5（d）条的出资义务是几个而不是共同的。’任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法案第11（f）节的含义内）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

（e）补救措施并非排他性。本节中包含的赔偿和分担协议是补偿方可能对补偿方承担的任何责任的补充。

6.新闻要求。为了向持有人提供规则144的利益，只要任何认股权证或可登记证券仍然未发行，公司同意（i）提供并保持足够的当前公开信息，只要任何持有人持有认股权证或可登记证券，及（ii）及时向证监会提交1934年法案要求公司提交的所有报告及其他文件，只要该等报告及文件是规则144的适用条文所要求的，及（iii）向每名认股权证或可登记证券持有人提供，应要求，公司立即提交书面声明（如果属实），说明公司已遵守1934年法案的适用报告、张贴和提交要求，以允许根据规则144允许转售，为免生疑问，该声明不包括持有人提交的表格144（如果适用）。

7.协议终止。对于任何持有人，本协议应在该持有人实益拥有可登记证券之日终止（包括为此目的，按已行使基准的认股权证（假设认股权证已行使股份总额，但不影响无现金行使），相当于少于1%（1%）该持有人持有或可发行的普通股的流通股和所有该等证券有资格由该持有人出售，不受任何数量或方式的销售限制，且不考虑根据第144条.终止后，该等股份将不再为任何目的的可登记证券。“”

8.杂项。

(A)合规。每一持有人均承认其在转售可登记证券及契诺方面有遵守美国证券法的义务，并同意该持有人对可登记证券的任何转让(但为免生疑问，并非转让认股权证)，如非根据及根据注册声明或根据及根据规则144进行，则应首先将该等可登记证券转让至转让代理处持有人(或其受让人)名下的帐户，以便可将令持有人合理满意的限制性图例与该等可登记证券联系起来。每一持有人均作出进一步承诺，并同意将根据注册声明遵守适用于其出售可注册证券的1933年法案的招股说明书交付要求。

(B)中止产权处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)至(Vi)条所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，并暂停使用适用的招股章程，直至该持有人得到书面通知(该持有人)。忠告？)可恢复使用适用的招股章程(如已补充或修订)。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可恢复使用，并于其后在可行的情况下尽快发出有关通知。

(C)修订和豁免。本协议的条款可以修改、修改或补充，也可以放弃或同意偏离本协议的条款，并应以书面形式由公司和必要的持有人签署。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关而不直接或间接影响其他持有人权利的事项，可以由该持有人或与该放弃或同意有关的所有可登记证券的持有人给予放弃或同意。提供, 然而，除非依照本第7条(C)款第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。

(D)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照信贷协议或认股权证(视适用情况而定)的规定交付。

(E)继承人和受让人。本协议将使双方的继承人和允许受让人受益并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经必要的持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议项下的权利可由持有人转让予该等持有人S认股权证或可登记证券全部或任何部分的任何受让人，惟该受让人须向本公司提交一份主要采用本协议附件C所载格式的联名书，同意受本协议的条款及条件约束及受其约束。尽管本协议有任何相反规定，任何受让人在向本公司通知其收购可登记证券并提供本公司根据本协议合理要求登记该等证券后十五(15)个工作日之前持有的任何应登记证券，均不会被视为发生登记违约。

(F)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司及其任何附属公司或关联公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司在本协议日期或之后不得就其证券订立任何协议，而该协议将会损害本协议授予持有人的权利或在其他方面与本协议的规定相冲突。

(g)执行和对应项。本协议可签署多份副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并应在每一方签署副本并交付给另一方后生效，双方应理解，双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传输的方式传递的，则此类签名应对签署方（或代表签署该签名的方）产生有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或此类签名页是其原件相同。“”“”

(h)管辖法律；争议。

(i)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何因本协议或本协议预期的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、或程序（“有关诉讼”（A）可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院提起，或在位于纽约市曼哈顿区的每一案件中，纽约州法院提起（统称为“联邦法院”）。“指明的法院”（a），且每一方当事人均无可辩驳地服从专属管辖权（但为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外），“相关判决”（如），至于该管辖权是非排他性的）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的该等法院。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方的下述地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序文件的有效送达。’双方无条件地放弃对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。对于任何相关程序，在适用法律允许的最大范围内，每一方均不可撤销地放弃所有豁免权（不论是基于主权或其他理由）从管辖权、送达法律程序、扣押（在判决之前和之后）和执行其在指定法院可能有权获得的，以及关于任何相关判决，每一方放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中提出、主张或要求任何此类豁免权，包括但不限于，根据1976年美国《外国主权豁免法》（经修订）规定的任何豁免。本公司及其持有人特此不可撤销地放弃他们可能拥有的由陪审团审判的任何权利，以防止基于本协议、任何交易文件或本协议或本协议所涉及的交易所引起的任何索赔。

(ii)本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言表达其共同意图，任何严格的解释规则均不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的普遍性或适用性。本协议中与可登记证券有关的每一和每一个股价和任何其他数字的引用，应根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易自动调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本协议中的任何内容均不构成对与借款、借款安排、可用性识别和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，本公司的证券，以便该投资者（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

(iii)根据本协议的任何条款享有任何权利的任何人应有权特别执行这些权利（无需张贴保证金或其他担保），因任何违反本协议的任何条款而获得赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。本协议中规定的补救措施应是累积的，并且是本协议项下所有其他补救措施的补充措施（包括特定履行法令和/或其他禁令性补救措施）。

(i)可分割性如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

(j)标题；解释。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文另有明确指示，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语包括，和类似含义的词语应广泛解释，就好像后面跟着词，但不限于。“”“”“”“” 本协议中的条款、本协议项下的条款以及类似含义的词语均指本协议的整个条款，而不仅仅是其中的条款。“”“”“”

(k)独立持有人的性质以及义务和权利。’每个持有人在本协议项下的义务是单独的，并且不与本协议项下的任何其他持有人的义务相关联，任何持有人不以任何方式对本协议项下的任何其他持有人的义务的履行负责。本协议或在任何交易结束时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人以任何方式一致行动或作为一个集团或实体就该等义务或预期交易本协议或任何其他事项，且本公司承认持有人并非一致行动或作为一个集团行动。每个持有人应有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，任何其他持有人不必作为附加一方加入为此目的的任何诉讼程序。就公司义务使用单一协议完全是为了公司的方便，而不是任何持有人要求或要求这样做。