附件4.1

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股认购权证

VERITONE，INC.

认股权证股份：[●]		首次行使日期：2023年12月13日
		发行日期：二零二三年十二月十三日

本普通股票购买证明书（证明书）证明，对于收到的价值， “”[●]或其受让人（受让人）有权在本协议日期（初始行使 日期）或之后的任何时间以及2028年12月12日（受让人终止日期）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间（但此后不得），根据条款并遵守下文所述的行使限制和条件，“”“”“”特拉华州的一家公司（ 公司），“” [●]（如下文所述），其所指的是：（如下文所指）。“”根据本认股权证，一股普通股的购买价应等于 行使价，如第2（b）节所定义。

第1款. 定义. 除本认股权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1节中所述的含义：

？关联方？指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制的任何人，或与某人处于共同控制之下的任何人，因为此类术语在证券法规则405中使用和解释。

“投标 价格是指任何日期的下列适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指普通股在该交易市场上市或报价的相关时间（或 最接近的前一日期）在该交易市场上的投标价，如Bloomberg L.P.（Bloomberg）所报告的”（基于从上午9：30（纽约市时间）到下午4：00（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，但在OTCQB或OTCQX上市或报价，则普通股在OTCQB 或OTCQX上上市或报价，如适用，（c）如果普通股当时没有上市或报价，“”

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OTCQB或OTCQX，如果普通股价格随后在粉红公开市场上报告（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），如此报告的普通股的最近 每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股股票的公允市值，由持有人的多数权益的人诚信选择的独立评估师确定。 当时尚未行使并为本公司合理接受的认股权证，其费用及开支应由本公司支付。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为了澄清，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或更改。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

Br}《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？子公司是指本公司的任何直接或间接子公司，无论是在本协议 日期之前、当日或之后成立或收购的。

？交易日是指普通股在交易市场交易的一天。

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？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

转让代理公司是指公司当前的转让代理公司ComputerShare，Inc.，邮寄地址为3366，邮寄地址为92663，邮寄地址为LIDO，Newport Beach，California 92663，以及公司的任何后续转让代理公司。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或 最近的前一日期)在交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据彭博社报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4点(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，但在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果 普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值，由持有当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，其费用及开支将由本公司支付。

认股权证是指本认股权证及本公司就本公司、持有人及其他各方于2023年11月7日之间的承诺书，以及于2023年12月13日由本公司、若干附属公司、各贷款人及作为行政代理及抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)之间根据信贷及担保协议项下的定期贷款(贷款)提供资金而发行的所有其他认股权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是以电子邮件(或电子邮件附件)形式将正式签署的行使通知(行使通知)的电子邮件(或电子邮件附件)提交给公司。认股权证股份的总行使价应按第2(C)节规定的无现金行使程序支付。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应将本认股权证交回本公司

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在向本公司递交最终行使通知之日起三(3)个交易日内申请注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为 $2.576，可根据本认股权证进行调整(行权价)。

C)无现金锻炼。本认股权证可全部或部分仅通过无现金行使的方式行使，在该行使中，持有人有权获得相当于以下公式结果的数量的认股权证股票：

其中：

(A) =

如适用：（i）在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是（1）根据本协议第2（a）条在非交易日的一天签署和交付的，或（2）根据本协议第2（a）条在正常交易时段开始之前的一个交易日签署和交付的，“（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）在该交易日，（ii）由持有人选择，”（y）紧接适用行使通知日期前的交易日 的VWAP，或（z）根据本协议第2（a）条，在持有人执行适用的 行使通知时彭博报告的主要交易市场上普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的正常交易时间内执行的，并在交易日的正常交易时间结束后的两（2）小时内（包括直到交易日的正常交易时间结束后的两（2）小时）内交付，或（iii）如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日正常交易时间结束后根据本协议第2（a）条签署和交付 ；’“”“”“”

(B) =

本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及

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(X) =

适用的 行使通知中规定的行使本认股权证的认股权证股份数量。

双方确认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，所发行的认股权证股份的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d） 运动的力学。

I. 行使时交付认股权证股份。如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）有有效的登记声明，允许向持有人发行权证股份或由持有人转售权证股份，或 （B） （B）’认股权证股份已由持有人根据第144条出售，或有资格由持有人无批量转售，’“” 销售方式限制和 不考虑根据规则144所规定的公共信息要求，以及以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中登记的无证书认股权证股份或证书认股权证股份（由持有人自行决定），’就持有人根据该行使有权享有的认股权证股份数目，于下列日期前，’ （A）两（2）个交易日及（B）标准结算期的天数中较早者，在每种情况下均为向本公司交付行使通知后（该日期为认股权证股份交付日期）； 但前提是，如果持有人要求有证书的认股权证股份进行该行使，该等凭证认股权证股份的认股权证股份交付日期将延长至 行使通知书交付后的第七（第7）个交易日，或，“如果转让代理人当时没有股票并可用于发行该认股权证股份，则在发出行使通知后的第十五（15）个交易日）。” 在发出行使通知后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论 认股权证股份的交付日期。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期前向持有人交付行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1，000美元认股权证股份的违约赔偿金，而非罚款（基于适用的行使通知日期普通股的VWAP），每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元

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认股权证股份交付日期后的每个交易日），直至认股权证股份交付日期或持有人撤销该行使为止。公司同意 维持一名作为FAST计划参与者的转让代理，只要该认股权证尚未到期且可行使。如本文所用，标准结算期

二. 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使， 公司应应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份的权利，该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。

三. 撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第2（d）（i）节及时向持有人发送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

四. 行使时未能及时交付 认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果本公司未能根据上述第2（d）（i）节的规定促使转让代理向持有人转让认股权证股份 ，（仅因持有人就该等行使采取的任何行动而导致的任何上述不履行除外），且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买 （在公开市场交易或其他方式中）或持有人的经纪公司以其他方式购买，’以满足持有人预期在此行使（买入）时收到的认股权证股份的出售，则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如有），其中（x）持有人的总购买价（包括经纪佣金， 如有）所购买的普通股股份超过（y）乘以（1）本公司在发行时间被要求交付给持有人的认股权证股份数量 （2）执行产生购买义务的卖出指令的价格，“及（B）由持有人选择，”恢复该行使未被履行的部分认股权证和同等数量的认股权证股份 （在这种情况下，该行使应被视为撤销），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的普通股股份数量。’ 例如，如果持有人

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购买总购买价为11，000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，其总销售价为10，000美元，根据上一句第（A）款，公司应要求向持有人支付1，000美元。持有人应向公司提供书面通知 ，说明就购买应支付给持有人的金额，并应公司要求，提供有关损失金额的证据。本协议中的任何内容均不限制持有人寻求其在本协议项下可获得的任何其他 补救措施的权利，包括但不限于，关于公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救济。’’

诉 没有部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行 零碎股份或代表零碎股份的代票。对于持有人在行使时有权购买的任何零碎股份，本公司应 选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或整入至下一整股股份。

六. 费用、税款和费用。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何发行或转让税或与发行该认股权证股份有关的其他附带费用，所有这些税款和费用应由公司支付，且该认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，如果认股权证股份将以持有人名义以外的名义发行，则本认股权证在交出行使时应 随附由持有人正式签署的转让表格，公司可要求，作为其条件，缴付一笔足以偿还该公司所附带的任何发行税或转让税的款项。公司应 支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的结算公司） 当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 关闭书籍。公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以阻止根据本协议条款及时行使本认股权证。

e） 持有人的行使限制。’公司不得行使本认股权证， 持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据第2条或其他规定，在行使后，按照适用的行使通知的规定，

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(连同持有人S联营公司，以及与持有人或任何持有人S联营公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，归属 当事人))将实益拥有超过实益所有权限额(定义如下)的股份。就前述句子而言，持有者及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量。本认股权证的未行使部分由持有人或其任何关联公司或授权方行使，但此类行使将导致持有人或其任何关联公司或授权方 实益拥有的普通股超过实益所有权限制，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制的规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有的限制。除上一句所述外， 就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。持有人承认，持有人对其遵守《交易所法案》第13(D)条以及根据该条款提交的任何时间表负有全部责任。为免生疑问，在计算实益所有权限额时，应同时 行使或转换(视情况而定)持有人或其联属公司或任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使的确定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。本公司没有义务核实或确认该决定(包括根据下一句关于集团地位的任何决定)的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2条(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可 依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司向监察委员会提交的最近一份定期或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司最近的公告或 (C)本公司或转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目(如适用，则为最近的未偿还股份编号)。应持有人的书面或口头要求，公司应在两(2)个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量不少于

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最新发行在外股份编号，或者，如果当时发行在外的普通股股份数目少于最新发行在外股份编号，公司应以书面形式向持有人确认当时发行在外的普通股股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本 认股权证）生效后确定。受益所有权限制金额应为行使本认股权证而发行的普通股股份生效后立即发行在外的普通股股份数量 的9.9%。“”持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2（e）节中的实益所有权限制 规定，但实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证后发行普通股股份的普通股股份数量的9.9%或少于4.9%。实益拥有权限制的任何增加将于该通知送达本公司后第61天前生效。受益所有权限制的任何减少将在交付给公司时生效。本段的规定应以非严格符合本第2（e）节条款的方式解释和实施，以纠正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以使该等限制适当生效。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继承持有人。

第3款. 某些调整。

a） 股票分割和分割。如果本公司在本认股权证尚未到期的任何时候： （i）支付股票股息或以其他方式对普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等价证券进行分配，（ii）将已发行的普通股 股票细分为更大数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票分割的方式）将普通股发行在外的股份转换为更少数量的股份，或（iv）通过普通股股份的重新分类发行公司的任何股份 ，则在每种情况下，行使价应乘以分数，分数的分子应为普通股股份的数量，（不包括库藏股，如有）在该事件发生前已发行，其分母应为该事件发生后已发行普通股股份的数量，且行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的 行使价总额保持不变。根据本第3（a）条所作的任何调整应在确定有权获得股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

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b） 随后的权利被剥夺。除 根据第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（购买权），则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，“如果持有人持有 在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人可以获得的购买权总额”（不考虑对本协议行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）紧接在为授予进行 记录之日之前，发行或出售该等购买权，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份记录持有人的日期 （但是，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在此范围内参与该购买权，（或因该购买权而对该等普通股股份的实益所有权）及该等购买权应暂时为持有人持有，直至 时间（如有），’因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c） Pro Rata Distribution在本认股权证尚未行使期间，如果公司 宣布或作出任何股息或对其资产进行其他分配，（或获取其资产的权利）以返还资本或其他方式向普通股股份持有人转让（包括但不限于，任何现金、股票或 其他证券、财产或期权的分配，以股息、分拆、重新分类，公司重组、安排方案或其他类似交易）（分配），在本认股权证签发后的任何时间， 然后，在每种情况下，“持有人应有权参与该等分配，其参与程度与持有人在完成时持有可收购普通股股份数量的情况相同 ”行使该逮捕令（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于，受益所有权限制）紧接在为该等分配进行记录的日期之前，或者，如果没有记录， ，则在为参与该等分配确定普通股股份记录持有人的日期之前（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与该等分派，（或因此类分配 而对任何普通股股份的实益所有权）’且该等分配的部分应为持有人的利益而暂停持有，直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如有的话）为止；然而，还提供，持有人无权参与任何该等分配，只要该等分配构成基本交易和 第3（d）条的规定以下是适用于这种分配）。

d） 基本交易。 如果，在本认股权证尚未到期的任何时候，（i）本公司直接或间接地在一项或多项相关交易中

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effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of more than 50% of the outstanding Common Stock or more than 50% of the voting power of the common equity of the Company (including with respect to the election of directors), (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock or more than 50% of the voting power of the common equity of the Company (including with respect to the election of directors) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction (other than a Fundamental Transaction in which the consideration paid to holders of Common Stock consists exclusively of equity securities of the Successor Entity (or its parent entity) that are listed or admitted for trading on a Trading Market) that is within the Company’s control, including approval by its Board of Directors, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the

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applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion) that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 30 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365-day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on and including the earlier of (1) the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(d) and (2) the Trading Day immediately prior to the consummation of the applicable Fundamental Transaction, (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within five (5) Trading Days of the Holder’s election (or, if later, on the effective date of the Fundamental Transaction). The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the

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继承实体，其形式和内容与本认股权证基本相似的书面文件可行使该继承实体相应数量的股本（或其母实体）相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份，（不考虑对行使本认股权证的任何限制）在该基本交易之前，且 行使价将本协议项下的行使价应用于该等股本股份（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股票的价值，该等股本股份数量和该行使价是为了保护该权证的经济价值，紧接在该等基本交易完成之前），且在形式和实质上均合理 令持有人满意。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应继承并被取代（因此，自该等基本交易日期起，本认股权证中有关公司的条款 应改为指继承实体），“并可行使公司的各项权利和权力，并应承担本认股权证项下的公司所有义务，具有相同效力 ”就像该继承实体在本文中被命名为公司一样。

e） 计算。根据本第3条进行的所有 计算应精确到十分之一美分或股份的百分之一（视情况而定）。就本第3条而言，在给定日期，被视为已发行和已发行的普通股股票数量 应为已发行和已发行普通股（不包括库存股，如有）的股票数量之和。

f） 通知持有人。

I. 调整行使价格。每当行使价根据本第3条的任何 规定进行调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，列明该等调整后的行使价以及任何由此产生的对认股权证股份数量的调整，并列明需要进行调整的事实的简要 陈述。

二. 允许持有人行使的通知。 如果（A）公司应宣布股息，（或任何其他形式的分配）普通股，（B）公司应宣布对普通股的特别非经常性现金股息或赎回，（C）公司 应授权授予所有普通股持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的任何股份，（D）与普通股的任何重新分类、本公司作为一方的任何合并或合并、本公司全部或绝大部分资产的任何出售或转让、或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换有关，均须获得本公司任何股东的批准，或（E）本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或

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公司事务的清算，则在每种情况下，公司应安排在适用记录或下文指定的生效日期之前至少10个日历日，将该文件以电子邮件方式发送至持有人，地址为公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址 ，一份说明（x）为该股息、分派、赎回、权利 或认股权证的目的而进行记录的日期的通知，或者如果不进行记录，记录普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期将被确定或（y）此类 重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预计生效或结束，以及预计记录普通股持有人将有权将其持有的普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期，合并、出售、转让或股份交换；但未能交付该等通知或其中任何缺陷或在交付过程中 不影响该等通知中规定的公司行动的有效性。持有人应有权在自该通知日期起至触发该通知的事件生效日期 期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4款. 转让权证。

a） 可转让性。在遵守任何适用证券法的前提下，本认股权证和 项下的所有权利可全部或部分转让，在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证，连同（i）持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让，（ii）应公司的要求，本公司合理满意的律师的意见，其大意是： 本认股权证的该部分的转让可以根据证券法的注册要求的可用豁免进行，以及（iii）足以支付在进行该等转让时应付的任何发行或转让税的资金。在移交及（如有要求）付款后，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证（如适用），并以转让文书中指定的面额或面额，向转让人签发一份新认股权证，证明未转让的认股权证部分，该认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求将本认股权证实际交回本公司 ，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向本公司交付转让本认股权证全部转让之日起三（3）个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证（如根据本条例妥为转让）可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

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b） 新授权书本认股权证可分割 或与其他认股权证合并，须于本公司上述办事处出示，连同一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或 律师签署。在遵守第4（a）条的前提下，关于该等分割或合并可能涉及的任何转让，本公司应签立并交付一份或多份新的认股权证，以换取认股权证根据该通知进行分割 或合并。所有以转让或交换方式发行的认股权证日期均为本认股权证的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证股份数目外，均与本认股权证相同。

c） 登记册。本公司应根据本公司为此目的保存的记录 （授权书登记册），不时以本文件的记录持有人的名义登记本认股权证。“”本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人， 行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，而无需实际发出相反通知。

d） 转移限制。如果在交出本认股权证时，本认股权证的转让不得（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法下的有效登记声明进行登记，或（ii）有资格进行 无批量转售， 销售方式根据规则144的限制或现行公共信息要求，作为允许 此类转让的条件，公司可要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）向公司提供由持有人或受让人选择并为公司合理接受的律师意见，其形式和内容 的意见应合理地令公司满意，大意是该转让不需要根据证券法登记。

e） 持有人的陈述。持有人，通过接受本协议，声明并保证 其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将收购在行使时可发行的认股权证股份，其目的不是为了或分配或转售该认股权证股份或其任何部分， 违反《证券法》或任何适用的州证券法。

第5款. 杂项。

a） 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）条所述本认股权证之前作为本公司股东享有任何表决权、股息或其他权利，除非第3条明确规定。在不限制持有人 接收认股权证股份以及接收根据第2（d）（i）和第2（d）（iv）条预期的现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算行使本认股权证。

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b） 遗失、盗窃、销毁或损毁 权证。本公司承诺，在本公司收到其合理满意的证据证明本认股权证或任何与认股权证有关的股票的丢失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，本公司合理满意的赔偿或担保，以及在交出和取消该认股权证或股票证书（如被损坏）后，本公司将制作并交付一份新的认股权证或股票证书，其日期为注销日期，以代替认股权证或股票证书。

c） 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可在下一个 交易日采取此类行动或行使此类权利。

d） 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出的本认股权证将构成其高级职员的全面授权，该等高级职员负责在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例支付该等认股权证股份时，获得正式授权、有效发行及缴足股款 ，且无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动（包括但不限于修改其注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动），避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但在任何时候都将善意地协助履行所有该等条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护 在本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将（i）不将任何认股权证的面值增加至超过在紧接该面值增加之前的应付金额，（ii）采取一切必要或适当的行动，以便本公司在行使本认股权证时有效合法地发行已缴足且不应课税的认股权证股份，（iii）在商业上作出合理努力，从任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意，

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其司法管辖权（视情况而定），以使本公司能够履行其在本认股权证下的义务，以及（iv）不得采取任何行动导致本认股权证的行使价低于任何认股权证股份当时适用的面值。

在采取任何可能导致 本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动之前，本公司应根据需要从任何公共 监管机构或对其有管辖权的机构取得所有授权或豁免或同意。

e） 适用法律。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题 应受纽约州的国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。各方同意，所有与本认股权证所预期交易的解释、执行和辩护有关的法律诉讼（无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、 管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起），应仅在纽约市的州法院和联邦法院提起。每一方特此无可争辩地服从纽约市曼哈顿区州和 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或本协议项下预期或讨论的任何交易，并特此无可争辩地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖权，声称此类诉讼、行动或程序是不适当的或对此类程序不方便的场所。每一方特此 不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，通过挂号邮件或挂号邮件或隔夜递送（附有送达证据）将其副本邮寄至 根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成法律程序及其通知的良好和充分送达。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方应启动诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应补偿该诉讼、诉讼或程序中的胜诉方 其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。’

f） 限制.持有人承认，在行使 本认股权证时获得的认股权证股份可能会受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g） 不放弃和费用。持有人方面的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日期终止。’在 不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致任何重大损失

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公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括 持有人在收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时产生的上诉诉讼费用。’

（h） 通知。 持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式进行，并亲自交付、传真或电子邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务发送， 地址为24017公司^这是Street，Office 3002，Denver，CO 80202，收件人：Craig Gatarz，电子邮件地址： ，副本到John—Paul Motley，Cooley LLP，355 S。 Grand Avenue，Suite 900，Los Angeles，CA 90071，电子邮件地址： ，或本公司就该等目的向持有人发出通知而指明的其他电话号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付应采用书面形式，并亲自交付、传真或电子邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务公司发送 ，地址为传真号码、电子邮件地址或本公司账簿上出现的此类持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在以下时间（i）传输时间（如果该等通知或通信是通过传真号码或电子邮件）中最早的时间（以最早者为准）时发出和 生效（前提是 未收到表明此类电子邮件未发送给收件人的自动回复）在本节规定的电子邮件地址5：下午30（纽约市时间）的任何日期，（ii） 传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址的，而该日期不是交易日或迟于5日：下午30（iii）邮寄日期后的第二个交易日，如果是美国国家认可的隔夜快递服务，或（iv）在被要求给予该通知的一方实际收到后。如果本协议项下提供的任何通知（包括根据第3（f）条交付的任何通知）构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据表格 8—K的当前报告向欧盟委员会提交该通知。

（i） 责任限制在持有人没有行使本认股权证购买认股权证股份的任何平权行动的情况下，本协议的任何条款 ，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，不应引起持有人对任何普通股购买 价格或作为本公司股东的任何责任，无论该责任是由本公司还是由本公司债权人主张的。

j） 补救办法持有人除有权行使法律授予的所有权利（包括赔偿）外，还有权行使本认股权证项下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而导致的任何损失，并特此同意放弃且不主张在任何诉讼中，即法律补救措施足以满足特定履约要求。

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k） 继承人和分配。在 适用证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合公司继承人以及持有人的继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。本 认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由持有人或认股权证股份持有人强制执行。

l） 修订内容经本公司和本认股权证持有人书面同意，本认股权证可作修改或修改或放弃本认股权证的规定。

m） 可分割性在可能的情况下，本认股权证的每一项条款均应以 的方式解释，以使其在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而 不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n） 标题；解释。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。除非上下文另有明确指示，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语"包括"、"包括"和类似含义的词语应广泛解释，就好像后面跟着"无限制"字样一样。“”“”“”“” 本协议中的术语、本协议中的术语和类似含义的词语指的是整个权证，而不仅仅是其中的条款。“”“”“”

o） 税务待遇。本公司和持有人特此确认并同意，就美国联邦所得税而言，（a）认股权证是1986年《国内税收法典》（经修订）第1273（c）（2）条所指的投资单位的一部分，其中包括贷款，“及 （b）本公司将决定发行价，”（在《国内税收法》第1273（b）条的含义内）的投资单位的发行价格，以及根据本 第5条在贷款和权证之间的分配（o）及《财资条例》第1.1273—2（h）条，本公司将通知持有人有关决定。本协议各方同意根据本第5（o）条向权证报告 的所有所得税事宜，且不得采取任何行动或提交任何与本协议不一致的税务申报表、报告或声明，除非适用法律的变更或税务机关在审计 或检查后要求这样做。

(签名页如下)

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兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

[ 授权书的签名页]

行使通知

致：	VERITONE，INC.

以下签署人特此选择购买 根据认股权证的条款（如该认股权证被全部行使，则附于本协议），并随函 全额支付行使价，连同所有适用的发行或转让税（如有）。

支付的方式为 根据认股权证第2（c）节中规定的公式，注销所需数量的认股权证股份。

请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

作业表

(To转让上述认股权证，签立本表格并提供所需资料。请勿使用此表格行使认股权证以购买股份。）

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
				(请打印)
地址：
				(请打印)
电话号码：
电子邮件地址：
日期： ，
持有人签名： ’
持有人地址： ’