美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01条签订重大合同。
据此前报道，2023年11月7日，Veritone，Inc. (the“本公司”）与Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金及若干其他放款人订立承诺书，（统称“贷款人”）据此，贷款人承诺在遵守其中所载条款及条件的前提下，为本公司设立本金总额为7750万美元的优先有抵押定期贷款融资，及本公司及贷款人同意订立若干其他交易。
定期贷款
于2023年12月13日（“截止日期”），本公司及其若干附属公司（作为担保人）与贷款人及Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为行政代理人及抵押品代理人）订立信贷及担保协议（“信贷协议”）。信贷协议规定一笔7750万美元的优先有抵押定期贷款（“定期贷款”），该贷款已于截止日期由本公司全额提取，不得再借款。定期贷款的部分所得款项用于（i）以购买价3750万美元另加截至截止日期的应计及未付利息回购贷款人持有的本公司现有于二零二六年到期的1.75%可换股优先票据（“二零二六年可换股优先票据”）本金总额5000万美元；及（ii）支付费用， 自掏腰包与信贷协议有关的费用。本公司预期将定期贷款的剩余所得款项净额用于一般企业用途。
本公司为信贷协议项下的借款人，而信贷协议项下所有未偿还债务均由本公司各直接及间接重大附属公司（本公司及担保人统称为「信贷方」）担保。根据日期为2023年12月13日的质押及担保协议（“质押及担保协议”），定期贷款以信贷方绝大部分有形及无形财产的第一优先权担保权益及留置权以及信贷方持有的股权质押作抵押。信贷协议有若干惯常违约条款、陈述和保证以及肯定和否定契约，包括在任何时候维持不受限制现金和现金等价物至少1500万美元的契约。
定期贷款按定期SOFR加年息8. 50%计息，定期SOFR的下限为3. 00%，每季度支付一次。于违约事件发生后及持续期间，所有未偿还债务均适用额外每年3. 00%的违约利率。
信贷协议自截止日期起计为期四年，预定到期日为二零二七年十二月十三日，并要求自二零二四年六月起按本金额2. 50%的季度摊销付款，定期贷款的未偿还余额于预定到期日支付。
信贷协议规定，信贷方收取的现金所得款项净额须强制性预付款项，其中包括：（i）若干资产销售，但仅限于所得现金所得款项净额总额超过10，000，000美元；及（ii）因财产损失而进行保险赔偿，而该财产损失并无以其他方式再投资于信贷方的其他资产。信贷协议亦规定，倘二零二六年可换股优先票据本金总额中有30，000，000元或以上于二零二六年八月十四日尚未偿还，则须全数预付定期贷款。本公司可选择以现金方式预付全部或部分定期贷款，惟于定期贷款第一年须支付补足保费、于定期贷款第二年须支付14. 0%预付保费及于定期贷款第三年须支付7. 0%保费。该定期贷款不应偿还公司的普通股，每股0.001美元（“普通股”），如最初在承诺书中规定的。
认股权证
在截止日期，本公司向贷款人（以这种身份，“认股权证持有人”）发行认股权证（“认股权证”），以购买最多3，008，540股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。认股权证可按每股2. 576美元的价格行使至2028年12月12日。认股权证获行使时可予发行之股份数目及行使价可就若干事件（包括股份股息、股份拆细、资本重组及重新分类）作出调整。倘本公司进行一项在本公司控制范围内并经本公司董事会批准的基本交易（定义见认股权证），则认股权证持有人可要求本公司以采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定的价格购回剩余未行使认股权证以换取现金。
注册权协议
于截止日期，本公司与认股权证持有人订立登记权协议（“登记权协议”），据此，本公司同意登记转售因认股权证获行使而可发行的普通股股份（该等股份，“认股权证股份”）。根据登记权协议，本公司同意于截止日期起计30日内提交一份规定转售认股权证股份的登记声明（“转售登记声明”），并在若干限制的规限下，作出商业上合理努力，使转售登记声明在认股权证股份仍然可发行或尚未发行的任何时间保持有效。
上述对信贷协议、质押和担保协议、认股权证和登记权协议的描述并不完整，并通过引用各自的全文（其副本分别作为附件10.1、10.2、4.1和4.2附于本协议，并以引用的方式并入本协议。
第1.02条重大合同的终止。
于2023年12月12日，本公司、其若干附属公司及Alterna Capital Solutions，LLC订立日期为2023年8月8日之抵押贷款协议（“先前信贷协议”）以及日期为2023年8月8日之相关商业担保已终止。紧接其终止前，先前信贷协议项下并无未偿还款项。本公司并无因终止先前信贷协议及相关协议而招致任何提前终止罚款。
第2.03项设立直接财务债务或登记人资产负债表外安排下的债务。
本报告第1.01项—定期贷款项下的上述信息， 表格8-K在此以引用的方式并入本项目2.03中。
第3.02项股权证券的未登记销售。
上述第1.01项—本报告的权证项下所载的信息， 8-K在此以引用的方式并入本项目3.02中。
认股权证及行使时可发行的任何普通股股份的发售尚未根据经修订的1933年证券法登记，（“证券法”），也没有任何国家证券法，在没有向美国证券交易委员会登记或适用的登记豁免的情况下，要求.本公司依据证券法第4（a）（2）条规定的豁免登记，向认股权证持有人提呈及出售认股权证。在行使认股权证时发行的任何普通股股份的范围内，它们将根据证券法第3（a）（9）条在预期根据证券法豁免登记的交易中发行。各认股权证持有人表示，他们正在收购认股权证，并在行使认股权证时，将收购在行使该等行使时可发行的普通股股份，其目的是为了自己，而不是为了违反证券法或任何适用的州证券法进行分销或转售。
本表格8—K的当前报告，或随附的任何附件，均不是出售要约或购买要约认股权证或普通股股份的邀请。
第8.01章其他事件
可换股票据的购回
于截止日期，本公司透过与贷款人单独私下磋商的协议（统称“购回”）购回本金总额为50，000，000美元的二零二六年可换股优先票据，现金购回价总额为37，500，000美元，另加截至截止日期的应计及未付利息。于购回完成后，本公司注销购回二零二六年可换股优先票据，而注销购回二零二六年可换股优先票据后，二零二六年可换股优先票据本金总额约为91，250，000元仍未偿还。回购可能会影响普通股的市场价格。
项目9.01财务报表和附件。
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 授权书表格。 | |
| 4.2 | 注册权协议，日期：12月 2023年13日，由Veritone，Inc.以及其中的投资者。 | |
| 10.1† | 信贷和担保协议，日期：12月 2023年13日，由Veritone公司，其若干直接及间接附属公司及其其他方。 | |
| 10.2† | 12月12日《认捐和安全协定》 2023年13日，由Veritone公司，其若干直接和间接子公司以及威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为抵押代理。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，见附件101） | |
| † | 根据经修订的1933年《证券法》S—K条例第601（a）（5）项，证物和附表已被省略。本公司同意根据要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Veritone，Inc. | ||||||
| date：十二 14, 2023 | 发信人： | /s/Michael L.泽梅特拉 | ||||
| Michael L.泽梅特拉 执行副总裁总裁，首席财务官 和司库 | ||||||