EX-10.1

附录 10.1

某些标识信息标有 [*]已被排除在外

展品，因为它既不是实质性的，也是那种信息

注册人通常和实际上都被视为私密和机密。

VERITONE, INC.

经修订和重述的独立承包商服务协议

本经修订和重述的独立承包商服务协议（此协议) 于 2024 年 1 月 23 日制作并签入（生效日期），由特拉华州的一家公司 Veritone, Inc.（公司）和钢铁控股有限责任公司（顾问)，此处每个也分别称为派对，或者统称为各方。”

鉴于 2023 年 1 月 4 日，公司和顾问签订了该特定独立承包商服务协议（原始协议”);

鉴于，查德·斯蒂尔伯格 （斯蒂尔伯格）、公司的董事会主席（ 董事会）是顾问的管理成员和唯一成员；以及

鉴于，公司和顾问希望修改、重申原始协议的全部内容，并将其全部替换为本本协议。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺，双方商定如下：

1。服务和薪酬

顾问应提供附录 A 中描述的服务（服务）为公司（或其指定人员），并且公司同意向顾问支付附录A中描述的顾问履行服务的报酬。

2。对过去活动的适用性

Steelberg 承认，他仍受先前与公司签订的任何机密信息和发明转让协议、原始协议以及任何其他类似协议和公司政策的约束，并承认其中包含的限制和义务与本协议中包含的限制和义务互为补充，并同意遵守所有此类限制和义务。

3.保密性

A. 机密信息的定义。机密信息指与公司、其关联公司或子公司的实际或定义和预期的业务和/或产品、研究或开发，或与公司、其关联公司或子公司的技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何非公开信息，包括但不限于有关公司、其关联公司或子公司的产品或服务及其市场、客户名单和客户（包括，但是不限于本公司的客户顾问在本协议期限内致电或熟悉的顾问）、软件、开发、发明、发现、创意、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务和其他业务信息，以书面、口头或通过绘图或视察公司的场所、部件、设备或其他财产直接或间接披露关联公司或子公司。尽管有上述规定，机密信息不应包括顾问可以确定的任何此类信息：(i) 在向顾问披露之前已公开或公之于众；(ii) 在向顾问披露信息后公开或公开；或 (iii) 在披露时由顾问合法持有，没有保密义务，如顾问所示当时的书面记录。

B. 不使用和不披露。在本协议期限内和之后，顾问及其员工和代理人将严格保密，并采取一切合理的预防措施来防止未经授权使用或披露机密信息，并且顾问不得 (i) 将机密信息用于除代表公司提供服务所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在没有事先书面说明的情况下向任何第三方披露机密信息公司授权代表的同意，除非顾问可以通过以下方式向任何第三方披露机密信息需要知道顾问提供服务的依据； 但是，前提是，该第三方必须履行书面的不使用和保密义务，至少与本第 3.B 条一样保护公司和机密信息。公司同意，本协议不限制顾问讨论顾问服务或公司工作场所中的非法行为的权利，包括但不限于性骚扰或歧视或顾问有理由认为非法的任何其他行为，或向任何联邦、州或地方政府机构举报可能违反法律或法规的行为，也不限制此类披露受适用法律或法规条款保护的权利，包括但不限于 limited 给、举报人法规或其他保护此类披露的类似条款，前提是适用法律不允许将任何此类权利作为保密义务的主体，或适用于顾问的任何其他允许的活动； 但是，提供了，在此类披露之前，在适用法律允许的范围内，顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律可能提供的类似机密保护。顾问同意不会将机密信息的所有权转让给顾问。在不限制前述规定的前提下，顾问不得使用或披露公司的任何公司财产、知识产权、商业秘密或其他专有技术来发明、创作、开发、设计或以其他方式使他人能够发明、创作、制作、开发或设计与根据本协议为任何第三方开发的相同或基本相似的设计。未经公司事先书面批准，顾问不得直接或间接向任何人披露本协议的存在或顾问与公司达成这种安排的事实。顾问同意，在本协议终止后，本第1.B节规定的顾问义务将继续有效。

C. 其他客户机密信息。顾问同意，顾问不会不当使用、披露或诱使公司使用顾问的任何前雇主或同时任雇主或顾问有义务保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。顾问还同意，除非经该第三方以书面形式同意向公司披露和使用任何第三方的未公开文件、专有信息或商业秘密，否则顾问不会将任何未发布的文件、专有信息或商业秘密带入公司场所或将其转移到公司的技术系统。

D. 第三方机密信息。顾问承认，公司已经收到并将在将来从第三方那里收到其机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时候，顾问都有责任严格保密所有此类机密或专有信息，不得使用这些信息或将其披露给任何个人、公司、公司或其他第三方，除非在根据公司与该第三方达成的协议为公司提供服务时有必要。

为避免疑问，本第 3 节规定的义务适用于代表顾问提供服务的任何员工或代理人，包括但不限于 Steelberg。

4。所有权

A. 发明的分配。顾问同意，任何受版权保护的材料、注释、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、发现和商业秘密的所有权利、所有权和利益，仅由顾问构思、发现、创作、发明、开发或归纳为实践

在本协议期限内与他人合作以及因执行本协议下的服务而产生或与之相关的任何版权、专利、商业秘密、掩盖了与上述内容相关的工作权或其他知识产权（统称为发明），是公司的专有财产。顾问、其代理人和根据本提供服务的员工在此不可撤销、绝对和永久地向公司转让任何和所有此类发明的所有权利、所有权和利益，包括知识产权。顾问还同意立即向公司全面披露任何发明，交付和转让（或安排转让），在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。公司和顾问同意，第4.A节严格仅限于与AIware和服务相关的任何发明，不包括顾问或Steelberg在本协议期限内可能开发的与AIware和服务无关的任何发明，这些发明是在不使用贸易机密信息的情况下开发的，包括但不限于与人力资本交易所（及其关联公司）或Tiberius Aerospace, Inc.相关的任何发明。

B. 先前存在的材料。在遵守第 4.A 节的前提下，顾问同意，如果顾问在提供服务的过程中将任何先前存在的发明、发现、创意、原创著作、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入任何发明中，或者在执行服务时使用顾问拥有的利益之前，或与之分开 (先前的发明)，以及 (i) 顾问将事先向公司提供书面通知，并且 (ii) 特此授予公司非独家、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权授予和授权分许可），允许其制作、制作、使用、进口、要约出售、出售、复制、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类Prior 发明，不受限制，包括但不限于作为此类发明的一部分或与之相关的发明，以及用于实践任何方法的发明与之相关。

C. 记录的维护。顾问同意与AIWare员工合作，为AIWare员工或顾问（单独或与其他人共同发明）在本协议期限内与本协议中定义的服务和顾问职责和目标有关的所有发明保留和维护充分、最新、准确和真实的书面记录。此类记录在任何时候都是公司的专有财产，应公司的要求，顾问应提供（或安排交付）相同的记录。

D. 进一步的保证。在本协议期限内及其后的合理时间内，顾问同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，确保公司在任何和所有国家的发明权，包括向公司披露与有关的所有相关信息和数据、执行所有申请、规范、誓言、转让以及公司可能认为的所有其他文书为了申请、注册、获取、维护、捍卫和执行此类内容所必需的权利，为了交付，向公司、其继任者、受让人和被提名人转让和转让所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明有关的诉讼或其他程序中作证。

E. 事实上的律师。顾问同意，如果公司由于顾问无法出席、解散、精神或身体上无能力获得顾问对任何发明的签名（包括但不限于申请或追求任何美国或外国专利、掩模作品或版权注册，涵盖第 4.A 节中分配给公司的发明）而无法获得顾问的签名，则顾问特此不可撤销地指定和任命公司及其经正式授权的名官员和代理人作为顾问s 代理和事实上的律师，代表顾问行事并代表顾问执行和提交任何文件和誓言，对此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发专利、版权和掩盖作品注册，其法律效力和效力与效果与顾问执行的效果相同。的这份授权书应被视为与利息相结合，并且不可撤销。

5。相互冲突的义务

答：顾问和Steelberg声明并保证，他们与任何其他个人或实体没有与本协议条款、顾问和Steelberg在本协议项下对公司的义务和/或顾问和Steelberg提供服务的能力相冲突的协议、关系或承诺。在本协议期限内，顾问和 Steelberg 均不会签订任何此类冲突协议。

B. 本协议和与服务相关的条款均不得以任何方式限制顾问和Steelberg与其他公司或个人签订类似协议或提供商服务的能力，前提是协议和服务不与顾问和Steelberg在第5A节下的义务相冲突。

C. 鉴于顾问服务的独特性和专业性，顾问只有在事先获得公司书面许可的情况下才有权分包任何服务的执行。如果公司授权顾问分包任何服务的执行，顾问应要求所有顾问员工、承包商或其他根据本协议提供服务的第三方以公司同意的形式签署保密信息和转让协议，并且立即向公司提供每份此类已执行协议的副本。根据第 9.A 节，顾问违反本第 5 条将被视为重大违规行为。

6。公司材料的归还

本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将立即向公司交付，不会让顾问持有、重新创建或交付任何公司财产，包括但不限于机密信息、发明的有形实施方案、属于公司的所有设备和设备、用于访问此类财产的所有电子存储信息和密码，这些记录依据保存第 4.D 节和任何上述物品的复制品该顾问可能拥有或控制权。

7。报告

顾问同意，顾问将定期向公司通报顾问根据本提供服务的进展情况。顾问还同意，顾问将应公司的要求编写有关此类进展的书面报告。公司和顾问同意，准备此类书面报告所花费的合理时间将被视为用于履行服务的时间。

8. [已保留]

9。期限和终止

A. 任期。本协议的期限将从本协议的生效之日开始，并将持续到2025年12月31日。如果顾问拒绝或无法提供服务或违反本协议的任何重要条款，公司可以立即终止本协议，恕不另行通知。

B. 生存。任何终止后，公司和顾问对彼此的所有权利和义务均将终止，除非：

(1) 公司将在终止生效之日起三十 (30) 天内支付公司在终止日期之前完成并接受的应付给服务顾问的所有款项以及根据公司政策和本协议第 1 条的规定提交的相关报销费用（如果有）；以及

(2) 第 3 节（保密）、第 4 节（所有权）、第 5.B 节（冲突义务）、第 6 节（公司材料退回）、第 9 节（期限和终止）、第 10 节（独立承包商；福利）、第 11 节（责任限制）、第 12 节（仲裁和公平救济）和第 13 节（其他）将根据其条款在本协议终止或到期后继续有效。

10。独立承包商；福利

A. 独立承包商；税收. 公司和顾问的明确意图是，顾问作为公司的独立承包商提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问构成公司的代理人、雇员或代表。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权陈述顾问拥有任何此类权力。顾问同意提供（或向公司偿还）完成本协议所需的所有工具和材料，并应承担与绩效相关的所有费用，除非附录 A 中明确规定。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认有义务为此类收入缴纳所有自雇税和其他税款。本协议下的付款旨在免除经修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条以及据此发布的法规和指导（如果不豁免，则符合）。顾问获得任何分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

B. 福利。公司和顾问同意，顾问不会从公司获得公司赞助的福利，其中福利包括但不限于带薪休假、病假、医疗保险和401k参保。如果州或联邦机构或法院将顾问重新归类为公司员工，则顾问将成为重新归类的员工，除非州或联邦法律规定的福利，否则将不从公司获得任何福利，即使根据重新分类时有效的公司福利计划或计划的条款，顾问也将有资格获得此类福利。

C. 个人信息。作为附录B随函附上公司关于向加利福尼亚州居民的所有承包商收集和使用个人信息的通知，所有通知均符合自2020年1月1日起生效的《加州消费者隐私法》。

11。责任限制

在任何情况下，双方均不对任何间接、偶然、特殊或间接的损害赔偿或利润损失或业务损失的损害赔偿承担责任或对任何其他方承担责任，无论是基于合同、侵权行为（包括疏忽）还是其他责任理论，无论双方是否被告知发生此类损害的可能性，无论其基本目的是否达成任何有限的补救措施。在任何情况下，任何一方因本协议而产生或与之相关的责任均不得超过公司根据本协议为产生此类责任的服务、交付成果或发明向顾问支付的金额。

12。仲裁和公平救济

A. 仲裁。考虑到顾问与公司的咨询关系，其承诺对与顾问与公司的咨询关系有关的所有争议以及顾问收到公司支付给顾问的薪酬和其他福利进行仲裁，顾问（为避免疑问，包括以个人身份提起的STEELBERG和STEELBERG控股公司）同意，与任何人（包括公司和任何员工、高级管理人员）的任何和所有争议、索赔或争议，董事、股东或福利公司的计划（无论是以个人、团体还是集体形式提出），无论是因顾问与公司的咨询关系或顾问咨询关系的终止，包括任何违反本协议的行为，都应根据加利福尼亚民事诉讼法第 1280 至 1294.2 条（包括节）中规定的仲裁条款进行具有约束力的仲裁 1281.8（行动）并根据加利福尼亚州法律，应以个人身份聘请顾问，不得在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中以原告或集体成员的身份聘用。尽管适用该法中规定的程序规则，《联邦仲裁法》仍应继续以完全的效力和效力适用。顾问同意进行仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审理的权利的争议，包括根据地方、州或联邦法律提出的任何法定索赔以及任何其他法定或普通法索赔，但不应包括任何法律上不能放弃的索赔。顾问还了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与顾问发生的任何争议。

B. 程序。顾问同意，任何仲裁都将由司法仲裁与调解服务公司管理（果酱）根据其就业仲裁规则和程序（JAMS 规则），可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 获得。顾问同意，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决动议和/或裁决动议以及适用《加利福尼亚民事诉讼法》规定的标准的解雇动议和异议者。顾问同意仲裁员应就案情做出书面决定。顾问还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施。顾问同意，任何具有仲裁员管辖权的法院均可将仲裁员下达的法令或裁决作为最终和具有约束力的判决。顾问同意，仲裁员应根据加利福尼亚州法律，包括《加州民事诉讼法》和《加州证据法》管理和进行任何仲裁，并且仲裁员应在不参照法律冲突规则的情况下对任何争议或索赔适用加州实体法和程序法。如果 JAMS 规则与加利福尼亚州法律相冲突，则以加利福尼亚州法律为准。顾问还同意，本协议下的任何仲裁均应在加利福尼亚州奥兰治县进行。

C. 补救措施。除该法案和本协议另有规定外，仲裁是顾问与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。因此，除该法和本协议另有规定外，不允许顾问和公司就有待仲裁的索赔提起诉讼。

D. 禁令救济的可用性。根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 1281.8 条，双方同意，如果任何一方指控或声称违反了有关知识产权、机密信息或不干涉的任何协议，任何一方也可以向法院申请禁令救济。

E. 行政救济.顾问明白，除非法律允许，否则本协议不禁止顾问向地方、州或联邦行政机构或政府机构（例如公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会）提出某些行政索赔。但是，该协议确实禁止顾问向劳工标准执法部提出任何涉嫌的工资索赔。同样，除非法律允许，否则本协议禁止顾问就任何行政索赔提起诉讼。

F. 协议的自愿性质.顾问承认并同意，顾问是自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。顾问进一步承认并同意，顾问已仔细阅读本协议，并且顾问已提出任何必要的问题，以使顾问理解本协议的条款、后果和约束力并充分理解本协议，包括除非第 12.A 节中另有规定， 顾问放弃了他/她接受陪审团审判的权利。最后, 顾问同意, 在签署本协议之前, 顾问有机会征求顾问选择的律师的意见。

13。杂项

A. 适用法律；同意属人管辖。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。在本协议允许的任何诉讼范围内，双方特此明确同意位于加利福尼亚州奥兰治县的州和联邦法院的个人和专属管辖权和审判地点。

B. 可转让性。本协议将对顾问的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表具有约束力，并且将有利于公司、其继任者和受让人。除非另有明确规定，否则本协议没有预期的第三方受益人。除非本协议中另有规定，否则顾问不得出售、转让或委托本协议下的任何权利或义务。无论此处有任何相反规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或股票、控制权变更或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部相关资产的任何继承者。

C. 完整协议。本协议构成双方之间关于本文主题事项的完整协议和谅解，并取代双方先前就该主题达成的所有书面和口头协议、讨论或陈述。顾问声明并保证，顾问不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何附录或附表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则应以本协议的条款为准，除非方在该附录或附表中另有明确约定。

D. 标题。本协议中的标题仅供参考，在解释本协议时不应考虑。

E. 可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构认定，或者双方共同认为，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则该条款将在允许的最大范围内执行，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。

F. 修改、豁免。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均不生效。公司对违反本协议任何条款的豁免不构成对任何其他或后续违规行为的豁免。

G. 通知。本协议要求或允许向一方发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，应被视为已送达 (i) 如果亲自或通过商业信使或快递服务送达，(ii) 通过经确认的传真发送，或 (iii) 通过美国挂号信或挂号邮件（要求退货收据）通过本协议签名页上写明的当事方地址或其他此类地址发送给当事方该方可能事先通过类似通知指明的地址。如果采用邮寄方式，则根据本第 14.G 节在邮寄后的三个工作日将视为交付生效；对于顾问，配送至加利福尼亚州纽波特海滩第 30 街 514 号 92663。

H. 对应方. 本协议可以分成两个对应方签署，每份对应方均应视为原件，具有与在单一文件中签订相同的效力和效力。任何此类对应物，只要通过传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或类似电子邮件附件交付，在所有方面都将被视为原始已执行的对应物，并被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。


钢铁控股有限责任公司

来自：		/s/ 查德·斯蒂尔伯格
		姓名：查德·斯蒂尔伯格
		标题：经理

通知地址：

[*]

VERITONE, INC.

来自：		/s/ 瑞安·斯蒂尔伯格
		姓名：瑞安·斯蒂尔伯格
		职务：首席执行官

通知地址：

[*]

附录 A

服务和补偿

1。联系我们。顾问公司主要联系人：

姓名：瑞安·斯蒂尔伯格

电子邮件： [*]

2。服务。这些服务将包括公司首席执行官可能要求的与公司软件、软件架构和技术战略相关的技术咨询服务（首席执行官) 不时，包括但不限于：（i）对公司AIWare 平台进行定期架构审查；（ii）审查整个公司的产品开发计划；以及（iii）对人工智能领域关键技术进步的季度技术评估。

为避免疑问，顾问不应再有日常监督、管理或负责公司的AIWare生产系统、产品路线图、预算或人员，首席执行官可能要求的除外。

本协议履行服务的期限应与本协议第 9.A 节中规定的相同。

任何一方均可在提前九十 (90) 天书面通知后随时终止本协议； 提供的 如果公司根据本句为方便起见终止协议，而不是由于顾问的重大违规行为而终止协议，则本附录A第3节规定的任何剩余的潜在现金补偿金将变为到期应付款。如果顾问终止本协议，则无需根据本协议进一步付款。

如果控制权发生变更（定义见公司2017年股权激励计划），协议应自控制权变更生效之日起终止，本附录A第3节规定的任何剩余潜在现金补偿金应到期并应支付。

3。补偿。

答：作为对本协议中规定的原始协议的修改（包括但不限于终止原始协议中考虑的向顾问提供的所有股权补助）的对价，公司应于2024年7月1日向顾问支付100万美元的现金。

B. 公司应在2024年1月至2025年12月期间每月向顾问支付5万美元的拖欠款项，用于支付根据提供的服务。双方同意，顾问每周将花费适当的时间来执行本协议下的服务。

C. 公司将根据公司的标准差旅和费用政策，向顾问报销与提供服务相关的合理且有据可查的费用，包括差旅费用。

D. 到 15^第四在期限内，顾问应每月向公司提交下个月提前提供的服务的月度发票和所申请的费用报销，合理详细地列出服务发票金额以及申请报销的任何费用的详细信息和文件，所有这些都符合公司的标准应付账款惯例。

E. 公司应通过ACH 电汇向顾问支付根据A、B和C节提供的服务费用。

自 2024 年 1 月 23 日起，本附录 A 已获得接受和同意。


钢铁控股有限责任公司

来自：		/s/ 查德·斯蒂尔伯格
		姓名：查德·斯蒂尔伯格
		标题：经理

VERITONE, INC.

来自：		/s/ 瑞安·斯蒂尔伯格
		姓名：瑞安·斯蒂尔伯格
		职务：首席执行官

附录 B

《加州消费者隐私法》

关于收集和使用个人信息的通知

[根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项编辑]