附录 5.1

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Anheuser-Busch InBev SA/NV

Grand 广场 1

1000 布鲁塞尔

比利时

 布鲁塞尔

堡垒塔

战神广场/ Marsveldplein 5

B-1050 布鲁塞尔

T + 32 2 504 7000
直接 T + 32 2 504 7183
E vincent.macq@freshfields.com
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客户 事情 没有.

2024 年 3 月 19 日

亲爱的先生或 女士

根据1933年《证券法》注册安海斯-布希英博SA/NV发行的普通股

导言

1。我们曾担任比利时有限责任公司 Anheuser-Busch InBev SA/NV 的比利时法律顾问 （naamloze vennootschap/匿名公司) 注册办事处位于布鲁塞尔大广场 1, 1000 号（比利时）（ 公司），与 奥驰亚集团公司的要约和销售有关（ 出售股东）公司发行的35,000,000股普通股，不计公司资本的名义价值（普通股）， 包括由美国存托股份代表的12,250,000股普通股（交易），根据公司提交的F-3表格（文件编号 333-277873）上的注册声明（注册声明）与美国证券交易委员会（秒）根据美国 证券法，包括基本招股说明书（基本招股说明书），经2024年3月14日招股说明书补充文件补充（招股说明书补充文件），它更新或补充了基本招股说明书中包含的某些 信息...

2。公司已要求我们就以下与注册声明（包括招股说明书补充文件）相关的比利时法律问题发表意见。

3.关于本意见，我们检查了本文件附表 1 中列出的 份文件的副本（ 文件).

4。此外，我们已于 2024 年 3 月 19 日在中央 偿付能力登记处网站上搜索了任何破产情况 (失败) 或司法重组 (法律重组/ 司法重组) 针对公司启动的程序， 没有结果（ 企业社会责任搜索).

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业， 注册号为 OC334789。它由律师监管局授权和监管。有关监管信息，请参阅 www.freshfields.com/support/legalnotice。

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成员名单（以及被指定为合伙人的非成员）名单可供在其注册办事处伦敦EC2P 2SR毕晓普斯盖特100号或上述地址查阅。任何提及的合作伙伴均指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何关联公司或实体的成员，或具有同等地位和资格的顾问或员工。

5。除非本意见中另有明确定义，否则本意见中使用的大写术语应与注册 声明和招股说明书补充文件中规定的含义相同。

意见和意见的性质

6。我们想提请你注意在考虑这封意见书时应考虑的以下几点。

(a)

该意见仅限于具有普遍适用性的法律（像水一样 规则/rè凝胶 lé狂风) 比利时，以及在比利时直接适用的欧盟，所有法律截至本文发布之日以及此类法律目前均在比利时法院已公布的权威判例法中解释 (br}比利时法律）。因此，我们对任何其他法律体系（包括我们公司设有 办事处的比利时以外司法管辖区的法律）不发表任何意见，即使根据比利时法律应适用任何外国法律，我们也因此假设任何适用的法律（比利时法律除外）都不会影响或限制下述意见。此外，我们不对国际公法、任何条约或任何条约组织的规则或其颁布的规则发表任何意见（除非上文和本意见中另有说明）。

(b)

该意见仅限于下文第7段所述事项。我们对任何其他 事项不发表任何意见，包括但不限于与公司存在以及公司签署、执行或授权注册声明的权力有关的问题，注册声明的执行是否得到公司所有 必要公司行动的正式授权，注册声明是否已正式执行，或获得任何政府或监管机构的任何同意、许可、批准、授权或注册的要求 签订权限或执行文档。

(c)

在发表本意见时，我们专门审查了文件，并对比利时法律进行了我们认为必要或可取的调查，以发表本意见。

(d)

本意见中的比利时法律概念是用英语表述的，而不是用荷兰语或 法语的原始术语表达。这些概念可能与在英语中使用相同术语的其他司法管辖区的概念不同。因此，只有在明确的条件下才能依据本意见，即可能出现的任何解释或责任问题 均受比利时法律管辖，并提交布鲁塞尔法院。

(e)

该意见是截至本文发布之日为止的。通过发表本意见，我们不承担任何义务将来可能影响本意见中所表达观点的法律、判例法或学说的变化通知您 ，或以其他方式在任何方面更新本意见。

(f)

该意见不能解释为可以确定比利时法院将作出与本意见所依据的现有判例法和学说相同的 裁决。此外，并非本意见中讨论的所有法律问题都是判例法的主题，因此本意见中就此类问题表达的任何意见都不能解释为可以确定比利时法院将按照判例法的意见作出裁决。

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(g)

在其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们没有对此类法律进行独立调查 ，我们的意见受此类法律的效力约束。我们在本意见中对此类意见中列出的事项的有效性没有发表任何看法。

(h)

标题仅为方便起见而插入，在解释本意见时应忽略不计。

(i)

我们还想发表以下看法：

(i) 事实陈述： 我们没有责任核实文件或任何相关文件中的事实陈述（包括外国法律）、意见 或意图是否准确、完整或合理；我们没有被指示就文件所设想的交易对公司、其财务状况、资产、负债、合同或 其运营的法律或监管环境进行任何类型的法律或其他尽职调查。我们无法就任何文件的条款和条件或所考虑的交易 是否违反或以任何其他方式影响 (i) 公司的任何现有合同义务或 (ii) 公司在本意见发表之日所开展的 活动而受到的任何具体法律或监管要求发表意见或进行任何评估；

(ii) 税：我们对普通 股的税收待遇没有发表任何意见；对于普通股或注册声明对比利时或任何其他司法管辖区的任何当事方或任何其他人的税收影响，或注册声明中 任何税收条款的适用性，您没有依赖我们的任何建议；

(iii) 制裁： 下文第7段所述意见受联合国、欧盟、英国、美国或比利时以任何方式对公司、普通股或其他方面实施或生效的任何制裁或其他类似措施的影响 的约束；

(iv) 反垄断和外国直接投资：我们没有考虑过任何反垄断、外国直接投资、外国补贴； 竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑此类法律是否需要任何申报或许可；

(v) 财务 援助和回购：我们不就任何财务援助或股票回购事项或其对下文第7段所述意见的影响发表意见；

(六) 稳定性：我们对可能采取的与普通股或 美国存托股相关的稳定措施没有发表任何意见；以及

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(七) 民法典： 《比利时民法典》第 5 卷最近于 2023 年 1 月 1 日生效，《比利时民法典》第 6 卷最近于 2024 年 2 月 1 日通过。据我们所知，尚无判例法，法律写作方面的指导也很有限。因此，我们无法确定 我们对《比利时民法典》第 5 卷或第 6 卷条款的解释是否会得到比利时判例法的支持还是法律著作的支持。

意见

7。根据第6段所述以及 ，在遵守附表2的假设和附表3中的条件的前提下，我们认为普通股是有效发行、已全额支付且不可评估的。

意见的好处

8。本意见是就公司提交的与本次交易相关的6-K表最新报告（以下简称 “6-K表”）向您提出的 ，并作为该报告的附录当前报告) 以引用方式纳入 注册声明，除非我们事先书面同意，否则不得传输或披露给任何其他人，但作为当前报告的证物除外，您或任何其他人不得出于与提交当前报告有关的任何 目的使用或依赖。

9。在要求出示本意见并依赖其 内容后，您同意受其条款的约束。

10。我们特此同意将本法律意见书作为当前报告的附录提交，以供参考 纳入注册声明，并在招股说明书补充文件中普通股有效性标题下以及注册声明 法律事务下提及的Freshields Bruckhaus Deringer LLP。在给予前一句中规定的同意时，我们并不承认或暗示我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的任何规则和 条例需要征得同意的人员类别。

11。任何有权获得并确实依赖本意见的人士均同意，在 法律法规允许的最大范围内（故意不当行为或欺诈的情况除外），任何人均不承担个人谨慎责任，也不会对作为 Freshfields Brufields Brufields 的合伙人、成员、同事、雇员或顾问的任何个人提起任何索赔 ckhaus Deringer LLP 或 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 集团中的任何其他成员，而该人将限制任何向 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 提出索赔。这适用于任何索赔（除非法律法规另有要求），无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务还是其他索赔。

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适用法律

12。本意见以及因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务受 比利时法律管辖。本意见是根据布鲁塞尔律师协会的规则和标准提出的。

司法管辖权

13。对于因本意见引起或与之相关的所有争议（包括抵消索赔和反索赔），包括但不限于因以下原因引起的或与之相关的争议，您和我们均应受布鲁塞尔法院的专属管辖权，以及 (ii) 本意见产生的或与之相关的任何非合同义务；(ii) 因本意见而产生的或与之相关的任何非合同义务的争议。

忠实地是你的

/s/ Freshfields Bruckhaus Deringer L

Freshields 布鲁克豪斯德林格律师事务所

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附表 1

文档

(a)

注册声明的副本，不包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何附件 ；

(b)

招股说明书补充文件的副本；

(c)

本公司、出售 股东和摩根士丹利公司之间签订的截至2024年3月14日的承保协议副本。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通股份公司，作为其中提到的几家承销商的代表；

(d)

截至2024年1月2日的公司协调组织章程的副本（ 协会条款 );

(e)

2024 年 3 月 19 日之前公司在《比利时国家公报》附件中出版物的副本； 和

(f)

日期为 2024 年 3 月 19 日的与公司有关的摘录副本 ( 企业的 Kruispuntbank/Banque-Carrefour des Enterprises).

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附表 2

假设

在考虑文件 并提出本意见时，我们（征得您的同意，无需进一步询问）假设：

(a)

真实性：所有签名、盖章和印章的真实性，以及提交给我们的所有文件（无论是原件还是副本）（包括电子签名）的真实性、 的真实性、准确性和完整性；

(b)

副本：以复印件、便携式 文档格式 (PDF) 副本、传真副本或电子邮件合规副本形式提供给我们的所有文件的原件是否符合原件；

(c)

文档的准确性：文件中披露的信息在所有方面都是准确的 ，并且自获得此类信息以来没有被更改；

(d)

主要营业地点：该公司 (i) 的主要营业地点 (voornamste vestiging/主要机构），根据《比利时国际私法法典》第 4 条第 3 款的定义（Wetboek 国际隐私法/私法典）和 (ii) 主要利益中心（定义见2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号法规（重订））仅位于比利时；

(e)

企业对象: 公司的公司目标是合法的， 与公共秩序不冲突，文件的执行和履行符合公司的公司目标。公司章程中的公司目标条款表面上没有任何与这个 假设相矛盾的内容；

(f)

公司章程: 公司章程正确反映了 公司的资本；

(g)

董事职责：那位导演（欺骗者/管理员） 公司在授权发行任何普通股时，其发行条款和相关事项已经或将要根据公司的最大利益行使或将要行使权力，履行所有适用的 法律和公司章程规定的职责，并遵守利益冲突和关联方交易规则；

(h)

企业利益：任何普通股的发行、其发行条款以及 相关事项符合或将符合公司的公司利益；

(i)

个人法律行为能力： 个人法律行为能力 (handelingsbekwaamheid/能力é juridique) 所有授权发行任何普通股的个人、普通股的发行条款和相关事项，以及代表公司行事的个人或实体没有或将来存在利益冲突；

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(j)

董事会决议: (i) 文件中暗示的 已通过或将要通过决议的公司董事会会议是根据比利时法律和公司章程正式组建、召集和举行的，(ii) 此类会议上通过的决议已经或将要根据比利时法律和公司章程正式通过 ，没有或将来会被撤销或变更，并且仍然是或将要通过的仍然完全有效，(iii) 此类决议在 中已经或将要正确描述相关会议记录，以及 (iv) 公司会议记录中包含的针对某些个人的授权委托书尚未或不会被撤销；

(k)

股东大会：(i) 已通过或将要通过文件中暗示的决议的 公司股东大会，已经或将要根据比利时法律和章程正式组成和召开，(ii) 此类股东大会上通过的决议已经或将要根据比利时法律和公司章程正式通过，尚未或将来会被撤销或更改，并且仍然或将继续完全有效，效果，(iii) 此类分辨率 中已经或将要正确描述相关会议记录，以及 (iv) 公司会议记录中包含的针对某些个人的授权委托书尚未或不会被撤销；

(l)

公证契约：记录任何普通股发行的公证契约构成 有效的公证契约（正宗的 akte/行动 正宗的) 在公证人面前被处决 (公证人/公证人) 谁有权力和权限执行此类契约；

(m)

董事就业：本公司任何董事都没有或将要就其董事职位与公司签订雇佣 协议；

(n)

无破产：在本意见发表之日以及任何普通股 股发行之日，公司（i）没有或不会被视为处于第二十卷所指的停止付款的境地（企业破产/企业的破产率)《比利时经济法》 法律或任何外国适用法律规定的任何类似法律，(ii) 现在和将来都不会解散，没有也不会决定进行清算，过去和将来都不会因合并或分拆而停止存在，或 (iii) 过去和将来都不会提出司法重组或预备协议的申请 (预先准备好协议/协议准备工作) 在第 XX 本书下 (企业破产/企业的破产率)《比利时经济法典》或任何外国适用法律下的任何类似法律；没有清算人（vereffenaar/liquidateur)、 破产的受托人 (策展人/策展人)、司法监护人 (sekwester/adminstrateur-sequestre）、强制性经理（voorlopig bewindvoerder/临时管理员)、 专员 (佣兵们正在接受监视/commissaire au sursis)、司法经理 (gerechtsmandataris/强制性司法机构) 或调解员 (endernemingsbemiddelaar/ mediateur dentreprise) 或类似的 高级管理人员已经或将要被任命，而且公司没有或将要就此类任命提出或待审任何申请或程序。尽管此类搜索尚无定论，但我们在中央偿付能力登记处（RegSol）进行的 搜索显示，在获得有关公司的企业社会责任搜索结果时，公司尚未被宣布破产，也没有获得司法重组；

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(o)

不进行交易：在文件中提及的任何一方之间、由其进行或涉及任何修改、更改、限定或取代此类文件条款的交易、协议、谅解或安排 （书面或口头）、行动或事件（除非此类交易、协议、谅解或 安排、行动或事件已书面通知我们）；

(p)

无违规行为：文件或其中的任何行动或交易（包括普通股的发行、出售、发行、注册和上市）均不会违反任何信托契约、协议、章程、公司章程（但不影响本意见中有关文件和公司章程的其他规定）或其他文书或义务的条款，或构成违约文件的任何一方是或将要成为的当事方，或者其 的财产、承诺、资产或储备中的哪一部分受约束或将受其约束；

(q)

没有违规行为：(i) 执行、交付或履行注册声明及其所设想的任何行动（包括 普通股的发行、出售、发行、注册和上市）都不会违反任何司法管辖区的法律（与公司、比利时法律有关的 除外）的任何规定，并且 (ii) 本信中表达的任何观点都不会受到美国法律（包括公共政策）的影响比利时以外的任何司法管辖区；

(r)

注册声明： 注册声明已按本意见所述的形式及时向美国证券交易委员会 提交并已生效；

(s)

提交公证契约：本 附表 2 第 (l) 段中提及的公证契约已及时适当地提交和登记；

(t)

无修改： 文件未被修改、终止、撤销或更改， 其中任何一方均未违反任何会影响本意见中表达观点的条款，并且这些文件不受任何其他文件或 协议的任何相关条款或其各方之间的任何交易过程的影响；

(u)

未知事实：没有任何事实或情况（也没有文件、协议、 文书或信函）从文件表面看不出来或未向我们披露任何可能影响本意见中所表达观点的事实或情况（也没有文件、协议、 文书或信函）；

(v)

手臂长度条款：任何 普通股的发行、发行、出售、注册或上市不是出于非法原因进行的（ongeoorloofde oorzaak/cause ilicite）， 各方出于善意的商业原因和公平的条款，已经或将要签订任何普通股的发行、发行、出售、注册或上市、与 相关的收益或现金流已经或将来不会用于或不会用于违反任何适用的规定（包括损害债权人的利益）反洗钱、反贿赂、反腐败或制裁法，并且各方都拥有在进行任何相关交易之前， 比利时民法典第 5.16 条提及的信息；

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(w)

没有事实错误、欺诈、胁迫或不当影响：事实上已经发生过而且不会有任何错误 (dwaling/erreur）、欺诈（卧室/dol）、胁迫（弯腰的/偏见) 或不当影响 (geweld/暴力) 或滥用环境 (不当使用 omstandigheden/abus de 情况) 与任何文件或交易有关；

(x)

没有经济援助： 普通股的发行、出售、发行、注册和上市或其实施不包括违反《比利时公司和协会法》第 7:227 条的财政援助（vennootschappen en Unigengen/Sociétés 和 协会守则的网络手册);

(y)

股票回购: 公司或其任何子公司没有或将来不会回购公司的任何已发行股份 ，这违反了《比利时公司和协会法》第 7:215 条（vennootschappen en Unigengen/《协会和协会守则》); 和

(z)

未经许可/许可： 为允许执行、交付或履行文件以及根据该文件所设想的任何行动（包括普通股的发行、出售、发行、注册和上市），任何适用的法律或法规（就公司而言，比利时法律除外）所必需的所有同意、批准、通知、备案、记录、出版物、 许可和注册均已通过或获得本意见的日期，或将在此类法律或 允许或要求的期限内提出或获得本意见的日期法规。

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附表 3

资格

我们的意见受 以下条件的约束：

(a)

“不可估税” 一词: 根据比利时法律，不可评估一词没有法律意义；我们在本意见中使用该术语的依据是就向美国证券交易委员会提交的 注册声明请求提供法律意见时使用的术语；本意见书中使用的该术语应仅解释为仅意味着除了按照 {的规定全额支付此类股票所需的金额外，不得要求普通股持有人支付任何金额 br}《比利时公司和协会法》第 7:183 条；以及

(b)

一般破产法：该意见可能会破产 (失败/failite）、司法重组（grechtelijke 重组/ré组织 司法机构)、破产 (破产/不可偿还性é)、附件 (beslag/saisie)、清算 (恶化/清算) 以及其他一般与 债权人权利有关或影响的一般适用的法律。

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