美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券 交易法》

（修正号）*

Swvl 控股公司

（发行人名称）

A 类普通股 股，面值每股 0.0025 美元

（ 类别证券的标题）

G86302125

（CUSIP 号码）

丹妮·法哈

BECO Capital

105 号办公室 One Central，4 号办公室

迪拜世界贸易中心， 邮政信箱 333357

阿拉伯联合酋长国迪拜

+971 4 299 9844

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和 电话号码）

2022年3月31日

（ 需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框 。§

注意：以纸质格式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本附表13D（“附表13D”） 声明由下列签署人根据第240.13d-1 (a) 条提交，涉及英属维尔京群岛商业公司Swvl Holdings Corp.（前身为 Pivotal Holdings Corp.，前身为 Pivotal Holdings Corp.，以下简称 “公司”）的A类普通股，面值为每股 0.0025美元（“A类普通股”）。公司的主要行政办公室位于阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世贸中心一号的办公室 4。

(a-b) 本附表13D由英属维尔京群岛商业公司孟菲斯股票有限公司、开曼群岛豁免有限合伙企业BECO Booster Fund II, L.P.、开曼 群岛有限责任公司BECO Booster Fund II GP, LLC、沙特阿拉伯公民优素福·哈马德和阿拉伯联合酋长国公民丹尼·法哈（统称 “申报人”）提交并且每人都是 “举报人”）。

每位举报人的主要办公地址是 105 One Central 办公室，The Offices 4,

迪拜世界贸易中心，邮政信箱333357，迪拜，阿拉伯联合酋长国。

提交本附表13D及其任何内容 均不应被视为承认任何申报人是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条所指的A类普通股的受益所有人，或出于任何其他目的的 ，明确否认此类实益所有权。每位申报人明确否认此类A类普通股的实益所有权 ，以及任何关于其或他以及代表其提交本附表 13D 的其他人构成 “团体” 的说法或假设。

(c) 孟菲斯股票有限公司的主要业务是持有公司的证券 。BECO Booster Fund II, L.P. 的主要业务是作为风险投资基金进行投资。BECO Booster Fund II GP, LLC的主要 业务是BECO Booster Fund II, LLP的普通合伙人。 两位的主要业务是担任孟菲斯股票有限公司、BECO Booster Fund II GP, LLC和其他与投资相关的关联实体的董事、管理成员或同等职位。

(d) 在过去五年中，没有一个举报人在 刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有一个举报人是 具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且由于此类诉讼， 或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反 联邦或州证券法，或认定有任何违反此类法律的行为。

(f) 关于每位申报人的公民身份或组织地点， （如适用），见上文第 2 (a)-(b) 项。

此处报告的实益持股证券是根据下述业务合并收购的 。

2021年7月28日，开曼群岛 豁免公司（“SPAC”）Queen's Gambit Growth Capital、根据英属维尔京群岛法律注册成立 的英属维尔京群岛商业有限公司（“Swvl”）、Pivotal Merger Sub Company I、开曼群岛豁免 公司和公司的全资子公司（“开曼群岛合并子公司”）和Pivotal Merger Sub Company II Limited，一家根据英国法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司英属维尔京群岛和SPAC的全资子公司 （“BVI Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并 协议”）。

根据业务合并协议，并遵守其中包含的 条款和条件，业务合并于2022年3月31日生效，根据该协议，Swvl成为公司的全资 控股子公司（“业务合并”）。

根据业务合并，孟菲斯股票有限公司收到了17,893,053股A类普通股， 以换取其先前持有的Swvl的证券。2023年1月25日，公司实施了 A类普通股的每25股反向拆分（“反向股份拆分”）。反向股票拆分后， 孟菲斯股票有限公司持有715,723股A类普通股。

在业务合并方面，孟菲斯股票有限公司 有资格在公司完成收益触发事件的情况下获得最多104,570股A类普通股，该事件定义见 商业合并协议并根据反向股份拆分进行调整。

上述摘要参照 商业合并协议的全文进行了限定，该协议作为本附录13D的附录2.1提交，并以 引用纳入此处。

本附表 13D 第 6 项中的信息以引用方式纳入此处 。

本附表 13D 第 6 项中的信息以引用方式纳入此处 。

申报人持有此处报告的公司证券出于 投资目的，但须遵守以下规定：

申报人打算在持续 的基础上审查他们在公司的投资。申报人可以不时与公司董事会（“董事会”）、 管理层成员和/或其他股东就运营、战略、财务或治理事宜 进行沟通，或者以其他方式与管理层和董事会合作，以期实现股东价值最大化。此类讨论和行动本质上可能是初步的 和探索性的，可能不会达到计划或提案的水平。申报人可能会不时寻求收购公司的额外证券 （可能包括可行使或可转换为公司证券的权利或证券），和/或 可能会不时寻求出售或以其他方式处置公司的部分或全部证券，在每种情况下，包括公开市场 或私人交易、大宗销售或其他方式，包括与特殊公司交易（例如招标 {br）有关的证券} 可能导致 A 类普通股除名的报价、合并或合并股票，或通过实物分配。 申报人希望继续积极评估此类交易，并采取其他行动，使申报人 人员将来有机会参与一项或多项此类交易。根据本文所述的协议，任何申报人可能进行的任何 交易可以随时不时进行，恕不另行通知，并且将取决于 各种因素，包括但不限于公司证券的价格和可用性、影响公司的后续发展 、公司业务和公司前景、此类申报人可获得的其他投资和商业机会 ，一般的行业和经济状况，一般的证券市场，税收考虑因素和此类申报人认为相关的其他因素 。

法哈先生是董事会成员。Farha 先生和申报人可能以这种身份对公司的公司活动产生影响，包括可能与本附表13D第4项所述的 项有关的活动。

除非本附表 13D 所述，否则申报人 目前没有任何与本附表 13D 第 4 项所述行动有关或将导致此类行动的计划或提案， 但是，申报人可以随时不时审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其 目的和/或制定此类计划，并可能试图影响公司或董事会的管理层到公司的业务和事务 ，并可能不时考虑寻求或提出这样的建议与顾问、公司或其他人士的事宜。

本附表 13D 第 6 项中的信息以引用方式纳入此处 。

(a) — (b) A类普通股 股实益持股百分比的计算是根据《交易法》第13d-3条计算的，并以报告中报告的2023年10月30日发行和流通的6,791,605股A类普通股 股为基础。

第 7 行至第 11 行和第 13 行列出了每位申报人实益拥有的 A 类普通股 的总数和百分比，以及每位申报人的唯一投票权 或指导投票权、共同投票权或指导投票权、处置或指导处置的共享权力 的股票数量本附表 13D 的封面， 以引用方式纳入此处。

截至本文发布之日，孟菲斯股票有限公司直接持有715,723股 A类普通股。BECO Booster Fund II, L.P. 全资拥有孟菲斯股票有限公司，BECO Booster Fund II GP, LLC是BECO Booster Fund II, LLP的普通合伙人 。哈马德和法哈先生是孟菲斯股票有限公司的董事和BECO Booster Fund II GP, LLC的管理成员。作为孟菲斯股票有限公司和BECO Booster Fund II GP, LLC的控股人，哈马德和法哈先生可能被视为 受益拥有孟菲斯股票有限公司直接持有的A类普通股股份。

申报人不时宣布对莫斯塔法·坎迪尔、马哈茂德·努赫·穆罕默德·穆罕默德·努赫、艾哈迈德·马哈茂德·伊斯梅尔·穆罕默德·萨巴、Digame Africa、 VNV（塞浦路斯）有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners、LLP 和任何其他 个人持有的证券的实益 所有权股东协议的当事方（定义见下文）。

(c) 除本附表13D所述外，在过去的60天内，没有一个申报人 进行过任何A类普通股交易。

(d) 据申报人所知，除了 申报人或申报人的合伙人、成员、关联公司或股东之外，任何人都无权或有权 指示从申报人实益拥有的A类普通股中获得股息或出售收益。

(e) 不适用。

特此将第 3、 4 和 5 项中以引用方式提供和纳入的信息以引用方式纳入本第 6 项。

注册权

在执行和交付 业务合并协议的同时，Swvl、SPAC、公司、Queen's Gambit Holdings LLC（“赞助商”）和包括孟菲斯股票有限公司（“持有人”）在内的Swvl的某些 证券持有人签订了注册权协议 （“注册权协议”）。根据注册权协议，公司必须 (a) 在企业合并完成后的20个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明（“转售注册声明”），登记持有人持有的 公司的某些证券（“可注册证券”）的转售，以及（b）尽其合理的最大努力促成转售 注册声明将在提交后在合理可行的情况下尽快生效。根据注册权协议， 持有人可要求最多 (i) 三次承销发行，(ii) 在任何12个月期限内，通过经纪人或代理人要求进行两次大宗交易或 “在市场上” 或类似的注册发行。

注册权协议规定 如果公司提议根据《证券法》在发行中注册其任何证券，无论是为公司的 自己的账户还是其他证券持有人的账户，则持有人将有权获得某些 “搭便车” 注册 权利，允许他们在特定条件和限制的前提下将其股份纳入此类注册。

注册 权利协议的上述摘要及其所设想的交易并不完整，因此，本文附录 10.3 中规定的注册权协议对其进行了全面限定，并以引用方式纳入本第 6 项。

股东协议

2021 年 7 月 28 日，公司 的某些股东，包括孟菲斯股票有限公司，签订了股东协议（“股东协议”）， 其条款除其他外包括：(i) 莫斯塔法·坎迪尔有权在担任公司首席执行官期间担任公司董事会主席 ，以及只要他一直担任董事实益拥有本公司 股已发行股份的至少 1%，其雇佣关系并未因故被终止；以及 (ii) 直到到期为止公司 在业务合并完成后的第三次年度股东大会，孟菲斯股票有限公司及其 其他股东承诺在任何股东 会议上投票赞成任命公司董事会指定人（此后，投票赞成任命莫斯塔法·坎迪尔或其指定人为公司董事会成员， 主题到指定的条件）。根据股东协议，孟菲斯股票有限公司（及其其他股东方） 不可撤销地指定公司和公司书面指定的任何人为其代理人和事实上的受托人，负责在指定的适用的年度股东大会或股东大会上就其（及其其他股东方）实益拥有的股份进行表决或提出 份书面决议公司的（或其续会或延期 ）（或任何行动或经书面决议批准）。

股东 协议的上述摘要及其所设想的交易并不完整，因此完全受本协议附录10.2中规定的 股东协议的限制，并以引用方式纳入本项目6。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 18 日

[Swvl Holdings Corp — 签名页面]