(1)

阿里巴巴集团控股有限公司(本公司)；及

(2)

花旗国际有限公司作为融资方(本身除外)的融资代理(代理)。

(A)

本协议为（其中包括）本公司与代理商于二零一七年四月七日订立的融资协议（原始融资协议）的补充及修订。

(B)

代理人被授权并已被指示代表融资方根据第32条（修订及豁免）的原始贷款协议。

(a)

在第32.7条（a）段结尾处插入以下内容（更换贷款人）原贷款协议：

(b)

取代第32.7条（d）（iii）段中的"贷款人的承诺总额超过总承诺总额的百分之八十（80%）（或者，如果总承诺已减少到零，则累计超过该减少前总承诺总额的百分之八十（80%））"（更换贷款人“多数贷款人”。

(a)

本公司之组织章程文件副本（包括其现时有效之组织章程大纲及细则、公司注册证书（及更改名称时之公司注册证书（如有））、董事名册及按揭及押记登记册）。

(b)

本公司董事会决议案副本：

(i)

批准本协议的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议；

(Ii)

授权指定的一人或多人代表其执行本协议；

(Iii)

如适用，授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送本协议项下或与本协议相关的所有文件和通知。

(c)

上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(d)

本公司出具的证明书（由董事签署），确认借入承担总额不会导致超出任何借款或对其有约束力的类似限额。

(e)

公司授权签字人的证明书，证明本附件1中规定的每份文件副本在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(f)

公司的良好信誉证明书副本。

(g)

本公司注册高级人员提供者的任职证明书（或注册高级人员提供者证明书）的副本。

(a)

Freshfields Bruckhaus Deringer就本协议向代理人和贷款人发出的关于英国法律的法律意见，其形式和内容应使代理人和贷款人满意（合理行事）。

(b)

来自Maples and Calder的关于开曼群岛法律的法律意见，致予代理人和贷款人，其形式和内容均令代理人和贷款人满意（合理行事）。

(a)

第36.2条所指的加工剂(法律程序文件的送达原融资协议)已接受关于经修订和重新修订的融资协议下的融资的全部期限的任命。

(b)

集团结构图的复印件。

(c)

已获得必要的贷款人同意或同意本协议中所载或预期的修改和豁免的证据。

(1)

阿里巴巴集团控股有限公司（“本公司”及“原借款人”）；

(2)

香港上海银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司、美津穗银行（在日本注册有限责任）、MUFG银行，中国建设银行（亚洲）股份有限公司香港分行，花旗银行，N.A.星展银行香港分行INTESA SANPAOLO S.P.A.，摩根大通银行香港分行透过其香港分行及摩根士丹利高级基金有限公司行事。（无论是单独还是共同行事，“重述生效日期授权牵头人和账簿管理人”）；

(3)

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司和ING银行，新加坡分公司（无论单独或共同行事，“重述生效日期授权牵头人”）；

(4)

中国银行（香港）有限公司、中国民生银行股份有限公司香港分行、中国工商银行（亚洲）有限公司、交通银行股份有限公司、公司简介澳门交通银行分行有限公司（通过其离岸银行部门行事）（无论是单独或共同行事，“重述生效日期牵头人”）；

(5)

瑞士信贷股份有限公司新加坡分行，中国商业银行股份有限公司，公司简介中国农业银行纽约分行纽约分行，阿根廷银行香港分行及中金香港金融（开曼）有限公司（无论单独或共同行事，“重订生效日期通知人”）；

(6)

B部所列金融机构（重述生效日期放款人)(附表1出借人）作为放款人（“重述生效日期放款人”）；及

(7)

中信国际有限公司作为融资方（非其本身）的代理人（“代理人”）。

(a)

一家银行或金融机构的长期无担保和非信用增强型债务债务评级为BBB-或被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司或Baa3或更高的穆迪投资者服务有限公司或国际公认的信用评级机构的类似评级；或

(b)

代理人批准的任何其他银行或金融机构(按照多数贷款人的指示行事)。

(a)

对于在补充承诺通知中确定为贷款人的实体，在该补充承诺通知中“额外承诺”标题下与其名称相对的数额，以及根据本协定向其转移的任何其他额外承诺的数额；或

(b)

对于任何其他贷款人，在本协议项下向其转移的任何额外承诺额，以其根据本协议未取消、减少或转移的范围为限。

(b)

在重述生效日期或之后，任何重述生效日期的授权牵头人及簿记管理人、重述生效日期的授权牵头人、重述生效日期的牵头人或重述生效日期的牵头人。

(a)

授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；或

(b)

对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的东西，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。

(a)

参与任何未偿还贷款的总金额；及

(b)

就任何建议的利用而言，其参与在建议的利用日期或之前到期的任何贷款的总额，

(a)

对于已经实施或随时实施第2014/59/EU号指令第55条规定的信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(b)

对于除该等EEA成员国和英国以外的任何其他国家，要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；以及

(c)

关于英国，英国的自救立法。

(a)

根据本协议条款，贷款人应收到的利息（不包括保证金），从收到贷款或未支付金额的全部或部分本金之日起至当前利息期最后一天，假设本金或未支付金额已在利息期最后一天支付；

(b)

指借将与其所收到本金额或未付款项相等的款项存入相关银行同业市场的主要银行，存款期自收到或收回后的营业日起至本计息期最后一日止，可获得利息金额。

(a)

（i）A部承担标题下相对其名称所列的款额，最初的贷款人)(附表1出借人）及（ii）根据本协议转让给其或其根据第2.2条承担的任何其他承诺的金额（增加)或第2.3条(额外承诺);

(b)

就重报生效日期而言，（i）B部分中承诺标题下其名称相对的金额，重述生效日期放款人)(附表1出借人）及（ii）根据本协议转让给其或其根据第2.2条承担的任何其他承诺的金额（增加)或第2.3条(额外承诺)；及

(c)

就任何其他贷款人而言，根据本协议转让或由其按照第2.2条(增加)或第2.3条(额外承诺),

(a)

未能根据第5.4条规定参与贷款，或已通知代理人或公司（已通知代理人），其将不会在贷款的使用日之前参与贷款（贷款人的参与);

(b)

根据第32.7条（a）款，成为违约方（更换贷款人);

(c)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(d)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

一次颠覆事件；以及

(Ii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场的运行都是为了进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

扣除任何集团成员已支付、应付或资本化的利息、佣金、费用、折扣、预付费、保费或收费及其他财务付款(按综合基础计算)；

(b)

不包括欠任何集团成员的任何应计利息；

(c)

在考虑任何特殊项目之前；

(d)

未计入任何衍生工具或类似金融工具的任何未变现收益或亏损(但不包括以对冲会计基础入账的任何衍生工具)；

(e)

未计入任何其他资产在原始财务报表编制日期后的任何时间因升值或贬值而产生的损益；

(f)

在计入以股票为基础的薪酬费用所代表的利润费用之前；

(g)

计入集团成员资产的摊销、折旧或减值应占金额后；及

(h)

剔除所有不包括的收入后，

(a)

实体活动的重组和任何重组费用准备金的冲销；

(b)

非流动资产的处置、重估或减值；以及

(c)

出售与已终止业务有关的资产。

(a)

深圳市一达通企业服务有限公司（深圳市一达通商务服务有限公司）及其各子公司于本协议日期；及

(b)

主要职能是提供商家、消费者或其他信贷融资和/或相关信贷服务（包括提供担保）的任何其他集团成员，该成员已从相关监管机构获得小额贷款或其他贷款、信贷、担保或类似许可证。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(if代理人也是代理人）根据“违约代理人”的定义第（a）或（b）段的违约代理人；或

(d)

与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

付款在到期日起两个工作日内支付；或

(Iii)

代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(g)

寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；

(h)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有的资产，或对其全部或几乎所有的资产和该有担保的一方进行扣押、执行、扣押或其他法律程序

(i)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或

(j)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是否已注册；以及

(b)

每个集团成员的所有申请和使用该等资产的权利(现在或将来可能存在)的利益。

(a)

低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

(a)

任何原始贷款人；

(b)

任何重述生效日期贷款人；以及

(c)

任何银行或金融机构(或在公司事先书面同意下，其他人)已根据第2.2条(增加)，第2.3(额外承诺)或第21条(对贷款人的更改),

(b)

(如果该贷款的利息期内没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(c)

如果：

(i)

没有提供美元的屏幕汇率；或

(Ii)

对于该贷款的利息期没有可用的筛选利率，并且不可能计算该贷款的内插筛选利率，

(a)

在重述生效日期之前的任何时候，均为0.95%。每年；

(b)

自重述生效之日起，为0.80%。每年。

(a)

本集团整体的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或营运结果；

(b)

债务人(作为一个整体)履行财务文件规定的付款义务的能力，同时考虑到他们可能合理地期望从集团任何其他成员那里得到的任何支持；或

(c)

任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施，但不对财务文件下的财务各方的利益造成重大损害的范围除外。

(a)

明知是刑事犯罪而转换或转移财产，目的是隐瞒或掩盖其非法来源，或协助参与犯罪的任何人逃避其行为的法律后果；

(b)

隐瞒或掩饰财产的真实性质、来源、地点、处置、移动、对财产的权利或所有权，明知其源自刑事罪行；或

(c)

财产的取得、占有或使用，在收到财产时，明知其源自刑事犯罪。

(a)

(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

收购以前不属于任何债务人或本公司任何受控实体的资产；或

(b)

涉及购买、开发、改善或扩建任何债务人或本公司任何受控实体的财产的项目的融资，

(a)

就公司而言，指公司的董事会执行主席、执行副主席、首席执行官、首席财务官或公司秘书；

(b)

对于另一债务人，该债务人的任何董事，或如果债务人是合伙企业或没有董事的有限责任公司，则为普通合伙人、经理、成员或类似团体根据适用法律正式授权代表该债务人行事的人。

(a)

关于满足以下哪一项或多项条件：

(i)

本集团应占总收入或（如本公司其中一个控制实体拥有一个或多个控制实体）综合总收入至少占本集团综合总收入的5%；

(Ii)

本集团应占净利润或（如本公司其中一个控制实体拥有一个或多个控制实体）综合净利润（在每种情况下均不计税项及例外项目）至少占本集团综合净利润（除税项及例外项目前）的5%；或

(Iii)

其净资产或（如本公司其中一个控制实体拥有一个或多个控制实体）归属于本集团的综合净资产（在每种情况下均已扣除附属公司的少数股东权益）至少占本集团综合净资产（扣除附属公司的少数股东权益）的10%，

(A)

仅就本定义而言，“集团”指本公司及其受控实体；及

(B)

(1)如果公司或其他商业实体在公司最近的综合审计账目所涉及的财政期间结束后成为受控实体，则为上述计算目的而引用公司和受控实体当时最新的综合审计账目应，直到本公司发布有关公司或其他商业实体成为受控实体的财政期间的综合审计账目，被视为对公司及控制实体当时最新合并经审计账目的提述，该等账目经调整以将该控制实体的最新经审计账目（如控制实体本身拥有控制实体，则合并）合并在该等账目中；

(b)

该主要控制实体与紧接转让前为主要控制实体的受控实体的所有或绝大部分资产合并，或转让予该主要控制实体；条件是，在这种转让之后，如此转让其资产和业务的受控实体将不再是主要受控实体（但不损害上文（a）段的规定），而获如此转让资产的受控实体即成为主要受控实体。

(a)

工业竞争对手；或

(b)

任何非银行或金融机构且未经公司特别书面批准的人士。

(a)

于本协议日期，阿里巴巴集团地产有限公司及其各子公司；及

(b)

（i）在本协议日期后成立或收购的任何其他集团成员；（ii）以来自或代表公司或其一个子公司的股权或股东贷款提供的股权资本化；以及（iii）为开发特定资产或项目而成立或收购的任何其他集团成员。

(a)

就利率将在该期间的第一天前两个伦敦营业日厘定的任何期间而言，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据相关银行间市场惯例确定（如有关银行同业市场的主要银行一般会在超过一天的时间内提供报价，则报价日将为该等日期的最后一天）；及

(b)

对于代理商根据第8.3条选择的任何利息期（违约利息），由代理人（合理行事）确定的日期。

(a)

其成立为法团的司法管辖权；及

(b)

其业务的重要部分的任何司法管辖区。

(a)

在一项或多项到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；

(b)

总金额等于或少于到期贷款的金额；及

(c)

为到期贷款再融资而向债务人作出或将作出。

(a)

任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其股本股份普通股总投票权的50%以上有权（不考虑是否发生任何意外事件）在其董事、经理或受托人（或履行类似职能的人士）的选举中投票；或

(b)

任何合伙、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股权和表决权或普通或有限合伙权益（如适用）超过50%，

(a)

有关转让证书上所指明的建议转让日期；及

(b)

代理签署相关转移证书的日期。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

就英国纾困法例而言，指根据英国纾困法例取消、转让或摊薄由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书的任何权力，将全部或部分该等负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或暂停就该等负债或暂停根据该英国纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

任何"管理方"、"代理人"、任何"委托人"、任何"融资方"、任何"委托人"、任何"债务人"或任何"一方"应解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人；

(Ii)

“协议形式”的文件是指公司或代表公司和招标人不时或代理人（根据多数贷款人的指示行事）先前以书面形式同意的文件；

(Iii)

“资产”包括各种现有和未来的财产、收入和权利;

(Iv)

“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；

(v)

“本协议日期”指2017年4月7日。

(Vi)

“包括”应解释为“包括但不限于”(同源词语应作类似解释)；

(Vii)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Viii)

承租人在贷款或未支付金额中的“参与”包括代表该贷款或未支付金额总额的一部分或部分（根据本协议的规定归属于该承租人）以及承租人在本协议下的相关权利；

(Ix)

"个人"包括任何个人、商号、公司、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（无论是否具有独立法人资格）；

(x)

"条例"包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、请求或准则（不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则一般由其所针对者遵守）；

(Xi)

集团成员名称后的任何符号是指集团结构图中规定的该集团成员的编号；

(Xii)

法律条文是指经修订或重新制定的条文；及

(Xiii)

一天中的时间指的是香港时间。

(b)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(c)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(d)

如果违约或违约事件未得到补救或放弃，则该违约或违约事件即为“持续”。

(e)

任何人不得因根据融资文件的条款代表任何债务人出具证书而承担任何个人责任。

(a)

除非在财务文件中有明确的相反规定，根据《1999年合同（第三方权利）法》（“第三方法”），非一方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。

(b)

无论任何财务文件中有任何条款，任何非缔约方的第三方均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

(a)

本公司可在下列情况下提前通知代理人：

(i)

根据第7.4条（g）款规定的违约方的可用承诺（与单一贷款人有关的提前还款和撤销权)；或

(Ii)

违约贷款人根据第7.4条(H)段作出的承诺(与单一贷款人有关的提前还款和撤销权)；或

(Iii)

贷款人根据下列条件作出的承诺：

(A)

第7.1条(非法性)；或

(B)

第7.4条(A)段(与单一贷款人有关的提前还款和撤销权),

(A)

增加的承诺将由本公司选择的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(或本公司书面批准的任何其他人士)(每一人均为“增加贷款人”)承担，每一方均以书面形式确认是否愿意承担与其应承担的增加承诺部分对应的贷款人的所有义务，并确实承担与其应承担的那部分增加的承诺相对应的贷款人的所有义务，如同它是原始贷款人一样(为免生疑问，任何一方均无义务根据第2.2条(增加未经该缔约方事先同意)；

(B)

债务人和任何增额贷款人应对彼此承担义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增额贷款人假若增额贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(C)

每一增加贷款方应成为作为“贷款方”的一方，任何增加贷款方和其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此之间的权利，就像如果增加贷款方是原始贷款方时该增加贷款方和那些融资方将承担和/或获得的那样；

(D)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(E)

承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较后日期生效。

(b)

增加承诺额只会在以下方面生效：

(i)

代理人签署有关增资贷款人的增资确认；及

(Ii)

对于在紧接相关增资前并非贷款人的增额贷款人，代理人信纳其已遵守所有适用法律和法规下与该增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和增资贷款人。

(c)

每一个增加代理人，通过签署增加确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其签署已由必要代理人或代表其批准的任何修订或放弃，

(d)

第21.4条（限制现有贷款人的责任)应适用作必要的变通在第2.2条中，就增加贷款人而言，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

(Ii)

“新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii)

a "再转让"分别指"转让"。

(a)

本公司可随时确认一家或多家贷方或任何其他银行（各为“Accordion Bank”）已同意通过向代理人发送额外承诺通知来承诺额外承诺。

(b)

每份附加承诺通知均不可撤销，除非已由其中指定的每个Accordion Entrial进行了副署，并指明：

(i)

确认追加承诺的日期；

(Ii)

额外承诺额；及

(Iii)

额外承诺额通知中指定的分配给每个手风琴出借人的额外承诺额。

(c)

通过签署附加承诺通知：

(i)

每个手风琴出借人同意承诺在其名称上列出的额外承诺；以及

(Ii)

每个手风琴出借人如果不是出借人，都同意作为出借人成为本协议的一方。

(d)

根据本第2.3条增加承诺应在附加承诺通知中指定的日期（即确认附加承诺的日期）或满足下文第（e）段所述条件的任何较晚日期生效。

(e)

根据本第2.3条增加承诺仅在下列情况下生效：

(i)

代理人签立额外承诺书；以及

(Ii)

对于在相关增加之前不是代理商的手风琴代理商，代理商确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，以承担该手风琴代理商的额外承诺。代理人应立即执行

(f)

任何额外承诺通知不得在一个使用请求已经交付，并且该使用请求下的建议使用日期尚未发生时生效。

(g)

在收到一份正式填写的附加承诺通知后，代理人应通知贷款人该收到通知。

(h)

代理人应在第2.3条规定的额外承诺通知生效后，立即将贷款项下增加的承诺额通知本公司和贷款人。

(i)

为免生疑问：（i）附加承诺的条款相同（不包括前期安排和承销费和先决条件）作为融资；及（ii）有关额外承诺的前期安排及包销费用应载于债务人与相关协议人订立的单独额外承诺费用函内，条件是，任何手风琴代理人不得以比已提供给重述生效日期放款人的条款更好的条款提供或支付任何费用。

(a)

如果任何贷款在任何Accordion Partners加入之日以及根据第2.3条建立任何附加承诺（额外承诺），代理商应计算各代理人（包括加入Accordion代理人）在每笔未偿贷款中的参与金额，以使各代理人在每笔贷款中的参与金额等于其承诺占该日期总承诺的比例。为免生疑问，代理商在进行此类计算时应考虑额外承诺。

(b)

代理人将以书面形式通知每一贷款人和本公司重新计算的每一贷款人参与每笔未偿还贷款的金额。

(c)

在收到该通知后，Accordion代理人将根据需要向代理人支付余额（由其他代理人支付），以确保每个代理人参与未偿贷款的比例由代理人根据上述（a）段计算。对于每笔未偿还贷款的此类付款应在该通知日期之后发生的贷款利息期的最后一天支付给代理人，或者，如果较早，则在该通知日期之后发生的第一个提款日（不属于展期贷款）。

(d)

为免生疑问，根据本第2.4条对未偿贷款的参与人进行调整后，不应支付中断费用。

(a)

融资方在财务文件下的义务有几项。融资方未能履行其在融资文件下的义务不影响任何其他方在融资文件下的义务。没有

(b)

融资方在融资文件项下或与融资文件有关的权利是单独和独立的权利，融资文件项下从债务人向融资方产生的任何债务是单独和独立的债务，融资方应有权根据下文第（c）段强制执行其权利。各融资方的权利包括根据融资文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人欠下的与融资方参与融资或其在融资文件中的角色有关的任何其他款项（包括代表代理人支付给代理人的任何此类款项）是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

(a)

除非另有规定，否则各债务人在融资文件项下的义务是共同的和个别的。

(b)

在债务人根据融资文件或与融资文件有关的所有应付款项已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示，否则债务人不得行使或以其他方式享有其因履行融资文件项下的义务或因应付款项或产生的责任而可能拥有的任何权利，根据任何财务文件：

(i)

由另一债务人担保；

(Ii)

要求另一债务人为其在融资文件项下的义务承担任何分担；

(Iii)

获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；

(Iv)

对其他债务人行使任何抵销权；和/或

(v)

作为其他债务人的债权人与任何融资方竞争的债权或证明。

(a)

每一债务人(本公司除外)通过签署加入书，不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，代表其签署任何加入书，订立此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

(b)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

(a)

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)就任何使用而言，如在首次使用请求当日或之前，代理人已收到A部分(初步使用的先决条件)附表2(先行条件）以代理人（合理行事）满意的形式和内容，代理人应立即通知公司和贷款人。

(b)

为免生疑问，代理人确认除A部第4（d）段所提述的证据外，初步使用的先决条件)附表2(先行条件），A部所列的所有其他文件及证据（初步使用的先决条件)附表2(先行条件）在重述生效日期之前，代理人已收到，在每种情况下，其形式和内容均令代理人满意（合理行事）。

(a)

在展期贷款的情况下，公司在继续要求任何债务人偿还到期贷款的违约事件后，未收到代理人（根据多数贷款人的指示行事）的书面通知，该违约事件将在建议的贷款日偿还；以及

(b)

如属任何贷款，而非展期贷款：

(i)

拟议贷款不会造成违约，也不会持续违约；以及

(Ii)

每一债务人作出的重复陈述在所有重大方面都是真实的。

(a)

如果拟议的使用将导致超过20笔未偿还贷款(或代理人可能全权酌情商定的更多数量的贷款)，任何债务人不得提交使用请求。

(b)

债务人不得要求分割贷款。

(c)

第4.3条不得考虑单独贷款或延期贷款。

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

(Ii)

建议的利息期限符合第9条(利息期).

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

(a)

如果第4条规定的条件(使用条件)及第5.1条(申请书的提交）5.3（币种和金额）已符合上述规定，并在符合第6条的规定下（还款)，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室提供每笔贷款的参与权。

(b)

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(c)

代理人应通知各代理人每笔贷款的金额及其参与该贷款的金额，如果不同，则应根据第26.1条（向代理人付款），在每种情况下，不迟于建议动用日期前两（2）个营业日上午11时。

6.2

如果向一个或多个债务人提供一笔或多笔贷款：

(a)

在到期的贷款到期日由债务人偿还的同一天；以及

(b)

全部或部分为到期贷款再融资，

(i)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(A)

债务人只需根据第26.1条(向代理人付款)数额相等于该超出的数额；及

(B)

每一贷款人对新贷款的参与应被视为已由债务人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与或用于偿还该贷款人参与的到期贷款，该贷款人将不被要求根据

(Ii)

到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的：

(A)

债务人将不需要根据第26.1条(向代理人付款)；及

(B)

每名贷款人须根据第26.1条(向代理人付款)就其参与新贷款而言，仅限于其对新贷款的参与超过该贷款人对到期贷款的参与，而该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由债务人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与

6.4

债务人可以根据第7.4条（h）款预先支付单独贷款（与单一贷款人有关的提前还款和撤销权）.代理商将根据第7.4条第（h）款的规定，转发一份收到的预付款通知的副本（与单一贷款人有关的提前还款和撤销权）在收到有关违约方后，在切实可行范围内尽快送交有关违约方。

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

代理人通知本公司后，该承诺将立即取消；及

(c)

债务人应在代理人通知公司后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与的贷款，或者，

(a)

如果：

(i)

根据第12.2条（a）款，债务人应支付给任何承租人的任何款项均须增加（税收总额)；或

(Ii)

根据第12.3条向任何债务人提出赔偿要求（税收赔付）或第13.1条（成本增加)；或

(Iii)

根据第10.2条第（a）（ii）分段由代理人就特定利息期通知的利率（市场扰乱）高于代理人根据该分段通知的最低费率，

(b)

在收到上文（a）款所述的注销通知后，该承付款项应立即减至零。

(c)

在本公司根据上述（a）段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或，如果较早，则为本公司在该通知中指定的日期），债务人应预付该借款人参与相关贷款的款项。

(d)

在上文第（a）段所述的情况下，本公司可在提前五个工作日通知代理人和代理人后，要求代理人（以及在法律允许的范围内，代理人应）根据第21条（对贷款人的更改）其在本协议项下对转让人或其他银行、金融机构、信托、基金或公司选择的其他实体的所有（而不仅仅是部分）权利和义务，该实体确认其愿意承担并确实承担转让人根据第21条规定的所有义务（对贷款人的更改）以现金购买价格，或

(e)

根据上文（d）段更换车辆须符合下列条件：

(i)

本公司无权更换代理商；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据上文(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

除非贷款人信纳已完成与转让给该替代贷款人有关的所有“了解您的客户”和其他类似程序，否则贷款人没有义务签署转让证书。

(f)

代理商应在发出上述（d）段所述通知后，在合理可行的范围内尽快执行上述（e）段所述的程序，并在确信已完成这些检查时通知代理商和公司。

（g） （i）

如任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，给予代理人两个工作日的通知，取消该贷款人的每项可用承诺。

(Ii)

在上文(I)段所述通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。

(Iii)

代理人在收到上文(I)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

（h） （i）

本公司可随时向代理人发出提前两个工作日的通知，要求提前偿还任何单独贷款，并取消违约贷款人对该单独贷款的承诺。

(Ii)

上述第（i）段所述通知生效后，违约方对该单独贷款的承诺应立即减至零，债务人应预付违约方参与该单独贷款的款项（连同任何适用的中断费用）。

(Iii)

代理人在收到上文(I)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

(a)

任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(c)

除非本协议中有相反的指示，否则已偿还或预付的融资的任何部分可根据本协议的条款重新借入。

(d)

债务人不得偿还或预付全部或部分贷款，或减少全部或部分承诺，除非按照本协议明确规定的时间和方式。

(e)

在符合第2.2条(增加），根据本协议减少的任何承诺金额随后不得恢复。

(f)

如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(g)

如果全部或部分贷款已偿还或预付，且无法重新提取（除第4.2条的操作外，进一步的先决条件），承诺金额（相等于已偿还或预付贷款金额）将被视为于偿还或预付日期取消。根据本（g）段进行的任何取消（与根据第7.1条（c）段进行的任何还款或预付款（视情况而定）除外（非法性）或第7.4条（c）、（g）或（h）段（与单一贷款人有关的提前还款和撤销权））应按比例减少贷款人的承诺。

(a)

保证金；以及

(b)

适用的LIBOR。

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则应在到期日至到期日期间对未支付金额计提利息。

(b)

如任何未付款项是由在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款组成的：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及

(Ii)

第一个利息期内适用于未付款项的利率应比未付款项未到期时适用的利率高百分之二（2%）。

(c)

未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。

(a)

使用贷款的债务人（或代表该债务人的公司）应在该贷款的使用申请中或（如果该贷款已经被借入）通知代理人选择该贷款的利息期。

(b)

根据本第9条的规定，相关债务人（或代表该债务人的公司）可以选择1个月、3个月或6个月的利息期，或该债务人（或代表该债务人的公司）与代理人（根据所有贷款人的指示行事）商定的任何其他期限。

(c)

根据第32.3条的规定，贷款的利息期不得（延长承诺），延期至最后还款日期。

(d)

每笔贷款只有一个利息期，利息期自贷款的使用日期开始。

(a)

根据第10.3条（a）和（b）段所设想的商定和同意的任何替代基础（另一种利息或资金基础），倘任何利息期内的贷款发生市场扰乱事件，则各贷款人于该利息期内参与该贷款的利率应为每年的百分比利率，即：

(i)

边距；以及

(Ii)

在切实可行的情况下，在任何情况下不得迟于就该利息期支付利息前五个营业日，由该代理人通知代理人的年利率百分比，作为该代理人从其合理选择的任何来源提供资金参与该贷款的成本。

(b)

就下文第（c）（ii）段所述的市场扰乱事件而言，倘代理人根据上文第（a）（ii）段通知的年利率百分比低于伦敦银行同业拆息，或倘代理人未能通知代理人任何该年利率百分比，则该代理人于有关利息期参与有关贷款的资金成本应被视为，就上文（a）段而言，为LIBOR。

(c)

在本协议中，“市场扰乱事件”是指：

(i)

在相关利息期的报价日中午或中午左右，屏幕利率不可用，且没有或只有一家参考银行向代理人提供利率，以确定美元和利息期的LIBOR；或

(Ii)

在紧接相关利息期报价日之后的营业日下午5时，代理人收到一个或多个贷款人（其参与相关贷款的比例超过该贷款的50%）的通知，称其在相关银行间市场获得配对存款的成本将超过LIBOR。

(d)

如果发生市场扰乱事件，代理商应立即通知贷款人和公司。

(a)

倘市场中断事件发生，而代理人或本公司有此要求，代理人与本公司应进行磋商（为期不超过三十日），以商定厘定利率的替代基准。

(b)

根据上文第（a）段商定的任何替代基准，经所有贷款人和公司事先同意，应对所有各方具有约束力。

(c)

为免生疑问，如果在三十天期限结束时没有商定替代基准，利率将继续按照本协议的条款确定。

(a)

债务人应在融资方提出要求后五（5）个工作日内向该融资方支付其中断费用，该中断费用应归因于债务人在该贷款或未支付金额的利息期最后一天以外的一天支付的全部或部分贷款或未支付金额。

(b)

每个代理人应连同其要求提供一份证明书，确认其在任何利息期间的中断成本的金额和计算基础。

(a)

公司应向代理人支付（就每名注册人而言）按日计算和累计的美元费用，自（但不包括）本协议日期后45天的日期（“初始承诺费开始日期”），按营业时间结束时该供应商在可用期的可用承诺每年0.20%计算，（于纽约）于初始承诺费用开始日期后直至重述生效日期（或，如任何该日并非营业日，则于紧接上一个营业日的营业日营业结束时）的可用期的每一日（“初始承诺费用期”）。

(b)

债务人应向代理人支付（就每名注册人而言）按日计算和累计的美元费用，自（但不包括）重列生效日期后45天的日期（“经修订承诺费开始日期”），于营业时间结束时，按该供应商于可供使用期间的可供使用承诺每年0.185%计算，（于纽约）于经修订承诺费开始日期（或，如任何该日并非营业日，则在紧接前一个营业日的营业日营业结束时）后的可用期的每一天（“经修订承诺费期”）。

(c)

应计承诺费应支付（但不重复计算）：

(i)

如属上文（a）段所述的承诺费，则在首次承诺费期内结束的每一连续三个月期间的最后一天；

(Ii)

就上文（b）段所述的承诺费而言，在修订承诺费期内结束的每一个连续三个月期间的最后一天以及在可用期的最后一天；及

(Iii)

在上文（a）段或（b）段所述的任何应计但未付的承付款费的情况下，如果一方的承付款在以下情况下减至零：

(d)

在任何一天内，代理人不向代理人支付承诺费（以代理人的帐户），该代理人的任何可用承诺。

(a)

债务人应按费用函中约定的金额和时间向每位原授权牵头人支付预付费。

(a)

在第12条中：

(i)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；

(Ii)

任何其他管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在上述任何一种情况下)有助于执行上述(I)款；或

(Iii)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文第(I)或(Ii)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(b)

除非出现相反的指示，否则在本第12条中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人本着善意行事的绝对酌处权作出的决定。

(a)

债务人根据财务文件向任何财务方支付的所有款项均应免费、明确且没有任何减税，除非该债务人被要求进行减税，在这种情况下，该债务人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该财务方在扣除任何减税或扣缴后获得的款项，相当于如果没有或没有要求进行此类减税时将收到的金额。

(b)

公司一旦意识到任何义务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(c)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额进行减税，并支付与该减税有关的款项。

(d)

在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

(a)

在不损害第12.2(税收总额)，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括任何出于税收目的被视为该财务方已收到或应收的款项，无论是否实际已收到或应收)支付任何款项或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款的任何债务被断言、强加、征收或评估给任何财务方，债务人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，迅速赔偿因该付款或债务而蒙受损失或责任的财务方，连同任何利息、罚款、与此相关的应付或发生的费用和开支，但第12.3条不适用：

(i)

损失、责任或费用与一缔约方要求作出的FATCA扣除有关的范围；

(Ii)

由该财务方注册成立的司法管辖区对该财务方实际收到或应收的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的被视为该财务方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税款；或

(Iii)

对该融资方的设施办事处实际收到或应收的净收入征收并参照该融资方的设施办事处的净收入计算的任何税款，

(b)

根据第（a）款提出索赔的出资方应将引起索赔的事件通知代理人，代理人应将此事通知公司。

(c)

融资方在收到债务人根据本第12.3条规定的付款后，应通知代理人。

(d)

第（a）段不适用于相关融资方在获悉相关税收后三（3）个月内未将任何税收通知代理人的情况。

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

(a)

就任何财务文件缴交所有印花税、注册税及其他类似税款，以及

(b)

在提出要求后五(5)个工作日内，就任何财务文件所支付或应付的任何印花税、注册税或其他类似税项，补偿每一财务方所招致的任何成本、损失或责任。

(a)

任何一方在财务文件中所列或明示应支付给财务方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收任何间接税，则该方应向财务方支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付代价的同时)。

(b)

如果融资文件要求任何一方偿还融资方的任何成本或开支，该方还应同时支付并赔偿融资方因该融资方因

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

各方在获悉必须进行FATCA扣减（或该FATCA扣减的比率或基础发生任何变化）后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知公司、代理商和其他融资方。

(a)

根据第13.3条(例外情况）债务人应在代理人提出要求后五（5）个工作日内，为融资方支付该融资方或其任何附属公司因（i）引入或任何变更而产生的任何增加成本，（或在解释中，（ii）遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。本款（a）中的术语"法律"和"法规"应包括关于资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(b)

在本协议中：

(i)

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)

关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，这些协议载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”中，每一项都经过修订、补充或重述；以及

(B)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；以及

(Ii)

“成本增加”是指：

(A)

融资或融资的回报率降低

(B)

额外或增加的成本；或

(C)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

(a)

打算根据第13.1条(成本增加）应将引起索赔的事件通知代理商，然后代理商应立即通知公司。

(b)

每一出资方应连同其要求提供一份证明，确认其增加的费用的数额和计算基础。

(a)

第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

由第12.3条(税收赔付)(或根据第12.3条(税收赔付）但没有获得如此补偿，只是因为第12.3条（a）款的排除（税收赔付)适用)；

(Iii)

可归因于相关融资方或其关联公司违反任何法律或法规或其中任何一项的疏忽；

(Iv)

由于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的《资本计量和资本标准国际融合，修订框架》，（“巴塞尔二”）或任何其他实施巴塞尔二的法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、融资方或其任何附属机构执行的）；

(v)

由于实施、应用或遵守《巴塞尔协议三》或实施《巴塞尔协议三》的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、融资方或其任何附属机构执行）而导致的，但仅限于相关融资方在其成为缔约方之日必须实施、应用或遵守《巴塞尔协议三》的范围内；

(Vi)

可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或

(Vii)

相关融资方在根据第13.2（a）条得知成本增加后三（3）个月内未通知代理商（费用索赔增加).

(b)

在本第13.3条中，提及的"FATCA扣减"或"扣减税"具有与第12.1条中这些术语相同的含义（税务定义).

(a)

各融资方应与公司协商，采取一切合理措施，以缓解出现的、可能导致根据第7.1条任何规定支付的任何款项或根据第7.1条任何规定取消的任何情况（非法性)，第12(税收总额和赔偿金）或第13.1条（成本增加），包括（但不限于）：

(i)

提供公司合理要求的信息，以允许公司确定债务人是否有权要求免除或其他减免（无论是根据双重征税条约或其他方式），免除任何减税义务；以及

(Ii)

对于本协议日期之后发生的任何情况，将其在财务文件下的权利和义务转移到另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

(a)

债务人应立即赔偿各出资方因其根据第14.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支（缓解).

(b)

融资方没有义务根据第14.1条采取任何步骤（缓解)如果该融资方认为(合理行事)这样做可能合理地预期会对其造成损害。

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；

(c)

责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算；或

(d)

如果任何金融方合理地认为会或可能构成违反任何适用的反洗钱、反恐融资、经济或贸易制裁法律或法规，则有义务做出或不做任何事情。

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

(a)

发生任何违约事件；

(b)

任何债务人提供或批准的与财务文件有关的任何书面信息，或被指控在任何方面具有误导性和/或欺骗性；

(c)

与任何债务人或本协议项下计划或资助的交易有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼；

(d)

债务人未能在财务文件的到期日或以相关货币支付到期的任何款项，包括但不限于因第25条(金融各方之间的共享);

(e)

为其参与一项贷款提供资金或作出安排，该贷款是债务人在一项使用请求中请求的，但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的(但该资助方本身违约或疏忽的原因除外)；或

(f)

未按照债务人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

(a)

债务人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；或

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

(b)

对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

(a)

本协议及其中提及的任何其他财务文件；以及

(a)

仅就本公司而言，本公司为获豁免公司，根据开曼群岛法例正式注册成立、有效存在及信誉良好。

(b)

就任何其他债务人而言，该债务人是一家公司，根据其成立法域的法律正式成立并有效存在。

(c)

本公司及其附属公司（仅就本公司而言）有权拥有其资产，并在所有重大方面经营其业务。

(d)

它作为自己账户的委托人，而不是以任何身份代表任何人代表与财务文件有关的任何人。

(a)

适用于它的任何实质性法律或法规；

(b)

其宪法文件；或

(c)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，其方式可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(b)

使其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内可被接纳为证据；以及

(c)

才能继续它的业务，这些都是实质性的，

(a)

选择英国法律作为财务文件的管辖法律将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在英格兰获得的任何与财务文件有关的判决都将在其注册管辖范围内得到承认和执行。

(a)

任何违约事件都不会继续发生，或者可以合理地预计，任何利用都不会导致违约。

(b)

根据对本公司或（仅就本公司而言）其任何子公司具有约束力或其（或仅就本公司而言）其任何子公司的资产所受约束的任何其他协议或文书，概无其他尚未解决的事件或情况构成违约，且已或可合理预期会产生重大不利影响。

(a)

本公司声明并保证其最近向代理商提供或以其他方式向公众提供的财务报表(在本协议日期为原始财务报表)是按照一贯适用的会计原则编制的，除非该等财务报表明确披露。

(b)

本公司声明并保证其最近向代理人提供或以其他方式向公众提供的财务报表(在本协议日期为原始财务报表)真实而公平地反映(如经审计)或公平地代表(如未经审计)其于相关财政年度结束时及在有关财政年度的综合财务状况及运作，但该等财务报表明确披露的范围除外。

(c)

本公司声明并保证，自2020年3月31日以来，其业务或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

(a)

本公司声明并保证，本公司并无(且其附属公司并无)逾期(计及任何延期或宽限期)缴付任何有关税款的重大金额，但在下列情况下除外：(I)该等税款是真诚地提出抗辩；及(Ii)本公司已为该等税款维持充足的储备金。

(b)

本公司声明并保证，就本公司实际所知，本公司(或其任何附属公司)并无合理地可能就将会或可能会产生重大不利影响的税项向本公司(或其任何附属公司)提出申索或调查。

(c)

本公司声明并保证其仅出于税务目的居住在其注册的司法管辖区内。

(a)

本公司声明并保证，其或其他集团成员公司是本集团目前正在进行的业务所需的所有重要知识产权的合法和受益所有人，或已向其授权。

(b)

本公司声明并保证其（其任何子公司）在开展其业务时，不会在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，从而造成或合理可能造成重大不利影响。

(c)

本公司声明并保证，已采取了维护本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权所需的所有正式或程序性行动（包括支付费用），除非不采取该等行动不会或不合理可能造成重大不利影响。

(a)

本公司声明并保证，本公司签署的每份财务文件构成，本公司行使其权利和履行其在每份财务文件下的义务构成为私人和商业目的而实施的私人和商业行为。

(b)

本公司声明并保证，在其相关司法管辖区就任何财务文件采取的任何诉讼中，其无权要求诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。

(a)

本公司声明并保证，就管理层实际所知，本集团业务在所有重大方面均遵守所有集团成员或其任何董事、高级职员、代理人的规定，（仅以其作为代理人的身份，并遵守与该集团成员签订的书面合同）、关联公司或员工违反任何，与贿赂及反腐败相关的适用法律，包括但不限于2010年英国贿赂法和1977年美国反海外腐败法，或任何政府或对其有管辖权的政府机关颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。

(b)

本集团已制定适当的政策及程序，旨在促进及实现集团各成员及其董事、高级职员及雇员遵守所有该等适用法律，仅就本公司而言。

(a)

本公司声明及保证，据本公司所知，本公司及受控制实体的业务于重叙生效日期均遵守所有适用制裁，且本公司及受控制实体已制定及维持旨在促进及实现在各方面严格遵守适用制裁的政策及程序。

(b)

本公司声明并保证，本公司或任何受控实体，或据本公司所知，其任何董事、高级职员、代理人，（仅以其根据并遵守与该集团成员签订的书面合同的代理人身份）、关联公司、代表或雇员是一个人或实体（"人"），即目前受任何制裁（包括被指定为"特别指定的人"），或由其拥有或控制

(a)

本公司声明并保证，据管理层实际所知，经适当和合理的查询后，集团成员没有从事洗钱活动，也没有违反任何由对其有管辖权的政府机构颁布、管理或执行的与洗钱有关的适用法律或法规的行为。

(b)

有适当的政策和程序，旨在促进并实现其遵守，仅就公司而言，集团各成员遵守与洗钱有关的所有适用法律或法规。

(a)

本协议第17条中的所有声明和保证均由公司在本协议之日和重述生效日期作出。

(b)

该等重复陈述（明示仅由本公司作出的任何重复陈述除外）仅由每名额外借款人于其成为（或建议成为）额外借款人当日就其本身作出。

(c)

重复陈述（明确仅由本公司提供的任何重复陈述除外）被视为由各债务人（如为任何额外借款人，则仅就其本身而言）于每份提款请求日期及每个计息期的第一天作出。

(d)

除非另有说明，否则在本协议日期后被视为作出的每项陈述或保证，应被视为参照该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而作出。

(a)

一经备妥，但无论如何是在其每个财政年度终结后120天内，该公司在该财政年度的经审计综合财务报表；及

(b)

一旦该等资料可供查阅，但无论如何在其每个财政年度上半年结束后60天内，其未经审核的该财政半年度的综合财务报表即须予以公布。

(a)

每年，在公司每个财政年度结束后120天内；以及

(b)

应代理人的书面要求，在提出要求后14天内，

(a)

每一债务人应在代理人要求时迅速提供或促成提供代理人合理要求的文件和其他证据（为自己或代表任何代理人（包括为任何代理人代表任何潜在的新代理人）），以便代理人，此类代理人或任何潜在的新代理人根据适用法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

(c)

公司应在不少于10个工作日的事先书面通知代理人，通知代理人（代理人应立即通知贷款人）其意图，

(d)

在根据上文第（c）段发出任何通知后，如果该额外借款人的加入使代理人或任何代理人在尚未获得必要信息的情况下遵守"了解您的客户"或类似的识别程序，则公司应在代理人或任何代理人的要求下，迅速提供，或促成供应，代理商合理要求的文件和其他证据（为自己或代表任何人）或任何人（为自己或代表任何潜在的新代理人），以便代理人或该代理人或任何潜在的新代理人执行并确信其已遵守所有“了解您的客户”。以及根据该子公司作为额外借款人加入本协议而要求（或认为合适）进行的其他类似检查。

(a)

任何债务人不得创造或拥有未完成的（及本公司须确保主要控制实体概无以其各自现时或未来的全部或任何部分资产设立或拥有任何尚未偿还的抵押品，或就该债务人的任何相关债务设立或拥有任何尚未偿还的担保或弥偿，或就本公司而言，本公司或任何主要控制实体，但没有：

(i)

同时或在此之前，保证或担保财务文件项下债务人的责任与之同等和按比例；或

(Ii)

为贷款机构提供多数贷款人批准的其他担保或担保。

(b)

以上(A)段不适用于：

(i)

因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何担保，并通过适当的程序及时解除或善意提出争议；

(Ii)

任何人如成为主要受控实体，或在成为主要受控实体当日已存在的契约日期后，与债务人或主要受控实体合并或合并为债务人或主要受控实体，或与债务人或主要受控实体合并或合并；

(Iii)

以债务人为受益人而创建或未偿还的任何证券，或公司任何受控实体为公司任何其他受控实体设立的任何证券；

(Iv)

与债务人或任何主要受控实体的有关债务有关的任何证券，而该债务人或主要受控实体已就该债务向付款代理人、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券，以全数偿付或解除该债务人或主要受控实体就该等债务所承担的义务(如此支付或存放的款项或证券及其所得收益足以全数偿付或清偿该等债务的义务除外)；

(v)

与由无追索权义务资助的项目或为确保无追索权义务而设立的项目相关的任何担保；或

(Vi)

由第(Ii)、(V)段或第(Vi)段允许的任何担保担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何抵押品；但该等相关债务不得超过其本金(连同该等再融资、延期、续期或退款的成本，包括任何应计利息和预付保费或同意费用)，且不以任何额外财产或资产作抵押。

19.3

资产的合并、合并和出售

(a)

任何因合并而成立的人士，或该债务人被合并或与之合并的人士，或该债务人实质上已将其财产及资产整体转让、移转或租赁给其的人士，是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，而该人藉一份令贷款人合理满意的形式和实质的加入契据，明确承担该债务人在财务文件下的所有义务，包括第12条(税收总额和赔偿金);

(b)

在紧接该项交易生效后，不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，并且该等事件不会继续发生；及

(c)

该债务人应已向代理人递交一份高级职员证书及一份获代理人合理接受的国际认可的独立律师事务所的意见，并说明上述(A)段所指的该等合并、合并、转易、转让或租赁及加入契约符合财务文件，以及该等文件中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

(a)

任何债务人不得直接或间接使用本协议项下的任何预付款，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何

(b)

本公司应，并应确保每个受控实体将制定和维护旨在促进和实现各方面适用制裁的实质性遵守的政策和程序。

(a)

行政或技术错误；或

(b)

一次颠覆事件，

(a)

在非自愿案件或任何适用破产、无力偿债或其他类似法律下的诉讼中，就债务人或任何主要控制实体提供救济的法令或命令；或

(b)

裁定债务人或任何主要控制实体破产或无力偿债的法令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求债务人或任何主要控制实体重组、安排、调整或组成或就债务人或任何主要控制实体而进行重组、安排、调整或组成的申请为最终且不可上诉，或任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人，或该债务人或任何主要控制实体或其或其各自财产的任何重大部分的其他类似官员，或命令其各自事务的清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），

(a)

根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，启动自愿案件或程序；或

(b)

同意在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或诉讼中，或对任何债务人或主要控制实体启动任何破产或无力偿债案件或诉讼程序中，就任何债务人或主要控制实体签署一项救济法令或命令；或

(c)

根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，提交申请书或答复书或同意寻求对任何债务人或主要控制实体进行重组或救济，或同意提交该等申请书或同意指定或接管保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人，任何债务人或主要控制实体或其或其各自财产的任何重大部分的其他类似官员；或

(d)

为债权人的利益，就因无力偿还到期债项而导致的任何债项作出一般转让，或以书面承认无力偿还到期债项，或采取决议展开任何该等诉讼的法团行动。

(a)

在不影响任何贷款人参与当时尚未偿还的贷款的情况下：

(i)

取消承诺(并将其减少到零)，然后立即取消(并减少到零)；或

(Ii)

取消任何承诺的任何部分(并相应减少该承诺)，从而立即取消相关部分(并立即相应减少相关承诺)；和/或

(b)

声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他款项立即到期并应支付，届时它们将立即到期并应支付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款为即期付款，届时代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款。

(a)

除第21条另有规定外，代理人（“现有代理人”）可：

(i)

通过转让方式将其在融资文件项下的任何权利和义务转移给另一家银行或金融机构（“新协议”）；以及

(Ii)

参与其在本协议项下的任何权利和/或义务。

(b)

第21.9条（保障人权的权利），现有代理人不得转让其在融资文件项下的任何权利。

(a)

在下文（b）段的规限下，任何现有合伙人的转让或再参与均须事先获得本公司的书面同意。

(b)

如果相关转让是：

(i)

给另一贷款人或贷款人的关联公司；或

(c)

融资文件项下转让方权利或义务的最低金额必须为25，000，000美元（在转让方进行任何此类转让后，除非转让方已转让其在融资文件项下的所有权利和义务，否则转让方必须保留最低金额为25，000，000美元的权利和义务，或在每种情况下，在本公司同意的情况下，

(d)

只有在第21.5条规定的程序（移交程序)得到遵守。

(e)

如果：

(i)

贷款人转让其在财务文件项下的任何权利和义务或变更其贷款办公室；以及

(Ii)

由于转让发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第12条通过其新贷款办事处向新贷款人支付款项（税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加),

(f)

为免生疑问，每个新贷款人在签署相关转让证书时，确认代理人有权代表其签署任何经必要贷款人或其代表根据本协议在转让生效之日或之前批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

(g)

在任何情况下，任何受让人根据本第21条的规定进行转让和订立次级参与者的权利均受该受让人根据第23条的规定订立保密承诺并向公司交付（资料的披露).

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

任何债务人的经济状况；

(Iii)

任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(i)

已（并将继续）对各债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行了独立调查和评估，并且没有完全依赖现有代理人提供的与任何财务文件有关的任何信息；以及

(Ii)

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据第21条转让的任何权利和义务的再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

(a)

在符合第21.2条规定的条件下（转让或次级参与的条件）当代理人签署由现有代理人和新代理人交付给代理人的以其他方式正式填写的转让证书时，转让即根据下文（c）段生效。代理商应在收到一份符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，在合理可行的范围内尽快签署该转让证书。

(b)

代理没有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，除非它信纳它已经完成了与转让给该新贷款人有关的所有“了解您的客户”和其他类似的程序。

(c)

第21.10条（按比例计息)，于转移日期：

(i)

在转让证书中，现有受让人寻求以转让方式转让其在融资文件项下的权利和义务的范围内，各债务人和现有受让人应被解除在融资文件项下对彼此的进一步义务，并且他们各自在融资文件项下对彼此的权利应被取消（即

(Ii)

每一债务人和新受让人应相互承担义务和/或取得权利，而这些义务和/或取得权利与被解除的权利和义务不同，仅限于债务人和新受让人已经承担和/或取得了相同的义务和/或取得了相同的权利和义务；

(Iii)

代理人、受让人、新受让人和其他放款人应在彼此之间获得相同的权利和承担相同的义务，与如果新受让人是原始受让人，其由于转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，代理人，转让人和现有转让人应各自解除本协议项下对彼此的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。

(d)

本第21.5条规定的程序不适用于任何财务文件项下的任何权利或义务（本协议除外）如果且在其条款或适用于其的任何法律或法规规定或要求以不同方式转让该等权利或义务，或禁止或限制该等权利或义务的任何转让，除非该项禁止或限制不适用于有关转让，或任何适用限制的每项条件均已获符合。

(a)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(b)

要求债务人支付的任何款项超出或超出根据财务文件要求向相关债权人支付的款项，或授予任何人更广泛的权利。

(a)

有关参与的任何利息或费用，如按时间的流逝而应继续以现有股东为受益人而计，直至转让日期（不包括转让日期），（“应计金额”），并将到期应付现有的债务人。（不计利息）在本利息期的最后一天（或如利息期超过六个月，则在利息期首日后每隔六个月的最后一个日期）；及

(b)

现有贷款人转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(i)

当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及

(Ii)

在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款第21.10条，则在扣除应计金额后本应在该日期向新贷款人支付的金额。

(a)

在遵守第18.4条（c）和（d）段的规定的前提下（“认识你的客户”支票），本公司可要求其任何子公司成为额外借款人。该子公司应成为额外借款人，如果：

(i)

该附属公司为：

(A)

在开曼群岛、英属维尔京群岛或香港注册成立；或

(B)

在任何其他司法管辖区注册成立，且代理人（根据多数贷款人的指示（合理行事））批准增加该子公司作为额外借款人；

(Ii)

公司向代理人提交一份正式填写并签署的加入函；

(Iii)

公司确认，该子公司成为额外借款人后，没有继续或不会发生违约；及

(Iv)

代理人已收到B部分列出的所有文件和其他证据（额外借款人须交付的先决条件)附表2(先行条件）以代理人满意的形式和内容（合理行事）。

(b)

代理商应在根据第（a）（iv）段的规定满意后立即通知公司和贷款人。

(c)

除多数贷款人在代理人发出上述（b）段的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而发生的任何损害、费用或损失负责。

(a)

本公司可以向代理人提交一份退还函，要求债务人（除本公司外）不再是债务人。

(b)

代理人应接受退款函，并通知公司和贷款人接受退款函：

(i)

不存在持续的违约行为，也不存在因接受违约函而导致的违约行为（且本公司已确认确实存在）；及

(Ii)

相关债务人没有到期付款，也没有未偿还贷款，

(a)

各融资方必须对所有与债务人、集团、融资文件或融资有关的信息保密，融资方以其作为融资方的身份或为成为融资方的目的而获悉的，或融资方收到的与债务人、集团、融资文件或融资有关的信息保密，（i）集团任何成员或其任何顾问提供的融资文件或融资；或（ii）另一出资方，如果融资方直接或间接从任何集团成员或其任何顾问处获得信息，（无论该等信息采取何种形式，包括口头提供的信息以及包含或衍生自该等信息的任何文件、电子档案或任何其他表示或记录信息的方式），并且除与融资文件和融资有关外，不得使用任何该等信息。

(b)

然而，供资方有权披露上文（a）段所述的信息：

(i)

如果该等信息是公开可得，但融资方违反本条款规定或其关联公司行为直接或间接导致的除外；

(Ii)

如因任何法律、仲裁或监管程序或程序而被要求这样做；

(Iii)

如果根据任何适用的法律或法规要求这样做；

(Iv)

任何政府、银行、税务或其他监管机构要求或要求这样做的；

(v)

向其专业顾问和向其提供服务的任何其他人员（包括但不限于任何行政或结算服务提供商、外部审计师、保险公司和保险经纪人），条件是该人员对该融资方负有合同或其他保密义务；

(Vi)

在需要知情的基础上向其高级职员、雇员、董事和代理人提供信息，条件是该等人员对该出资方负有保密义务，无论是合同还是其他方面；

(Vii)

向任何融资方的总公司、分支机构、代表处、子公司、关联公司或关联公司（各自称为“融资方关联方”）披露信息，且应允许各融资方披露信息，如同其为融资方一样；

(Viii)

根据第21.9条，融资方向其收取、转让或以其他方式创建担保（或可以这样做）的人或为其利益（贷款人权利的担保);

(Ix)

给任何其他金融方；

(x)

发给公司以书面准许的任何人；

(Xi)

债务人；或

(Xii)

国际掉期及衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）或ISDA的任何信贷衍生产品决定委员会或小组委员会（如他们要求披露，以确定融资文件项下的义务是否将，或为了使融资文件项下的义务成为，根据信贷衍生品交易或其他信贷挂钩交易（包括2009年ISDA信贷衍生品决定委员会）的可交付产品，拍卖结算补充或实质上等同于其的其他条款。

(c)

融资方可向关联公司或任何潜在受让人或参与者披露，但第21条未明确禁止转让或分参与（对贷款人的更改），但为免生疑问，不向工业竞争对手：

(i)

任何财务文件的副本；以及

(Ii)

该财务方根据任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何信息。

(a)

已经或可能(通过代理人或其他方式)提供给贷款人的部分或全部信息(包括但不限于财务预测和/或其他财务数据)是或可能构成与公司有关的相关信息(“价格敏感信息”)，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易和/或市场滥用等有关的适用法律和法规的监管或禁止；

(b)

在拥有价格敏感信息后，贷款人可能被适用的法律和法规禁止或限制交易或怂恿或促使他人交易本公司或其衍生品的上市证券，或本公司的关联公司或其衍生品的上市证券，或以其他方式使用或披露价格敏感信息；

(c)

代理人或安排人对其根据或与分发信息有关的任何行动不承担任何责任，但条件是，如果需要按照任何一名或多名贷款人的指示行事，代理人可要求提供一份确认书或证书(形式和实质内容令代理人满意)，以确认发出指示的一名或多名贷款人是否持有任何价格敏感信息，以及是否指示代理人因持有任何价格敏感信息而采取行动；以及

(d)

根据财务文件收到的或与财务文件相关的任何信息不得用于任何非法目的，每个贷款人应对使用和/或披露此类信息的任何法律和法规限制进行独立评估，并确保其遵守。

23.3

个别数据

(a)

其他财务各方均指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

(b)

其他财务各方授权代理人行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

(a)

除以下(B)款另有规定外，代理人应立即将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件递送给该缔约方。

(b)

在不损害第21.6条(转让证书复印件或增加确认书以上(A)段不适用于任何转让证书或任何加薪确认书。

(c)

除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知融资方。

(e)

如果代理人知道本协议项下任何应付给金融方(不包括任何管理方)的本金、利息、承诺费或其他费用未支付，则应立即通知其他金融方。

(f)

代理商应在每个日历月最后一个工作日起的十（10）个工作日内向公司提供一份清单（可采用电子形式）列明贷款人于该营业日的名称、其各自的承诺、地址及传真号码（如有的话，任何通信都要被标记为注意的人）根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或交付文件，电子邮件地址和/或任何其他信息，以便通过电子邮件或其他电子方式发送和接收每一个申请人，根据融资文件或与融资文件有关的任何通信可以通过该方式发送和接收以及每个代理商的账户详细信息，以供代理商根据财务文件向该代理商分发任何款项。

(g)

代理人不负责说明任何债务人向其支付的款项的利息或从任何债务人处收回的款项的利息。代理人持有的资金无需分开，除非法律另有规定。

(h)

代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

(a)

行政方不应、也不应被视为对本协议的任何其他方承担任何义务、信托或信托关系。

(b)

任何代理人或安排人都没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。

(a)

任何管理方均可接受任何集团成员的存款、向任何集团成员提供贷款，以及一般与任何集团成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

(b)

各贷款人特此以代理人的利益为受益人放弃因代理人以融资文件项下的各种身份行事或代理人的其他客户而可能产生的任何利益冲突。每个贷款人

(c)

根据其对客户事务保密的长期政策，代理不会(未经其同意)向代理的任何其他客户披露从任何贷款人获得的机密信息，也不会代表贷款人使用从任何其他客户获得的任何机密信息。在不损害前述规定的情况下，每一贷款人均同意，每一代理方均可买卖(不论为其本身或其客户的账户)任何一方的证券或就任何一方的证券提供建议，而就财务文件而言，该等交易或提供的建议不会构成利益冲突。

(a)

代理人可以依赖：

(i)

它相信是真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通知或文件；以及

(Ii)

任何人的董事、授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事项所作的任何声明。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未发生违约(除非其实际知道根据第20.1条(不付款));

(Ii)

未行使赋予任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及

(Iii)

本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表债务人并在其同意及知情的情况下作出。

(c)

代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

(d)

代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(e)

代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(f)

在不影响上文(E)段的一般性的原则下，代理人可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(g)

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，如果代理人或任何安排人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何安排人都没有义务做或不做任何事情。

(a)

除非财务文件中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如多数贷款人发出指示，则避免行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)及(Ii)如其按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

(b)

除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

(c)

代理人可以不按照多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示行事，或根据下文(D)段的指示行事，直到它收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关的间接税)所需的担保为止。

(d)

在没有多数贷款人(或如果适当的话，贷款人)的指示的情况下，代理人可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

(e)

代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。

(a)

对任何管理方、任何义务人或任何其他人在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责；或

(b)

对任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，或在预期任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

负责确定提供给或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

(a)

在不限制以下(B)段的情况下，代理人不对任何一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任承担责任：

(i)

代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或遗漏采取任何行动，除非直接由代理人的严重疏忽或故意不当行为所致；或

(Ii)

如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为支付该等款项而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则在将代理人须支付的财务文件所规定的款项记入任何帐户时出现的任何延误。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本条款，但须受第1.3(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(c)

本协议中的任何条款均不要求任何管理方代表任何贷款人执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他程序，每一贷款人向每一管理方确认，它单独负责其必须进行的任何此类程序，并且不依赖任何管理方就该等程序所作的任何声明。

(d)

即使在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，代理商在任何情况下都不对其在履行本协议项下义务时发生的任何损失或损害或任何未能履行或延迟履行义务承担责任，原因包括但不限于任何现有或未来的法律或法规、任何现有或未来的政府权力行为、天灾、洪水、战争(不论是否宣布)、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、罢工、停工、其他工业行动、电力或其他供应的全面故障、飞机相撞、技术故障、意外、机械或电力故障、电脑故障或任何货币传输系统故障，或代理人合理地认为，执行本协议项下或根据本协议的任何职责或义务将或可能是非法的，或将导致代理人违反任何法律、规则、法规或任何法院的任何法令、命令或判决，或代理人受制于任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)。

(e)

即使本协议的任何其他条款或规定有相反规定，代理商在任何情况下均不对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害负责，不论是否可预见，或对业务、商誉、机会或利润的任何损失、商誉、机会或利润的损失，不论是直接或间接引起的，亦不论代理人是否实际知道或已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的索赔是否因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出。本条款的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

(a)

根据下文(B)段的规定，各贷款人应在提出要求后的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何费用、损失或责任(相关代理人的重大疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。

(b)

每一贷款人应承担的此类费用、损失或责任的比例应与其在总承诺额中的份额成比例，如果总承诺额当时为零，则与紧接在其减少到零之前的总承诺额中其所占份额成比例。

(c)

贷款人对代理人的赔偿应在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续存在。

(a)

代理人可向其他融资方及本公司发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继任者。

(b)

或者，代理人可以提前三十（30）天通知另一方辞职

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后三十(30)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(经本公司同意，不得无理拒绝)可指定继任代理人。

(d)

卸任代理人应向继任代理人提供其合理要求的文件和记录，并提供继任代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的协助。

(e)

代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效，但即使有上述任何规定，代理人根据本条款第24条的其他规定的辞职应立即生效，如果代理人的继续任职将与适用法律或代理人的内部政策(包括但不限于“了解您的客户”和/或任何利益冲突)相冲突(并且该辞职将被要求)，则在每种情况下都无法解决到代理人合理满意的程度时，代理人的辞职立即生效。

(f)

在指定继任者后，退休代理人应解除与融资文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第24.12条规定的利益。任何继承人和其他各方都应

(g)

在与公司磋商后，多数贷款人可根据上文(B)段的规定，向代理人发出通知，要求其辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(h)

代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后，下列情况之一：

(i)

代理商未能响应第24.14条下的请求（FATCA信息）且本公司或代理人合理地相信代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；

(Ii)

代理商根据第24.14条提供的任何信息（FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)

代理人通知本公司及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方，

(A)

关于《守则》第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；

(B)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

(a)

经与本公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出三十(30)天通知(或在任何时间，代理人为受损代理人，给予多数贷款人决定的任何较短通知)以更换代理人或委任继任代理人(透过香港办事处行事)。

(b)

退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(c)

继任代理人的任命应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第24.13条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付)。

(d)

任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。

(a)

根据下文第（c）段的规定，代理商应在公司或代理商提出合理要求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他信息（包括其适用的“直通支付百分比”或美国财政条例或包括政府间协议在内的其他官方指南要求的其他信息），以使另一方遵守FATCA。

(b)

如果代理商根据上述第（a）（i）段向另一方确认其为FATCA豁免方，且随后得知其不是FATCA豁免方或已不再是FATCA豁免方，则代理商应合理迅速地通知该另一方。

(c)

上述（a）款不应强制代理人做任何其合理认为将或可能构成违反下列规定的行为：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果代理商未能确认其身份或提供按照上文（a）段要求的表格、文件或其他资料（包括，为免生疑问，适用上文（c）段的情况），则：

(i)

如果代理人未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，代理人应被视为不是FATCA豁免方；以及

(Ii)

如果代理商未能确认其适用的"传递付款百分比"，则就融资文件（以及根据该文件支付的付款）而言，代理商应被视为其适用的"传递付款百分比"为100%，

(a)

作为出资方的代理人，各代理人应被视为通过其代理机构或受托机构（视情况而定）行事，受托机构应被视为独立于其任何其他分支机构、分部或部门的法人。

(b)

如果信息是由作为代理人的法人的另一个分支机构、分部或部门收到的，该信息可被视为对该分支机构、分部或部门保密，并且该代理人不应被视为知悉该信息。

(c)

尽管任何融资文件有任何其他相反的规定，代理人没有义务在保密的基础上向任何融资方披露任何债务人或债务人的任何关联公司提供的任何信息，并为评估是否需要或可能需要对任何融资文件进行任何放弃或修改。

(a)

根据第26.2条的规定(代理商分发)，代理商可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其融资办公室行事，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的相反通知。

(b)

每一贷款人应向代理人提供代理人可合理指定为使代理人能够履行代理人职能所必需或适宜的任何信息。

(c)

任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第28.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或能够通过这种方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，以及在每一种情况下，将为其进行注意通信的部门或人员)，并被视为

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，该财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

(a)

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理人应确定该收款或收回款项是否超过在代理人收到或作出并根据第26条分发该收款或收回款项的情况下，收回资金方应得到的款项（支付机制)，而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项；以及

(c)

回收融资方应在代理商提出要求后三个工作日内向代理商支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于该接收或回收减去代理商根据第26.6条（部分付款).

(a)

关于代理人根据第25.2条的分配（付款的重新分配（a）收回供资方从债务人收到的付款，在债务人与收回供资方之间，等于分摊付款的已收回金额的金额将被视为该债务人尚未支付。

(b)

如果收回资金方无法依赖其在上文（a）段下的权利，债务人应向收回资金方承担相当于立即到期和应付的分摊付款的债务。

(a)

各共享融资方应在代理人的请求下，为该回收融资方的帐户向代理人支付相当于其共享付款份额的适当部分的金额（连同偿还回收融资方应支付的共享付款任何利息的比例所需的金额）（

(b)

在相关债务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。

(a)

本第25条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。