表2.25

根据1934年《财产交易法》第12条登记的登记人财产的描述

截至2021年3月31日，阿里巴巴集团控股有限公司。(the“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》第12（b）条注册的以下证券系列：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.000003125美元*	9988	香港联合交易所有限公司
美国存托股，每股代表八（8）股普通股	阿里巴巴	纽约证券交易所
2021年到期15亿美元3. 125%优先票据	不适用	香港证券交易所
22.50亿美元3.600%优先票据2024年到期	不适用	香港证券交易所
7亿美元2034年到期的4.500%优先票据	不适用	香港证券交易所
2023年到期的7亿美元2.800%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
25.5亿美元3.400%优先票据到期日期为2027年	不适用	新加坡证券交易所
2037年到期的10亿美元4.000%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
17.5亿美元2047年到期的4.200%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
2057年到期的10亿美元4.400%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
2031年到期15亿美元2.125%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
2041年到期10亿美元2.700%优先票据	不适用	新加坡证券交易所
15亿美元3.150% 2051年到期优先票据	不适用	新加坡证券交易所
10亿美元3.250% 2061年到期优先票据	不适用	新加坡证券交易所

*	与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关；只在香港交易。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

经股东在2019年7月15日举行的年度股东大会上批准，我们将每股已发行和未发行的普通股细分为八(8)股普通股，即股份拆分，自2019年7月30日起生效。

股份拆细后，截至二零二一年三月三十一日，我们的法定股本为100，000美元，包括32，000，000，000股普通股，每股面值0. 000003125美元。截至二零二一年七月二十二日，本公司已发行、缴足及尚未行使之普通股为21，745，433，984股。

在股票细分的同时，我们美国存托股份与普通股比例的变化也生效了。美国存托股份比例改变后，每一股美国存托股份相当于八(8)股普通股。此前，每一股美国存托股份代表一(1)股普通股。

以下为本公司章程细则及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。以下摘要并不完整，您应该阅读我们的文章，这些文章作为附件1.1提交到我们的年度报告的表格20—F（文件号001—36614），截至2021年3月31日的财政年度。

注册办事处

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城大开曼群岛乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。阿里巴巴集团控股有限公司是于1999年6月28日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会常规、董事提名及任期”及“第6项。董事、高级管理人员和员工—C。董事会常规、董事提名及条款—董事职责”载于我们截至二零二一年三月三十一日止财政年度的年报表格20—F（档案编号001—36614），以及随该年报存档或以提述方式纳入该年报的文件中的相关资料。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。只有在本公司董事会决议发行股票的情况下，我们普通股的每位持有人才有权获得有关该等普通股的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。

在任何股东大会上，投票都是通过投票进行的。

由股东通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投赞成票的简单多数，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于四分之三的赞成票(以下所述的某些事项除外)，在这种情况下，通过此类特别决议所需的多数为95%，以及某些类型的公司清盘，在这种情况下，通过这种特别决议所需的多数是100%)。在《公司法》和我们的章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称和修改条款等重要事项，需要通过特别决议。本公司股东可透过普通决议案作出某些改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份数额更大的股份，以及取消任何经授权但未发行的股份。

我们的条款规定，需要特别决议案，并且就任何此类特别决议案而言，就与下列任何事项有关的任何决议案，包括但不限于对本公司章程细则中与下列任何事项有关的任何条款的任何修订，需要亲自或委托代表出席股东大会的有权投票的股东以不少于95%的赞成票：

●

法定股本的任何增加；

●

要求召开股东大会的股东可能提出的决议的限制；

●

阿里巴巴伙伴关系有权提名董事进入我们的董事会，如下所述：-提名、选举和罢免董事；

●

任何会对阿里巴巴伙伴关系提名董事的权利产生不利影响或改变的合并或合并；

●

董事的选举、任免或董事会规模的程序；

●

对上述投票权的任何变更。

普通股的转让

在本公司章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股(如涉及零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表签立)。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于我们的一类股份；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

●

与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

●

转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

清算

于本公司清盘时，倘可供分派予普通股持有人之资产超过偿还清盘开始时之全部股本，盈余将按普通股持有人所持普通股面值比例按比例分派予彼等。倘本公司可供分派资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按普通股持有人所持普通股面值的比例分配亏损。

清盘人可在本公司股东的特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产分配给不同种类或实物的股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

我们是根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们股东的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的条款包含一项声明，即我们股东的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份，但有关方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准(但不得违反本公司董事建议的条款或方式进行回购)，或本公司章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大不利更改或撤销。在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该现有类别股份同等或优先或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利更改或废除。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而受到重大不利影响或废除，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

尽管如此，我们的董事会可以发行优先股，而不需要股东采取进一步行动。见《公司法-董事发行新股的权力--公司法的差异》。

股东大会

股东大会可由董事会过半数成员或主席召集。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据《公司法》召开股东周年大会的义务；然而，我们的企业管治指引规定，我们每年将举行股东周年大会。股东周年大会应在董事会决定的时间和地点举行。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程细则规定，倘股东要求持有合共不少于三分之一投票权的本公司已发行股份，并有权在本公司的股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，股东只能在该会议上提出普通决议案付诸表决，无权就董事的选举、任免或董事会规模提出决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。

召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少10天但不超过60天的提前通知。所有股东大会均应在本公司董事决定的时间和地点举行，并在该等股东大会的通知中列出。

股东大会的法定人数由任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东组成，他们合共持有不少于三分之一的已发行股份投票权，并有权在该股东大会上投票。

董事的提名、选举及免职

本公司的章程细则规定，在正式组成的股东大会上参选董事的人士须以本公司股东的普通决议案选出，而该决议案要求亲自出席或委派代表出席大会的有权投票的股东就决议案所投的票以简单多数票赞成票。我们的章程进一步规定，我们的董事会分为三个小组，指定为第一组、第二组和第三组，每组的董事人数尽可能接近相等。派往第一组的董事任期届满，将于二零二一年股东周年大会届满；派往第二组的董事任期届满，将于二零二二年股东周年大会届满；派往第三组的董事任期届满，将于二零二三年股东周年大会届满。第一组董事现时包括蔡先生、J. Michael Evans、Eric Xiandong Jing及E。Börje Ekholm；第二组董事现时由Daniel Zhang、Chee Hwa Tung、Jerry Yang及Wan Ling Martello组成；第三组董事现时由Walter Kwauk、Maggie Wei Wu及Kabir Misra组成。Joe Tsai、Daniel Zhang、Maggie Wei Wu、J. Michael Evans和Eric Xiandong Jing被指定为阿里巴巴合伙人提名人；Chee Hwa Tung、Walter Kwauk、Jerry Yang、E. Börje Ekholm及Wan Ling Martello被视为提名及企业管治委员会的提名人。于每届股东周年大会上，获选接替任期届满的集团董事的董事，其任期须于其获选后的第三届股东周年大会上届满。我们的章程规定，除非股东在股东大会上另有决定，否则我们的董事会将由不少于九名董事组成，只要软银有权提名一名董事，而当软银不再有权提名一名董事时，不少于七名董事。我们的章程细则进一步规定，在任何情况下，董事会不得由少于五名董事组成。我们并无有关董事于达到任何年龄限制时退任之规定。

我们的章程细则规定，阿里巴巴合伙企业有权提名候选董事的人数，以确保阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事占我们董事会董事总人数的简单多数，并尽可能分配给每组董事的提名董事人数相等。我们的章程细则进一步规定，阿里巴巴合伙企业的提名权以阿里巴巴合伙企业受目前有效的合伙企业协议或可能根据其条款不时修订的合伙企业协议规管为条件。对与合伙企业的目的或阿里巴巴合伙企业行使其提名董事简单多数的权利的方式有关的条款的任何修订，将须经我们大多数董事批准，这些董事并非阿里巴巴合伙企业的提名人或委任人，且为“独立董事”，根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条的含义。

董事会的提名和公司治理委员会有权决定候选人为剩余的可供选举的董事会席位，但软银有权提名一人参选，只要软银持有至少占15%的普通股或美国存托凭证，我们的流通股根据章程。每个薪酬委员会和提名及公司治理委员会必须由至少三名董事组成，且委员会的大多数成员必须是纽约证券交易所公司治理规则第303A条所指的独立人士。审计委员会必须由至少三名董事组成，所有董事都必须是纽约证券交易所公司治理规则第303A条所指的独立性，并符合交易法第10A—3条所规定的独立性标准。软银提名的董事有权接收我们所有委员会会议的通知和材料，并在通知相关委员会后，以观察员身份参加审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及我们可能设立的其他董事会委员会的会议。

如任何参选董事的人士的委任未能在正式组成的股东大会上以简单多数票通过，则提名该人士参选的一方

有权委任另一名人士加入董事会，担任临时董事，直至委任后的下一次股东周年大会为止。该任命应在提名方向公司发出书面通知（由阿里巴巴合伙企业的普通合伙人、提名和公司治理委员会的大多数成员、或软银的授权代表（视情况而定）后生效，无需股东或董事会的任何进一步投票或批准。如董事因任何原因（包括但不限于因该董事辞职、去世或免职）而停止担任董事会成员，提名或委任该董事的一方应有权委任一名人士担任临时董事，直至该委任后的下一次股东周年大会为止。董事会可扩大董事会的最高人数，惟股东在股东大会上不时厘定的最高人数为限。

如果在任何时间，阿里巴巴合伙人提名或任命的董事总数因任何原因少于简单多数，包括因为之前由阿里巴巴合伙人提名的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙人之前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴有权(全权酌情)任命必要数量的额外董事进入我们的董事会，以确保由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。该等额外董事的委任将于阿里巴巴合伙公司向我公司递交书面通知(由阿里巴巴合伙企业的普通合伙人代表阿里巴巴合伙企业正式签署)后生效，而不需要我们的股东或董事会进一步投票或批准。

董事将自动被免职，如果（其中包括）董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或协议；或（2）去世或被发现精神不健全；或（3）以书面通知本公司辞职。此外，只要阿里巴巴合伙企业受目前有效的合伙企业协议约束，并根据其条款不时修订，由阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事，可因或无因而被罢免，而软银提名或任命的董事，只要软银及其关联公司持有的普通股或ADS至少占我们已发行普通股的15%，但无论有无理由，都只能由软银予以移除。除上句所述者外，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效或可能根据其条款不时修订的合伙协议规管，任何董事只有经提名及公司治理委员会的建议，经董事会多数成员投票，方可因理由罢免。在此期间之后，任何董事（在遵守上述有关罢免软银提名或任命的董事的规定的前提下，仅由软银罢免）均可通过普通决议案罢免，无论有无理由。

董事局的议事程序

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理，董事会可以行使我们公司的所有权力。本公司董事会会议处理事务所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则为董事的过半数。

本公司的章程细则规定，本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入本公司的款项，并将本公司的全部或任何部分业务、财产及未催缴资本按揭或抵押，以及发行本公司的债权证、债权股证及其他证券，不论何时借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

查阅簿册及纪录

根据公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或本公司记录副本(本公司的章程大纲及细则、本公司股东通过的特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

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按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

●

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

●

将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

●

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

限制性条文

根据我们的章程细则，就本公司所有或几乎所有资产的合并、控制权变更或出售、转让、租赁、独家许可或其他处置而与本公司普通股有关的任何分派、股息或其他付款，该等分派、股息或付款应按每股应课税制向本公司普通股支付。此外，我们的条款规定，阿里巴巴合伙企业不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委派代理人，并且与合伙企业的宗旨或合伙企业行使提名或任命多数董事的权利有关的任何合伙协议的修改，均需得到不是阿里巴巴合伙企业提名人的独立董事会成员的同意。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

●

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

●

被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

●

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每一位股东的责任限于股东对其所持公司股票未支付的金额。

我们遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除截至2021年3月31日止财政年度的20—F表格（文件编号001—36614）年报中另有披露外，我们目前打算遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国惯例。纽约证券交易所规则要求每个在纽约证券交易所上市的公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的章程细则允许董事根据章程细则所载的程序召开股东特别大会。

会员登记册

根据C公司法，我们必须保存成员登记册，并在其中记录：

●

本公司股东的名称及地址，连同每名股东所持股份的声明，该声明应（i）按其编号区分每一股份，（只要股份有编号）（i）确认已支付或同意被视为已支付的每名成员的股份的金额，（ii）确认每名股东持有的股份数目及类别，及（iii）确认每名股东持有的每一相关类别股份是否具有组织章程细则所规定的表决权，及如有，该等表决权是否有条件；

●

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

●

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员根据公司法被视为拥有相对于其在成员登记册上的名称的股份的合法所有权。会员名册将会更新，以记录及执行吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行的任何股份。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如有任何失责或不必要的延误将任何人士列入本公司的登记册，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循联合王国最近颁布的成文法，因此，公司法与英格兰和威尔士现行的公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。（a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一项

合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）各组成公司股东的特别决议，及（b）该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权（如有的话）的授权。该计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公布合并或合并通知的承诺宪报根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

我们的章程细则规定，除前段所述的要求外，如“-提名、选举及罢免董事”项下所述的阿里巴巴合伙企业的权利因合并而受到不利影响，则需要在股东大会上经至少95%的股东投票赞成。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就这一目的而言，母公司是指持有已发行股份的公司，这些股份加起来至少占子公司股东大会表决权的90%。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求济助的权利除外。

此外，还有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

●

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

●

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时"挤出"持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

如果按照上述法定程序，以安排计划方式进行的安排和重组获得批准，或收购要约被提出和接受，则持不同意见的股东将没有任何权利

与评估权类似，通常情况下，特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得评估权，提供接受司法确定的股票价值的现金支付的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，而一般而言，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律权威，开曼群岛的法院很可能会遵循和适用普通法原则（即， 福斯诉哈博特案(及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以提出质疑：

●

对公司违法或者越权，不能经股东批准的行为；

●

一种行为，虽然不是越权的，但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即，多于简单多数)的授权；以及

●

这一行为构成了对少数人的欺诈，其中违法者自己控制了公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

公司法“没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，或由于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

就本公司董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等之人士，就1933年证券法(经修订)或证券法所产生之责任进行弥偿时，我们已获告知，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认为，此类弥偿违反证券法所述之公共政策，因此不可强制执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更，包括以下条款：我们参与的任何合并都需要在我们的股东大会上经95%的股东投票赞成，如果此类合并将对阿里巴巴合作伙伴关系提名或任命人员担任我们董事会董事的权利产生不利影响，对股东提名或罢免董事的权利进行限制，以及授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股以及指定价格、权利、优先选项、优先股的特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《公司法》，我们的董事只能出于他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益和适当的目的，行使根据我们不时修订和重申的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的章程细则允许持有合计不少于三分之一的已发行股份投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。然而，我们的股东只可在该等会议上提出普通决议案付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免提出决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开一次这样的会议。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据公司法允许，我们的条款没有规定累积的

投票因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据我们的章程，除了软银有权罢免其提名的董事外，我们的股东一般无权罢免董事。董事将自动被免职，如果（其中包括）董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或协议；或（2）去世或被发现精神不健全；或（3）以书面通知本公司辞职。此外，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效或可能根据其条款不时修订的合伙企业协议规管，由阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事，可因或无故被罢免，而软银提名或委任的董事将，只要软银及其关联公司持有的普通股或美国存托凭证至少占我们已发行普通股的15%，则只会被软银删除，无论有无理由。除上一句所述者外，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效或可能根据其条款不时修订的合伙企业协议规管，任何董事只有经提名和公司治理委员会的建议，才可因理由罢免。在此期间之后，（根据上述有关仅由软银罢免由软银提名或任命的董事的规定）任何董事可以通过普通决议罢免，无论有理由与否。

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其注册证书或股东批准的章程，明确选择不受该法规的管辖，禁止与"利益相关股东"进行某些业务合并，自该人士成为有利害关系股东之日起计三年。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体，或为公司的联属公司或联营公司，并拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据本公司的章程细则，本公司只有在以下情况下方可清盘：（a）本公司董事会通过股东的特别决议案发起清盘；或（b）本公司无法偿还到期债务，本公司股东的普通决议案；或（c）在任何其他情况下，本公司股东的特别决议案；以及就任何该等特别决议案而言，所需多数票须为股东大会上的100%投票。此外，公司可根据开曼群岛法院的命令清盘。法庭有权下令

在若干指明情况下清盘，包括法院认为如此做是公正及公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据公司法及本公司细则，如本公司股本分为多于一类股份，吾等只有在获得持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可对附属于任何类别股份的权利作出重大不利更改或撤销。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据公司法及吾等的章程细则，吾等的章程细则只可由吾等股东以特别决议案作出修订，而如对若干条文作出修订(如上文“普通股及投票权”所述)，该等特别决议案须获得股东在股东大会上投下的至少95%的赞成票。

非香港居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据我们的细则，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权、限制性股份、RSU、股份增值权、股息等价权、认股权证和类似的基于股权的权利，包括或不包括优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。特别是，根据吾等的章程细则，吾等董事会有权发行全部或任何部分吾等股本，并厘定指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择或特别权利，以及由此而产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或全部该等权利可能大于吾等普通股的权利。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为本公司的最佳利益行事的责任，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们向股东提供年度经审计的财务报表。

认股权证及其他证券说明(表格20-F第12.A、12.B及12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

花旗银行，N.A.作为ADS的保管人。每份美国存托凭证代表存放于花旗银行的八（8）股普通股的所有权权益，香港分行，作为托管人。每份美国存托凭证也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。保存人办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013。

我们不把美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，美国存托股份持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖我们公司的股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人拥有美国存托股份持有人的权利。本公司、美国存托凭证持有人及实益拥有人之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及存托凭证的权利和义务。存款协议和其他美国存托凭证由纽约州法律管辖。

直接登记系统(DRS)允许对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应由托管银行向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。您可以阅读存款协议的副本，该文件作为附件2.2提交至我们的年度报告，表格20—F（文件编号001—36614），截至2021年3月31日的财政年度。您也可以在SEC公共参考室获得存款协议的副本，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以致电美国证券交易委员会1—800—732—0330获取有关公共资料室运作的信息。您也可以在SEC网站www.example.com上找到存款协议。

持有美国存托凭证

您可以如何持有您的美国存托凭证？

您可以（1）直接持有美国存托凭证（a）以您的名义登记，或ADR，这是一种证明特定数量的存托凭证，或（b）通过直接登记系统（“DRS”）持有未经证书的存托凭证，或（2）间接通过您的经纪人或其他金融机构。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。阁下将根据阁下的美国存托凭证所代表的普通股数目，按受托保管人就该等美国存托凭证设定的记录日期(尽可能接近普通股的记录日期)所代表的普通股数目收取此等分派。

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现金托管人将在可行的基础上，将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何所得款项净额转换为美元，并可将美元转移至美国。如果这是不可能的或不合法的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存管协议允许存管人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有无法兑换的外币，用于未被支付的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，任何税收或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。托管机构将只分配整个美元和美分，并将分数美分向下舍入到最接近的整数美分。如果汇率在一段时间内波动

当托管人无法兑换外币时，您可能会损失部分或全部发行价值，.

●

股存托人将在合理可行及适用法律允许的范围内，以股息或免费分派形式分派任何普通股的额外美国存托凭证。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将试图出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如存托人不分派额外的美国存托凭证，尚未行使的美国存托凭证将（在适用法律允许的范围内）代表新普通股。托管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其与该分派有关的费用和开支。

●

选择性分配现金或股份。倘吾等向普通股持有人提供收取现金或股份股息的选择权，则存托人经咨询吾等并及时收到吾等有关选择性分派的通知后，将决定向阁下（作为美国存托证券持有人）作出有关选择性分派是否合法及切实可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种选择性分发，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人确定向ADS持有人提供选择性分配是不合法或不可行的，则存托人应在与没有选择权的普通股相同的决定的基础上，以现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式代表普通股的额外ADS。托管人没有义务向您提供以股份而非美国存托凭证收取选择性股息的方法。概不能保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

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购买额外股份的权利。倘吾等向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人经咨询吾等并及时收到吾等有关分派的通知后，可向阁下提供该等权利。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人决定提供权利不合法和实际，但出售权利是可行的，保管人将尽合理努力出售权利，并以与出售现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有在您向其支付行使价格以及权利或存款协议要求您支付的任何其他费用的情况下，它才会行使权利。

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其他分配。待收到吾等及时通知并要求阁下作出任何该等分派，且存托人已确定该等分派属合法及切实可行，并根据存托协议的条款，存托人将以其认为合法及切实可行的任何方式向阁下发送吾等就已存托证券分派的其他任何资料。如果它不能以这种方式进行分配，托管人可以选择：它可以决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，托管人无需向您分发任何证券（美国存托凭证除外），除非其收到我们提供的令人满意的证据证明进行该分发是合法的。托管人可以出售一部分已分发的证券或财产，足以支付其与该分发有关的费用和开支。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不可行的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券，以便向美国存托股份持有人进行分销。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或托管机构将我们的股票或其价值提供给您是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或其任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或收取普通股权利的证据，并且如果我们没有反对交存该等普通股，托管人将交付美国存托凭证。在此情况下，存托人将于收到（i）其费用及开支的支付，（ii）任何适用税项或收费，如印花税或股份转让税及费用，及（iii）倘普通股是透过香港中央结算系统存入，则须发出一份证明书，其中包括：（a）存入人不是本公司或本公司的关联公司，或代表本公司或其一个关联公司行事，（b）存入的普通股不是“限制性证券”（如存款协议中所定义），及（c）存款股份是在（A）公开市场交易中收购的，或经纪人与其客户之间的“直接业务”交易，并向香港证券交易所报告，（B）根据1933年美国证券法（经修订）在SEC登记的交易，或（C）豁免向SEC登记的交易（且适用的限制期或分销合规期已过）。证书格式的副本可向保存人索取。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份？

您可以通过将您的美国存托凭证交给托管机构或向您的经纪人提供适当的指示来请求取消您的美国存托凭证。在收到其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的托管人办公室的一名人员。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管人，以便将您的美国存托凭证交换为未经证书的美国存托凭证。托管人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未经证书的ADS的所有人。或者，在托管人收到非凭证式美国存托凭证持有人要求以非凭证式美国存托凭证交换美国存托凭证的适当指示后，托管人将签署并向您交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的已交存证券进行投票。否则，除非您撤回您的美国存托凭证所代表的普通股，否则您可能无法行使您的投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议的情况，从而无法撤回普通股。

如果我们要求您的指示，在我们及时通知后，保管人将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将(1)描述待表决的事项，以及(2)解释您如何指示托管人按照您的指示投票您的美国存托凭证相关的普通股或其他已存放证券，包括明确指示如果没有收到指示，可以或被视为向托管人发出此类指示，以按照下一段的规定向我们指定的人提供酌情委托。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律及本公司组织文件的规定，根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示(包括根据下一段向吾等指定的人士授予酌情委托书的视为指示)，投票或让其代理人表决普通股或其他已存放证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的确定的日期或之前，托管人没有收到持有人关于该持有人的美国存托凭证所代表的任何已存证券的指示，保管人应认为持有人已指示保管人就该等保管人向我们指定人士提供全权委托书证券，托管人应向我们指定的人士提供全权委托书，以投票该等托管证券。然而，倘吾等告知，

如存在重大反对意见或如存管证券持有人的权利可能受到重大不利影响，吾等不希望发出该等委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将努力在会议日期之前充分地向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：


服务		费用
存入普通股时发行美国存托凭证(不包括因分配普通股而发行的股票)		每张美国存托股份最高可获0.05美元
美国存托凭证的取消		每个美国存托股份取消最高0.05美元
分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他权利)		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
根据(I)派发股息或其他免费派发的美国存托凭证，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即分拆股份)		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
美国存托股份服务		在托管人确立的适用记录日期持有的每份美国存托凭证最高为0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还有责任支付某些费用，例如：

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税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

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在股份登记册上登记普通股或其他已缴存证券时所不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股或其他已缴存证券时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将普通股或其他已缴存证券转让给托管人、托管人或任何代名人；

●

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

●

保管人兑换外币发生的费用和手续费；

●

托管人因遵守外汇管理条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支；以及

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保管人、托管人或者任何被指定人因送达或者交付寄存财产而发生的费用和开支。

就（i）就发行美国存托证券而交存普通股及（ii）就注销和撤回普通股而交回美国存托证券而应付的美国存托证券费用及收费，须向获交付美国存托证券（就发行美国存托证券而言）的人士及交付美国存托证券以注销（就注销美国存托证券而言）的人士收取。在存托人向存托信托公司或DTC发行的存托凭证或向存托人出示存托凭证的情况下

通过DTC，ADS发行和取消费用和收费被收取给接收ADS的DTC参与者或交出ADS以取消的DTC参与者，视情况而定，并将由DTC参与者根据DTC参与者的程序和惯例从适用的受益所有人的账户中收取就像当时一样。有关分派之ADS费用及收费以及ADS服务费乃于适用ADS记录日期向持有人收取。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分派和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将收到ADS费用和收费金额的发票。就透过DTC持有的美国存托凭证而言，美国存托凭证费用及现金以外的分派费用以及美国存托凭证服务费乃根据DTC订明的程序及惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者则向其持有美国存托凭证的实益拥有人收取该等美国存托凭证费用及费用。

在拒绝支付存托费的情况下，存托人可以根据存托协议的条款拒绝提供所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从向ADS持有人作出的任何分配中抵消存托费。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并可能由我们和托管人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据我们和托管人不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式，偿还我们就ADR计划产生的某些费用。

缴税

您有责任为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
改变普通股的面值或面值		托管人收到的股票将成为存款证券。

对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将在法律不禁止的范围内，代表其在新存放的证券中所占的平等份额。

分配未分配给您的普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		托管人可以在法律不禁止的范围内，分发其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，在存托人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对尚未到期的ADS生效。任何修订，以确保

遵守适用的法律、规则或条例可在30天通知期届满前生效。在修订生效时，您继续持有美国存托凭证，即被视为同意修订，并受美国存托凭证和经修订的存款协议约束。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止托管协议，托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少30天通知您。如果我们已通知保存人将其删除，或保存人告知我们，它愿意辞职，而我们在90天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在这种情况下，保管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作：收取已存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存款证券。终止后，托管人可以通过公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于法律、美国存托凭证或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所的任何要求，或根据存托协议的任何条款或托管证券、或我们的任何股东大会或任何其他原因的任何要求，托管人或我们真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动时，或出于任何其他原因，这些设施可能会不时关闭，但程度不受法律禁止。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和客户托管银行：

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只有义务采取存款协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

●

如果我们任何一方因以下原因而被阻止或延迟履行存款协议下的义务，包括但不限于任何适用司法管辖区的任何现行或未来法律、法规、政府或监管机构或股票交易的要求，吾等组织章程大纲和章程细则的任何现行或未来条款，以及存款协议中规定的任何民事或刑事处罚或约束，或托管证券的任何条款，或任何天灾、战争或其他超出吾等控制范围的情况；

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如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，我们不承担任何责任；

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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿，不负责任；

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没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

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根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料，对任何行动/不采取行动不承担任何责任；及

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对于任何持有人无法从向存款证券持有人提供但不向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，不承担任何责任。

对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效、吾等发出的任何通知未能或及时发出、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值，任何第三方的信用，对于拥有美国存托凭证、普通股或存款证券可能导致的任何税收后果，或DTC或DTC参与者提供(或未提供)的任何信息。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

●

支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

●

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

●

遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的登记册或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

●

因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付普通股股息；

●

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

●

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

托管人已通知我们，尽管存管协议有条款，但托管人目前并不从事预发行交易，也无意在未来进行预发行交易。

直接注册系统

简档修改系统，或简档，是由DTC管理的系统，适用于未经认证的ADS。存托凭证允许对无证美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。Profile允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些未经证明的美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构不核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管《纽约统一商法典》有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile收到的指示的依赖和遵守，并按照存管协议的规定，不应构成保管人的疏忽或恶意。

在香港买卖的普通股与美国存托凭证之间的换算(表格20-F第12.D.1及12.D.4项)

就本公司普通股于香港联交所上市事宜，本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册，由本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册由我们的主要股份过户登记处保存。

本公司于香港公开发售的所有普通股均于香港股份登记册登记，以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的股份持有人可将该等普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易，吾等将部分由美国存托凭证代表的已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。美国存托凭证可在下列地点举行：

●

直接以持有人的名义登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或在存托凭证(上文定义)中持有，据此，托管银行可登记无证书的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明；或

●

间接地，通过持有者的经纪人或其他金融机构。

我们存托凭证的托管人是花旗银行，其办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States。存托人在香港的托管人为花旗银行（Citibank，N.A.）。—香港分行，其办事处位于香港九龙观塘海滨道83号东一湾花旗大厦9楼。

将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并有意将其转换为美国存托凭证以在纽交所交易的投资者必须将普通股存入或让其经纪人存入存托人的香港托管人花旗银行。—香港分行或托管人，以换取美国存托证券。

在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：

●

如普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的户口，并经由其经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的换股表格。

●

如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的户口，并向托管人提交及递交转换表格请求，以及在妥为填写及签署该转换表格后，将该转换表格交付托管人。

●

在支付其费用和开支以及任何税项或收费后，如印花税或股票转让税或费用（如适用），托管人将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付投资者或其经纪人指定的人士的指定DTC账户。

●

投资者（或其一名代理人）必须向存管人提交证明书，证明（i）该股东并非本公司或本公司的一名联属公司，或代表本公司或其一名联属公司行事，（ii）所存股份并非“受限制证券”（定义见存款协议），及（iii）已存入股份是在（a）于日期执行的公开市场交易中获得的，（b）根据1933年美国证券法（经修订）在美国证券交易委员会登记的交易，或（c）豁免向SEC登记的交易（且适用的限制期或分销合规期已过）。

就存放于中央结算系统之普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证，直至程序完成。

将美国存托凭证转换为普通股在香港交易

持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为股份在香港联合交易所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取股份，并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从花旗银行在中央结算系统的账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

●

如欲从我们的美国存托凭证计划中撤回普通股，持有美国存托凭证的投资者可在存托机构的办事处交回该等美国存托凭证（以及适用的美国存托凭证，如果以凭证形式持有，则交回适用的美国存托凭证），并向存托机构发送取消该等美国存托凭证的指示。

●

在支付或扣除其费用和支出以及任何税费或收费(如适用)后，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。

●

如投资者倾向于在中央结算系统以外收取普通股，他或她必须先收取中央结算系统的普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。

就收取中央结算系统普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就于中央结算系统以外以实物形式收取普通股而言，上述步骤可能需时十四个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至有关程序完成。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。

本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

●

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

●

遵守其可能不时制定的与《存款协议》一致的程序，包括提交转移文件。

当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将收取2.50港元至20.00港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。

此外，股票和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付每100份美国存托凭证5.00美元(或更少)，视情况而定，这与将普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取普通股有关。

债务证券说明(表格20-F第12.A项)

2014年11月，我们发行了本金总额80亿美元的不同到期日的无担保优先票据，包括浮动利率票据和固定利率票据(“2014优先票据”)，其中13亿美元已于2017年11月偿还，22.5亿美元已于2019年11月偿还。2014年高级债券是在香港联交所上市的优先无抵押债券，浮动利率债券每季度支付利息，固定利率债券每半年支付一次利息。每一批2014年优先债券均根据阿里巴巴集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要支付代理人及证券登记处)之间的契据(日期为2014年11月至28日)发行，并经补充及修订(“2014年契约”)。2014年高级票据是通过私募交易发行的，不受证券法注册要求的限制。

2015年10月，我们开始交换要约，以交换(I)2017年到期的浮动利率票据的本金总额高达3亿美元，(Ii)2017年到期的我们的1.625%票据的本金总额高达10亿美元，

(Iii)2019年到期的2.500%债券的本金总额至多22.5亿美元，(Iv)2021年到期的3.125%债券的本金总额至多15.5亿美元，(V)2024年到期的3.125%债券的本金总额至多22.5亿美元，及(Vi)根据证券法登记的2034年到期的4.500%债券的本金总额至多7亿美元，包括2017年到期的未偿还浮动利率债券，2017年到期的1.625%债券，2019年到期的2.500%债券。2021年到期的票面利率为3.125,2024年到期的票面利率为3.600,2034年到期的票面利率为4.500。交换要约于2015年11月到期。截至2015年12月3日，以下批2014年优先票据的持有人已将其未偿还票据进行投标交换：(I)2017年到期的未偿还浮动利率票据的285,200,000美元，或95.1%；(Ii)2017年到期的未偿还票据的996,658,000美元，或99.7%；(Iii)2019年到期的未偿还票据的2,217，29万美元，或98.5%；(Iv)2021年到期的未偿还票据的1,473,138,000美元，或98.2%；(V)2024年到期的未偿还票据的2,233,431,000美元，或99.3%；及(Vi)2024年到期的未偿还票据的2,233,431,000美元，或99.3%占2034年到期未偿还票据的99.7%。

2017年12月，我们额外发行了总额为70亿美元的无担保优先票据(简称2017年优先票据)。2017年优先票据是在新加坡证券交易所上市的优先无担保债券，每半年支付一次利息。每一批2017年优先债券均根据阿里巴巴集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要支付代理及证券登记处)之间的契据发行，日期为2017年12月6日，并经补充和修订(“2017年契约”，连同2014年的契约，即“Indentures”)。

2021年2月，我们发行了总额为50亿美元的无担保优先票据(简称2021年优先票据)。2021年优先票据的发行包括10亿美元2041年到期的无担保优先票据(“可持续发展票据”或“2.700%票据”)。2021年优先债券是在新加坡证券交易所上市的优先无担保债券，每半年支付一次利息。2021年的每一份高级票据都是根据2017年的契约发行的，并通过补充契约进行了补充和修订。

2014年高级票据、2017年高级票据及2021年高级票据(统称为“票据”)载有契约，其中包括对我们资产的留置权、合并、合并及出售的限制，见“-9.适用于每个系列票据的一般条款-我们的特别契约”。截至2021年3月31日，我们遵守了所有这些公约。此外，债券的偿付权将优先于我们所有明确从属于票据的现有和未来债务，并至少与我们所有现有和未来的无担保无担保债务并驾齐驱(受适用法律规定的任何优先权利的约束)。

发行2014年优先票据所得款项悉数用于为先前一笔等额银团贷款提供再融资。发行2017年高级票据所得款项用于一般企业用途。发行2021年高级票据所得款项(不包括可持续发展票据)用于一般企业用途。根据我们的可持续融资框架，发行可持续发展票据所得款项全部或部分用于为我们的一个或多个新的或现有的符合资格的项目提供融资或再融资。我们的可持续融资框架可在我们的网站www.aliBabagroup.com/en/ir/esg上查阅，并已收到独立顾问的“第二方意见”。符合条件的项目包括绿色建筑、能效、新冠肺炎危机应对、可再生能源、循环经济与设计等领域的项目。

下表载列各相关系列债券的登记声明日期、基准招股章程日期及发行日期。


备注	注册声明	基地招股说明书日期	签发日期
15亿美元3.125% 2021年到期优先票据	表格F—4（档案号333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
22亿5千万美元3.600% 2024年到期的高级票据	表格F—4（档案号333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
7亿美元4.500% 2034年到期的高级票据	表格F—4（档案号333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
7亿美元2.800% 2023年到期的高级票据	表格F—3（档案号333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
25.5亿美元3.400% 2027年到期的高级票据	表格F—3（档案号333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
10亿美元4.000% 2037年到期的高级票据	表格F—3（档案号333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
美国17.5亿美元4.200% 2047年到期的高级票据	表格F—3（档案号333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
10亿美元4.400% 2057年到期的高级票据	表格F—3（档案号333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2031年到期15亿美元2.125%优先票据	表格F-3(档案编号333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
2041年到期10亿美元2.700%优先票据	表格F-3(档案编号333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
15亿美元3.150% 2051年到期优先票据	表格F-3(档案编号333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
10亿美元3.250% 2061年到期优先票据	表格F-3(档案编号333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日

*	在不受《证券法》登记要求的私人配售交易中的原始发行日期；根据《证券法》登记的不同部分票据的某些本金随后被兑换成等额的2014年高级票据相应部分的本金。

以下对我们的附注的描述是摘要，并不声称是完整的，并且根据每个附注的完整条款进行了限定。有关《附注》条款及条文的完整说明，请参阅提交美国证券交易委员会备案的《契约》及相关补充契约。2014年的义齿已作为我们于2015年6月25日提交的Form 20-F(编号：0001-36614)年度报告的附件2.6.2017年的假牙已作为我们于2018年7月27日提交的Form 20-F(编号：T001-36614)年度报告的附件2.15提交。请注意，以下第1项至第12项的说明应与说明适用于每套票据的条款的第(13)项一并阅读。

1.2021年到期的15亿美元3.125厘优先债券简介

上述债务证券的条款及条件的以下描述乃基于并经其限定，该契约日期为2014年11月28日，阿里巴巴集团控股有限公司（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人、本金支付代理人及证券登记处）之间，经补充及修订（“二零一四年契约”）及二零二一年到期之3. 125%票据（“3. 125%票据”）。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关3.125%票据的条款和规定的完整描述，请参阅2014年契约和作为本公司于2015年6月25日提交的20—F表格（编号001—36614）年度报告附件2.6和2.10提交的3.125%票据的格式。

一般信息

3. 125%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。3. 125%票据乃根据日期为二零一四年十一月二十八日的二零一四年契约（经修订）以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及超出1，000美元的整数倍数。纽约梅隆银行担任3. 125%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3. 125%票据最初以本金总额1，500，000，000美元为限，并按本金额99. 558%之价格发行，惟根据首次发售及转售3. 125%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经3. 125%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件与最初3. 125%票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）相同。任何额外票据和初始票据应构成2014年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则该等额外票据不得与初始票据具有相同的MUSIP、ISIN或其他识别号。

该等3.125%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

3. 125%票据之全部未偿还本金额将于二零二一年十一月二十八日支付，并按年利率3. 125%计息。

3. 125厘票据的利息支付每半年于每年5月28日及11月28日支付，并于适用利息支付日期前的5月13日及11月13日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于二零二一年九月二十八日前随时向持有3. 125%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的3.125%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息及特别利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之3.125%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2021年9月28日或之后向持有3. 125%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后，（该通知不可撤销），按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%另加应计及未付利息及特别利息（如有）的赎回价赎回全部或部分该等票据，至赎回日期，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息及截至赎回日期的特别利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记3. 125厘票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买3. 125%票据，惟有关购买并无违反二零一四年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.125%票据可根据我们的酌情决定被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）待赎回的3.125%票据本金额的现值，

假设该等票据的本金于到期日按计划偿还，加上（ii）该等票据的本金支付到期日（包括到期日）的剩余计划利息的现值（不包括截至赎回日期应计的利息及特别利息（如有）），在每种情况下，每半年（假设360天的年度由十二个30天的月份组成，如属不完整的月份，则为实际经过的天数）贴现至该赎回日期。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，等于可比国库债券发行的半年期等值到期收益率（于赎回日期前第五个营业日计算）的年息率，该年息率采用与赎回日期的可比国库债券价格相等的可比国库债券价格（以其本金额的百分比表示）计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2014年契约）就3.125%票据选择的美国财政部证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的3.125%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格"指，就任何赎回日期而言，（1）该赎回日期的参考财资交易商报价的平均值，扣除该参考财资交易商报价的最高和最低报价后，或（2）如果我们获得的参考财资交易商报价少于三个，则所获得的所有报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价"指就各参考财资交易商及任何赎回日期而言，由本公司厘定的该参考财资交易商于下午5时正以书面形式向本公司报价的可比较财资发行的买价及买价（在每种情况下均以本金额的百分比表示）的平均值，纽约市时间，赎回日期前第五个营业日。

付款方式

我们将就3.125%票据支付利息及特别利息（如有）（不包括拖欠利息）（如有的话）在紧接有关利息支付日期之前的票据表面所述的记录日期营业结束时以其名义登记该等票据的人，即使该等票据已被取消，于该记录日期或之后及于该利息支付日期或之前购回或赎回。3.125%票据的利息和特别利息（如有）应以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，在公司信托办公室，或根据我们的选择，以支票邮寄到有权获得票据的人的地址，该地址应在登记册中显示，或，按照付款代理人满意的安排，以电汇方式转入持有人指定的账户。

2. 2024年到期的22.50亿美元3.600%优先票据的描述

上述债务证券的条款及条件的以下描述乃基于并经其限定，该契约日期为2014年11月28日，阿里巴巴集团控股有限公司（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人、本金支付代理人及证券登记处）之间，经补充及修订（“二零一四年契约”）及二零二四年到期之3.600%票据（“3.600%票据”）。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关3.600%票据的条款和规定的完整描述，请参阅2014年契约和作为本公司于2015年6月25日提交的20—F表格（编号001—36614）年度报告附件2.6和2.11提交的3.600%票据的格式。

一般信息

3. 600%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。该等3.600%票据乃根据2014年

契约，日期为2014年11月28日，经修订，面额为200，000美元及超出其1，000美元的整数倍数。纽约梅隆银行担任3. 600%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3. 600%票据最初以本金总额2，250，000，000美元为限，并按本金额99. 817%之价格发行，惟根据首次发售及转售3. 600%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经3. 600%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件与最初3. 600%票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）均相同。任何额外票据和初始票据应构成2014年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则该等额外票据不得与初始票据具有相同的MUSIP、ISIN或其他识别号。

该等3.600%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

3. 600%票据之全部未偿还本金额将于2024年11月28日支付，并按年利率3. 600%计息。

3. 600%票据的利息支付每半年于每年5月28日及11月28日支付，并于适用利息支付日期前的5月13日及11月13日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2024年8月28日前随时向持有3.600%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的3.600%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息及特别利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；但部分赎回后仍未偿还的3.600%票据的本金额为200，000美元或超出其1，000美元的整数倍数。

自2024年8月28日或之后，我们可在向3.600厘债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息及特别利息(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，截至赎回日期的任何应计及未付利息及特别利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.600厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.600%债券，只要购买不违反2014年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.600%债券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)须赎回的3.600厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金是在该等债券的本金支付到期日偿还的，另加(Ii)该笔债券的其余预定付息的现值(包括该到期日在内)的总和(不包括截至赎回日应累算的利息及特别利息(如有的话))，在上述赎回日期之前每半年折现一次(假设一年360天由12天组成

30天(月)，如果一个月不完整，则为美国国债收益率加20个基点的实际天数。

“可比国债发行“指由独立投资银行家根据2014年契约所界定的与3.600%债券有关的美国国库证券，在选择时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的与将赎回的3.600%债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们获得少于三个该等参考库房交易商报价，则为所获得的所有报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

付款方式

本公司将向在紧接相关利息支付日期之前的票据票面上所指的记录日期以其名义登记该等票据的人士支付3.600厘票据(违约利息除外)的利息及特别利息(如有)，即使该等票据在该记录日期或之后及该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。3.600%票据的利息及特别利息(如有)须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，于公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以邮寄至有权享有该地址的人士的地址的支票方式支付，或根据付款代理人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

3.2034年到期的7亿美元4.500厘优先债券简介

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃基于阿里巴巴集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要支付代理及证券登记处)于二零一四年十一月二十八日订立并经补充及修订的契约(“2014年契约”)及于2034年到期的4.500厘债券(“4.500厘票据”)。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。关于4.500%债券的条款和条款的完整说明，请参阅我们于2015年6月25日提交的Form 20-F(编号：0001-36614)年报中作为附件2.6和2.12提交的2014年契约和4.500%债券的表格。

一般信息

4. 500%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。4. 500%票据乃根据日期为二零一四年十一月二十八日的二零一四年契约（经修订）以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及超出1，000美元的整数倍数。纽约梅隆银行担任3. 600%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

该4. 500%票据最初以本金总额700，000，000美元为限，并按其本金额99. 439%之价格发行，惟根据首次发售及转售该4. 500%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经4. 500%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件在各方面（或发行日期、发行价或首个利息支付日期除外）与最初4. 500%票据相同。任何额外票据和初始票据应构成2014年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则该等额外票据不得与初始票据具有相同的MUSIP、ISIN或其他识别号。

该4.500%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

4. 500%票据之全部未偿还本金额将于2034年11月28日支付，并按年利率4. 500%计息。

4. 500%票据的利息支付每半年于每年5月28日及11月28日支付，并于适用利息支付日期前的5月13日及11月13日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2034年5月28日前随时向持有4.500%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的4.500%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息及特别利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之4.500%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2034年5月28日或之后，向持有4.500%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知不可撤销），按相等于待赎回票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息及特别利息（如有），赎回全部或部分该票据予，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息及截至赎回日期的特别利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记4. 500%票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买4. 500%票据，惟有关购买并无违反二零一四年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.500%票据可能会在我们的酌情权下被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的4.500%票据本金额现值，假设该票据的本金在到期日按计划偿还，以支付该等票据的本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括于赎回日期应计的利息及特别利息（如有）），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加25个基点计算。

“国债收益率"就任何赎回日期而言，指相当于可比国库发行的半年期等值到期收益率（按赎回日期前第五个营业日计算）的年利率，

按与赎回日期的可比国库价格相相等的可比国库价格（以本金额的百分比表示）计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2014年契约）就4.500%票据选择的美国财政部证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的4.500%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

付款方式

我们将就4.500%票据支付利息及特别利息（如有）（不包括拖欠利息）（如有的话）在紧接有关利息支付日期之前的票据表面所述的记录日期营业结束时以其名义登记该等票据的人，即使该等票据已被取消，于该记录日期或之后及于该利息支付日期或之前购回或赎回。4.500%票据的利息和特别利息（如有）应以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，在公司信托办公室，或根据我们的选择，以支票邮寄到有权获得该票据的人的地址，该地址应在登记册中显示，或，按照付款代理人满意的安排，以电汇方式转入持有人指定的账户。

4. 2023年到期的7亿美元2.800%优先票据的描述

以下对上述债务证券条款及条件的描述乃基于阿里巴巴集团控股有限公司（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人、本金支付代理及证券登记处）于二零一七年十二月六日订立的契约，并经其限定，经补充及修订（“二零一七年契约”）及二零二三年到期之2.800%票据（“2.800%票据”）。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关2.800%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2018年7月27日提交的20—F表格（编号001—36614）年度报告附件2.15及2.16提交的第一份补充票据所附的2.800%票据的格式。

一般信息

2. 800%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权所规限）。该2. 800%票据乃根据日期为二零一七年十二月六日（经修订）之二零一七年契约以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及超出1，000美元之整数倍数。纽约梅隆银行担任2. 800%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

该2. 800%票据最初以本金总额700，000，000美元为限，并按其本金额99. 853%之价格发行，惟根据首次发售及转售该2. 800%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经2. 800%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）与最初2. 800%票据相同。任何附加注释和初始注释应构成

2017年契约下的单一系列，但如果该等额外票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该2.800%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

2. 800%票据之全部未偿还本金额将于2023年6月6日支付，并按年利率2. 800%计息。

2. 800%票据的利息支付每半年于每年6月6日及12月6日支付，并于适用利息支付日期前的5月21日及11月21日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2023年5月6日前随时向2.800%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的2.800%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之2.800%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2023年5月6日或之后，向2.800%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销），按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回全部或部分该等票据，但不包括：赎回日期（惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记2.800厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买2.800%的票据，只要该购买不以其他方式违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.800%债券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)须赎回的2.800厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金是在该等债券的本金支付到期日按期偿还的，另加(Ii)就该等债券的本金而向该到期日支付并包括该到期日在内的其余预定利息的现值(不包括到赎回日应累算的利息)的总和，在每一种情况下，以美国国债收益率加12.5个基点为基准，每半年(假设一年360天，由12个30天的月份组成，如果一个月不完整，则为实际经过的天数)贴现至该赎回日期。

“可比国债发行“指由独立投资银行家选择的美国国库券，根据2017年契约的定义，与在选择时将使用的2.800%票据有关

并根据财务惯例，在为新发行的公司债务证券定价时，其期限与将赎回的2.800%债券的剩余期限相当。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》，在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，我们将根据国家发改委办公厅于2017年10月24日签发的《企业外债备案登记证书》，未向发改委提交或促使向发改委备案的必要信息和文件通知受托人。发改委2017年3月22日下发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)批复》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。该通知将在未能完成发行后备案后十个中国业务日内向受托人发出。

付款方式

本公司将向在紧接相关付息日期之前的该票据票面上所指的记录日期的营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付该2.800厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据在该记录日期或之后及该付息日期或之前被注销、回购或赎回。2.800%票据的利息应以当时是支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办公室支付，或根据我们的选择，通过邮寄到登记在册的有权获得该地址的人的地址的支票支付，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

5.2027年到期的25.5亿美元3.400厘优先债券简介

以下对上述债务证券条款及条件的描述乃基于阿里巴巴集团控股有限公司（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人、本金支付代理及证券登记处）于二零一七年十二月六日订立的契约，并经其限定，经补充及修订（“二零一七年契约”）及二零二七年到期的3.400%票据（“3.400%票据”）。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关3.400%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2018年7月27日提交的表格20—F（编号001—36614）的年度报告附件2.15及2.17提交的第二份补充票据所附的3.400%票据的格式。

一般信息

3. 400%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。该等3.400%票据乃根据日期为二零一七年十二月六日（经修订）的二零一七年契约以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及1，000美元的整数倍数

超过它。纽约梅隆银行担任3. 400%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3. 400%票据最初以本金总额2，550，000，000美元为限，并按本金额99. 396%之价格发行，惟根据首次发售及转售3. 400%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经3. 400%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件与最初3. 400%票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该等3.400%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

3. 400%票据之全部未偿还本金额将于2027年12月6日支付，并按年利率3. 400%计息。

3. 400%票据的利息支付每半年于每年6月6日及12月6日支付，并于适用利息支付日期前的5月21日及11月21日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2027年9月6日前随时向持有3.400%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的3.400%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；但部分赎回后仍未偿还的3.400%票据的本金额为200，000美元或超出其1，000美元的整数倍数。

吾等可于2027年9月6日或之后向持有3.400%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后，（该通知不可撤销），按相等于待赎回票据本金额的100%另加应计未付利息（如有）的赎回价赎回全部或部分该票据，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记3. 400%票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买3. 400%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.400%票据可根据我们的酌情决定被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的3.400%票据本金额现值，假设到期日预定偿还该票据本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加20个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就3.400%票据选择的美国财政部证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的3.400%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

吾等将就3. 400%票据支付利息（不包括拖欠利息（如有）），支付利息予该票据在紧接有关利息支付日期前的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士，即使该票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被取消、购回或赎回。3.400%票据的利息应在公司信托办公室以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，以支票邮寄到登记册上的有权获得票据的人的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇方式汇入持有人指定的账户。

6. 2037年到期的10亿美元4.000%优先票据的描述

以下对上述债务证券条款及条件的描述乃基于阿里巴巴集团控股有限公司（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人、本金支付代理及证券登记处）于二零一七年十二月六日订立的契约，并经其限定，经补充及修订（“二零一七年契约”）及二零三七年到期的4.000%票据（“4.000%票据”）。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关4.000%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2018年7月27日提交的20—F表格（编号001—36614）年度报告的附件2.15及2.18提交的第三份补充票据所附的4.000%票据的格式。

一般信息

4. 000%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权所规限）。该4. 000%票据乃根据日期为二零一七年十二月六日（经修订）之二零一七年契约以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及超出1，000美元之整数倍数。纽约梅隆银行担任4. 000%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

该4. 000%票据最初以本金总额1，000，000，000美元为限，并按本金额99. 863%之价格发行，惟根据首次发售及转售该4. 000%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经4. 000%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件在各方面（或发行日期、发行价或首个利息支付日期除外）与最初4. 000%票据相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该4.000%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

4. 000%票据之全部未偿还本金额将于2037年12月6日支付，并按年利率4. 000%计息。

4. 000%票据的利息支付每半年于每年6月6日及12月6日支付，并于适用利息支付日期前的5月21日及11月21日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2037年6月6日前随时向持有4.000%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的4.000%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还的4.000%票据的本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅的整数倍数。

吾等可自2037年6月6日或之后，向持有4.000%票据的持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销），按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回全部或部分该等票据，但不包括：赎回日期（惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记4. 000%票据的人士。

我们或我们的任何控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买4. 000%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.000%票据可能会在我们的酌情权下被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）待赎回的4.000%票据本金额的现值，

假设该等票据的本金于到期日按计划偿还，加上（ii）该等票据的本金支付到期日（包括到期日）的剩余计划利息的现值（不包括截至赎回日期的累计利息），在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期，（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加20个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就4.000%票据选择的美国国库证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的4.000%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

本公司将向在紧接相关付息日期之前的该票据票面上所指的记录日期的营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付该4.000厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据在该记录日期或之后及该付息日期或之前被注销、回购或赎回。4.000%票据的利息应以当时是支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办公室支付，或根据我们的选择，通过邮寄到登记在册的有权获得该地址的人的地址的支票支付，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

7.2047年到期的17.5亿美元4.200厘优先债券简介

以下对上述债务证券的条款和条件的描述基于作为发行人的阿里巴巴集团控股有限公司和中国银行之间的契约，日期为2017年12月6日

纽约梅隆银行，作为受托人、主要付款代理人及证券注册处处长，经补充及修订(“2017年契约”)及2047年到期的4.200%债券(“4.200%债券”)。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。关于4.200%债券的条款和条款的完整说明，请参阅我们于2018年7月27日提交的FORM 20-F(编号：0001-36614)年报中的2017年契约和附于第四个补充契约的4.200%债券的表格。

一般信息

4.200%的债券将构成吾等的优先无抵押债务，在偿还权方面至少与吾等所有其他现有及未来的无担保及无从属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.200厘债券乃根据经修订的二零一七年公司契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.200%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.200%债券最初的本金总额不超过1,750,000,000美元，发行价格为本金的99.831%，但不包括因4.200%债券的首次发售及转售而出现的任何发售折扣。吾等可不时无须4.200厘债券持有人同意而增发其他票据，其条款及条件与最初发行的4.200厘债券在各方面(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)均相同。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

4.200%的债券不享有任何偿债基金的好处。

到期和利息

该批4.200厘债券的全部未偿还本金将于2047年12月6日支付，年息率为4.200厘。

4.200厘债券的利息每半年支付一次，分别于每年的六月六日及十二月六日支付一次，并于适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日营业结束时支付予登记在册的持有人。计算利息的基准为360天/年，由12个30天/月组成。

可选的赎回

我们可于2047年6月6日前的任何时间，向4.200厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于(X)至4.200厘债券本金的较大者及(Y)赎回全部金额(定义如下)，在每种情况下，另加应计及未付利息(如有)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后剩余未偿还的4.200%债券的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

自2047年6月6日或之后，我们可在向4.200厘债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(但须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记4.200厘票据的人士。

我们或我们的任何控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买4. 200%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.200%票据可能会在我们的酌情权下被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的4.200%票据本金额现值，假设该票据的本金在到期日按计划偿还，以支付该等票据的本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加25个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，与4.200%的债券有关，在选择时并根据惯常的财务惯例，将用于为新发行的与将赎回的4.200%债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

本公司将向在紧接相关付息日期之前的该票据票面上所指的记录日期的营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付该4.200厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据在该记录日期或之后及该付息日期或之前被注销、回购或赎回。4.200%票据的利息应以当时是支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办公室支付，或根据我们的选择，通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付

须出现在登记册上，或按照付款代理人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

8.2057年到期的10亿美元4.400厘优先债券简介

以下对上述债务证券的条款及条件的描述是基于阿里巴巴集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要支付代理及证券登记处)于2017年12月6日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2057年到期的4.400厘债券(“4.400厘票据”)。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。关于4.400%债券的条款和条款的完整说明，请参阅我们于2018年7月27日提交的FORM 20-F(编号：0001-36614)年报的2017年契约和附于第五个补充契约的4.400%债券的表格，作为附件2.15和2.20。

一般信息

4.400%的债券将构成吾等的优先无抵押债务，在偿还权方面至少与吾等所有其他现有及未来的无担保及无从属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.400厘债券乃根据经修订的二零一七年公司契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.400%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.400%的债券最初本金总额不超过1,000,000,000美元，发行价格为本金的99.813%，但不包括因4.400%债券的首次发售及转售而出现的任何发售折扣。吾等可不时无须4.400厘债券持有人同意而增发其他票据，其条款及条件与最初发行的4.400厘债券在各方面(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)均相同。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

4.400%的债券不享有任何偿债基金的好处。

到期和利息

4. 400%票据之全部未偿还本金额将于2057年12月6日支付，并按年利率4. 400%计息。

4. 400%票据的利息支付每半年于每年6月6日及12月6日支付，并于适用利息支付日期前的5月21日及11月21日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2057年6月6日前随时向持有4.400%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知是不可撤销的）赎回该票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的4.400%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之4.400%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可自2057年6月6日或之后，向4.400%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知（该通知不可撤销）后，按相等于待赎回票据本金额的100%另加应计及未付利息（如有）的赎回价赎回全部或部分该等票据，但并非

包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记4. 400%票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买4. 400%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.400%票据可能会在我们的酌情权下被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的4.400%票据本金额现值，假设到期日按计划偿还该票据本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加25个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就4.400%票据选择的美国国库证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的4.400%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

吾等将就该4. 400%票据支付利息（不包括拖欠利息（如有）），支付利息予该票据在紧接有关利息支付日期前的记录日期营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士，即使该等票据在该记录日期或之后及在该利息支付日期或之前被注销、购回或赎回。4.400%票据的利息应在公司信托办公室以当时是支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，以支票邮寄到登记册上有权利的人的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇方式汇入持有人指定的账户。

9. 2031年到期的15亿美元2.125%优先票据的描述

以下有关上述债务证券之条款及条件之描述乃基于二零一七年契约及二零三一年到期之2. 125%票据（“2. 125%票据”），并受其限制。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关2.125%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2021年7月27日提交的20—F表格（编号001—36614）年报附件2. 13及2. 26而提交的第六份补充票据所附的2.125%票据的格式。

一般信息

2. 125%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权所规限）。该2. 125%票据乃根据二零一七年契约（经修订）以独立系列登记形式发行，面额为200，000美元及超出其1，000美元的整数倍数。纽约梅隆银行担任2. 125%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

该2. 125%票据最初以本金总额1，500，000，000美元为限，并按本金额99. 839%之价格发行，惟根据首次发售及转售该2. 125%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经2. 125厘票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）与最初2. 125厘票据相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该2.125%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

2. 125厘票据之全部未偿还本金额将于二零三一年二月九日支付，并按年利率2. 125厘计息。

2. 125厘票据的利息支付每半年于每年二月九日及八月九日支付，并于适用利息支付日期前一月二十日及七月二十日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2030年11月9日前随时向2.125%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销）及受托人赎回该等票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的2.125%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利所规限

惟部分赎回后仍未偿还之2. 125厘票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2030年11月9日或之后，向2.125%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销）及受托人，按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回全部或部分该等票据，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记2. 125厘票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买2. 125%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.125%票据可根据我们的酌情决定被保留、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)须赎回的2.125厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金是在该等债券的本金支付到期日按期偿还的，另加(Ii)就该等债券的本金而向该到期日支付并包括该到期日在内的其余预定利息的现值(不包括到赎回日应累算的利息)的总和，在每一种情况下，以美国国债收益率加20个基点为基准，每半年(假设一年360天，由12个30天的月份组成，如果一个月不完整，则为实际经过的天数)贴现至该赎回日期。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，与2.125%的债券有关，在选择时并根据惯常的财务惯例，将用于为新发行的与将赎回的2.125%债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据《关于推进企业外债备案管理制度改革的通知》，如果我行未按照发改委办公厅于2020年12月28日签发的《企业外债登记证书》(以下简称《外债登记证》)，在截止之日后十个工作日(指星期六、日或法律、法规、行政命令授权或责令银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，未向发改委提交或安排向发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人。

和发改委2015年9月14日发布的登记及任何实施细则以发改委当时有效的实施细则(《发行后备案》)为准。该通知将在未能完成发行后备案后十个中国业务日内向受托人发出。

付款方式

本公司将向在紧接相关付息日期之前的该票据票面上所指的记录日期的营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付该2.125厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据在该记录日期或之后及该付息日期或之前被注销、回购或赎回。2.125%票据的利息应以当时是支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办公室支付，或根据我们的选择，通过邮寄到登记在册的有权获得该地址的人的地址的支票支付，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

10.2041年到期的10亿美元2.700厘优先债券说明(可持续发展债券)

以下对上述债务证券的条款及条件的描述以2017年契约及2041年到期的2.700%债券(“2.700%债券”或“可持续发展债券”)为基础，并受该等债券所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。关于2.700%债券的条款和条款的完整说明，请参阅2017年契约和作为我们于2021年7月27日提交的Form 20-F(编号：0001-36614)的年报附件2.13和2.27所附于第七个补充契约的2.700%债券的表格。

一般信息

2.700%的债券将构成吾等的优先无抵押债务，在偿还权方面至少与吾等所有其他现有及未来的无担保及无从属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批2.700厘债券乃于经修订的二零一七年契约项下以登记形式以独立系列债务证券形式发行，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任2.700%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

该2. 700%票据最初以本金总额1，000，000，000美元为限，并按本金额99. 265%之价格发行，惟根据首次发售及转售该2. 700%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经2. 700%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件在各方面（或发行日期、发行价或首个利息支付日期除外）与最初2. 700%票据相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该2.700%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

2. 700%票据之全部未偿还本金额将于二零四一年二月九日支付，并按年利率2. 700%计息。

2. 700%票据的利息支付每半年于每年二月九日及八月九日支付，并于适用利息支付日期前一月二十日及七月二十日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2040年8月9日前随时向2.700%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销）及受托人赎回该等票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的2.700%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之2.700%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2040年8月9日或之后，向2.700%票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知，（该通知不可撤销）及受托人，按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回全部或部分该等票据，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记2.700%票据的人士。

根据所有适用法律及法规，吾等或吾等任何控制实体可随时于公开市场或以任何价格购买2. 700%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.700%票据可根据我们的酌情决定被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的2.700%票据本金额现值，假设该票据的本金在到期日按计划偿还，以支付该等票据的本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加20个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就2.700%票据选择的美国国库证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的2.700%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如吾等未于十个中国营业日内向国家发改委备案或促使其向国家发改委备案的必要资料及文件，吾等将通知受托人（指除星期六、星期日或中国境内银行机构获法律授权或有义务的日子以外的日子，（2）根据《企业外债备案登记证》，（“外债登记证”）根据国家发改委9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》，2015年及国家发改委发布的任何实施细则（“发布后备案”）。该通知将于未能完成发行后备案后的十个中国营业日内向受托人发出。

付款方式

吾等将就2.700%票据（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付该等票据于紧接有关利息支付日期前的记录日期营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士，即使该等票据于该记录日期或之后及于该利息支付日期或之前被注销、购回或赎回。2.700%票据的利息应在公司信托办公室以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，以支票邮寄到登记册上的有权获得票据的人的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇方式汇入持有人指定的账户。

11. 2051年到期的15亿美元3.150%优先票据的描述

以下有关上述债务证券之条款及条件之描述乃基于二零一七年契约及二零五一年到期之3. 150%票据（“3. 150%票据”），并受其限制。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关3.150%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2021年7月27日提交的表格20—F（编号001—36614）年报附件2. 13及2. 28而提交的第八份补充票据所附的3.150%票据的格式。

一般信息

3. 150%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。3. 150%票据乃根据二零一七年契约（经修订）以独立系列之债务证券发行，面值为200，000美元及超出1，000美元之整数倍数。纽约梅隆银行担任3. 150%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3. 150%票据最初以本金总额1，500，000，000美元为限，并按本金额99. 981%之价格发行，惟根据首次发售及转售3. 150%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经3. 150%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件与最初3. 150%票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该等3.150%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

3. 150%票据之全部未偿还本金额将于二零五一年二月九日支付，并按年利率3. 150%计息。

3. 150%票据的利息支付每半年于每年二月九日及八月九日支付，并于适用利息支付日期前一月二十日及七月二十日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2050年8月9日前随时向持有3.150%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知不可撤销）及受托人赎回该等票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的3.150%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之3.150%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

自2050年8月9日起或之后，我们可在向3.150厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日期(但须受于有关利息支付日期记录的持有人收取到期利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.150厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.150%的票据，只要该购买不以其他方式违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.150%债券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的3.150%票据本金额的现值，假设该票据的本金在到期日按计划偿还，以支付该等票据的本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则实际经过的天数），按国债收益率加25个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就3.150%票据选择的美国财政部证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的3.150%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

吾等将就3. 150%票据（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付该等票据于紧接有关利息支付日期前的记录日期营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士，即使该等票据于该记录日期或之后及于该利息支付日期或之前被注销、购回或赎回。3.150%票据的利息应在公司信托办公室以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，以支票邮寄到登记册上的有权获得票据的人的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇方式汇入持有人指定的账户。

12. 2061年到期的10亿美元3.250%优先票据的描述

以下有关上述债务证券之条款及条件之描述乃基于二零一七年契约及二零六一年到期之3. 250%票据（“3. 250%票据”），并受其限制。我们最初委任纽约梅隆银行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）为付款代理，负责接收所有提交、交出、通知和要求。有关3.250%票据的条款及条文的完整描述，请参阅2017年契约以及作为本公司于2021年7月27日提交的表格20—F（编号001—36614）年报附件2. 13及2. 29而提交的第九份补充票据所附的3.250%票据的格式。

一般信息

3. 250%票据构成我们的优先无抵押债务责任，其付款权至少与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务相等（受适用法律规定的任何优先权规限）。3. 250%票据乃根据二零一七年契约（经修订）以独立系列之债务证券发行，面值为200，000美元及超出1，000美元之整数倍数。纽约梅隆银行担任3. 250%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3. 250%票据最初以本金总额1，000，000，000美元为限，并按本金额99. 978%之价格发行，惟根据首次发售及转售3. 250%票据而作出之任何发售折扣除外。吾等可不时在未经3. 250%票据持有人同意的情况下，发行额外票据，其条款及条件与最初3. 250%票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个利息支付日期外）相同。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约项下的单一系列，但如果该等额外票据不能与初始票据互换，则不得发行该等额外票据。每份额外票据的本金总额将不受限制。

该等3.250%票据并无任何偿债基金之利益。

到期和利息

3. 250厘票据之全部未偿还本金额将于二零五一年二月九日支付，并按年利率3. 250厘计息。

3. 250%票据的利息支付每半年于每年二月九日及八月九日支付，并于适用利息支付日期前一月二十日及七月二十日营业时间结束时及到期日支付予记录持有人。计算利息的基础是一个360天的年，包括十二个30天的月。

可选的赎回

吾等可于2060年8月9日前随时向持有3.250%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知，（该通知不可撤销）及受托人赎回该等票据的全部或部分。赎回金额相等于（x）将予赎回的3.250%票据本金额的100%及（y）全部金额两者中的较高者（定义见下文），加上（在每种情况下）至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受有关记录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息所规限）；惟部分赎回后仍未偿还之3.250%票据之本金额为200，000结雅或超出其1，000结雅之整数倍数。

吾等可于2060年8月9日或之后向持有3.250%票据之持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后，（该通知不可撤销）及受托人，按相等于将予赎回的该等票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回全部或部分该等票据，但不包括赎回日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

倘赎回日期为有关记录日期或之后及有关利息支付日期或之前，则任何至赎回日期的应计及未付利息（如有）须于该利息支付日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记3. 250%票据的人士。

吾等或吾等任何受控制实体可根据所有适用法律及法规随时于公开市场或以任何价格购买3. 250%票据，惟有关购买并无违反二零一七年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.250%票据可能会在我们的酌情权下被保留、转售或取消。

“使全部金额"指付款代理人在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的3.250%票据本金额的现值，假设该票据的本金在到期日按计划偿还，以支付该等票据的本金，加上（ii）截至该到期日（包括该到期日）的剩余预定利息支付现值，以支付该等票据本金（不包括截至赎回日期的应计利息），每种情况下每半年贴现至该赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成，如果是不完整的月份，则为实际经过的天数），按国债收益率加30个基点计算。

“可比国债发行“指由独立投资银行（定义见2017年契约）就3.250%票据选择的美国财政部证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为与待赎回的3.250%票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

付款方式

吾等将就3. 250%票据（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付该等票据于紧接有关利息支付日期前的记录日期营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士，即使该等票据于该记录日期或之后及于该利息支付日期或之前被注销、购回或赎回。3.250%票据的利息应在公司信托办公室以当时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，以支票邮寄到登记册上的有权获得票据的人的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇方式汇入持有人指定的账户。

13.适用于二零一四年优先票据、二零一七年优先票据及二零二一年优先票据各系列之一般条款

我们的特殊圣约

我们根据《契约》达成了某些公约，其中包括：

本金、保费及利息的支付.吾等，为各系列票据的利益，应按票据及债券所规定的日期及地点，妥为及准时支付或安排支付各系列票据的本金、溢价（如有）及利息。

资产的合并、合并和出售.除有关任何系列票据的契约项下另有规定外：（a）吾等不得与任何其他人合并或合并于任何交易中，吾等并非存续实体，亦不得将其物业及资产大致整体转让、转让或出租予任何人，除非（i）任何通过该合并而形成的人，或与我们合并的人，或我们转让、转让或租赁我们的财产和资产的人，基本上作为一个公司、合伙企业，根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中国或香港法律有效存在的信托或其他实体，且该人士透过该等契约的补充契约明确承担吾等在该等契约及该等票据下的所有责任，包括为税务目的而为其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务；（ii）紧接该交易生效后，概无违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者皆会成为违约事件的事件，均不会发生及继续发生；及（iii）吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份独立法律顾问的意见书，每份均说明该合并、合并、转让，转让或租赁以及该补充标志符合该契约，以及其中规定的与该交易有关的所有先决条件，都得到遵守。(b)根据本节，在与任何其他实体合并或合并后，或以现金以外的方式出售我们的全部或几乎全部资产，或任何转让或租赁后，继承实体即成立。

通过上述合并或出售或转让、转让或租赁，将继承并取代并行使我们在契约项下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在契约项下的名称相同，此后，除租赁情况外，前身公司应获解除契约及票据项下的所有义务及契诺，而该继承实体可不时以吾等名义或吾等本身名义行使吾等在契约项下的每一项权利及权力；董事会或本公司任何高级管理人员要求或允许的任何契约条款的任何行为或程序，可由当时作为本公司继承人的任何实体的相同董事会或高级管理人员进行，具有同等效力和作用。在下面。如有任何该等出售或转让，但不包括任何该等租赁，吾等（或任何其后以本条所述方式成为该等继承实体）应解除该等契约及票据项下的所有责任及契诺，并可随即解散及清算。

触发事件后回购.只要有任何票据尚未偿还，以下条款将适用于票据：

(A)即使触发事件发生，除非吾等已行使权利根据债券赎回某一特定系列的所有债券，否则本公司应根据下述要约(“触发事件要约”)提出要约购回每名持有人的全部或任何部分(相等于2014年高级债券20万美元，或2017年高级债券及2021年高级债券2,000美元，或超出1,000美元(或该等债券可发行的其他面额)的倍数)。按相当于购回债券本金总额101%的现金购买价，另加债券的应计及未付利息(如有)，购回至(但不包括)购买日期(“触发事项付款”)(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在任何触发事件发生后30天内，除非吾等已根据债券行使赎回所有未偿还票据的权利，否则吾等将根据适用程序向每位持有人发出该触发事件要约的通知或以其他方式向受托人发出通知，声明：(I)触发事件要约正根据本节作出，包括对构成触发事件的一项或多项交易的描述，而所有根据该触发事件要约而妥为投标的债券，我们将接受以现金购买，购买价相等于该等债券本金总额的101%，另加该等债券在购买日期前的应计及未付利息(须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)；(Ii)购买日期(不得早于发出通知之日起30天至迟于60天)(“触发事项付款日”)；。(Iii)任何系列的债券必须以2014年高级债券20万美元或2017年高级债券2,000美元及2021年高级债券2,000美元的金额进行投标，或超过1,000美元的倍数(或该等债券可发行的其他面额)，而任何未妥为投标的债券将继续未偿还，并继续产生利息；。(Iv)除非吾等拖欠触发事件付款，否则根据触发事件要约接受付款的任何票据，将在触发事件付款日期及之后停止计息；。(V)选择根据触发事件要约购买任何票据的持有人，须将该等票据连同该等票据背面所附的“持有人选择购买”表格交回通知所指明的付款代理人，地址在触发事件付款日期前第三个营业日结束前的第三个营业日；。(Vi)持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求我们购买该等票据；条件是，付款代理人须在触发事件通知日期后30日的营业时间结束前，在通知中指定的地址收到一份电报、传真或信件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据及选择购买该等票据的声明；(Vii)如持有人正在投标的债券少于其全部债券，则该持有人将获发行本金相等于交回的债券未购买部分的新债券(债券未购买部分必须相等于2014年优先债券的200,000美元，或2017年高级债券及2021年优先债券的2,000美元，或超过1,000美元的整数倍(或该等证券可发行的其他面值)；及(Viii)吾等根据本条厘定的其他指示，持有人必须遵守。

(B)于触发事件付款日期，吾等将在合法范围内：(I)接受所有债券或部分债券(2014年高级债券为200,000美元，2017年高级债券为2,000美元，2021年高级债券为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍或其他面额

(Ii)于触发事件付款日期前一个营业日，向付款代理人缴存相当于触发事件付款日期前至少三个营业日已妥善投标的所有票据或部分票据的美元现金金额；及(Iii)交付或安排交付予支付代理人注销该等票据，连同载明吾等根据本条条款购买的票据或部分票据本金总额的高级人员证明书一并妥为接纳。

(C)支付代理人应迅速将适当投标的票据的购买价格发送给每一名适当投标的票据持有人，受托人应迅速认证并向每一该等持有人发送(或安排以簿记方式转让)一张本金金额等于已交出的票据的任何未购买部分(如有的话)的新票据；条件是，2014年高级债券和2021年高级债券的本金为2,000美元，2017年高级债券和2021年高级债券的本金为2,000美元，或超过1,000美元的倍数(或该等债券可发行的其他面额)(或如低于该等债券的剩余本金金额)。

(d)倘触发事件付款日期为有关记录日期或之后及有关利息付款日期或之前，则触发事件付款日期的任何应计及未付利息（如有）须于该利息付款日期支付予该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士。

(e)倘第三方以本公司所提要约的方式、时间及其他方面符合本公司所提要约的要求，且该第三方购买所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，则本公司毋须于触发事件作出该等要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们将被要求作出触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

(f)吾等将遵守《交易法》第14e—1条（如适用）的规定，以及任何其他证券法律法规（如适用）适用于因触发事件而回购票据的法律法规。倘任何该等证券法律或法规的条文与票据的触发事件要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的触发事件要约条文下的责任。

额外款额

(a)吾等就任何票据支付的所有本金、溢价（如有）及利息，不得预扣或扣除任何现时或将来任何性质的税项、关税、评税或政府收费（统称“税项”）由开曼群岛或中国或在其范围内征收或征收（在每种情况下，包括任何政治分区或其中任何有权征税的当局）（每种情况下，均称为“有关司法管辖区”），除非法律规定预扣或扣减该等税项。如果我们被要求作出该等预扣或扣除，我们将支付该等额外金额。（“额外金额”），其将导致各票据持有人收到如不要求预扣税或扣减该等税项，则该等持有人本应收到的金额，但无须支付该等额外金额：（i）就任何该等税项而言，若无任何关连的存在，本应征收、扣除或扣留的税项，票据持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间的（不论现时或以前），而非仅持有该票据或收款本金，有关的保费（如有的话）或利息（包括该持有人或实益拥有人现时或曾经是该有关司法管辖区的国民、法人或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现时或曾经亲身在该司法管辖区或从事某项贸易或业务，或在该司法管辖区内设有常设机构）；（ii）就任何提交付款的票据而言，（如须呈交）有关日期后超过30天，但持有人在上述30年的最后一天出示该等额外款额以供付款时本应有权获得该等额外款额的范围除外─白天周期。为此目的，任何票据的"有关日期"是指（a）该等付款的到期日或（b）该等付款的支付日期或适当规定的日期中较迟者；（iii）就本不应征收的任何税项而言，扣除或扣留，但票据的持有人或实益拥有人未能遵守吾等向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果和在适当的范围内，

根据该司法管辖区的税法，要求及时遵守该等要求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则应支付给该持有人的额外金额；（iv）就任何因提交供款票据而征收的税项而言，（如要求出示）在相关司法管辖区，除非该担保无法在其他地方出示以供付款；（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富、衡平利息或类似的事宜（中国或其任何政治区划征收的任何增值税除外，如果我们被视为中国税务居民）；（vi）任何票据持有人为受托人、合伙人或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但以有关司法管辖区的法律规定该等付款须包括在受托人的受益人或授予人的收入（就税务而言）为限，或该合伙企业的成员或受益所有人，如果受益人、授予人、合伙人或受益所有人是该等额外金额的持有人，则无权获得该等额外金额；（vii）就与《法典》第1471—1474条和美国财政部条例（"FATCA"）有关的任何预扣或扣除而言，美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，实施或有关FATCA或任何非美国法律、法规或指南，或就此颁布或发布的任何非美国法律、法规或指南；（viii）就任何票据项下或就任何票据项下的付款以外的应付税款；或（Xi）就上文第（i）至（viii）条所提述的任何税项组合而言。

(b)倘须就任何税项或因任何税项而作出任何预扣税或扣减，且须就此支付额外金额，则于票据本金、溢价（如有）或利息的每个支付日期前至少30天，吾等须向受托人及付款代理人（如受托人以外）提供，一份人员证明书，指明须在支付予持有人的该等款项时预扣或扣除的款额，证明我们将向适当的政府机构支付所要求的预扣金额，并证明将支付额外金额，须支付予各持有人的金额，而吾等将向受托人或该付款代理人支付所需支付的额外金额；惟倘先前高级人员证明书所载事项并无任何变动，则在支付该等票据的本金、溢价（如有）或利息的任何日期前，无须发出高级人员证明书。受托人及每名付款代理人可依据本条所指的任何高级人员证明书并无提供，作为无须就任何税项或因任何税项而预扣或扣减的事实的证据。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何没有欺诈的损失或责任，他们的重大疏忽或故意不当行为，是因为他们中的任何一个人依据本条提供的证明书而采取或不采取的行动，或由于任何人员依据本条提供的证明书而采取或不采取的行动，或由于任何人员，本节规定的证明书尚未提交。

(c)倘在任何上下文中提及就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息，则该提及应被视为包括支付在该等上下文中规定的额外金额，惟在该等上下文中，根据该等债券已、过去或将会支付额外金额为限。

支付同意费.我们不会，也不会允许我们的任何控制实体，直接或间接支付或安排支付任何代价，或为任何持有人的利益，作为任何同意的诱因，豁免或修订该等契约或任何系列票据的任何条款或条文，除非该等代价已被提议支付，并已支付予该系列票据的所有持有人，在招标文件所列的与此种同意、放弃或同意修改有关的时限内，不得因此而受影响。

“触发事件“指（A）中华人民共和国法律、法规和规章的任何变更或修订，或其官方解释或官方应用（a "法律变更）导致（x）本集团（如在法律变更后立即存在），作为一个整体，法律禁止经营本集团进行的绝大部分业务运营，（i）我们无法继续从本集团进行的业务运营中获取绝大部分经济利益，（如紧接该法律变更之前存在）以与我们在该法律变更之前最近一个财政季度的合并财务报表中反映的相同方式提供，并且（B）我们没有向受托人提供，在该法律变更日期后十二个月的日期之前，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明（1）我们能够继续从本集团进行的业务运营中获得绝大部分经济利益（如紧接本集团之前存在的情况）

（2）法律变更不会对我们就到期时任何系列票据支付本金、溢价（如有）及利息支付的能力造成重大不利影响。

留置权的限制

(a)除下文第（b）节所述的例外情况外，吾等不会设定或拥有尚未偿还的留置权，且吾等将确保其主要控制实体不会就其各自现有或未来的全部或任何部分资产设定或拥有任何未偿还的留置权，以担保任何相关债务，或就吾等或任何主要控制实体的任何相关债务设立或拥有任何尚未履行的担保或弥偿，（x）在此同时或之前担保或担保任何适用系列的票据（如适用），与之同等，或（y）为适用系列票据提供其他担保或担保，该等担保或担保应经持有该系列证券的持有人的行为批准，该系列票据当时未偿还本金额的至少大部分。

(b)上述第（a）条所述的限制将不适用于：（i）任何因法律的实施而自动产生的或已经自动产生的留置权，并及时通过适当的程序解除或善意地提出争议；（二）任何人在本协议日期后成为主要控制实体或与我们或主要控制实体合并的义务的留置权，（iii）任何以我们为受益人的任何留置权，或我们的任何控制实体为受益人而设立或尚未行使的任何留置权，或我们的任何控制实体为受益人而设立的任何留置权；㈣我们或任何主要控制实体的相关债务的任何留置权，而我们或该主要控制实体已支付款项或存入款项或证券，支付代理人、受托人或托管人，以支付或解除我们或该主要控制实体就此承担的全部义务，（但该等款项或证券已如此缴付或存放，以及由此产生的收益，须足以全数缴付或解除该等债务的义务除外）；（v）仅就二零一七年优先票据及二零二一年优先票据而言，就本公司或任何主要控制实体以中国人民币计值并首次提呈之相关债务而设立之任何留置权，（vi）任何与非追索权债务融资项目有关的留置权或为担保无追索权债务而设立的；或（vii）由前述第（ii）、（v）款所允许的任何留置权所担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退还而产生的任何留置权，（vi）或（vii）款；但该等有关债项的增加不得超过其本金额（连同该等再融资、延期、续期或退还的费用，包括任何累算利息及预付保费或同意费），亦不得以任何额外财产或资产作抵押。

“留置权“指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

赎回通知

赎回通知应由我们发出，或应我们的要求，（可在受托人向持有人发出上述通知之前的任何时间撤销或撤销），由受托人以吾等的名义在赎回日期前不少于30天但不多于60天，向任何系列债券的持有人，以第15条所规定的方式全部或部分赎回；但受托人须在送交该赎回通知前最少15天（或受托人接受的较短期间）获提供该通知草稿。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。如没有向指定赎回的任何系列票据的持有人发出该通知，或该通知有任何欠妥之处，则不会影响就该系列票据的持有人发出的任何赎回通知的充分性。

所有赎回通知均须标明待赎回票据（包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有），并须述明：（i）吾等根据公司命令、高级人员证书或建立该系列系列的补充凭证（如属）中的该系列票据的条款或该系列票据的条款作出选择，赎回该系列票据；（二）交易日；（三）交易日；（iv）如任何系列的未偿还票据将被赎回，则识别为少于所有未偿还票据将被赎回，（如属部分赎回，则为本金额）将予赎回的该系列票据；（v）于赎回日期，赎回价将到期应付每份将予赎回的该等票据，而（如适用）其利息将于该日期及之后停止累计；及（vi）（如该等票据已于

（以证明书形式）将该等证券交回以支付赎回价的付款地点。

违约事件

除非上下文另有指明或该术语为特定目的而另有定义，否则在任何系列票据中使用的术语“违约事件”应指以下所述事件之一，除非该术语不适用于特定系列或已按该等契约预期的方式予以特别删除或修改：（a）吾等未能在到期付款日期前就该系列票据支付本金或溢价（如有），（b）我们未能在到期日起30天内支付该系列证券的利息；（c）吾等未能履行或违反吾等在第13条项下与吾等特定契诺下的合并、合并及出售资产有关的义务；（d）吾等未能履行或违反该等契约或该系列票据之任何契诺或协议（除第（a）条所指明的失责外，（b）或（c）项），而该失责或违反行为在受托人或25%持有人发出书面通知后持续连续30天，或多于该系列当时尚未偿还的债券本金总额；（e）在处所内具有司法管辖权的法院登录（i）在非自愿案件或任何适用破产程序下的法律程序中就我们或我们的任何主要控制实体作出的济助的法令或命令，破产法或其他类似法律，或（ii）裁定本公司或本公司任何主要控制实体破产或无力偿债的法令或命令，或批准寻求本公司或本公司任何主要控制实体重组、安排、调整或组成或在任何适用破产案下就本公司或本公司任何主要控制实体进行重组、安排、调整或组成的最终及不可上诉的申请，破产法或其他类似法律，或委任我们或我们的任何主要控制实体或我们或他们各自财产的任何重要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令他们各自事务的清盘或清算。（或根据任何外国法律给予的任何类似济助），而在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令或任何其他该等判令或命令的延续期为连续90年，天；（f）我们或我们的任何主要控制实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或本公司或任何主要控制实体同意就本公司或任何主要控制实体订立一项法令或命令，以寻求救济，我们在任何适用破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或法律程序中，或针对我们或任何主要控制实体的任何破产或无力偿债案件或法律程序的开始，或我们或任何主要控制实体在任何适用破产案下提交申请或答复或同意寻求重组或救济，破产法或其他类似法律，或我们或任何主要控制实体同意提交该等申请，或同意根据任何该等法律指定或接管我们或我们的任何主要控制实体的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或其或其各自财产的任何重要部分，或吾等或吾等的任何主要控制实体为债权人的利益就因无力偿还到期债务而导致的任何债务作出一般转让，或吾等或吾等的任何主要控制实体以书面形式承认吾等无力偿还到期债务，或我们或我们的任何主要控制实体采取决议启动任何该等行动的公司行动；（g）该系列的票据或该等债券是或成为或被我们声称不可强制执行，（h）就该等债券所规定的该系列票据发生任何其他违约事件；但前提是上文（d）节所述的失责不会构成失责事件，直至受托人或该系列票据本金总额为25%或以上的持有人向吾等提供失责书面通知，且吾等不会在（d）节所指明的时间内纠正该失责在收到上述书面通知后，倘持有人向吾等发出该等书面通知，吾等将向受托人提供该等书面通知的副本。

加速、撤销和废止

在契约的规限下，上述任何一项或多项违约事件（除第（e）或（f）小节所指明的违约事件外），应在未偿还的时间发生并持续任何系列票据，然后，在每一情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列当时尚未发行的票据本金总额不少于25%的持有人，而受托人根据持有该系列尚未发行票据本金总额至少25%的持有人的书面指示，（但须以可担保及/或预拨款项令其满意），宣布未付本金（或该系列条款所指明的未付本金额部分）及应计但未付利息（如有的话），

在收到该通知后，该等未付本金额及应计但未付利息（如有）应即时到期应付。如（e）或（f）分节所指明的违约事件发生且仍在继续，则在每一个该等情况下，该系列当时尚未偿还的所有票据的未付本金额及所有应计及未付利息（如有），应自动到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。当以该等票据按该等货币计值之货币支付该等款项后，吾等就支付该系列票据之本金及利息之所有责任即告终止。

在就任何系列票据作出加速执行声明后，及在受托人取得支付到期款项的判决或判令（如下文所述）之前的任何时间，在尚未偿还时持有该系列票据本金总额至少大多数的持有人可免除所有过往违约，并撤销及废止该加速执行：（i）撤销该系列注释的加速执行，不会与具管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及（ii）有关该系列票据的所有违约事件，但未支付本金、溢价（如有）或利息除外，仅因加速而到期的该系列票据，已按照下文“其他补救措施”一节的规定予以补救或豁免。

本条规定的撤销不影响任何随后的过失或损害由此产生的任何权利。

就契约项下的所有目的而言，如任何票据的一部分本金已加速并根据本契约的规定宣布到期应付，则自该等宣布起及之后，除非该等宣布已被撤销及废止，该等票据的本金额应被视为，就本契约项下的所有目的而言，作为该加速支付而到期应付的本金部分，以及支付因加速支付而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话），所有人都有自己的财产，以及所有的财产，都是属于自己的财产。

其他补救措施

倘吾等在30日内未能支付任何系列票据的任何分期利息，或未能支付该系列票据的本金及溢价（如有），不论该等票据到期及应付时（不论该等票据到期或以赎回、以债券授权的声明或其他方式），则应受托人的要求，吾等将向付款代理人支付该系列票据当时到期应付的全部款项，连同逾期本金及溢价（如有）的利息，和（在法律上可强制执行的情况下）按该系列票据所承担的利率对逾期分期付款利息，以及欠受托人及任何前任受托人的所有款项，但须受与根据该等债券给予受托人的补偿及弥偿有关的条文所规限。

如吾等未能按该要求立即支付该等款项，受托人以其本身的名义并作为明示信托的受托人，有权并获授权提起任何诉讼或程序，以收取该等到期未付的款项，并可提起任何该等诉讼或程序，直至判决或最终法令，并可就该系列票据强制执行针对吾等或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，并以法律规定的方式，从吾等或任何其他债务人的财产（不论位于何处）中收取被裁定或裁定须支付的款项。在任何该等诉讼或其他法律程序中，每项追讨判决，须向受托人支付欠受托人及任何前任受托人的所有款项，但须受与根据该等债券向受托人作出补偿及弥偿有关的条文规限，而该等票据系列的持有人须享有的应课差饷利益，而该等票据系列的持有人须受该等诉讼或法律程序的标的。受托人可在无须管有任何票据，亦无须在任何有关的审讯或任何法律程序中出示任何票据，或在任何有关票据或债券下的所有诉讼权利。

义齿的满意和解除

就任何系列票据而言，该等债券（如根据该等债券发行的所有系列均不受影响），该等债券将不再具有进一步效力（但本协议明确规定的任何尚存登记该等票据的转让或交换权，以及收取该等票据的本金、溢价（如有）及利息的权利除外，

附注)当：(I)当：(A)该系列的所有经认证的票据，除(X)已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据，已交付付款代理人注销；或(B)因发出赎回通知或其他原因而尚未交付付款代理注销的所有该系列票据已到期应付，或将在一年内到期并应付，且我们已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为该系列票据、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有人的利益，数额足够(如存款并非完全以现金支付，国际公认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为)在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给付款代理人的该等票据的全部未偿还金额，以注销本金、溢价(如有)和应计利息，直至规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)；(Ii)于存款日期并无就该系列债券支付任何违约或违约事件(因借用资金以支付该等存款而导致的违约或违约事件除外)；。(Iii)吾等是否已支付或促使支付根据该系列债券应付的所有款项；及。(Iv)吾等已向该系列债券的受托人发出不可撤销的指示，要求该受托人于所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)将缴存款项用于支付该系列的债券。

我们必须向受托人提交官员的证书和独立法律顾问的意见(可能受到惯常的假设和排除)，声明已经满足了满足和解除债务的所有先决条件。

通知持票人；弃权

任何需要或获准向票据持有人发出的通知，如以第一类邮件以书面形式发出，预付邮资，则应充分发给(除非本条例另有明确规定)持有人于登记册上所载的地址。尽管有前述规定，如果契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，按照托管人的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出，且不迟于该托管人发出通知的最晚日期(如果有)，也不早于规定的最早日期(如果有)。

(A)如暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

(B)如果契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该项提交不得作为依据该项放弃而采取的任何行动有效的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则任何如此刊登的通知中有关个别持有人的任何瑕疵，不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通知，应被最终推定为已妥为发出。

补充性义齿

未经债券持有人同意。在契约的规限下，吾等与受托人可随时及不时为下列任何一项或多项或所有目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充契约：(A)纠正本契约或任何补充契约所载的任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处；但此项修订不得对持有人的权利造成重大不利影响；(B)证明另一公司、合伙、信托或其他实体按照与合并、合并和出售契约下的资产有关的章节继承给我们，或连续继承，以及该继承人承担一个或多个系列票据中以及契约或任何补充契约中所载的我们的契诺和义务；。(C)遵守任何适用托管机构的规则；。(D)保证任何系列票据；。(E)在我们的契诺和协议中加入此后和在该等补充契据或明示的契约期间(如有的话)须予遵守的条款，并在每种情况下加入失责事件，以保障或

(F)使所有或任何系列票据的持有人受益(如该等契诺、协议及违约事件是为了少于所有票据系列的持有人的利益，并述明该等契诺、协议及违约事件是为了其中指明的该系列票据的利益而明确包括在内)，或放弃本协议赋予吾等的任何权利或权力；(F)对任何该等票据的持有人在任何重大方面作出任何不会对该等票据持有人在契约下的法律权利造成不利影响的任何更改；(G)提供证据，并就接受根据继承受托人的契约作出的委任作出规定；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本章程的条款以该等身分行事；。(H)使该等契约或任何一系列附注的文本符合招股章程中“债务证券的描述”一节中与发行该等票据有关的任何条文，但该等招股章程中该等条文的用意是逐字背诵该等契约或该系列票据的条文，而该等条文须由高级人员证明书所证明；。(I)对本公司所允许的该系列债券的转让和图例的有关条文作出任何修订，包括但不限于便利任何系列债券的发行和管理，或如为遵从该等债券而招致的额外债券的发行和管理；但条件是：(I)遵守经如此修订的债券不会导致该系列债券的转让违反证券法或任何适用的证券法；及(Ii)该等修订不会对持有人转让债券的权利造成重大和不利影响；(J)对本契约作出任何必需的修订，以符合信托契约法令下的发行资格；(K)确立契约所准许的任何系列票据的形式及条款，或就根据契约所载限制发行额外票据作出规定，或就发行、认证或交付任何系列票据的授权金额、条款或目的增加条件、限制或限制，一如本文所载，或其后须遵守的其他条件、限制或限制；及(L)就任何系列票据加入担保人或共同义务人。

在该等契约的规限下，受托人获授权与吾等共同签署任何该等补充契约，以订立该契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、抵押或质押。

本条条文授权的任何补充契据，均可由吾等及受托人签立，而无须取得当时任何未清偿票据持有人的同意。

经票据持有人同意；限制。

(a)在获得受该补充票据影响的各系列未偿还票据本金总额中占多数的持有人同意下，吾等及受托人可不时及随时，签订一份或多份补充契约，以增加或以任何方式改变或消除契约的任何条款，或修改或改变契约的任何条款。使该系列票据持有人的权利受影响；然而，未经受影响的该系列票据的持有人同意，该补充票据不得（i）更改任何票据的本金及溢价（如有）或任何分期利息的所述到期日；（ii）减少任何票据的本金额、利息支付或指定的利息支付时间；（iii）改变我们就任何票据支付额外金额的任何义务；（iv）改变该票据的本金及溢价（如有）或利息的计值或应付货币；（v）损害为强制执行任何票据或就任何票据到期付款而提起诉讼的权利；（vi）减少任何系列未偿还票据的本金额百分比，而任何补充票据须获得其持有人同意；（vii）减少任何系列未偿还票据本金额的百分比，任何放弃遵守契约的某些规定或某些违约及其后果，都需要其持有人的同意，（viii）修改本条的任何条文及该等债券持有人的若干有条件豁免，但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每一未偿票据持有人的同意，不得修改或豁免该等债券的若干其他条文；但这不应被视为要求任何持有人同意，以更改对受托人的提述及本条的相应更改，以及债券持有人的某些有条件豁免，或删除本但书；（ix）修订、更改或修改影响任何系列债券排名的任何条文或相关定义，其方式对该等债券持有人造成不利影响；或（x）减少赎回或购回任何票据时应付的保费金额，或更改可赎回或购回任何票据的时间，惟须根据假牙。

(b)一项补充票据，以改变或消除任何已明确包含的仅为一个或多个特定系列票据的利益或修改持有人的权利的契约条款。

该系列票据就该契诺或其他条文而言，应被视为不影响任何其他系列票据持有人在契约下的权利。

(c)任何建议的补充标记的特定形式，无须经债券持有人根据本条同意批准，但如该项同意批准其实质内容，即属足够。持有人就该系列持有人债券的投标而给予的任何同意，不会因投标而失效。

(d)本公司可设定一个记录日期，以确定每一系列票据持有人的身份，并有权根据本条授权或许可给予书面同意或放弃遵守。

在吾等及受托人根据本条条文签立任何补充附注后，吾等将以一般条款列明该等补充附注的内容的通知，寄往票据持有人的地址（该等地址将于登记册内出现）。但我们未能邮寄该等通知或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充索引的有效性。

补充性义齿的实施效果.签署任何补充票据后，该等债券应被视为已根据该等补充票据作出修改及修订，除本协议另有明确规定外，受托人、吾等及所有票据或受影响的任何系列票据（视属何情况而定）的持有人在该等债券项下的各自权利、权利限制、义务、责任及豁免权将于其后予以厘定，在所有方面均受该等修改及修订的规限下，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为为该等契约条款及条件的一部分。

符合《信托契约法》.根据本第十三条规定签署的每项补充契约，应符合当时有效的信托契约法的要求。

治国理政法

该等债券及票据应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。