根据第424（b）（5）条提交
注册说明书第333-277873号

本初步招股说明书补充资料中的资料并不完整，可能会更改。我们不会使用本初步招股说明书或随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约出售这些证券或征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年3月19日

初步招股说明书补编

(致2024年3月13日的招股说明书)(招股说明书)

百威英博全球公司。

$●●%票据到期●

完全和无条件地由

百威英博SA/NV

百威英博金融公司。

Brandbev S.àR.L.

Brandbrew S.A.

内华达州科布鲁

安海斯-布希公司

到期的●%票据● (以下简称票据)将按每年●%的固定利率计息。债券的利息将每半年支付一次，在每年的●和●上支付一次，从●2024年开始。票据将在●到期。 票据将由百威英博全球公司(发行人)发行，并将由百威英博公司(母公司担保人)、百威英博财务公司、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和百威英博公司(子公司担保人，以及母公司担保人)提供全面和无条件的担保。将申请将票据在纽约证券交易所上市。不能保证这些债券会被上市。

发行人可根据其选择权，在《票据说明》中进一步规定的任何时间，全部或部分赎回票据。发行人也可在发行人S(或，如适用，则为父担保人S)期权处赎回票据，全部但不是 部分，按当时未偿还的本金的100%加应计利息赎回，如果发生了如票据说明中所述的某些税务事件，则赎回票据。

投资债券涉及风险。见所附招股说明书第2页开始的风险因素。 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行 价格(1)

承销 贴现

收益，之前 费用，给 发行人

每张纸条

●

%

●

%

●

%

《说明》共计

$

●

$

●

$

●

(1)	加自二零二四年（包括该日）的应计利息（如有）●二零二四年。

承销商希望仅通过存管信托公司及其直接和 间接参与者（包括Euroclear S.A./）的设施，以簿记形式向买方交付票据N.V.和Clearstream Banking S.A.）2024年或左右。

联合簿记管理人

美国银行证券		花旗集团		德意志银行证券		摩根大通		MUFG

招股说明书 补充日期：● 2024年

目录

招股说明书副刊

		页面
供品			S-1
同时进行的债务投标报价			S-7
同时提供			S-7
关于本招股说明书补充资料			S-8
前瞻性陈述			S-10
以引用方式并入某些资料			S-12
收益的使用			S-13
大写			S-14
备注说明			S-16
承销			S-23
课税			S-28
证券的效力			S-36
专家			S-36

招股说明书

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			11
以引用方式将某些文件成立为法团			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
担保人			14
收益的使用			15
资本化和负债化			16
债务资产的合法拥有权			17
债务证券和担保的说明			19
普通股的说明			43
美国存托股份说明			43
出售股东			43
清关和结算			43
税务方面的考虑			48
配送计划			73
在那里您可以找到更多信息			75
证券的有效性			76
专家			77
费用			77

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

关于本招股说明书补充资料

潜在投资者应依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中提供的信息。任何人均无权作出本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的 文件中的任何陈述或提供任何信息。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中未包含的任何此类陈述或信息，不得被视为已获本公司或承销商授权。有关以引用方式纳入的文件的信息，请参见本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中的“以引用方式纳入某些信息”。“”

吾等不会要约 出售或征求要约购买本招股章程补充文件所提票据以外的任何证券，吾等亦不会在适用法律不允许该等要约的地方出售或征求要约购买票据。阁下 不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息，或我们先前向美国证券交易委员会（SEC）备案并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息，在其各自日期以外的任何日期是准确的。“”

本招股说明书补充说明书中描述的票据 是根据证券法向SEC提交的登记声明编号333—277873所发行的发行人债务证券。’随附的招股说明书 是该注册声明的一部分。随附的招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述，本招股说明书补充文件包含有关本次发行和 附注的条款的具体信息。本招股章程补充亦增加、更新或更改随附招股章程中以引用方式提供或纳入的资料。因此，在您投资之前，您应阅读本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。这些文件包含关于我们、说明和其他事项的信息。我们的货架注册声明、 其生效后的任何修订、其各种附件以及其中和本文中通过引用的文件，包含关于我们和注释的其他信息。我们提交的SEC文件也可在 SEC网站www.example.com上向公众提供。本招股说明书补充文件中使用但未定义的某些术语在招股说明书中定义。’

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非(EU)第2017/1129号规例(经修订的招股章程规例)所界定的合资格投资者。 因此，并无拟备第(EU)第1286/2014号规例(经修订的PRIIPs规例)所规定的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据 欧洲经济区任何成员国的债券要约将根据招股章程规例豁免刊发招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊并非招股章程 。

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，

S-8

散户投资者是指属于下列一项(或多项)的人：(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订，《欧盟法》)，零售客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA(英国MiFIR)构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIP法规)，该法规构成了国内法律的一部分(英国PRIIP法规)，因此根据英国PRIIP法规，发行或销售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例 豁免须刊登招股章程的规定而在英国提出任何债券要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

这些票据不打算在比利时向任何消费者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供(咖啡馆《比利时经济法法典》（Wetboek van economisch recht/Code de droit économique2013年2月28日，经不时修订。

在本招股说明书补充文件中，对美元或美元的引用是指美元，对美元或 欧元的引用是指欧元。“”“”“€”“”

本招股说明书补充文件及随附招股说明书的分发以及 票据在某些司法管辖区的发行可能受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附招股章程副本的人士应自行了解及遵守该等限制。请参见本 招股说明书补充文件中的"承销"。“”

S-9

前瞻性陈述

本招股说明书补充，包括通过引用纳入本文的文件，以及随附的招股说明书，包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。“” 历史事实声明以外的所有声明，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划、预期、预测或未来事件或情况的其他描述的声明，均为 前瞻性声明。在某些情况下，我们会使用单词或短语，如：“可能会导致”, “预计将会”, “将继续”, “是预料之中的”, “预期”, “估算”, “项目”, “我可以说， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面图”, 潜在的，我们的目标，我们的目标，我们的愿景，我们的意图以及类似的表述，以识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述并不保证未来业绩。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测，可能导致实际结果或发展与前瞻性陈述中所表达或 暗示的任何未来结果或发展存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些声明中所建议的结果存在重大差异，包括随附招股说明书的风险因素项下描述的风险和不确定性 、本招股说明书补充文件中的其他地方和/或我们在此引用的其他文件中引用的。“”可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素包括：

•

全球、地区和当地经济疲软和不确定性，包括经济下滑、经济衰退和/或我们一个或多个主要市场的通胀压力的风险，以及它们可能对我们、我们的客户和供应商以及我们对这种影响的评估；

•

地缘政治持续不稳定(包括由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东的持续冲突，包括红海冲突)，这可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响，除其他外，可能导致全球供应链中断、大宗商品和能源价格上涨及其后续通胀影响，以及经济和政治制裁；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净债务水平；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

持续获得融资以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括在信用评级下调时融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行、阿根廷中央银行，中央中国银行，南非储备银行，共和国银行在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律和法规、税收优惠计划的变化以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

限制我们控制成本和支出或提高价格以抵消增加的成本的能力；

•

未能达到我们在扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益或现金流预测方面的预期；

•

我们有能力继续及时、经济高效地推出有竞争力的新产品和服务；

S-10

•

我们经营的市场中的竞争和整合的影响，可能受到监管、放松监管或执行政策的影响；

•

消费者支出和行为的变化；

•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源的可获得性或价格波动；

•

损害我们的声誉或我们品牌的形象和声誉；

•

难以维持与员工的关系；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

高于预期的成本(含税)和费用；

•

气候变化和其他环境问题；

•

收购、合资企业、战略联盟、公司重组或剥离计划导致意外后果的风险，以及我们成功且具有成本效益地实施这些交易以及整合我们收购的业务或其他资产的能力；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害，包括广泛的卫生紧急情况、网络攻击和军事冲突以及 政治动荡；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术中断、网络安全威胁以及个人数据丢失或滥用的风险；以及

•

我们成功地管理了上述涉及的风险。

俄罗斯与乌克兰和中东之间持续不断的冲突，包括红海冲突，以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化，都将加剧这些风险和不确定因素。我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、汇率风险、大宗商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都受到不确定性的影响。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择， 受到各种限制。根据其性质，某些市场或财务风险披露只是估计，因此，未来的实际损益可能与估计的大不相同。

本招股说明书附录中的陈述和任何通过参考并入的文件仅说明作出该陈述之日的情况，并且根据比利时和美国法律关于披露和持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

S-11

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们在招股说明书补充文件中以引用的方式纳入我们向SEC提交的文件中的信息。我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书补充书的日期之后，在本招股说明书补充书和随附的招股说明书完成发行之前，通过引用的方式纳入了我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）节（经修订）向SEC提交的任何未来文件，以及我们向证券交易委员会提供的表格 6—K的报告，在其中我们指定的范围内。

我们已于2024年3月11日向SEC提交截至2023年12月31日止财政年度的表格 20—F（“年度报告表”）。“”我们正在将年度报告以引用的方式纳入本招股说明书 补充文件。我们还将纳入我们目前在以下日期提交给SEC的6—K表格报告：

•

2024年3月13日，关于AB InBev公司与Altria Group，Inc.订立股份回购协议；’和

•

2024年3月14日有关奥驰亚集团（Altria Group Inc.）于全球第二次发售AB InBev普通股及美国存托股份之定价。’以及AB InBev从奥驰亚集团（Altria Group Inc.）回购股份。’

我们向SEC提交的信息（包括未来的提交）自动更新和取代 较早日期提交的文档中的信息。本招股说明书补充文件中出现的所有信息均受到我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息和财务报表（包括附注）的全部限制。

您可以在书面或口头要求下免费索取上述文件的副本。您应将您的 请求发送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

S-12

收益的使用

发行人拟将出售票据的绝大部分所得款项净额（扣除开支前估计为●百万元） 用于一般企业用途，包括偿还2024年即将到期的债务及为同期债务投标要约提供资金。

具体而言，发行人及母担保人拟将本次发行所得款项净额（扣除承销商折价及发行人应付的其他 估计发行费用）连同同期发行所得款项净额，用作全部或部分：’

•

偿还母担保人2024年到期的9.750%票据、2024年到期的浮动利率票据（按 年浮动利率计息，相当于3个月欧元银行同业拆息（欧元银行同业拆息））’“” 加0.300%，而就截至2024年4月15日的当前利息期而言，该利率等于每年4.242%）和2024年到期的2.875%票据（在每种情况下均在到期时）；及

•

以现金方式购买以下未偿还票据的代价，总购买价（不包括应计利息）为 20亿美元（发行人要约上限），发行人、发行人和安海斯—布希公司有限责任公司（ABABBC）或母担保人发行，可选择将发行上限增加5亿美元（发行人和母担保人可酌情决定将发行上限增加5亿美元，最高总额为25亿美元），日期为本招股说明书补充文件日期： “”“”’’

标题为 安防		CUSIP（如适用）/ISIN 数		本金 金额 杰出的				发行人
2026年到期的债券利率为3.650		03522AAG5/ US03522AAG58/U00323AD4/USU00323AD40		$	2,254,500,000			发行方和农行
2028年到期的债券利率为4.000		035240AL4/ US035240AL43		$	2,500,000,000			发行人
2026年到期的债券利率为2.700		电话：6265142099		€	1,000,000,000			父母担保人
2027年到期的债券利率为2.125		电话：6320934266		€	1,000,000,000			父母担保人
2028年到期的债券利率为2.000		电话：6285455497		€	3,000,000,000			父母担保人

本招股说明书补充文件并非要约购买或出售要约任何证券 的要约。

一家或多家承销商或其各自的关联公司可能拥有符合同时债务投标要约的票据，并有资格参与同时债务投标要约。因此，一家或多家承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。

本次发售不以完成同时债务投标要约为条件。如果同时进行的债务投标要约没有完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还即将于2024年和2026年至2028年到期的债务。

S-13

大写

下表显示了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本，并在调整后的基础上使以下各项生效：(I)本次发行，(Ii)发行2亿美元商业票据，(Iii)偿还于2024年1月12日到期的1.16亿美元无担保债券，(Iv)从奥驰亚集团回购3335417股百威英博普通股，总购买价为2亿美元，(V)同时发售和(Vi)到期偿还债务，在使用收益(偿还)和同时进行的债务投标要约中描述，并反映下文所述的调整和假设。本资料仅反映前述句子中详述的调整，应与百威英博集团的综合财务报表(及附注)一并阅读，以供参考并入本招股章程副刊。

		截至2023年12月31日				调整后的
		(百万美元，经审计)				(百万美元，经审计)
现金和现金等价物，减去银行透支 (1)(2)(3)(4)			10,314			●
活期计息负债			3,987			●
无担保债券发行(1)(3)			2,514			●
租赁负债			703			●
有担保的银行贷款			392			●
无担保银行贷款			182			●
无担保其他贷款			196			●
商业票据(2)			—			●
非流动有息负债			74,163			●
无担保债券发行(1)			71,896			●
租赁负债			2,126			●
无担保其他贷款			119			●
有担保的银行贷款			23			●
计息负债总额			78,150			●
我们的权益持有人应占权益			81,848			●
非控制性权益			10,828			●
总市值：			170,826			●

备注：

(1)

吾等拟将本次发售的估计所得款项净额●百万美元（见本 招股章程补充文件封面页）连同同期发售的所得款项用于一般企业用途，包括偿还及同期债务投标要约。为便于说明，本表是基于 假设编制的：（i）本次发行将使我们的非流动无抵押债券发行增加●百万美元，并使我们的现金及现金等价物（扣除银行透支）增加●百万美元， （ii）本次发行将使我们的非流动无抵押债券发行增加●百万美元，并使我们的现金及现金等价物（扣除银行透支）增加●百万美元， （iii）偿还将使我们目前的无抵押债券发行减少●百万美元，并将使我们的现金及现金等价物减银行透支减少●百万美元，及（iv）同时债务投标要约将使我们的非流动无抵押债券发行减少●百万美元，并将使我们的现金及现金等价物减银行透支减少●百万美元。就本资本化表而言，吾等假设 100%的参与率，且于本招股章程补充文件日期之收购要约所载之价格，于同期债务投标要约中购买最高要约上限25亿美元。

S-14

调整后的列并不反映在结算同期债务投标要约时接受投标的票据应付应计利息的现金成本。

(2)	2023年12月31日之后，我们的商业票据增加了2亿美元，我们的现金和 现金等价物（扣除银行透支）增加了2亿美元。

(3)	2023年12月31日之后，我们于2024年1月12日到期的无抵押债券到期日为1.16亿美元，这减少了我们目前的无抵押债券发行以及现金及现金等价物（扣除银行透支）1.16亿美元。

(4)	于2024年3月19日，我们完成向奥驰亚集团有限公司（“奥驰亚集团”）购回3，335，417股股份。 总收购价为2亿美元，这使我们的现金和现金等价物减去银行透支后减少了2亿美元。

S-15

备注说明

一般信息

● %到期票据● （到期票据）将按每年● %的固定利率计息。“”票据将由Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行。(the保险发行人

票据将根据日期为2018年4月4日的票据的单独补充票据（经补充， 补充票据契约）发行，该票据将由发行人、各担保人和纽约梅隆信托公司银行（N.A.）之间订立，“”作为受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记处（受托人）。“” 以下有关票据和契约某些条款的信息应与随附招股说明书中的债务证券和担保的说明一并阅读。“”然而，本信息并不完整 ，且受注释和契约的所有规定（包括其中所含某些术语的定义）的约束，并通过引用这些规定的全部限定。根据其条款，本契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束并受其管辖。以下对特此提供的票据特定条款的描述补充和取代随附招股说明书中所载债务 证券的一般条款和条款描述中所载的任何不一致信息。

票据最初将限于本金总额$●，并将 于●到期。票据将为发行人的优先无抵押债务，并将与发行人所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务债务同等地位。票据将于到期日以美国偿还。 美元，价格等于本金的100%。该批债券的面额为一千元，而超出该面额为一千元的整数倍数。票据不涉及任何偿债基金。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者（包括欧洲结算系统S.A.）保存的记录中， 并通过这些记录转移。N.V.（欧洲结算银行）和Clearstream Banking S.A.“”（清小溪）。“”

？营业日是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。

票据的利息将每半年支付一次，在每年的●和●上拖欠，从●2024年开始 。债券的利息将由●2024年起计算。债券将会累算利息，直至债券本金已付清或正式可供支付为止。债券的利息将按 一年360天，包括12个30天月份计算。如任何票据的利息或本金到期日或与加快发行票据有关而定出的赎回或付款日期并非营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于票据到期日期或赎回或付款指定日期当日支付一样，且不会因延迟付款而产生利息。

票据的利息将于紧接适用的付息日期前的●及● ，于收市时以其名义登记的人士支付，不论该日期是否为营业日。此外，债券可在到期前的任何时间在可选赎回中描述的情况下赎回，也可在到期前在可选的税收赎回中描述的情况下在到期前赎回。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册人

有关受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在契约下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅契约，而受托人、付款代理人、转让代理人和登记员对票据持有人的责任须受该等豁免和权利所规限。

S-16

发行人可随时指定新的付款代理或转让代理，而无需事先通知持有人。

其他备注

债券将按上文所述的初始本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或经持有人同意，根据本契约及适用的法律及法规，设立及发行与本债券系列相同到期日到期的额外票据(该额外票据)，其条款及条件(包括有关担保人及担保的条款及条件)在各方面(或除发行日期及本金外，在某些情况下)均与本债券系列相同。首次支付利息的日期)，以便将该等额外票据合并，并与特此提供的一系列票据组成一个单一系列，提供(I)此类附加票据可与此处提供的用于美国联邦所得税的系列票据互换，或(Ii)此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据契约及根据适用的法律及法规，在无须通知持有人或经持有人同意的情况下，以额外或不同于票据的条款及到期日的条款及到期日订立及发行额外的系列票据。

可选的赎回

在●(债券到期日之前的●个月)(面值赎回日期)之前，发行人可以在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(a)按国债利率加●个基点减（b）至赎回日期的应计利息 按半年基准贴现（假设票据于到期日到期） 至赎回日期的剩余预定本金和利息的现值总和（假设票据于到期日到期），以及

(2)

将予赎回之票据本金额之100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，由发行者根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日 基于在该天的该时间之后最近一天的收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，其标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两者的收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命 和与H.15上的国库券恒定到期日相对应的收益率立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于

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剩余寿命，H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

倘于赎回日期前第三个营业日不再刊登H.15 TCM，则发行人应根据等于于上午11：00到期的半年期等值收益率的年利率计算国库利率，纽约市时间，在美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日为 到期日或最接近该日（如适用）。如无美国国库证券于平价回收日到期，但有两个或多个美国国库证券的到期日与平价回收日相等，一个到期日 在平价回收日之前，另一个到期日在平价回收日之后，则发行人应选择到期日在平价回收日之前的美国国库证券。如果有两个或多个美国国债 在平价赎回日到期，或有两个或多个美国国债符合上一句的标准，发行人应从这两种或多种美国国库证券中选择美国 根据美国国库证券的平均买盘价和卖盘价11：上午10点，纽约时间在根据本 段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于上午11：00的买入价和卖出价的平均值（以本金额的百分比表示），纽约市时间，美国财政部证券，四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定 应具有决定性和约束力，不存在明显错误。’

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或 根据存管人的程序以其他方式传送）予各待赎回票据持有人。’

赎回通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果赎回或通知须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，吾等酌情决定赎回日期可延后至赎回通知发出后最多60天，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期(包括可能被推迟的情况下)满足的情况下，该通知可予撤销。

除非发行人（及/或担保人）拖欠支付赎回价，否则在赎回日期及之后， 票据或其部分要求赎回的利息将停止累计。于赎回日期，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如发行人作为其本身的付款代理人，则按契约规定拨出、隔离及信托持有）存入足够款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价及应计利息。如果要赎回的任何系列票据少于全部，受托人将在赎回日期之前不超过60天 ，选择该系列的特定票据或其部分票据，以整个该系列的比例，或通过 受托人认为公平和适当的方法，从先前未要求赎回的该系列票据中赎回， 提供如果一系列票据由一个或多个整体票据代表，则DTC应根据其标准程序选择该等整体票据的权益进行赎回 。

可选的税收兑换

根据发行人或母担保人的选择，在不少于 10天或不多于60天的事先通知下，可随时赎回票据，赎回价等于’’’

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当时尚未偿还票据的本金额加上赎回本金额的应计未付利息（以及所有额外金额（参见随附招股说明书中的债务证券和 担保的描述），如有），“（但不包括）赎回日期，如果（i）由于发行人或任何 担保人注册成立的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的任何变更或修订，”或在解释、应用或管理任何该等法律、条约、法规或裁决（包括有管辖权的法院的持有、判决或命令）（任何该等变更或修订、税法变更）生效之日或之后生效的任何该等法律、条约、法规或裁决（任何该等变更或修订、税法变更），发行人（或 如果根据担保到期，则相关担保人）将须就票据支付额外金额，及（ii）发行人（或相关担保人）采取合理的 措施无法撤销该等义务。发行人须在随附招股说明书债务证券及担保额外金额描述所述情况下支付额外金额；“”“—” 但前提是， ，如果该等额外金额仅因发行人将其在票据项下的义务转让给替代发行人而产生，则票据不得赎回，除非该转让给替代发行人是 母担保人合并计划的一部分。

在根据 上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人应向受托人提交一份具有公认地位的独立税务顾问的意见，内容为发行人或相关担保人因税法变更而有义务支付该等额外金额 。

赎回通知不得早于 发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天发出（如果当时到期支付有关票据的款项）。

上述规定应适用 作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的一方之后。

违约事件

以下一个或多个事件的发生和持续将构成 契约和附注项下的违约事件：“”

(a) 付款违约—(i)但前提是如果因技术或 管理错误、处理付款的延误或发行人或担保人无法控制的事件而导致的任何上述未能支付本金或溢价，则在上述未能支付后的三天内，不得发生违约事件； 提供, 进一步，在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不得发生违约事件；

(b) 违反其他重大 义务—发行人或担保人在履行或遵守票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务方面违约，且在受托人或发行人向发行人和母担保人发出书面通知后90天内，母担保人和受托人由持有人提供的受影响的未偿还票据本金额至少25%，说明该违约 或违约行为并要求对其进行补救，并说明该通知为票据项下的违约通知；“”

(c) 破产或无力偿债—有管辖权的法院根据各自成立法域的适用法律，就发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人在破产或其他无力偿债程序中 ，或发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或启动该等程序，或

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为一般债权人的利益提出或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人提起破产或无力偿债程序 ，且该等程序在90天内未解除或中止；

(d) 由于政府的行动而无法实现 —任何政府命令、法令或法规应在比利时或作为重要子公司的担保人注册成立的司法管辖区颁布，从而阻止发行人、母担保人或作为 重要子公司的担保人遵守和充分履行票据和担保的条款和条件分别规定的义务，而且这种情况在90天内仍未治愈；或

(e) 担保无效—

如果票据发生违约事件且仍在继续，则除非所有票据的本金已 到期应付（在此情况下无需采取行动加速票据），持有当时尚未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，向发行人发出书面通知，母担保人和 受托人根据契约的规定，可宣布所有票据的全部本金及其应计利息立即到期支付； 提供, 然而，，倘上文第 （c）段所述有关未偿还时票据的违约事件发生，则票据的本金额应自动即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。 在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人可按照契约的规定，通过书面通知发行人和受托人，放弃所有违约行为，撤销和废止该声明及其后果，但该放弃或废止和废止不得延伸至或影响任何后续违约行为，或损害由此产生的任何权利。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，本金金额为 的多数未偿还票据的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。

•

持有所有未偿还票据本金额不少于25%的持有人必须书面请求 受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受该请求的费用、开支和负债提供令受托人满意的赔偿和/或担保。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。

•

于该60日期间内，持有未偿还票据之大部分本金额之持有人并无向受托人发出与该书面要求不符之指示。

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。

我们将每年向受托人提交一份我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何违约行为。

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街道名称持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明的信息。

发行人的法律 状态

发行人可根据特拉华州普通公司法第266条或任何其他适用的特拉华州法律，自行决定将特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，该法律规定，转换产生的有限责任公司应被视为与 公司相同的实体。发行人可在无须向持有人发出任何通知或事先通知受托人的情况下转换。

修改和 修改

发行人、担保人和受托人可以签署协议，以任何方式增加或更改任何条款，或 取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利，但须征得总计不少于多数的持有人同意 受拟议修改或修订影响的当时未偿还票据的本金金额(不论系列)；但前提是任何此类协议均不得（a）改变票据本金或任何 分期付款利息的到期日，或减少票据本金或利息或赎回票据时应付的任何溢价，或改变票据本金或利息的支付货币，或改变发行人或担保人支付额外金额的义务，’损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利’（或在 赎回日期或之后赎回）或以任何方式对持有人利益不利的变更，有关到期及准时支付本金额的担保条款及条文，未偿还票据加上应计未付利息 （以及所有额外金额，如有），而未经受影响票据持有人同意；或（b）在未偿还票据系列的所有持有人同意的情况下，减少上述票据百分比，任何此类协议均需获得持有人同意。如果任何变更直接影响的范围少于根据契约发行的所有系列票据，则仅需 相关系列票据持有人的同意（按上述相应百分比）。

发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项目的签订协议或修订或订立一份或多份补充契据(只包括就一系列票据而言)：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押予受托人或另一人作为债券的抵押品；

•

证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担发行人或任何担保人的契诺；

•

证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理；

•

为根据契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力；

•

为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

增加、更改或删除契约中有关附注的任何条文； 提供 那任何这样的添加、更改或删除（A）都不适用于（i）之前创建的任何注释。

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签署该等补充票据并有权享有该等条款的利益，或（ii）修改任何该等票据持有人对该等条款的权利，或 （B）仅在无该等票据尚未到期时生效；

•

根据有关转售或转让受限制证券的一般法律、法规或惯例，修改债券转售及其他转让的限制及程序；

•

为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定；

•

本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，作出规定，包括(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件、(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期限比其他规定更长或更短，。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件，或。(E)限制就该系列的任何违约事件而可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。

•

(A)消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议所载的任何其他条文有缺陷或不一致；。(B)消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突；或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他条文，并不会在任何实质方面对该条文所关乎的持有人的利益造成不利影响；。

•

重新打开票据，并创建和发行附加票据，其条款和条件与 票据（或除发行日期、发行价格、首次计息日期和首次付息日期外的所有方面）相同，以便将附加票据合并并与未偿还票据形成单一系列； “”

•

就任何系列票据增加母担保人的任何子公司作为担保人或 共同发行人，或就任何系列票据将担保人转换为共同发行人，但须遵守与该子公司担保有关的适用监管或合同限制 ，且在每种情况下，任何共同发行人的义务将与发行人共同和个别；’

•

在随附招股说明书中的“债务证券及担保说明”项下描述的情况下，就解除和终止任何附属担保人的担保作出规定；’“—”

•

在随附招股说明书中的“债务证券及担保描述”项下所述情况下，就任何子担保人担保的任何修订、修改或变更以及适用于此的 限制作出规定；或’“—”

•

作出不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准 的信息。

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承销

美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司将作为以下各承销商的代表。根据本招股说明书增刊日期与吾等签订的定价协议的条款和条件(定价协议)，下列各承销商已各自同意购买以下与其名称相对的本金金额的票据。

承销商		备注
美国银行证券公司		$   ●
花旗全球市场公司。		$   ●
德意志银行证券公司。		$   ●
摩根大通证券有限责任公司		$   ●
三菱UFG证券美洲公司		$   ●
总计		$   ●

承销商已同意购买所有根据定价协议出售的债券，但须受若干条件规限。如果承销商违约，定价协议规定，根据定价协议中规定的 条件，可以增加非违约承销商的承销承诺或终止定价协议。

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将申请在纽约证券交易所上市，但不能保证债券将在纽约证券交易所上市，即使上市，上市也不能保证债券的交易市场将会发展。承销商已通知我们，承销商有意在债券中做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。我们不能保证债券的流动资金或交易市场。

发行人和母担保人 同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商建议以本招股章程副刊封面上的公开发行价发售债券。承销商可向证券交易商出售债券，价格较首次公开发售价格折让，最高可达债券本金额的●%。这些证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给其他经纪商或交易商，折扣价最高可达债券本金的●% 。承销商发行票据须待收到及接受，并受各承销商S撤回、取消、修改向投资者提出的要约及拒绝全部或部分认购的权利所规限。如果承销商不能以首次公开发行价格出售全部债券，他们可以改变公开发行价格和其他销售条款。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为●美元。

为促进债券的发售，承销商可在发行日后的一段有限期间内进行交易，以稳定、维持或支持该等债券的价格。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的债券，从而在债券中为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债券价格，承销商可在公开市场竞投及购买债券。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高于独立市场水平。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

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承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和支出。这些交易和服务是在正常的业务过程中进行的。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

一家或多家承销商或其各自的关联公司可以拥有投标要约票据，并有资格参与同时进行的债务投标要约。因此，一家或多家承销商或其各自的附属公司可能会从此次发行中获得部分净收益 。某些承销商或其各自的关联公司可能在同时发行的债务投标中担任交易商经理，并可能在同时发行中担任承销商。

我们预期债券将于二零二四年或前后交付予投资者。

销售限制

欧洲经济区：

各承销商已声明并同意，其未向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何票据，且不会向EEA的任何散户投资者发售、出售或 以其他方式提供任何票据。就本条款而言：（a）零售投资者一词是指以下一个（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）保险分销指令定义范围内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；“或（iii）并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及（b）要约一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约票据提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。”“”

联合王国：

各承销商已声明并同意，其尚未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，且不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：（a）零售投资者一词是指以下一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点，因为其构成了EUWA国内法的一部分；“（ii）FSMA条款以及根据FSMA制定的任何规则或法规所定义的客户，以实施指令（EU）2016/97，”倘该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格；或（iii）并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者； 及（b）要约表达包括以任何形式及方式就要约条款及拟要约票据的充分资料的沟通，以使投资者能够作出决定购买或订阅 票据。“”

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本招股说明书补充文件将分发给并仅针对英国以外的人士，在英国，本招股说明书补充文件将仅分发给并针对英国，且随后作出的任何要约只能针对合格投资者的人士“（定义见英国招股章程 规例）（i）在与第19（5）条所述的投资有关的事宜上具有专业经验”《2000年金融服务和市场法2005年（金融促进）法令》（经修订，该法令）和/或 （ii）属于该法令第49（2）（a）至（d）条所述的高净值公司（或可以其他方式合法传达该法令的人士）（所有这些人士统称为相关人士）。“”“”本 招股说明书补充文件及随附招股说明书不得在英国由非相关人士行事或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动仅可供相关人士使用，并将 与相关人士一起进行。任何非有关人士的人士不得行事或依赖本招股章程补充或其任何内容或随附的招股章程。

各承销商均表示并同意：

(a)在FSMA第21（1）条不适用于发行人或 担保人的情况下，其仅传达或促使传达，且将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的 从事投资活动（定义见FSMA第21条）的邀请或诱因；以及

(b)其已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

法国：

各承销商均已声明并同意，且各其他指定承销商将被要求声明并同意，其 承诺遵守有关要约、配售或出售票据以及在法国分发招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料的现行法国法律和法规。

比利时：

各承销商已 声明并同意，其并未直接或间接向任何比利时消费者宣传、要约、出售或交付票据，且不会分发或导致分发且不会 分发或导致分发与票据有关的任何招股说明书、备忘录、信息通函、小册子或任何类似文件，直接或间接地向任何比利时消费者提供。为此目的，比利时消费者“”

加拿大：

该票据只能在加拿大的任何省份出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，这些委托人是经认证的 投资者，定义见国家文书45—106招股说明书豁免或《证券法（安大略省）》第73.3（1）小节，并且是允许客户，定义见国家文书31—103注册要求，豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

加拿大某些省份或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充文件和招股说明书（包括其任何修订）包含错误陈述，但买方在 内行使撤销或损害赔偿的补救措施

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买方所在省或地区的证券立法规定的时限。’有关这些权利的详情，买方应参考 买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。’

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港：

各承销商已陈述及同意（i）其并无以任何 文件在香港发售或出售任何票据（属证券及期货条例（第222章）所界定之非结构性产品票据除外）。“”571)（a）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者提供的资料；或（b）在其他情况下，而不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第262章）所界定的招股章程。“”“” 32）香港的或不构成该条例所指的向公众发出的要约，及（ii）该公司并无就发行目的发出或管有，亦不会就发行目的发出或管有任何与债券有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读（如根据香港证券法例允许 如此做则除外），但有关只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》 及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。“”

日本：

票据尚未也将不会根据日本金融工具交易法（1948年第25号法案，经修订；FIEA）注册，各承销商已声明并同意，其未在日本直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售任何票据“（根据《外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修正）第6条第1款第5项所定义），”或直接或间接向其他人再出售或转售 ，或向日本居民或为日本居民的利益而出售，除非根据FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部门指导方针的豁免，或以其他方式遵守FIEA的注册要求。

新加坡：

本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及与 票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，票据的要约或出售或成为认购或购买邀请的主题，无论直接或 间接，（i）机构投资者（定义见新加坡2001年证券和期货法（经不时修订或修订）第4A条（SFA））依据《新加坡证券和期货法》第274条规定），“或（ii）根据并按照《证券及期货条例》第275条规定的条件，向认可投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）。”

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务，发行人已确定并特此 通知所有相关人士（定义见《证券及期货条例》第309A条）票据为规定资本市场产品“（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）及除外 投资产品”（定义见MAS通知SFA 04—N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16：投资产品推荐通知）。

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巴西：

债券不得在巴西向公众发售或出售。因此，本招股说明书补充文件及随附招股说明书尚未 也不会在巴西证券委员会（莫比利亚里奥斯委员会）也没有提交上述机构审批。各承销商已声明并同意，其 未在巴西公开发售或出售，也不会在巴西公开发售或出售票据（根据巴西证券法的定义），因为根据本招股说明书补充文件和招股说明书发售票据并不是在巴西公开发售证券 。有关要约的文件及其所载资料不得用于任何向巴西公众认购或出售债券的要约。

美国以外的其他司法管辖区：

各承销商已声明并同意，就美国以外的任何其他司法管辖区而言，其未在任何司法管辖区发售或出售 且不会发售或出售任何票据，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区适用规则和法规的情况下。

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课税

美国税务

请参阅：“税务” “考虑事项”“美国税务”“Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.”“——” 请参阅随附日期为2024年3月13日的招股说明书，以了解拥有该等票据的重大美国联邦所得税后果 。

以下讨论补充，并在不一致的情况下取代随附的招股说明书中的讨论。

您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为固定利率债务证券。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的税收 考虑事项？美国税收和债务证券，由安海斯-布希啤酒全球公司发行。

如下所述？税务考虑？美国税务？安海斯-布希公司发行的债务证券 Inc.向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项” 在随附的招股说明书中，如果出售或其他处置债务证券的毛收入发生在2019年1月1日或之后，则可能需要扣缴FATCA 。然而，美国财政部已经公布了拟议的法规，取消了适用于债券销售或其他 处置的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖于拟议的法规。

比利时税收

以下是对因债券而收取利息或出售债券的投资者的主要比利时税收后果的概述，并基于发行人对当前法律和实践的理解而具有一般性。

本一般描述以本招股说明书附录日期生效的法律为依据，可能会有追溯效力的更改。投资者应该认识到，由于法律或实践的变化，税收后果可能不同于以下所述。投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、居住地、通常居住地或住所所在国家的法律，认购、购买、持有或出售债券可能产生的税收后果。

预提税金和所得税

就比利时税务而言，下列金额为合格及应课税利息：(I)定期利息收入， (Ii)发行人或其代表支付的超过发行价的金额(不论是否在到期日)，以及(Iii)假设票据符合第二条第1款8°比利时所得税法的固定收益证券资格，如果票据在两个利息支付日期之间变现给任何第三方(发行人除外)，应计利息的比例与滞留期相对应。因此，就以下各段而言，任何此类收益和应计利息均称为利息。

出于比利时的纳税目的，如果利息是以外币计息，则在付款或归属之日转换为欧元。

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为了总结比利时对投资者的主要税收后果，居民投资者为：

•

应缴纳比利时个人所得税的个人(个人形象/重要人物 体格), 即住所或财富所在地在比利时的个人或根据比利时税法被同化的个人；

•

按比利时税法的定义缴纳比利时公司所得税的公司 (文艺复兴/中国社会S), 即主要机构、行政所在地或管理所在地位于比利时的公司；或

•

受比利时法律实体征税的法人实体（Rechtspersonenbelasting/Imôt des personnes morales), 即主要机构、行政所在地或管理所在地位于比利时的法人实体，但不包括比利时企业所得税的公司。

非居民投资者是指不属于 前三个类别中任何一个的任何个人、公司或法人实体。

适用于比利时居民的税务规则

为税务目的是比利时居民的个人， 即个人所得税（Personenbelasting/Imôt des personnes physques）及持有票据作为私人投资的人士，均在比利时，就票据须遵守以下税务处理。

原则上，通过比利时的付款代理人支付的票据利息将在比利时缴纳30%的预扣税 （按扣除任何非比利时预扣税后收到的利息计算）。比利时预扣税是比利时居民个人的最终所得税。这意味着 他们不必在个人所得税申报表中申报票据上获得的利息， 提供比利时对这些利息付款征收预扣税。

但是，如果利息是在比利时境外支付的，而没有比利时支付代理人的干预，则所收到的利息（扣除 任何非比利时预扣税后）必须在个人所得税申报表中申报，并将按30%的统一税率征税。

出售票据时实现的资本收益原则上免税，除非资本收益是在 一个人的私人财产的管理范围之外实现的，或者除非资本收益符合利息（如第1.1节中的定义’“预扣税和所得税” 在上面）。于出售 作为非专业投资持有之票据时变现之资本亏损原则上不可扣税。

其他税法 适用于不作为私人投资持有债券的比利时居民个人。

比利时常驻公司

出于纳税目的，公司票据持有人是比利时居民，即需要缴纳比利时企业所得税的人 (文艺复兴/中国社会S)在比利时须就票据作出以下税务处理。

比利时公司投资者从票据上获得的利息和在票据上实现的资本收益将缴纳比利时公司所得税 。比利时目前的正常企业所得税税率为25%(在某些条件下，税率可降低至20%)。适用于符合条件的小型公司应纳税所得额的第一批100,000欧元(根据《比利时公司和协会法》第1：24条第1至第6节的定义))。如果该收入已缴纳外国预扣税，则应对比利时应缴税款给予外国税收抵免。对于利息收入，外国税收抵免通常等于分数，其中

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分子等于外国税，分母等于100减去外国税率，最多为收到净额的15/85(受一些进一步的 限制)。资本损失原则上是可以扣税的。

通过比利时的支付代理向比利时公司投资者支付的票据利息一般将被征收比利时预扣税，目前的税率为30%。但是，可以适用豁免。提供遵守某些手续。这项豁免一般不适用于零息债券或资本化债券的收益。根据适用的法律规定，已征收的比利时预扣税可抵免。

其他比利时法律实体

其他法律实体为比利时居民的票据持有人，即需要缴纳比利时法人税的人 (RechtsPersoneLast/Impôt des Personnes Morales)在比利时须就票据作出以下税务处理。

透过比利时的付款代理支付的票据利息，原则上会被征收百分之三十的利息。在比利时的预扣税 ，对法人实体的利息将不再缴纳进一步的税款。

但是，如果利息是在比利时境外支付的，而没有比利时支付代理人的干预，也没有扣除比利时预扣税，则法律实体自己负责申报和支付30%。预缴税金。

到期前在二级市场出售票据所实现的资本收益一般不应对法人实体征税， 买方为发行人除外。在后一种情况下，资本收益为应纳税利息，如果通过在比利时设立的金融中介收取，则需缴纳预扣税。根据《比利时所得税法典》第2条第1款第8 °定义，出售票据时实现的资本收益的应计利息部分也作为利息征税。出售票据变现之资本亏损不可扣税。

养恤金筹资组织

比利时养老基金实体采用OFP形式（Organisme de finNavisphere de pensioenen）须缴纳比利时企业所得税（文艺复兴/中国社会S）.在比利时的OFP就票据而言须遵守以下税务处理。

OFP票据持有人就票据产生的利息和票据实现的资本收益将豁免比利时企业所得税。 资本损失原则上不可扣税。

在符合某些条件的情况下，已征收的任何比利时预扣税可以 抵减任何到期的公司所得税，任何超出的金额原则上都可以退还。

比利时非居民

就比利时税务而言，投资者非比利时居民，且不通过比利时机构持有票据，且不在比利时专业活动过程中投资票据，原则上不会招致或承担任何比利时所得税或资本收益税 （预扣税形式除外）。非居民通过永久机构在比利时使用注释进行专业活动，应遵守与比利时居民公司相同的税务规则（见上文）。

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原则上，通过比利时专业中介支付的票据利息收入将缴纳30%的预扣税，除非票据持有人居住在比利时已与之签订双重征税协议并提交所要求的宣誓书的国家。如果收入不是通过 在比利时设立的金融机构或其他中介机构收取的，则无需缴纳比利时预扣税。

不通过比利时机构持有票据的非居民投资者也可以获得 比利时预扣税豁免， 提供他们向 此类机构或公司提交一份宣誓书，确认（i）投资者为非居民，（ii）票据以完全所有权或用益权持有，以及（iii）票据在比利时并非出于 专业目的持有。

证券交易所交易税

股票交易税（Taxe sur les opérations de bourse/Taks op de beursverrichtingen）将对通过专业中介人在比利时二级市场买卖票据征收 。比利时通过专业中介进行的二次销售和购买适用的费率为0.12%，每笔交易和每方的最高金额为1，300欧元，或者（视情况而定）为0.35%，每笔交易和每方的最高金额为1，600欧元。任何此类交易的每一方（即卖方（转让人）和 买方（受让人））应单独缴纳税款，两者均由专业中介收取。然而，各类投资者（包括信贷机构、保险公司、养老基金和所有非比利时居民） 可豁免此税。

票据发行（一级市场）时的收购不受证券交易所交易税 。

由非在比利时设立的中间人订立或进行的交易，如果执行交易的命令是由在比利时有其惯常居所的自然人或代表其在比利时的注册办事处或 营业所的法人直接或间接发出的，则 被视为在比利时订立或进行。在这种情况下，外国中介机构可以任命一名比利时税务代表，负责收取到期的股票交易税，并代表属于上述类别之一的客户向比利时财政部支付税款（前提是这些客户不符合股票交易税豁免者的资格，参见下文）。–如果没有任命常驻代表，则相关各方 自己负责提交证券交易税申报表并及时缴纳应缴的证券交易税。

免税人员（包括非比利时居民的投资者）将不缴纳股票交易所交易税，条件是他们向比利时的金融中介机构和 杂项税收和关税法典第126/1条第2 °定义的某些比利时机构投资者提交确认其非居民身份的宣誓书（Code des droits et taxs divers/Wetboek diverse rechten en taksen).

证券年度税 账户

证券账户的年费（Taxe annuelle sur les comptes—titres/Jaarlijkse taks op de effectenrekeningen）对证券账户征收的应课税金融工具（其中包括票据等金融工具，以及现金和货币市场工具） 在自10月1日起至次年9月30日止的连续12个月（原则上）的平均价值超过100万欧元。适用税率等于账户中持有的金融工具和资金平均价值的0.15%或账户中持有的金融工具和资金平均价值与100万欧元之间差额的10%的最低金额。 税基是应纳税金融资产的价值总和

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不同参考点（即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日）的工具除以这些参考点的时间数量。每个 证券账户都单独评估。当多个持有人持有证券账户时，每个持有人应共同和个别地负责支付证券账户的年度税款，每个持有人可以满足所有持有人的纳税申报表 要求。

该税针对居民个人、公司和法人持有的证券账户， 无论这些账户是否由在比利时或国外设立或位于比利时的金融中介人持有。该税还适用于非居民 个人、公司和法人实体在比利时设立或位于比利时的金融中介机构持有的证券账户。有一些豁免，例如特定类型的受监管实体在其自身专业活动 范围内并为其自身账户持有的证券账户。

在比利时金融中介机构发生的情况下，–根据比利时法律成立的中介机构，在比利时成立或根据杂项税收和关税法典第201/9/1条指定比利时代表负责此项税收，该中介机构必须最迟在参考期结束后的第三个月的 日提交申报表。–必须在这一天缴纳税款。在任何其他情况下，纳税人本身必须最迟在 参考期结束后的第二年的7月15日提交电子报税表。税项最迟须于参考期末后年度的八月三十一日缴付。

债券准持有人应就证券账户的年度税项征询其本身的专业意见。

卢森堡税务

以下内容仅为一般性质，并基于卢森堡现行法律，但不旨在，也不应被解释为法律或税务建议。因此，票据的潜在投资者应咨询其本身的 专业顾问，以了解其可能遵守的州、当地或外国法律（包括卢森堡税法）的影响。

请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的 。本节中提及的任何类似性质的税、关税、征税、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和(或)概念。此外，请注意，提到卢森堡 所得税一般包括企业所得税(集体收入)、市政营业税(集体收入)、团结附加费(L雇员的捐款)以及个人所得税。投资者可能还需缴纳净财富税(Impôt Sur la Fortune)以及其他关税、征费或税费。出于纳税目的，公司所得税、市政营业税以及团结附加费 始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，如果个人纳税人在专业或商业企业的管理过程中采取行动，也可以征收市政营业税。

票据持有人不会仅仅因为持有票据或签立、履行、交付和/或强制执行票据而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。

预提税金

对卢森堡非居民征税

根据卢森堡现行税法，对于支付给票据非居民持有人的本金、溢价或利息(包括应计但未支付的利息)，卢森堡 不征收预扣税。在偿还、赎回、回购或交换非居民债券持有人持有的债券的情况下，偿还本金时也不需要缴纳卢森堡预扣税。

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卢森堡居民的税收

根据现行的卢森堡一般税法，并受2005年12月23日（经修订）的法律（卢森堡Relibi 税法）的约束，向卢森堡居民票据持有人支付的本金、溢价或利息，以及票据的应计但未付利息，也无需就赎回或回购卢森堡居民票据持有人持有的票据支付任何卢森堡预扣税。“”

根据《Relibi法》，卢森堡付款代理人（定义见《Relibi法》）向卢森堡个人居民支付或归属的利息或类似收入 ，或直接为卢森堡个人居民受益而支付或支付的利息或类似收入，须缴纳20%的预扣税（即20%的预扣税）。“ 卢森堡预扣税表）。”如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则20%的卢森堡预扣税将完全免除所得税。预扣税款的责任 将由卢森堡付款代理人承担。

此外，根据《Relibi法》，卢森堡 居民个人可以选择自行申报，并就位于 欧盟成员国（卢森堡除外）或欧洲经济区成员国的付款代理人支付或归属的利息或类似收入支付20%的税款（20%税款）。“”

当卢森堡居民个人在管理其私人财富的背景下行事时，20%的税收是最终的。

票据持有人的所得税

卢森堡非居民税收

票据的非居民持有人，在 卢森堡没有永久机构或常驻代表，则无需就票据项下的应计或已收利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税。此类 非居民票据持有人以任何形式出售或出售票据而实现的收益，也无需缴纳卢森堡所得税。

非居民法人票据持有人或个人票据持有人在管理专业或商业企业的过程中行事，且在卢森堡有常设机构或常驻代表，该等票据归属于该等票据，则须就应计或收到的利息、 赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税，以任何形式出售或出售票据而实现的任何收益。

卢森堡居民的税收

作为卢森堡居民的票据持有人无需就偿还本金缴纳卢森堡所得税， 在某些情况下，如果将偿还款项转换为欧元，则除非 将其转换为欧元的历史收购价值超过以欧元计值。

卢森堡居民个人

卢森堡居民个人在其私人财富的过程中，须就票据项下的应计或已收利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税，除非（i）已征收20%的卢森堡预扣税，或（ii）票据个人持有人选择缴纳20%的税项。 20%的税或20%的卢森堡预扣税代表卢森堡居民个人在管理其私人财富的过程中收到的利息的最终纳税义务，可以考虑到外国预扣税而减少

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税收，基于卢森堡缔结的双重征税条约。作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人票据持有人必须将该利息计入其应税基准 ；如适用，征收的20%税款或20%卢森堡预扣税将计入其最终所得税负债。

卢森堡居民个人票据持有人在出售票据时无需缴纳资本利得税，除非 票据的出售在票据收购之前，或票据于收购票据之日起六个月内出售。然而，在出售、赎回或交换票据时，应计但未付利息将 缴纳20%的卢森堡预扣税，或如果卢森堡居民个人选择缴纳20%的税款，则缴纳20%的税款。持有债券的卢森堡居民个人持有人将利息作为业务收入 ，必须在其应纳税收入中包括与该利息对应的部分价格；如适用，征收的20%卢森堡预扣税将从其最终所得税负债中扣除。

卢森堡常驻公司

卢森堡常驻股份公司（资本公司）和其他集体性质的实体（有机体 à caractère collatif）持有票据，且在卢森堡缴纳公司税，但不享受卢森堡特别税收制度的利益，或在卢森堡拥有永久 机构或常驻代表的同类型外国实体，且持有票据与持有有关，必须在其应纳税收入中包括任何利息（包括应计但未付利息），如果是出售、回购、赎回或 交换，则是出售、回购、赎回或交换价格之间的差额（已收或应计）转换为欧元及出售、回购、赎回或交换票据的欧元账面价值。

卢森堡居民公司受益于特殊税收制度

受2007年5月11日关于家庭房地产管理公司的法律（经修订）、 2010年12月17日关于集体投资事业的法律（经修订）或2007年2月13日关于专门投资基金的法律（经修订）管辖的票据的法人持有人，或2016年7月23日关于备用另类投资基金的法律（前提是在公司成立文件中没有预见到（i）唯一目的是风险资本投资，以及（ii）上述2016年7月23日法律第48条适用） 有关应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及以任何形式出售或出售票据所实现的收益（无论如何）均不缴纳卢森堡所得税。

净财产税

票据的法人持有人 ，无论其为税务目的是卢森堡居民，或（如果不是）其在卢森堡拥有永久机构或常驻代表，均须按该票据的欧元市值缴纳卢森堡财富税，除非票据持有人受（i）2007年5月11日关于家庭财产管理公司的法律（经修订）或（ii）2010年12月17日关于集体投资的法律（经修订）所管辖，或（iii）经修订的2007年2月13日专门投资基金法，或（iv）经修订的2004年3月22日证券化公司法，或（v）经修订的2004年6月15日风险投资工具法，或（vi）经修订的2005年7月13日专业养老机构法，或（vii）2016年7月23日关于保留另类投资基金的法律。

原则上，任何公司的金融资产、附属企业所欠款项、 可转让证券和银行现金（即，资产将在联合国第23、41、50和51号账户中入账“计划Compable Normalisé”（合资格资产）占其资产负债表的90%以上，最低金额为35万欧元。“”如果公司持有90%或更少，

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符合条件的资产，或者如果这些符合条件的资产不超过350，000欧元，则适用的最低净财富税在535欧元和32，100欧元之间，具体取决于公司资产负债表的规模 。’最低年度净财富税适用于任何公司（包括根据2004年3月22日法律修订的任何证券化公司、根据2004年6月15日法律修订的任何风险投资工具以及根据2005年7月13日法律修订的任何专业退休金公司），但家庭财产管理公司除外（根据2007年5月11日的法律），集体投资企业（根据2010年12月17日的法律），专门 投资基金（2007年2月13日法律）和备用另类投资基金（2016年7月23日法律），如果公司成立文件中没有预见到（i）唯一目的是风险资本投资，并且（ii）上述2016年7月23日法律第48条适用。

2023年11月10日，卢森堡宪法法院裁定，卢森堡公司的最低净财富税为4，815欧元（如果其合格资产总额超过其资产负债表的90%和350，000欧元）是违宪的，因为其他公司可能会根据其资产负债表的总额缴纳 较低的最低净财富税。由于这一决定，以及在立法改革之前，如果符合条件的资产总额不超过2，000，000欧元，则属于4，815欧元的最低净财富税范围内的卢森堡公司目前 应缴纳1，605欧元的最低净财富税。

票据的个人持有人，无论他/她是否卢森堡居民，都不需要对此类票据缴纳卢森堡财富税。

其他税

票据持有人在卢森堡无需因发行票据而缴纳卢森堡登记税、印花税或任何其他类似税项或关税，也无需因票据的后续转让、回购或赎回而缴纳任何此类税项。然而，在卢森堡自愿登记时，或如果登记时（i）作为一项法令的附件（附件）本身须强制登记或（ii）存放在公证人会议记录中 （DéposéS Au Rang Des Minents d un Notaire).

就发行票据或支付票据利息或本金或转让票据而支付的代价为 的款项，毋须缴付卢森堡增值税。

但是，如果就卢森堡增值税 目的而言，此类服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，且卢森堡增值税豁免不适用于此类服务，则可就向相关发行人提供的某些服务收取的费用支付卢森堡增值税。

在遗产税方面，如果票据持有人不是卢森堡居民，则票据持有人去世后转让票据不征收卢森堡遗产税。除非赠与是在卢森堡登记的，否则以赠与方式转让票据将不会征收卢森堡赠与税。

如果投资者对自己的地位有任何疑问，应该咨询他们的专业顾问。

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证券的效力

票据的有效性和与票据发售相关的担保将由发行人的美国律师Sullivan&Cromwell LLP、母担保人Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和Anheuser-Busch Companies，LLC、Clifford Chance LLP、母担保人的比利时律师以及Cobrew NV和Clifford Chance，以及Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.的卢森堡律师 传递给发行方。某些法律问题将由承销商的律师Allen&Overy LLP转交给承销商。

专家

我们于2023年及2022年12月31日的综合财务报表及截至2023年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估(载于管理层S财务报告内部控制报告) 参考截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本章程 ，以独立注册会计师事务所PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseoren BV/Revisesoren Revisoren BV/Reviseur d EntreesesSRL的报告作为审计及会计方面的专家而如此合并。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseures SRL(比利时迪盖姆)是Bedrijfsrevisoren研究院的成员。

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招股说明书

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 F保险金 INC.

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 W奥尔德宽 INC.

担保债务证券

完全和无条件地由

ANHEUSER-Busch INB电动汽车sa/NV

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 F保险金 INC.

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 W奥尔德宽 INC.

B兰DBEV S.À R.L.

BRANDBREW美国航空公司(S.A.)

COBREW内华达州

ANHEUSER-Busch C公司，LLC

ANHEUSER-Busch INB电动汽车sa/NV

普通股

以普通股或美国存托股的形式

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.或安海斯—布希英博全球公司。可不时使用本招股说明书提供担保债务 证券。Anheuser—Busch InBev SA/NV可不时使用本招股说明书直接或以美国存托股份的形式发售普通股。

此外，在招股说明书补充文件中列出的某些出售股东可不时直接 或以美国存托股份的形式出售我们的普通股，金额见招股说明书补充文件中规定。我们不会收到任何出售 股东直接或以美国存托股份的形式出售我们的普通股的任何收益。

每次根据本招股说明书出售证券时，我们将向本招股说明书提供一份或多份补充文件，其中 将包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。阁下在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何随附的 招股说明书补充文件，以及“以参考方式并入某些文件”和“您可在何处找到更多信息”标题下所述的额外信息。“”“”

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们或任何出售股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商提供和出售这些证券，或直接 向买方提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充将详细说明该次发行的发行计划，包括承销商的名称及其报酬。这些证券的公开价格 以及我们或任何出售股东预期从该出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

Anheuser Busch InBev SA/NV Inc.的普通股获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易，代码为ABBIABI，其美国存托股（每股代表一股普通股）在纽约证券交易所上市，代码为ABBUD。’“”“”适用的招股说明书补充说明书将指明其提供的债务证券是否将 在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参见 第2页开始的"风险因素"。“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2024年3月13日

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			11
以引用方式将某些文件成立为法团			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
担保人			14
收益的使用			15
资本化和负债化			16
债务资产的合法拥有权			17
债务证券和担保的说明			19
普通股的说明			43
美国存托股份说明			43
出售股东			43
清关和结算			43
税务方面的考虑			48
配送计划			73
在那里您可以找到更多信息			75
证券的有效性			76
专家			77
费用			77

-i-

关于这份招股说明书

在本招股章程中，提述：

•

“ABOAB InBev公司更名为Anheuser—Busch InBev SA/NV；”

•

“根据上下文需要，ABOWEI、ABOUUS和ABOOUR将被授予AB InBev或AB InBev Group； ”“”“”

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“ABOBIFI是Anheuser—Busch InBev Finance Inc.；”

•

“ABIAWW将被授予Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.；”

•

“母公司担保人向AB InBev表示感谢；”

•

“债务发行人是指ABIFI和ABIWW，两者都可以称为”“”

•

“担保人指母担保人及子担保人；”

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“子公司担保人为安海斯—布希公司，有限责任公司，Brandbev S. à r.l.，” Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW（就其并非发行人的债务证券而言）和ABIFI（就其并非发行人的债务证券而言），它们正在为特定系列的债务 证券提供额外担保，如适用的招股说明书补充说明书所示；以及

•

“ABAB InBev集团是AB InBev和AB InBev拥有和/或控制的公司集团。”

ABIFI或ABIWW将是发行债务证券的发行人。AB InBev将作为ABIFI或ABIWW的 债务证券发行的担保人，这些证券被称为担保债务证券。担保债务证券也可由一个或多个Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW （就其并非发行人的债务证券而言）和ABIFI（就其并非发行人的债务证券而言），如适用的招股说明书补充所示。此外，AB InBev将作为直接或以美国存托股形式发行 普通股的发行人。我们将ABIFI或ABIWW发行的担保债务证券统称为债务证券。使用本招股说明书可能发售的债务证券、普通股和美国存托股份统称为证券。

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了一种货架注册流程。“”在此搁置程序下，我们或出售股东可以在一个或多个发行中出售 本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向阁下提供本公司或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们 将为本招股说明书提供一个或多个补充，其中将包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。如本招股章程与任何招股章程补充资料有任何不一致之处，阁下应依赖招股章程补充资料。投资前，阁下应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件， ，以及“以参考方式并入某些文件”和“您可在何处找到更多信息”标题下所述的额外信息。“”“”

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风险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险、 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所述的风险以及招股说明书补充文件中所包含的任何风险因素。如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

您 应阅读AB InBev公司截至2023年12月31日止财政年度的表格20—F年度报告（“年度报告 年度报告”）中的“风险因素”与我们和我们的活动有关的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与我们业务相关的风险信息。“—”’“”

与普通股和美国存托股有关的风险

有关AB InBev公司普通股和美国存托股份相关风险的信息，阁下应阅读年度报告（ 以引用方式纳入本招股说明书）中的风险，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解有关AB InBev公司普通股和美国存托股份的风险信息。“—”’

有关债务证券及担保的风险

自Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一个金融子公司和Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.及母担保人为控股公司 ，通过子公司进行业务，阁下收取债务证券及担保付款的权利从属于母担保人的子公司（非子公司担保人）的其他负债。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一家金融附属公司，其主要收入来源将包括 集团内应收母担保人款项。安海斯—布希英博全球公司及母担保人均为控股公司，其绝大部分业务均透过其附属公司进行。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的 主要收入来源及母担保人为彼等自其附属公司收取之股息及分派。截至2023年12月31日，母公司担保人以非综合基准为基准为529亿美元的债务提供担保。

Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和母担保人 履行其财务义务取决于其国内和国外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的子公司 和附属公司。和母担保人不需要，也可能无法向Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.支付股息。或家长担保人。只有母公司 担保人的某些子公司才可作为债务证券的担保人。在特定系列债务证券的适用招股说明书补充规定的范围内，该系列债务证券将仅受益于附属公司 担保人的担保。母担保人之附属公司（非附属担保人）之债权人就该等附属公司之资产而言，其债权人之债权人或母担保人之债权人之债权人就该等附属公司而言，其债权人之债权人就该等附属公司之债权人之债权人就该等附属公司之债权人债权人之债权人之债权人债权人之债权人’因此，在债务发行人或母担保人破产时， 持有人将在结构上从属于母担保人的子公司（非子担保人）债权人的在先债权。’’’

母担保人和任何附属担保人提供的担保将受到某些限制，这些限制可能会影响担保的有效性或可执行性。

每项担保的执行将取决于某些普遍可用的抗辩 。当地法律和抗辩可能有所不同，可能包括与公司利益有关的法律(越权行为)、欺诈运输或

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转账(泡桐动作)、可撤销的优惠、财政援助、公司宗旨、从属地位和资本维持或类似的法律和概念。它们还可包括一般影响债权人权利的条例或抗辩。

如果法院裁定担保人或其部分担保因当地法律或抗辩理由而无效或无法强制执行，或在约定的担保限制适用的范围内(见《债务证券和担保说明》)，则债务证券的持有人将不再对该担保人有任何债权，并且将仅是相关债务发行者和任何剩余担保人的债权人，如果已根据相关担保付款，法院可要求收款人将付款返还给相关担保人。

根据卢森堡法律，Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L. 提供的任何担保都受到一定的限制。

根据卢森堡法律施加的限制，为Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保的目的。(一名卢森堡担保人)，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括作为其他担保贷款(定义见下文)的担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下数额的总和(不重复计算)：(A)该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行方在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额；(B)AB InBev集团其他成员借给该卢森堡担保人及其附属公司的所有未偿还公司间贷款总额，而该等贷款已直接或间接由ABIFI Indenture和ABIWW Indenture(各有关条款如下所界定)及 其他担保贷款项下将发行的债务证券项下借款所得直接或间接提供资金；及(C)相等于(I)上述卢森堡担保人及S自有资本(大写字母)(如2002年12月19日关于商业登记和年度账目的卢森堡法律(2002年卢森堡法律)所述，并由2015年12月18日的大公国条例实施，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容(卢森堡条例))，如该卢森堡担保人S所述，然后经该担保人的主管机关批准的最近年度账目(经其法定审计师审计)(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在该卢森堡担保人S担保强制执行之日，(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)借款所得资金的任何款项，以及(Ii)(X)该卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如2002年《卢森堡法律》第34条所述并由《卢森堡条例》实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款项下借款所得的任何款项。

此外，该卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括：

(i)

在Brandbrew S.A.的情况下，任何义务，如果发生，将构成违反关于非法经济援助的规定(援助资金）载于1915年8月10日的卢森堡商业公司法（经修订的1915年卢森堡公司法）第430—19条；以及“”

(Ii)

在Brandbev S. à r.l.一案中，任何金额的担保，如果就该等金额给予担保会构成非法的财政援助，援助资金）违反了1915年《公司法》第1500—7条。

有关该等限制的进一步详情，请参阅“债务证券及担保说明”“担保限制”。“—”

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Brandbrew S.A. Brandbev S. à r.l.附属担保人（其担保受限制）合共占AB InBev集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合标准化EBITDA总额少于0.1%，且占AB InBev集团截至二零二三年十二月三十一日的综合债务总额少于0.1%。

子公司担保人（而非母公司担保人）提供的任何担保将在某些情况下被解除 。

附属担保人的担保将于（i） 相关附属担保人解除其对SLL循环融资（定义见年报标题第5项）的担保的同时终止。“业务和财务审查—流动资金及资本资源（且 可能不时修订）或不再是该融资项下的担保人及（ii）有关附属担保人为债务人的借款债务总额”（作为担保人或借款人）不超过10%母担保人的综合总资产（反映在其最近公开发布的中期报告中的资产负债表中），年度合并财务报表。倘子公司担保人的担保获解除，债务发行人及母公司担保人无须更换，且债务证券将享有较少或无子公司担保债务证券剩余期限的利益。

由于债务证券为无抵押，阁下收取款项的权利可能会受到不利影响。

债务发行人所发行的债务证券将无抵押。债务发行人发行的债务证券将不会从属于任何该等债务发行人的其他债务责任，因此，该等债务证券将与其所有其他无抵押及非后偿债务同等。’如果债务发行人拖欠债务证券或担保人拖欠 担保，或在破产、审查、清算或重组的情况下，则在该债务发行人或担保人已就其资产授予担保的范围内，担保其债务的资产将用于满足 在该债务发行人或担保人可就债务证券或担保人付款之前，该担保债务项下的义务。如果 债务证券加速，则只能有有限的资产可用于支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押物来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非后偿无担保债务平均分享。

阁下作为持有人的权利可能低于根据每份票据以不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受契约约束，契约在下文标题“债务证券的描述” 和“担保”下进行了描述。“”债务发行人可按其意愿根据每个契约（或不时订立的其他契约）发行多个不同系列的债务证券。债务发行人还可根据每个票据发行系列票据 ，为票据持有人提供优于已授予或将来可能授予其他系列票据持有人的权利的权利。阁下应仔细阅读招股说明书补充中有关该等债务证券的任何特定系列债务证券的特定条款。

如果担保人拖欠其担保，您的 收到担保人付款的权利可能会受到违约担保人所在司法管辖区的破产法的不利影响。

母担保人和子担保人根据不同司法管辖区的法律组织，适用于担保人的任何破产 程序很可能受其组织司法管辖区的法律管辖。担保人组织的各法域的破产法在对待无担保债权人方面可能有所不同，并且 可能载有禁止担保人无力偿付破产时存在的任何债务的规定。’

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由于母担保人和Cobrew NV均为比利时公司，比利时破产法可能会对债务证券持有人收回债务证券项下应付款项产生不利影响。

比利时破产法 规定了三个主要破产程序：（i）司法重组程序（格列赫特莱伊克·奥奥组织/Ré组织司法机构），（ii）在司法授权下的业务转让和（iii） 破产程序（故障/细粒岩层）.《比利时经济法法典》第20卷企业破产对这三种破产程序作了规定。“”

债务人（以及在有限的情况下，其债权人、利害关系的第三方或检察官）可以提交司法重组申请，如果企业的连续性面临风险，无论是立即还是将来。对这一原则的解释是广泛的，并由法院加以界定。满足破产条件的事实（导致债务人有义务根据《比利时经济法法典》第二十卷申请破产）并不妨碍债务人申请司法重组。

如果司法重组的条件似乎得到满足，法院将宣布司法重组程序开始，允许 临时暂停最长为四个月。应债务人的要求，并根据授权法官出具的报告，暂停期之后可以延长，暂停期的总持续时间不超过 十二个月，并且只有在特殊情况下（如由于业务规模、案件复杂性或程序对就业的影响）。延期不得过分损害 受影响当事人的利益，特别是债权人。

批准临时暂停是暂停执行。对于暂停期内先前存在的债权， 自暂停期被授予之时起至该期间结束， 不得继续执行或启动针对债务人的任何资产的强制执行措施， 有限的例外情况。’此外，在暂停执行期间，债务人不得被法院命令宣布破产或清盘。在暂停期内， 以前存在的索赔要求不得进行任何扣押。

重组程序旨在保持公司作为持续经营企业的连续性。因此，启动司法重组程序并不终止任何合同。规定在启动或批准重组程序时提前终止或加速合同的合同条款 ，以及某些合同条款（如违约利息）在此类程序期间可能无法执行。

作为合同连续性一般规则的一个例外，债务人可以在重组程序期间停止履行合同（雇佣合同除外）；条件是债务人通知债权人，并且该决定对于债务人能够向其债权人提出重组计划或转让全部或部分企业或其资产是必要的。但是，行使这一权利并不妨碍债权人依次中止履行其自身义务。但是，债权人不能仅以债务人中止履行其债务为由终止协议。

该法为中小企业和大公司规定了不同的制度（即，连续两年有 （i）雇员250人或以上，（ii）年营业额超过4000万美元，或（iii）资产负债表总额超过2000万美元的公司。€€在大公司更为复杂的重组制度中，根据债权人在清算情形中各自的权利和（或）拟议重组计划中赋予他们的权利， 将债权人分为不同的类别。股权持有人形成了一个单独的类别。如果每类债权人（按本金和利息债权的价值计算）的大多数人批准，则该计划即被批准。要想使持不同意见的债权人受到双重考验。“”首先， “债权人最大利益适用"检验程序"，这意味着没有异议债权人在重组计划下的境况会比清算情形明显恶化 。”第二，只有在符合其他标准的情况下，才有可能采用跨班级的强制性强制执行计划，特别是：（i）如果有两个班级， 两个班级中的一个必须批准计划；（ii）如果有两个以上的班级，受计划影响的当事方的大多数类别，“”

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必须批准（至少包括有担保债权人类别或排在普通债权人类别之前的一类债权人，或者如果情况并非如此，则至少包括如果适用清算中的正常优先顺序，则 可以合理预期其将获得偿付的一类债权人）；及（iii）该计划不得减损适用于清算情况下的现有法律或合同优先权，损害任何异议类别，除非该项减损有合理的基础，而有关债权人或权益持有人并未因该项减损而明显处于不利地位。 类的创建和新的投票机制意味着估值讨论将在重组程序的背景下变得越来越重要。因此，陷入困境的债务人及其债权人可能需要在早期阶段请财务顾问 ，以避免质疑和/或保护其利益。

以上主要描述了所谓债权人集体协议司法重组。该立法还规定了替代重组程序，包括债务人与其一个或多个债权人之间的友好解决办法。此外，法院可以在宣布债务人破产之前下令转让债务人的业务。’

在持续的基础上停止付款并且其信用 受损的公司将被视为处于破产状态。在停止付款后一个月内，公司必须申请破产。如果公司申请破产的时间较晚，其董事可能因此而对 债权人的损害赔偿负责。破产程序也可应未偿债权人的请求或检察官的倡议启动。

一旦法院裁定满足破产要求，法院将确定一个日期，债权人必须在此之前提交所有未偿债务的索赔 。破产受托人将被任命负责业务的运营，并组织出售债务人资产、将其收益分配给债权人以及债务人清算， 或债务人资产的临时管理人或根据欧盟破产条例在另一欧盟成员国（丹麦除外）启动的非主要破产程序的清算人。’’“”

一家公司在被宣布破产之前的一段时间内进行的付款或其他交易（如下所列）（“”可疑期)可以为了债权人的利益而被撤销。法院将决定开始的日期和嫌疑期的持续时间。这一期间 从债务人持续停止偿债之日开始。法院只有在申请破产判决的债权人提出请求，或破产接管人或任何其他利害关系方为此提起诉讼的情况下，才能确定持续停止偿付债务的日期。这一日期不能早于破产判决日期前六个月，除非解散公司的决定是在破产判决日期前六个月以上作出的，在这种情况下，该日期可以是决定解散公司的日期。决定可疑期间开始日期的裁决或破产判决本身可在比利时官方公报公布后15天内遭到第三方，如其他债权人的反对。

根据破产规则，可以或必须为了破产财产的利益而撤销的交易包括：(I)比利时公司在可疑期间进行的任何交易，如果给予债权人的价值大大超过该公司收到的对价价值，(Ii)公司在交易对手知道暂停付款的情况下停止付款的任何交易，(Iii)在可疑期间授予的担保权益，如果它们打算担保在授予担保 权益的日期之前存在的债务，(4)在可疑期间对任何尚未到期的债务进行的任何付款(无论是以金钱、实物还是以抵销的方式)，以及在可疑期间进行的除使用金钱或货币票据(即支票、本票等)以外的所有付款；及(5)出于欺诈意图而进行的任何交易或付款，不论其日期为何。

在启动破产程序的判决之后，个人债权人的强制执行权被暂停(但2004年12月15日关于金融抵押品的比利时法案规定的例外情况除外)。

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在破产管理人核实债权人的债权后，以可在动产上强制执行的对物权利担保的债权人，如股份质押，将恢复其在担保项下权利的强制执行能力。

如上所述，破产程序已编入比利时《经济法》第XX册(Wetboek van 28 Febrari 2013 van Economisch Recht/Code u 28 Février 2013 de Droitéconomique).

上述规定同时适用于母担保人和Cobrew NV。

债务证券缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。债务证券的交易价格可能会受到信贷市场状况的不利影响。

除非在适用的招股说明书附录中有特别说明，否则发行人不打算将债务证券在任何证券交易所上市。不能保证债务证券的交易市场会发展得很活跃，也不能保证持有人出售债务证券的能力，也不能保证这些持有人能够以什么价格出售债务证券，即使我们要在证券交易所上市发行特定的债务证券。如果交易市场发展，债务证券的交易价格可能高于或低于发行价，取决于许多因素，其中包括(其中包括)现行利率、相关债务发行人S或母担保人S的财务业绩、相关债务发行人S或母担保人S的任何下降以及类似债务证券的市场。债务证券的交易市场将受到一般信贷市场状况的影响，最近一段时期的特点是大幅波动和降价，包括投资级公司发行的债券。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的情况下进行债务证券市场交易，但没有义务这样做，任何此类做市活动均可随时终止。因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券的公开市场将会发展活跃。请参阅分销计划。

作为在美国的外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，而且与国内发行人相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少 。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年美国《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

如果未来任一债务发行者选择转换为特拉华州有限责任公司，则此类转换可能被美国国税局视为债务证券的应税交换，这可能对持有债务证券的美国人产生不利的美国联邦所得税后果。

每个债务发行人在未来的选举中可以从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司，如下面的债务证券和担保说明中所述，发行人的法律地位(这种事件，即转换)。此类转换可能会对债务证券的某些持有者造成不利的美国联邦所得税后果。我们不会就这一转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，我们也不会为此类税收后果提供任何赔偿。有关更多信息，请参阅税收 考虑因素？美国债务证券税收。

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以非美元货币计价、应付或与非美元货币挂钩的债务证券的风险

如果您打算投资 非美元债务证券，例如本金和/或利息是以美元以外的货币支付的债务证券，或者可以通过交付或参考以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的非美元货币或财产来结算的债务证券，您应就您的投资带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于那些在非美元货币交易方面不成熟的投资者来说，这类债务证券可能不是一种合适的投资。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国居民的投资者应 咨询他们自己的金融和法律顾问，以了解其投资中与货币相关的特定风险。

投资于非美元债务证券涉及与货币相关的风险。

非美元债务证券的投资涉及重大风险，这些风险与仅以美元支付的债务证券的类似投资无关，且结算价值不是 基于非美元货币。这些风险包括美元与各种非美元之间的汇率可能发生重大变化。 美元货币或复合货币，以及美国或非美国政府可能实施或修改外汇管制或其他条件。这些风险 通常取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供求。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，而且 将来可能会蔓延到其他货币。货币汇率波动可能对以美元以外的特定货币计值或其价值以其他方式与美元以外的特定货币挂钩的债务证券投资造成不利影响。 指定货币兑美元贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少，包括到期应付本金或行使时应付的结算价值。 这又可能导致债务证券的市值下跌。指定货币兑美元贬值可能会导致投资者以美元为基础的损失。

政府政策可能对货币汇率和非美国投资产生不利影响。 美元债务证券。

货币汇率可以浮动或由主权政府固定。 各国政府不时会使用各种技术，例如由一国中央银行进行干预或实施监管控制或征税，来影响本国货币的汇率。’政府也可以发行新货币来取代 现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元债务证券的一个特殊风险是，其收益率或支出可能受到政府行为的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元债务证券发行指定 货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的 价值，因为全球货币市场的参与者根据这些发展情况采取行动购买或出售特定货币或美元。

各国政府已不时并可能在将来对特定货币的兑换或转让施加外汇管制或其他条件，包括税收，这可能影响汇率以及债务证券到期日或任何其他可用性。

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付款日期。此外，持有人自由地将货币移出接受货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力也可能受到政府行为的限制。

非美元债务证券可能允许 我们以美元付款或在我们无法获得指定货币时延迟付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种货币受可兑换性、可转让性、市场中断或其他条件影响债务证券的可用性 由于超出我们控制范围的情况而在债务证券的付款到期时 ，则我们将有权以美元支付或延迟支付。这些情况可能包括实施外汇管制或由于外汇市场的混乱而无法获得其他 货币。倘吾等以美元付款，吾等将使用之汇率将按“债务证券及担保之描述”项下所述方式厘定。“”这类决定 可能基于有限的信息，并将涉及我方外汇代理的重大酌处权。因此，投资者在付款日收到的美元付款价值可能小于 投资者收到的其他货币（如果可用）的付款价值，或者可能为零。此外，政府可以对货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权 从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整 非美元债务证券以补偿货币汇率的变动。

除上文所述外，如果相关货币的汇率发生任何变化，无论是任何贬值、重估或实施外汇或其他监管控制或税收，或 其他影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，我们不会对非美元 债务证券的条款进行任何调整或变更。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到这类事件的不利影响的风险。

在支付非美元债务证券的诉讼中，投资者可能承担 货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定货币作出判决；但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到输入判决 ，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元债务担保的诉讼中的金钱判决通常只在美国执行 美元。用于确定将任何特定证券计价为美元的货币折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能代表未来的汇率。

如果我们发行非美元债务证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中包括 货币补充材料，提供有关相关非美元货币的历史汇率的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为参考信息提供，您不应将该信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。该汇率可能与适用于特定证券的条款中使用的汇率不同。

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汇率机构作出的决定。

汇率代理人作出的所有决定将由其自行决定(除非本招股说明书或适用的招股说明书附录明确规定任何决定须经吾等批准)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理商将不对其决定承担任何责任。

根据本 招股说明书发行的特定债务证券所特有的其他风险（如有）将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

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前瞻性陈述

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。“”除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划、预期、预测或未来事件或情况的其他表征的陈述，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们会使用单词或短语，例如“可能会导致”, “预计将会”, “将继续”, “是预料之中的”, “预期”, “估算”, “项目”, “我可以说， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面图”, “寻找潜力，寻找目标，寻找愿景，寻找目标，寻找”“”“”“”“”以及类似的表述，以识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述并不保证未来业绩。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测，可能导致实际结果或发展与前瞻性陈述中所表达或 暗示的任何未来结果或发展存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中所建议的结果存在重大差异，原因有很多，包括上文 在本招股说明书其他地方，在第3项中描述的风险。“”“关键信息—本年度报告中的风险因素说明，该报告以引用方式并入本文，和/或我们以引用方式并入本文的其他文件中。” 可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素包括（其中包括）：

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全球、地区和当地经济疲软和不确定性，包括经济下滑、经济衰退和/或我们一个或多个主要市场的通胀压力的风险，以及它们可能对我们、我们的客户和供应商以及我们对这种影响的评估；

•

持续的地缘政治不稳定（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及 中东冲突，包括红海冲突），这可能对我们一个或多个关键市场的经济产生重大影响，并可能导致（除其他外）全球供应链中断、大宗商品和 能源价格上涨并带来后续通胀影响，经济和政治制裁；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净债务水平；

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政府政策和货币管制的变化；

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持续获得融资以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括在信用评级下调时融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行、阿根廷中央银行，中央中国银行，南非储备银行，共和国银行在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律和法规、税收优惠计划的变化以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

限制我们控制成本和支出或提高价格以抵消增加的成本的能力；

•

未能达到我们在扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益或现金流预测方面的预期；

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•

我们有能力继续及时、经济高效地推出有竞争力的新产品和服务；

•

我们经营的市场中的竞争和整合的影响，可能受到监管、放松监管或执行政策的影响；

•

消费者支出和行为的变化；

•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源的可获得性或价格波动；

•

损害我们的声誉或我们品牌的形象和声誉；

•

难以维持与员工的关系；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

高于预期的成本(含税)和费用；

•

气候变化和其他环境问题；

•

收购、合资企业、战略联盟、公司重组或剥离计划导致意外后果的风险，以及我们成功且具有成本效益地实施这些交易以及整合我们收购的业务或其他资产的能力；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害，包括广泛的卫生紧急情况、网络攻击和军事冲突以及 政治动荡；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术中断、网络安全威胁以及个人数据丢失或滥用的风险；以及

•

我们成功地管理了上述涉及的风险。

俄罗斯与乌克兰和中东之间持续不断的冲突，包括红海冲突，以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化，都将加剧这些风险和不确定因素。我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、汇率风险、大宗商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都受到不确定性的影响。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择， 受到各种限制。根据其性质，某些市场或财务风险披露只是估计，因此，未来的实际损益可能与估计的大不相同。

本招股说明书、任何招股说明书附录和任何以引用方式并入的文件中的陈述仅说明作出该等陈述之日的情况，并且根据比利时和美国法律关于披露和持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

-12-

以引用方式将某些文件成立为法团

我们遵守《交易法》的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代以前的信息。

向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册说明书，并成为本注册说明书的一部分：

1.

于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度报告。

此外，吾等将把吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及吾等在本招股说明书日期后及本招股说明书预期的任何发售终止前向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(如有)，以参考方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个网站，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)及其展品和时间表。公众也可以在我们的网站www.ab-inbev.com上获得或通过我们的网站获取这些文件。除通过引用明确并入本招股说明书的文件外，这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书或注册说明书。

如阁下 书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供上述任何或所有文件的副本，吾等已以引用方式纳入本招股章程。您应将您的要求发送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

百威英博SA/NV

AB InBev是AB InBev集团的母公司，是一家上市公司，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，并在墨西哥Bolsa de Valores和约翰内斯堡证券交易所进行二次上市。AB InBev于2016年3月3日根据比利时法律成立，原名Newbelco SA/NV，无限期注册，是Anheuser—Busch InBev SA/NV的继承实体，Anheuser—Busch InBev SA/NV于1977年8月2日根据比利时法律成立，原名BEMES，无限期注册。它的法律形式为公共有限责任公司（阿奥尼姆公司）.其注册办事处位于Grand Place/Grote Markt 1，1000 Brussels，Belgium，并在布鲁塞尔法律实体注册处注册，编号为0417.497.106。我们的全球总部位于 Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

AB InBev集团是全球销量最大的啤酒制造商，也是全球收入排名前十的消费品公司之一，拥有超过500个啤酒和其他麦芽饮料品牌的多元化组合。’’这些品牌包括在国际上有重要分销的品牌，如百威、科罗纳（美国除外）、斯特拉·阿图瓦、贝克s、莱菲、霍嘉登和米迦勒Ultra；以及主要分销到当地市场的品牌，如美国的Bud Light、墨西哥的Modelo Especial、Victoria和Pacifico；巴西的Skol、Brahma和南极洲；哥伦比亚的Aguila和扑克；秘鲁的Cristal和Pilsen Callao；阿根廷的Quilmes；比利时和荷兰的Chiler；德国的Franziskaner；’南非的卡林黑标签、城堡拉格、城堡莱特和Hansa Pilsener；尼日利亚的英雄和奖杯；坦桑尼亚的Safari和乞力马扎罗山；中国的哈尔滨和Sedrin；韩国的卡斯。AB英博集团还生产和分销软饮料，特别是

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在中南美洲和非洲，以及Beyond Beer产品，如美国的Cutwater、NÜTRL Seltzer和Bud Light Seltzer；加拿大的NÜTRL Seltzer、Palm Bay和Mike Spirit Hard Spirit；南非的Brutal Fruit和Flying Fish。’我们2023年的销量（啤酒和非啤酒）为5.84亿百升，收入达到590亿美元。

安海斯—布希英博金融有限公司

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.于2012年12月17日注册成立为特拉华州公司。Anheuser—Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。Anheuser—Busch InBev Finance Inc.’公司的注册办事处位于公司信托中心，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801，United States。

ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.

安海斯—布希英博全球公司，于2008年7月9日以英博全球有限公司的名义注册成立，是一家私人 有限责任公司（社会责任限额根据1915年《公司法》。2008年11月19日，英博全球有限公司（InBev Worldwide S. à r.l.）根据《特拉华州普通公司法》第388条，公司在特拉华州被本土化为公司，并与本土化相关，将其名称变更为Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.。安海斯—布希英博全球公司遵守特拉华州有关公司治理的法律和法规。安海斯—布希英博全球公司’公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。

担保人

AB InBev将在无条件、完全和不可撤销的基础上为债务证券提供担保。此外，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser—Busch Companies，LLC，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希英博金融公司，作为AB InBev的直接或间接子公司的任何公司，可按照适用的招股说明书 补充说明书中的规定，在无条件、完全和不可撤销的基础上共同和个别地为特定系列的债务证券提供担保，但须遵守《债务证券和担保说明》中所述的某些限制。“” 此外，AB InBev及其附属公司是我们的优先债务融资协议和AB InBev集团的某些其他债务项下的债务人，如年度报告中第5项所述。“运营和财务 审核ADMG。—流动性及资本资源。”

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收益的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件出售证券所得款项净额用于提供额外资金用于一般企业用途。我们可能会在与特定发售有关的招股说明书补充中，列出有关根据本 招股说明书出售证券所得净额用途的其他信息。

我们不会从任何出售股东直接或以美国存托股份的形式出售我们的普通股 所获得的任何收益。我们可能会通过出售股东来支付与出售我们的普通股或美国存托股份有关的某些费用(如我们的法律顾问和会计师的费用)。除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们将不承担任何出售股东S的任何承销折扣和销售佣金、股票转让税、费用和开支、美国证券交易委员会注册费或与任何出售股东直接或以美国存托股份形式发售我们的普通股相关的类似出售费用。

-15-

资本化与负债

下表显示了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、资本化和负债，并在调整后的 基础上实施(I)发行2亿美元商业票据和(Ii)偿还2024年1月12日到期的1.16亿美元无担保债券。本资料仅反映上文第(Br)句中详述的调整，应与百威英博集团合并财务报表(及附注)一并阅读，作为参考纳入本招股说明书。

		截至2023年12月31日				调整后的
		(百万美元，经审计)				(美元百万，未经审计）
现金和现金等价物，减去银行透支 (1)(2)			10,314				10,398
活期计息负债			3,987				4,071
无担保债券发行(2)			2,514				2,398
租赁负债			703				703
有担保的银行贷款			392				392
无担保银行贷款			182				182
无担保其他贷款			196				196
商业票据(1)			—				200
非流动有息负债			74,163				74,163
无担保债券发行			71,896				71,896
租赁负债			2,126				2,126
无担保其他贷款			119				119
有担保的银行贷款			23				23
计息负债总额			78,150				78,235
我们的权益持有人应占权益			81,848				81,848
非控制性权益			10,828				10,828
总市值：			170,826				170,911

备注：

(1)	2023年12月31日之后，我们的商业票据增加了2亿美元，我们的现金和 现金等价物（扣除银行透支）增加了2亿美元。

(2)	2023年12月31日之后，我们于2024年1月12日到期的无抵押债券到期日为1.16亿美元，这减少了我们目前的无抵押债券发行以及现金及现金等价物（扣除银行透支）1.16亿美元。

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债务资产的合法拥有权

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者通常不会被 确认为债务证券的合法持有人。这是所谓的控股在第二街的名称。“”

相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪商和其他金融机构会转移债务证券的本金、利息和其他付款， 是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们有法律要求这样做。以街道名义持有债务证券的投资者，应向投资者本身的中介机构查询：’

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其发送以投资者个人名义登记的投资者债务证券，以便投资者能够成为如下所述的直接持有人；以及’’

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动以保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有债务证券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记的 持有者付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有者在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文街道名称和其他间接持有人项下所述。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。

我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册。此外，我们要求包括在全球证券中的债务 不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生第？全球证券部分所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为托管机构。任何希望拥有债务担保的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有债务担保，而该经纪人、银行或其他金融机构又在 托管机构有账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列债务证券将仅以全球证券的形式发行。

环球证券

全球证券的特殊投资者 考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者应 注意：

•

他们不能以自己的名义注册债务证券；

-17-

•

他们在债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

他们将是街道名称持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护他们与债务证券相关的法律权利，如前面在街道名称和其他间接持有人中所解释的那样；

•

他们可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与其在全球安全中的利益有关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全部门将终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为《法律所有权与街名和其他间接持有人；直接持有人》的 章节中有所描述。

全球安全终止的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时； 以及

•

当违约事件发生且尚未治愈时。违约将在以下债务证券和担保说明中讨论违约事件。

招股说明书补充文件还可以 列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构名称。

在本 描述的其余部分中，持有人指债务证券的直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。“”间接持有人应阅读标题为"地址名称和其他 间接持有人"的小节。“—”

-18-

债务证券和担保的说明

以下为债务证券之一般条款概要。它列出了每一系列债务 证券的可能条款和规定。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书补充文件，您应该仔细阅读。招股说明书补充可能载有该等证券的附加条款和规定。如果 此处提供的条款和规定与招股章程补充文件中的条款和规定有任何不一致之处，则招股章程补充文件中的条款和规定将适用并取代此处提供的条款和规定。

由于本节为概要，故并无详细描述债务证券的每一方面。根据美国联邦法律对 所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受称为契约的文件管辖。有关ABIFI将发行的债务证券的票据形式（“ABIFI 契约”A.A.）是ABIFI（作为发行人）、AB InBev（作为母担保人）、Anheuser—Busch Companies，LLC、Brandbev S. à r.l.之间的一种合同形式，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIWW，作为子公司担保人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人。有关AIWW将发行的债务证券的说明书（“ABIWW契约”A.A.）是ABIWW（作为发行人）、AB InBev（作为母担保人）、 Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.之间的合同，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIFI，作为子公司担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.作为受托人。本摘要受每个指数、指数的任何补充和每个系列债务证券的所有定义和规定的约束，并通过引用加以限定。吾等可根据吾等之意愿，于各指数下发行多个不同系列之债务证券。吾等亦可不时在未得债务证券持有人 同意的情况下，创建及发行与已发行系列债务证券相同条款及条件的进一步债务证券，以便进一步发行合并并与该 系列形成单一系列。除非本文另有定义，否则某些术语具有相关标识中赋予它们的含义。

一般信息

AB InBev将和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIWW可以作为根据ABIFI契约发行的 债务证券的担保人。AB InBev将和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIFI可以作为根据ABIWW契约发行的债务证券的担保人。

每一系列债务证券的发行人将在适用的招股说明书补充文件和与该系列有关的定价协议中指明。该担保于下文“担保”一节中描述。“”每一项索引及其相关文件均载有本节所述事项的全部法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。契约的副本作为我们注册声明的证据提交给证券交易委员会。 有关如何获取副本的信息，请参阅"通过引用"将某些文件合并"和"您可以在何处找到更多信息"。“”“”

上述两项指标均不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务 证券。吾等可发行债务证券作为原始发行折扣证券，即按其所述本金额大幅折扣发售及出售的债务证券。债务证券也可以 发行为指数证券或以外币或货币单位计值的证券，详情见有关任何该等债务证券的招股说明书补充部分。

此外，一系列债务证券的特定财务、法律和其他条款在招股说明书 补充说明书、补充说明书和与该系列有关的定价协议中有所描述。这些术语可能与这里描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书补充说明书中所述 系列术语的说明约束并受限制。

-19-

与一系列债务证券有关的招股说明书补充将在适用的范围内说明该系列的下列条款：

•

债务证券的发行人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券的担保人（除AB InBev外）；

•

该等债务证券的发售价格；

•

债务证券的本金总额及该系列债务证券的本金总额的任何限额；

•

该系列债务证券是否为定息债务证券、浮动利率债务证券或指数 债务证券；

•

任何证券交易所，我们将在该系列债务证券上市；

•

该系列债务证券的任何利息将被支付的人，如果不是以 名义注册该证券的人；

•

我们将支付该系列债务证券本金的日期；

•

该系列中任何债务证券的利息率（如有的话），以及产生利息的日期 ；

•

该系列债务证券的利息（如有）的支付日期，以及 任何该等应付利息的常规记录日期；

•

须支付该系列债务证券的本金及溢价及利息的地点；

•

有关发行人可选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格及条款及条件的期限；

•

任何强制性或选择性偿债基金或类似条款或 持有人选择赎回的条款；

•

若该系列债务证券的面额并非 $1，000；

•

（b）任何债务证券的本金额或溢价或利息的厘定方式（如该金额可参考指数或其他公式厘定）；

•

该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如非美利坚合众国货币）的支付货币，以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；

•

如果该系列债务证券的任何付款将按我们或贵公司的选择以债务证券声明将支付的货币以外的任何货币 支付，则有关如何作出选择的条款和条件；

•

如果在宣布到期日加速后，应付的本金额少于全部本金额，则 本金的应付部分；

•

如果任何债务证券在规定到期日应付的本金额在该日期之前无法确定 ，则将被视为该债务证券在任何该日期的本金额的金额；“”

•

下列条款的适用性：《破产法》、《破产法》和《破产法》； “—”

-20-

•

如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，如 下文“法律所有权”项下所述，则该全球证券、托管人或其代名人就该系列债务证券所应承担的任何图例的形式，以及 全球证券可以以除托管人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；“—”

•

违约违约事件 中所述的契约和违约事件的任何增加或变更；以及“—”

•

该系列债务证券中与相关 的规定并无抵触的任何其他条款。

债务证券持有人没有投票权，但下文中的“违约事件”和“违约事件”中所解释者除外。“—”“—”

本金、规定的到期日和到期日

一系列债务证券的本金额是指在其规定到期日应支付的本金额，除非该金额不可 确定，在此情况下，债务证券的本金额为其面值。我们或我们任何附属公司拥有的任何债务证券均不被视为未偿还。

术语“指定到期日”就任何债务证券而言，是指您的债务证券本金额 计划到期的日期。“”本金可能因违约后赎回或加速或根据债务证券的条款而提前到期。本金实际到期日，无论是在规定到期日还是更早，称为本金的到期日。“”

我们还使用术语“提前陈述到期日” 和“提前到期日”来指代其他付款到期日。“”“”例如，我们可能会将一个定期利息支付日期称为该 分期付款的指定到期日。“”当吾等提及债务证券的未指明到期日或未指明特定付款时，吾等指本金的所述到期日或到期日（视情况而定）。“”“”

债务证券的货币

债务证券到期应付的现金金额将以适用的招股说明书补充说明书中指定的货币、复合货币、一篮子货币或货币单位支付。我们将此货币、复合 货币、一篮子货币或货币单位称为指定货币单位。“”除非适用的招股说明书补充另有规定，否则阁下债务证券的指定货币将为美元。某些债务证券 的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们之间已作出其他安排 ，否则您必须向受托人交付本金所需金额的指定货币，以支付债务证券。我们将以指定货币支付您的债务证券，但下文中的其他机制付款和付款代理付款除外。“——”有关投资此类债务证券的风险的更多信息，请参阅上文中的风险因素与债务有关的风险 以非美元货币指定或支付或与非美元货币挂钩的证券。“—”

债务证券的形式

我们将在全球范围内发行 债务证券，—除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则只限于记账式招股说明书。—簿记形式的债务证券将由以托管人名义注册的全球证券代表， 托管人将是全球证券代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过参与者的参与者这样做

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存管机构的证券清算系统，而这些间接所有人的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。’我们在"法律所有权"项下对 上述记账式证券进行了描述。“”

此外，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们一般会以注册 形式发行每种债务证券，不含息票。

安全类型

我们可能会发行定息债务证券、浮动利率债务证券或指数债务证券。债务证券可能具有 以下所述三种类型债务证券的每一种元素。例如，债务证券可能在某些期间以固定利率计息，而在其他期间则以可变利率计息。类似地，债务证券可以在到期时支付与指数挂钩的本金 ，并以固定或可变利率计息。

固定利率债务证券

一系列此类债务证券将按适用招股章程补充说明书所述的固定利率计息。此类型 包括零息债务证券，它们不计息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行折扣证券有关的招股说明书补充将描述适用于它们的特殊考虑 。

除任何零息债务证券外，每一系列固定利率债务证券将自其原始发行日期 或自债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。一系列固定利率债务证券的本金将按 适用招股章程补充文件中所述的固定年利率计息，直至本金已支付或可供支付或债务证券转换或交换为止。在利息支付日或到期日到期的每次利息支付将包括自支付利息或可供支付的最后日期（包括该最后日期）或自发行日（如果尚未支付或可供支付）至利息支付日或到期日（但不包括该最后日期）的累计利息 。 我们将以12个30天的月为基准计算一系列定息债务证券的利息，除非适用的招股说明书补充文件 规定我们将以不同的基准计算利息。吾等将于各利息支付日及到期日支付利息，详情如下：“——”

可变利率债务证券

一系列此类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，速率也可以通过增加或减少一个点差或乘以点差乘数 来调整，并且速率可以服从最小速率或最大速率。倘阁下的债务证券为浮息债务证券，则适用于利率的公式及任何调整将在适用的招股章程补充文件中指明。

每一系列可变利率债务证券将自其原始发行日期或自 债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。一系列可变利率债务证券的本金将按年利率计息，利率根据适用 招股说明书补充文件中所述的利率公式确定，直至本金已支付或可供支付为止。吾等将于各利息支付日及到期日支付利息，详情如下：“——”

利息的计算.与一系列可变利率债务证券相关的计算将由计算代理人（我们为此目的指定的 机构）进行。招股说明书的补充，

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特定系列的浮息债务证券将指定我们已委任作为该系列的计算代理的机构，自其最初发行日期起。吾等 可在债务证券原发行日期后不时委任不同机构担任计算代理，而无须阁下同意，亦无须通知阁下有关变更。在没有明显错误的情况下， 计算代理的所有决定均为最终决定，对您和我们均有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于一系列 可变利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期（如适用的招股说明书补充所述）确定在每个利息重置日期生效的利率 。此外，计算代理将计算每个利息期内累计的利息金额，即，—从原始发行日期（包括原始发行日期）或支付利息的最后日期（ ）至付款日期（但不包括付款日期）的期间。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期的 应计利息系数来计算应计利息金额。该系数等于利息期内每天计算的利息系数总和。每一天的利率系数将以小数表示，并将 将适用于该日的利率（也以小数表示）除以360或按适用的招股章程补充说明书中规定的年内实际天数计算。

应任何可变利率债务证券持有人的要求，计算代理人将为该债务证券提供当时实际上已生效的利率 ，以及（如果确定）将于下一个利息重置日期生效的利率。—计算代理人对任何利率的确定以及对任何利息期的利息金额的计算 将是最终的，且在无明显错误的情况下具有约束力。’

与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比将按适当情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的十万分之一个百分点，例如，9.876541%（或.09876541）向下舍入为9.87654%（或.0987654），9.876545%（或.09876545）向上舍入为9.876555%（或.0987655）。与一系列可变利率债务证券有关的任何计算中使用的或由此产生的所有金额将按适当情况向上或向下舍入至最接近的美分（如为美元），或按最接近的相应单位的百分之一（如为美元以外的货币），其中1/5美分或1/5的相应单位或更多向上取整。

在确定特定利息期内适用于特定系列可变利率债务证券的基本 利率时，计算代理可从活跃于相关市场的各种银行或交易商处获取利率报价，如适用的 招股说明书补充说明书所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其附属机构，以及参与相关可变利率债务证券分销的任何承销商、交易商或代理及其 附属机构。

指数化债务证券

一系列此类债务证券规定，到期时应付的本金额和/或 利息支付日应付的利息额将参考以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他财务、经济或其他措施或文书，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有人，则您在到期时（包括 违约事件后加速时）可能会收到高于或低于您债务证券面值的金额

-23-

取决于用于确定应付金额的公式和到期时适用指数的价值。适用指数的价值将随时间波动。

一系列指数化债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算。一系列指数化债务证券还可能规定，结算形式可由我们的选择权或持有人S选择权决定。

如果您购买了指数化债务证券，适用的招股说明书附录将包括有关相关指数的信息，有关将如何参考该指数的价格或价值确定应支付金额的信息，以及有关该证券可以实物或现金结算的条款的信息。招股说明书补编还将确定将计算与指数化债务证券有关的应付金额的计算代理 ，并可能在计算时行使相当大的自由裁量权。有关投资这类债务证券的风险的更多信息，请参阅风险因素？与指数化债务证券相关的风险。

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。此类系列债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行贴现债务 证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时的应付金额是多少。？有关拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税的简要说明，请参阅税务考虑事项？债务证券的美国税收？Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行的债务证券？美国持有者？原始发行贴现和税收 注意事项？美国债务证券的税务？债务证券？Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的债务证券？美国联邦所得税？原始发行贴现债务证券的简要说明。

担保

每种债务担保都将受益于母公司担保人无条件、足额和不可撤销的担保。下列一个或多个子担保人为母担保人的子公司，可以会同母担保人对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的担保：

•

安海斯-布希公司

•

百威英博全球公司。

•

百威英博金融公司。

•

Brandbev S.àR.L.

•

Brandbrew S.A.

•

内华达州科布鲁

任何特定系列债务证券的附属担保人(如有)将在适用的招股说明书补编中注明。特定系列债务证券的发行人不会充当该系列债券的附属担保人。

要提供的每个担保被称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子公司担保人，母担保人和子公司担保人统称为担保人。

-24-

所有此类担保均列于每份契约或其附录中，并可采取在特定系列债务证券上背书的担保形式，或适用于一份契约下多个系列债务证券的全球担保形式。多个担保人提供的担保将受到以下担保限制项下所列的特定限制。

根据担保，担保人将根据每份契约向每个持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付利息(以及以下定义的所有额外金额，如有)。每个担保人还将就其担保项下的付款支付额外的 金额(如果有)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证在它们之间， 不因发行日期或其他原因而优先于另一种债务，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务平等。

Any Subsidiary Guarantor will automatically and unconditionally be released from all obligations under its Subsidiary Guarantee and such Subsidiary Guarantee shall thereupon terminate and be discharged of no further force or effect, in the event that at substantially the same time its Guarantee of the debt securities is terminated, (i) (for so long as any commitments remain outstanding under the SLL Revolving Facility) the relevant Subsidiary Guarantor is or has been released from its guarantee of the SLL Revolving Facility (as defined in the Annual Report under the heading “Item 5. Operating and Financial Review—G. Liquidity and Capital Resources” and as it may be amended from time to time) or is no longer a guarantor under the SLL Revolving Facility, and (ii) the aggregate amount of indebtedness for borrowed money for which the relevant Guarantor is an obligor (as a guarantor or borrower) does not exceed 10% of the consolidated gross assets of the Parent Guarantor as reflected in the balance sheet included in its most recent publicly released interim or annual consolidated financial statements. For purposes of this paragraph, the amount of a Guarantor’s indebtedness for borrowed money shall not include (A) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 12 January 2009, 16 October 2009, 16 December 2016 and 4 April 2018, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIWW, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (B) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 17 January 2013, 25 January 2016 and 15 May 2017, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIFI, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (C) the debt securities issued pursuant to the indenture dated 13 November 2018, and the indentures supplemental thereto, between Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. and Anheuser-Busch Companies LLC, as issuers, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (D) any other debt the terms of which permit the termination of the Guarantor’s guarantee of such debt under similar circumstances, as long as such Guarantor’s obligations in respect of such other debt are terminated at substantially the same time as its guarantee of the debt securities, and (E) any debt that is being refinanced at substantially the same time that the Guarantee of the debt securities is being released; 但前提是担保人对再融资中发生的债务的任何债务，应计入担保人S借款债务的计算。

此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的担保应有权终止其担保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根据规则确定，每个契约下的受托人应就每个契约下发行的任何或所有系列票据签署解除和终止协议，以实现此类终止。美国证券交易委员会的条例或解释将要求 在提交美国证券交易委员会的任何登记报表中，涉及每份契约下签发的任何一系列票据或担保，或在提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中(由于此类 限制或其他原因)。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.将有权通过签署每份契约的补充契约来修改或修改其担保的条款或适用于其担保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.à合理认为必要的任何方面

-25-

遵守经修订的1933年证券法(证券法)(或任何后续法规或豁免)下的S-X法规第3-10条的要求，以便此类附属担保人的财务报表不需要包含在任何登记声明中、提交给 的定期报告中或提交给美国证券交易委员会。

关于附属担保人的补充资料

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.这两家附属担保人的担保受到限制，如下所述，它们在截至2023年12月31日的年度中合计占百威英博集团合并正常化EBITDA总额的不到0.1%，占百威英博集团截至2023年12月31日综合债务总额的不到0.1%。

担保限制

根据卢森堡法律规定的限制，即使Brandbrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自为卢森堡担保人)提供的担保中有任何相反规定，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括根据其他担保贷款(定义如下)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：

(1)

该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额；

(2)

AB InBev集团其他成员向该卢森堡担保人及其 子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款是直接或间接使用根据契约和其他担保安排发行的债务证券项下的借款所得提供资金的；以及

(3)

数额等于以下中较大者的100%的数额：

(a)

(X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《2002年卢森堡法》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，如该卢森堡担保人S所述，然后经该卢森堡担保人的主管机关批准的最近年度账目(经其法定审计师审计(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在根据上述卢森堡担保人S担保进行强制执行之日，以及(Y)该卢森堡担保人 欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义如下)项下借款所得资金的任何款项；以及

(b)

(X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《卢森堡2002年法律》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)借款所得的任何款项。

为免生疑问，该卢森堡担保人所提供的担保限制不适用于其对其子公司在其他担保贷款项下所欠义务的任何担保。

此外，该 卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款项下的义务和责任不包括任何义务，如果发生，将构成违反非法财务援助条款的义务（援助 金融（如适用）载于1915年公司法第430—19条或第1500—7条。

-26-

？其他有保障的设施意味着：

(1)

Anheuser-Busch Companies，LLC根据下列任何契约发行的任何债务证券：

(a)

该契约日期为1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆银行信托公司(作为化学银行的继承人)为受托人；

(b)

该契约日期为2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(大通曼哈顿银行的继承人)为受托人；及

(c)

该契约日期为2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人；

(2)

SLL循环设施；

(3)

Brandbrew S.A.发行或担保的任何债务证券，Brandbev S. à r.l.或原于2009年1月16日订立的40，000，000，000欧元（原15，000，000，000欧元）中期票据计划（视该计划不时修订而定）下的母担保人 ；€€

(4)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券，Brandbev S. à r.l.根据Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的3，000，000，000澳元中期票据计划。原订于2016年11月14日订立，并可不时修订；

(5)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契约及其补充契约，在每种情况下，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.之间，作为发行人、母公司担保人、某些子公司担保人和受托人；

(6)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据美国商业票据 计划，由Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的自发行之日起最多364天内到期的短期票据。根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募 备忘录，各日期为2011年6月6日或前后，并于2014年8月20日或前后修订和重述，并于2019年11月18日或前后修订和重述；

(7)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约及其补充契约，在每种情况下，Anheuser—Busch InBev Finance Inc.之间，作为发行人、母担保人、某些子担保人和受托人；

(8)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2018年11月13日的合同及其补充合同，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希公司有限责任公司，作为发行人，母担保人，某些子担保人和受托人；和

(9)

以相同或更低的金额对上述任何项目进行(全部或部分)再融资。

救赎

可选的赎回。相关招股说明书补充将指明吾等是否可在任何其他情况下按吾等的选择赎回任何系列的全部或部分债务证券。招股章程补充亦会订明我们将须发出的通知、我们将支付的价格及任何溢价，以及我们可赎回债务证券的日期。任何赎回债务证券的通知 将说明：

•

确定的赎回日期；

-27-

•

赎回价格，或如无法确定，则计算赎回价格的方式；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券的金额；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就赎回的每一债务抵押品支付，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

每名持有人可取得赎回价付款的地点；

•

有关债务证券的CUSIP编号（如有的话）；及

•

如果是这样的话，赎回是为了偿债基金。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券，或在全球证券的情况下，根据清算系统的适用程序。

倘吾等行使 选择权赎回任何债务证券，吾等将于适用赎回日期前不少于10日但不多于60日，以书面通知持有人将予赎回的债务证券本金额。

根据我们的判断，赎回通知可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成 股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果该赎回或通知须满足一个或多个先决条件，则该通知应声明，根据我们的酌情决定，赎回日期可 推迟至赎回通知后60天，如果任何或所有该等条件在赎回日期（包括可能被推迟）尚未得到满足，则该通知可被撤销。如果任何该等赎回被撤销或延迟，我们将在适用赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供 书面通知，受托人收到后将向每位持有人提供该等通知。

附加力学

表单、交换和转账

只要本金总额不变，您可以将债务证券拆分为更多较小面额的债务证券，或合并为更少的 较大面额的债务证券。这被称为交换。

在遵守每个索引中概述的某些限制 的情况下，您可以在受托人的办事处交换或转让已登记的债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让已登记债务证券。我们 可能会将此预约更改为另一实体或自行提供服务。负责维护登记持有人名单的实体称为证券登记员。它还将登记已登记债务 证券的转让。

您不需要为登记债务证券的转让或交换支付服务费，但您可能需要 支付与登记交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的 所有权证明感到满意的情况下，才能转让或交换已登记债务证券。

如果我们已指定额外的转让代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可以取消 指定任何特定的转账代理。我们也可以批准任何转让代理人的办公室的变更。

如果 债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部，则我们可能会在指定时间段内阻止债务证券的转让或交换，以冻结

-28-

准备邮寄的承运人列表。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或 交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。

付款和付款代理

如果您是受托人S记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期交易结束时，即使您不再拥有利息到期日的担保，我们也会向您支付利息。该特定的 日通常在利息到期日之前大约两周，称为常规记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付 个利息期的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。

我们将在受托人在纽约的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过当天电汇的方式支付给其持有人 资金。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用的受托人S公司 信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须将任何特定系列债务证券的支付代理的变化通知受托人。

以其他货币支付到期款项

我们将根据托管人(DTC、欧洲结算或卢森堡Clearstream)不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行付款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将以全球形式托管所有债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则持有人无权获得以美元支付的另一种货币到期的金额 。

如果适用的招股说明书附录规定持有人可以要求我们以美元 支付另一种货币到期的金额，则下文所述的汇率代理机构将根据汇率代理S的酌情权计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有者将承担所有 相关货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务以美元以外的指定货币支付任何款项，而指定货币或任何后续货币因我们无法控制的情况而不可用，例如实施外汇管制或货币市场中断，我们 将有权根据下文所述汇率代理自行决定的汇率，以美元支付来履行以该指定货币支付的义务。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约的违约。

-29-

如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定 一家金融机构作为汇率代理，并在适用的招股说明书补充资料中指定最初发行债务证券时指定的机构。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时更换汇率代理，而无需您的同意，也无需通知您。

汇率代理机构作出的所有决定将由其自行决定，除非我们在适用的招股说明书附录中说明任何决定都需要我们的批准。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，并对您和我们具有约束力，汇率代理不承担任何责任。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人S记录中列出的他们的地址。有关 债务证券的通知如以书面形式发出，并以头等邮资预付的方式邮寄给受相关事件影响的每个持有人，地址为证券登记册上的持有人S，且不迟于发出通知的最迟日期(如有)，且不早于规定的最早日期(如有)。

无论谁担任付款代理， 我们向付款代理支付的所有款项，在到期给直接持有人两年后仍无人认领的，将根据具体情况退还给我们。在这两年期限之后，您可以 只向相关的债务发行者付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

受托人

纽约梅隆信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company）将是每一项契约的受托人。受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们在根据相关契约发行的债务证券上违约，它可以向持有人行使S对我们的权利。受托人代表S对持有人采取行动的程度有一些限制，在违约事件下描述；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的部分子公司在各自的日常业务过程中与受托人和受托人的关联公司保持存款账户并进行其他银行交易。The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.地址是500 Ross Street，12楼，Pittsburgh，PA 15262

如果发生违约事件，或者如果无视 向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则受托人可以在1939年《信托契约法》（《信托契约法》）第310条规定的情况下，“ 此后被视为与债务证券或适用的信托契约有关的利益冲突。”在这种情况下，受托人可能被要求根据适用的 indexes辞去受托人的职务，我们将被要求任命继任受托人。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册处

有关每一个索引项下任何受托人、付款代理人、转让代理人或登记官的责任、豁免权和权利的描述， 请参考该等索引，任何受托人、付款代理人、转让代理人和登记官对持有人的义务均受该等豁免权和权利的约束。

-30-

债务发行人的法律地位

根据特拉华州普通公司法第266条或任何其他适用法律，各债务发行人可在本招股说明书日期后的任何时间自行决定将特拉华州公司转换为 特拉华州有限责任公司，该法律规定，转换产生的有限责任公司应被视为与公司相同的实体 。各债务发行人可在无须向持有人发出任何通知或事先通知受托人的情况下进行转换。这种转换可能被视为美国联邦所得税 的应税交换。在此情况下，吾等不会就有关转换所产生的税务后果提供任何弥偿。有关此类转换的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅税务 考虑因素美国债务证券的税务请Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的债务证券“———美国持有人—”“———美国持有人同意债务发行人的替代和解除契约。—”

修改和修订

每个债务 发行人，担保人和受托人可签署协议，以任何方式增加或更改适用的合同或补充协议的任何条款，或以任何方式修改权利 债务证券或担保项下的持有人，只有在债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，根据该等标记（不论编号为何）而尚未执行，而 将受建议的修改或修订影响； 但前提是任何该等协议均不得（a）改变任何债务证券的本金或利息分期的到期日，或减少债务证券的本金额 或利息或赎回债务证券时应付的任何溢价，或改变债务证券的本金或利息的支付货币，或改变债务发行人或担保人支付额外金额的义务，’损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利’（或在赎回日期或之后赎回的情况下）或以任何方式对 持有人的权益，有关到期及准时支付当时未偿还债务证券本金额加应计之担保条款及条文及未付利息（及所有额外金额，如有），未经 受影响债务证券持有人同意；或（b）未经 受影响债务证券系列的所有持有人同意，而未经 受影响债务证券系列的所有持有人同意，则减少上述债务证券百分比，任何该等协议均须经持有人同意。如果任何变更直接影响的金额少于所有系列债务证券，则仅需获得相关系列债务证券持有人的同意（按上述相应 百分比）。

各债务发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下， 不时为下列一项或多项目的签署协议或修订，或订立补充协议或契约（仅限于一系列债务证券）：

•

转让、抵押或质押任何财产或资产予受托人或其他人，作为债务证券的担保；

•

证明另一人继承适用的债务发行人或任何担保人，或连续 继承，以及继承人根据契约和债务证券承担该债务发行人或任何担保人的契约；

•

以证明和规定受托人以其任何身份接受一名或多名继承人的任命，并增加或更改一份遗嘱的任何条文，以便利管理由多于一名受托人根据该遗嘱设立的信托；

•

为所有或任何系列根据适用票据发行的债务证券持有人的利益，在适用债务发行人或担保人的契约中增加，或放弃在该等票据中授予该债务发行人或担保人的任何权利或权力；

-31-

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件 (如果这些额外的违约事件是为了少于所有系列的持有人的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；

•

就一个或多个系列债务证券增加、更改或取消契约的任何规定 ；提供 那任何此类增加、更改或删除(A)不得(1)适用于在签署该补充契约之前产生并有权享受该条款利益的任何系列债务担保，也不得(2)修改任何此类债务担保持有人对该条款的权利，或(B)仅在没有此类未清偿债务担保的情况下生效；

•

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改对转售和以其他方式转让债务证券的限制和程序；

•

为发行债务证券做好准备，以换取一个或多个未偿债务证券系列；

•

就任何特定系列债务证券的发行和条款、该系列债务证券的担保人和持有人的权利和义务、该系列债务证券的形式和形式以及债务发行人和担保人认为适当的其他相关事项作出规定，包括但不限于：(A)适用于该系列的附加或不同的契诺、限制或条件；(B)关于该系列的附加或不同的违约事件；(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期比其他规定更长或更短；。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件；或。(E)限制就该系列的任何违约事件可采取的补救措施，或限制该系列的债务证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。

•

消除任何含糊之处，或更正或补充契约、任何一系列债务或担保或任何补充协议中可能与其中或任何补充协议中所载任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，(B)消除本协议条款与信托契约法之间的任何冲突，或(C)就债务发行人认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响的契约或补充协议项下所产生的事项或问题作出其他规定；

•

？重新开放任何系列的债务证券，并创建和发行条款和条件与该系列债务证券相同的额外债务证券(或在所有方面，除发行日期、发行价格、首次计息日期和首次付息日期外)，以便将额外票据合并，并与未偿还债务证券形成 单一系列；

•

增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人或共同发行人，或将担保人转换为任何系列票据的共同发行人，但须遵守与该等子公司S担保有关的适用监管或合同限制，并规定在每种情况下，任何共同发行人的义务将与适用的债务发行人连带承担；

•

规定在上述担保项下所述情况下，解除和终止任何附属担保人S担保；

•

就任何附属担保人S担保的任何修改、修改或变更以及在上述担保项下所述情况下对其适用的限制作出规定；或

•

作出不会对受其影响的 系列票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。

-32-

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝批准。

某些契诺

留置权的限制

只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定债务证券(连同，如果母担保人如此决定，母担保人当时存在或之后创建的任何其他债务(与债务证券和该受限制子公司当时存在或之后创建的任何其他债务同等)，应以该担保债务的担保作为担保，并按比例进行担保；提供, 然而，，上述限制不适用于：

(a)

购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进；

(b)

收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(前提是此类债务是在收购后180天内发生的)；

(c)

受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担；

(d)

为确保物业的开发或建造或改善的成本而产生的产权负担； 提供 那债权人对这类债务的追索权仅限于这类财产和物业；

(e)

与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金；

(f)

因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担；

(g)

在适用契据之日存在的产权负担；

(h)

提供财政或税收福利的州或地方政府项目所需的产权负担 ；提供 那所担保的债务取代或减少了本应由每份契约允许的产权负担担保的债务；

(i)

因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议；

(j)

不会导致违约事件的判决负担；

(k)

在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控；

(l)

对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ；

-33-

(m)

为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务；

(n)

对母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府、欧盟任何州或前欧盟州政府为受益人，或其中任何机构的任何工具，以保证母公司担保人或任何受限制子公司根据根据适用法律、规则、法规或法规欠该实体的任何合同或付款的义务；

(o)

确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担；

(p)

延长、续期或更换(A)至(O)款所指的产权负担； 提供 那该延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过正在延期、续期或替换的债务本金，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和费用的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房；

(q)

以下两款所述规定所允许的；以及

(r)

售后回租交易。

尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司可在不按比例担保债务证券的情况下，产生、承担、担保或忍受存在本应受到此类限制的任何债务，并可续期、延长或替换此类债务；提供 那该等债务的总额与若干买卖及回租交易中转让的物业的公平市价相加(计算时并无重复计算)，当时不超过有形资产净值的15%。

如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或几乎所有资产，或者母担保人将其全部或基本上所有资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有通过产权负担担保的未偿债务，而由于收购后财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至母公司担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，则在这种情况下，母担保人或该受限制子公司将被视为已产生产权负担。在上述公约的禁止范围内，除非(A)涉及受限制子公司的合并或合并构成母公司担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应予以记录，或以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度， (Ii)在此之前，母公司担保人或该受限制子公司应已设定为债务证券的抵押品(并且，如果母公司担保人决定，作为母公司担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保(与当时存在或其后创建的受限制子公司的债务证券和任何其他债务具有同等级别)，将与 该其他公司对母担保人或受限制子公司(视情况而定)的主要设备上的产权负担同等和按比例排列的有效产权负担，或(Iii)该等产权负担以其他方式得到允许或遵守上述契约。

在前款提到的每一种情况下，母担保人有义务为债务证券提供担保 (除某些债务问题外，涉及受限制附属公司股票的交易除外)，母担保人将被要求为该契约和与之相关的其他协议项下的其他未偿债务提供类似的担保。

-34-

排名

债务证券并非以我们的任何财产或资产作抵押。因此，您的债务证券所有权意味着您是我们的 无担保债权人之一。债务证券并不从属于我们的任何其他债务责任，因此，其地位与我们所有其他无抵押及非后偿债务同等。

违约事件

下列一个或多个事件的发生和 的持续将构成每个指数和债务证券项下的违约事件：“”

(a)拖欠付款通知（i）适用的债务发行人或担保人未能在相关到期日起计30天内支付利息，或 （ii）适用的债务发行人或担保人未能在到期日支付债务证券到期的本金（或溢价，如有）；— 但前提是如果任何该等未能支付本金或溢价是由于技术或 行政错误、处理付款的延误或超出债务发行人或担保人控制范围的事件造成的，则在该等未能支付后的三天内，不得发生违约事件； 提供, 进一步，在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不得发生违约事件；

(b)违反其他重大义务 适用的债务发行人或担保人在履行或遵守债务证券或债券项下或与之有关的任何其他重大义务时违约，且在受托人或该债务发行人向该债务发行人和母担保人发出书面通知后90天内，—母担保人和受托人由持有人提供的受影响的未偿还债务证券本金额的至少25% ，指明该违约或违约行为并要求对其进行补救，并说明该通知是债务证券项下的违约通知；“”

(c)破产或破产具有管辖权的法院根据其各自成立的司法管辖区的适用法律，就适用债务发行人、母担保人或作为破产或其他破产程序中的重要子公司的担保人，或适用债务发行人，—母公司 担保人或作为重要子公司的担保人申请或发起该等诉讼或要约或作出转让，其债权人的一般利益，或第三方对适用债务发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人提起破产或无力偿债程序 ，且该等程序在90天内未解除或中止；

(d)因政府行为而无法实现任何政府命令、法令或法令应在比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区 颁布，从而阻止适用的债务发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人遵守和充分履行债务证券和担保的条款和条件 分别规定的义务，—而且这种情况在90天内仍未治愈；或

(e)担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因而不再有效且具有法律约束力，或母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保下的义务。—

如果任何系列的债务证券发生违约事件并继续存在，则在每种情况下，除非该系列的所有债务证券的 本金已经到期并应支付（在此情况下，无须采取行动以加速该系列的债务证券），持有该系列债务证券本金总额不少于25% 的持有人，按照适用的说明书的规定，以书面通知适用的债务发行人、母担保人和受托人，可宣布该系列的所有债项证券的全部本金及其应计利息立即到期支付； 提供, 然而，如果发生上文（c）段所述的违约事件，

-35-

对于未偿还债务出现时的任何系列债务证券，该系列的本金额应自动立即到期并立即支付，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动 。在某些情况下，一系列未偿还债务证券本金总额中多数持有人可按照适用的票据的规定，通过向适用的债务发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约行为，撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约行为，或不得损害由此产生的任何权利。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须 应任何持有人的要求，根据一项契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供合理的弥偿， 任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人可指示进行寻求受托人可用的任何补救的任何法律程序的时间、方法和地点。这些多数股权持有人也可以指示受托人根据一份契约执行任何其他行动，只要该指示不会涉及受托人的个人责任。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

受托人必须得到书面通知，表明违约事件已经发生，并且仍然未得到纠正。

•

持有相关系列所有未偿还债务证券本金额不少于25% 的持有人必须提出书面要求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受该要求的费用、开支和负债提供令受托人满意的弥偿及/或担保。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和 赔偿提议后60天内未采取行动。

•

在该60天期间内，持有该系列未偿还债务证券的大部分本金额的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。

我们将每年向受托人提供一份我们的某些高级管理人员和 董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了每一项票据和债务证券，或指明任何违约行为。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明的信息。

债务发行人或担保人的替代；资产的合并、合并和出售

在所有情况下，受适用招股说明书补充文件中描述持有人在控制权变更时要求偿还的选择权的任何条款的限制，（i）任何债务发行人或担保人，未经任何债务证券持有人的同意，可合并或合并，或出售、转让、租赁或转让其全部或绝大部分资产，’任何公司或（ii）债务发行人可随时以担保人或担保人的任何关联公司（定义见下文）取代其作为债务证券项下的主要债务人（替代 发行人）；“” 但前提是:

(a)

替代发行人或任何其他继承公司应明确承担该等债务发行人或 担保人各自在债务证券或担保（视情况而定）和每项票据（视情况而定）下的义务；’’

-36-

(b)

任何继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的；

(c)

该债务发行人不拖欠债务证券项下的任何应付款项，且在该合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代 生效后，任何违约事件不得继续存在；

(d)

在代发卡人的情况下：

(i)

替代发行人因债务证券和每项 票据（如适用）而产生或与之相关的义务，由担保人（替代发行人除外，如适用）共同及个别、不可撤销地、完全及无条件担保，担保人根据该等担保人提供的 担保项下的有关替代之前存在的相同条款；

(Ii)

母担保人、适用的债务发行人和替代发行人共同和个别地赔偿每名 持有人仅因替代发行人的替代而确认的任何所得税或其他税项（如有）（而非由于持有人的任何转让）； 提供, 然而，，此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，且不要求因任何此类扣缴或扣减而支付额外金额；

(Iii)

债务证券上市的每家证券交易所(如有)应已确认，在建议替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及

(Iv)

对债务证券进行评级的每个评级机构(如有)应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接替代之前的评级相同或更好；以及

(e)

应当及时将交易的书面通知提供给持有人。

就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。

在任何替代措施生效后，上述所有规定将适用作必要的变通，以及本文其他地方对债务发行人或担保人的提及，在上下文需要时，将被视为或包括对任何继承 公司的提及。

解职和败诉

假牙的释放

每份票据规定，适用债务发行人和担保人将被解除与该等票据有关的任何和所有 义务（登记债务证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的债务证券，支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外），如果：

•

适用的债务发行人或担保人已支付或促使其全额支付所有未偿还债务证券的本金和利息 ；

•

适用的债务发行人或担保人应已向受托人交付所有经认证的未偿还债务 证券，以便注销；或

-37-

•

所有未在此之前交付受托人注销的债务证券（i）已到期且 应付，（ii）将在一年内到期且根据其条款应付，或（iii）根据受托人满意的安排，将或已被要求在一年内按赎回选择性赎回 中所述赎回，且在任何此类情况下，“—适用的债务发行人或担保人应已以不可撤销的信托方式向受托人存入信托资金， 专门质押作为担保，并专门用于该等债务证券持有人的利益，（a）美元现金，—或（b）美国政府的义务”（定义如下）通过根据其条款支付 利息和本金将提供不迟于任何付款到期日的美元现金，或（c）（a）及（b）的任何组合，足以在根据债务证券的条款到期日支付未交付予受托人注销的所有债务证券的所有本金及利息（及额外金额，如有），以及根据适用债务发行人的适用票据应付的所有其他金额。

？美国政府债务是指(I)美国政府的直接债务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保 ，在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不得选择赎回或赎回。

圣约的失败

每份契约还规定，适用的债务发行者和担保人无需遵守此类契约的某些契约(包括在某些契约和留置权限制中描述的契约)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：

•

适用的债务发行人或担保人不可撤销地将信托资金存放在受托人处，作为不可撤销的 信托，特别质押作为担保并专门用于此类债务证券持有人的利益，(I)美元现金金额，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于到期日前一天提供美元现金金额，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以在按照债务证券的条款到期之日支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息；

•

某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续；

•

适用的债务发行人或担保人(视情况而定)向受托人提交关于美国联邦所得税事宜的公认税务意见，大意是债务证券的受益所有人将不会因行使该公约无效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约无效的情况相同；

•

适用的债务发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交一份在其注册司法管辖区内具有认可地位的税务律师的意见，大意是该存款及相关契诺的失效不会导致持有人在该注册司法管辖区内为所得税的目的而确认收入、收益或亏损，但在该注册司法管辖区内经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券的持有人除外，以及 从信托基金中支付的款项将免费并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论该公司或其政治分支的司法管辖区或其中的性质

-38-

有权课税，但实益拥有的债务证券除外：(I)由是或被视为该公司司法管辖区居民的人拥有，或(Ii)由在该公司司法管辖区经营业务时使用或持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人拥有；及

•

适用的债务发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份都说明与该《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

这些安排的实施也被称为《公约》的失败。

额外款额

在 任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除或由于 任何性质的当前或未来税费或关税，除非该担保人注册成立、组织或以其他方式对居民、任何行政区或其任何机关或其中有权征税的居民或任何行政区或其中的任何机关征税(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，保证人将向持有人支付必要的额外金额(额外的 金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应分别收取的本金和利息金额；但不应因下列任何税项或关税而支付此类额外金额：

(a)

由作为托管行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付；

(b)

因持有人或实益拥有人具有或曾经有与该相关课税管辖区有关的个人或业务而应支付的款项，而不仅仅是因为债务证券或担保的付款是或为征税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在该有关课税管辖区获得担保；

(c)

由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款；

(d)

包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(e)

适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。

(f)

根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例，或(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此类税收有关的任何国际条约或谅解，或(Iii)实施或遵守或引入以遵守该指令、法规、条约或谅解的任何法律规定；

(g)

因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准；

-39-

(h)

是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或

(i)

须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。

凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括每份契约中规定的可支付的任何额外金额。

此外，债务发行人或任何担保人就债务证券支付的任何金额将 扣除根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管法规，根据任何政府间协议通过的规则或惯例，以执行本守则的这些条款（FATCA保留）。“” 任何担保人或任何债务发行人均无需支付任何FATCA预扣税的额外金额。

上述 关于额外金额的约定在任何时候不适用于任何担保人，当该担保人在美国的司法管辖区注册成立时； 提供, 然而，，当债务发行人在美国境外的司法管辖区注册成立时，该契约将适用于该债务发行人。有关债务证券的招股说明书补充可说明担保人无须支付额外金额的额外情况。

判决货币的赔偿问题

在适用法律允许的最大范围内，适用债务发行人和各担保人将赔偿各持有人因就任何债务证券或担保项下到期的任何款项作出或作出的任何判决或命令而遭受的任何损失 ，且该判决或命令以某一货币（判决货币）表示和支付，“（i）为该判决或命令的目的，美元转换为判决货币的汇率与（ii）之间的任何变动所导致的。”纽约市的即期汇率，持有人在作出该判决之日能够 以持有人实际收到的判决货币金额购买美元。该赔偿将构成各债务发行人或各担保人（视情况而定）的单独和独立义务，且 将继续充分有效，尽管有上述任何判决或命令。术语“即期汇率”包括与购买美元或兑换成美元有关的任何应付溢价和汇兑成本。“”

适用法律；服从司法管辖

该等契约、债务证券及担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

各债务发行人和担保人已无可争议地提交纽约市曼哈顿区任何美国州法院或联邦法院的非专属管辖权 ，以适用的票据、债务证券或担保引起或基于适用的票据、债务证券或担保的任何法律诉讼、诉讼或程序。

定义

“资产净值 资产净值是指母担保人及其受限制子公司的总资产（就母担保人而言，包括其对受限制子公司以外的附属公司的净投资），扣除 （a）所有流动负债（不包括构成债务的任何负债，”

-40-

可续期或延期的原因）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用、组织和开发费用以及其他类似 独立无形资产，所有这些均由母担保人根据母担保人在作出决定之日起90天内适用的公认会计原则计算； 提供任何构成递延所得税、递延投资税抵免或其他类似项目的项目，均不得作为负债或总资产的扣除或调整。

“主要工厂是指（a）母担保人或任何子公司现在拥有或此后 收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装厂，但不包括（i）母担保人通过董事会决议确定对 母担保人及其子公司所开展的全部业务不具有重大意义的任何啤酒厂或制造、加工或包装厂，”（ii）母担保人通过董事会决议案确定主要用于运输、营销或仓储的任何厂房（任何该等决定 于适用董事会决议中指定的日期生效）或（iii）由母担保人选择，（A）不构成母担保人及其子公司酿造业务的一部分的任何工厂 和（B）具有净账面价值，如母担保人财务报表中所载资产负债表所反映，金额不超过100，000，000美元，以及（b）母担保人或其任何 子公司拥有的、母担保人应通过董事会决议指定为主要工厂的任何其他融资。’在本文中提及的任何决定、指定或选择不将啤酒厂或工厂包括为主要工厂后，母公司 担保人可根据其选择，通过董事会决议，选择随后将该设施包括为主要工厂。

“受限制子公司指（a）拥有或经营主厂房的任何子公司，（b）母担保人应通过董事会决议选择作为受限制子公司的任何其他子公司 ，直至母担保人可通过进一步的董事会决议选择该子公司不再是受限制子公司， 连续进行此类选择是不受限制的，”及（c）债务发行人及附属担保人； 但前提是Companhia de Bebidas das Américas AmBev和Grupo Modelo S.A.B.—除非母公司担保人直接或间接拥有该公司的100%股权，否则de C.V.不得为 受限制子公司。“”任何该等选择将于适用董事会决议案指定之日期生效。

“重要附属公司是指（i）其综合收入占母担保人综合收入的10%或以上，（ii）其综合未计利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）占母担保人综合EBITDA的10%或以上，或（iii）其综合总资产占母担保人综合EBITDA的10%或以上的任何附属公司”或更多的母担保人的综合总资产，在每种情况下均反映在母担保人最近的年度经审计财务报表中； “”提供 那(A)如果母担保人在母担保人最近的年度经审计财务报表所示的财政年度内或之后收购的子公司，则 应根据子公司的出资额进行计算，该计算应在备考基础上考虑，就好像该子公司是在相关期间开始时收购的，由母担保人真诚地进行备考 计算（包括任何调整），且（B）母担保人应按照与第 5项所示金额计算基本相同的方式计算EBITDA。“运营和财务审查—经营业绩载于本招股章程所载之年报。”

“子公司是指任何公司，其50%以上有权投票选举董事或行使类似职能的人员（除因股息拖欠）的已发行和流通股当时由母担保人或一家或多家子公司或母担保人和一家或多家子公司直接或间接拥有。”

-41-

同意送达

每份索引均规定，我们无可争议地指定AB InBev Services LLC，250 Park Avenue，2nd Floor，New York，New York 10177作为我们的 授权代理人，负责在纽约市任何联邦或州法院提起的因此类索引或适用债务证券或担保引起或与之相关的任何诉讼中提供法律程序，我们无可争议地服从 这些法院的司法管辖权。

-42-

普通股的说明

关于AB InBev公司普通股的说明，可以在标题为"项目10"附加信息"的标题下找到。’“—— 公司章程大纲和细则以及其他股份信息载于年报附件2.15中，标题为"普通股说明"的标题下，这些说明以 的方式并入本文。”“”

美国存托股份说明

关于AB InBev的美国存托股份的说明，可在标题"项目12"证券说明" 除股本证券以外的证券说明"下找到。’“——美国存托股份在年度报告和年度报告的附件2.15中以“美国存托股份”标题列出，这些描述通过引用并入本文 。”“”

出售股东

本招股说明书涉及将在招股说明书补充文件中列出的若干出售股东可能不时直接或以美国存托 股份的形式转售数量未定的普通股。如果销售股东使用了本招股说明书构成一部分的注册声明，则有关该销售股东、 其对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系（如有）的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中予以说明，这些文件以引用方式并入本文。

清关和结算

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由存托信托公司(DTC)运营的簿记系统，在美国，Clearstream Banking，匿名者协会(卢森堡Clearstream)和比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款后交割的基础上进行清算和结算 。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的被提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

跨市场转让非全球形式的证券，可按照为这些证券建立的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

EUROCLEAR和Clearstream，卢森堡通过客户在其各自托管机构的账簿上以EuroClear和Clearstream的名义开立的证券账户持有权益，如果证券是以注册形式在DTC存放的全球证券，则这些证券又在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

-43-

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者S在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算及其参与者没有义务执行这些程序 ，并可随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

(1)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

(2)

？纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

(5)

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证券实物移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream，卢森堡

Clearstream， 卢森堡向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证券实物移动的需要。

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•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时国家银行的监管(比利时国家银行/国家银行van België).

•

EuroClear为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

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欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

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欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

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通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

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欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可为特定系列的债务证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算 系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中描述。

主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他 结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同系列的债务证券的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将 向相关系统提交债务证券被接受清算的申请。适用于每一种许可制度的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

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清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循适用于DTC S当日资金结算系统中美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日以美元支付时，记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免费计入贷方。

清算和结算程序--卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有债务证券的投资者将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易中心S规则以普通方式进行。 二级市场交易将使用场外交易中心S债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算，或 适用于其他证券的此类其他程序进行结算。

如果以美元支付，结算将在 当日资金中进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果以美元以外的货币付款，则必须在DTC参与者之间作出DTC系统之外的单独付款安排 。

欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算系统或卢森堡Clearstream 发送指示。有关指示将债务证券从出售DTC参与者的账户转移至购买Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的账户。’ 欧洲结算系统或卢森堡Clearstream（视具体情况而定）随后将指示欧洲结算系统和卢森堡Clearstream的共同托管人收取债务证券，无论是付款还是免费。

于债务证券之权益将计入有关结算系统。结算系统随后将按照其通常程序记入 参与者的账户。债务证券的信贷将在欧洲时间的第二天出现。现金借记将被回估价为，债务证券利息

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将从起息日（即在纽约进行结算的前一天）起计。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则欧洲结算系统或 Clearstream，Luxembourg现金借方将在实际结算日期起计值。

Euroclear参与者或Clearstream、 卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。最直接的方法是预先设置资金进行结算， 可以是现金，也可以是现有的信用额度，就像在Euroclear或卢森堡Clearstream发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲结算系统或卢森堡Clearstream的信贷风险，直到债务 证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream卢森堡已向他们提供了 信贷额度，则参与者可以选择不预先放置资金，而是允许提取该信贷额度为结算提供资金。根据此程序，购买债务证券的Euroclear参与者或 Clearstream，Luxembourg参与者将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支）。然而， 债务证券的任何利息将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个工作日期间获得的债务证券投资收入可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金费用。’

由于 结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者将债务证券交付给托管人。销售所得 将在结算日提供给DTC卖方。那么，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

特殊的计时考虑

投资者 应注意，他们只能在Clearstream、Luxembourg和Euroclear系统开放营业的当天，进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。这些系统 在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能不营业。

此外， 由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一天转让其在债务证券中的权益，或接收或支付或交付债务证券，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日之前进行，具体取决于使用Clearstream、 Luxembourg还是Euroclear。

-47-

税务方面的考虑

美国债务证券税

本节描述持有我们所提供的债务证券的重大美国联邦所得税后果。只有当您在发行中购买债务证券，并且您持有债务证券作为资本资产用于税务目的时，才适用于 。本节为债务发行人的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP的意见。本节仅讨论 美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税务后果，包括外国、州或地方税务后果，以及 根据Medicare缴款税或净投资收入或替代最低税产生的税务后果。本节不适用于您，如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易员按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司

•

免税组织，

•

拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的债务证券的人，

•

出于税收目的，将债务证券作为跨境或转换交易的一部分而持有的人，

•

购买或出售债务证券作为清仓出售的一部分以纳税为目的的人，或

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节仅讨论以登记形式发行的、自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。拥有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中进行讨论。 本节基于《准则》、其立法历史、《准则》下现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。合伙企业中持有债务证券的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税处理向其税务顾问咨询。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据《守则》和任何其他征税管辖区的法律持有这些债务证券的后果。

由百威英博全球公司发行的债务证券。

美国持有者

此 小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

-48-

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国 持有人，则本节不适用于您，您应参考下文中的"非美国持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果贴现债务证券的利息不属于限定的声明利息，则每个定义见下文原始发行贴现一般，否则您将对您的债务证券的任何利息征税“—（包括 就预扣税支付的任何额外金额，如上所述），无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币， 您收到利息时或利息应计时作为普通收入，具体取决于您的税务会计方法。—”

现金基础纳税人。如果您 是纳税人，使用现金收支会计方法进行税务目的，并且您收到的利息付款以外币计值或参照外币确定，则您必须根据收款日期有效的汇率确认等于利息付款美元价值的收入，不管你是否真的将付款兑换成美元。

应计基础纳税人。如果您是一名纳税人，使用权责发生制会计方法进行税务处理，则您可以使用以下两种方法之一，确定您确认的收入金额 （以外币计值或以外币计值确定）。在第一种方法下，您将根据利息应计期间或（对于跨越两个应课税年度的应计期间）应计期间内的期间的 平均汇率确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的汇率 确定应计收入额，或者，如果应计期间跨越两个应课税年度，则根据应课税年度内该部分期间最后一天的汇率确定应计收入额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付 ，则您可以将应计利息按实际收到利息支付当日的汇率换算为美元。 如果您选择第二种方法，则该方法将适用于您在选择适用的第一个应课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。

当您实际收到利息付款时，包括可归因于 债务证券出售或报废时应计但未付利息的付款，该付款以您应计收入金额的外币计值或参考该外币确定，您将确认以 差额（如有）计量的普通收入或损失，您用于累计利息收入的汇率与收款日有效的汇率之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣

将军 如果您拥有债务证券（期限为一年或以下的短期债务证券除外），则如果债务的金额为

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证券发行人在到期时声明的赎回价格超过其发行价格超过最低金额。’一般而言，债务证券的发行价格将是将包含在发行中的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一个价格。’债务证券于到期日所列赎回价为债务证券提供的所有付款（并非支付合资格列明利息）的总和。’一般而言，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列规定利息支付中的一个，且该债务证券的利息支付至少每年以单一固定利率无条件支付一次，但某些期间支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿还本金额。浮动利率债务证券有特殊规则，在浮动利率债务证券中讨论。“—”

一般而言，如果到期时所述赎回价超出其 发行价的数额小于最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券 ¹/₄其到期时所述赎回价格的1%乘以到期时的完整年数 。如果超出的金额低于最低金额，您的债务证券将有最低初始发行折扣。如果您的债务证券具有最低初始发行折扣，您必须将最低金额包括在收入中，因为债务证券的本金付款是按规定支付，除非您作出以下选择以将所有利息视为初始发行折扣折扣。“—”您可以通过将您的债务证券最低限额原始发行折扣总额乘以等于以下分数来确定每笔此类付款的 可包含金额：’

•

支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

一般而言，如果您的贴现债务证券自发行日期起超过一年到期，则您必须在收入中包括原始发行贴现或 贴现率，然后才能收到该收入应占的现金。“”您必须包含在收入中的未成年人数量是使用恒定收益率法计算的，通常，在债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的未成年人数量 。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的贴现债务证券的金额，方法是将您持有贴现债务证券的应课税年度 或部分应课税年度内的贴现债务证券的每日贴现部分相加。您可以通过将可分配给该应计期间的可分配给该应计期间的按比例分配给每天，来确定每日部分。您可以为贴现债务证券选择任意长度的 应计期，并且您可以在贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期不得超过一年，且每次 贴现债务证券的利息或本金的预定支付必须在应计期的第一天或最后一天发生。

您可以 通过以下方式确定可分配至应计期间的可分配金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期初S调整后的发行价乘以您的债务证券S的到期收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

您必须在 每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您通过以下方式确定您的贴现债务证券：

•

将贴现债务证券的发行价和每个前一应计期间的任何应计余额相加，然后 ’

-50-

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配符合条件的声明利息的金额，包括在该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内每个应计 期间开始时将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付， 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于 在购买日期之后，您的债务证券应付的所有金额（除合格的声明利息外）之和，但大于您的债务证券的调整发行价（如上文根据《破产法一般规则》所确定），则 超出部分为收购溢价。’“—”如阁下不作出下列选择以将所有利息视为原始发行折扣项下所述，则阁下必须将每日折扣折扣减少一个分数，该分数等于：“—”

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基数超过债务证券调整后的发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。如果出现以下情况，您可以选择将债务 证券的发行价降低至发行前应计利息的数额：

•

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息，

•

您的债务担保的第一笔声明利息将在您的债务担保S发行之日起一年内支付，并且

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息 。

如果选择此选项，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

债务证券受或有事项包括选择性赎回。如果您的债务证券提供 一个或多个意外事件发生时适用的替代付款时间表，则其受意外事件的影响，但远程或偶然事件除外，无论此类意外事件涉及利息或本金的支付。在这种情况下 ，您必须通过假设付款将根据付款计划进行，确定债务证券的收益率和到期日，如果发生：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期和

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

-51-

如果没有明显更有可能发生的单一付款计划， 除了强制性偿债基金外，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中进行讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们都持有上一句中所述的 期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。在该计算中，您将使用您的债务证券可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用根据您的债务证券条款在该日期应支付的金额作为到期应付本金，从而确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行如下修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行折扣、 市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期，并且

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在选择所适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度开始持有的、具有可摊销债券溢价的所有债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您将被视为已作出以下在市场贴现项下讨论的 选择，以包括您在第一个课税年度的第一个纳税年度第一天或之后购买的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现，直至该选择适用的 。未经美国国税局(IRS)同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。

-52-

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务担保S的发行价不超过 非或有本金支付总额，以较小者为准：

1.

.015乘以非或有本金总额 与发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或

2.

非或有本金支付总额的15%；

•

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

在您的债务担保期限内的任何日期，任何浮动利率的值不得早于该值生效的第一天之前的三个月 个月，也不得晚于该第一天的一年。

如果出现以下情况，您的 债务证券将采用可变利率，即合格浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后以固定的速度增减。

如果您的债务证券提供两个或多个合资格浮动利率，且在发行日期彼此相差不超过0.25个百分点 ，或可合理预期在债务证券的整个期限内具有近似相同的价值，则合资格浮动利率共同构成单一合资格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率 。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

使用单一、固定的公式确定利率，该公式基于客观财务或经济信息 ，该信息不受AIWW或关联方控制，也不受AIWW或关联方的情况所限。

然而，如果合理预期债务证券2010年期前半期的利率平均值显著低于或显著高于 债务证券2010年期后半期的利率平均值，则债务证券将不会有一个作为目标利率的可变利率。’’

-53-

上述目标利率为符合条件的反浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率，

•

可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以受限浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务 证券发行日的值相差不超过0.25个百分点，

•

符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始时期的单一固定利率之后的这些利率之一，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过使用限定浮动利率或限定反向浮动利率的发行日期的值来确定的，对于 限定浮动利率或限定反向浮动利率，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定。

如果您的浮动利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：

•

为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品，

•

确定与等值固定利率债务相关的符合条件的规定利息和OID的金额 ，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的 值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务 证券的个人或其他美国现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的而累计利息（具体定义如下），除非您选择这样做（尽管您可能被要求在收到收入时包括任何 所述利息）。如果你是权责发生制

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纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管投资公司、共同信托基金或某种类型的转付实体，或 选择的现金制纳税人，您将需要以直线法或恒定收益法（基于每日复合）为基础，就短期债务证券累计利息。如果您目前不需要且不选择在收入中包括利息，则 您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益将在应计利息范围内为普通收入，除非您选择根据 恒定收益率法累计利息，直至出售或报废之日。但是，如果您不需要且不选择对短期债务证券计提利息，则您将被要求推迟扣除可分配给 短期债务证券的借款利息，金额不得超过递延收入，直到递延收入实现为止。

当您确定 受这些规则约束的未偿还金额时，您必须将短期债务证券的所有利息支付（包括所述利息）包括在到期时短期债务证券的声明赎回价格中。’

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券以外币计价或参考外币确定，则您必须确定以外币计算的贴现债务证券的任何应计期间的贴现债务证券的利息，然后按照与应计制美国 持有人应计利息相同的方式，将贴现金额换算为美元，如贴现美国持有人应计利息付款项下所述。“——”当您收到与支付利息或出售或 债务证券相关的归属于Oracle的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于其发行价，其发行价是根据上述初始 发行折扣一般折扣，“——”

•

债务证券在到期时的规定赎回价格，或在贴现 债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于’’ 1/4 您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期日的完整年数。’’为了确定债务证券的修订发行价， 通常将债务证券的任何累计余额添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时注明 赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超出您为债务证券支付的价格，’ ¹/₄您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期完整年数，超出部分构成最低市场折扣，并且以下讨论的规则不适用于您。’’

您必须将您在到期时确认的任何收益 或处置您的市场贴现债务证券时确认的收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您也可以选择在债务 证券存续期内将当前收入中的市场折扣包括在内。如阁下作出此项选择，则该项选择将适用于阁下于该项选择适用的首个应课税年度首日或之后购入的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，您不得撤销本次选举 。如果您拥有市场贴现债务证券，但不作出此选择，您一般将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不得超过您的债务证券的应计市场 贴现，直至您的债务证券到期或处置。

除非您选择使用恒定收益率法累计市场贴现，否则您将以直线法累计市场贴现 贴现债务证券。如果你做出了这个选择，它将只适用于

-55-

债务证券是指与之相关的债务证券，您不得撤销该证券。但是，您不得将应计市场折扣计入收入，除非您选择如上所述。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金额（或，如果是贴现债务证券，则超过 在收购日期后债务证券的所有应付金额之和（除支付合格规定利息外），则您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您作出此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将每个应计期收入中要求包含的金额 减去可分配至该应计期的可摊销债券溢价额。’

如果可分配至应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务证券获得的利息收入， 此超出额首先允许作为扣除，以您在先前应计期间就债务证券的收入中包括的利息为限，然后结转至您的下一个应计期间。如果可分配并结转至债务证券出售、报废或以其他方式处置的应计期间的可摊销债券溢价 超过您在该应计期间的利息收入，则您将获准进行与该超出部分相等的普通扣除。

如果您的债务证券以外币计价或参考外币确定，您将以外币为单位计算可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。由于您的摊余债券溢价 抵销利息收入和收购您的债务证券之间汇率变动而确认的收益或亏损，一般应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，则它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具（ 利息不包括在总收入中的债务工具），并且未经国税局同意，您不得撤销。 另请参阅"原始发行折扣"选择"将所有利息视为原始发行折扣"。“——”

债务证券的购买、出售和报废

您的债务证券的税基通常是您的债务 证券的美元成本，定义如下：

•

添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值 。但是，如果您是现金收付制纳税人，或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规所定义的既定证券市场上交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般将确认出售或报废债务证券的收益或损失，其数额等于您 出售或报废时变现的金额（不包括应计但未付利息的金额，将被视为支付该等利息）与您的债务证券的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币出售或报废，则您变现的金额将为该债务证券被处置或报废当日的美元价值，但在已建立证券市场交易的债务证券（ 如适用财政部法规中所定义）、现金制纳税人或应计制纳税人选择的纳税人，将根据销售结算日外币的美元价值确定变现金额。

-56-

您将在出售或收回债务证券时确认资本收益或损失， 以下情况除外：

•

上述在初始发行折扣短期债务证券贴现或 初始发行折扣贴现，或“——”“—”

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有超过一年 。

您必须将您在出售或报废债务证券时确认的任何部分收益或损失视为普通收入 或损失，但以可归因于汇率变动的程度为限。然而，您仅考虑交易中实现的总收益或损失的程度。

ABIWW的替代与义齿释放

担保人或其某些子公司（受某些限制）可在不经持有人同意的情况下承担ABIWW在债务证券项下的义务 。此外，在某些情况下，ABIWW及担保人将被解除有关指数的任何及所有责任。在某些情况下，此类事件可能会被视为美国联邦所得税的应纳税交易 （但在替代ABIWW的情况下，母担保人、ABIWW和替代发行人将对持有人确认的任何所得税或其他税项（如有）进行赔偿，仅因此类替代而 请参见"债务证券和担保说明"替代ABIWW或担保人；资产的合并、合并和出售"）。—“—”持有人应咨询自己的税务顾问，了解 此类事件对美国联邦、州和地方税务的影响。

此外，ABIWW可根据其未来的选择， 将特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，如上文所述，债务证券和担保的描述以及发行人的法律地位。“—”在这些情况下，并假设债务 证券继续在《守则》第1273条及其相关法规所定义的既定证券市场上交易，债务证券将被视为在 转换日期重新发行，发行价等于转换时的公允市场价值。在这些情况下，可能会对持有人产生其他税务后果。我们建议您咨询您自己的税务顾问。吾等不就此转换向债务证券持有人提供任何 弥偿，因此，不会就此转换产生的税务后果提供任何弥偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则在收到利息或出售或注销时，您的外币计税基准将等于其美元价值。如果您购买外币，通常您的计税基准将等于您购买之日 外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通的收益或损失。

指数化债务证券

适用的 招股说明书补充文件将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，其付款是参考任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受管辖 或有付款义务的规则约束。

非美国持有者

本小节描述了对非美国持有人的税务后果。以下讨论 不涉及对非美国持有人的债务证券投资的税务后果，

-57-

直接或间接地影响美国股票的表现。任何该等债务证券的税务处理将在适用的招股章程补充中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于 美国联邦所得税目的：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

不动产或信托，在这两种情况下都不受基于净收入基础的美国联邦所得税 债务证券的收入或收益的影响。

如果您是美国持有人，本条款不适用于您。

利息

本讨论假设 债务证券不受《法典》第871（h）（4）（A）条的规则的约束，该规则涉及根据债务人或 关联方的收入、利润、财产价值变动或其他属性确定的利息支付。

根据以下FATCA预扣和备用预扣的讨论，与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系的债务证券的利息(包括OID)通常将根据投资组合利息豁免免除美国联邦收入和预扣税，前提是 (I)您实际或建设性地不拥有相关债务发行者和S流通股总投票权的10%或更多的股票，(Ii)您不是与相关债务发行者相关的受控外国公司，实际或建设性的，以及(Iii)或者(A)您向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)在交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用伪证罪处罚的扣缴义务人提供一份声明，证明适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)已从您或符合资格的中间人处收到，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。如果债务担保由离岸账户持有或通过某些外国中介机构持有，则可通过其他书面证据满足这一证明要求。就上述认证要求而言，适用的扣缴机构通常是付款链中的最后一个美国付款人(或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人)，然后再向您付款。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免的要求，则向 您支付的利息(包括OID)通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根据适用的所得税条约确定免征或减少预扣税，或(Ii)该权益实际上与您在美国的贸易或业务经营有关，并且您满足下述证明要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的权益(包括OID)与该贸易或企业的行为有效相关，则您将按照与美国持有者大致相同的方式按净收益对此类利息缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。 除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入通常不需要缴纳美国联邦预扣税。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税中被视为外国公司，您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分行利得税，并可进行调整。

-58-

债务证券的购买、出售和注销

根据下面关于备份预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而获得的任何收益(代表债务证券的应计但未支付的利息或OID的任何金额除外，将被视为利息，并将 一般受上述利息项下讨论的规则约束)缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

您是在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

如果您在上面的第一个要点中被描述，您一般将按30%的统一税率(除非适用较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税 ，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。如果您在上述第二个要点中被描述，则您将按与美国持有者大致相同的方式按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国 持有者，并且出于美国联邦所得税的目的被视为外国公司，则您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税， 可以进行调整。

要求披露应报告交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告导致损失超过特定阈值的某些交易（ 可报告交易表）。“”根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）确认债务证券的损失，该损失被定性为货币汇率变动引起的普通损失（根据上述任何规则）将被要求 在美国国税局表格8886（应报告交易报表）上报告损失，如果损失超过了条例中规定的阈值。对于个人和信托，此损失阈值在任何一个应税年度为50，000美元 。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，起征点更高。您应咨询您的税务顾问，了解与收购、拥有和处置 债务证券有关的任何税务申报和申报义务。

向外国金融实体和其他外国实体支付的应扣款项

根据《法典》第1471至1474条（通常称为《外国账户税务合规法》（IFFATCA）），如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守信息报告要求，则可能会对支付给您或此类机构的某些款项征收30% 预扣税。“”如果您遵守信息报告要求而未遵守 ，或者您通过他人持有债务证券（例如，外国银行或经纪人）因未能遵守这些要求而受到预扣（即使您本来不会受到预扣）。您 应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣税的官方指南。

备份预扣和 信息报告

一般而言，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人需要向 美国国税局报告所有本金支付、债务证券的溢价和利息，以及贴现债务证券的应计利息。此外，我们和其他付款人必须向美国国内税务局报告在到期前出售债务证券所得的任何 付款

-59-

州。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（如果是利息 支付）美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备份预扣税将适用于任何付款，包括预付款。

一般来说，如果您是非美国持有人，我们和其他付款人需要在美国国税局表格1042—S上报告您债务证券的利息支付 。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息（包括预付款）将不受 信息报告和后备预扣的约束； 提供 那满足上述认证要求的非美国持有人认证项下的认证要求，或者您以其他方式 建立豁免。“—”此外，如果（i）付款人或经纪人不 实际了解或有理由知道您是美国人，且（ii）您已向付款人或经纪人提供了适当的国内税务局表格W—8，一份可接受的替代 表格或其他文件，它可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人。

一般而言，在经纪人的海外办事处出售债务证券所得的支付将不受 信息报告或后备预扣税的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售，可以按照与在美国境内销售相同的方式进行信息报告，（在某些情况下，还可能受到后备 扣留），如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书发送到美国或（iii）销售与美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过 向国税局提交退款申请，获得根据后备预扣税规则预扣税超过您所得税义务的任何金额的退款。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.发行的债务证券

美国持有者

此 小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国 持有人，则本节不适用于您，您应参考下文中的"非美国持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果贴现债务证券的利息不属于限定的声明利息，则每个定义见下文原始发行贴现一般，否则您将对您的债务证券的任何利息征税“—（包括 就预扣税支付的任何额外金额，如上所述），无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币， 您收到利息时或利息应计时作为普通收入，具体取决于您的税务会计方法。—”

-60-

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.债务证券和原始发行 有关债务证券的应计折扣（如有）（如有）（如下文所述）是来自美国以外来源的收入，根据 关于允许美国持有人的外国税收抵免的规则，通常是非被动的非直接收入。“—”“”

现金基础纳税人。如果您是使用 现金收支会计方法进行税务目的的纳税人，并且您收到的利息付款以外币计价或参照外币确定，则您必须根据收款日期有效的汇率确认等于利息付款的美元价值的收入，不管你是否真的将付款兑换成美元。

应计基础纳税人。如果您是一名纳税人，使用权责发生制会计方法进行税务处理，则您可以使用以下两种方法之一，确定您确认的收入金额 （以外币计值或以外币计值确定）。在第一种方法下，您将根据利息应计期间或（对于跨越两个应课税年度的应计期间）应计期间内的期间的 平均汇率确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的汇率 确定应计收入额，或者，如果应计期间跨越两个应课税年度，则根据应课税年度内该部分期间最后一天的汇率确定应计收入额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付 ，则您可以将应计利息按实际收到利息支付当日的汇率换算为美元。 如果您选择第二种方法，则该方法将适用于您在选择适用的第一个应课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。

当您实际收到利息付款时，包括可归因于 债务证券出售或报废时应计但未付利息的付款，该付款以您应计收入金额的外币计值或参考该外币确定，您将确认以 差额（如有）计量的普通收入或损失，您用于累计利息收入的汇率与收款日有效的汇率之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣

将军 如果您拥有债务证券（期限为一年或更短的短期债务证券除外），如果债务证券到期时所述赎回价格 超出其发行价格的金额超过最低限额，则该债务证券将被视为以原始发行折扣发行的折扣债务证券。’一般而言，债务证券的发行价格将是将包含在发行中的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一个价格。’债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的所有 付款的总和，而不是合格的声明利息的付款。’一般而言，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列列明利息支付中的一个， 至少每年以单一固定利率无条件支付，但某些期间支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿还本金额。浮动利率债务 证券有特殊规则，在浮动利率债务证券中讨论。“—”

一般而言，如果到期时所述赎回价超出发行价的金额低于最低金额 ，则您的债务证券不是折扣债务证券¹/₄其中，

-61-

到期时的赎回价格乘以其到期的完整年数。如果超额金额低于 最低金额，您的债务证券将获得最低初始发行折扣。如果您的债务证券具有最低原始发行折扣，则您必须在收入中包括最低数额，因为债务证券所述本金付款已支付，除非您做出以下 选择将所有利息视为原始发行折扣折扣项下所述的选择。“—”您可以通过将您的债务证券最低限额原始发行折扣总额乘以 一个分数来确定每笔此类付款的可包含金额，该分数等于：’

•

支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

一般而言，如果您的贴现债务证券自发行日期起超过一年到期，则您必须在收入中包括原始发行贴现或 贴现率，然后才能收到该收入应占的现金。“”您必须包含在收入中的未成年人数量是使用恒定收益率法计算的，通常，在债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的未成年人数量 。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的贴现债务证券的金额，方法是将您持有贴现债务证券的应课税年度 或部分应课税年度内的贴现债务证券的每日贴现部分相加。您可以通过将可分配给该应计期间的可分配给该应计期间的按比例分配给每天，来确定每日部分。您可以为贴现债务证券选择任意长度的 应计期，并且您可以在贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期不得超过一年，且每次 贴现债务证券的利息或本金的预定支付必须在应计期的第一天或最后一天发生。

您可以 通过以下方式确定可分配至应计期间的可分配金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期初S调整后的发行价乘以您的债务证券S的到期收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

您必须在 每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您通过以下方式确定您的贴现债务证券：

•

将贴现债务证券的发行价和每个前一应计期间的任何应计余额相加，然后 ’

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配符合条件的声明利息的金额，包括在该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内每个应计 期间开始时将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短应计期的OID金额。

-62-

可分配到最终应计期的OID金额等于以下各项之间的差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付， 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于 在购买日期之后，您的债务证券应付的所有金额（除合格的声明利息外）之和，但大于您的债务证券的调整发行价（如上文根据《破产法一般规则》所确定），则 超出部分为收购溢价。’“—”如阁下不作出下列选择以将所有利息视为原始发行折扣项下所述，则阁下必须将每日折扣折扣减少一个分数，该分数等于：“—”

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基数超过债务证券调整后的发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。如果出现以下情况，您可以选择将债务 证券的发行价降低至发行前应计利息的数额：

•

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息，

•

您的债务担保的第一笔声明利息将在您的债务担保S发行之日起一年内支付，并且

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息 。

如果选择此选项，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

债务证券受或有事项包括选择性赎回。如果您的债务证券提供 一个或多个意外事件发生时适用的替代付款时间表，则其受意外事件的影响，但远程或偶然事件除外，无论此类意外事件涉及利息或本金的支付。在这种情况下 ，您必须通过假设付款将根据付款计划进行，确定债务证券的收益率和到期日，如果发生：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期和

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划， 您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们 拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合

-63-

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们都持有上一句中所述的 期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。在该计算中，您将使用您的债务证券可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用根据您的债务证券条款在该日期应支付的金额作为到期应付本金，从而确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行如下修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行折扣、 市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期，并且

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

一般而言，此选择仅适用于您所作之债务证券；然而，如果债务证券具有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择将可摊销债券溢价用于所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息，但其利息不包括 总收入的债务工具除外，在选择适用的课税年度或其后任何课税年度开始时，你持有的。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您将被视为已选择 以下"市场贴现"项下讨论的 选择，以包括您在选择适用的第一个应课税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现率的债务工具的有效期内当前收入的市场贴现率。“—”未经美国国税局（Internal Revenue Service）同意，您不得撤销将恒定收益率法应用于债务证券所有利息的任何选择，或撤销对可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的视为选择 。

可变利率债务证券。您的债务证券将是可变利率债务证券，如果：

•

您的债务担保S的发行价不超过 非或有本金支付总额，以较小者为准：

1.

.015乘以非或有本金总额 与发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或

2.

非或有本金支付总额的15%；

•

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

-64-

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

在您的债务担保期限内的任何日期，任何浮动利率的值不得早于该值生效的第一天之前的三个月 个月，也不得晚于该第一天的一年。

在以下情况下，您的债务证券将具有浮动利率，即合格的浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后以固定的速度增减。

如果您的债务证券提供两个或多个合资格浮动利率，且在发行日期彼此相差不超过0.25个百分点 ，或可合理预期在债务证券的整个期限内具有近似相同的价值，则合资格浮动利率共同构成单一合资格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率 。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

该利率采用单一的固定公式确定，该公式基于客观财务或经济信息 ，该信息不受ABIFI或关联方控制，也不受ABIFI或关联方的情况所独有。

然而，如果合理预期债务证券2010年期前半期的利率平均值显著低于或显著高于 债务证券2010年期后半期的利率平均值，则债务证券将不会有一个作为目标利率的可变利率。’’

如果满足以下条件，则上述目标汇率为 合格反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率，

•

可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以受限浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务 证券发行日的值相差不超过0.25个百分点，

•

符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

-65-

一般而言，如果您的可变利率债务证券以单一 合格浮动利率或目标利率或其中一个利率为初始期间的单一固定利率后的规定利息，则您的债务证券的所有规定利息均为合格规定利息。在这种情况下，如果有，则 使用（如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率）截至发行日期的值，或（对于任何其他目标利率）反映您债务证券合理预期的 收益率的固定利率（如果有）来确定。

如果您的可变利率债务证券不提供以单一 合格浮动利率或单一目标利率计算的规定利息，也不提供以单一固定利率以外的固定利率应付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和应计费用 ：

•

为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品，

•

确定与等值固定利率债务相关的符合条件的规定利息和OID的金额 ，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的 值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务 证券的个人或其他美国现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的而累计利息（具体定义如下），除非您选择这样做（尽管您可能被要求在收到收入时包括任何 所述利息）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人（包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或某种类型的转付实体），或选择这样做的现金 纳税人，您将被要求以直线法或恒定收益率法（基于每日复合）为基础，对短期债务证券进行累计。如果您目前不需要且不选择将收益包括在 收入中，则您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益在应计收益范围内将是普通收入，除非您选择在销售或报废日期之前根据恒定收益率法累计 收益。但是，如果您不需要且不选择就短期债务证券计提利息，则您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直至递延收入实现为止。

当您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券S声明的到期赎回价格中。

-66-

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券 以外币计价或参考外币确定，则您必须确定以外币计算的贴现债务证券的任何应计期间的贴现债务证券，然后按照 应计制美国持有人应计利息相同的方式将贴现金额换算为美元，如贴现美国持有人应计利息付款项下所述。“——”当您收到与支付利息或出售或报废债务证券有关的可归属于 的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于其发行价，其发行价是根据上述初始 发行折扣一般折扣，“——”

•

债务证券在到期时的规定赎回价格，或在贴现 债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于’’ 1/4 您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期日的完整年数。’’为了确定债务证券的修订发行价， 通常将债务证券的任何累计余额添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时注明 赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超出您为债务证券支付的价格，’ ¹/₄您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期完整年数，超出部分构成最低市场折扣，并且以下讨论的规则不适用于您。’’

您必须将您在到期时确认的任何收益 或处置您的市场贴现债务证券时确认的收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您也可以选择在债务 证券存续期内将当前收入中的市场折扣包括在内。如阁下作出此项选择，则该项选择将适用于阁下于该项选择适用的首个应课税年度首日或之后购入的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。如果您拥有市场贴现债务证券，但不作出此选择，则一般要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不得超过 债务证券的应计市场贴现，直至债务证券到期或处置。

除非您选择使用恒定收益率法累计市场折扣，否则您将以直线法累计 您的市场折扣债务证券的市场折扣。如果您作出此选择，则其将仅适用于所作出选择所涉及的债务证券，且您不得 撤销该选择。但是，您将不将应计市场折扣包括在收入中，除非您选择如上所述。

以 溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金额（或，如果是贴现债务 证券，则超过在收购日期后债务证券的所有应付金额之和（支付合格的规定利息除外），您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您作出此选择，您 将根据您的债务证券到期日的收益率，将每个应计期收入中所需的与债务证券利息有关的金额减去可分配至该应计期的可摊销债券溢价额。’

如果可分配至应计期间的可摊销债券溢价超过您在该 应计期间从债务证券获得的利息收入，则首先允许将超出的部分作为扣除，以包括在

-67-

您在以前的应计期间就债务证券获得的收入，然后结转至您的下一个应计期间。如果可分配并结转至 债务证券出售、报废或以其他方式处置的应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，则您将被允许进行与该超出部分相等的普通扣除。

如果您的债务证券以外币计价或参考外币确定，您将以外币为单位计算可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。由于您的摊余债券溢价 抵销利息收入和收购您的债务证券之间汇率变动而确认的收益或亏损，一般应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，则它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具（ 利息不包括在总收入中的债务工具），并且未经国税局同意，您不得撤销。 另请参阅"原始发行折扣"选择"将所有利息视为原始发行折扣"。“——”

债务证券的购买、出售和报废

您的债务证券的税基通常是您的债务 证券的美元成本，定义如下：

•

添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值 。但是，如果您是现金收付制纳税人，或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规所定义的既定证券市场上交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般将确认出售或报废债务证券的收益或损失，其数额等于您 出售或报废时变现的金额（不包括应计但未付利息的金额，将被视为支付该等利息）与您的债务证券的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币出售或报废，则您变现的金额将为该债务证券被处置或报废当日的美元价值，但在已建立证券市场交易的债务证券（ 如适用财政部法规中所定义）、现金制纳税人或应计制纳税人选择的纳税人，将根据销售结算日外币的美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但在下列情况下除外：

•

上述在初始发行折扣短期债务证券贴现或 初始发行折扣贴现，或“——”“—”

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有超过一年 。

您必须将您在出售或报废债务证券时确认的任何部分收益或损失视为普通收入 或损失，但以可归因于汇率变动的程度为限。然而，您仅考虑交易中实现的总收益或损失的程度。

-68-

ABIFI的替代与义齿的解除

担保人或其某些子公司（受某些限制）可在不经持有人同意的情况下承担ABIFI在债务证券项下的义务 。此外，于若干情况下，ABIFI及担保人将获解除有关票据之任何及所有责任。在某些情况下，此类事件可能会被视为美国联邦所得税的应课税交易 （但在替代ABIFI的情况下，母担保人、ABIFI和替代发行人将赔偿持有人仅因此类替代而确认的任何所得税或其他税项（如有），参见"债务证券和担保说明"ABIFI或担保人的替代；资产的合并、合并和出售"）。—“—”持有人应咨询自己的税务顾问，了解 此类事件对美国联邦、州和地方税务的影响。

此外，ABIFI可根据其未来的选择， 将特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，如上文所述，债务证券和担保的描述以及发行人的法律地位。“—”在这些情况下，并假设债务 证券继续在《守则》第1273条及其相关法规所定义的既定证券市场上交易，债务证券将被视为在 转换日期重新发行，发行价等于转换时的公允市场价值。在这些情况下，可能会对持有人产生其他税务后果。我们建议您咨询您自己的税务顾问。吾等不就此转换向债务证券持有人提供任何 弥偿，因此，不会就此转换产生的税务后果提供任何弥偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则在收到利息或出售或注销时，您的外币计税基准将等于其美元价值。如果您购买外币，通常您的计税基准将等于您购买之日 外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通的收益或损失。

指数债务证券

适用的 招股说明书补充文件将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，其付款是参考任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受管辖 或有付款义务的规则约束。

非美国持有者

本小节描述了对非美国持有人的税务后果。以下讨论 并不涉及直接或间接参照美国股票表现的债务证券投资对非美国持有人的税务后果。任何 此类债务证券的税务处理将在适用的招股说明书补充中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是 非美国持有人：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司或

•

不动产或信托，在这两种情况下都不受基于净收入基础的美国联邦所得税 债务证券的收入或收益的影响。

如果您是美国持有人，本条款不适用于您。

-69-

利息

根据美国联邦所得税法，并根据下文对后备预扣税的讨论，如果您是非美国债务证券持有人，则无论您是否在美国从事贸易或业务，向您支付的债务证券利息均豁免缴纳美国联邦所得税（包括预扣税），除非：

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，其权益 属于本守则的含义，或

•

你们俩

•

在美国有一个办事处或其他固定的营业地点，该权益归属于该公司，

•

在美国境内从事银行、融资或类似业务的活动中获得利益， 或者是一家以股票和证券交易为主要业务的公司。

债务证券的购买、出售和报废

如果您是债务证券的非美国持有人， 您一般不会就出售、交换或报废债务证券实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务活动有关，或

•

您是个人，在 实现收益的纳税年度内，您在美国停留了183天或以上，并且存在某些其他条件。

关于外国金融资产的信息

如果总价值超过50，000美元（在某些情况下， 门槛值更高），则可能要求所有人在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“”“

要求披露应报告交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告导致损失超过特定阈值的某些交易（ 可报告交易表）。“”根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）确认债务证券的损失，该损失被定性为货币汇率变动引起的普通损失（根据上述任何规则）将被要求 在美国国税局表格8886（应报告交易报表）上报告损失，如果损失超过了条例中规定的阈值。对于个人和信托，此损失阈值在任何一个应税年度为50，000美元 。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，起征点更高。您应咨询您的税务顾问，了解与收购、拥有和处置 债务证券有关的任何税务申报和申报义务。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，则美国国税局表格1099上的信息报告要求通常适用于在

-70-

美国，以及向您支付在经纪人美国办事处出售债务证券的收益。信息报告也可能适用于 债务证券产生的任何损失。

此外，如果您未能遵守适用的 认证要求，或者（在支付利息的情况下）收到美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备份预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，则您一般不受备份预扣税和 关于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付本金和利息的信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处出售债务证券所得的支付，您一般也可以免除备份预扣和信息报告要求，只要 只要（i）付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已提供有效的国内税收服务表W—8或其他 文件，付款人或经纪人可能依赖于将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处出售债务担保所得收益的支付一般不受信息 报告或备用扣缴的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，也可能受到后备扣留)。

您通常可以通过向美国国税局提交 退款申请，获得根据后备预扣税规则预扣税超过您应缴纳的所得税的任何金额的退款。

卢森堡债务证券征税

本概要乃根据本招股章程日期卢森堡有效之法律及法规编制，呈列仅作指引。 视乎个别情况，债务证券持有人的税务处理可能与以下指引有所不同，债务证券持有人应就投资、持有及出售债务证券及收取有关收入对他们的税务影响向其税务顾问征询意见。本段并非卢森堡现行适用的税法和判例法的完整摘要，也不包含任何关于卢森堡担保人在任何其他司法管辖区所作付款的税务处理的声明。此外，本段并不涉及卢森堡担保人在任何其他司法管辖区的税务问题。

请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的 。本节中对预扣税或类似性质的税项的任何提及仅指卢森堡税法和/或概念。债务证券持有人不得仅因持有债务证券或执行、履行、交付和/或强制执行债务证券而成为卢森堡居民或被视为卢森堡居民。

预提税金

卢森堡非居民债务证券持有人

就非参与债务证券向卢森堡非居民债务证券持有人支付的本金、溢价或利息，或就这些债务证券的应计但未付的利息支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，在赎回或回购卢森堡非居民债务证券持有人持有的这些债务证券时，也不需要缴纳任何卢森堡预扣税。

-71-

债务证券的卢森堡居民持有人

除经修订的2005年12月23日法律(《Relibi法律》)另有规定外，对于向卢森堡居民债务证券持有人支付的非参与性债务证券的本金、溢价或利息，以及这些债务证券的应计但未付利息，不征收预扣税，也不需要在赎回或回购卢森堡居民持有的债务证券时缴纳任何卢森堡预扣税。

根据《勒里比法》，卢森堡境内设立的支付代理人向卢森堡居民和收入的实益所有人支付的利息或类似收入，或为其直接利益而支付的利息或类似收入，将被征收20%的预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则这种预扣税将全数清缴所得税。代扣代缴税款的责任将由卢森堡付款代理人承担。此外，根据Relibi法律，卢森堡居民个人可以选择 自行申报，并对位于卢森堡以外的欧盟成员国或欧洲经济区成员国的支付代理人支付的利息或类似收入支付20%的税。当卢森堡居民个人在管理其私人财富的背景下行事时，20%的征费是最终的 。

普通股和美国存托股份的美国税收

您应阅读通过引用并入本招股说明书的年度报告或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解有关英博拥有和处置S普通股和美国存托股份的重大美国联邦所得税后果的信息。

比利时对普通股和美国存托股份的征税

您应阅读通过引用并入本招股说明书的年度报告中的税收和比利时税收，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与AB InBev S普通股和美国存托股份的所有权和处置所产生的重大比利时税收后果有关的信息。

-72-

配送计划

吾等或任何出售股东可根据承销的公开发售、协商的交易、大宗交易或透过承销商、交易商及/或代理人直接向买方出售本招股说明书所提供的证券，或通过上述任何方法的组合或通过招股说明书附录中所述的适用法律所允许的任何其他方法出售本招股说明书提供的证券。证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行分销，这些价格可能会发生变化。

与任何发行有关的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

•

参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人及其各自承销或购买的证券金额。

•

证券的首次公开发行价格或者购买价格；

•

任何超额配售选择权，根据该选择权，代理商或承销商可以从我们或任何出售股票的股东手中购买额外的证券；

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣、优惠和佣金以及构成代理或承销补偿的任何其他项目。

•

允许、转卖或支付给经销商的任何折扣和佣金；

•

出售该等证券所得款项净额；及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

如果我们在销售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，他们将自行购买证券， 他们可能会在一次或多次交易中不时影响证券的分销。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或没有 承销团的承销商向公众发售。除非适用的招股章程补充另有指明，否则承销商履行认购证券的责任将视乎若干条件获达成而定。’如果条件得到满足，承销商将 有义务认购该系列的所有证券，如果他们认购其中的任何一种。任何证券的首次公开发行价格以及允许、再允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能不时发生变化 。

如吾等使用交易商销售本招股说明书所提供的证券，除非适用的招股说明书补充文件 另有规定，否则吾等将向交易商作为委托人发行证券。交易商随后可按交易商在出售时决定的不同价格向公众出售证券。

我们亦可能指定代理人不时征求购买证券的要约，或我们可能直接发行证券。 适用的招股说明书补充文件将列出参与发行或出售证券的任何代理人，并列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充另有说明，否则任何代理人在其委任期间将尽最大努力行事 。我们通过其发行证券的代理商可以就证券的分销与其他机构达成协议，这些机构可以分享我们代理商收到的 佣金、折扣或其他补偿，可以单独获得补偿，也可以从他们作为代理商的购买者那里获得佣金。

就证券发行而言，承销商可能会从我们、适用的销售股东或其代理的 证券购买人处获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得 折扣、特许权或佣金形式的补偿。经销商还可以从他们作为代理人的订户那里收取佣金。承销商，

-73-

参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们在证券销售中获得的任何利润可被视为根据《证券法》的承销折扣和佣金。向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金将在适用的招股说明书补充中提供。

证券可以 也可以不在全国性证券交易所上市。为促进证券发售，参与发售的若干人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这 可能包括证券的超额配售或卖空，其中涉及参与发行的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券（如有）的选择权来弥补此类超额分配或 空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，由此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许给予参与发行的交易商的销售特许权可以被收回。这些 交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平。该等交易可随时终止。

如果适用的招股说明书补充说明书有此表示，我们将授权承销商、交易商或代理商向机构投资者征求认购 证券的报价。在这种情况下，招股说明书补充还将说明付款和交付的日期。机构投资者可认购的最低金额，或可通过此类安排发行的证券本金总额的 最低部分。机构投资者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。认购人在延迟交付和付款安排下履行义务将不受任何条件的约束；然而，在交付时，机构投资者在有关安排的有效性或我们或机构投资者在安排下的履行方面，不得根据任何相关司法管辖区的法律禁止认购特定 证券。’’

我们或出售股东可以与参与分销证券的承销商、交易商和代理签订协议，这些承销商、交易商和代理可能会完全或部分赔偿他们承担的一些民事责任，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理可能是销售股东、我们或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

-74-

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时， 引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会S网站上查看注册声明的副本。

我们将向《债务证券和担保说明》项下提及的受托人提交年度报告，其中将包括根据《国际财务报告准则》编制的运营说明和年度经审计的综合财务报表。我们亦将向受托人提交若干中期报告，包括根据国际财务报告准则编制的未经审计的中期摘要综合财务资料。我们将向受托人提交证券持有人有权投票的所有会议通知，以及向这些持有人普遍提供的所有其他报告和通信。

除本招股说明书所载资料外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。 吾等或任何出售股东对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供保证。本招股说明书及随附的本招股说明书附录并不 构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券是违法的。在任何情况下，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付，或根据本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或其日期以来没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在 该等信息的日期之后的任何时间是正确的。

-75-

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则(I)我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP将就纽约法律的某些事项传递债务证券的有效性和担保，(Ii)我们的比利时和卢森堡律师Clifford Chance LLP将就比利时和卢森堡法律的某些事项传递担保的有效性，以及(Iii)我们的比利时律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP将就比利时法律的某些事项传递普通股的有效性。对于比利时法律和卢森堡法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP可能依赖Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意见；对于纽约法律的所有事项，Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP可能依赖Sullivan&Cromwell LLP的意见。

如果本招股说明书与承销发行有关，债务证券、担保或普通股的有效性可由美国、比利时和卢森堡律师为相关招股说明书附录中指定的承销商转嫁给承销商。如果未指定比利时或卢森堡律师，则承销商的此类美国律师还可以依赖Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP对其中涵盖的比利时和卢森堡法律的某些事项的意见。

-76-

专家

我们于2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估(已收录于管理层S财务报告内部控制报告) 参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所PwC Bedrijfsrevisoren(Br)BV/Reviseur d Reviseures SRL作为审计及会计专家的权威而纳入本招股说明书。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseurn SRL(比利时Diegem)是Institut des Réviseur d Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren的成员。

同意将PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entertainment SRL的报告包括在本招股说明书中的同意已作为附件23.1提交。

费用

以下是与在此登记的证券的销售和分销有关的费用(所有费用均已估计)的报表，所有费用将由我们承担，提供, 然而，如果本招股说明书所包含的登记说明书用于出售股东发行普通股或美国存托股份，这些费用的全部或部分可由该出售股东支付。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的收益使用。

美国证券交易委员会注册费		$		(1)
印刷和雕刻费		$		(2)
律师费及开支		$		(2)
会计师的费用和开支		$		(2)
受托人费用及开支		$		(2)
杂类		$		(2)
总计		$		(2)

(1)	根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付任何额外的注册费，直到根据招股说明书附录根据注册说明书出售证券时。

(2)	这些费用是根据发行数量和发行证券金额计算的，因此目前无法计算 。这些费用总额的估计将包括在适用的招股说明书附录中，以及出售股东应承担的部分(如果适用)。

-77-

发行人的主要执行办公室

百威英博全球公司。

St. Louis，MO 63118

美国

家长担保人的主要执行办公室

百威英博SA/NV

Brouwerijplein 1，3000

比利时鲁汶

签发人和担保人的法律顾问

关于美国法律		关于比利时法律
Sullivan&Cromwell LLP		Clifford Chance LLP
1 New Fetter Lane 伦敦EC4A 1AN 联合王国		路易斯大道65号 小行星1050 比利时

承销商的法律顾问

关于美国法律		关于比利时法律
Allen&Overy LLP		Allen & Overy（Belgium）LLP
主教广场一号 伦敦E1 6AD 联合王国		Avenue de Tervueren/Tervuerenlaan 268 A b—1150布鲁塞尔 比利时

受托人、付款代理人、转让代理人及司法常务主任

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

罗斯街500号，12号^这是地板

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15262

美国

百威英博全球公司 Inc.

$●●%票据到期●

完全和无条件地由

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